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我们曾就公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格注册声明（“注册声明”），包括其中包含的招股说明书（“招股说明书”）担任特拉华州公司凯雷集团公司（“委员会”）的法律顾问公司普通股，公司可能出售的每股面值0.01美元（“普通股”）和/或可能出售的股东在招股说明书的未来补充文件或以提及方式纳入招股说明书的文件中确定；（ii）公司优先股，每股面值0.01美元（“优先股”）；（iii）代表优先股部分权益的存托股（“存托股份”），将由存托凭证（“存托凭证”）；（iv）债务证券，可以是优先股（“优先债务证券”）”) 或次级债券（“次级债务证券”）（统称为 “债务证券”）；（v）认股权证购买普通股、优先股或债务证券（“认股权证”）；（vi）购买普通股、优先股或债务证券的认购权（“认购权”）；（vii）普通股、优先股或债务证券的买卖合同（“购买合同”）；以及（viii）由上述一种或多种证券（定义见下文）的任意组合组成的单位（“单位”）。普通股、优先股、存托股份和相关的存托凭证，

债务证券、认股权证、认购权、购买合同和单位以下统称为 “证券”。根据《证券法》第415条，证券可以不时发行、出售或交付，总金额不确定，具体金额载于注册声明、其任何修正案、招股说明书和招股说明书补充文件中。

优先债务证券将根据公司与其中指定的受托人（“高级受托人”）之间的契约（“优先契约”）发行。次级债务证券将根据公司与其中指定的受托人（“次级受托人”）之间的契约（“次级契约”）发行。优先契约和次级契约以下统称为 “契约”。

我们已经审查了注册声明。此外，我们还审查了此类记录、协议、文件和其他文书的原件、副本或经认证或合格的副本，以及公职人员和公司高级职员和代表的此类证书或类似文件，并根据事实问题进行了我们认为相关和必要的其他调查，并对下文提出的意见进行了我们认为相关和必要的其他调查。

在提出下述意见时，我们假设所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本或经认证或合格副本提交给我们的所有文件是否符合原始文件，以及后一种文件的原件的真实性。我们还假设，在执行、认证、发行和交付任何证券时，适用的证券协议将是除公司以外各方的有效且具有法律约束力的义务。我们还假设，在发行任何普通股或优先股时，为此类股票支付的有效对价金额将等于或超过此类股票的面值。

在提出下述意见时，我们进一步假设，在每份适用的证券协议和证券的执行、认证、发行和交付（如适用）时，(1) 公司将根据其组织所在司法管辖区的法律有效存在和信誉良好，此类证券协议将由公司根据其正式授权、执行和交付

组织文件及其组织所在司法管辖区的法律，(2) 公司对此类证券协议和此类证券的执行、交付、发行和履行（如适用）不会构成对其组织文件的违反或违反，也不会违反其组织所在司法管辖区或任何其他司法管辖区的法律（除非对纽约州法律或特拉华州通用公司法（“DG”）做出此类假设 CL”)，假设不会有任何变化在影响此类证券协议（和此类证券）的有效性或可执行性的法律中，（3）公司对此类证券协议和此类证券的执行、交付、发行和履行（如适用），(a) 不构成对公司具有约束力的任何协议或文书的违约或违约，并且 (b) 将遵守所有适用的监管要求。

1。关于普通股，假设 (a) 采取一切必要的公司行动，授权和批准普通股的发行及其发行条款，以免违反当时对公司具有约束力的任何适用法律或协议或文书；(b) 普通股的到期发行和交付，在根据公司董事会批准的适用的最终承保、购买或类似协议支付款项后根据该协议的规定，公司和DGCL的公司注册证书，普通股将有效签发，已全额支付且不可征税。

2。关于优先股，假设 (a) 采取一切必要的公司行动，授权和批准优先股的发行和条款及其发行条款，以免违反当时对公司具有约束力的任何适用法律、协议或文书，(b) 按时提交有关此类优先股的适用最终指定证书，以及 (c) 优先股的到期发行和交付适用的最终承保、购买或类似承保协议经公司董事会批准，根据该协议、公司注册证书和DGCL的规定，优先股将有效发行、全额支付且不可评估。

公司 “董事会”）授权和批准以存托股为代表的优先股的发行和交付、存托股份的发行和条款及其发行条款，以免违反当时对公司具有约束力的任何适用法律或协议或文书；(b) 根据适用的最终存款协议，适当执行、发行和交付证明存托股份存入优先股的存托凭证，付款后因此，根据公司董事会批准的适用的最终承保、收购或类似协议，以及该协议和此类存款协议的规定，存托股将代表该优先股的合法和有效权益，存托凭证将构成此类优先股权益的有效证据。

4。关于债务证券，假设 (a) 公司董事会或经正式授权的公司高管（此处称为 “公司授权方”）采取一切必要的公司行动，授权和批准任何债务证券的发行和条款及其发行条款，以免违反当时对公司具有约束力的任何适用法律或协议或文书，以及 (b) 此类债务的到期执行、认证、发行和交付证券在根据公司授权方批准的适用最终承保、购买或类似协议进行付款后，根据该协议和适用契约的规定进行支付，此类债务证券将构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

5。关于认股权证，假设 (a) 公司董事会采取一切必要的公司行动，授权和批准任何认股权证的发行和条款及其发行条款，以免违反当时对公司具有约束力的任何适用法律或协议或文书；(b) 在根据适用的最终承保、购买或类似协议付款后，适当执行、会签、发行和交付此类认股权证经董事会批准公司以及其他方面，根据该协议和适用的最终认股权证协议的规定，此类认股权证将构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

6。关于认购权，假设 (a) 公司董事会采取一切必要的公司行动，授权和批准任何认购权的发行和条款及其发行条款，以免违反当时对公司具有约束力的任何适用法律或协议或文书；(b) 在根据适用的最终承销付款后，适当执行、会签、发行和交付此类订阅权，或经批准的类似协议公司董事会以及其他根据该协议和适用的最终权利协议的规定，此类订阅权将构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

7。关于购买合同，假设 (a) 公司董事会采取一切必要的公司行动，授权和批准任何购买合同的发行和条款及其发行条款，以免违反当时对公司具有约束力的任何适用法律或协议或文书；(b) 在根据适用的最终承保、购买或类似协议付款后，适当执行、签发和交付此类购买合同

8。关于单位，假设 (a) 公司董事会采取一切必要的公司行动，授权和批准向单位代理人发行和交付作为任何单位组成部分的证券、此类单位的发行和条款及其发行条款，以免违反当时对公司具有约束力的任何适用法律或协议或文书；(b) 适当执行、认证、发行和交付（如适用），这些单位以及作为此类单位组成部分的证券在每种情况下，单位在根据公司董事会批准的适用的最终承保、收购或类似协议以及该协议和适用的最终证券协议、公司注册证书和DGCL的规定付款后，将构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

我们在上文第3至8段中提出的意见受 (i) 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的影响，(ii) 一般公平原则（无论是在衡平程序中还是法律程序中考虑）以及（iii）默示的诚信和公平交易契约的约束。