根据 2023 年 3 月 22 日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

凯雷集团公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

西北宾夕法尼亚大道 1001 号

华盛顿特区 20004-2505

电话：(202) 729-5626

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

杰弗里·弗格森

总法律顾问

凯雷集团公司

西北宾夕法尼亚大道 1001 号

华盛顿特区 20004-2505

电话：(202) 729-5626

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

将副本发送至：

约书亚·福特·邦妮

威廉·R·戈登三世

Simpson Thacher & Bartlett LLP

900 G Street N.W.

华盛顿特区 20001-5332

电话：(202) 636-5500

拟议向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效之日后不时开始。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框 ☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 或其生效后修正案提交的注册声明，该声明将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。

如果本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下方框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

招股说明书

 

 

普通股，优先股，存托股，债务证券，
认股权证、认购权、购买合同和单位

我们和本招股说明书或本招股说明书补充文件中确定的任何出售证券持有人可能会不时以一个或多个系列或类别单独或共同发行和出售以下证券：

•普通股；

•优先股；

•存托股份；

• 债务证券；

• 认股权证；

• 订阅权；

• 购买合同；以及

• 单位。

我们将按在我们提供这些证券时确定的金额、价格和条款提供证券。当我们提供这些证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。

证券可以由我们和/或出售证券持有人通过不时指定的代理人、承销商或交易商，通过这些方法的组合或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他方法，直接延迟或持续发行。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市，代码为 “CG”。2023年3月21日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股31.71美元。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应该参考我们的定期报告、与特定产品相关的招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的其他信息中包含的风险因素。请参阅第 3 页上的 “风险因素”。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年3月22日。

 

目录

 

 

 

关于这份招股说明书

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。您应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何适用的自由写作招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的文件中显示的信息仅在这些文件的相应日期或此类文件中规定的一个或多个日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书是我们通过 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的自动 “上架” 注册声明的一部分，该声明作为 “经验丰富的知名发行人”，定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条。通过使用这种上架注册程序，我们和/或任何出售证券的持有人可以不时地通过一次或多次发行出售我们的任何普通股、优先股、债务证券、存托股、认购权、单位和认股权证，以购买本招股说明书中描述的债务或股权证券。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般描述，此类描述并不意味着对每种证券的完整描述。每次我们或任何卖出证券持有人出售证券时，我们都将在需要时提供招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款和所发行证券的具体信息以及有关出售证券持有人的信息（如果有）。招股说明书补充文件或免费写作招股说明书也可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件或自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应参考招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中的信息。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何补充文件或免费书面招股说明书，以及此处以引用方式纳入的信息。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的 “公司”、“我们”、“我们的” 和 “凯雷” 等术语是指特拉华州的一家公司凯雷集团公司及其合并子公司。

 

卡莱尔

凯雷是一家全球投资公司，拥有深厚的行业专业知识，在三个业务领域部署私有资本：全球私募股权、全球信贷和全球投资解决方案。我们的团队通过一系列策略进行投资，利用我们深厚的行业专业知识、本地见解和全球资源，在整个投资周期中提供诱人的回报。自我们公司于1987年在华盛顿特区成立以来，截至2022年12月31日，我们已发展到管理3,730亿美元的资产管理规模。我们经验丰富、多元化的团队由2,100多名员工组成，其中包括分布在五大洲29个办事处的770多名投资专业人士，我们为来自88个国家的2,900多名活跃的套利基金投资者提供服务。

有关凯雷的业务、财务状况、经营业绩和其他重要信息的描述，我们请您参阅我们在本招股说明书中以引用方式向美国证券交易委员会提交的文件。有关如何查找这些文档副本的说明，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

凯雷集团有限责任公司于 2011 年 7 月 18 日在特拉华州成立。2020年1月1日，凯雷集团有限合伙公司从特拉华州的有限合伙企业转变为特拉华州的一家名为凯雷集团公司。我们的主要行政办公室位于华盛顿特区西北宾夕法尼亚大道1001号 20004-2505，我们的电话号码是 (202) 729-5626。

 

风险因素

在投资我们的任何证券之前，除了本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中的其他信息外，您还应仔细阅读并考虑我们最新的10-K表年度报告第一部分第1A项中包含的 “风险因素” 标题下的风险因素，以及我们随后的10-Q表季度报告中以引用方式纳入的任何风险因素本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，可能相同根据我们未来根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的文件，我们会不时更新。这些文件中描述的每种风险都可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。

 

前瞻性信息

本招股说明书可能包含或以引用方式纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些报表包括但不限于与我们对业务业绩、财务业绩、流动性和资本资源、突发事件、股息政策和其他非历史报表的预期相关的陈述。你可以使用 “展望”、“相信”、“期望”、“潜力”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期” 等词语来识别这些前瞻性陈述。此类前瞻性陈述受各种风险、不确定性和假设的影响。因此，有或将有一些重要因素可能导致实际结果或结果与这些陈述中指出的结果或结果存在重大差异，包括但不限于我们于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的因素，因为我们向美国证券交易委员会提交的定期文件中可能会不时更新这些因素，可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。不应将这些因素解释为详尽无遗，应与本招股说明书或任何招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的其他定期文件中包含或以引用方式纳入的其他警告声明一起阅读。除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

 

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书发行证券获得的净收益用于一般公司用途。与我们在本招股说明书下通过发行证券获得的净收益的使用有关的更多细节将在任何招股说明书补充文件中列出（如适用）。

我们不会收到任何出售证券持有人提供的出售本招股说明书所涉证券的任何收益。

 

出售证券持有人

有关出售证券持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、生效后的修正案或我们向美国证券交易委员会提交的文件中列出，这些文件以引用方式纳入本招股说明书。

 

股本的描述

以下描述总结了我们资本存量的重要条款。本摘要声称不完整，全部受我们的公司注册证书和章程的规定以及特拉华州法律的适用条款的限制，这些证书和章程的副本已由我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入此处。在本节中，“我们”、“我们” 和 “我们的” 是指特拉华州的一家公司凯雷集团公司，但不包括其任何子公司。

我们的目的是直接或间接参与任何由董事会自行决定批准的商业活动，这些活动可以由根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）组建的公司合法经营。我们的法定资本由100亿股普通股（面值每股0.01美元）和1,000,000,000股优先股（面值每股0.01美元）组成。除非我们的董事会另有决定，否则我们将以无凭证形式发行所有股本。

普通股

除非法律另有要求或我们的公司注册证书中另有规定，否则我们普通股的持有人有权就股东一般有权投票的所有事项，包括董事的选举或罢免，对每持有一股登记在案的股份投一票。我们的普通股持有人在董事选举中没有累积投票权。

当我们的董事会宣布普通股的合法可用资金用尽我们的普通股持有人时，我们普通股的持有人有权获得股息，但须遵守适用法律和对支付股息的任何合同限制以及我们一个或多个已发行优先股系列的持有人的权利。

在我们清算、解散或清盘后，在全额支付了向债权人支付的所有款项之后，在清算优先于或等于我们的普通股的清算优先权的一个或多个未偿还优先股系列的持有人的权利的前提下，我们普通股的持有人将有权按比例获得我们剩余可供分配的资产中的一部分。

普通股将不受我们进一步的看涨或评估的影响。我们普通股的持有人没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。不会有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、权力、优先权和特权将受我们的优先股或我们未来可能批准和发行的任何其他系列或类别股票持有人的权利、权力、优先权和特权约束。

优先股

我们的公司注册证书授权我们的董事会从我们的授权和未发行的优先股中设立一个或多个系列的优先股。除非法律或任何证券交易所要求，并遵守我们的公司注册证书的条款，否则任何优先股都可以这样指定，其权利、权力和优先权可以由我们的董事会如下所述确定，此类股票将可供发行，无需我们的普通股持有人采取进一步行动。我们的董事会能够就任何系列的优先股确定权力（包括投票权）、优先权和亲属、参与权、可选权利和其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，包括但不限于：

•该系列的名称；

• 该系列的股票数量，除非任何优先股名称中另有规定，否则我们的董事会可以增加（但不超过该类别的授权股票总数）或减少（但不低于当时已发行的股票数量）；

• 分红（如果有）是累积的还是不可累积的，以及该系列的股息率；

• 该系列股票的股息（如果有）的支付日期；

• 该系列股票的赎回权和价格或价格（如果有）；

• 为购买或赎回该系列股票而提供的任何偿债基金的条款和金额；

• 在我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘或其他事件时，该系列股票的应付金额；

•该系列的股票是否可以转换为我们或任何其他实体的任何其他类别或系列的股份或任何其他证券，如果是，则说明其他类别或系列或其他证券、转换价格或价格或利率、任何利率调整、股份可兑换的日期或日期以及可能进行转换的所有其他条款和条件；

• 限制发行相同系列的股票或任何其他类别或系列的股本；以及

•该系列持有者的投票权（如果有）。

我们可以发行一系列优先股，根据该系列的条款，这些优先股可能会阻碍或阻碍某些或大多数普通股持有人可能认为符合他们的最大利益的收购尝试或其他交易，或者我们的普通股持有人可能会获得比我们普通股市场价格更高的收购尝试或其他交易。此外，优先股的发行可能会限制普通股的分红，稀释普通股的投票权或将普通股的权利置于清算、解散或清盘或其他事件时的分配次要地位，从而对普通股持有者的权利产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

分红

DGCL允许公司从 “盈余” 中申报和支付股息，如果没有 “盈余”，则从其宣布分红的财政年度和/或上一财年的净利润中申报和支付股息。“盈余” 的定义是公司的净资产超过董事会确定的公司资本金额的部分。公司的资本通常计算为（并且不能低于）所有已发行股本的总面值。净资产等于总资产的公允价值减去总负债。DGCL还规定，如果在支付股息后，剩余资本少于优先分配资产的所有类别的已发行股票所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。无论哪种情况，公司还必须有足够的合法可用资金来支付股息。任何股息的申报和支付将由我们的董事会自行决定。

年度股东大会

我们的公司注册证书和章程规定，年度股东大会将在董事会专门选择的日期、时间和地点（如果有）举行。在适用法律允许和董事会确定的范围内，我们只能通过远程通信（包括网络直播）举行会议。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律某些条款的反收购效应

我们的公司注册证书、章程和DGCL包含以下段落概述的条款，旨在提高董事会组成保持连续性和稳定性的可能性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，减少我们遭受敌对或滥用控制权变更的脆弱性，并增强我们的董事会在任何未经请求的收购要约中最大限度地提高股东价值的能力。但是，这些条款可能产生反收购效应，并可能推迟、阻止或阻止通过要约、代理竞赛或其他收购企图对我们的合并或收购，股东可能认为这些收购符合其最大利益，包括那些可能导致股东持有的普通股高于现行市场价格的企图。

授权但未发行的股本

特拉华州法律不要求任何已获授权和可供发行的股票的发行获得股东批准。但是，只要普通股继续在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就适用，要求某些发行等于或超过当时未行使的投票权或当时已发行普通股数量的20％的股东批准。这些额外股份可用于各种公司用途，包括未来的公开募股，以筹集额外资金或促进收购。

我们的董事会通常可以发行一个或多个系列优先股的股票，其条款旨在阻止、推迟或防止我们的控制权变更或我们的管理层被解职。此外，我们授权但未发行的优先股将在未经股东批准的情况下用于未来一个或多个系列的发行，并且可以用于各种公司用途，包括未来的发行以筹集额外资金，以促进收购和员工福利计划。

经授权、未发行和未预留的普通股或优先股的存在的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权变得更加困难或阻碍，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺我们的股东以高于价格出售普通股的机会现行市场价格。

机密董事会

我们的公司注册证书规定，根据任何系列优先股持有人的权利，我们的董事会将分为三类董事，人数尽可能相等，董事任期为三年，每次年度股东大会仅选举一类董事。董事分类将使股东更难改变董事会的组成。我们的公司注册证书规定，除非优先股持有人有权在特定情况下选举额外董事，否则董事人数将完全根据董事会通过的决议不时确定。

业务合并

我们受DGCL第203条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下与 “利益相关股东” 进行 “业务合并”，为期三年，除非：

• 在此之前，公司董事会批准了导致股东成为感兴趣的股东的业务合并或交易；

• 在完成导致股东成为感兴趣的股东的交易后，利益相关股东拥有公司在交易开始时已发行有表决权的股份的至少85％，不包括用于确定已发行股份数量（但不是为了确定利益相关股东拥有的股份数量）（1）由董事和高级管理人员拥有的股份，以及（2）员工股票计划所拥有的股份员工参与者没有以保密方式决定根据计划持有的股份是否将在要约或交易所要约中投标的权利；或

• 在此时或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，而不是通过书面同意，由不由利益相关股东拥有的已发行有表决权股票的至少66 2/ 3％投赞成票。

通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售，或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易（与其他股东按比例计算的除外）。除某些例外情况外，“利益相关股东” 是指在确定利益相关股东身份之前的三年内，与该人的关联公司和关联公司一起拥有公司15％或更多的已发行有表决权股票的人，或者如果该人是公司的关联公司或关联公司。

在某些情况下，第203条使成为 “利益股东” 的人更难在三年内与公司进行各种业务合并。因此，第203条可能会对我们的董事会未事先批准的某些交易产生反收购效应。第203条的规定可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与我们的董事会进行谈判，以避免在股东成为感兴趣的股东后对企业合并的限制。但是，第203条也可能阻止可能导致股东持有的普通股高于市场价格的企图。这些条款还可能阻止我们的董事会变动，并可能使完成股东可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

罢免董事；空缺和新设立的董事职位

根据DGCL，除非我们的公司注册证书中另有规定，否则股东只能有理由罢免在机密董事会任职的董事。我们的公司注册证书规定，在授予当时已发行的优先股的一个或多个系列的权利的前提下，只有在对所有有权在董事选举中进行普遍投票的已发行股票的多数投票权投赞成票后，才能有理由罢免被划分为类别的董事，作为一个类别共同投票。如果在董事被免职的同一次会议上，在有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股票中拥有多数表决权的股东提名了替代董事，则该提名不受原本适用的提名程序的约束，在有权对该董事选举进行表决的所有已发行股票中拥有多数表决权的股东可以投票选举替代董事。在不违反上述规定的前提下，我们的公司注册证书还规定，在授予当时已发行的一系列或多个优先股的权利的前提下，任何因董事人数增加而产生的董事会新设立的董事职位和董事会的任何空缺都只能由剩余大多数董事的赞成票填补，即使少于法定人数，也只能由剩下的唯一董事填补。

失去投票权

如果任何个人或团体（我们的前普通合伙人及其关联公司除外，我们的前普通合伙人或其关联公司的直接或间接受让人（前提是，对于任何间接受让人，我们的董事会应向此类受让人提供书面通知，说明该限制不适用），或者经我们的董事会或前普通合伙人事先批准收购此类股票的个人或团体）从中受益那个人拥有我们任何类别股票的20％或以上的股票或集团将失去其所有股票的投票权，在每种情况下，在发送股东大会通知、计算所需选票、确定法定人数是否存在或其他类似目的时，此类股票不得被视为未偿还股票，在每种情况下，在适用的情况下，也不得将其视为未偿还股票可以投任何票。

没有累积投票

根据特拉华州法律，除非公司注册证书特别授权累积投票，否则累积投票权不存在。我们的公司注册证书不授权累积投票。因此，在董事选举中拥有我们股票投票权的多数股东将能够在每次年会上选出我们所有有待选举的董事。

特别股东会议

我们的公司注册证书规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会或代表拟议开会的一个或多个类别的已发行股票50％或以上的表决权的股东或在他们的指导下召开。DGCL 和我们的章程禁止在特别会议上开展任何业务，除非该会议的通知中另有规定。这些条款可能具有阻止、推迟或阻止敌对收购或公司控制权或管理层变更的作用。

董事提名和股东提案

我们的公司注册证书规定了有关股东提案和董事候选人提名的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会提名或根据我们的董事会或董事会委员会提名或由我们一个或多个系列优先股的持有人选出的任何董事的提名除外。为了将任何问题妥善提交会议，股东必须遵守事先通知要求并向我们提供某些信息。通常，为了及时起见，我们的主要办公室必须不迟于前一届年度股东大会一周年之前的第90天营业结束时收到股东的通知，也不得早于第120天营业结束之日。我们的公司注册证书还规定了对股东通知的形式和内容的要求。我们的公司注册证书允许我们的董事会通过股东会议的举行规章制度，如果规章制度得不到遵守，则其效果是禁止在会议上开展某些业务。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在收购方招揽代理人来选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对公司的控制权。

经书面同意的股东行动

根据DGCL第228条，在任何年度或特别股东大会上要求采取的任何行动均可在不举行会议、不事先通知的情况下采取，并且在载有我们所有股票的会议上以书面形式表示同意或同意所采取的行动，则不少于批准或采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署，则无需表决除非我们的公司注册证书规定，否则有权就此进行表决，否则我们出席并投了票否则。我们的公司注册证书不允许我们的普通股股东经书面同意采取行动，除非此类行动得到董事会的书面或电子传输同意。

我们的董事会归类、缺乏累积投票权以及任何实益拥有当时已发行股票20％或以上的个人或团体失去投票权（某些例外情况除外）将使我们现有的股东更难取代我们的董事会，也使另一方更难通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高管，因此这些规定也可能使现有股东或其他各方更难进行管理层变动。

这些条款可能起到阻止敌对收购或推迟或阻止我们或我们管理层控制权的变更的作用，例如合并、重组或要约。这些规定旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止某些类型的交易可能涉及实际或威胁收购公司。这些条款旨在减少我们面对未经请求的收购提案的脆弱性。这些规定还旨在阻止在代理人争夺中可能使用的某些策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票提出要约，因此，它们还可能抑制实际或传闻的收购企图可能导致的我们股票的市场价格波动。此类规定还可能产生防止管理变更的作用。

持不同政见者的评估权和付款权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与我们作为组成实体的合并或合并有关的评估权。根据DGCL，除某些例外情况外，从合并或合并生效之日起至判决支付之日，适当要求和完善与此类合并或合并有关的评估权的股东将有权获得特拉华州财政法院确定的股票公允价值的付款，外加确定为公允价值的金额的利息（如果有）。

股东的衍生诉讼

根据DGCL，在某些情况下，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，要求作出有利于我们的判决，也称为衍生诉讼。除其他外，要么提起任何此类诉讼的股东在诉讼所涉及的交易时必须是我们的股票持有人，要么该股东的股票必须随后通过法律规定下放，并且该股东必须通过此类诉讼的决议继续持有股份。要提起此类诉讼，股东必须遵守特拉华州有关衍生诉讼的法律。

独家论坛

我们的公司注册证书规定，除非我们另有书面同意，否则任何 (1) 代表我们公司提起的衍生诉讼或诉讼，(2) 声称我们公司的任何董事、高级职员、股东或雇员违反对我们公司或公司股东的信托义务的诉讼，(3) 主张根据DGCL、我们的公司注册证书或我们公司股东的任何条款提出索赔的诉讼法律（可以修改或重述）或（4）主张受内部事务管辖的主张的诉讼学说，应在法律允许的最大范围内，仅提交特拉华州大法官法院，或者，如果该法院没有属事管辖权，则只能提交位于特拉华州的任何其他具有属事管辖权的法院。任何获得我们公司任何股本股份权益的人均应被视为已注意到并同意我们的公司注册证书中的论坛条款。但是，法院可能会认定我们的法院选择条款不适用或不可执行。

利益冲突

特拉华州法律允许公司通过条款，宣布放弃对公司或其高管、董事或股东提供的某些机会的任何兴趣或期望。在特拉华州法律不时允许的最大范围内，我们的公司注册证书宣布放弃我们对 (a) 我们前任的任何商业企业的任何利益或期望

普通合伙人，(b) 任何现在或曾经是 “税务事务合伙人”（定义见经修订的 1986 年《美国国税法》、2018 年之前生效的 “守则”）或 “合伙企业代表”（定义见守则）（如适用）、凯雷或我们的前普通合伙人的高管或董事或我们的前普通合伙人，(c) 凯雷或我们的前普通合伙人的任何高级管理人员或董事应凯雷或我们的前普通合伙人的要求，他们是高级职员、董事、员工、成员、合伙人、“税务事务合伙人”（定义见现行守则）2018 年之前）或 “合伙代表”（定义见守则），如适用，他人的代理人、信托人或受托人（受某些限制），(d) 控制我们前普通合伙人的任何人，以及 (e) 公司指定的某些其他人员（统称为 “受保人”），但仅通过向我们或我们的服务向任何受保人明确提供的任何公司机会除外子公司。我们的公司注册证书规定，每位受保人都有权从事各种类型和类型的业务，包括与我们的业务和活动直接竞争的商业利益和活动。我们的公司注册证书还免除和放弃我们可能对不时向受保人提供的商业机会的任何利益或期望，或者有权获得参与机会。我们的公司注册证书还规定，受保人对我们、我们的任何股东或任何其他因受保人为自己寻求或获得商业机会、将此类机会提供给他人、不向我们或我们的子公司传达此类机会或信息或在适用法律允许的最大范围内使用所掌握的信息而获得我们公司任何股本权益的任何其他人概不负责收购或经营业务的我们或我们的子公司机会。

高级职员和董事的责任和赔偿限制

DGCL授权公司限制或取消董事和特定高管因违反信托义务而对公司及其股东承担的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。我们的公司注册证书包括一项条款，该条款取消了董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任，除非DGCL不允许免除责任或限制其责任。这些条款的效果是取消了我们和我们的股东直接或代表我们通过股东衍生诉讼向董事追回金钱损害的权利，因为他们违反了作为董事的信托责任，包括因严重疏忽行为而造成的违规行为。但是，如果董事违反了该董事的忠诚义务、恶意行事、故意或故意违反法律、授权非法分红、赎回或回购，或从其作为董事的行为中获得不当利益，则免责不适用于任何董事。

我们的公司注册证书通常规定，在未由董事和高级管理人员提起的诉讼、诉讼或诉讼中，我们必须在DGCL授权的最大范围内向他们提供赔偿和预付费用。目前，没有任何涉及我们任何董事、高级管理人员或雇员的未决重大诉讼或诉讼要求我们根据我们的公司注册证书进行赔偿。我们还被明确授权购买董事和高级职员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。我们认为，这些赔偿和晋升条款及保险有助于吸引和留住合格的董事和执行官。

我们的公司注册证书中的责任限制、赔偿和预付款条款可能会阻碍股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。这些条款还可能减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，您的投资可能会受到不利影响。

过户代理人和注册商

普通股的过户代理人和注册机构是美国股票转让与信托公司有限责任公司。转让代理人和注册商的地址为纽约布鲁克林第15大道6201号11219，其电话号码是 (718) 921-8300或 (800) 937-5449。

清单

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为 “CG”。

 

存托股份的描述

以下描述包含任何招股说明书补充文件可能涉及的存托股份的一般条款和条款。与此类证券有关的招股说明书补充文件中将描述任何招股说明书补充文件所提供的存托股份的特定条款以及此类一般条款在多大程度上可能不适用于以这种方式发行的存托股份。欲了解更多信息，请参阅我们将与待选存管人签订的存款协议、我们的公司注册证书和适用系列优先股的指定证书中的条款。

普通的

我们可以选择提供存托股而不是全额优先股。如果行使此类期权，则每股存托股份将代表特定系列优先股（包括股息、投票、赎回和清算权）中一小部分优先股的所有权和优先权的所有权和权利。适用的分数将在招股说明书补充文件中规定。根据凯雷、存托人和存托股份证明证书或 “存托凭证” 持有人之间的存款协议，存托股份所代表的优先股将存放在适用的招股说明书补充文件中指定的存管机构。存托凭证将交付给在发行中购买存托股份的人。存管机构将是存托股份的过户代理人、登记机构和股息支付代理人。存托凭证的持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动，例如提交居住证明和支付某些费用。

分红

存管机构将根据存托凭证持有人在相关记录日拥有的存托股数量按比例将存托凭证系列收到的所有现金分红或其他现金分配分配给存托凭证的记录持有人，该日期将与凯雷为适用系列优先股确定的记录日期相同。但是，存管机构将只分配所能分配的金额，而不将一美分的零头分配给任何存托人份额，任何未如此分配的余额都将添加到存管机构收到的下一笔款项中，并将其视为分配给当时未偿还的存托凭证的记录持有人的下一笔款项的一部分。

如果进行现金以外的分配，则存管机构将尽可能按此类持有人在相关记录日拥有的存托股份数量的比例将其收到的财产分配给有权获得的存托凭证的记录持有人，除非存管机构（在与凯雷协商后）确定进行这种分配不可行，在这种情况下，存管机构可以（经凯雷批准）采用任何分配它认为公平和适当的其他分配方法,包括 (在它认为公平和适当的地点和条件) 出售此类财产, 并将出售所得的净收益分配给此类持有人.

清算偏好

如果凯雷的事务被清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，每股存托股份的持有人将有权获得招股说明书补充文件中规定的适用优先股系列中每股的清算优先权的一部分。

兑换

如果由适用的存托股份系列所代表的优先股系列可赎回，则此类存托股份将从存管机构全部或部分赎回存管人持有的优先股后获得的收益中赎回。每当我们赎回存管机构持有的任何优先股时，存管机构将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股的存托股数量。存管机构将在收到我们的此类通知后，在预定赎回优先股和存托股日期前不少于30天或不超过60天立即将赎回通知邮寄给存托凭证的记录持有人。

投票

在收到以适用存托股份系列为代表的优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存管机构将立即将该会议通知中包含的信息邮寄给截至该会议记录日期的存托凭证的记录持有人。每位存托凭证的记录持有人都有权指示存管机构行使与优先股数量有关的表决权

由该记录持有人的存托股份代表。存管机构将在切实可行的范围内，努力根据此类指示对以此类存托股为代表的此类优先股进行表决，我们将同意采取存管人可能认为必要的一切行动，使存管人能够这样做。如果没有收到存托凭证持有人的具体指示，则存管机构将对任何优先股投弃权票。

提取优先股

在存管机构主要办公室交出存托凭证后，在支付了存管机构应付的任何未付金额后，根据存款协议的条款，由此证明的存托股份的所有者有权交付由此类存托股份代表的全部优先股以及所有货币和其他财产（如果有）。部分优先股将不会发行。如果持有人交付的存托凭证证明存托股份数量超过存托股份的数量，代表待提取的优先股总数，则存托人将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股份的超额数量。此后，以这种方式提取的优先股的持有人将无权根据存款协议存入此类股票，也无权获得证明存托股份的存托凭证。

存款协议的修改和终止

通过凯雷与存管机构之间的协议，可以随时不时地修改证明存托股份的存托凭证形式和存款协议的任何条款。但是，除非该修正案获得当时流通的至少大多数存托股份的批准，否则任何对存托股份持有人的权利（费用变更除外）的重大和不利改变的修正案都将无效。根据存款协议的条款，任何此类修正案均不得损害任何存托股份的所有者交出证明此类存托股份的存托凭证的权利，并指示存管机构向优先股持有人交付优先股及其所代表的所有金钱和其他财产（如果有），除非为了遵守适用法律的强制性规定。

如果受终止影响的每个系列优先股中的大多数都同意终止存款协议，则凯雷将允许在不少于30天向适用的存管机构发出书面通知后终止存款协议，因此，该存管机构在交出存托凭证持有人持有的存托凭证后，必须向存托凭证持有人交付或提供存托股所代表的优先股的全部或部分数量此类存托凭证以及该存管机构就此类存托凭证持有的任何其他财产。此外，如果 (i) 存款协议下的所有已发行存托股份均已赎回，(ii) 与凯雷的任何清算、解散或清盘相关的相关优先股已进行最终分配，并且此类分配应已分配给证明该优先股存托股的存托凭证持有人，或 (iii) 相关优先股的每股已转换为凯雷的股票不是这样由存托股份代表。

存托人的费用

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转账税和其他税收及政府费用。我们将向存管机构支付与优先股的初始存款和存托股的首次发行、优先股的赎回和存托股份所有者提取优先股有关的费用。存托凭证的持有人将按照存款协议的规定为其账户支付转账、所得税和其他税款以及政府费用以及某些其他费用。在某些情况下，如果不支付此类费用，存管机构可以拒绝转让存托股票，可以扣留股息和分配，并出售以此类存托凭证为凭证的存托股票。

杂项

存管机构将把我们提交给存管机构并要求我们向优先股持有人提供的所有报告和通信转发给存托凭证持有人。此外，存管机构将在存管机构主要办公室以及不时认为可取的其他地方提供存管机构作为优先股持有人从我们那里收到的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

除了因存款协议的重大过失或故意的不当行为外，存管机构和凯雷均不承担存款协议对存托凭证持有人承担任何义务或承担任何责任。存管人和凯雷都不会是

如果法律或其无法控制的任何情况阻止或延迟履行存款协议规定的义务，则应承担责任。凯雷和存管机构在存款协议下的义务将仅限于真诚地履行其在存款协议下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则他们没有义务就任何存托股或优先股提起诉讼或辩护。凯雷和存管机构可以依赖法律顾问或会计师的书面建议、存托凭证持有人或其他善意认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实且由适当的一方或多方签署或出示的文件。

如果存管机构一方面收到来自任何存托凭证持有人的相互矛盾的索赔、请求或指示，另一方面，存管机构有权就从凯雷收到的此类索赔、请求或指示采取行动。

保管人辞职和免职

保存人可随时辞职，通知我们选择辞职，我们也可随时解除保存人的职务，任何此类辞职或免职将在任命继任保存人并接受该任命后生效。此类继任存管人必须在辞职或免职通知发出后60天内任命，并且必须是银行或信托公司，其主要办事处设在美利坚合众国，资本和盈余合计至少为1.5亿美元。

债务证券的描述

根据我们与受托人签订的契约，我们可能会不时以尽可能多的不同系列发行债务证券。对于根据契约发行的不同系列的债务证券，我们可能会使用不同的受托人。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们敦促您阅读适用于特定系列债务证券的契约，包括任何相关的补充契约，因为它们而不是本描述将您的权利定义为债务证券持有人，债务证券的副本可以按照 “在哪里可以找到更多信息” 中描述的方式获得。

就本招股说明书的本节而言，提及 “我们”、“我们” 和 “我们的” 是指凯雷集团公司（仅限母公司），而不是其任何子公司。

普通的

当我们要约出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款和条件，其中可能包括但不限于以下内容：

•该系列的标题；

• 为该系列债务证券规定的最大总本金金额（如果有）；

• 应向该系列债务证券支付任何利息的人，如果该债务证券（或一种或多种前身债务证券）在正常记录日营业结束时以其名义注册的人除外；

• 债务证券是否被列为优先债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级债券的条款；

• 该系列任何债务证券本金的偿还日期或用于确定或延长这些日期的方法；

• 该系列任何债务证券的利率（如果有）、开始计息（如果有）的日期或日期、支付利息（如果有）的利息支付日期以及在任何利息支付日支付利息（如果有）的常规记录日期；

• 该系列任何债务证券的本金和溢价（如果有）和利息的支付地点或地点，以及支付任何债务证券的方式；

• 我们可以选择全部或部分赎回该系列任何债务证券的期限、价格或价格以及条款和条件，如果不是通过董事会决议，则以何种方式证明我们选择赎回债务证券；

• 我们有义务或权利（如果有）根据任何偿债基金或由其持有人选择赎回或购买该系列的任何债务证券，以及根据该债务全部或部分赎回或购买该系列任何债务证券的期限、价格和条款和条件；

• 如果面额为2,000美元以及超过该面额的1,000美元的任何整数倍数除外，则该系列任何债务证券的发行面额；

• 如果该系列任何债务证券的本金或溢价（如果有）或利息的金额可以参照金融或经济指标或指数或公式来确定，则确定这些金额的方式；

• 如果不是美元，则用于支付该系列任何债务证券的本金或溢价（如果有）或利息的货币、货币或货币单位，以及为任何目的以美元确定等值的方式；

 

• 如果该系列任何债务证券的本金或溢价（如果有）或利息，则在我们选择或该系列债务证券持有人选择时，使用除该货币或据称应支付这些债务证券的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位，支付该选择的本金或溢价（如果有）或利息，进行该选举的期限和条款和条件以及应付的金额（或确定该数额的方式）；

• 如果不是其全部本金，则为该系列任何债务证券本金中根据契约宣布加速到期时应支付的部分；

• 如果该系列任何债务证券在规定到期日之前的任何一个或多个日期的规定到期日的应付本金无法确定，则该金额将被视为这些债务证券在任何日期出于任何目的的本金，包括在规定到期日以外的任何到期日到期时应付的本金，或者在规定到期日之前的任何日期被视为未偿还的本金（或者，在任何情况下，以何种方式将该金额视为本金金额将确定）；

• 如果不是通过董事会决议，我们将如何选择根据契约抵押该系列的任何债务证券；除以美元计价并按固定利率计息的债务证券外，该系列的任何债务证券是否都应受契约的抵押条款的约束；或者，对于以美元计价并按固定利率计息的债务证券，如果适用，该系列的全部或任何特定部分的债务证券将不是根据契约，是可行的；

• 如果适用，该系列的任何债务证券将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，这些全球证券的相应存管机构以及任何将由任何全球证券承载的任何传奇或传奇形式，以及任何全球证券可以全部或部分兑换为注册的债务证券的任何情况，任何全球证券的全部或部分转让都可能是以该全球保管人以外的人的名义登记证券或其代名人以及管理全球证券交易或转让的任何其他条款；

• 适用于该系列任何债务证券的任何违约事件，以及受托人或这些债务证券持有人宣布其到期应付本金的任何权利；

• 适用于该系列债务证券的任何契约；

• 如果该系列的债务证券要转换为现金和/或任何人（包括我们）的任何证券或其他财产，则这些债务证券可以转换或交换所依据的条款和条件；

• 该系列的债务证券是否会由任何人担保，如果是，这些人的身份、为这些债务证券提供担保的条款和条件，以及这些担保可能优先于相应担保人其他债务的条款和条件（如果适用）；

• 该系列的债务证券是否将由任何抵押品担保，如果是，这些债务证券的担保条款和条件以及（如果适用）这些留置权可以从属于为我们或任何担保人其他债务提供担保的其他留置权；

• 酌情讨论美国联邦所得税的后果；

•受托人的姓名和公司信托办公室；

• 该系列债务证券的任何其他条款（除非契约允许，否则这些条款不会与契约的规定相矛盾）；

• 该系列债务证券的 CUSIP 和/或 ISIN 编号；以及

• 管理该系列契约和债务证券的法律。

 

认股权证的描述

以下对认股权证条款的描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的认股权证的某些一般条款和条款。我们可能会发行认股权证，用于购买本招股说明书中所述的债务或股权证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何已发行的证券一起发行，并且可以附属于此类证券或将其与此类证券分开。每个系列的认股权证将根据我们将与协议中指定的认股权证代理人签订的一项或多项认股权证协议发行。认股权证代理人将仅充当我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。以下认股权证某些条款的摘要据称并不完整，受将向美国证券交易委员会提交的与发行我们的认股权证有关的认股权证协议条款的约束，并参照这些条款对其进行了全面限定。

与所发行的任何系列认股权证有关的招股说明书补充文件将包括与发行有关的具体条款。在适用的情况下，它们将包括：

• 认股权证的标题；

• 认股权证的总数；

• 发行认股权证的价格或价格；

• 可支付认股权证价格或价格的货币；

• 行使认股权证时可购买的已发行证券的名称、金额和条款；

• 发行认股权证时使用的其他已发行证券（如果有）的名称和条款，以及与该证券一起发行的认股权证数量；

• 如果适用，认股权证和行使认股权证时可购买的已发行证券将在该日期及之后单独转让；

• 行使认股权证时可购买的已发行证券的价格或价格，以及所用的一种或多种货币；

• 行使认股权证的权利的开始日期和该权力的到期日期；

• 我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

• 赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

• 可在任何时候行使的任何最低或最高认股权证金额；

• 有关账面输入程序的信息（如果有）；

• 任何证券交易所的认股权证上市；

• 酌情讨论美国联邦所得税的后果；以及

• 认股权证的任何其他重要条款，包括与认股权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

 

订阅权描述

以下是我们可能不时发布的订阅权条款的一般描述。我们提供的任何订阅权的具体条款将在与此类订阅权相关的招股说明书补充文件中描述。

我们可能会发行认购权来购买我们的股权或债务证券。这些认购权可以独立发行，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，并且在此类发行中获得认购权的股东可以转让，也可能不能转让。对于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买此类发行后仍未认购的任何证券。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书交付的任何订阅权的具体条款，包括以下条款：

• 订阅权的价格（如果有）；

• 行使认购权时应支付的股权或债务证券的行使价；

•向每位股东发行的认购权数量；

• 每项认购权可购买的股权或债务证券的金额；

• 订阅权在多大程度上可以转让；

• 订阅权的任何其他条款，包括与交换和行使认购权有关的条款、程序和限制；

• 行使认购权的开始日期，以及认购权的到期日期；

• 认购权在多大程度上可能包括对未认购证券的超额认购特权；以及

• 如果适用，我们就提供认购权而达成的任何备用承保或购买安排的重大条款。

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何订阅权的描述不一定完整，将参照适用的订阅权证书或订阅权协议对其进行全面限定，如果我们提供订阅权，则将向美国证券交易委员会提交这些证书。

 

购买合同的描述

我们可能会签发购买合同，包括要求持有人在未来的一个或多个日期向我们购买或向我们出售的合同，以及要求我们向持有人出售或从持有人那里购买指定本金的债务证券或指定数量的普通股、优先股或存托股。债务证券、普通股、优先股或存托股的对价以及债务证券的本金或每种证券的股份数量可以在发行购买合同时确定，也可以参照购买合同中规定的具体公式来确定。购买合同可以单独发行，也可以作为单位（通常称为购买单位）的一部分发行，由购买合同以及我们或第三方发行的其他证券或义务组成，包括美国国债，这些证券或义务可能为持有人根据购买合同购买债务证券、普通股、优先股或存托股的义务提供担保。购买合同可能要求我们定期向购买合同或单位的持有人付款，反之亦然，这些付款可能在某种程度上是无抵押的或预先准备好的。购买合同可能要求持有人以特定方式担保其在这些合同下的义务。

适用的招股说明书补充文件将描述购买合同和购买单位的条款，包括抵押品或存托安排（如果适用）。

 

单位描述

根据适用的招股说明书补充文件中的规定，我们可能会发行由一股或多股普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、认购权、购买合同或此类证券的任意组合组成的单位。

适用的招股说明书补充文件将规定本招股说明书所涉及的任何单位的以下条款：

• 单位条款以及构成单位的任何普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、认购权或购买合同的条款，包括组成单位的证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

• 对管理各单位的任何单位协议条款的说明；

• 关于单位支付、结算、转让或交换条款的说明；以及

• 单位将以完全注册的形式还是全球形式发行。

 

账面记录；交付和表格；全球证券

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列的债务证券将以一种或多种全球证券的形式发行，以最终的、完全注册的形式发行，不含利息券，我们将每种证券称为 “全球证券”。每只全球证券都将作为DTC的托管人存入受托人，并以纽约州纽约的DTC被提名人的名义注册为DTC参与者的账户。

如果投资者是DTC的参与者，则可以直接通过DTC持有全球证券的权益，也可以通过作为DTC参与者的组织间接持有全球证券的权益。除下文所述的有限情况外，以全球证券权益为代表的证券的持有人将无权以完全注册的凭证形式获得证券。

DTC向我们提供了以下建议：DTC是一家根据纽约银行法组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的 “银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法典》所指的 “清算公司” 和根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。DTC的创建是为了持有在DTC开设账户的机构（“参与者”）的证券，并通过参与者账户的电子账面记录变更，促进这些证券参与者之间的证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证券证书。DTC的参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人也可以访问DTC的账面记录系统，例如美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们通过或维持直接或间接的托管关系。

实益权益的所有权

发行每种全球证券后，DTC将在其账面记录登记和转让系统上将全球证券所代表的个人实益权益的相应本金存入参与者的账户。每种全球证券的实益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有利益的人。将显示每种全球证券实益权益的所有权，这些所有权权益的转让只能通过DTC保存的记录（关于参与者的权益）和参与者（关于参与者以外的全球证券实益权益所有者）进行。

只要DTC或其被提名人是全球证券的注册持有人和所有者，根据证券和适用法律，DTC或该被提名人（视情况而定）将被视为全球证券所代表证券的唯一合法所有者。除下文所述外，全球证券实益权益的所有者将无权获得凭证证券，也不会被视为全球证券所代表的任何证券的所有者或持有人。我们知道，根据现行行业惯例，如果拥有全球证券实益权益的所有者希望采取作为全球证券持有人的DTC有权采取的任何行动，DTC将授权参与者采取该行动，参与者将授权通过这些参与者拥有的受益所有人采取该行动，或者以其他方式按照通过这些参与者拥有的受益所有人的指示采取行动。除契约规定的程序外，任何全球证券权益的受益所有人都无法转让该利息，除非根据DTC的适用程序。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者反过来又代表他人行事，因此在全球证券中拥有实益权益的人向未参与DTC系统的人质押该权益或以其他方式就该权益采取行动的能力可能会因缺乏代表该权益的实物证书而受到损害。

以DTC或其被提名人名义注册并持有的全球证券所代表的证券的所有款项将支付给作为全球证券注册所有者和持有人的DTC或其被提名人（视情况而定）。

我们预计，DTC或其被提名人在收到与全球证券有关的任何本金或溢价（如果有）或利息后，将向参与者的账户存入与DTC或其被提名人记录中显示的全球证券本金中各自实益权益成比例的款项。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的全球证券实益权益的所有者支付的款项将受常设指示和惯例管辖，与目前以这些客户被提名人名义注册的客户账户持有的证券一样。但是，这些款项将由这些参与者和间接参与者负责，我们、受托人或任何付款代理人均不对与任何全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因任何全球证券的实益所有权权益而支付的款项，对维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录，或对DTC与其参与者之间关系的任何其他方面或这些参与者与所有者之间的关系，不承担任何责任或义务的全球安全中的有益利益。

除非将每种全球证券全部或部分兑换为凭证证券，否则不得将每种全球证券全部转让给DTC的被提名人，或者由DTC的被提名人转让给DTC或DTC的另一位被提名人。DTC参与者之间的转账将根据DTC规则以普通方式进行，并将以当日资金结算。

我们预计，只有在一个或多个参与者的指导下，DTC才会采取任何允许证券持有人采取的行动，DTC在全球证券中的权益存入该参与者的账户，并且只能针对该参与者已经或已经下达指示的证券本金总额中的那一部分。但是，如果证券发生违约事件，DTC将把每种全球证券兑换成认证证券，然后将其分配给参与者。

尽管我们预计DTC将同意上述程序，以促进DTC参与者之间每种全球证券的利益转移，但DTC没有义务履行或继续执行这些程序，这些程序可以随时终止。我们和受托人均不对DTC或其参与者或间接参与者履行或不履行其运营规则和程序规定的各自义务承担任何责任。

在以下有限情况下，全球证券将以授权面额兑换成期限相似、本金等额的凭证形式证券：

(1) DTC通知我们，它不愿或无法继续作为此类全球证券的存管机构，或者如果DTC停止根据《交易法》注册，并且我们没有在90天内任命继任存管机构；

(2) 我们自行决定此类全球证券可以兑换成注册形式的凭证证券；或

(3) 如果适用于特定类型的担保，则违约事件应已经发生并且仍在继续。

这些认证证券将按照DTC的指示以一个或多个名称注册。预计这些指示可能基于DTC从参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

本招股说明书这一部分中有关DTC和DTC账面记录系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的。

欧洲清算和清算

如果全球证券的存管机构是DTC，则您可以通过Clearstream Banking、société anonyme（我们称之为 “Clearstream”）或作为欧洲清算系统（我们称之为 “Euroclear”）运营商的Euroclear Bank作为DTC的参与者持有全球证券的权益。在每种情况下，Euroclear和Clearstream都将通过各自存管机构账簿上以Euroclear和Clearstream名义的客户证券账户代表参与者持有权益，而存管机构又将以存管机构的名义在DTC账簿上持有客户证券的权益。

与通过Euroclear或Clearstream进行的证券有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统可以随时改变其规则和程序。我们无法控制这些系统或其参与者，我们对他们的活动不承担任何责任。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也将受DTC规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行和接收涉及通过这些系统持有的任何证券的付款、交付、转账、交易所、通知和其他交易。在美国银行、经纪人和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，通过这些系统持有证券权益并希望在特定日期转移权益、收取、付款或交割或行使与其权益有关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易要等到下一个工作日在卢森堡或布鲁塞尔才会生效（如适用）。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，同时通过DTC和Euroclear或Clearstream持有权益的投资者可能需要做出特殊安排

为在美国和欧洲清算系统之间购买或出售其权益的任何交易提供资金，这些交易的结算时间可能晚于一个清算系统内的交易。

 

重要的美国联邦所得税注意事项

以下是截至本文发布之日某些重大美国联邦收入以及购买、所有权和处置债务证券以及普通股和优先股的遗产税后果的摘要（如下所述）。

除非另有说明，否则本摘要仅涉及作为资本资产持有的债务证券以及普通股和优先股，并不详细描述如果您受到美国联邦所得税法的特殊待遇，包括如果您符合以下条件，则适用于您的美国联邦所得税后果：

• 证券或货币交易商；

• 金融机构；

• 受监管的投资公司；

• 房地产投资信托；

• 免税组织；

• 保险公司；

• 持有作为套期保值、整合、转换或建设性销售交易或跨界交易一部分的债务证券或普通股或优先股的人；

• 已选择按市值计价方法对您的证券进行会计的证券交易员；

•有责任缴纳替代性最低税的人；

• 用于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体；

• “功能货币” 不是美元的美国持有人（定义见下文）；

• “受控外国公司”；

• “被动外国投资公司”；

• 必须加快确认与债务证券或普通股或优先股有关的任何总收入项目的个人，因为此类收入已在适用的财务报表中得到确认；或

• 美国侨民。

本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）的规定以及截至本文发布之日的法规、裁决和司法裁决。这些权限可能会被修改，也许是追溯性的，从而导致的美国联邦所得税和遗产税后果与下文总结的后果不同。

以下讨论假设，出于美国联邦所得税的目的，根据本招股说明书发行的所有债务证券都将被归类为我们的债务，您应该注意，如果采用其他定性，对您的税收后果将与下文讨论的后果有所不同。因此，如果我们打算出于美国联邦所得税的目的将债务证券视为债务以外的债务，我们将在适用的招股说明书补充文件中披露相关的税收注意事项。我们将在适用的招股说明书补充文件中总结与债务证券或普通股或优先股（例如，任何可转换债务证券）的特定发行相关的任何特殊美国联邦税收注意事项。我们还将在适用的招股说明书补充文件中总结适用于任何存托股票、认股权证、认购权、购买合同和单位发行的重大美国联邦所得税后果（如果有）。

 

就本摘要而言，“美国持有人” 是指债务证券或普通股或优先股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，这些证券是以下任何一种：

• 美国公民或居民；

• 根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律成立或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体）；

• 无论其收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

• 如果信托 (1) 受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决定，或 (2) 根据适用的美国财政部法规，该信托的有效选择将被视为美国人。

“非美国持有人” 是指债务证券或普通股或优先股的受益所有人，他既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的的合伙企业。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）持有债务证券或普通股或优先股，则合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有债务证券或普通股或优先股的合伙企业的合伙人，则应咨询自己的税务顾问。

本摘要不详细描述美国联邦所得税根据您的特殊情况对您的影响，也不涉及医疗保险税对净投资收入的影响或任何州、地方或非美国税法的影响。如果您正在考虑购买债务证券或普通股或优先股，则应咨询自己的税务顾问，了解债务证券或普通股或优先股所有权对您的特定美国联邦所得税和遗产税后果，以及其他美国联邦税法和任何其他税收司法管辖区的法律对您产生的后果。

债务证券

对美国持有人的影响

以下是美国债务证券持有人，将适用于您的美国联邦所得税重大后果的摘要。

支付利息

除下文另有规定外，根据您的美国联邦所得税会计方法，债务证券的利息在支付或应计时通常应作为普通收入向您征税。

原始发行折扣

如果您拥有以原始发行折扣发行的债务证券（“OID” 和此类债务证券，“原始发行折扣债务证券”），则将受到特殊税收会计规则的约束，详见下文。在这种情况下，您应该意识到，在收到可归属于该收入的现金之前，通常必须将OID包括在总收入（作为普通收入）中。但是，只要这些款项不构成 “合格申明利息”，则通常无需在收入中单独包括债务证券收到的现金付款，即使计价为利息。当我们确定特定债务证券将是原始发行折扣债务证券时，将在适用的招股说明书补充文件中发出通知。

下文 “—外币债务证券” 中描述了适用于以美元以外货币计价或以美元以外货币确定的债务证券（“外币债务证券”）的其他OID规则。“发行价格” 低于其到期时规定的赎回价格（除 “合格申明利息” 以外的所有债务证券付款总额）的债务证券通常将以OID发行，其金额等于该差额，前提是该差额至少为到期时规定的赎回价格的0.25％乘以到期的完整年数。

特定发行中每种债务证券的 “发行价格” 将是该特定发行的大量向公众出售以换取现金的第一个价格。“合格申明利息” 一词是指无条件以现金或财产支付的申报利息，发行人的债务工具除外，并且符合以下所有条件：

•每年至少支付一次；

• 在债务证券的整个期限内均可支付；以及

•按单一固定利率支付，或者在某些条件下，按基于一个或多个利率指数的利率支付。

当我们确定特定债务证券的利息不是合格申明利息时，我们将在适用的招股说明书补充文件中通知您。

如果您拥有以de minimis OID发行的债务证券，该折扣不是OID，因为它低于规定的到期赎回价格的0.25％乘以到期完整年数，则通常必须在偿还债务证券本金时将最低限度OID与已支付金额成正比地计入收入。您在收入中包含的任何最低限度OID都将被视为资本收益。

某些债务证券可能包含允许在规定的到期日之前根据我们的选择和/或您的选择进行赎回的条款。包含这些功能的原始发行的折扣债务证券可能受与此处讨论的一般规则不同的规则的约束。如果您正在考虑购买具有这些功能的原始发行的折扣债务证券，则应仔细查看适用的招股说明书补充文件，并应就这些功能咨询自己的税务顾问，因为OID对您的税收后果将部分取决于债务证券的特定条款和特征。

如果您拥有原始发行的折扣债务证券，其到期日超过一年，则通常必须使用以下段落所述的 “恒定收益法” 在收到部分或全部相关现金付款之前将OID计入收入。

如果您是原始发行折扣债务证券的初始持有人，则在收入中必须包含的OID金额是应纳税年度内每天OID相对于债务证券的 “每日部分” 或您持有该债务证券的应纳税年度的一部分（“应计OID”）的总和。每日部分是通过向任何 “应计期” 中的每一天分配可分配给该应计期的OID中按比例分配的部分来确定的。原始发行折扣债务证券的 “应计期” 可以任意长度，并且长度可能在债务证券的期限内有所不同，前提是每个应计期不超过一年，并且每笔本金或利息的定期支付发生在应计期的第一天或最后一天。可分配给除最终应计期以外的任何应计期的 OID 金额等于以下各项的超出部分（如果有）：

• 债务证券在应计期开始时的 “调整后的发行价格” 乘以其到期收益率，该收益率是在每个应计期结束时的复利基础上确定的，并根据应计期的长度进行了适当调整

• 可分配给应计期的所有合格申报利息的总和。

可分配给最终应计期的OID是除支付合格申报利息之外的到期时应付金额与最后应计期开始时的调整后发行价格之间的差额。计算初始短应计期的OID将适用特殊规则。债务证券在任何应计期开始时的 “调整后发行价格” 等于其发行价格乘以先前每个应计期应计OID上升的发行价格，确定时不考虑任何收购或债券溢价的摊销，如下所述，减去先前为债务证券支付的任何款项，但支付合格申报利息除外。根据这些规则，在连续的应计期内，您必须在收入中包括越来越多的OID。我们需要提供信息申报表，说明除某些豁免持有人以外的有记录在案人员持有的债务证券的应计OID金额。

提供浮动利率并符合某些其他要求的债务证券（“浮动利率债务证券”）受特殊的OID规则的约束。对于作为浮动利率债务证券的原始发行的折扣债务证券，“到期收益率” 和 “合格申明利息” 的确定将仅用于计算OID的应计利率，就好像债务证券在所有时期都将以固定利率计息，通常等于适用于利息的利率

债务证券发行之日的还款额，对于某些浮动利率债务证券，则采用反映债务证券合理预期的到期收益率的利率。在以下任一情况下，可能适用其他规则：

• 浮动利率债务证券的利息基于多个利率指数；或

•以任何方式将债务证券的本金指数化。

上述讨论通常不涉及提供或有付款的债务证券。您应仔细查看适用的招股说明书补充文件，内容涉及持有和处置任何提供或有付款的债务证券对美国联邦所得税的影响。

您可以选择将任何债务证券的所有利息视为OID，并根据上述恒定收益率方法计算总收入中包含的金额。就本次选择而言，利息包括申报利息、收购折扣、OID、minimis OID、市场折扣、最低市场折扣和未申报利息，经任何可摊销债券溢价或收购溢价进行调整。您应该就这次选举咨询自己的税务顾问。

短期债务证券

对于期限为一年或更短的债务证券（“短期债务证券”），所有付款，包括所有规定的利息，将在到期时包含在规定的赎回价格中，不属于合格申报利息。因此，通常会根据折扣而不是规定的利息向您征税。折扣将等于到期时规定的赎回价格超过短期债务证券发行价格的部分，除非您选择使用税基而不是发行价格来计算此折扣。通常，个人和某些其他现金方法美国短期债务证券持有人目前无需在收入中包括应计折扣，除非他们选择这样做，但可能需要在收到收入时在收入中包括规定的利息。除非选择根据基于每日复利的恒定收益率方法累积折扣，否则以应计制法为美国联邦所得税目的申报收入的美国持有人和某些其他美国持有人必须按直线计算短期债务证券（作为普通收入）的折扣。如果您目前没有被要求也未选择在收入中包括折扣，那么您在出售、交换或退休短期债务证券中获得的任何收益通常将是您的普通收入，但前提是您在出售、交换或退休之日之前产生的折扣。此外，如果您目前不选择将应计折扣计入收入，则可能需要推迟扣除归因于短期债务证券的任何债务的部分利息支出。

市场折扣

如果您购买的债务证券的金额低于其到期时的规定赎回价格（或者，对于原始发行折扣债务证券，则为调整后的发行价格），则差额将被视为美国联邦所得税的 “市场折扣”，除非该差额小于规定的最低金额。根据市场折扣规则，您将必须将债务证券的任何本金支付或出售、交换、退休或其他应纳税处置所得收益视为普通收入，但前提是市场折扣未计入收入，在支付或处置时被视为债务证券的应计收入。

此外，您可能需要将可归因于债务证券的任何债务的全部或部分利息支出的扣除推迟到债务证券到期或在应纳税交易中提前处置债务为止。您可以选择在逐项债务担保的基础上扣除处置年度之前的纳税年度的递延利息支出。在进行本次选举之前，您应该咨询自己的税务顾问。

除非您选择按固定利率法累计，否则任何市场折扣都将被视为在从收购之日起至债务证券到期日的这段时间内按比例累计。您可以选择采用应计利率法或固定利率法，在当前应计收入中包括市场折扣，在这种情况下，上述关于延期扣除利息的规则将不适用。按当期累积市场折扣的选择将适用于您在该选择适用的第一个应纳税年度的第一天或之后收购的所有以市场折扣收购的债务工具。未经美国国税局（“IRS”）同意，不得撤销选举。

收购溢价、可摊销债券溢价

如果您购买原始发行折扣债务证券的金额大于其调整后的发行价格，但等于或小于购买之日后除支付合格申报利息以外的所有债务证券应付金额的总和，

您将被视为以 “收购溢价” 购买了该债务证券。根据收购溢价规则，您在任何应纳税年度的债务担保总收入中必须包含的OID金额将减去可适当分配给该年度的收购溢价部分。

如果您购买债务证券（包括原始发行折扣债务证券）的金额超过购买之日后除合格申明利息以外的所有债务证券应付金额的总和，则您将被视为以 “溢价” 购买了该债务证券，而且，如果是原始发行折扣债务证券，则无需在收入中包括任何OID。当根据常规会计方法将溢价计入收入时，您通常可以选择在债务证券的剩余期限内按固定收益率法摊销溢价，以抵消利息。特殊规则限制了可转换债务工具的溢价摊销。如果您不选择摊销债券溢价，则该溢价将减少收益或增加您在退休或以其他方式处置债务证券时本应确认的损失。

债务证券的出售、交换、退休或其他应纳税处置

在出售、交换、报废或其他应纳税处置债务证券后，您将确认的收益或损失等于您在出售、交换、退休或其他应纳税处置时实现的金额（减去等于任何应计但未支付的合格列明利息，在以前未包含在收入的范围内，应作为利息收入纳税）与债务证券中调整后的税基之间的差额。债务证券的调整后税基通常是你购买该债务证券的成本，由OID、市场折扣或之前包含在收入中的短期债务证券的任何折扣增加，然后减去任何摊销溢价和除合格申明利息以外的债务证券的任何现金付款。除非上文所述的某些短期债务证券或市场折扣，或者下文所述的外币债务证券汇率变动所产生的收益或损失，否则您确认的任何收益或损失通常是资本收益或损失，如果您持有债务证券超过一年，则通常是长期资本收益或损失。美国非公司持有人（包括个人）的长期资本收益有资格享受降低的税率。资本损失的可扣除性受到限制。

外币债务证券

支付利息。如果您收到以外币支付的利息，并且出于美国联邦所得税的目的使用现金制会计法，则无论这笔款项实际上是否转换为美元，您都需要在收入中包括所收到金额的美元价值，该金额的美元价值是通过折算按收到付款之日有效的即期汇率（“即期汇率”）获得的外币来确定的。您不会确认与收到此类付款有关的汇兑收益或损失。

如果您将应计制会计法用于美国联邦所得税的目的，则可以按照两种方法中的任何一种来确定此类利息的确认收入金额。根据第一种方法，您需要在每个应纳税年度的收入中包括该年度应计利息的美元价值，该利息的美元价值是通过将此类利息按该年度的一个或多个时期（或部分期间）的平均汇率折算此类利息来确定的。在第二种方法下，您可以选择按应计期最后一天（如果应计期跨越您的应纳税年度，则按应纳税年度的最后一天）的即期利率折算利息收入，如果该日期在应计期结束后的五个工作日内，则按收到利息付款之日。

此外，如果您使用应计制会计法，则在收到债务证券的利息支付（包括出售债务证券或其他应纳税处置债务证券时收到的收益，包括先前包含在收入中的应计利息的金额）后，您将确认的汇兑收益或损失等于该付款的美元价值之间的差额（通过将收到的外币按该外币的即期汇率折算为收到此类付款的日期）以及您之前包含在与此类付款相关的收入中的利息收入的美元价值。任何此类汇兑收益或损失通常都将被视为来源于美国的普通收入或亏损。

原始发行折扣。如上所述，同时也是外币债务证券的债务证券的OID将在任何应计期内以适用的外币确定，然后折算成美元，其方式与持有人按应计制应计制应计利息收入相同。您将在支付OID（包括出售或以其他应纳税方式处置债务证券时收到的收益，包括以前包含在收入中的归因于OID的金额）时确认汇兑收益或损失，但以此类付款的美元价值之间的差额（通过折算外币确定）为限

按收到此类款项之日此类外币的即期汇率）和应计OID的美元价值（以与应计利息相同的方式确定）收到。出于这些目的，将查看债务证券的所有收据：

•首先, 由于收到债务担保条款要求的任何申明的利息付款,

• 其次，作为先前应计的OID的收据（在此范围内），首先考虑在最早的应计期内付款，以及

•第三，作为本金的收据。

市场折扣和债券溢价。外币债务证券收入中包含的市场折扣金额通常将通过将市场折扣（以外币确定）按外币债务证券退还或以其他方式处置之日的即期汇率折算成美元来确定。如果您目前选择累积市场折扣，则应计金额以外币确定，然后根据应计期内有效的平均汇率折算成美元。您将确认与市场折扣相关的汇兑收益或亏损，市场折扣是目前使用适用于上述应计利息收入的方法应计的。

外币债务证券的债券溢价将以适用的外币计算。如果您选择摊还溢价，则可摊销的债券溢价将减少以适用外币计算的利息收入。在摊销债券溢价时，将根据当时的现货利率与收购外币债务证券时的现货利率之间的差额，实现该摊销溢价的汇兑损益。

外币债务证券的出售、交换、退休或其他应纳税处置。在出售、交换、报废或其他应纳税处置外币债务证券后，您将确认的收益或损失等于出售、交换、退休或其他应纳税处置时实现的金额（减去等于任何应计但未付的合格申明利息，出于美国联邦所得税的目的，该利息将被视为利息支付）与外币债务证券调整后税基之间的差额。外币债务证券的初始税基通常是您的美元成本。如果您用外币购买了外币债务证券，则您的美元成本通常是为此类外币债务证券支付的外币金额的美元价值，该金额由按购买时的即期汇率折算外币来确定。如果您的外币债务证券以外币计价的金额出售、交换、赎回或以其他方式处置，则您的变现金额通常将基于出售、兑换、退休或其他应纳税处置当日的外币即期汇率。但是，如果您是现金法纳税人，并且出于美国联邦所得税的目的，外币债务证券在既定证券市场上交易，则支付或收到的外币将按买入或卖出结算日的即期汇率折算成美元。应计制法纳税人可以对在既定证券市场上交易的外币债务证券的购买和出售选择相同的待遇，前提是该选择必须始终如一地适用。

除上文所述的某些短期债务证券或市场折扣外，并根据下文讨论的外币规则，如果您持有外币债务证券超过一年，则在出售、兑换、退还或其他应纳税处置时确认的任何收益或损失通常是资本收益或损失，通常是长期资本收益或损失。美国非公司持有人（包括个人）的长期资本收益有资格享受降低的税率。资本损失的可扣除性受到限制。您在出售、兑换、退休或其他应纳税处置外币债务证券时实现的收益或损失通常被视为美国来源的收益或损失。

您与外币债务证券本金相关的部分收益或损失可能被视为汇兑收益或损失。汇兑收益或损失通常被视为来源于美国的普通收入或亏损。出于这些目的，外币债务证券的本金是您在购买当日以外币计算的外币债务证券的购买价格，确认的汇兑收益或损失等于 (i) 外币债务证券出售、兑换、报废或其他应纳税处置之日按即期汇率确定的本金的美元价值与 (ii) 外币债务证券的美元价值之间的差额按即期汇率确定的本金您购买外币债务证券的日期（如果出于美国联邦所得税的目的，外币债务证券被视为在既定证券市场上交易，则可能是此类购买和应纳税处置的结算日期，如果外币债务证券被视为在既定证券市场上交易）。处置外币债务证券所实现的汇兑收益或损失金额（包括本金和应计利息）将限于处置外币债务证券所实现的总收益或损失金额。

与外币相关的汇兑收益或损失。您作为外币债务证券的利息或外币债务证券的出售、兑换、退休或其他应纳税处置而获得的任何外币的税收基础将是其按收到外币之日有效的即期汇率计算的美元价值。您在出售、兑换或以其他方式处置外币时确认的任何收益或损失通常将被视为来自美国的普通收入或亏损。

双币债务证券。如果在与外币债务证券相关的适用招股说明书补充文件中有明确规定，我们可以选择在行使该期权后按计划以指定货币以外的货币支付所有本金和利息（此类债务证券，“双币债务证券”）。适用的美国财政部法规通常 (i) 将管理或有债务工具的法规中包含的原则适用于以双币债务证券 “主要货币” 表示的双币债务证券，(ii) 对使用OID将利息和本金折算成美元的外币债务证券适用上述规则。如果您正在考虑购买双币债务证券，则应仔细查看适用的招股说明书补充文件，并应就持有和处置此类债务证券的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

可申报的交易。根据该法发布的旨在要求报告某些避税交易的财政部法规可以解释为涵盖通常不被视为避税机构的交易，包括某些外币交易。根据财政部法规，某些交易必须向美国国税局报告，包括在某些情况下，对外币债务证券或从外币债务证券中获得的外币债务证券的出售、交换、退休或其他应纳税处置，前提是此类出售、交换、退休或其他应纳税处置导致的税收损失超过门槛金额。如果您正在考虑购买外币债务证券，则应咨询自己的税务顾问，以确定与债务证券投资有关的纳税申报义务（如果有），包括提交美国国税局8886表格（应申报的交易披露声明）的任何要求。

对非美国的影响持有者

以下是美国联邦所得税和遗产税的重大后果摘要，如果您不是美国债务证券持有人，这些后果将适用于您。

美国联邦预扣税

根据下文关于备用预扣税和FATCA的讨论，美国联邦预扣税不适用于根据 “投资组合利息规则” 支付的债务证券（包括OID）的任何利息，前提是：

• 为债务证券支付的利息与您在美国的贸易或业务行为无实际关系；

• 根据该守则和适用的美国财政部法规，您实际上（或建设性地）拥有我们所有类别投票权股票的总投票权的10％或更多；

• 您不是通过股份所有权与我们相关的受控外国公司；

• 您不是《守则》第881 (c) (3) (A) 条所述收取债务证券利息的银行；

• 根据《守则》第871 (h) (4) (A) 条和美国财政部法规，该利息不被视为或有利益；以及

• (a) 您在适用的美国国税局W-8表格上提供您的姓名和地址，并证明您不是该守则所定义的美国人，或者 (b) 您通过某些外国中介机构持有债务证券并符合适用的美国财政部法规的认证要求，否则将受到伪证处罚。特殊认证规则适用于非美国持有人，这些持有人是直通实体，而不是公司或个人。

 

如果您无法满足上述要求，则向您支付的利息（包括OID）将缴纳30％的美国联邦预扣税，除非您向适用的预扣税人提供正确执行的文件：

• 美国国税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E（或其他适用表格）根据适用的所得税协定申请免除或减少预扣税，或

• 美国国税局表格 W-8ECI（或其他适用表格）指出，为债务证券支付的利息无需缴纳预扣税，因为它实际上与您在美国的贸易或业务行为有关（如下文 “—美国联邦所得税” 部分所述）。

30% 的美国联邦预扣税通常不适用于您在债务证券的出售、交换、退休或其他应纳税处置中实现的任何本金或收益的支付。

美国联邦所得税

如果您在美国从事贸易或业务，并且债务证券的利息，包括OID，实际上与该贸易或业务的开展相关（而且，如果适用的所得税协定要求，则归属于美国常设机构），则您将按净收入为该利息缴纳美国联邦所得税，就像您是《守则》所定义的美国人一样。此外，如果您是外国公司，则可能需要缴纳分支机构利得税，该税等于您的有效关联收益和利润的30％（或更低的适用所得税协定税率），但需进行调整。只要满足上文 “—美国联邦预扣税” 中讨论的认证要求，任何有效关联的利益都将免征30％的美国联邦预扣税。

根据下文对备用预扣税的讨论，在债务证券的出售、交换、退休或其他应纳税处置中实现的任何收益通常无需缴纳美国联邦所得税，除非：

• 该收益实际上与您在美国的贸易或业务行为相关（如果适用的所得税协定要求，则可归因于美国常设机构），在这种情况下，此类收益通常将按与上述有效关联权益相同的方式缴纳美国联邦所得税（可能还有分支机构利得税）；或

• 您是在该处置的应纳税年度在美国居留183天或以上的个人，并且符合某些其他条件，在这种情况下，除非适用的所得税协定另有规定，否则您通常需要为确认的任何收益缴纳30％的美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源的损失所抵消。

美国联邦遗产税

如果您是个人，不是美国公民或美国居民（具体定义为美国联邦遗产税的目的），则您的遗产无需为你去世时实益拥有的债务证券缴纳美国联邦遗产税，前提是向你支付的任何债务证券（包括OID）的利息，如果当时收到，则有资格免征 “投资组合” 下30％的美国联邦预扣税上述 “—美国联邦预扣税” 下所述的利息规则，没有参照该节第六个要点中描述的陈述要求。

信息报告和备用预扣税

美国持有人

一般而言，除非您是豁免收款人，否则信息报告要求将适用于债务证券的利息（包括OID）和本金的支付，以及出售或以其他方式处置支付给您的债务证券的收益。如果您未能提供纳税人识别号或免税身份证明，或者您未能报告全额股息和利息收入，则备用预扣税可能适用于此类付款。

备用预扣税不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，则根据备用预扣税规则预扣的任何款项都将被允许作为退款或抵免来抵免您的美国联邦所得税义务。

非美国持有者

支付给您的利息（包括OID）以及就这些款项预扣的税款（如果有）通常将报告给美国国税局。根据适用的所得税协定的规定，报告此类利息支付和任何预扣税的信息申报表副本也可以提供给您所居住国家的税务机关。

总的来说，只要适用的预扣税代理人实际知道或没有理由知道你是《守则》所定义的美国人，并且该预扣税义务人已经从你那里收到了上文 “对非美国人的后果” 下第六点中所述的声明，你就无需缴纳备用预扣税。持有人—美国联邦预扣税。”

信息报告和备用预扣税将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售债务证券的收益，除非您在伪证处罚下证明自己是非美国持有人（而且付款人没有实际知道或没有理由知道您是《守则》所定义的美国人），或者您以其他方式规定了豁免。

备用预扣税不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，则根据备用预扣税规则预扣的任何款项都将被允许作为退款或抵免来抵免您的美国联邦所得税义务。

其他预扣税要求

根据该守则第1471至1474条（此类条款通常被称为 “FATCA”），30％的美国联邦预扣税可能适用于支付给 (i) 未提供足够文件的 “外国金融机构”（具体定义见该守则）的债务证券的任何利息，通常是在美国国税局表格 W-8BEN-E 上证明 (x) FATCA 豁免或 (y) 其遵守（或被视为合规）CA（也可以采取遵守与美国签订的政府间协议的形式）避免扣缴的方式，或 (ii) 未提供足够文件的 “非金融外国实体”（具体定义见《守则》），通常在 IRS W-8BEN-E 表格上，证明 (x) FATCA 豁免，或 (y) 有关该实体的某些主要美国受益所有人（如果有）的足够信息。如果利息支付既需要根据FATCA进行预扣税，又需要缴纳上文 “对非美国人的后果” 中讨论的预扣税持有人——美国联邦预扣税”，FATCA规定的预扣税可以抵消此类其他预扣税，从而减少这些预扣税。您应该就这些规则以及它们是否可能与您对债务证券的所有权和处置有关咨询自己的税务顾问。

普通股和优先股

对美国持有人的影响

购买、所有权或处置我们股票的美国联邦所得税后果取决于许多因素，包括：

• 股票条款；

• 与股票有关的任何看跌期权或看涨期权或赎回条款；

• 与股票有关的任何转换或交换功能；以及

• 股票的卖出价格。

美国持有人应仔细审查适用的招股说明书补充文件，内容涉及持有和处置我们股票对美国联邦所得税的重大后果（如果有）。

对非美国的影响持有者

分红

如果我们对普通股或优先股进行现金或其他财产（股票的某些按比例分配除外），则出于美国联邦所得税的目的，分配通常将被视为股息，前提是该股息是根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付的。分配中任何超过我们当前和累计收益和利润的部分通常都将首先被视为免税资本回报，从而导致非美国持有人普通股或优先股的调整后税基降低，如果分配金额超过非美国持有人调整后的普通股或优先股税基，则超出部分将被视为处置我们的普通股或优先股的收益（其税收待遇）将在下文 “—处置普通股的收益下讨论优先股”）。

支付给非美国普通股或优先股持有人的股息通常需要按30％的税率或适用的所得税协定规定的更低税率预扣美国联邦所得税。但是，只要满足某些认证和披露要求，与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息（如果适用的所得税协定要求，则可归因于美国常设机构）无需预扣税。相反，此类股息按净收入缴纳美国联邦所得税，就像《守则》所定义的非美国持有人是美国人一样。外国公司获得的任何此类有效关联的股息都可能需要缴纳额外 “分支机构利得税”，税率为30％或适用的所得税协定可能规定的更低税率。

我们普通股或优先股的非美国持有人如果希望申请适用的协定税率并避免备用预扣税（如下所述），将需要 (a) 向适用的预扣税义务人提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或美国国税局表格 W-8BEN-E（或其他适用表格），证明该持有人不是《守则》所定义的美国人，有资格享受条约福利，或 (b) 如果是我们的普通股，则受伪证处罚或者通过某些外国中介机构持有优先股，以满足适用的美国财政部法规的相关认证要求。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有人，这些持有人是直通实体，而不是公司或个人。

根据所得税协定有资格享受降低的美国预扣税税率的普通股或优先股的非美国持有人，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得预扣的任何多余金额的退款。

处置普通股和优先股的收益

根据下文对备用预扣税的讨论，出售或以其他方式处置我们的普通股或优先股实现的任何收益通常无需缴纳美国联邦所得税，除非：

• 该收益实际上与非美国持有人在美国的贸易或业务有关（如果适用的所得税协定要求，则可归因于非美国持有人的美国常设机构）；

• 非美国持有人是在该处置的应纳税年度在美国居留183天或更长时间，并且符合某些其他条件的个人；或

• 出于美国联邦所得税的目的，我们是或曾经是 “美国不动产控股公司”，并且符合某些其他条件。

上述第一个要点中描述的非美国持有人将按出售或其他处置所得的净收益纳税，就像该持有人是《守则》所定义的美国人一样。此外，如果上述第一个要点中描述的非美国持有人是出于美国联邦所得税目的的外国公司，则该非美国持有人实现的收益可能需要额外缴纳 “分支机构利得税”，等于其有效关联收益和利润的30％，或按适用的所得税协定规定的较低税率征收。

上述第二个要点中描述的个人非美国持有者将对出售或其他处置所得收益缴纳30％的固定税（或适用的所得税协定可能规定的更低税率），即使该个人不被视为美国居民，但收益可能会被美国来源的资本损失所抵消。

我们认为，就美国联邦所得税而言，我们不是也不会成为 “美国不动产控股公司”。

联邦遗产税

出于美国联邦遗产税的目的，除非适用的遗产税协定另有规定，否则非美国个人持有人在死亡时持有的普通股或优先股将计入该持有人的遗产总额。

信息报告和备用预扣税

无论是否需要预扣税，付款人必须每年向美国国税局和每位非美国持有人报告向该持有人支付的股息金额以及为此类股息预扣的税款。信息退货报告的副本

根据适用的所得税协定的规定, 也可以向其他国家的税务机关提供此类股息和预扣税。

非美国持有人将因支付给该持有人的股息而受到备用预扣税，除非该持有人证明自己是非美国持有人（而且付款人并不实际知道或没有理由知道该持有人是《守则》所定义的美国人），或者该持有人以其他方式规定了豁免，否则将受到伪证处罚。

信息报告和备用预扣税将适用于我们在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售或以其他方式处置我们的普通股或优先股的收益，除非受益所有人证明自己是非美国持有人（而且付款人没有实际知道或没有理由知道受益所有人是《守则》所定义的美国人），或者该所有者以其他方式证实豁免。

备用预扣税不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，则允许根据备用预扣税规则预扣的任何金额作为退款或抵免额来抵免非美国持有人的美国联邦所得税义务。

其他预扣税要求

根据该守则第1471至1474条（此类条款通常被称为 “FATCA”），我们支付给 (i) 未提供足够文件的 “外国金融机构”（具体定义见守则）的任何普通股或优先股股息，可能征收30％的美国联邦预扣税，这些文件通常在国税局表格 W-8BEN-E 上证明 (x) FATCA 豁免或 (y) 其合规（或被视为合规）与FATCA（也可以采取遵守与美国签订的政府间协议的形式）以避免预扣税的方式，或 (ii) 未提供足够文件的 “非金融外国实体”（具体定义见《守则》），通常在 IRS W-8BEN-E 表格上，证明 (x) FATCA 豁免，或 (y) 有关该实体的某些主要美国受益所有人（如果有）的足够信息。如果股息支付既需要根据FATCA缴纳预扣税，又需要缴纳上文 “—股息” 下讨论的预扣税，则FATCA规定的预扣税可以抵消此类其他预扣税，从而减少这些预扣税。您应就这些要求以及这些要求是否与您对我们的普通股或优先股的所有权和处置有关，咨询自己的税务顾问。

其他证券

如果您正在考虑购买存托股票、认股权证、认购权、购买合同或单位，则应仔细阅读适用的招股说明书补充文件，内容涉及持有和处置此类证券的重大美国联邦所得税后果（如果有），包括与此类证券具体条款有关的任何税收考虑。

 

分配计划

普通的

我们和/或出售证券持有人及其质押人、受让人、受让人或其他利益继承人，可能会不时通过以下一种或多种方式出售本招股说明书提供的证券：

• 向承销商或经销商或通过承销商或经销商；

• 通过代理；

• 在向做市商或通过做市商或向现有交易市场、证券交易所或其他机构进行 “在市场上发行”；

• 直接发送给购买者；或

• 通过上述任何一种销售方法的组合或通过任何其他合法可用的手段。

本招股说明书提供的证券的分配也可以通过发行衍生证券来实现，包括但不限于认股权证、认购证、可交换证券、远期交割合约和期权的写作。此外，我们和/或出售证券持有人出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

• 大宗交易，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售，但可能作为委托人定位或转售部分区块，以促进交易；

• 经纪交易商作为委托人购买，经纪交易商将其账户转售；

• 普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；或

•私下协商的交易。

我们还可能进行衍生品、套期保值、远期销售、期权或其他类型的交易。例如，我们可以：

• 与经纪交易商或其关联公司进行交易，该经纪交易商或关联公司将根据本招股说明书进行普通股的卖空或维持普通股的空头头寸，在这种情况下，该经纪交易商或关联公司可能会使用从我们那里获得的普通股来平仓或对冲其空头头寸；

• 卖空证券并重新交割此类股票以平仓或对冲我们的空头头寸；

• 进行期权或其他类型的交易，要求我们向经纪交易商或其关联公司交付普通股，然后经纪交易商或其关联公司将根据本招股说明书转售或转让普通股；或

• 将普通股贷款或质押给经纪交易商或其关联公司，经纪交易商或其关联公司可以出售借出的股份，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书出售质押股份。

此外，我们可能与第三方进行衍生品、套期保值、远期销售、期权或其他类型的交易，或通过证券交易所，包括大宗交易或普通经纪人交易，或通过作为委托人或代理人的经纪交易商，或通过承销公开发行、私下谈判交易或任何此类销售方法的组合向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。对于此类交易，第三方可以出售本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或定价补充文件所涵盖的证券，视情况而定。如果是这样，第三方可能会使用从我们或其他人那里借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓或对冲任何相关的空头头寸。我们还可能向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或定价补充文件出售质押证券（视情况而定）。

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们可能会根据直接股票购买和股息再投资计划出售普通股。任何此类计划的条款将在适用的招股说明书补充文件中规定。

如果适用，每系列证券的招股说明书补充文件将说明证券的发行条款，包括：

• 发行条款；

• 任何承销商、交易商或代理人的姓名或姓名，以及他们各自承保或购买的证券金额（如果有）；

• 证券的公开发行价格或购买价格以及我们从出售中获得的净收益；

• 任何延迟交货安排；

• 任何订阅权的条款；

• 任何首次公开募股价格；

• 任何承保折扣和佣金或代理费以及其他构成承销商或代理人补偿的项目；

• 允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

• 证券可能上市的任何证券交易所。

我们和/或出售证券持有人或承销商或上述第三方在本招股说明书中描述的证券的发行和出售可能会不时通过一项或多项交易（包括私下谈判交易）进行，这些交易是：

•以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

• 按销售时的市场价格计算，包括 “在市场上发售”；

• 价格与现行市场价格有关；或

•以议定的价格出售。

出售证券持有人

出售证券持有人及其质押人、受让人、受让人或其他利益继承人，可以在一次或多次发行中发行我们的证券，如果适用法律要求或与承销发行有关，则根据一份或多份招股说明书补充文件，任何此类招股说明书补充文件都将规定上述相关发行的条款。如果我们的证券持有人根据招股说明书补充文件发行的证券仍未售出，则卖出证券持有人可以根据另一份招股说明书补充文件以不同的条件发行这些证券。卖出证券持有人的出售可能不需要提供招股说明书补充文件。

除上述内容外，每位卖出证券持有人还可以在以下一项或多项交易中的不同时间发行我们的证券：通过卖空、衍生品和对冲交易；通过质押担保债务和其他债务；通过发行可交换、可转换或可行使的证券来发行我们的证券；根据与信托、投资公司或其他实体签订的远期购买合同（反过来可能分配自己的证券）；通过向其成员、合作伙伴或合作伙伴分配股东；作为交换或场外市场交易；和/或私人交易。

每位卖出证券持有人也可以根据《证券法》第144条转售卖出证券持有人在公开市场交易中拥有的全部或部分证券，前提是卖出证券持有人符合规则144的标准并符合规则144的要求。

我们不会通过出售证券持有人获得出售证券所得的任何收益。

承保补偿

任何公开发行价格以及任何构成补偿的费用、折扣、佣金、优惠或其他允许或支付给承销商、经销商、代理商或再营销公司的项目，都可能不时更改。参与发行所发行证券的承销商、交易商、代理商和再营销公司可以是《证券法》所定义的 “承销商”。根据《证券法》，他们从我们和/或卖出证券持有人那里获得的任何折扣或佣金以及他们在转售所发行证券中获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们将识别任何承销商、代理商或交易商，并在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述他们的费用、佣金或折扣（视情况而定）。

承销商和代理商

如果使用承销商进行销售，他们将以自己的账户收购所提供的证券。承销商可以在一项或多项交易中转售所发行的证券，包括协议交易。我们和/或出售证券的持有人可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团或通过一个或多个承销商向公众发行证券。任何特定发行的承销商都将在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中视情况而定。

除非就任何特定的证券发行另有规定，否则承销商购买所发行证券的义务将受我们和/或卖出证券持有人在向承销商出售时与承销商签订的承销协议中包含的某些条件的约束。如果购买了任何证券，承销商将有义务购买该系列发行的所有证券，除非与任何特定的证券发行有关的另有规定。任何首次发行价格以及任何允许、重新允许或支付给经销商的折扣或优惠都可能不时更改。

我们和/或卖出证券的持有人可以指定代理人出售所提供的证券。除非就任何特定的证券发行另有规定，否则代理人将同意在任期内尽最大努力争取购买。我们和/或卖出证券持有人也可以将所提供的证券出售给一家或多家再营销公司，充当他们自己账户的委托人或作为我们和/或卖出证券持有人的代理人。这些公司将在根据所发行证券的条款根据赎回或还款购买所发行证券后对其进行再营销。招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）将确定任何再营销公司，并将描述其与我们和/或卖出证券持有人的协议条款（如果有）及其补偿。

对于通过承销商或代理人进行的发行，我们和/或卖出证券持有人可能会与此类承销商或代理人签订协议，根据该协议，我们收取未偿还的证券，作为向公众发行的现金证券的对价。与这些安排有关的是，承销商或代理人还可以出售本招股说明书所涵盖的证券，以对冲他们在这些未偿还证券中的头寸，包括卖空交易。如果是这样，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券来清算任何相关的未平仓证券借款。

经销商

我们和/或卖出证券的持有人可以将所提供的证券作为委托人出售给交易商。我们和/或卖出证券持有人可以就其服务进行谈判并支付交易商的佣金、折扣或优惠。然后，交易商可以按交易商确定的不同价格向公众转售此类证券，也可以按照转售时与我们商定的固定发行价格向公众转售。我们聘请的经销商可能会允许其他经销商参与转售。

直接销售

我们和/或卖出证券持有人可以选择将所提供的证券直接出售给多个买家或一个买家。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。

订阅产品

向投资者或我们的股东直接销售可以通过订阅发行或通过分配给股东的股东认购权来实现。与订阅发行或分发股东认购有关

股东的权利，如果未认购所有标的证券，我们可能会直接或通过承销商或代理人将任何未认购的证券出售给第三方。此外，无论是否认购了所有标的证券，我们都可以同时直接或通过承销商或代理人向第三方提供额外证券。如果要通过股东认购权出售证券，则股东认购权将作为股息分配给股东，他们无需单独支付对价。关于根据股东购买权发行证券的招股说明书补充文件将规定股东认购权的相关条款，包括：

• 普通股、优先股、存托股或这些证券的认股权证是否将根据股东认购权发行；

• 将根据股东认购权发行的证券或认股权证的数量；

• 股东可行使认购权的期限和价格；

• 当时未偿还的股东认购权数量；

• 任何关于变更或调整股东认购权行使价的规定；以及

• 股东认购权的任何其他重要条款。

赔偿；其他关系

我们和/或卖出证券持有人可能同意向承销商、交易商、代理商和再营销公司赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并就这些负债向承销商、交易商、代理商和再营销公司缴款。承销商、交易商、代理商和再营销公司及其关联公司可能在正常业务过程中，包括商业银行交易和服务，与我们和我们的关联公司进行交易或为我们和我们的关联公司提供服务。

做市、稳定和其他交易

每个系列的证券都将是新发行的证券，除了我们在纳斯达克上市的普通股外，不会有既定的交易市场。根据招股说明书补充文件出售的任何普通股都将在纳斯达克上市，但须收到正式的发行通知。我们和/或卖出证券的持有人向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商都可以在证券上市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。普通股以外的证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市，如果要上市，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

为了促进证券的发行，某些参与发行的人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，这涉及参与发行证券的人员出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上购买或行使超额配股权来弥补超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买债务证券或施加罚款出价来稳定或维持债务证券的价格，这样，如果交易商出售的证券是在稳定交易中回购的，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能达到的水平上。这些交易可能随时中止。

 

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则某些法律事项将由华盛顿特区的Simpson Thacher & Bartlett LLP移交给我们。该投资机构由Simpson Thacher & Bartlett LLP的某些合伙人、其家族成员、关联方和其他人组成，其权益不到凯雷所咨询的某些投资基金的资本承诺的1％。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计了我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告（经第1号修正案修订）中的合并财务报表，以及截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，如其报告所述，这些报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，这些报告是基于安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威而发布的。

Fortitude Group Holdings, LLC和FGH Parent, L.P. 的财务报表参照我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第1号修正案以引用方式纳入本招股说明书中，是根据普华永道会计师事务所作为审计和会计专家授权发布的报告编制的。

在这里你可以找到更多信息

我们已经根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书中提供的证券的注册声明。本招股说明书作为注册声明的一部分提交，不包含注册声明及其附录和附表中列出的所有信息，经美国证券交易委员会规章制度允许，部分信息已被省略。有关我们和我们证券的更多信息，请您参阅注册声明及其附录和附表。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参阅作为注册声明附录提交的此类合同、协议或文件的副本，每项此类声明均参照其所提及的文件在各个方面进行了限定。您可以在 SEC 维护的网站上免费查看这些报告和其他信息。这个网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们受《交易法》的信息要求的约束，并且必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站上免费检查它们。我们打算向普通股股东提供年度报告，其中包含由独立注册会计师事务所审计的合并财务报表。

 

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息。这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式纳入了下面列出的文件（文件编号001-35538）：

• 我们于2023年2月9日提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，以及于2023年3月22日提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的第1号修正案；

• 我们于 2023 年 2 月 6 日（第 7.01 项除外）和 2023 年 2 月 27 日（第 7.01 项除外）提交的 8-K 表最新报告；

• 我们于2022年3月2日提交的截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告第1号修正案附录4.14中对我们的证券的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；以及

• 我们在本招股说明书发布之日之后和本招股说明书所涉及的发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有其他文件（除非其中另有明确规定，否则提供的文件和信息除外）。

就本招股说明书而言，如果本招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明，则本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的文件中的任何陈述都将被视为已修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的陈述均不被视为本招股说明书的一部分。

根据本招股说明书的书面或口头要求，我们将免费向收到本招股说明书的每个人（包括任何受益所有人）提供上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能以提及方式纳入本招股说明书，但不包括这些文件的附录，除非它们以提及方式特别纳入这些文件中。您可以向位于华盛顿特区西北宾夕法尼亚大道 1001 号的凯雷集团公司索取这些文件的副本，20004。您也可以致电 (202) 729-5626 联系我们，或访问我们的网站 http://www.carlyle.com 获取这些文件的副本。我们的网站和我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，在决定是否投资我们的证券时，您不应依赖任何此类信息。

 

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用。

下文列出了我们在发行和分配注册证券时产生的费用和开支，但承保折扣和佣金除外。下文所列所有数额均为估计数。

 

* 根据《证券法》第456（b）和457（r）条，注册人推迟支付与根据本注册声明注册和可供出售的证券有关的注册费。

** 这些费用和支出是根据所发行的证券和发行数量计算的，因此，目前无法估计。这些费用和支出总额的估计将反映在适用的招股说明书补充文件中。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》（DGCL）第102（b）（7）条允许公司在其注册证书中规定，公司的董事或高级管理人员不因违反董事或高管的信托义务而向公司或其股东承担金钱损害个人责任，除非董事违反了忠诚义务、未能本着诚意行事、故意犯有不当行为或故意违反法律，授权支付股息或批准股票回购，这违反了特拉华州的规定公司法或获得不正当的个人利益。我们的公司注册证书为我们的董事规定了这种责任限制。

除其他外，DGCL第145条或第145条规定，特拉华州公司可以向任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查（该公司的行动或权利下的行动除外）的当事方的任何人进行赔偿，理由是该人是或曾经是该公司的高管、董事、雇员或代理人该公司或正在或正在应该公司的要求担任该公司的董事、高级职员、雇员或代理人另一家公司或企业。赔偿可能包括该人在此类诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，前提是该人本着诚意行事，其行为符合或不符合公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由认为其行为是非法的。特拉华州公司可以向曾是或曾经是另一家公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受公司威胁的、待决的或已完成的诉讼或诉讼的当事方的任何人提供赔偿。赔偿可能包括该人为此类诉讼或诉讼的辩护或和解而实际和合理产生的费用（包括律师费），前提是该人本着诚意行事，其行为方式他或她有理由认为符合或不违背公司的最大利益，前提是进一步规定

如果裁定高管、董事、雇员或代理人对公司负有责任，则未经司法批准，不允许进行赔偿。如果高级管理人员或董事凭案情或其他方式成功为上述任何行为进行辩护，则公司必须向他或她赔偿该高级管理人员或董事实际合理支出的费用。

第145条还授权公司代表任何现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求担任另一家公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，免除该人以任何此类身份或因其身份而承担的任何责任，无论公司是否有权力根据第 145 条向他或她提供赔偿。

我们的章程规定，我们必须在DGCL授权的最大范围内向我们的董事和高级管理人员提供赔偿，并且还必须在受赔偿人或代表受赔偿人作出承诺后，在最终处置任何此类诉讼之前支付为偿还所有预付的款项而产生的费用，前提是最终确定该人无权根据我们的章程或其他方式获得赔偿。

上述赔偿权利不得排除受保人根据任何法规、我们的公司注册证书条款、我们的章程、协议、股东或无利益董事的投票或其他规定可能拥有或以后获得的任何其他权利。

我们维持标准的保险单，这些保险 (i) 为我们的董事和高级管理人员提供因违规或其他不当行为而提出的索赔所产生的损失，以及 (ii) 向我们支付可能向此类董事和高级管理人员支付的赔偿金。

我们是与董事和执行官达成的赔偿协议的当事方。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿这些人因向我们提供服务而可能产生的责任，并预付因对他们提起的任何诉讼而产生的费用以使他们获得赔偿。就允许董事或执行官赔偿《证券法》规定的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了公共政策，因此不可执行。

项目 16。展品。

出现在以下签名页之前的展览索引以引用方式纳入此处。

项目 17。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果总量和价格的变化不超过规定的最高总发行价格的20％，则发行证券交易量的任何增加或减少（如果已发行证券的总美元价值不超过注册价格），以及偏离估计最大发行区间的低端或上限的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中有效注册中的 “注册费的计算” 表声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更。

但是，如果本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，这些报告以提及方式纳入，则本节第 (a) (1) (iii) 段不适用注册声明，或包含在根据第424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 如果注册人依赖第 430B 条，

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 每份招股说明书都必须根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条提交，作为注册声明的一部分，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供《证券法》第 10 (a) 条所要求的信息自该形式的招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日起或发行中所述的第一份证券销售合同签订之日起，1933年应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股说明书所涉及的注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。但是，前提是，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中纳入或视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或任何声明中作出的任何声明此类文件紧随其后生效日期；或

(ii) 如果注册人受规则430C的约束，则根据第424 (b) 条作为与发行有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，但依赖规则430B的注册声明或依赖第430A条提交的招股说明书除外，应被视为自生效后首次使用之日起作为注册声明的一部分并包含在注册声明中。但是，前提是，对于在首次使用之前有销售合同时间的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中纳入或视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或任何声明中作出的任何声明该日期之前的此类文件第一次使用。

(5) 为了确定注册人在首次分配证券时根据1933年《证券法》对任何购买者的责任：

下列签名的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行下列签名注册人的证券时，无论使用哪种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信向该买方发行或出售的，则下列签名的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书，均须根据第424条提交；

(ii) 由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，必要时根据1934年《证券交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交注册人的年度报告（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交每份雇员福利计划的年度报告）注册声明中的提及应被视为与所发行证券有关的新注册声明其中，当时发行此类证券应被视为该证券的首次善意发行。

(c) 如果根据现有条款或安排，注册人可以向注册人的董事、高级管理人员和控制人赔偿《证券法》规定的责任，根据这些规定或安排，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以补偿注册人的董事、高级管理人员或控制人在《证券法》或其他方面产生的责任，则注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策采取行动，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就与所注册证券有关的此类负债（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外）提出赔偿申请，则除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将向法院提起诉讼具有适当管辖权的问题是这样的其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

(d) 下列签署人的注册人特此承诺根据美国证券交易委员会根据《信托契约法》第305 (b) (2) 条规定的规则和条例提出申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条 (a) 分节行事。

展览索引

* 如有必要，可通过修正案提交，或作为拟以引用方式纳入此处的与发行有关的文件的附录提交。

** 随函提交。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为自己符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促使下列签署人（经正式授权）于2023年3月22日在华盛顿特区代表其签署本注册声明。

 

委托书

签名出现在下方的每个人都授权柯蒂斯·布瑟和杰弗里·弗格森作为其真实合法的事实律师和代理人，对他或她拥有完全的替代和再替换权，并以他或她的名字、地点和代替，以所有身份以当时担任凯雷集团高级管理人员或董事的每位此类人的名义执行死刑，并提交任何修正案（包括帖子）对本注册声明进行有效修订），并将其连同其所有证物和其他相关文件一并提交因此，美国证券交易委员会授予上述事实律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，使他们能够在场所内和周围采取每项必要和必要的行为和事情，尽其所能或可以亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何一个或他们的替代人可以凭借本协议合法地这样做或促使这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明和委托书由以下人员以上述身份于2023年3月22日签署。