根据第424(B)(5)条提交的文件
注册号333-258378​

注册费计算

(1)

包括15,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，用于支付承销商购买额外A类普通股的选择权。高盛(亚洲)有限公司已与Insired Elite Investments Limited订立借款安排，以协助解决超额配售事宜，根据该安排，高盛(亚洲)有限公司可向Insired Elite Investments Limited借入最多15,000,000股A类普通股。

​

(2)

根据联邦储备系统理事会H.10统计数据发布的截至2021年3月31日的港币兑1美元的汇率计算。发行价为每股A类普通股118.00港元。

​

(3)

根据修订后的1933年《证券法》第456(B)和457(R)条计算。

​

(4)

包括全球发售的所有A类普通股(定义见本招股说明书附录“承销”部分)。这类A类普通股包括最初在美国境内发售的普通股，以及最初在美国境外发售并可能不时在美国境内转售的普通股。A类普通股在美国境外的要约和销售是根据适用法律进行的。不时地，此类A类普通股可能由美国存托股份(ADS)代表，在此登记的A类普通股在存放时可发行，这些A类普通股已根据2020年7月24日最初提交给美国证券交易委员会的F-6表格(文件编号333-240079)的登记声明进行登记。每一只这样的美国存托股份代表两股A类普通股。

​

招股说明书副刊

(根据2021年8月2日的招股说明书)

理想汽车股份有限公司

1亿股A类普通股

我们将发行100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，作为全球发行或全球发行的一部分，全球发行包括90,000,000股A类普通股的国际发行，以及10,000,000股A类普通股的香港公开发行。国际发售及香港公开发售的公开招股价为每股A类普通股118.00港元，或按7.7746港元至1美元的汇率计算，每股A类普通股15.18美元。

我们的美国存托股票(ADS)在纳斯达克全球精选市场上市，代码是“Li”。2021年8月5日，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场的最新报成交价为每股美国存托股份31.35美元，或每股A类普通股121.87港元，汇率为7.7746港元兑1美元。每股美国存托股份代表两股A类普通股。

根据适用法律，此处设想的国际发售包括美国发售和在美国境外进行的非美国发售。我们正在为在美国出售的A类普通股支付注册费，以及在全球发售中最初在美国境外发行和出售的A类普通股可能会不时转售到美国。

香港联合交易所有限公司或香港联合交易所已根据香港联合交易所上市规则或香港上市规则，原则上批准我们的A类普通股在股票代码“2015”下上市及买卖。

有关投资A类普通股应考虑的某些风险的讨论，请参阅本招股说明书增刊S-27页开始的“风险因素”以及通过引用并入本招股说明书增刊的任何文件。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

每股A类普通股港币118.00元

(1)

相当于每美国存托股份30.36美元，按代表两股A类普通股的每股美国存托股份计算，以及截至2021年3月31日的汇率为7.7746港元兑1美元，详见美国联邦储备委员会H.10理事会的统计数据。

​

(2)

有关总承保补偿的其他信息，请参阅本招股说明书补充资料第S-72页开始的“承保”。

​

(3)

包括在香港公开发售1,000,000股A类普通股所得款项净额估计为1,161,710,000港元。

​

我们已授予国际承销商一项选择权，该选择权可由联席全球协调人代表国际承销商行使，可按公开发售价格额外认购最多15,000,000股A类普通股，直至根据香港公开发售提出申请的最后日期后30个交易日。高盛(亚洲)有限公司已与灵感精英投资有限公司达成借款安排，以协助解决超额分配问题。高盛(亚洲)有限公司有责任通过行使向我们购买额外A类普通股的选择权或通过在公开市场购买A类普通股的方式，将A类普通股返还给灵感精英投资有限公司。承销商将不会因借出这些A类普通股而向我们或灵感精英投资有限公司支付任何费用或其他报酬。

承销商预计于2021年8月12日或前后通过中央结算及交收系统的设施交割A类普通股。

联合发起人、联合全球协调人、联合簿记管理人和联合牵头经理

财务顾问、联合全球协调人、联合簿记管理人和联合牵头经理

瑞银投资银行

联合簿记管理人和联合牵头经理

CLSABOCI CMBI富途

日期为2021年8月6日的招股说明书副刊。

 

目录

招股说明书副刊

招股书

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他招股材料中包含或以引用方式并入的信息。我们没有、灵感精英投资有限公司没有、承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。没有一家承销商、灵感精英投资有限公司或我们提出在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中的信息仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成代表吾等或承销商认购及购买任何A类普通股的要约或邀请，在任何未获授权要约或招股的司法管辖区内，或向向任何人提出要约或招股属违法的任何人，不得将其用于要约或招股或与要约或招股有关的用途。

 

S-I

 

关于本招股说明书副刊

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了全球发售的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的其他事项。第二部分是基本招股说明书，介绍了更多的一般性信息。基本招股说明书包含在我们于2021年8月2日提交给美国证券交易委员会的F-3表格注册说明书(文件编号333-258378)中，此后一直在更新，添加了通过引用并入的附加信息。一般而言，当我们仅指“招股说明书”时，我们指的是两部分的结合，当我们指的是“附随的招股说明书”时，我们指的是通过引用注册而更新的基本招股说明书。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

除香港公开招股外，美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动准许公开发售A类普通股，而美国以外的任何司法管辖区亦未采取任何行动以准许在该司法管辖区内拥有或分发本招股章程副刊或随附的招股章程。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书附录或随附的招股说明书的人，必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关全球发售和分发本招股说明书及随附的招股说明书的任何限制。

您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关购买本招股说明书附录所提供的任何证券的法律、税务、商业、财务和相关建议。

在本招股说明书附录中，除另有说明或文意另有所指外，

•

“ADAS”是指先进的驾驶员辅助系统；

​

•

美国存托股份是指美国存托股份，每股代表两股A类普通股；

​

•

BOM是指物料清单；

​

•

“中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China，仅就本招股说明书补编而言，不包括香港、澳门和台湾；

​

•

A类普通股是指我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元；

​

•

B类普通股是指我们的B类普通股，每股票面价值0.0001美元；

​

•

“合并关联主体”是指我们的VIE及其子公司；

​

•

“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区Republic of China；

​

•

“港币”或“港币”指香港的法定货币；

​

•

内燃机是指内燃机；

​

•

HPC指的是大功率充电；

​

•

“上市”是指A类普通股在香港联交所主板上市，“上市日期”是指A类普通股拟于2021年8月12日左右上市，A类普通股首次获准在香港联交所进行交易的日期；

​

 

S-1

 

•

“理想汽车”、“我们的公司”或“我们的”是指开曼群岛豁免公司理想汽车股份有限公司及其子公司、VIE及其各自的子公司，根据上下文；

​

•

“澳门”是指中华人民共和国澳门特别行政区人民Republic of China；

​

•

“美团”是指美团，原名美团点评，在开曼群岛注册成立，在香港联交所主板上市；

​

•

Mesh指的是新一代车载云系统，在分布式网格中实现车、云、移动应用的互联互通；

​

•

“MPV”是指多用途车辆；

​

•

“建议零售价”是指厂家建议零售价；

​

•

“NEDC”指的是新欧洲驾驶周期；

​

•

“新能源乘用车”是指新能源乘用车，主要包括(1)“BEV”，指电池电动乘用车；(2)“EREV”，指增程电动乘用车；(3)“PHEV”，指插电式混合动力乘用车；(4)“FCEV”，指燃料电池电动车；

​

•

“noa”是指ADAS上的导航；

​

•

普通股是指我们的A类普通股和B类普通股，每股票面价值0.0001美元；

​

•

“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币；

​

•

“运动型多功能车”是指运动型多功能车；

​

•

“美元”或“美元”是指美国的法定货币；和

​

•

VIEs是指可变利益实体，我们的VIEs是指北京CHJ和新店信息。

​

我们的报告货币是人民币。除非另有说明，本招股说明书增刊中所有人民币兑美元的折算均以人民币兑美元6.5518元兑1.00美元的汇率进行，这是2021年3月31日美联储理事会H.10统计数据发布时的有效汇率。我们不表示任何人民币金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元，或者根本没有。2021年7月30日，人民币兑美元汇率为6.4609元人民币兑1美元。

任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的所有差异都是由于舍入造成的。

 

S-2

 

您可以在哪里找到更多信息

我们遵守经修订的1934年证券交易法或交易法的报告要求，并根据交易法，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。

本招股说明书附录是我们根据修订后的1933年证券法或证券法提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分，该声明使用了与将发行的证券相关的“搁置”注册程序。本招股说明书补编并未包含注册说明书中所列的全部信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定，其中某些部分被遗漏。关于理想汽车及其证券的进一步信息，请参阅其中的注册说明书和招股说明书。注册说明书，包括其中的展品，可以在美国证券交易委员会的网站上查阅。

 

S-3

 

通过引用合并某些文件

美国证券交易委员会允许我们通过参考方式并入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书一部分的那些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件不应造成自该日期以来我们的事务没有任何变化的任何暗示。我们未来向美国证券交易委员会备案或提交并参考纳入的信息将自动更新和取代之前备案的信息。有关更多信息，请参阅所附招股说明书中的“通过引用并入某些文件”。所有通过引用并入的文件都可以在www.sec.gov上找到，网址是Li汽车技术有限公司，CIK编号0001791706。

我们通过引用合并了本招股说明书附录中列出的下列文件。

•

我们于2021年3月10日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告(文件编号001-39047)，或我们2020年的Form 20-F；

​

•

我们当前的Form 6-K报告于2021年7月26日提交给美国证券交易委员会，包括附件99.1，题为《理想汽车公司补充和更新的披露》，或经修订的超级6-K；以及

​

•

关于本招股说明书补编项下的证券发售，所有后续的20-F表格报告以及任何表明其(或其任何适用部分)的6-K表格报告将通过引用并入我们于本招股说明书补编提交或提交给美国证券交易委员会的文件中，直至通过本招股说明书补编终止或完成发售为止。

​

当您阅读通过引用并入的文档时，您可能会发现不同文档之间的信息不一致。如果你发现不一致之处，你应该依靠最新文件中所做的陈述。

我们将提供通过引用方式并入所附招股说明书的任何或所有信息的副本(该等文件的证物除外)，除非经书面或口头请求将该等证物特别纳入本招股说明书补编中，给任何人，包括该证券的任何实益拥有人，而该人不收取任何费用。您可以通过写信或致电以下邮寄地址或电话号码向我们提出这样的请求：

理想汽车股份有限公司
文亮街11号
北京市顺义区101399
人民Republic of China
+86 (10) 8742-7209
注意：投资者关系

 

S-4

 

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过参考并入的文件可能包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述，反映我们目前对未来事件的预期和看法。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目的”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能”、“未来”、“潜在”、“继续”等术语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下事项有关的陈述：

•

我们的目标和战略；

​

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；

​

•

中国包括新能源汽车市场在内的汽车市场预期前景；

​

•

我们对产品的需求和市场接受度的预期；

​

•

我们对与客户、供应商、第三方服务提供商、战略合作伙伴和其他利益相关者关系的期望；

​

•

我们行业的竞争；

​

•

我们建议使用收益；

​

•

与我们行业相关的政府政策法规；

​

•

全球和中国的总体经济和商业状况；以及

​

•

任何前述假设或与之相关的假设。

​

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中引用的文件中包含的前瞻性陈述会受到有关本公司的风险、不确定性和假设的影响。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。由于本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中披露的风险因素，我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同。您应仔细阅读本招股说明书附录和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书附录包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。汽车市场或其任何细分市场的增长速度可能不会达到市场数据预测的速度，或者根本不会。如果这些市场或细分市场未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。此外，新能源汽车行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

我们想提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述。您应将这些陈述与本文所披露的风险因素、所附招股说明书以及通过引用方式并入本文和本文的文件一起阅读，以便更全面地讨论投资于我们证券的风险。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有的风险因素，也不可能评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或

 

S-5

 

多种因素综合在一起，可能会导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同。除非适用法律要求，否则我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。

 

S-6

 

S-7

 

​

S-8

 

​

S-9

 

S-10

 

S-11

 

S-12

 

S-13

 

S-14

 

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S-15

 

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S-16

 

S-17

 

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S-19

 

S-20

 

S-21

 

S-22

 

S-23

 

S-24

 

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S-25

 

S-26

 

风险因素

投资我们的A类普通股涉及重大风险。阁下应仔细考虑以下所述的风险，以及经修订的2020 Form 20-F表99.1至Super 6-K表99.1所述的风险，以及本招股说明书附录及随附的招股说明书所载的其他资料，包括以引用方式并入的文件。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。在任何这种情况下，我们的A类普通股的市场价格都可能下降，您可能会损失您的全部或部分投资。

有关在哪里可以找到我们向美国证券交易委员会提交或提供并通过引用并入本招股说明书附录的文件，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文件”。

与我们的工商业有关的风险

我们的运营历史有限，作为我们行业的新进入者，我们面临着巨大的挑战。

我们成立于2015年，于2019年11月开始批量生产我们的第一款车型Li One，截至2021年7月31日交付了超过72,000辆Li One。没有历史依据来判断我们对汽车的需求，或者我们开发、制造和交付汽车的能力，或者我们未来的盈利能力。很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。作为行业的新参与者，您应该结合我们面临的风险和挑战来考虑我们的业务和前景，包括我们不断推进电动汽车技术，如EREV和HPC Bev技术，以开发和生产吸引用户的安全、可靠和优质汽车的能力；大量汽车的交付和维修；实现盈利；以高性价比打造公认和受人尊敬的品牌；扩大我们的车辆阵容；适应不断变化的监管环境；提高和维持我们的运营效率；有效管理供应链；以及适应不断变化的市场条件，包括技术发展和竞争格局的变化；以及有效管理我们的增长。

虽然我们目前专注于配备续航能力扩展系统的SUV，但我们将推出其他类别的新车型或使用我们经验较少的其他技术，如Bev车型或Bev技术，因为我们可能会不时调整我们的战略和计划，以保持作为行业新进入者的竞争力。如果我们不能应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们按时大规模地开发、制造和交付高质量和对用户有吸引力的汽车的能力尚未得到验证，而且仍在不断发展。

我们业务的可持续性在很大程度上取决于我们是否有能力及时执行我们的计划，开发、制造和大规模交付高质量并吸引用户的汽车。我们自己的常州制造工厂目前的年产能为10万辆，2020年利用率约为36%，我们计划充分利用这些产能，并在2022年增加到20万辆。我们的常州制造厂将继续生产Li One，并在必要的工装和夹具升级方面进行额外投资，我们计划生产的全尺寸优质智能加长型电动SUV。到目前为止，我们的汽车制造经验有限，无法平衡生产量、车辆质量和吸引力，因此不能向您保证，我们能够及时或根本不能实现我们的目标产量，即商业上可行的车辆。

我们继续开发、制造和交付高质量的汽车以实现我们的目标产量，现在和将来都会面临风险，包括以下方面：

•

缺乏必要的资金；

​

•

我们供应链中的延迟或中断；

​

 

S-27

 

•

我们车辆所需技术的研发延迟；

​

•

质量控制缺陷；

​

•

遵守环境、工作场所安全和相关法规；以及

​

•

成本超支。

​

过去，汽车制造商预计会定期推出新的和改进的车型，以跟上市场的步伐。为了保持竞争力，我们可能需要比原计划更早或更频繁地推出新车型和对现有车型进行整容。我们不能保证Li One或我们未来推出的任何车型的整容会像我们预期的那样吸引用户，也不能保证任何新车型的推出或整容不会影响现有车型的销售。

此外，我们依赖第三方供应商提供和开发我们车辆中使用的许多关键部件和材料。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要的部件方面遇到任何困难，我们可能会在交付车辆方面遇到延误。在Li One或未来车型的开发、制造和交付方面的任何延误，或者在对现有车型进行整容方面的任何延误，都可能使我们受到用户的投诉，并对我们的声誉、对我们车辆的需求和我们的增长前景产生实质性的不利影响。

上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们目前依赖于单一车型的收入，在可预见的未来，依赖于有限数量的车型。

我们的业务目前在很大程度上依赖于Li一号的销售和成功，这是我们在市场上唯一的生产车型，直到我们计划于2022年推出全尺寸高端智能加长型电动SUV，以及另外两款加长型电动SUV。从2023年开始，我们计划每年至少推出两款新的HPC Bev车型。如果我们的产品种类和周期不能满足消费者的期望，或者不能在我们预计的时间表以及成本和销量目标上实现，我们未来的销售可能会受到不利影响。鉴于在可预见的未来，我们的业务将依赖于有限数量的车型，如果特定车型(如我们计划的HPC Bev车型)不能及时推出或不受市场欢迎，我们的销售量可能会受到重大不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们的汽车是为中国家庭设计和制造的，在可预见的未来很可能会出现这种情况。如果由于中国家庭平均购买力的显著变化、中国家庭数量的显著减少、市场定位不匹配或其他原因，对我们的汽车的需求大幅下降，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性和不利的影响。

另外，我们统一价格的Li一号的单一标准配置可能不会像我们预期的那样有效。我们提供的高级和技术功能通常是我们的竞争对手作为Li一号的标准昂贵附加组件提供的，以节省用户的时间和金钱，同时减轻我们在生产、销售和支持方面的负担。然而，我们不能向你保证这样的努力会成功。用户可能更喜欢基于多样化品味和需求的个性化功能。此外，我们的统一定价仍可能大大超出某些用户的预算。如果我们在推广Li一号单一标准配置时无法满足用户的各种需求，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们面临与EREV相关的风险。

根据中投公司的报告，2020年，电动汽车在新能源汽车市场的销量仅占2.8%。EREV技术是先进的技术，成功商业化的实例有限。不能保证可再生能源汽车将继续被市场接受。此外，我们的业务和未来的运营结果将取决于我们继续发展的能力

 

S-28

 

我们的EREV技术，以经济高效和及时的方式提高性能和效率。我们的研究和开发工作可能不足以适应EREV技术的变化以及其他电动汽车技术的发展，包括Bev技术，这可能会削弱EREV技术的竞争优势。随着技术的发展，我们计划升级或调整我们的车辆，并推出采用最新技术的新车型，包括EREV技术。这将要求我们在研发方面投入资源，并在新设计上与供应商进行有效合作，从数据分析和用户反馈中开发出可操作的见解，并有效地应对技术变化以及政策和法规的发展。

作为中国成功商业化电动汽车的先行者，到目前为止，我们在电动汽车批量生产方面的经验有限。我们不能向您保证，我们将能够保持高效和自动化的制造能力和流程，或可靠的零部件供应来源，使我们能够满足质量、价格、设计、工程和生产标准，以及满足市场对Li One和未来型号的需求的产量。

我们还认为，用户对可再生能源汽车的信心对于推广我们的汽车至关重要。因此，如果消费者不相信可再生能源汽车在技术和功能上的优越性，他们就不太可能购买我们的可再生能源汽车。续航里程延长系统的任何缺陷或重大故障，或无论是否有任何理由对可再生能源汽车的任何负面看法，都可能削弱消费者对可再生能源汽车的信心，导致消费者的安全担忧，并对我们的品牌、财务状况和运营结果产生负面影响。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们就不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。

我们过去录得净亏损，运营的净现金流为负，而且我们一直没有盈利，这种情况未来可能会继续下去。

我们自成立以来一直没有盈利。2018年、2019年、2020年及截至2021年3月31日的三个月分别净亏损人民币15亿元、24亿元、1.517亿元(2310万美元)、3.6亿元(5490万美元)。我们预计2021年净亏损将继续扩大，这主要是由于我们在(I)研发我们未来的车型和自动驾驶解决方案，以及(Ii)扩大我们的生产设施以及销售和服务网络方面的持续投资。此外，我们在2018年和2019年的经营活动净现金流分别为负13亿元和18亿元。于2020年及截至2021年3月31日止三个月，我们来自经营活动的正现金流净额分别为人民币31亿元(合479.2美元)及人民币9.263亿元(合141.4美元)。我们于2018年、2019年、2020年及截至2021年3月31日止三个月的资本支出分别为人民币9.707亿元、人民币9.529亿元、人民币6.752亿元(合103.1美元)及人民币3.561亿元(合5,440万美元)。我们的合同义务，包括资本承诺、经营租赁义务、购买义务、融资租赁和借款，可能会进一步加剧我们产生或维持正现金流的压力。我们预计将继续投资于Li一号的生产提升、常州制造设施的扩建、零售店、画廊和配送服务中心的扩建，以及研发，以进一步扩大我们的业务。这些投资可能不会导致收入增加，或者根本不会，而且我们未来可能会再次出现运营净现金流为负的情况。

由于多种原因，我们可能无法产生足够的收入或继续遭受重大亏损，包括对我们的车辆缺乏需求、日益激烈的竞争以及本文讨论的其他风险，我们可能会产生不可预见的费用，或者在获得收入或实现盈利方面遇到困难、复杂或延迟。

我们的研发努力可能不会产生预期的结果。

作为一家新兴的汽车制造商，我们严重依赖研发来建立和加强我们的市场地位。我们开发电动汽车技术，如下一代电动汽车动力总成系统、高C率电池、高压平台、超快充电技术、自动驾驶技术、下一代智能驾驶舱、操作系统和计算平台。2018年、2019年和2020年，以及截至2021年3月31日的三个月，我们的研究和

 

S-29

 

开发费用分别为7.937亿元、12亿元、11亿元(1.679亿美元)、5.145亿元(7850万美元)。2020年和截至2021年3月31日的三个月，我们的研发费用分别占我们总收入的11.6%和14.4%。随着技术的发展，我们计划升级或采用我们的车辆，并推出采用最新技术的新车型，这将需要我们在研发方面投入资源。因此，我们预计我们的研发费用将继续很高。由于研究和开发活动本身具有不确定性，我们不能向您保证，我们将继续从我们的研究和开发活动中实现理想的开发，并成功地将此类开发商业化。因此，我们的重大研究和开发努力可能无法产生预期的结果。如果我们的研发工作跟不上最新的技术发展，我们的竞争地位可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

我们的供应商可能会中断我们车辆所用的原材料或部件的供应，其中一些供应商是我们所供应部件的单一来源供应商。

Li一号使用了1,900多个零部件，包括电池和半导体芯片，我们从190多家供应商中采购，其中一些目前是我们的单一来源供应商，从市场上随时可以买到这些零部件的两家或更多供应商中挑选出来，我们预计这种情况可能会继续适用于我们未来可能生产的汽车。我们还依赖于从我们的供应商那里采购的关键原材料，如钢和铝。供应链使我们暴露于交付失败或零部件短缺的多个潜在来源。尽管我们保留尽可能从多个来源获得零部件的灵活性，但与我们行业的其他参与者类似，我们车辆中使用的许多零部件都是由我们从单一来源购买的。随着新冠肺炎疫情对半导体制造商的破坏，以及全球对用于在家工作的个人计算机的需求增加，全球持续存在芯片短缺，这将对汽车行业产生实质性的不利影响。供应链使我们暴露于交付失败或零部件短缺的多个潜在来源。

我们不控制我们的供应商或他们的商业行为。因此，我们不能保证他们制造的零部件的质量将保持一致并保持高标准。这些部件的任何缺陷或质量问题或与这些第三方供应商相关的任何不合规事件都可能导致我们的车辆出现质量问题，从而损害我们的品牌形象和运营结果。此外，我们不能保证供应商遵守道德的商业实践，如环境责任、公平的工资实践和遵守童工法律等。缺乏证明的合规性可能会导致我们寻找替代供应商，这可能会增加我们的成本，并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或其他运营中断。

此外，为Li一号的某些高度定制的组件寻找合格的替代供应商或开发我们自己的替代组件可能既耗时又昂贵。零部件供应的任何中断，无论是否来自单一来源供应商，都可能暂时中断我们车辆的生产，直到替代供应商完全获得我们的资格或以其他方式能够向我们提供所需材料。我们不能向您保证，我们能够及时、以可接受的条件或根本不能成功地留住替代供应商或供货。业务条件的变化、不可抗力、政府变动或其他我们无法控制或预期的因素，也可能影响我们的供应商及时向我们交付部件的能力。此外，如果我们的需求大幅增加或需要更换我们现有的供应商，则不能保证在需要时会以对我们有利的条款提供额外的供应，或者不能保证任何供应商会分配足够的供应给我们，以满足我们的要求或及时完成我们的订单。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

 

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Li一号的订单可能会被用户取消，尽管他们支付了押金并在线确认。

我们的用户可能会因为我们无法控制的许多原因取消订单，我们过去也遇到过取消订单的情况。此外，用户即使在支付了押金并等待了24小时后，他们的订单也可以终止，一旦他们的订单自动成为确认订单，押金就无法退款。由于偏好的潜在变化、竞争的发展和其他因素，从预订到送货的潜在漫长等待也可能影响用户是否最终购买的决定。如果我们遇到Li一款或未来车型的延迟交货，可能会有相当数量的订单被取消。因此，我们不能向您保证订单不会被取消，并最终导致车辆的最终购买、交付和销售。此类取消可能会损害我们的业务、品牌形象、财务状况、运营结果和前景。

有利于新能源汽车或国产汽车的中国政府政策的变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们业务的增长得益于中国政府在中央和地方各级支持新能源汽车和国产汽车发展的政策。政府对HPC网络的支持存在不确定性，这对我们推出HPC BEV的计划至关重要。

中国政府一直对内燃机车辆实施严格的车辆排放标准。2018年12月28日，中华人民共和国国家市场监管总局和中华人民共和国国家标准局联合发布了《电动汽车能源消耗标准》，自2019年7月1日起生效，以规范电动汽车的能效。作为一款EREV，Li一号同时配备了基于ICE的续航里程扩展系统和电机，因此必须符合这两个标准。如果电动汽车的能源消耗标准和车辆排放标准明显变得更加严格，我们可能会产生获取先进能源技术来升级我们的汽车或设计新汽车的重大成本，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大和不利的影响。

此外，新能源汽车分类和牌照政策的变化已经并可能继续影响我们的业务。在中国的某些城市，市政府实施配额和摇号或竞价制度，以限制内燃机车辆的车牌数量，但免除新能源汽车的这些限制，以激励新能源汽车市场的发展。尽管如此，2018年1月，北京市政府宣布，只允许BEV被视为豁免车牌限制的新能源汽车，而EREV在北京将被视为ICE车辆，以便获得车牌。2018年12月10日，国家发改委颁布了《汽车行业投资管理规定》，自2019年1月10日起施行，将电动汽车归类为电动汽车，尽管其对北京市政府牌照政策的影响仍不确定。同样，在2021年2月，发改委和上海其他四个政府部门宣布了类似的安排，从2023年1月1日起，只有BEV将被视为豁免车牌限制的新能源汽车。因此，在北京和上海销售的Li汽车可能无法享受BEV的车牌限制豁免。根据中投公司的报告，Li One的两个主要市场是北京和上海，截至2021年4月30日，北京和上海的累计销量分别占我们总累计销量的6.3%和9.4%。目前还不确定限制车牌的安排是否会减少北京和上海对电动汽车，特别是Li电动汽车的需求。虽然我们目前不知道政府计划在北京和上海以外的其他地区采取类似措施，但地方或中央层面政府对新能源汽车和车牌分类政策的变化可能会对Li一号和我们未来的汽车的需求产生重大不利影响，进而可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

此外，政府支持新能源汽车的激励措施或补贴的变化可能会对我们的业务产生不利影响。电动汽车享受一定的政府优惠激励和补贴，包括

 

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免征车辆购置税，政府一次性补贴，部分城市免车牌限制，部分城市免驾驶限制，充电设施电费优惠。然而，中国的中央政府已经开始实施对某些新能源汽车购买者的补贴逐步取消的时间表，该时间表规定，2019年和2020年为某些新能源汽车购买者提供的补贴金额将比2017年的水平减少48%。2020年4月，中国财政部等国家监管部门发布通知，将对新能源汽车购买者的补贴原定截止日期延长至2022年底，并从2020年起每年以10%的增量减少补贴金额。然而，从2020年7月开始，只有补贴前建议零售价在30万元人民币或以下的新能源汽车才有资格获得此类补贴，而Li一号的建议零售价高于门槛。Li一号过去在2020年4月之前有资格获得每名个人买家人民币10,000元的政府补贴，这一点已有效反映在当时的建议零售价为人民币328,000元(约合50,000美元)中。从2020年4月至7月，此类政府补贴降至每位购房者8500元人民币。2020年7月以后，Li一号不再有资格享受这样的政府补贴。无论Li一号是否有资格享受政府补贴，Li一号的建议零售价一直保持在人民币328,000元(约合50,000美元)，直到2021年5月25日Li一号发布。因此，政府补贴的逐步取消和停止导致了我们每辆车的收入减少。

此外，不能保证我们将能够成功地商业化或以其他方式提供符合这一补贴门槛的车辆。我们不能向您保证任何进一步的变化都会对我们的业务有利。此外，任何因政策变化而减少、取消或歧视性地适用政府补贴和经济激励措施、由于新能源汽车的成功而减少对此类补贴和激励措施的需求、财政紧缩或其他因素都可能影响政府的激励措施或补贴，并导致新能源汽车产业的总体竞争力下降。

我们的汽车销售也受到政府政策的影响，包括对进口汽车征收关税。根据中华人民共和国政府的公告，自2018年7月1日起，进口乘用车(原产于美利坚合众国的除外)关税降至15%。因此，国产汽车的定价优势可能会被削弱。根据国家发改委和商务部联合发布并于2020年7月23日生效的《外商投资市场准入特别管理措施(2020)》，即2020年负面清单，对外资持有新能源汽车汽车制造商没有限制。此外，到2022年，ICE乘用车的外资所有权限制将取消。因此，外国新能源汽车竞争对手和未来外国洲际交易所汽车制造商可以在中国建立全资工厂，而不需要国内合资伙伴。例如，特斯拉在没有合资伙伴的情况下完成了在上海的工厂建设，并开始运营。这些变化可能会加剧市场竞争，降低我们的定价优势，进而可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

全球半导体芯片供应短缺可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

自2020年10月以来，用于汽车制造的半导体芯片供应一直受到全球短缺的影响，原因是新冠肺炎疫情导致半导体制造商中断，以及全球对用于在家工作的个人计算机的需求增加。尽管截至本招股说明书附录日期，我们的车辆制造并未因芯片供应短缺而受到任何影响，但我们不能向您保证，我们将能够继续以合理的成本获得足够数量的芯片或其他半导体组件。此外，与其他零部件类似，我们车辆中使用的许多半导体零部件都是由我们从单一来源购买的，尽管我们保留从多个来源获得零部件的灵活性。如果半导体组件的供应商无法以可接受的条件满足我们的需求，或根本不能满足我们的需求，我们可能需要更换其他供应商，这可能会耗费时间和成本。如果我们不能及时或根本地找到替代供应商，我们的生产和交付可能会受到实质性的干扰，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

 

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全球电池组供应短缺可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的车辆目前使用的是锂离子电池，我们从第三方供应商那里购买。根据市场条件和全球对电池的需求以及电池中使用的材料，如锂、镍、钴和锰，电池的价格波动较大，可用供应可能不稳定。自2020年年中以来，由于新能源汽车产量增加导致全球需求增加，对电池原材料的需求上升，以及新冠肺炎疫情导致供应链中断，电池组短缺迫在眉睫。尽管截至本招股说明书增刊的日期，我们的车辆制造尚未因电池组供应短缺而中断，但我们不能向您保证，我们将能够继续以合理的成本获得足够数量的电池组。我们的业务依赖于我们车辆所用电池组的持续供应。我们从CATL购买电池组，我们与CATL建立了密切的电池组合作伙伴关系。如果CATL无法在可接受的条件下满足我们的需求，或者根本不能满足我们的需求，我们可能会被要求切换到替代供应商。CATL电池组供应的任何中断都可能扰乱我们车辆的生产，直到我们找到替代供应商。我们不能保证我们能够及时、以可接受的条件或根本不能成功地留住替代供应商。如果我们不能及时找到替代供应商，我们的生产和交付可能会受到实质性的干扰，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

由于竞争加剧、季节性、新车型发布、车辆生命周期和定价的快速变化、有缺陷的车辆、消费者需求和消费者支出模式的变化以及其他因素，我们面临库存风险，这些风险可能会对我们的财务状况、运营结果和前景产生不利影响。为了有效地运营我们的业务，满足我们用户的需求和期望，我们必须保持一定的库存水平，以避免积压或缺货问题，并确保及时发货。我们根据我们的经验和对用户需求和用户订单数量的评估来确定我们的库存水平。

然而，预测本身是不确定的，对我们车辆的需求可能会在订单日期和预计交付日期之间发生变化。如果我们不能准确地预测需求，我们可能会经历库存过时和库存短缺的风险。库存水平超过需求可能导致库存冲销或冲销，以及以折扣价出售过剩库存，这可能对我们的盈利能力产生不利影响。我们没有确认2018年、2019年和2020年的库存减记，以及截至2018年3月31日、2020年和2021年3月31日的三个月的库存减记。此外，如果我们低估了对汽车的需求，我们可能无法生产足够数量的汽车来满足这种意想不到的需求，这可能会导致我们的车辆延迟交付，并损害我们的声誉。

上述任何情况都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。随着我们计划继续扩大我们的车辆供应，我们可能会继续面临有效管理库存的挑战。

我们可能被迫采取产品召回或其他行动，这可能会对我们的品牌形象、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们可能会受到负面宣传、损害我们的品牌以及召回我们的车辆的费用的影响。自2020年11月7日起，我们自愿召回2020年6月1日或之前生产的10,469辆Li轿车，按照SAMR的要求，免费更换这些Li轿车的前悬架控制臂球头。2020年6月1日以后生产的Li的，已经配备了升级版的前悬架控制臂球头。截至本招股说明书增刊日期，吾等已完成超过98.5%的更换，并不知悉因更换的前悬架的控制臂球关节有任何缺陷而导致的任何重大事故。

 

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将来，如果我们的任何车辆，包括从供应商采购的任何系统或部件，被证明存在缺陷或不符合适用的法律和法规，我们可能会在不同的时间自愿或非自愿地发起召回。此类召回，无论是自愿的还是非自愿的，都可能涉及巨额费用，并可能对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们的业务计划需要大量资金。此外，我们未来的资本需求可能需要我们发行额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东，或者引入可能限制我们的运营或我们支付股息的能力的契约。

我们将需要大量资金进行研发，扩大我们的产能，并推出我们的零售店、画廊以及配送和服务中心。随着我们扩大产能和运营，我们可能还需要大量资金来维护我们的财产、厂房和设备，这些成本可能比我们目前预期的要高。我们预计，我们的资本支出水平将受到消费者对我们产品和服务的需求的重大影响。事实上，我们的运营历史有限，这意味着我们对产品和服务的需求历史数据有限。因此，我们未来的资本要求可能不确定，实际资本要求可能与我们目前预期的不同。我们可能会寻求股权或债务融资，为我们的部分资本支出提供资金。我们可能无法及时获得此类融资，或以可接受的条款或根本无法获得融资。如果我们不能以可接受的条件获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们是否有能力获得执行业务计划所需的资金取决于许多因素，包括一般市场状况和投资者对我们业务计划的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不大幅削减支出，推迟或取消我们计划的活动，或者大幅改变我们的公司结构。截至2018年和2019年12月31日，我们的股东赤字分别为人民币24亿元和人民币57亿元。截至2020年12月31日和2021年3月31日，我们的股东权益分别为298亿元人民币(45亿美元)和297亿元人民币(45亿美元)。我们未来可能会出现股东赤字余额，这可能会限制我们获得融资的能力，并对我们的流动性和财务状况产生实质性和不利的影响。我们可能无法获得任何资金或偿还我们产生的任何债务，我们可能没有足够的资源来按计划开展业务，这两者都可能意味着我们将被迫缩减或停止我们的业务。

此外，我们未来的资本需求和其他业务原因可能需要我们发行额外的股本或债务证券或获得信贷安排。发行额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东，我们的组织章程大纲和章程细则不包含任何反稀释条款。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，这些契约将限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。

我们的业务受有关数据隐私和网络安全的各种不断发展的中国法律法规的约束。网络安全和数据隐私问题的失败可能会使我们受到惩罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营结果。

我们在网络安全和数据隐私方面面临重大挑战，包括机密信息的存储、传输和共享。我们传输和存储用户的机密和隐私信息，如个人信息，包括姓名、用户帐户、密码和支付或交易相关信息。

我们受到与网络安全和数据隐私相关的各种法规要求的约束，包括但不限于《中华人民共和国网络安全法》。参见修改后的超级6-K附件99.1中的《规定-互联网信息安全和隐私保护规定》。这些法律和法规要求我们确保我们的用户和经销商信息的机密性、完整性、可用性和真实性，这对于维持他们对我们的车辆和服务的信心也是必不可少的。我们采取了严格的信息安全政策，部署了先进的

 

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实施策略的措施，其中包括高级加密技术。然而，技术的进步、我们产品和服务的复杂程度和多样性的提高、黑客专业水平的提高、密码学领域或其他领域的新发现仍可能导致我们的网站、理想汽车应用程序或我们车辆的电子系统受到损害或被攻破。如果我们无法保护我们的系统，从而保护我们系统中存储的信息免受未经授权的访问、使用、披露、中断、修改或破坏，此类问题或安全漏洞可能会导致损失，导致我们对机密信息的所有者承担责任，或使我们受到罚款和其他处罚。此外，遵守各种法律法规可能会导致我们产生巨额成本，或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法，包括我们的数据做法。

此外，对网络安全和数据隐私的监管要求不断发展，可能会受到不同的解释或重大变化，导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。例如，中国网信办于2021年5月12日发布了《汽车数据安全管理若干规定(征求意见稿)》，进一步阐述了汽车行业个人信息和重要数据保护的原则和要求，并将从事汽车设计、制造、服务的企业、机构明确为相关经营者。在汽车的设计、制造、销售、运营、维护和管理过程中，经营者必须按照适用的法律处理个人信息或重要数据。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。《数据安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序。此外，2020年6月1日起施行的《网络安全审查办法》规定了关键信息基础设施运营商的网络安全审查机制，并规定关键信息基础设施运营商有意购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应接受网络安全审查。2021年7月10日，中国网信办公布了《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》，进一步重申和扩大了网络安全审查的适用范围。根据办法草案，有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商以及从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商必须接受网络安全审查。办法草案进一步规定，如果运营商拥有超过100万用户的个人信息，并打算在外国上市，则必须接受网络安全审查。参见修改后的超级6-K附件99.1中的《规定-互联网信息安全和隐私保护规定》。根据吾等中国法律顾问的意见，措施草案仅供公众发表意见，其实施条文及预期采纳或生效日期可能会因重大不确定性而有所更改。办法草案仍不清楚相关要求是否适用于拟在香港上市的公司或已在美国上市并拟在香港上市的公司，如我们。此外，措施草案和现行监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚，中国政府当局可能在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权。因此，根据中国法律，我们是否会被视为关键信息基础设施运营商还不确定。未来的监管改革是否会对我们这样的公司施加额外的限制，目前还不确定。在现阶段，我们无法预测措施草案的影响，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何进展。如果颁布版的措施草案要求批准网络安全审查和其他具体行动，由我们这样的公司完成，我们将面临这样的许可是否能及时获得，或者根本不能获得的不确定性。如果我们不能及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求，我们可能会受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们不合规的运营或将我们的应用程序从相关应用程序商店中删除等制裁，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性和不利影响。

我们的保修准备金可能不足以支付未来的保修索赔，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们为新车提供五年或10万公里的有限保修，为电池组、电动马达和电动马达控制器提供八年或12万公里的有限保修。

 

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目前，我们还为每位初始车主提供延长终身保修，但受某些条件的限制。我们的保修计划类似于其他汽车制造商的保修计划，旨在涵盖所有部件和人工，以修复车身、底盘、悬架、内部、电气系统、电池、动力总成和制动系统中的材料或工艺缺陷。它还包括保修范围内的免费道路援助。我们计划根据估计成本和实际保修成本的变化来记录和调整保修准备金。然而，由于我们在2019年11月才开始批量生产Li One，我们在车辆保修索赔或估计保修准备金方面的经验有限。我们不能保证我们的保修准备金足以支付未来的保修索赔。在未来，我们可能会受到重大和意外的保修索赔，导致巨额费用，这反过来又会对我们的财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们已经授予，并可能继续授予我们的股票激励计划下的期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们于2019年7月通过了股票激励计划，即2019年计划，目的是向员工、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。我们还于2020年7月通过了2020年股权激励计划，并于2021年3月通过了2021年股权激励计划，两者的目的相同。根据2019年计划、2020年计划和2021年计划，我们被授权授予期权和其他类型的奖励。根据2019年计划下的所有奖励，可能发行的A类普通股的最高数量为141,083,452股。根据2020计划下的所有奖励，可发行的A类普通股的最高数量为165,696,625股。根据2021计划下所有奖励可发行的B类普通股的最高数量为108,557,400股，全部已被授予作为CEO奖励股份，并将于上市后立即一对一地转换为A类普通股。请参阅我们2020年20-F表格中的“董事、高级管理人员和员工-B薪酬-股份激励计划”，并将其并入本招股说明书附录中，以供参考。截至本招股说明书增刊日期，2019年计划下购买总额55,393,578股A类普通股的奖励和2020年计划下购买总额35,792,086股A类普通股的奖励已授予并未偿还，不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。2021年3月8日，我们根据我们的2021年股票激励计划向我们的董事长兼首席执行官李想先生授予了购买108,557,400股B类普通股的选择权，并附加了某些基于业绩的归属条件。于2021年5月5日，本公司董事会批准根据同一计划以相同金额的B类普通股取代该等购股权，该等购股权已于2021年5月5日授出时全部归属，但须受Li先生基于与被取代购股权的归属条件大体相似的若干履约条件而作出的若干限制承诺所规限。该等B类普通股将按一对一方式转换为A类普通股，并于上市后即时生效。

我们相信，授予股份奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工发放股份奖励。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

此外，潜在候选人和现有员工通常会考虑他们获得的与其工作相关的股权奖励的价值。因此，我们吸引或留住高技能员工的能力可能会受到我们股权或股权奖励感知价值下降的不利影响。此外，我们不能保证根据我们的股票激励计划预留供发行的股票数量将足以授予足以招聘新员工和补偿现有员工的股权奖励。

由于我们的专利可能到期且不能延期，我们的专利申请可能不会获得批准，我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围限制，因此我们的专利权可能无法有效地保护我们。特别是，我们可能无法阻止其他人开发或利用竞争技术，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

截至2021年3月31日，我们在中国已颁发专利893件，正在申请专利749件。我们不能向您保证，我们所有未决的专利申请都会产生已颁发的专利。即使我们的

 

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专利申请成功，我们也获得了相应的专利，但这些专利在未来是否会被竞争、规避或失效仍不确定。此外，根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势。任何专利下的权利要求都可能不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。也有可能的是，他人的知识产权可能会阻止我们许可和利用我们的专利。在我们已经开发和正在开发技术的领域，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利申请无效。最后，除了那些可能要求优先权的人外，我们现有的任何专利或未决的专利申请也可能受到其他人的挑战，理由是它们否则无效或无法强制执行。

我们可能无法履行有关递延收入的义务，这可能会对我们的现金或流动性状况产生影响。

我们对递延收入的确认受未来业绩义务的影响。我们的递延收入主要包括分配给未履行或部分履行的履约义务的交易价格，这些交易价格主要来自未交付车辆、充电摊位、车辆互联网连接服务、FOTA升级和初始车主的延长终身保修，以及与购买Li一号相关的客户忠诚度积分。我们可能在一份汽车销售合同中确定了多项履约义务，我们向用户销售我们的车辆和所有嵌入式产品和服务的购买价格，如果我们已经收到用户的对价，或应支付的对价金额，将记录为递延收入。由于未来用户偏好的潜在变化，以及我们需要令人满意地提供产品支持和其他服务，任何特定日期的递延收入可能不代表任何当前或未来期间的实际收入。任何未能履行与递延收入有关的义务都可能对我们的经营业绩和流动性产生不利影响。

我们所做的短期和长期投资的公允价值变动的波动可能会对我们的财务状况、经营结果和前景产生不利影响。

于2018、2019、2020及截至2021年3月31日止三个月内，我们的短期投资主要为一年内浮动利率及到期日的金融工具投资，长期投资则主要为上市公司及非上市公司的投资。我们用来评估短期和长期投资的公允价值的方法涉及到很大程度的管理层判断，而且本质上是不确定的。此外，我们面临与我们的短期和长期投资有关的信用风险，这可能对其公允价值的净变化产生不利影响。我们不能向您保证，市场状况将为我们的短期和长期投资创造公允价值收益，或者我们不会在未来的短期和长期投资中产生任何公允价值损失。如果我们发生这样的公允价值损失，我们的财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

我们正在或可能面临与战略联盟或收购相关的风险。

我们已经并可能在未来与各种第三方建立战略联盟，包括合资企业或少数股权投资，以促进我们的业务目标。这些联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及建立新的战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监督或控制这些第三方的行为的能力可能有限，如果这些第三方中的任何一方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或其声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或我们的声誉损害。

此外，如果出现适当的机会，我们可能会收购补充现有业务的其他资产、产品、技术或业务。除了可能的股东批准外，我们可能还需要从相关政府部门获得批准和许可证。

 

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收购并遵守任何适用的中国法律和法规，这可能会导致延迟和成本增加，如果我们不这样做，可能会破坏我们的业务战略。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。此外，过去和未来的收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，这反过来可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日，我们的无形资产净额分别为人民币6.714亿元、人民币6.739亿元、人民币6.833亿元(合104.3美元)和人民币6.846亿元(合104.5美元)，主要包括汽车制造许可、软件和专利。如果出现减值指标，我们测试寿命有限的无形资产的减值情况。如果事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，则不确定寿命的无形资产每年或更频繁地进行减值测试。尽管我们在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三个年度以及截至2021年3月31日的三个月没有记录无形资产减值，但我们无形资产计入的任何重大减值损失都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，任何被收购的业务可能涉及源于收购前的历史时期的法律程序，我们可能不会因该等法律程序对我们造成的任何损害而获得完全赔偿，或者根本不会因此而对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们更新制造设备的速度快于预期，我们可能不得不缩短任何此类更新所导致的报废设备的使用寿命，由此导致的加速折旧可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们已经并预计将继续大量投资于生产Li一号的生产线所用的现代化工具、机械和其他制造设备，我们将在这些设备的预期使用寿命内对其成本进行折旧。然而，制造技术可能会快速发展，我们可能会决定以比预期更快的速度更新我们的制造工艺。此外，随着我们的工程和制造专业知识和效率的提高，我们可能能够使用更少的安装设备来制造我们的产品。任何因此而提前退役的设备的使用寿命将会缩短，导致此类设备的折旧加速，而且如果我们拥有此类设备，我们的运营结果可能会受到负面影响。我们正计划为我们的新车型流水线重新配置常州工厂，特别是将于2022年推出的基于X平台的全尺寸高端SUV。我们常州工厂扩建和重新配置的投资估计约为人民币16亿元，超过65%将用于购买生产设施，其余将用于建设制造工厂。我们增加对制造工厂的投资将导致常州工厂扩建后折旧成本的增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的某些董事在几起股东集体诉讼中被列为被告。

针对我们的某些董事提起了几起假定的股东集体诉讼。如果此类诉讼继续进行，我们目前无法估计与解决此类诉讼相关的潜在损失(如果有的话)。我们预计，我们或我们的某些董事或高级管理人员未来可能成为诉讼的目标，包括我们的股东可能提起的集体诉讼，以及由于我们的董事和高级管理人员在其他上市公司的职位而对他们提起的诉讼。我们不能向您保证，我们的董事或高级管理人员和我们将能够在上诉中胜诉或推翻任何不利的判决，我们的董事或高级管理人员和我们可能决定以不利的条款解决诉讼。这些案件的任何不利结果，包括任何原告对这些判决的上诉

 

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案件，可能导致支付巨额金钱损失或罚款，或改变我们的业务做法，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。此外，我们不能向您保证，我们的保险公司将承担全部或部分辩护费用，或因这些事件而可能产生的任何责任。诉讼过程可能会利用我们很大一部分现金资源，并转移管理层对公司日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。我们也可能受到与这些事项相关的赔偿要求的影响，我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。

与我们公司结构相关的风险

如果中国政府认为我们与我们的VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

中国现行法律法规对外资拥有某些领域的业务有一定的限制。例如，根据2020年负面清单，外国投资者在增值电信服务提供商(不包括电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心)拥有的股权不得超过50%。此外，禁止外国投资者投资从事网络文化业务(音乐除外)和广播电视节目制作业务的公司。

我们是一家开曼群岛公司，我们在中国的子公司被视为外商投资企业或外商投资企业。因此，我们和我们的外商投资企业目前都没有资格申请提供互联网信息服务或其他增值电信服务所需的许可证，也没有资格从事外资公司禁止或限制在中国开展的其他业务。为遵守适用的中国法律及法规，吾等与吾等于中国的VIE及其各自股东订立一系列合约安排，以在中国进行若干业务。特别是，北京CHJ拥有测绘资质证书。北京华信科技有限公司是北京长春的全资子公司，目前持有《互联网信息服务增值电信业务经营许可证》、《增值电信信息服务经营许可证》(不含互联网信息服务)、《互联网文化经营许可证》和《广播电视节目制作、传播经营许可证》。此外，我们的汽车是通过重庆丽翔制造的，重庆丽翔具有制造内燃机汽车和新能源汽车的资格。北京CHJ及我们的一家中国附属公司各持有重庆丽翔50%的股权。有关这些合同安排的详细说明，请参阅我们2020年的20-F表格中的“项目4.关于公司-C组织结构的信息”，该表格通过引用并入本招股说明书附录中。我们透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)与我们维持该等合约安排的VIE进行业务。因此，我们A类普通股或美国存托凭证的投资者并不是在购买我们在中国的VIE的股权，而是在购买一家开曼群岛控股公司的股权，而我们的VIE没有股权。

我们的中国法律顾问韩坤律师认为，(I)我们的外商独资企业、我们的车轮技术公司和我们在中国的合资企业的所有权结构，无论在全球发售生效后的当前和之后，均不违反中国现行法律和法规的任何明文规定；及(Ii)外商独资企业、我们的合资企业及其各自的注册股东之间的每份合同均受中国法律管辖，均有效并具有约束力。然而，吾等已获吾等的中国法律顾问告知，有关中国现行及未来法律、法规及规则的诠释及应用存在重大不确定性，且不能保证中国监管当局会采取与吾等的中国法律顾问的意见一致的观点。

我们在开曼群岛的控股公司、我们的VIE和对我们公司的投资面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与我们VIE的合同安排的可执行性，从而影响我们VIE和我们公司作为一个集团的业务、财务状况和运营结果。目前还不确定是否有新的中华人民共和国

 

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将通过与VIE结构相关的法律或法规，或如果通过，将提供什么。特别是，全国人大于2019年3月15日通过了《外商投资法》，即2019年《中华人民共和国外商投资法》，并于2020年1月1日起施行。此外，中华人民共和国国务院于2019年12月26日批准了《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。如果2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则将代表着与VIE结构相关的法律和法规的重大变化，那么将如何进一步解释和实施存在不确定性。参见
“-在中国做生意的风险-新颁布的2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施存在重大不确定性，以及它们可能如何影响我们2020年20-F表格中现有公司结构、公司治理和运营的可行性，该表格通过引用并入本招股说明书补充资料中。”

如果我们的中国子公司或我们的VIE的所有权结构、合同安排和业务被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或者我们的中国子公司或我们的VIE未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的自由裁量权采取行动处理此类违规或失败，包括：

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吊销此类单位的营业执照或经营许可证；

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关闭我们的服务器或屏蔽我们的网站或移动应用程序，或通过我们的中国子公司与VIE之间的任何交易停止或对我们的运营施加限制或繁琐的条件；

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处以罚款、没收我们在中国的子公司或我们的VIE的收入，或施加我们或我们的VIE可能无法遵守的其他要求；

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要求我们重组所有权结构或业务，包括终止与我们的VIE的合同安排和取消我们VIE的股权质押注册，这反过来将影响我们整合VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力；或

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限制或禁止我们使用全球发售的收益为我们在中国的业务和运营提供资金，并采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。

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任何这些行动都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果这些事件中的任何一项导致我们无法指导对我们的VIE的经济表现产生最大影响的活动，或者我们无法从我们的VIE获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并这些实体。

我们依赖与VIE及其各自股东的合同安排来控制我们的业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预计将继续依靠与我们的VIE及其各自股东的合同安排来开展我们在中国的部分业务。有关这些合同安排的说明，请参阅我们2020年的20-F表格中的C项-4.关于公司-C组织结构的信息，该表格通过引用并入本招股说明书附录中。我们VIE各自的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，或者可能不履行这些合同规定的义务。如果我们直接拥有我们的VIE，我们将能够行使我们作为股东的权利来控制我们的VIE，剥夺股东的权利来实现我们VIE董事会的变化，这反过来可以在任何适用的受托义务的约束下，在管理和运营层面实施变化。然而，根据合同安排，如果发生以下情况，我们将依靠中国法律规定的法律补救措施

 

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我们的VIE及其各自的股东没有履行合同规定的义务。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些法律补救措施可能不如直接所有权有效。

如果我们的VIE或其各自的股东未能履行合同安排下的义务，我们可能不得不产生巨额成本和花费额外资源来执行该等安排，并依赖中国法律下的法律补救措施，包括合同补救措施，但这些补救措施可能并不充分或有效。我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并根据中国法律进行解释，因这些合同安排而产生的争议将通过中国仲裁解决。然而，中国的法律框架和制度，特别是与仲裁程序有关的法律框架和制度，不如香港或美国等其他司法管辖区那么发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。与此同时，关于如何在中国法律下解释或执行VIE范围内的合同安排，很少有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遭遇重大延误或面临其他障碍，我们可能无法对我们的VIE实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。请参阅本招股说明书附录所载的2020 Form 20-F表格中的“-与在中国做生意有关的风险-​中国法律法规解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护”。

我们执行我们与VIE股东之间的股权质押协议的能力可能会受到基于中国法律法规的限制。

根据北京CHJ与新电信息、我们的VIE、各自的股东及我们的中国全资附属公司车轮科技之间的股权质押协议，北京CHJ及新店信息的各股东同意将其于相关VIE的股权质押予我们的附属公司，以确保北京CHJ及新店信息履行相关VIE项下的相关合同安排下的责任。北京CHJ和新电信息股东的股权质押已在SAMR当地分支机构登记。与VIE股东签订的股权质押协议规定，质押股权将构成相关协议项下任何及所有债务、义务及负债的持续担保，质押范围不受该VIE注册资本金额的限制。但是，中国法院可以认为股权质押登记表上所列金额为已登记完善的抵押品的全部金额。如果是这种情况，股权质押协议中应担保的债务超过股权质押登记表上所列金额的，可由中国法院确定为无担保债务，通常是债权人中最后优先的债务。

如果我们行使获得VIE股权的选择权，所有权转让可能会使我们受到某些限制和巨额成本。

根据《外商投资电信企业管理规定》，增值电信服务提供商的外资持股比例最终不得超过50%。此外，在中国投资增值电信业务的主要外国投资者必须具有经营增值电信业务的经验，并在该行业中有经证明的业务运营记录或资格要求。目前，任何适用的中国法律、法规或规则都没有对资格要求提供明确的指导或解释。虽然我们已经采取了许多措施来满足资质要求，但我们仍然面临着不及时满足要求的风险。如果修改中国法律，允许外国投资者持有增值电信企业50%以上的股权，我们可能无法解除合同

 

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在我们能够遵守资质要求之前的安排，或者如果我们试图在我们能够符合资质要求之前解除合同安排，我们可能没有资格运营我们的增值电信企业，并可能被迫暂停运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

根据合同安排，Wheels Technology或其指定人士有权以各自在综合VIE的实收资本金额和适用的中国法律允许的最低价格中的较低者购买我们的综合VIE的全部或部分股权。根据相关法律法规，我们合并VIE的股东应将他们收到的任何金额的购买价格返还给Wheels Technology。如发生此类转让，有关税务机关可要求车轮科技按市场价值缴纳过户所得的企业所得税，在这种情况下，税额可能相当可观。

我们VIE的注册股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们的VIE北京CHJ和新电信息的注册股东可能与我们存在潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从他们那里获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突，除非我们可以根据与这些股东的独家期权协议行使我们的购买选择权，要求他们在中国法律允许的范围内，将他们在我们VIE中的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。对于同时也是我们董事的个人股东，我们依赖他们遵守开曼群岛和中国的法律，该法律规定董事对公司负有受托责任，要求他们本着善意行事，并本着他们认为对公司最有利的原则行事，而不是利用他们的职位谋取个人利益。目前，中国法律并无就有关公司管治的任何冲突处理中国法律与开曼群岛法律之间的任何冲突的具体及明确指引。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

我们VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件，可能会对他们在相关VIE的各自股权以及我们与相关实体及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如，如果我们VIE的任何股东与他或她的配偶离婚，配偶可以要求该股东持有的相关VIE的股权是他们共同财产的一部分，应该在该股东和他或她的配偶之间进行分配。如果该索赔得到法院的支持，相关股权可能由股东的配偶或不受我们合同安排义务约束的另一第三方获得，这可能导致我们失去对相关VIE的有效控制。同样，如果我们的VIE的任何股权被第三方继承，而目前的合同安排与VIE没有约束力，我们可能会失去对相关VIE的控制，或不得不通过产生不可预测的成本来保持这种控制，这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况和运营结果。

 

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我们与VIE的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。中国企业所得税法要求中国的每一家企业向有关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与其关联方的交易报告。税务机关发现关联方交易不符合公平原则的，可以对其进行合理调整。若中国税务机关认定该等合约安排并非在一定范围内订立，以致导致根据适用的中国法律、规则及法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整吾等VIE的收入，吾等可能会面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能在不减少Wheels Technology的税收支出的情况下增加其纳税义务。此外，如果Wheels Technology要求我们VIE的股东根据合同协议以象征性或无价值的方式转让其在VIE的股权，此类转让可能被视为赠与，并要求Wheels Technology缴纳中国所得税。此外，中国税务机关可根据适用法规对我们的VIE征收滞纳金和其他罚款。如果我们的任何VIE的纳税义务增加，或他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大和不利的影响。

如果我们的任何一家VIE破产或面临解散或清算程序，我们可能会失去使用我们的VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产并从中获益的能力。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，这些实体未来可能会持有对我们的业务运营至关重要的某些资产。如果我们的任何一家VIE破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果我们的任何一家VIE进行自愿或非自愿清算程序，无关的第三方债权人可能会要求对这些资产的部分或全部权利，从而阻碍我们的业务运营能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们预计，我们几乎所有的收入都将来自中国，我们的几乎所有业务，包括我们的所有制造，都将在中国进行。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。中国政府有很大的权力对像我们这样的中国公司开展业务的能力施加影响。因此，我们公司和我们业务的投资者面临来自中国政府的潜在不确定性。中国政府还通过战略配置资源、控制支付等方式对中国的经济增长进行重大控制

 

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外币计价债务，制定货币政策，并向特定行业或公司提供优惠待遇。尽管中国经济在过去几十年经历了显著增长，但这种增长在不同地区和不同经济部门之间一直不均衡，可能不会持续，中国经济自2012年以来增长放缓就是明证。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。例如，新冠肺炎在2020年第一季度对中国经济造成了严重的负面影响。这是否会导致中国经济长期低迷仍是个未知数。任何长期的经济低迷都可能对我们的业务和经营业绩造成不利影响，导致对我们的服务和解决方案的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

中国的并购规则和中国其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

许多中国法律法规都制定了程序和要求，这可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。除了反垄断法本身，这些法律还包括2006年由中国六个监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，以及2011年颁布的《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规则》。这些法律和条例在某些情况下要求在外国投资者控制中国国内企业的任何控制权变更交易之前事先通知商务部。此外，《反垄断法》要求，如果触发了某些门槛，则在任何业务集中之前应事先通知反垄断执法机构。2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，其中规定，涉及可变利益主体的任何经营者集中都要接受反垄断审查。此外，《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过其获得对国内企业的事实上控制权的并购，必须受到商务部的严格审查，并禁止任何绕过安全审查的企图，包括通过代理或合同控制安排安排交易。2020年12月19日，发改委、商务部联合发布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。这些办法规定了关于外商投资安全审查机制的规定，除其他外，包括受审查的投资类型、审查范围和程序。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守相关法规的要求以完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批程序，包括商务部和其他中国政府部门的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

根据中国法律，本次发行可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准。

并购规则规定，由中国个人或实体控制的、为上市目的而通过收购中国境内公司成立的海外特殊目的载体，在其证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。《条例》的解释和适用仍不明朗，此次发行可能最终需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们是否可以或者需要多长时间才能获得批准，即使我们获得了中国证监会的批准，这种中国证监会的批准也可能被撤销。任何未能获得或推迟获得中国证监会对本次发行的批准，或如果我们获得了中国证监会的批准，将使我们受到制裁

 

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由中国证监会或其他中国监管机构实施的制裁，可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，限制或限制我们在中国以外的派息能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

我们的中国法律顾问建议我们，根据其对中国现行法律法规的理解，我们将不需要向中国证监会提交申请，以批准我们的A类普通股上市和交易，因为(I)中国证监会目前尚未就本招股说明书补充项下的发行是否受本规定约束发布任何最终规则或解释，(Ii)我们的全资中国子公司不是通过合并或征用并购规则中定义的“中国境内公司”的股权或资产而设立的，以及(3)这条规定没有明确地将合同安排归类为受其监管的交易类型。然而，我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府部门将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果确定此次发行需要获得中国证监会的批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。近日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见是最近发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未出台，现阶段对这些意见的解释仍不清楚。因此，吾等并无向中国证监会或其他中国政府机关提交任何A类普通股上市及买卖的申请。我们不能向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定本次发行需要获得中国证监会或其他监管机构的批准或其他程序，我们不确定我们是否可以或需要多长时间才能获得该等批准或完成该等程序，任何该等批准或完成均可被撤销。如吾等未能取得或延迟取得该等批准或完成本次发行的该等程序，或如吾等取得任何该等批准而被撤销，吾等将因未能就本次发行寻求中国证监会批准或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管当局的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将本次发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们股票的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可采取行动，要求或建议我们在交收和交割本次发行的股份之前停止本次发行。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做是有可能无法进行结算和交割的。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们的批准或完成本次发行所需的备案或其他监管程序，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和股票交易价格产生重大不利影响。

如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会根据《追究外国公司责任法案》被摘牌。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。根据HFCA法案，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所从2021年开始连续三年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。

 

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我们的审计师是发布本招股说明书附录中其他地方所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施《高频交易法案》某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序，将我们标识为“未检验”年，我们将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何落实《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，该法案将把触发HFCA法案下的禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。

美国证券交易委员会可能会提出额外的法规或立法要求或指导意见，如果我们的审计师不接受PCAOB检查，这些要求或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组向当时的美国总裁发布了一份关于保护美国投资者免受中国公司重大风险影响的报告。这份报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCA法》的颁布而得到落实。然而，其中一些建议比HFCA法案更严格。例如，如果一家公司不接受PCAOB检查，报告建议公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会工作人员正在为《高频交易法案》的实施规则编写一份合并提案，并处理工务小组报告中的建议。目前尚不清楚美国证券交易委员会将于何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。这一可能的条例的影响以及HFCA法案的要求都是不确定的。这种不确定性可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格受到实质性的不利影响，我们的证券可能会比HFCA法案要求的更早被摘牌或被禁止在场外交易。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，退市将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。

PCAOB无法对中国进行检查，这使其无法对我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序进行全面评估。因此，我们和我们普通股或美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的接受PCAOB检查的审计师，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

2013年5月，PCAOB宣布已与中国证监会和中国财政部签订《关于执法合作的谅解备忘录》，该备忘录确立了双方之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB在美国对中国、中国证监会或中国财政部进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

 

S-46

 

与我们A类普通股和美国存托凭证相关的风险

我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股或美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

根据本公司第四份组织章程大纲及章程细则，本公司的法定及已发行普通股包括A类普通股及B类普通股(若干股份仍未指定，并有权指定及发行彼等认为合适的类别股份)。对于需要股东投票的事项，除非法律另有规定，A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个类别一起投票，A类普通股的持有人将有权每股投票一票，而B类普通股的持有人将有权每股投票十票。每股B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当(I)B类普通股持有人直接或间接出售、转让、转让或处置B类普通股给不是李想先生关联公司的任何个人或实体时，或(Ii)直接或间接出售、转让、转让或处置大多数已发行和未发行的有投票权证券，或通过投票代表或其他方式直接或间接转让或转让该等有投票权证券所附带的投票权，或直接或间接出售、转让、转让或处置所有或实质上所有、如持有B类普通股的人士并非李想先生的联营公司的任何人士的实体，则该等B类普通股会自动及即时转换为同等数目的A类普通股。

紧随全球发售完成后，我们的主席兼行政总裁李想先生实益拥有355,812,080股B类普通股及108,557,400股行政总裁奖励股份(即每股一票的A类普通股)，占我们全部已发行及已发行普通股的总投票权的69.8%，假设不行使购买额外A类普通股的选择权，这是由于我们的双层投票权结构相关的投票权截然不同。请参阅“主要股东”。Li先生将继续对需要股东批准的事项具有相当大的影响力，例如选举董事和批准重大合并、收购或其他企业合并交易。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们A类普通股或美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他A类普通股或美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权变更交易。

某些主要股东对我们的关键公司事务具有重大影响力，并将在全球发售后继续具有这种影响力。

除基于公司实益所有权的投票权外，我们公司的某些主要股东还对我们的关键公司事项拥有某些特殊权利。根据我们第四次经修订及重述的组织章程大纲及细则，由本公司主席兼行政总裁李想先生实益拥有的实体安利有限公司有权委任、撤换及更换至少一名董事，但须受若干条件规限。根据本公司股东及美团的全资附属公司灵感精英投资有限公司于二零二零年七月九日与董事签订的投资者权利协议，灵感精英投资有限公司及若干相关实体有权享有一系列特别权利，包括委任、撤换及更换一个董事以及委任董事会主席的权利、若干同意权及控制权变更时的优先购买权。这些特别权利使这些主要股东能够对我们的关键公司事务产生重大影响，并可能阻止其他人寻求我们的A类普通股或美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。本公司将于上市后首次股东大会上提出决议案，将上述Amp Lee Ltd.的特别权利从本公司的组织章程大纲及章程细则中删除，并将于上市前向联交所作出不可撤销的承诺，以处理于上市后及现行组织章程大纲及章程细则正式修订前终止的该等特别权利。

 

S-47

 

除控制权变更优先购买权外，灵感精英投资有限公司及若干相关实体的特别权利将于上市时自动终止。

由于我们预计在全球发售后的可预见未来不会派发股息，您必须依靠我们A类普通股或美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和全球发售后的任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们A类普通股或美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

我们的董事会拥有是否分配股息的完全自由裁量权。我们的股东也可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您在我们A类普通股或美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们A类普通股或美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的A类普通股或美国存托凭证会升值，甚至维持您购买A类普通股或美国存托凭证的价格。您在我们A类普通股或美国存托凭证的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们A类普通股或美国存托凭证的全部投资。

我们尚未确定全球发售的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们尚未确定全球发售净收益的一部分的具体用途，我们的管理层将在决定如何运用这些收益时拥有相当大的酌处权。在你做出投资决定之前，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对全球发售净收益的应用做出的判断。我们不能向您保证净收益将用于改善我们的经营业绩或提高我们的A类普通股或美国存托凭证价格，也不能保证这些净收益将仅用于产生收入或增值的投资。

我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则赋予我们采取某些行动的权力，这些行动可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东以溢价出售他们的股份的机会，包括以美国存托凭证为代表的A类普通股。

我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则赋予我们采取某些行动的权力，这些行动可能会通过阻止第三方寻求在收购要约或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格溢价出售其股票的机会。我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相对参与权、选择权或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，任何或所有这些权利可能大于与我们的A类普通股相关的权利，无论是以美国存托凭证的形式还是以其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的A类普通股或美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股或美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。然而，我们行使任何此类权力，可能会限制他人获得对我们公司的控制权的能力，或导致我们在全球发售后根据我们的组织章程大纲和章程从事控制权变更交易，我们将受到遵守所有适用香港的首要义务的约束。

 

S-48

 

法律法规、香港上市规则、收购合并和股份回购守则。我们将在2022年1月或之前召开的第一次股东大会上，向我们的股东提出对我们的组织章程大纲和章程细则的某些修订，包括取消董事在更改任何类别的股份所附权利的目的下，将所有类别或任何两个或两个以上类别视为一个类别的酌情权，如果他们认为所有这些类别都将以同样的方式受到根据组织章程大纲和章程细则第19条审议的提议的影响，董事有权授权将股份分成任何类别，并决定不同类别之间的相对权利和义务，以及发行此类股份的优先权利或其他权利可能大于根据现有组织章程大纲和章程细则第9条规定的A类普通股的权利，以及使董事根据第9条发行优先股的权力受组织章程大纲和章程细则的约束，遵守香港上市规则及收购守则，以及(I)不得设立投票权高于A类普通股投票权的新股份类别，及(Ii)不同类别之间的相对权利有任何差异，将不会导致设立投票权高于A类普通股的新股份类别。

2028年票据或我们未来可能发行的任何可转换票据的转换可能会稀释现有股东和现有美国存托股份持有人(包括之前转换其票据的持有人)的所有权权益。

我们发行了2021年4月到期的862.5美元和0.25%可转换优先票据，初始转换率为每1,000美元本金35.2818美国存托凭证(相当于每美国存托股份初始转换价28.34美元)，可在2027年11月1日或之后的任何时间根据每位持有人的选择权进行转换，直至紧接2028年5月1日到期日之前的第二个预定交易日的交易结束，或在满足某些条件后，在紧接11月1日之前的营业日结束前的某些时间，根据持有人的选择进行转换。2027年。由于在符合相关条件的情况下，2028年票据的转换可能会在该等期间内随时进行，因此，2028年债券的转换以及我们未来可能发行的任何可转换票据将稀释现有股东和现有美国存托股份持有人的所有权权益。于该等转换后可发行的美国存托凭证的任何公开市场销售，可能会增加与该等美国存托凭证有关的淡仓机会，从而可能对我们的美国存托凭证的现行交易价格造成不利影响。此外，此类可转换票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为此类票据的转换可能会压低我们的美国存托凭证的价格。我们的美国存托凭证的价格可能会受到投资者可能出售我们的美国存托凭证的影响，他们认为可转换票据是参与我们股权的更具吸引力的手段，以及对冲或套利交易活动，我们预计涉及我们的美国存托凭证的交易活动将发生。

我们可能没有能力筹集必要的资金，以现金结算票据转换，在根本变化时回购票据，在2024年5月1日和2026年5月1日回购票据，并且我们未来的债务可能会限制我们在转换时支付现金或回购票据的能力。

2028年票据持有人有权要求我们在2024年5月1日和2026年5月1日或在债券发生根本变化(定义见契约)时回购其票据，每种情况下，回购价格均等于要回购票据本金的100%，外加应计和未付利息。我们可能没有足够的可用现金，或在我们被要求回购为其交出的票据或结算正在转换的票据时能够获得融资。吾等未能在管限该等票据的契约要求回购该等票据时购回该等票据，或未能按照管限该等票据的契约的规定，支付日后兑换该等票据时应付的任何现金，将构成该契约下的违约。根据契约违约或根本性变化本身，也可能导致根据当时管理我们未来任何未偿债务的协议违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还任何未偿还的未来债务，我们可能没有足够的资金来偿还债务和回购票据，或在转换票据时支付现金。

 

S-49

 

卖空者使用的手法可能会压低我们A类普通股或美国存托凭证的市场价格。

卖空是指卖家出售并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。

在美国上市的几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼或美国证券交易委员会执法行动的影响。

目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们A类普通股或美国存托凭证的任何投资可能会大幅减少或变得一文不值。

与全球发售和双重上市相关的风险

我们A类普通股在香港联交所的活跃交易市场可能无法发展或持续，我们A类普通股的交易价格可能会大幅波动。

完成全球发售后，我们不能向您保证，我们A类普通股在香港联交所的活跃交易市场将会发展或持续下去。我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场的交易价或流动资金可能不能反映我们的A类普通股在全球发售完成后在香港联交所的交易价格或流动资金。如果我们A类普通股在香港联交所的活跃交易市场在全球发售后没有发展或持续，我们A类普通股的市价和流动性可能会受到重大和不利的影响。

2014年，香港、上海和深圳证券交易所合作创建了名为沪港通的交易所间交易机制，允许国际和中国投资者通过本国交易所的交易和清算设施交易在对方市场上市的合格股权证券。沪港通目前覆盖了香港、上海和深圳市场的2000多笔股票证券交易。沪港通允许中国投资者直接交易在香港联交所上市的合资格股权证券，即所谓的南向交易；如果没有沪港通，中国投资者将不会有直接和既定的方式从事南向交易。2019年10月，上海证券交易所和深圳证券交易所分别公布了修订后的南向交易实施规则，将通过沪港通进行交易的WVR公司的股票纳入其中。然而，由于这些规则是相对较新的，实施细节仍然存在不确定性，特别是关于在香港联合交易所第二或双重第一上市公司的股票。我们公司是一家WVR公司，上市后在香港以双重上市方式上市，目前尚不清楚本公司的A类普通股是否有资格以及何时有资格通过沪港通交易，如果可以的话。

 

S-50

 

我们的A类普通股不符合资格或任何延迟通过沪港通进行交易将影响中国投资者交易我们的A类普通股的能力，因此可能限制我们的A类普通股在香港联交所的交易流动性。

由于我们A类普通股的定价和交易之间会有几天的差距，在此期间我们在纳斯达克全球精选市场交易的美国存托凭证的价格可能会下跌，并可能导致我们在香港证券交易所交易的A类普通股的价格下跌。

发售股份的定价将于确定价格之日确定。然而，我们的A类普通股在交割前不会在香港联交所开始交易，预计交割日期后约四个香港营业日。因此，在此期间，投资者可能无法出售或以其他方式交易我们的A类普通股。因此，我们A类普通股的持有者面临着A类普通股的交易价格在交易开始时可能会下跌的风险，这是由于在价格确定日期和交易开始时间之间可能发生的不利市场状况或其他不利事态发展的结果。特别是，由于我们的美国存托凭证将继续在纳斯达克全球精选市场交易，其价格可能会波动，因此我们美国存托凭证价格的任何下跌都可能导致我们在香港联合交易所交易的A类普通股价格下跌。

我们在香港首次公开招股及A类普通股在香港联交所上市后，香港印花税是否适用于我们的美国存托凭证的交易或转换，仍存在不确定性。

关于我们在香港首次公开发行A类普通股，我们将在香港建立会员登记分册，或香港股份登记册。我们在香港联交所交易的A类普通股，包括将于本次香港发售中发行的及可能由美国存托凭证转换而成的A类普通股，将在香港股份登记册上登记，而该等A类普通股在香港联交所的交易将须缴付香港印花税。为了促进美国存托股份-普通股转换和纳斯达克与香港联交所之间的交易，我们还打算将我们已发行的部分A类普通股从我们在开曼群岛保存的会员名册转移到我们的香港股份登记册。

根据《香港印花税条例》，任何人买卖任何香港证券，其定义为转让须在香港登记的证券，均须缴付香港印花税。目前，印花税的总税率为转让股份的代价或价值(以较大者为准)的0.2%，买卖双方各支付0.1%。

据我们所知，在美国和香港两地上市的公司的美国存托凭证的买卖或转换并无征收香港印花税，而该等公司的全部或部分普通股，包括与美国存托凭证相关的普通股，均已保存在其香港股份登记册内。然而，就香港法律而言，尚不清楚这些两地上市公司的美国存托凭证的交易或转换是否构成对标的在香港注册的普通股的出售或购买，并须缴纳香港印花税。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。如果香港印花税由主管当局决定适用于我们的美国存托凭证的交易或转换，您在我们A类普通股和/或美国存托凭证的投资的交易价格和价值可能会受到影响。

美国资本市场和香港资本市场的特点不同。

纳斯达克全球精选市场和香港交易所的交易时间、交易特征(包括成交量和流动性)、交易和上市规则、投资者基础(包括不同程度的散户和机构参与)不同。由于这些差异，即使考虑到货币差异，我们A类普通股的交易价格与代表它们的美国存托凭证的交易价格也可能不同。由于其国内资本市场特有的情况，美国存托凭证价格的波动可能对A类普通股的价格产生重大不利影响。由于美国和香港股权的不同特点

 

S-51

 

美国存托凭证的历史市价可能不能反映我们的证券(包括普通股)在全球发售后的表现。

我们A类普通股与美国存托凭证之间的交易可能会对彼此的流动性或交易价格产生不利影响。

美国存托凭证目前在纳斯达克全球精选市场交易。在符合美国证券法和存款协议条款的情况下，我们A类普通股的持有人可以向托管机构存放A类普通股，以换取美国存托凭证的发行。任何美国存托凭证持有人亦可根据存托协议的条款，提取该等美国存托凭证所代表的相关A类普通股于香港联交所买卖。倘若大量A类普通股被存放于托管银行以换取美国存托凭证，或反之亦然，我们A类普通股在香港联交所及纳斯达克全球精选市场的美国存托凭证的流通性及交易价格可能会受到不利影响。

我们的A类普通股与美国存托凭证之间的互换所需时间可能比预期的要长，投资者在此期间可能无法结算或出售其证券，而将A类普通股交换为美国存托凭证涉及成本。

纳斯达克全球精选市场与美国存托凭证和我们的A类普通股分别在其交易的香港交易所之间没有直接交易或结算。此外，香港和纽约之间的时差、不可预见的市场情况或其他因素可能会延迟存放A类普通股以换取美国存托凭证，或延迟撤回作为美国存托凭证基础的A类普通股。在这种延迟期间，投资者将被阻止结算或出售其证券。此外，我们不能向您保证，将A类普通股转换为美国存托凭证(反之亦然)的任何交易将按照投资者可能预期的时间表完成。

此外，美国存托凭证的托管人有权就各种服务向持有人收取费用，包括在存入A类普通股时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证、派发现金股利或其他现金分配、根据股份股息或其他免费股份分配美国存托凭证、分配美国存托凭证以外的证券，以及年度服务费。因此，将A类普通股转换为美国存托凭证的股东，以及将A类普通股转换为美国存托凭证的股东，可能无法实现股东预期的经济回报水平。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会分散管理层的注意力。

经历股票成交量和市场价格波动的公司受到证券集体诉讼案件的增加。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额费用，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，如果做出不利裁决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于公开发行价格大幅高于我们每股普通股的有形账面净值，您将立即遭受重大稀释。

如果您在全球发售中购买普通股，您为您的A类普通股支付的价格将高于现有持有人以每股普通股为其A类普通股或美国存托凭证支付的金额。因此，在全球服务生效后，您将立即体验到大量稀释。此外，如果我们的普通股是在行使购股权或归属限制股单位时发行的，您将经历进一步的摊薄。所有在行使当前已发行购股权时可发行的普通股将以低于全球发售中每股普通股公开发行价的每股普通股收购价发行。

 

S-52

 

某些财务数据

以下精选的截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的综合综合亏损数据报表和精选的综合现金流量数据，以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精选综合资产负债表数据，均源自本招股说明书附录中其他部分包含的经审计的综合财务报表。以下精选的截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月的综合全面亏损数据和精选的综合现金流量数据，以及截至2021年3月31日的精选的综合资产负债表数据，摘自本招股说明书附录中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表。以下精选的截至2018年12月31日的综合资产负债表数据摘自我们经审计的综合财务报表，未包括在本招股说明书附录中。除于2021年1月1日采用美国会计准则第2016-13号“金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失计量”外，未经审计的简明综合财务报表已采用经修订的追溯法编制，并在与经审计的综合财务报表相同的基础上编制，并包括我们认为对所述期间的财务状况和经营结果进行公允陈述所必需的所有调整，仅包括正常和经常性调整。综合财务资料应与本公司的综合财务报表及本招股说明书附录内其他地方的相关附注及经修订的Super 6-K附件99.1中的“财务资料”一并阅读，本招股说明书附录及随附的招股说明书以引用方式并入。我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。

下表列出了所示期间的综合损失数据的某些合并报表。

 

S-53

 

注意：

(1)

基于股份的薪酬费用分配如下：

​

 

S-54

 

下表显示了截至所示日期的某些合并资产负债表数据。

下表显示了所示期间的某些合并现金流数据。

 

S-55

 

新冠肺炎疫情对我们业务的影响

新冠肺炎疫情影响了中国整个汽车行业，特别是我们公司和我们的供应商，导致2020年第一季度汽车生产量和交货量减少。由于新冠肺炎疫情以及中国从2020年1月开始在全国范围内采取的相关预防和控制措施，我们在常州的制造工厂在2020年2月农历新年假期后推迟了大约三周的生产，并且我们的供应商在交付生产所需的某些原材料方面也出现了短期延误，延迟时间从大约两周到两个月不等。由于中国各地区出于公共健康考虑的不同程度的旅行和其他限制，我们也暂时推迟了Li一号向我们的用户交付。此外，从2020年1月到2020年4月，我们没有开设任何新的零售店。在2020年2月暂时关闭后，我们重新开放了我们的零售店和配送和服务中心，并已恢复向我们的用户交付车辆。截至2020年3月底，我们供应商的经营活动已全面恢复，原材料发货已恢复到正常水平。2020年5月，随着新冠肺炎在中国的传播放缓，我们开始开设新零售店。我们的生产提升、零售店扩张和车辆交付的延迟对我们2020年第一季度的运营业绩产生了不利影响。在新冠肺炎疫情期间，我们没有遇到任何用户实质性取消订单的情况。

目前，我们的制造工厂已经根据用户订单按照预期的车辆交付逐步提高了产能，我们没有遇到供应链上的重大限制，也没有因为新冠肺炎疫情而导致供应成本大幅上升。虽然我们在2020年第一季度的汽车交付受到新冠肺炎疫情的不利影响，但我们在2020年第二季度、第三季度、第四季度以及2021年第一季度取得了令人满意的交付结果，因为新冠肺炎疫情的影响从2020年第二季度开始缓解，最具限制性的措施解除，我们的大部分运营恢复正常。我们在2020年第二季度交付的汽车总数为6,604辆，比2020年第一季度增长128.0%。我们在2020年第三季度交付的汽车总数为8,660辆，比2020年第二季度增长31.1%。我们在2020年第四季度交付的汽车总数为14,464辆，比2020年第三季度增长67.0%。我们在2021年第一季度交付的汽车总数为12,579辆，较2020年第一季度增长334.4%，较2020年第四季度略有下降13.0%。未来新冠肺炎大流行对我们的财务状况、业务结果和现金流的影响程度将取决于疫情未来的发展，包括疫情持续时间和严重程度、中国及其他国家和地区新一波疫情爆发的程度和严重程度、新冠肺炎疫苗及其他医疗分发的发展和进展、新冠肺炎疫苗及其他医疗的效力以及政府当局为控制疫情而采取的行动。所有这些都是高度不确定、不可预测和超出我们控制范围的。此外，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响，以至于疫情对中国经济造成整体损害。截至2020年12月31日和2021年3月31日，我们分别拥有299亿元人民币(46亿美元)和304亿元人民币(46亿美元)的现金和现金等价物、限制性现金以及定期存款和短期投资。我们认为，这一流动性水平足以成功度过一段较长的不确定时期。

鉴于新冠肺炎疫情给全球市场和经济状况带来的不确定性，我们将继续评估新冠肺炎疫情对我们财务状况和流动性的影响的性质和程度。另见“风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-流行病和流行病、自然灾害、恐怖活动、政治动荡和其他爆发可能扰乱我们的生产、交付和运营，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。”我们的董事认为，在目前的情况下，新冠肺炎疫情不会对我们的扩张计划或收益的使用产生实质性影响。

 

S-56

 

使用收益

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们将从全球发行中获得约116亿港元的净收益，或15亿美元(或约133亿港元，或17亿美元，如果国际承销商行使其全额购买额外A类普通股的选择权)。

国际发行的公开发行价可以高于或等于香港公开发行的发行价。此外，A类普通股在香港公开发售和国际发售之间的分配须进行重新分配，如《承销》所述。

根据我们的战略，我们打算将全球发售所得资金用于以下目的和金额：

•

在未来12至36个月内，将净收益的45%(约52亿港元)分配给研究和开发如下：

​

(i)

净收益的20%，约23亿港元，用于HPC Bev技术、平台和未来型号的研究和开发，包括资助：

​

(a)

高倍率电池、高压平台和超快充电技术的发展，这些都是推出HPC BEV所必需的。我们计划开发一种高C倍率电池，以平衡成本、寿命、安全性和充放电速度。我们还在开发高电压平台的关键零部件，如电池组、电池管理系统(BMS)应用软件、电力驱动单元(EDU)集成和软件、热管理系统等软件；

​

(b)

我们高性能计算Bev平台的发展，包括大户和Shark平台，它们是我们未来高性能计算Bev模型的基础平台；以及

​

(c)

计划于2023年开发和推出两款HPC Bev车型。我们未来的HPC Bev车型将提供卓越的充电体验，并显著缩短充电时间。这些新的HPC Bev车型还将允许我们在目标价格范围内提供更多的车辆选择。我们计划继续招聘更多具有HPC Bev专业知识的研发人员，并与我们的供应商合作进行车辆设计、验证和测试；

​

(Ii)

净收益的15%，约17亿港元，用于智能汽车和自动驾驶技术的研究和开发，包括资助：

​

(a)

智能车辆系统的增强，下一代电气/电子体系结构(EEA)的关键技术，如中央域计算平台、通用区域域控制器和超低延迟实时操作系统；以及

​

(b)

当前二级自动驾驶技术的提升和四级自动驾驶技术的发展。我们计划通过硬件升级和软件改进，进一步提升我们目前车型的二级自动驾驶水平，并为我们未来的车型配备与四级自动驾驶兼容的必要硬件作为标准配置。我们计划继续利用我们的全栈专有软件开发能力来优化我们的自动驾驶解决方案。我们计划为计划于2022年推出的全尺寸优质智能扩展射程电动SUV配备4级自动驾驶硬件作为标准配置，包括每秒508万亿次操作的强大NVIDIA Orin-X SoC芯片组、高清摄像头、LiDAR系统、毫米波雷达以及安全冗余电子架构和底盘控制系统。智能汽车和自动驾驶技术代表了新能源汽车市场的未来趋势，我们认为这些趋势是

​

 

S-57

 

我们必须吸引和留住用户，并为用户提供卓越的驾驶和骑行体验。我们计划招募更多算法和软件工程师，用于内部开发全栈ADAS和自动驾驶解决方案，并与领先的硬件合作伙伴合作，开发适用于我们的ADAS和自动驾驶解决方案的硬件；

(Iii)

净收益的10%，或约12亿港元，用于未来12至30个月内研发未来EREV车型，包括(A)资助开发下一代EREV平台。我们的X平台将接替Li一号现有的电动汽车平台，计划配备我们的下一代电动汽车动力总成系统；以及(B)计划于2022年开发和推出一款新的电动汽车车型，并计划在2023年再推出两款。通过我们的下一代电动汽车技术，我们的目标是支持更长的续航里程、更高的热效率和更好的NVH性能。我们计划加强射程扩展系统和电机的集成，以支持更高的电力输出和更好的加速性能。我们还计划利用世界级的底盘来支持更大的车身，并提供最佳的驾驶体验和卓越的车辆通过能力。性能提升有望使我们的产品保持竞争力并吸引更多用户；

​

我们计划招聘更多的研发人员来开发我们的下一代EREV平台。

•

净收益的45%，即约52亿港元，用于未来12至36个月的基础设施扩建和营销推广，详情如下：

​

(i)

净收益的25%，约29亿港元，用于扩大产能。我们计划发展我们的制造技术，并建立一个新工厂来生产新车，并采购用于汽车生产的相关机械：

​

(a)

为了进一步扩大产能，用未来的车型支持我们不断增长的汽车销量，我们计划建设EREV平台和HPV Bev平台的制造。该生产基地将拥有广泛的功能，其中包括制造和车辆测试。我们预计资本支出主要用于建造生产工厂和购买与我们的新制造设施相关的设备，以及新车型的模具和模具；

​

(b)

对于现有的常州工厂，我们计划不断升级和投资设备和技术系统，以进一步优化运营效率和产品质量。我们正计划为我们的新车型生产线重新配置常州工厂，特别是将于2022年推出的基于X平台的全尺寸高端SUV；以及

​

(c)

我们将继续研发先进制造技术，提高自动化水平，确保更好的产品质量；

​

(Ii)

净收益的10%，约12亿港元，用于扩大零售店以及送货和服务中心。我们计划在产品销售潜力较大的城市开设更多零售店和配送服务中心。我们计划增加一线城市的门店密度，并在中国选定的二三线城市扩大足迹。我们计划主要通过我们的直销模式，开设零售店以及配送和服务中心，作为我们用户的地面前哨。我们计划授权并与第三方实体和油漆店合作，以高效和有效地扩大我们的服务覆盖范围。从中期来看，我们计划将零售店的数量增加一倍；

​

(Iii)

净收益的5%，约合6亿港元，用于HPC的铺设

​

 

S-58

 

网络。我们计划在目标区域开放和维护HPC充电网络，以便为我们未来的HPC Bev车型提供无障碍的充电设施：

(a)

共同开发HPC充电设施：根据HPC充电产品的定义，共同开发与BEV平台模型兼容的充电站和储能产品，包括研发、测试设备采购和模具；

​

(b)

高性能计算充电网络布局：针对高速公路、市区等用户高频使用场景，计划在中国全市各城市铺设高性能计算充电站，着手搭建充电设施、采购充电设备、获取充电站资源和物资，进一步投资建设充电站；以及

​

(Iv)

净收益的5%，约合6亿港元，用于营销和推广。我们计划通过社交媒体开展营销活动和广告，以推广我们的品牌和产品。在营销活动方面，我们计划增加品牌广告的数量，以进一步提高我们的品牌知名度，并参加更多的车展，以增加我们的品牌曝光率。我们还计划组织更多的线下活动，包括试驾和面向用户的社区活动，以推广我们的新功能，提高用户参与度。对于社交媒体广告，我们计划专注于在新媒体和短视频社交媒体平台上创建营销内容，目标是增加我们的产品曝光率，建立我们的声誉；以及

​

•

净收益的10%，或约12亿港元，用于营运资金和其他一般企业用途，以支持我们未来12个月的业务运营和增长。

​

如果上述目的不需要立即获得全球发售的净收益，或者如果我们无法按预期实施我们的发展计划的任何部分，我们可以在认可金融机构和/或持牌银行的短期投资中持有此类资金。在此情况下，我们将遵守香港上市规则的适当披露规定。

 

S-59

 

大写

下表列出了我们截至2021年3月31日的市值：

•

按实际计算；以及

​

•

在扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支后，并假设(I)并无行使购买额外A类普通股的选择权及(Ii)并无调整A类普通股在香港公开发售与国际发售之间的分配，按发行价每股118.00港元或每股美国存托股份15.18美元计算，吾等于全球发售100,000,000股A类普通股之发行及销售所得款项估计净额为116亿港元(15亿美元)。

​

本表格应与本公司经审核的综合财务报表及本招股说明书附录其他部分所包括的相关附注及经修订的《超级财务报告6-K》附件99.1中的“财务资料”一并阅读，并通过参考全文加以限定，本《招股说明书》附录及随附的招股说明书以引用方式并入。

 

S-60

 

稀释

如果您在此次全球发售中投资我们的A类普通股，您的权益将被稀释至本次全球发行后A类普通股的公开发行价与我们的A类普通股每股有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股A类普通股的公开发售价格大幅高于我们目前已发行普通股的现有股东应占每股有形账面净值。

截至2021年3月31日，我们的有形账面净值为44亿美元，或每股普通股2.45美元，每股美国存托股份4.9美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄乃减去每股普通股有形账面净值及我们将按每股A类普通股118.00港元或15.18美元的发行价从全球发售中收取的额外所得款项，扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支，并假设并无行使购买额外A类普通股的选择权。

若不考虑该等有形账面净值于2021年3月31日后的任何其他变动，除使我们将于2021年3月31日按发行价每股A类普通股118.00港元或每股A类普通股15.18美元发行及出售A类普通股的估计所得款项生效外，扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支后，吾等于2021年3月31日的经调整有形账面净值将为每股已发行普通股3.1美元或每股美国存托股份6.2美元。这相当于对现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加0.65美元，对现有股东的每股美国存托股份有形账面净值立即稀释1.30美元；对于购买全球发售A类普通股的投资者，有形账面净值立即稀释每股普通股12.08美元和美国存托股份每股24.16美元。

下表说明了这种稀释：

上述全球发售对新投资者的有形账面净值摊薄金额是在全球发售生效后从每股普通股的公开发行价确定的。

若国际承销商全面行使其认购权以增购A类普通股，经调整有形账面净值将为每股普通股3.19美元及每股美国存托股份6.38美元，而于全球发售中向投资者摊薄的经调整有形账面净值将分别为每股普通股11.99美元及每股美国存托股份23.98美元。

美元折算成港元，美元折算成人民币，估计净收益和发行价分别按7.7746港元至1美元和人民币6.5518元至1美元的汇率计算，具体汇率见美国联邦储备委员会H.10统计数据。

 

S-61

 

主要股东

于本招股说明书附录日期，吾等的法定股本为500,000,000美元，分为5,000,000,000股股份，包括(I)4,000,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股，(Ii)500,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股，及(Iii)500,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股，由董事会根据吾等第四次修订及重述的组织章程细则厘定。为满足香港联交所的要求，本公司董事会通过决议，将5亿股非指定股份重新指定并重新分类为5亿股A类普通股，自上市之日起生效。

除特别注明外，下表列出了截至招股说明书附录日期我们普通股的实益所有权的相关信息，详情如下：

•

我们的每一位董事和高管；以及

​

•

我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。

​

下表所列计算乃根据截至本招股说明书补充刊发日期按折算基准计算的1,487,476,230股A类普通股及464,369,480股B类普通股，以及紧随全球发售完成后已发行的1,696,033,630股A类普通股及355,812,080股B类普通股计算，假设未行使购买额外A类普通股的选择权。

实益权属按照美国证券交易委员会的规章制度确定。在计算某人实益拥有的股份数量以及该人的实际所有权和投票权百分比时，我们计入了该人有权在60天内获得的股份和相关投票权，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份和相关投票权不包括在任何其他人的实际所有权百分比的计算中。股东持有的普通股是根据我们的股东名册确定的。

 

S-62

 

备注：

*

不到我们总流通股的1%。

​

**

除王兴、赵宏强、姜振宇、邢晓外，董事及高管的办公地址为北京市顺义区文梁街11号，邮编：101399，人民Republic of China。王兴先生的营业地址是北京市朝阳区王静东路4号B&C座，邮编：中国。赵宏强先生的营业地址是北京市朝阳区芙蓉大街10号A座，邮编：中国。蒋振宇先生的办公地址是北京市朝阳区朝莱高新区创园路36号14号楼1楼，邮编：中国。邢晓教授的办公地址是北京市海淀区双清路30号清华大学经济管理学院，邮编：中国。

​

***

姜震宇和邢晓已各自接受任命，成为我们独立的董事，自上市日起生效。

​

†

对于本栏所包括的每个个人和集团，所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的股份数量除以已发行股份总数和该个人或集团在本招股说明书补充日期后60个月内行使期权、认股权证或其他权利时有权收购的股份数量的总和。截至本招股说明书附录日期，已发行普通股总数为1,951,845,710股。假设不行使购买额外A类普通股的选择权，全球发售完成后的已发行普通股总数将为2,051,845,710股，包括我们将于全球发售中出售的A类普通股。

​

††

对于本栏目中包括的每个个人和团体，投票权百分比的计算方法是将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们所有A类和B类普通股作为一个类别的投票权。在某些条件的限制下，每名B类普通股持有人有权每股10票，而我们A类普通股的每名持有人有权就提交他们表决的所有事项每股一票。我们的A类普通股和B类普通股在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。我们的B类普通股可随时由其持有人一对一地转换为A类普通股。

​

(1)

代表(I)Amp Lee Ltd.持有的355,812,080股B类普通股及(Ii)Amp Lee Ltd.持有的108,557,400股B类普通股，于2021年5月5日根据2021年计划归属限制性股份时收购。李想先生承诺并约定，108,557,400股B类普通股在转让、投票和收取股息等方面受到一定限制。当满足某些基于业绩的条件并支付每股股票的奖励溢价时，这些限制可能会分批解除。这些B类普通股将在上市时按一对一的方式转换为A类普通股。见“管理层--股权激励计划--2021年股权激励计划”。AMP Lee Ltd.是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由Cyric Point Enterprise Limited全资拥有。Cyric Point Enterprise Limited的全部权益由李想先生(作为财产授予人)为李想先生及其家人的利益而设立的信托基金持有。Amp Lee Ltd.的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇德雷克商会邮政信箱3321号。

​

(2)

假设所有业绩条件均获满足，并就108,557,440股受业绩限制的B类普通股悉数支付奖励溢价，或假设未满足任何业绩条件及108,557,440股受限制的B类普通股未获悉数支付奖励溢价，则B类普通股占我们全部已发行及已发行普通股总投票权的75.7%。

​

(3)

假设所有以业绩为基准的条件均获符合，并就行政总裁奖励股份支付奖励溢价，则李想先生透过Amp Lee Ltd.实益拥有的股份占本公司全部已发行及已发行普通股总投票权的69.8%，或假设无一项以业绩为基础的条件获满足及并无就首席执行官奖励股份悉数支付奖励溢价，则占本公司已发行及已发行普通股总投票权的69.1%。

​

(4)

代表达门有限公司持有的15,000,000股A类普通股，以及沈亚南先生于本招股说明书补充刊发之日起60个交易日内行使购股权可购买的15,000,000股A类普通股。DA Gate Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由Brave City Group Limited全资拥有。勇敢城市集团有限公司的全部权益由沈亚南先生(作为财产授予人)为沈亚南先生及其家人的利益设立的信托基金持有。Da Gate Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇德雷克商会邮政信箱3321号。

​

 

S-63

 

(5)

代表海浪海外有限公司持有的14,373,299股A类普通股和8,000,000股A类普通股，Li先生可于本招股说明书补充刊发日起60个交易日内行使购股权而购买。海浪海外有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由Day Express Group Limited全资拥有。天天快递集团有限公司的全部权益由Li先生(作为财产授予人)为Li先生及其家人的利益而设立的信托基金持有。海浪海外有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇德雷克商会邮政信箱3321号。

​

(6)

代表131,883,776股A类普通股和1,379,310股A类普通股，代表紫金环球有限公司持有的689,655股美国存托凭证和灵感精英投资有限公司持有的258,171,601股A类普通股。紫金环球有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。紫金环球有限公司由松涛有限公司全资拥有。松涛有限公司的全部权益由王兴先生(作为财产授予人)为王兴先生及其家人的利益而设立的信托持有，受托人为TMF(开曼)有限公司。紫金环球有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇905号Quastisky Building的Sertus Chambers。Inspire Elite Investments Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。灵感精英投资有限公司为在开曼群岛注册成立并于香港联合交易所主板上市的公司美团的全资附属公司。王兴先生为董事股东，亦为美团的控股股东。灵感精英投资有限公司的营业地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。美团的营业地址是北京市朝阳区王静东路4号恒基伟业大厦B&C座，邮编100102，人民Republic of China。

​

(7)

代表彩虹六号有限公司持有的86,978,960股A类普通股。彩虹六号有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由Star Feature Developments Limited全资拥有。星景发展有限公司的全部权益由郑凡先生(作为财产授予人)为郑凡先生及其家人的利益而设立的信托基金持有。彩虹六号有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇韦翰礁二期海岸大厦，邮政信箱2221号。

​

(8)

代表灵感精英投资有限公司持有的258,171,601股A类普通股。Inspire Elite Investments Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。灵感精英投资有限公司为在开曼群岛注册成立并于香港联合交易所主板上市的公司美团的全资附属公司。王兴先生为董事股东，亦为美团的控股股东。灵感精英投资有限公司的营业地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。美团的营业地址是朝阳区王静东路4号恒基伟业大厦B&C座
北京100102，人民Republic of China

​

据我们所知，并根据我们对截至招股说明书附录日期的股东名册的审查，830,207,594股A类普通股，包括为批量发行根据我们的股票激励计划授予的奖励而为未来发行的美国存托凭证而发行给我们的开户银行的A类普通股，由一名居住在美国的持有人登记持有，该持有人是德意志银行美洲信托公司，也是我们美国存托股份计划的托管机构。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们的A类普通股在美国的记录持有者数量。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。

高盛(亚洲)有限责任公司已与灵感精英投资有限公司达成借款安排，以协助解决超额分配问题。高盛(亚洲)有限公司有义务通过行使向我们购买额外A类普通股或在公开市场购买A类普通股的选择权，将A类普通股返还给灵感精英投资有限公司。

 

S-64

 

股利政策

本公司董事会有权酌情决定是否派发股息，但须遵守开曼群岛法律的某些要求，即本公司只能从利润或股份溢价账户中支付股息，并且始终规定，如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定对我们的A类普通股分红，分红的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。

本次发行后，我们预计在可预见的未来不会对我们的A类普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。

如果我们为我们的A类普通股支付任何股息，我们也将向作为该A类普通股登记持有人的托管银行支付就我们的美国存托凭证相关A类普通股应付的股息，然后托管银行将根据存款协议的条款，按照该等美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证相关A类普通股的比例向该等美国存托凭证持有人支付该等款项，包括据此应付的费用和开支。我们A类普通股的现金股息(如果有)将以美元支付。

 

S-65

 

有资格未来出售的股票

于全球发售结束时，我们将拥有1,696,033,630股A类普通股(或1,711,033,630股A类普通股，如果全面行使购买额外A类普通股的选择权)，不包括向开户银行为批量发行美国存托凭证而发行的33,366,988股A类普通股，以及355,812,080股已发行和已发行的B类普通股。

在全球发售中出售的所有A类普通股将可以自由转让，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记。在公开市场出售大量我们的A类普通股可能会对我们的美国存托凭证和A类普通股的现行市场价格产生重大不利影响。

锁定协议

关于全球发售，吾等已同意(除若干例外情况外)不会直接或间接出售、转让或处置吾等的任何普通股或代表普通股的美国存托凭证，或任何可转换为或可交换或可为吾等普通股行使的证券，或代表普通股的美国存托凭证，期间由香港包销协议日期起至上市日期后六个月的最后日期止。请参阅“承保-锁定协议和承诺”。

根据《香港上市规则》，吾等已向香港联交所承诺，吾等不会于上市日期起计六个月内(不论该等股份或证券的发行是否于上市日期起计六个月内完成)行使权力发行任何股份或可转换为股本证券的证券(不论是否属已上市类别)，但(A)根据环球发售(包括国际承销商购买额外A类普通股的选择权)除外；或(B)在香港上市规则所规定的任何情况下。

此外，根据香港上市规则，吾等各控股股东已向香港联交所、吾等及联席保荐人承诺，除根据全球发售事项(包括国际承销商购买额外A类普通股的选择权)外，彼等将不会亦将促使其所控制股份的有关登记持有人在未经香港联交所事先书面同意或除非另有遵守香港上市规则适用规定的情况下，不会：(A)自本招股章程补编披露其于本公司所持股份的日期起至上市日期起六个月止的期间内，直接或间接处置或订立任何协议以处置或以其他方式产生有关以下事项的任何期权、权利、权益或产权负担：本招股说明书副刊显示为实益拥有人的任何吾等证券；及(B)于上文(A)段所述期间届满起计六个月期间内，如在紧接出售后或在行使或执行该等期权、权利、权益或产权负担后，吾等将不再是吾等的控股股东，则直接或间接处置或订立任何协议处置或以其他方式产生任何上文(A)段所述证券的任何期权、权利、权益或产权负担。

此外，根据香港上市规则，吾等各控股股东已向香港联交所及吾等承诺，自本招股说明书附录披露其于吾等所持股份的参考日期起至上市日期起计12个月内止，它会促使有关登记持有人(I)在将其实益拥有的任何证券质押或押记给认可机构(根据《银行业条例》(香港法例第155章)所界定)作为真正的商业贷款时，立即将该质押或押记连同如此质押或押记的证券数目通知我们；及(Ii)在接获吾等任何证券的质权人或押记人口头或书面表示将出售任何质押或押记证券时，立即将该等指示通知本公司。我们会在收到上述第(I)项及第(Ii)项所述事项的通知后，尽快通知香港联交所

 

S-66

 

根据香港上市规则当时适用的规定，控股股东以公告方式披露该等事项。

规则第144条

根据《证券法》第144条规则定义的“受限制证券”，只有在符合《证券法》规定的有效注册声明或符合豁免注册要求的情况下，才能在美国公开销售，例如根据《证券法》颁布的第144条和第701条规定的注册要求。一般而言，自吾等成为申报公司后90天起，在出售时并不是且在出售前三个月内并未持有吾等受限证券且实益拥有吾等受限证券至少六个月的人士，将有权在没有根据证券法注册的情况下出售受限证券，并有权出售实益拥有受限证券至少一年而不受限制。作为我们的关联公司并实益拥有我们的受限证券至少六个月的人可以在任何三个月内出售大量受限证券(连同与之合计的任何销售)，但不得超过以下较大者：

•

以美国存托凭证或其他方式发行的当时已发行的A类普通股的1%，假设未行使购买额外A类普通股的选择权，则在紧接本次发行后将相当于16,960,336股A类普通股；或

​

•

在向美国证券交易委员会提交出售通知之日之前的四周内，我们的A类普通股以美国存托凭证或其他形式表示的每周平均交易量。

​

根据第144条规则，我们关联公司的销售还受销售方式、通知和提供有关我们的最新公开信息的某些要求的约束。

规则编号：701

一般而言，根据现行证券法第701条规则，在本公司首次公开发售完成前签署的补偿性股票计划或其他书面协议下，向本公司购买普通股的每位员工、顾问或顾问均有资格在本公司成为申报公司90天后根据第144条转售该等普通股，但不遵守第144条所载的部分限制，包括持有期。然而，规则701股票仍将受到锁定安排的约束，只有在禁售期到期时才有资格出售。

 

S-67

 

A类普通股与美国存托凭证之间的换算

A类普通股在香港的交易和结算

我们的A类普通股将在香港联交所以100股A类普通股为单位进行交易。我们A类普通股在香港联交所的交易将以港元进行。

我们A类普通股在香港联交所的交易成本包括：

•

香港交易所向买卖双方各收取交易对价的0.005%的交易费；

​

•

证监会向买卖双方各收取交易代价的0.0027%的交易征费；

​

•

每笔买卖交易收取港币0.5元的交易关税。是否将交易费率转嫁给投资者，由经纪商自行决定；

​

•

每份转让契据(如适用)港币5元的转让契据印花税，由卖方支付；

​

•

交易总额的0.2%的从价印花税，买卖双方各支付0.1%；

​

•

股票结算费，目前为交易总额的0.002%，每笔交易的最低手续费为港币2.00元，最高手续费为每边港币100.00元；

​

•

经纪佣金，可与经纪商自由协商(IPO交易的经纪佣金目前定为认购或购买价格的1%，将由认购或购买证券的人支付)；以及

​

•

香港股份过户处根据服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用)，就A类普通股从一名登记车主转让给另一登记车主、其注销或发行的每张股票以及在香港使用的股份过户表格所述的任何适用费用，收取2.50港元至20港元不等的费用。

​

香港的投资者必须通过其经纪或托管人直接或通过托管人结算在香港联合交易所执行的交易。对于已将其A类普通股存入其股票账户或存入其在中央结算系统开立的指定参与者股票账户的香港投资者，结算将按照中央结算系统的一般规则和不时有效的中央结算系统操作程序进行。对于持有实物凭证的投资者，结算凭证和正式签署的转让表格必须在结算日期前交付给其经纪人或托管人。

投资者可就其在香港联合交易所执行的交易，与其经纪或托管人安排交收日期。根据《香港上市规则》及不时生效的《中央结算系统及中央结算系统运作程序一般规则》，交收日期必须为交易日(T+2)之后的第二个营业日(中央结算系统的结算服务开放予中央结算系统参与者使用的日期)。对于根据中央结算系统结算的交易，中央结算系统的一般规则及中央结算系统的运作程序不时生效，但违约经纪可在结算日期(T+3)的翌日(T+3)强迫违约经纪买入，或如在T+3当日这样做并不切实可行，则可在其后的任何时间强制买入。香港结算亦可由T+2起处以罚款。

在香港交易的A类普通股与美国存托凭证之间的转换

关于全球发售，我们已在香港设立会员登记分册，或香港股份登记分册，由香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司保存。我们的主要会员名册，或开曼群岛

 

S-68

 

股份登记簿将继续由我们在开曼群岛的主要股份登记处枫叶基金管理服务(开曼)有限公司保存。

全球发售的所有A类普通股将在香港股份登记册登记，以便在香港联交所上市和交易。如下文进一步详述，在香港股份登记册登记的A类普通股持有人将可将该等A类普通股兑换成美国存托凭证，反之亦然。

关于全球发售，并为促进美国存托凭证与A类普通股之间的互换性和转换以及纳斯达克全球精选市场与香港联交所之间的交易，我们打算将我们已发行的部分A类普通股从我们在开曼群岛保存的会员名册转移到我们的香港股票登记册。

我们的美国存托凭证

我们的美国存托凭证目前在纳斯达克全球精选市场交易。我们在纳斯达克全球精选市场上的美国存托凭证交易以美元进行。

可以持有美国存托凭证：

•

直接：(1)在持有人名下登记美国存托凭证，或ADR，这是证明特定数量的美国存托凭证的证书；或(2)在直接登记系统中登记未经认证的美国存托凭证，该系统是由存托信托公司管理的系统；或

​

•

间接地，通过经纪人或其他金融机构。

​

我们的美国存托凭证是德意志银行美国信托公司，其主要执行办公室位于60 Wall Street，New York，New York 10005，United States。

将在香港交易的A类普通股转换为美国存托凭证

持有在香港注册的A类普通股并打算将其转换为美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场交易的投资者，必须将A类普通股存入或让其经纪人将A类普通股存入托管人的香港托管人德意志银行香港分行或托管人，以换取美国存托凭证。

在香港交易的A类普通股以换取美国存托凭证的存款涉及以下程序：

•

如A类普通股已存入中央结算系统，投资者必须按照中央结算系统的转让程序，将A类普通股转移至中央结算系统内托管人的账户，并经由托管人的经纪向托管人提交及交付一份填妥及签署的递交函。

​

•

如A类普通股在中央结算系统以外持有，投资者必须安排将其A类普通股存入中央结算系统，以便交付至中央结算系统内托管人的账户，并必须通过托管人的经纪向托管人提交并签署一份正式填写和签署的意见书。

​

•

在支付其费用和任何税费后，如适用，如印花税或股票转让税或手续费，并且在任何情况下均受存款协议条款的约束，托管机构将以投资者要求的名义登记相应数量的美国存托凭证，并将按照递送函中的指示交付美国存托凭证。

​

对于存入中央结算系统的A类普通股，在投资者及时提供完整指示的情况下，上述步骤一般需要两个工作日。对于在中央结算系统以外以实物形式持有的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现临时延误。例如，托管人的转让账簿可能不定期对美国存托股份发行关闭。在这些程序完成之前，投资者将无法交易美国存托凭证。

 

S-69

 

将美国存托凭证退还给香港普通股交易

持有美国存托凭证并希望获得在香港证券交易所交易的普通股的投资者必须交出投资者持有的美国存托凭证，并从美国存托股份计划中提取普通股，并促使其经纪人或其他金融机构在香港证券交易所交易该等普通股。

通过经纪或其他金融机构间接持有美国存托凭证的投资者应遵循经纪或金融机构的程序，指示经纪安排交出美国存托凭证，并将相关股份从中央结算系统内托管人的账户转移到投资者的香港股票账户。

对于直接持有美国存托凭证的投资者，必须采取以下步骤：

•

要从我们的美国存托股份计划中提取普通股，持有美国存托凭证的投资者可以向托管机构上交美国存托凭证(如果美国存托凭证以认证形式持有，则还应上交适用的美国存托凭证)，并向托管机构发送注销指令。这些说明必须有Medallion签名保证。

​

•

在支付或扣除手续费及任何税项或收费(如适用)后，托管人将指示托管人将已注销美国存托凭证相关的普通股交付至投资者指定的中央结算系统账户。

​

•

如果投资者倾向于在中央结算系统以外接受普通股，他或她必须在提交给托管人的指示中表明这一点。

​

对于在中央结算系统收到的普通股，在正常情况下，只要投资者及时提供完整的指示，上述步骤通常需要两个工作日。对于在中央结算系统外以实物形式收到的普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。在有关程序完成前，投资者将不能在香港联合交易所买卖普通股。

可能会出现临时延迟。例如，对于美国存托股份注销，托管机构的转账账簿可能会不定期关闭。此外，完成上述在中央结算系统户口交付普通股的步骤和程序，须视乎香港股份登记册上有足够数目的普通股，以便直接从“美国存托股份”计划提款至中央结算系统。本公司并无责任维持或增加香港股份登记册上普通股的数目，以促进该等股份的提取。

将美国存托凭证转换为香港A类普通股交易

持有美国存托凭证并打算将其美国存托凭证转换为在香港联交所交易的A类普通股的投资者必须注销其持有的美国存托凭证，并从我们的美国存托股份计划中提取A类普通股，并促使其经纪或其他金融机构在香港联交所交易该A类普通股。

通过经纪或其他金融机构间接持有美国存托凭证的投资者应遵循经纪或金融机构的程序，指示经纪安排注销美国存托凭证，并将相关A类普通股从中央结算系统内托管人的托管账户转移到投资者的香港股票账户。

对于直接持有美国存托凭证的投资者，必须采取以下步骤：

•

要从我们的美国存托股份计划中撤出A类普通股，持有美国存托凭证的投资者可以在托管机构的办公室上交此类美国存托凭证(如果美国存托凭证以认证形式持有，则还应上交适用的美国存托凭证)，并向托管机构发出注销此类美国存托凭证的指令。这些说明必须有Medallion签名保证。

​

•

支付或扣除其费用和费用以及任何税费或收费，如印花税或股票转让税或手续费(如果适用)，并在任何情况下均受

​

 

S-70

 

根据存托协议，托管人将指示托管人将被注销的美国存托凭证相关的A类普通股交付至投资者指定的中央结算系统账户。

•

如果投资者倾向于在中央结算所外领取A类普通股，则必须先在中央结算所领取A类普通股，然后再安排退出中央结算所。投资者随后可获得一份由HKSCC Nominees Limited(作为转让人)签署的转让表格，并以自己的名义向香港股份过户登记处登记A类普通股。对于将在中央结算所收到的A类普通股，在正常情况下，上述步骤一般需要两个工作日，前提是投资者已及时提供完整的指示。

​

对于在中央结算系统外以实物形式收到的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。在程序完成之前，投资者将不能在香港联交所交易A类普通股。

可能会出现临时延迟。例如，对于美国存托股份注销，托管机构的转账账簿可能会不定期关闭。此外，完成上述在中央结算系统户口交割A类普通股的步骤和程序，须视乎香港股份登记册上有足够数量的A类普通股，以方便直接从美国存托股份计划提款至中央结算系统。我们没有任何义务维持或增加香港股份登记册上的A类普通股数量，以方便该等撤资。

托管要求

在托管人交付美国存托凭证或允许退出A类普通股之前，托管人可以要求：

•

出示其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及

​

•

遵守它可能不时制定的与存款协议一致的程序，包括完成和提交转移文件。

​

当托管机构或我们的香港股票或开曼群岛股票登记处的转让账簿关闭时，或者如果托管机构或我们认为这样做是可取的，托管机构可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的发行、转让和注销，但这种拒绝符合美国联邦证券法的规定。

转让A类普通股以提取A类普通股或将A类普通股存入我们的美国存托股份计划的所有费用将由请求转让的投资者承担。A类普通股及美国存托凭证持有人尤其应注意，香港股份登记处将根据服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用)，就每次A类普通股从一名登记拥有人转让至另一登记拥有人、其注销或发行的每张股票以及在香港使用的股份转让表格所载的任何适用费用收取2.50港元至20港元不等的费用。此外，A类普通股和美国存托凭证的持有人每次发行美国存托凭证和美国存托凭证注销美国存托凭证(不足100只美国存托凭证)或注销美国存托凭证(不足100只美国存托凭证)，必须支付最高5美元(视情况而定)，与将A类普通股存入我们的美国存托股份计划或从该计划中提取A类普通股有关。

 

S-71

 

承销

全球产品

本次发行1亿股我们的A类普通股，这里简称为全球发售。全球产品包括：

•

下文“香港公开发行”小节所述的在香港发行1,000万股A类普通股，我们称之为“香港公开发行”；以及

​

•

以下“国际发售”小节所述的发售合共90,000,000股A类普通股(受国际承销商购买或促使购买者购买额外A类普通股的选择权所限)(“国际发售股份”及连同香港发售股份的“发售股份”)，我们称为“国际发售”。

​

根据适用法律，此处设想的国际发售包括美国发售和在美国境外进行的非美国发售。我们正在为在美国出售的A类普通股以及在全球发售中在美国境外初始发售和出售的A类普通股支付注册费，根据适用法律，这些A类普通股可能会不时转售到美国。

高盛(亚洲)有限公司、中金公司香港证券有限公司及瑞银集团香港分行担任是次全球发售的联席代表(“联席代表”)。

本公司与香港承销商已于2021年8月2日订立有关香港公开发售的包销协议(“香港包销协议”)。根据香港包销协议的条款及在香港包销协议条件的规限下，以下香港承销商已各自同意申请或促使申请以下所示数目的A类普通股。

本公司与国际承销商已就是次国际发行订立一份日期为本协议日期的国际承销协议(“国际承销协议”)。根据国际包销协议的条款及条件，国际承销商已各自同意向吾等购买或促使买方向吾等购买，而吾等已同意分别向彼等出售下述数目的A类普通股。

 

S-72

 

香港承销商和国际承销商在本文中统称为“承销商”。

承销商拟按本招股说明书副刊封面所列公开发行价发行本公司A类普通股。承销商有义务个别但不是共同地认购并支付在此发售的所有A类普通股，如果有任何此类股份被认购的话。承销商发售我们的A类普通股，须视乎收受及接受情况而定，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的规限。

目录

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由我们支付

​

​

不锻炼

​

​

全面锻炼

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每股A类普通股

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​

港币$

1.829

​

​

​

​

港币$

1.829

​

​

合计

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​

​

港币$

182,900,000

​

​

​

​

港币$

210,335,000

​

​

目录

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​	​	​	第 页				​
合并财务报表	​	​	​	​	​	​	​
独立注册会计师事务所报告	​	​	​	​	F-2	​	​
截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表	​	​	​	​	F-3	​	​
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的综合全面亏损报表	​	​	​	​	F-6	​	​
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度股东(赤字)/权益变动综合报表	​	​	​	​	F-8	​	​
截至2018年12月31日的年度现金流量表 和2020	​	​	​	​	F-10	​	​
合并财务报表附注	​	​	​	​	F-13	​	​

​	未经审计的简明合并财务报表	​	​	​	​	​	​	​
​	截至2020年12月31日和2010年3月31日的未经审计简明合并资产负债表 2021	​	​	​	​	F-79	​	​
​	截至2020年和2021年3月31日的三个月未经审计的简明综合全面亏损报表	​	​	​	​	F-80	​	​
​	未经审计的股东(亏损)/股权变动简明合并报表 截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月	​	​	​	​	F-81	​	​
​	截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月未经审计的现金流量表简明合并报表	​	​	​	​	F-82	​	​
​	未经审计的简明合并财务报表附注	​	​	​	​	F-83	​	​