附录 1.01

资产购买协议

截至2023年3月20日的资产购买协议， （以下简称 “协议”），由特拉华州的一家公司 Lucy Scientific Discovery USA Inc.（“买方”）、根据不列颠哥伦比亚省法律组建的公司 Lucy Scientific Discovery Inc.（“买方 母公司”）和特拉华州公司（“卖方”）以及 {br 的全资子公司Wesana Health Inc. 签订于 2023 年 3 月 20 日} Wesana Health Holdings Inc.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律组建的公司（“Wesana Parent”）。

演奏会

答： 卖家是一家企业，除其他外，致力于开发一种名为 “SANA-013” 的新疗法和专有协议，用于治疗创伤性脑损伤相关的重度抑郁症（“企业”）。

B. 卖方希望向买方出售，买方希望从卖方那里购买卖方仅用于业务的资产， 与此相关的买方愿意承担卖方与之相关的某些责任和义务，所有责任和义务均以 的条款和条件为前提。

协议

考虑到前述 以及此处包含的共同契约和协议，并打算在此受法律约束，双方商定如下：

文章 I 购买和销售

第 1.1 节购买 和出售资产。根据本协议的条款和条件，卖方应在收盘时向买方出售、转让、 转让、传送和交付，或安排出售、转让、转让、转让和交付，买方依靠 卖方在本协议中提出的陈述、保证和契约，应直接从卖方那里购买卖方的所有权利、所有权和利益或者是间接的，属于卖方的资产、财产和权利，在每种情况下 均不含任何抵押权，载于附表1.1（统称为 “购买的资产”）。

第 1.2 节不包括 资产。尽管第 1.1 节中有任何相反的规定，但卖方并未出售，买方 也未购买卖方未明确包含在所购资产中的任何资产、财产和权利，所有这些 均应由卖方保留（统称为 “排除资产”）。

第 1.3 节假设 负债。在根据本协议购买和出售所购资产时，买方 不得在收盘时承担卖方的任何责任或义务，除非附表1.3另有规定（“承担的负债”）。

第 1.4 节不包括 负债。除承担责任外，无论本协议中有任何其他相反的规定或向买方披露 ，买方均不承担或有义务支付、履行或以其他方式解除责任（卖方应保留、支付、履行 或以其他方式解除卖方的任何负债或义务，无论是直接的还是间接的，无论是已知的还是未知的，绝对的还是偶然的，成熟或未成熟，目前存在或以后 出现（”不包括的负债”）。

第 1.5 节附加 协议。在截止日期当天或之前，卖方和买方应执行并在必要时提交其他文件，例如 （a）完成向买方转让所购资产并由买方承担承担承担承担负债所必需的其他文件， （b）完成本协议所设想的交易以及（c）任何一方合理要求的文件，包括 辅助协议（定义见第1.7节）。

第 1.6 节注意事项。 作为向买方出售、转让、转让、转让和交付所购资产的充分对价，买方应 在签署本协议后的二十四 (24) 小时内，通过电汇方式向卖方 (a) 支付 300,000.00 美元的现金，将立即 可用资金转入卖方预先指定的账户， 加 (b) 收盘时，买方母公司 的100万股普通股，无面值（“母股”）， 加(c) 收盘时，通过电汇将立即 的可用资金转入卖方事先指定的账户（统称为 “交易对价”），以270,000.00美元的现金。

第 1.7 节闭幕。

(a) 出售和购买所购资产应在收盘条件和交付得到满足的第五个工作日中部时间晚上 11:59 以电子方式举行的收盘时间（“收盘价”）进行，或者在 允许的范围内，免除第五条（ 以外的条件除外）中规定的各方其他义务的所有条件，根据他们的条款，只能在收盘时或截止日期），或者在其他地点、 其他时间或其他时间得到满足卖方和买方可能以书面形式商定的日期（“截止日期”）。

(b) 在 收盘时，卖方应向买方交付或安排向买方交付以下文件：

(i) 所购资产销售单的 对应物，形式为附录B（“销售单”）， 由卖方正式签署；

(ii) 假设协议的 对应物，采用附录 C（“假设协议”）的形式，由卖方正式签署 ；

(iii) 附录 D 形式的 卖方知识产权转让文书（“知识产权 财产的转让”

(iv) 封锁协议的 对应物，形式为附录 E（“封锁协议”，与 销售单、假设协议和知识产权转让一起是 “辅助协议”）；

(v) 保留；

(vi) 执行 卖方董事会和股东批准本协议 和辅助协议所设想的交易的决议副本；

(vii) 卖方执行官正式签发的 证明符合第 6.1 (a) 节中规定的条件的证书； 以及

(viii) 买方合理要求的 其他销售凭证、转让和其他转让、转让或转让文书，其形式和实质内容令买方合理满意 ，或以其他必要或可取的方式证明和实现所购资产的出售、转让、 转让、运输和交付，并使买方实际占有或控制所购资产 ，由卖方正式执行。

(c) 在 收盘时，买方应向卖方交付或安排向卖方交付以下文件：

(i) 销售单的 副本，由买方正式签署；

(ii) 买方正式签署的《假设协议》的 对应协议；

(iii) 知识产权转让的 对应物，由买方正式签署；

(iv) 由买方母公司正式签署的封锁协议的 对应协议；

(v) 保留；

(vi) 买方和买方母公司董事会批准本协议和 辅助协议所设想的交易的经认证的 决议；

(vii) 买方执行官正式签发的 证明符合第 6.2 (a) 节规定的条件的证书； 以及

(viii) 卖方合理要求的 其他文件和文书，其形式和实质内容均可令卖方合理满意，或 以其他必要或可取的方式证明和实现买方对承担的承担的责任，这些文件和文书 由买方正式签署 。

交易对价分配 第 1.8 节。买方和卖方同意，应根据附表1.8将作为联邦所得税负债的交易对价和承担负债 的金额分配给 的购买资产，用于联邦所得税的目的。在遵守适用法律的要求的前提下，此类分配（以及 因调整本协议下交易对价而产生的任何修改）对各方具有约束力，以便提交任何税收申报表、 报告或附表。

第 1.9 节同意和豁免；进一步 保证。

(a) 本协议或辅助协议中的任何内容 均不得解释为转让卖方、许可证、 或其他已购资产根据其条款或适用法律无法出售、转让、转让或交付 的任何合同或权利的协议，除非获得第三方或政府机构的同意或豁免。卖方 应尽最大努力，买方应与卖方合理合作，以获得此类同意和豁免， 解决本协议或辅助协议所设想的销售、转让、转让或交付障碍， 获得向买方转让所有已购资产所需的任何其他同意和豁免。如果在截止日期之前未获得任何此类同意 或豁免，则卖方应继续尽最大努力获得相关的 同意或豁免，直到获得此类同意或豁免，卖方将在任何合法且经济上可行的安排中与买方合作，规定买方应从任何此类合同或 下的福利中获得卖方的利息} 卖方的权利、许可证或其他购买的资产，包括卖方的履约（如果经济的话）可行，作为代理； 提供的， ，买方应承诺为享受此类福利而支付或履行相应的责任，前提是如果获得此类同意或豁免，则买方 应承担本协议项下的责任。

(b) 从 开始，无论是在收盘之前、之时还是之后，卖方和买方都应执行、确认和交付所有进一步的 运输协议、通知、假设和新闻稿以及其他文书，并应采取必要或 适当的进一步行动，向买方充分保证 打算获得的所有财产、权利、所有权、利益、财产、补救措施、权力和特权根据本协议和辅助协议向买方转达，并向卖方充分保证承担 应由买方根据本协议和辅助协议承担的责任和义务，以其他方式 使本协议及由此设想的交易尽快生效。

第 II 条
卖家的陈述和保证

卖方特此向 买家陈述并保证如下：

第 2.1 节 “组织 ” 和资格。卖方是一家依据 特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有拥有、租赁和运营所购资产以及开展业务 目前的业务的全部公司权力和权限。卖方具有作为外国实体开展业务的正式资格或许可，并且信誉良好，在每个 司法管辖区中，由于所购资产的所有权或运营或业务的性质 ，因此必须进行资格或许可 ，除非单独或总体不会对所购资产或业务、 财务状况或业务经营结果产生重大不利影响（“重大不利影响”）”)。

第 2.2 节权限。 卖方拥有执行、交付和履行本协议和每个 辅助协议规定的义务以及完成本协议及由此设想的交易的全部公司权力和权限。 卖方对本协议和每份辅助协议的执行、交付和履行，以及本协议及由此设想的交易的完成， 均已获得卖方所有必要的公司行动的正式有效授权。本协议已经 执行后，每份辅助协议都将由卖方正式执行和交付，并且每份辅助协议在执行后 将合法、有效、具有约束力和对卖方强制执行，除非强制执行 可能受到适用破产、破产、重组、暂停或一般影响债权人权利的类似法律的限制 公平（无论是在衡平法程序中还是在法律程序中考虑）。

第 2.3 节无冲突； 需要提交和同意。卖方执行、交付和履行本协议和辅助协议 ，以及卖方完成本协议所设想的交易，因此不会 (a) 与或违反 卖方公司注册证书或章程的任何条款；(b) 与任何联邦、州或地方 法规、法律、法规、命令、禁令或法令（“法律”）冲突或违反) 适用于卖家、企业或购买的 资产；(c) 与之发生冲突、造成违约或违约，要求根据卖方加入或卖方、 企业或任何已购资产可能受其约束、影响或受益的任何合同、协议、许可、许可或其他文书，向任何第三方发出的同意、通知或给予任何第三方任何修改、加速或取消的权利 ，或导致对任何已购置的 资产产生任何抵押权（定义见下文）；（d) 允许征收任何费用或罚款 或要求第三方向第三方提供或支付任何款项卖方或企业；或 (e) 要求获得任何联邦、州或地方政府机构或其任何机构或机构 （“政府机构”）的同意 或批准、注册或备案，或通知。

第 2.4 节所有权， 资产状况和充足性。卖方拥有所有已购置的 资产的有效租赁权益或许可的有效所有权，不含任何费用、限制、条件、抵押权、留置权、担保权益、不利索赔、抵押权或任何形式的限制 （统称为 “抵押权”）。根据本协议和辅助协议，买方将 获得所有已购资产的有效所有权、有效租赁权益或许可，且不存在任何抵押权。 购买的资产构成当前开展业务所使用或必要的所有资产和权利。 所购资产中包含的所有有形个人财产在所有重要方面均处于良好的运行状态和维修状态，普通 磨损除外，并且足以用于其用途。

第 2.5 节财务 数据。附表2.5中提供的所购资产的财务数据在所有重大方面都是真实和正确的， 准确地从卖方截至该日期和期限的账簿和记录（“卖方 财务数据”）中得出。

第 2.6 节 不存在未披露的负债。承担的负债不包括由于 与业务有关或影响业务的任何性质的责任或义务，无论是应计的、绝对的、或有的、已知的还是未知的，除非是自卖方财务数据发布之日起在正常业务过程中产生的与过去惯例相一致的负债和义务，无论是单独的 还是总体而言，这些负债和义务对业务并不重要。

第 2.7 节 中缺少某些变更或事件。自卖家财务数据发布之日起，没有：

(a) 任何已经或有合理可能对卖家或企业产生重大不利影响的 事件或事态发展；

(b) 任何已购资产的任何 损坏、毁坏、损失或伤亡，这些损坏、毁坏、损失或伤亡（在考虑了卖方财务数据中反映的任何可用保险范围或储备金后）对业务运营具有重要意义；

(c) 对任何重要卖方资产的 转让、转让、租赁、出售或其他处置，正常业务过程中除外；

(d) 任何所购资产遭受的任何 特殊破坏或伤亡损失；

(e) 卖家在与企业相关的会计或税务申报原则方面的任何 变更；

(f) 根据联邦或州破产法的任何条款进行任何 清算、解散或提交破产申请，或同意 根据任何类似法律对卖方提交任何破产申请；或

(g) 执行上述任何操作的任何 承诺或协议。

第 2.8 节 遵守法律；许可证。据卖方所知，该业务在所有重大方面都符合 与业务的开展或运营以及所购资产的所有权或使用有关的所有适用法律。 附表 2.8 列出了任何政府机构当前向卖方签发的所有许可、执照、特许权、批准、证书、同意、豁免、豁免、命令、 注册、通知或其他授权（“许可证”），这些许可、许可证、特许权、证书、同意、豁免、命令、 注册、通知或其他授权（“许可证”）所有物质方面均附有所有此类许可证。撤销或撤回任何许可证都没有依据，无论是 是由于本协议设想的交易还是其他原因。根据买方的 条款和适用法律，所有此类许可证均可转让给买方。

第 2.9 节诉讼。 任何政府、监管、行政、 司法或仲裁机构或提交给任何政府、监管、行政、 司法或仲裁机构的索赔、诉讼、诉讼、诉讼、程序、查询、调查或仲裁（“诉讼”）均未决或卖方知情受到威胁，(a) 与 业务或所购资产或卖方的所有权或经营有关；(b) 限制或阻止 的完成此处考虑的交易；或 (c) 可能影响买方拥有和经营业务或所购的 资产的权利的交易，也没有任何交易上述任何一项的依据。

第 2.10 节知识产权 。

(a) 卖家拥有所有专利、专利申请、商标、商品名、 服务标志、商业外观、版权、域名、面具作品、示意图、技术、专有技术、商业秘密、机密信息、 客户名单、技术信息、技术数据、工艺技术、计划、图纸和蓝图、发明、算法、设备， 系统、进程、计算机软件程序和应用程序，前提是这些内容包含在所购资产中，或否则在业务中使用 。

(b) 附表 2.10 (b) -1 列出了所有：(i) 专利、专利申请（“专利权”）、注册商标和服务标志、 以及所购资产中包含或以其他方式用于业务的注册版权（“卖方知识产权”）， 包括在适用的情况下，包括国内和国外的司法管辖区，其中每项 已签发、或注册 已经提交了哪些此类签发和注册申请；(ii) 书面许可、分许可证 和其他协议卖方是其中的一方，根据该协议，任何个人、公司、有限责任公司、协会、 股份公司、信托、合伙企业、合资企业、非法人组织或任何其他法律实体（均为 “个人”） 都有权使用任何购买的知识产权；以及 (iii) 书面许可、分许可和卖方所依据的其他协议授权使用与 相关的任何第三方知识产权 购买的资产或在开展业务时。据卖家所知，所有已购买的知识产权 均有效、可执行、已得到适当维护、完全生效，且未被取消、过期或放弃。 购买的资产不包括任何要求卖方向任何第三方支付任何特许权使用费的知识产权许可， 附表 2.10 (b) -2 中规定的除外。所购知识产权均不是根据与美利坚合众国政府或任何州政府的资助协议 开发的，根据该协议，美国政府 或任何州政府拥有与此相关的权利。

(c) 公司未收到任何第三方的任何通知，也未收到任何第三方的要求或索赔，表明任何卖家知识产权不完全归卖家 所有，也没有收到任何卖家知识产权受强制许可的约束。据卖家所知，任何卖家 的知识产权均不受任何第三方的竞争性或干扰性索赔。

(d) 公司已采取所有合理必要的行动来维持所有已购知识产权的注册。所有年金、 维护费或其他必要费用，以维持在本协议发布之日起、之前或之后的九十 (90) 天内到期的已购知识产权 中包含的任何专利权（“购买的专利权”）的待决权或权利，均已根据相关司法管辖区的适当实体地位支付。已购专利权的注册信誉良好 ，所有已购买的专利权均未失效、被撤销或以其他方式自愿限制范围，也未专给 公众。在起诉已购专利权期间，卖方已知的此类已购专利权的所有现有技术材料均已向相应的专利局充分披露或经过相应专利局的考虑，并且在适用法律要求的 范围内，卖方已向美国专利商标局引用了外国检索报告或外国专利局在此期间引用的所有现有技术 和其他重要信息起诉相应的国外 申请。在起诉此类购买的专利权期间，卖方及其律师和代理人在与美国专利商标局的所有 交易中均完全遵守了 37 C.F.R. 1.56。

(e) 除附表 2.10 (e) 中规定的 外，公司未收到任何关于 公司侵犯、挪用或与任何第三方拥有的任何知识产权发生冲突的书面指控、投诉、索赔、要求或通知。

(f) 据卖方所知，任何第三方，包括 公司的任何雇员或前雇员，均不得未经授权使用、披露、侵权或挪用任何已购买的知识产权 或任何第三方知识产权，也不得在向公司独家许可的范围内使用、披露、侵权或挪用。在本协议签订之日之前的六 (6) 年内，公司没有向 任何第三方发送任何书面指控、投诉、索赔、要求或通知，声称该人侵权、挪用或与 任何已购买的知识产权发生冲突，据卖方所知，也没有发生或威胁任何此类侵权、挪用、 或冲突。

(g) 除附表 2.10 (g) 中规定的 外，据卖方所知，任何第三方均不拥有所购资产中包含或 使用的任何知识产权，而任何特许权使用费、续订费、维护费、许可费或其他抵押权均应到期，或者无论是否通知 或两者兼而有之。

(h) 据卖家所知，业务行为不侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权 。

(i) 卖方的每位 现任和前任高管、雇员和顾问都签署并向卖方交付了一份协议，其形式基本上与卖方交付给买方的一份或多份表格相同，前提是卖方将成为或可能选择成为该人在其雇佣范围内创造的任何知识产权 的所有者或受让人 个人为公司履行职责，除非或除非公司有权成为或选择成为 依法拥有此类知识产权的所有者或受让人。

(j) 卖方在开展业务时使用的 知识产权是 (i) 由卖方 的员工在其雇用范围内开发的，其中的所有所有权均已正确和不可撤销地转让或以其他方式 并根据书面协议不可撤销地转让给或归属于卖方；(ii) 由 第三方代表卖方开发，以及根据书面 协议，其中的所有所有权均已转让或以其他方式转让给卖方或归属于卖方；或 (iii) 根据许可、转让、衡平权或其他合同 向第三方许可或获得，该合同具有完全效力且公司没有重大违约行为。

(k) 公司已与公司向其披露 公司拥有的重要机密知识产权的所有员工和第三方签订了书面保密协议，除非不这样做不会产生重大不利影响。

第 2.11 节税收。 卖家及时提交了所有联邦、州、地方和外国 税法要求其提交的与企业和所购资产有关的所有纳税申报表和其他报告。所有此类退货和报告都是正确和完整的。卖家已全额缴纳所有税款或其他应付金额，包括但不限于卖方有义务从已支付或应付给员工、债权人和第三方的与业务和 所购资产相关的款项或给予的福利中预扣的所有税款。在过去十 (10) 年中，没有对卖方进行与业务或所购资产有关的税务审查或审计 ，也没有进行过。

第 2.12 节环境 事项。卖方和卖方拥有或租赁的任何不动产（“真实 财产”）的任何先前所有者、占用者或使用者，以及任何其他个人或实体均未参与或允许在任何不动产上或之上进行任何运营或活动，或使用或占用 ，以任何方式制造、生成、处理、储存、转让、处理或处置，或以任何涉及释放的方式进行 任何不动产上方、下方、内部或周围的任何危险物质。危险物质” 是指 根据任何环境法被定义、分类或监管为 “危险废物”、“危险 物质”、“有毒物质”、“污染物” 或 “污染物” 的任何物质、材料、化学品或废物，包括 但不限于汽油、柴油燃料或其他石油烃、多氯联苯、石棉、铅或尿素 泡沫隔热材料，其存在需要根据任何环境法进行报告、调查、监测、维护、清除、减排、缓解或补救 或者造成或威胁造成滋扰、侵入或其他侵权情况，或者对 人类健康和安全或环境构成危险。

第 2.13 节物质 合同。附表 2.13 列出了与 业务或所购资产有关的所有对业务具有重要意义的书面或口头协议、安排或谅解（每项协议均为 “重要合同”）。每份重要合同 均有效、具有约束力和可执行性，并且具有完全的效力和效力。其中的任何一方均不违约（通知或不发出通知或 时间失效或两者兼而有之）。卖方已向买方交付了所有重大合同的真实和完整副本，包括其任何修改。

第 2.14 节相关 方利益和交易。卖方、 卖方的任何关联公司或其各自的高级职员、董事或雇员或其任何家庭成员（上述各项， 包括卖方，“关联方”）与 的企业或该企业的任何关联公司之间没有未公开的协议、安排或谅解，也没有任何欠卖家或来自卖家的预付款或其他款项或任何关联方或与任何关联方的业务。任何关联方 (a) 拥有 或从未拥有该业务中使用的任何财产、资产或权利的任何权益，(b) 正在或曾经参与与该业务或任何收购资产相关的任何商业交易 或交易，或 (c) 正在或曾经受雇于该企业。就本协议而言，就任何个人或实体而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接 控制、受该人控制或与其共同控制的任何个人。前一句中使用的 “控制权” 一词 是指直接或间接行使归属于受控公司的50％ 或更多表决权的权利，对于任何合伙企业、信托、其他实体或 协会，是指直接或间接拥有指示 受控实体的管理或政策方向的权力。

第 2.15 节清单。 卖家所有用于或持有的与业务相关的库存通常在质量和数量上均可使用和/或 在正常业务过程中按惯例毛利率出售。此类库存准确反映在财务报表 和中期财务报表以及卖方与业务相关的账簿和记录中。此类库存足以承担 的业务运作，库存水平不超过企业的正常运营要求。

第 2.16 节客户 和供应商。

(a) 附表 2.16 (a) 列出了 (i) 企业所有供应商（包括卖方及其当前 关联公司）的名称和地址的真实完整清单，卖方向这些供应商订购了与买方业务相关的产品或获得的服务，包括但 不限于许可证或其他知识产权，在 期间，每家此类供应商的总购买价格为100,000美元或以上} 截至 2023 年 2 月 28 日的 12 个月以及 (ii) 在此期间每家此类供应商向卖家开具的发票金额。卖家 没有收到任何通知，也没有理由相信任何此类供应商会大幅提高价格，或者 不会在截止日期之后以与当前向卖家 销售的条件基本相同的方式向买方出售用品或服务。

第 2.17 节经纪人。 根据卖方或代表卖方做出的安排，任何经纪人、发现者或代理人不得就与本协议 设想的交易相关的任何费用或佣金向买方提出任何索赔。

第 2.18 节披露。 本协议或任何辅助协议或任何相关附表、 证书或其他文件中包含的卖方陈述或保证均不包含对重要事实的任何不真实陈述，也没有省略陈述使本文或其中的 陈述不具有误导性所必需的重大事实。

第 第三条
买家的陈述和保证

买方特此向 卖家陈述和保证如下：

第 3.1 节组织。 买方是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的特拉华州公司。

第 3.2 节权限。 买方拥有执行、交付和履行本协议和每个 辅助协议规定的义务的全部公司权力和权限。买方执行和履行本协议和每份辅助协议，以及本协议及由此设想的交易 的完成，均已得到买方 所有必要的公司行动的正式有效授权。本协议已经由买方正式签署和交付 ，并且在执行后，每份辅助协议都将由买方正式签署和交付，并且在执行后，每份辅助协议将合法、有效、具有约束力并可对买方 强制执行。

第 3.3 节必须 申报和同意。买方执行、交付和履行本协议和每项辅助协议 ，以及买方完成本协议所设想的交易，不需要 同意或批准 ，向任何政府机构进行注册或备案，或向任何政府机构发出通知。

第 3.4 节经纪人。 根据买方或代表买方做出的安排，任何经纪人、发现者或代理人不得就与本协议 设想的交易相关的任何费用或佣金向卖方提出任何索赔。

第四条
买家母公司的陈述和保证

除非在买方母公司同时向卖方交付的 披露时间表（“买方母公司披露时间表”）中披露， 买方母公司特此向公司陈述和保证如下：

第 4.1 节组织。 买方母公司是一家根据不列颠哥伦比亚州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司。

第 4.2 节权限。 买方拥有执行、交付和履行本协议和每个 辅助协议规定的义务的全部公司权力和权限。买方执行和履行本协议和每份辅助协议，以及本协议及由此设想的交易 的完成，均已得到买方 所有必要的公司行动的正式有效授权。本协议已经由买方正式签署和交付 ，并且在执行后，每份辅助协议都将由买方正式签署和交付，并且在执行后，每份辅助协议将合法、有效、具有约束力并可对买方 强制执行。

第 4.3 节必填的 申报、同意和备案。买方执行、交付和履行本协议和每项辅助协议 ，以及买方完成本协议所设想的交易，不需要 同意或批准 ，向任何政府机构进行注册或备案，或向任何政府机构发出通知。买方母公司及其每家子公司 （定义见此处）提交的、买方母公司及其每家子公司已获得或有权获得政府激励措施的所有文件 在所有重大方面均符合所有适用的法律，不包含对重大事实的虚假陈述 ，也未陈述任何可能导致先前向买方母公司或其任何子公司或之前支付任何金额的重大事实 br} 从其账户中累积的待追回或拒绝。

第 4.4 节资本化 和公司记录。

(a) 买方母公司的 法定股本由无限量的授权普通股组成，没有面值（“买方母公司 普通股”）。截至本协议签订之日，(i) 已发行16,341,411股买方母公司普通股和 已发行，包括 (A) 428,290股买方母公司普通股，留待在行使未偿还认股权证 时发行，用于购买根据买方母公司股票计划（定义见下文）（“买方母公司认股权证”）授予的买方母公司普通股； 和 (B) 561,115 买方母公司普通股保留在行使已发行股票期权购买 下授予的买方母公司普通股时发行买方母公司股票计划（“买方母公司股票期权”，以及 与买方母公司认股权证一起获得 “买方母公司股权奖励”），以及（ii）未发行、预留待发行或流通的买方母公司其他股本或 其他有表决权的证券。此处使用的 “买方母公司股票计划” 是指自本协议签订之日起有效的买方母公司的所有员工和董事股权激励计划，以及买方母公司根据激励补助金例外情况授予的买方母公司普通股股权奖励协议 。

(b) 买方母公司普通股的所有 已发行和流通股份均已获得正式授权和有效发行，已全额支付，不可评估 ，无优先权，其所有权不附带任何个人责任。没有任何债券、债券、票据或 其他债务有权对买方母公司股东可以投票的任何事项进行表决。除买方母公司披露附表 4.4 (b) 节另有规定外，买方母公司未发行或未偿还信托优先债务或次级债券。 除了在本协议签订之日之前发行的买方母公司股权奖励和第 4.4 (a) 节 (ii) 和 (iii) 中提及的可转换债务，截至本协议签订之日，没有未偿还的认购、期权、认股权证、看跌期权、 权利、可交换或可转换证券或其他承诺或协议， 或以其他方式收购买方母公司的任何股本股份或任何其他股权证券或任何代表 权利的证券购买或以其他方式获得买方母公司的任何股本或任何其他股权担保。没有关于买方母公司普通股 或其他股权投票或转让的有表决权的信托、 股东协议、代理人或其他有效的协议。除买方母公司权益奖励外，没有未偿还的股权奖励（包括任何现金奖励 ，其中全部或部分付款金额是根据买方母公司或其任何子公司任何股本的价格确定的） 。此处使用的 “子公司” 或 “子公司” 是指 任何个人、任何公司、合伙企业、有限责任公司、银行或其他组织，无论是否注册成立， 或 (i) 此类第一人直接或间接拥有或控制至少大部分证券或其他权益的人 按其条款具有普通投票权，可以选举董事会多数成员或其他执行者类似的功能或 (ii) 这样的 第一人称有权或直接或间接有权力任命普通合伙人、经理或管理成员或其他履行 类似职能的人。

(c) 买方 Parent 直接或间接拥有 每家买方母子公司的所有已发行和流通股本或其他股权所有权，不含任何留置权，并且所有此类股份或股权所有权权益均已获得正式授权 并已有效发行，已全额支付，不可评估，无优先权，所有权不附带任何个人责任 其。买方母子公司没有或受任何未偿还的认购、期权、认股权证、看涨权、权利、承诺或 协议的约束，这些协议要求购买或发行该子公司 的任何股本或任何其他股权证券，或任何代表购买或以其他方式获得 此类子公司任何股本股份或任何其他股权证券的证券。

(d) 据买方母公司所知，除了出售与买方母公司权益 奖励相关的买方母公司普通股外，目前没有任何内部人士打算出售其持有的买方母公司的任何证券。

(e) 买方母公司及其每家子公司的 会议记录包含买方母公司 及其每家子公司的所有证实文件的真实和正确副本，并在所有重要方面包含截至本文发布之日的会议记录和董事、 委员会和股东的决议副本。

第 4.5 节买家家长财务报表。

(a) 截至2022年6月30日和2021年6月30日买方母公司及其子公司的 经审计的合并资产负债表，以及截至该日止两年的相关经审计的合并 运营报表和现金流量表，以及买方母公司 独立审计师的相关报告，以及截至2022年12月31日和2022年6月30日的买方母公司及其子公司的简明合并中期资产负债表以及相关的未经审计的简明合并中期资产负债表经营报表和综合损失报表，的报表 截至当日的三个月和六个月（“买方母公司财务报表”）提交给美国证券交易委员会 报告（i）的现金流均根据买方母公司及其子公司的账簿和记录（ 附注中可能指出的除外）编制，(ii) 均根据报告所示 所述期限内持续适用的公认会计原则编制（附注中可能指明的除外）其中），以及（iii）在所有重大方面都公允地陈述了合并的 财务状况和经营业绩以及买方母公司及其子公司截至各自日期以及 中所述相应时期的现金流，除非其中另有说明。

(b) 自 2022 年 1 月 1 日起，买方母公司及其任何子公司均未收到任何关于买方母公司 或其任何子公司或其各自的内部会计控制的会计或审计实践、程序、方法或方法存在重大缺陷的重大书面投诉、指控、断言或 索赔，包括关于 买方母公司或其任何子公司从事非法会计或的任何投诉、指控、断言或索赔审计实践。

第 4.6 节未披露 负债。截至本协议签订之日，买方母公司或其任何子公司不存在任何要求 在根据公认会计原则编制的资产负债表上反映或保留的负债、债务和义务 (a) 反映在 或买方母公司财务报表附注中披露的负债、债务和义务，(b) 自最新资产负债表 发布之日起产生的负债、债务和义务 (a) 买方母公司在正常业务过程中的财务报表，(c) 与 有关的财务报表本协议所设想的交易，(d) 在本协议（包括买方母公司披露 附表）中披露的交易，（e）根据买方母公司或其任何子公司作为一方的任何合同的条款而产生的交易，或（f）不合理地预计 会对买方母公司单独或总体产生重大不利影响。

第 4.7 节相关 方债务。买方母公司及其任何子公司均未向其任何股东、高级职员、董事或雇员或与买方母公司 或任何其他未与买方母公司 保持距离的未偿贷款或其他未偿还债务 或任何其他目前未偿还的子公司，S-1表格中所述的情况除外。

第4.8节法律诉讼。 截至本协议签订之日，(a) 在每种情况下，均未对买方母公司 或其任何关联公司采取任何待处理或威胁的行动，除非在合并 基础上预计不会单独或总体上对买方母公司或任何子公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大 不利影响 (a “买家母公司的重大不利影响”），以及（b）买家母公司及其任何关联公司均不受任何未决订单的约束，除非合理地预计不会对买方母材料产生单独或总体影响 。

第 4.9 节 “买家家长 美国证券交易委员会报告”。在截止日期之前，买方母公司于2022年1月1日向美国证券交易委员会（“SEC” 提交的经随后修订的S-1表格（“S-1表格”）已宣布生效。买方母公司向美国证券交易委员会提交的每份注册声明、 表格、报告、声明、认证和其他文件（包括其中包含的所有证物和其他信息、修正案 及其补充文件）（“美国证券交易委员会报告”）自提交之日起均符合经修订的1933年《证券法》的适用要求，或者， 如果被随后的文件修改或取代，则在所有重大方面均符合经修订的1933年证券法 的适用要求，以及据此颁布的规则和条例（“证券法”）、1934 年《交易法》、经修订的 以及根据该法颁布的规章制度（“交易法”），以及《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）， ，以及据此颁布的适用规章制度，均自美国证券交易委员会报告 提交之日起生效。所有美国证券交易委员会报告的真实和完整副本可在美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索 数据库中公开获得。买方母公司的子公司无需向美国证券交易委员会提交任何表格、报告或文件。在 向美国证券交易委员会提交文件时（或者，如果修改或被随后的文件所取代），美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何关于重要事实的不真实陈述 ，也没有省略陈述任何需要以提及方式陈述或纳入其中或为 在其中作出陈述所必需的任何重要事实，除非在某种程度上具有误导性，否则不具有误导性美国证券交易委员会此类报告中的 信息已被修改或被后来的美国证券交易委员会报告所取代。

第 4.10 节交易所 清单。只要母股由卖方或其指定人持有，买方母公司将尽商业上合理的努力 维持母股在美国国家证券交易所的上市，并将尽商业上合理的努力 维持买方母公司作为美国证券交易委员会注册人的身份，但不得违反该交易所的要求以及 按照《交易法》的要求提交或提供报告的要求。

第 4.11 节法律合规。 除非合理预期不会对买方母公司单独或总体产生重大不利影响，否则 买方母公司或其任何子公司均未违反政府机构发布的任何法律或命令。

第 4.12 节 中缺少某些变更。自 2021 年 12 月 31 日以来，没有发生过任何已经或可以合理预期会单独或总体上对买方母公司产生重大不利影响的事件或事件。

第 4.13 节税收和 纳税申报表。买方母公司及其子公司已在所有要求其提交纳税申报表的司法管辖区按时提交了所有重要的 纳税申报表（包括所有适用的延期），并且所有此类纳税申报表在所有重大方面均真实、正确且 完整。买方母公司及其任何子公司都不是延长 内提交任何重要纳税申报表的受益人（延期提交正常业务过程中获得的纳税申报表除外）。买方母公司及其子公司所有应缴的重大 税款（无论是否显示在任何纳税申报表上）均已按时全额缴纳。买方母公司的每个 及其子公司都预扣并缴纳了与向任何员工、债权人、股东、独立承包商或其他第三方支付或欠款有关的 金额所需预扣和支付的所有重大税款。买方母公司及其任何 子公司均未批准延长或豁免适用于任何仍然有效的重大税收的时效期限。 买方母公司及其任何子公司均未收到与任何 重大税额有关的书面评估或拟议评估通知，也未就买方母公司及其子公司的任何重大税收或买方母公司及其子公司的资产提出书面或待决争议、索赔、审计、审查或其他诉讼 的威胁。买方母公司 及其任何子公司都不是任何税收共享、分配或赔偿协议或安排（仅限买方母公司与其子公司之间或买方母公司之间的此类协议或安排除外 ）的当事方或受其约束。

第 4.14 节经纪人。根据买方或代表买方做出的安排，经纪人、finder 或代理人不得就与本协议 所设想的交易相关的任何费用或佣金向卖方提出任何索赔。

第 4.15 节无其他 陈述或保证。除买方母公司在本第四条中作出的陈述和保证外，买方 母公司和任何其他人均不对买方母公司、其子公司或 其各自的业务、业务、资产、负债、状况（财务或其他方面）或潜在客户作出任何明示或暗示的陈述或担保，买方母公司 特此拒绝任何其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的前提下，买方母公司 和任何其他人均未就 向卖方或其任何关联公司或代表作出任何陈述或保证，即 (i) 与买方母公司、其任何子公司 或其各自业务相关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息，或 (ii) 除买方母公司在本第四条中作出的陈述和保证外，任何 向卖家或其任何人提供的口头或书面信息关联公司或代表在对买方母公司进行尽职调查 、本协议的谈判或本协议所设想的交易过程中。

文章 V
盟约

第 5.1 节已保留。

第 5.2 节在收盘前进行 业务。在本协议签订之日和收盘之日之间，除非买方另有书面协议，否则 卖方只能在与过去惯例一致的正常情况下创办业务，并应保持所购资产基本完好无损，并维护业务与与其有重要业务关系的供应商的当前关系。 放大而非局限于，在本协议签订之日和截止日期之间，未经买方事先书面同意 发行、出售、质押、处置或以其他方式抵押任何已购资产，卖方不得直接或间接就所购资产进行或提议 采取以下任何行动。

关于信息的第 5.3 节契约 。从本协议签订之日起至截止日期，卖方应让买方及其官员、 董事、负责人、员工、顾问、审计师、代理人、银行家和其他代表（统称为 “代表”） 在任何合理的时间内（包括检查和复制）完全访问所购资产和卖方代表、 财产、办公室、工厂和其他设施，以及与之相关的账簿、记录和账户购买的资产，并应向 买方提供此类财务、运营和买方可能合理要求的与所购资产相关的其他数据和信息。

第 5.4 节加拿大 证券交易所合规。

(a) 在本协议签订之日后 在商业上可行的情况下，Wesana Parent应尽快召开股东大会（“Wesana Parent 股东大会”），以获得本协议和辅助协议中设想的交易的任何必要批准， 此类股东大会应在本协议签订之日后尽快举行。在召开 这样的Wesana Parent股东大会时，Wesana Parent应向适用的加拿大证券委员会 提交或安排提交一份管理信息通告，根据 适用法律和证券交易所的要求，在所有重大方面说明其中必须包含的事项。

(b) 在 遵守本协议的条款和条件的前提下，Wesana Parent应在Wesana Parent为获得股东批准而准备的所有材料中，建议其股东投票赞成本协议和辅助协议中考虑的 交易。根据本协议的条款和条件， （如果适用），Wesana Parent 将征求支持本协议和辅助协议 中设想的交易的代理人，为此，Wesana Parent 将促使 Wesana Parent 管理层征求 代理人就授予该代理持有人全权代理人进行投票在此类会议上支持本协议 和辅助协议中设想的交易。

(c) Wesana Parent 应为买方提供合理的机会，让买方审查和评论发送给 Wesana Parent 股东的与本第 5.4 节所设想的事项有关的任何管理信息通告（“通告”） 或其他材料， 应合理考虑买方及其律师提供的所有评论，但有一项谅解， 的最终裁决尊重此类评论的形式和实质内容材料应由 Wesana Parent 制作； 提供的, 然而，未经买方事先书面批准 ，采取合理行动，Wesana Parent 不得在此类通告或其他材料中包含任何仅与买方有关的披露。

(d) 买方和买方母公司将及时向Wesana Parent提供Wesana Parent可能确定的根据适用法律或证券交易所要求必须包含的有关买方和买方母公司的所有信息，供Wesana Parent包含在通告和任何其他与之相关的文件中， 并应确保此类信息不包含任何虚假陈述（定义见 《证券法》（安大略省）。 买方和买方母公司特此向Wesana Parent和卖方及其代表作出赔偿，使Wesana Parent和卖方及其代表免受通告 或通告 或任何其他相关文件中包含的任何虚假陈述或涉嫌虚假陈述所包含的任何 和所有责任、索赔、要求、损失、成本、损害赔偿和合理开支由买方、买家母公司或其代表提供以供纳入其中， 包括任何政府机构基于 此类虚假陈述或涉嫌的虚假陈述下达的任何命令或提起的任何调查、调查或诉讼的结果。

(e) 如果 买方和买方家长在任何时候得知通告或任何其他相关文件 包含与买方或买方母公司有关的任何虚假陈述或以其他方式需要任何修改或补充 ，他们将立即通知 Wesana Parent，并将立即向 Wesana Parent 发出书面通知，说明其全部细节。在任何此类情况下，买方和Wesana Parent将相互合作，编写、提交和传播通告 或其他文件（视情况而定）的任何必要补充或修订，以及与之相关的任何相关新闻稿或其他必要或理想的文件。 根据Wesana Parent的合理判断，本第4.4 (e) 条中的任何内容均不禁止Wesana Parent根据适用法律 及时履行Wesana Parent的披露义务或履行Wesana Parent董事会的信托义务所必需的公开披露或提交补充文件或修正案。

关于某些事项的第 5.5 节通知 。

(a) 卖方应立即向买方发出书面通知，告知 (a) 发生或未发生任何会使卖方在此作出的任何陈述 或保证（如果在该事件发生之日或之后立即作出）不真实或不准确，包括对本协议附表要求的任何更改 ；(b) 已经发生或有合理可能发生 的任何事件、变更或发展} a 重大不利影响；(c) 卖方未能遵守本协议规定的任何盟约或协议 或本来会导致买方无法履行本协议下义务 的任何条件的任何事件或条件；(d) 任何个人或实体发出的任何通知或其他通信，声称完成本协议所设想的交易需要征得 或可能需要此类个人或实体的同意；或 (e) 与本协议所设想的交易有关的任何待决 或威胁采取的行动协议。此类通知不得被视为纠正了任何违反本协议中 任何陈述或保证的行为，也不得视为对确定第 6.1 节中规定的条件 的满足程度、卖方是否遵守此处规定的任何契约或买方根据第 7.2 节获得赔偿 的权利具有任何效力。

(b) 买方母公司应立即向卖家发出书面通知，告知 (a) 发生或未发生任何会使 买方母公司在此作出任何陈述或保证的事件（如果在该事件发生之日或之后立即作出，则不真实或不准确）， 包括与买方母公司披露时间表有关的任何必要更改；(b) 已经发生的任何事件、变化或发展 或者有理由可能对买家母公司造成重大不利影响；(c) 买家母公司未遵守 的任何不遵守任何规定本协议下应遵守的契约或协议，或者任何可能导致卖方无法履行本协议 下任何条件的事件或条件；(d) 任何个人或实体 发出的声称完成本协议 所设想的交易需要或可能需要征得此类个人或实体的同意的任何通知或其他通信；或 (e) 任何行动与本协议所设想的交易有关的待决或威胁进行。 此类通知不得被视为纠正了任何违反本协议中任何陈述或保证的行为，也不得被视为对于 确定第 6.1 节规定的条件的满足程度、买方和买方母公司是否遵守此处规定的任何 契约或卖方根据第 7.2 节获得赔偿的权利，具有任何效力。

第 5.6 节机密性。 在截止日期之前，卖方和韦萨纳母公司以及买方和买方母公司均应 并应要求其关联公司和代表保密，仅向其关联公司或代表披露，仅在本协议所设想的交易中使用 他们从其他 方或该另一方的关联公司或代表那里获得的所有机密信息和数据与该另一方或该另一方的关联公司 或交易有关在此考虑（除非适用法律要求披露此类信息或数据，否则 因违反本节而向公众提供的信息或数据除外）。

第 5.7 节进一步 保证。各方同意勤奋、迅速和真诚地完成本协议 所设想的交易。在截止日期之后，卖方应不时签署并向买方交付买方 可能合理要求的销售文书、 转让、转让、转让、同意、保证、授权书和其他此类文书，以便将所购资产的所有权利、所有权和权益授予买方。买方和卖方应就所购的 资产的过渡、任何税务机构对任何此类申报表的审计或审查或任何与纳税责任有关的司法或行政 程序向对方提供对方合理要求的协助，并应各自保留和向对方提供可能与 相关的任何记录或其他信息退货，审计，审查或程序。

第 5.8 节排他性。

(a) 卖方和 Wesana Parent 同意，在本协议签订之日至 2023 年 7 月 31 日之前，即本协议的终止和终止 ，根据本协议的条款和条件，卖方和 Wesana Parent 均不得采取一切必要行动，确保其关联公司或任何相应代表均不得直接或 间接：

(i) 征求、发起或鼓励任何人提出与直接或间接收购或购买 全部或任何部分所购资产有关的任何其他建议或要约，无论是通过出售资产、出售股票、合并还是其他方式实现（“提案”）； 或

(ii) 参与 与 有关的任何讨论、对话、谈判或其他沟通，或向 提供与 有关的任何信息，或以任何方式合作，协助、参与、促进或鼓励任何其他 人为寻求实现上述任何目的所做的任何努力或尝试。卖家应立即停止并要求终止迄今与任何人就上述任何内容进行的所有现有讨论、对话、 谈判和其他沟通。

(b) 卖家或 Wesana Parent（如适用）应立即通知买家，但无论如何，如果有 此类提议或报价，或就此与任何人进行任何询问或其他接触，则应在 48 小时内以口头和书面形式通知买家。向买方发出的任何此类通知均应 合理详细地说明提出此类提议、报价、询问或其他联系的人的身份，以及此类提议、报价、询问或其他联系的条款和条件 。未经买方 事先书面同意，卖方和Wesana Parent均不得解除任何人或放弃卖方或其关联公司加入的任何保密或停顿协议中的任何条款 ，但是，在每种情况下，双方都承认并同意，根据其条款自动终止或解除任何此类 协议不违反本第 5.8 (b) 节。

(c) 尽管 本协议中包含任何相反的内容，但如果卖方或 Wesana Parent 收到任何人主动提出的善意 书面提案，则在本协议发布之日之后，也在 Wesana Parent 的股东批准本协议中设想的交易之前，该交易不是由于严重违反本第 5.8 条而产生的，也是 董事会批准本协议中设想的交易母公司（“Wesana 董事会”）在与其财务顾问及其 外部法律顾问协商后，本着诚意作出决定法律顾问，此类提案（不考虑此类提案所依据的任何融资、尽职调查或准入条件） 构成或可以合理预期构成或导致高级提案，卖方和Wesana Parent及其代表 可以直接或通过其顾问：

(i) 向该人提供 或提供访问或披露与其有关的信息以及访问其人员、子公司、资产和业务运营 的访问权限；

(ii) 参与 并参与有关此类提案的任何讨论或谈判；以及

(iii) 允许 此类人员就 Wesana Parent 可能认为 适当的提案与Wesana Parent的股东联系和/或协商。

在采取上述 (i) 至 (iii) 条款中与提案相关的任何行动后不超过两 (2) 天，卖方和 Wesana Parent 应 向买方和买方家长提交或安排交付书面通知，说明卖方和 Wesana Parent 打算参与或参与有关该提案的讨论或谈判，卖方应向买方提供副本 或访问向提出此类提案的人提供的与卖方有关的所有非公开信息，但事实并非如此此前 在向买家或买家家长提供此类非公开信息后的两 (2) 个工作日内向买家或买家家长提供。

(d) 尽管 本协议中有任何相反的内容，但如果卖方或 Wesana Parent 决定接受上级提案，则 卖方和/或 Wesana Parent 可以就该高级提案签订任何收购协议，但前提是：

(i) 卖方 和 Wesana Parent 应书面通知买方其已收到此类高级提案，并且 Wesana 董事会已确定 (X) 此类提案构成高级提案，(Y) Wesana 董事会打算就该高级提案签订收购协议 ，以及与该高级提案 相关的任何拟议收购协议的副本 （以及任何重要辅助提案）协议）将与提出此类高级提案的人签署，以及 （如果适用）Wesana董事会就Wesana董事会在与其财务顾问协商 后确定的财务价值或范围发出的书面通知应归因于高级提案中提供的任何非现金对价；

(ii) Wesana 董事会应 (A) 在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定 提案仍然是高级提案；(B) 在与外部法律顾问协商后，未能促使卖方和 Wesana Parent 终止本协议就此类高级提案签订收购协议将与信托机构不一致 Wesana 董事会的职责；以及

(iii) 在 就此类高级提案签订收购协议之前或同时，卖方和Wesana Parent根据第 8.1 (h) 节终止 本协议。

(e) “Superior 提案” 是指在本协议签订之日当天或之后由一个或多个人 共同行动（买方及其关联公司除外）以书面形式提出的未经请求的善意提案，该提案或涉及该提案：

(i) Wesana Parent 的 董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定 ，考虑到该提案的所有条款和条件，如果按照其 条款完成（但不假设任何未完成的风险），该提案将产生对Wesana Parent或Wesana Parent的股东 更有利的交易从财务角度来看，Ana Parent（如适用），而不是本协议所设想的交易；以及

(ii) Wesana Parent 的 董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，在考虑了该提案的所有法律、财务、 监管和其他方面，考虑到该提案和提出该提案的人的所有法律、财务、 监管和其他方面，本着诚意确定 有能力毫不拖延地按照其条款完成。

(f) 如果 Wesana Parent 的董事会本着诚意行事，在与外部法律顾问协商后，首先确定 不进行此类披露将与Wesana Parent（或 ）董事会的信托义务不一致，则本协议中的任何内容 均不妨碍 Wesana Parent 的董事会向Wesana Parent 的证券持有人披露任何信息适用法律另有要求的其他披露。

第 5.9 节买家母公司 股票。在截止日期之前，买方母公司应分配、保留并确保买方母公司有足够的授权股本 来发行足够数量的母股以履行买方母公司在本协议下的义务， 应促使根据本协议条款发行的所有此类母股获得正式授权、有效发行 已全额支付且不可估值的母股。

第 5.10 节 Piggy-Back 注册权。

(a) 如果 在截止日期之后的任何时候，(i) 公司提议根据《证券法》注册普通股以现金公开发行此类股票（“拟议注册”），但 表格S-8或S-4表格上的注册声明或为类似目的颁布的任何继任表格或其他表格除外，以及（ii）涵盖所有出售 的注册声明母股届时无效，可供卖方出售，Wesana Parent（买方母公司 应在此时出售），立即就此类拟议注册向卖方和Wesana Parent发出书面通知。自收到此类通知后，卖方和Wesana 母公司应在十 (10) 个工作日内向买方母公司提交书面申请，说明卖方和Wesana Parent打算出售的 份额以及预期的分配方式。收到 此类请求后，买方母公司应尽最大努力使所有被要求注册的母公司股票根据《证券法》进行注册 ，以允许根据该请求中规定的预期的 分配方法进行出售或其他处置； 提供的, 然而，买方母公司有权推迟或撤回 根据本第 5.10 (a) 节进行的任何注册，而无需向卖方和 Wesana Parent 承担任何义务。如果 与为买方母公司账户或拥有合同 权利要求公司注册买方母公司普通股的买方母公司股东进行任何承销公开发行有关，则其管理承销商应对 可能包含在注册声明中的买方母公司普通股数量施加 限制，因为 是这样做的承销商、营销或其他因素表明，此类限制是促进此类发行所必需的，那么 买方母公司有义务在注册声明中仅包含卖方和韦萨纳母公司要求纳入本协议的与 相关的母公司股份的有限部分，前提是承销商允许的。

(b) 对于注册声明， 除了履行其在本协议下的义务，包括但不限于上述第 5.10 (a) 节规定的义务外，买方 母公司还应：

(i) 编写 并向美国证券交易委员会提交与注册 声明相关的注册声明和招股说明书的修正和补充，以遵守《证券法》的规定或维持注册 声明的有效性；

(ii) 根据《证券法》的要求，向卖方和韦萨纳母公司提供 注册声明中包含的招股说明书副本，包括初步的 招股说明书，以及卖方和Wesana Parent 可能合理要求的其他文件，以促进母公司股份的处置；

(iii) 在 承销公开发行母股的情况下，以买方母公司合理接受的通常和惯例形式与该发行的管理承销商签订和履行承销协议 下的义务；

(iv) 在得知任何事件的发生后立即通知卖家和 Wesana Parent，这些事件导致招股说明书在注册声明中包含 ，当时实际上包含不真实的重大事实陈述，或者没有说明根据当时存在的情况 必须陈述的重大事实，或者没有说明根据当时存在的情况 作出不具有误导性的陈述所必需的重大事实准备并向美国证券交易委员会提交，并向卖方和Wesana Parent提供合理数量的副本补充 或对招股说明书进行必要的修订，使此类招股说明书不包含不真实的重大事实陈述，或者 省略陈述在招股说明书中必须陈述的重大事实，或者鉴于当时存在的 情况，招股说明书中的陈述不具有误导性；

(v) 尽一切商业上合理的努力防止发布任何暂停令或其他暂停注册 声明生效的命令，如果发布了此类命令，则应尽早撤回该命令，并将该命令的发布及其解决情况通知卖方和 Wesana Parent；

(vi) 在注册声明和任何继任者注册声明生效之日向卖方和韦萨纳母公司提供 ， (x) 确认此类有效性的书面通知，据该律师所知，没有任何中止令，以及 (y) 在 承保案中，以此类形式和形式提供一份注明该日期的外部法律顾问意见的副本按要求向承销商提供 ；以及

(vii) 允许卖方和 Wesana Parent 的 律师根据要求在向美国证券交易委员会提交注册声明之前的合理时间内审查注册声明及其所有修正和补充，以及美国证券交易委员会工作人员就卖方和/或 Wesana Parent以及买方母公司对此的回应 发表的任何评论（或者，如果是 的工作人员发表的评论）美国证券交易委员会，在买方母公司收到通知后的合理时间内（但不超过1周）。

(c) 在 根据注册声明注册母股方面，卖方和Wesana Parent应：

(i) 及时以书面形式向买方母公司提供买方母公司应合理要求的有关其本身以及母公司股份的预期处置方法 的信息，以实现母股的注册；

(ii) 在 收到买方母公司关于发生第 5.10 (b) (iv) 节或 5.10 (b) (v) 节所述任何此类事件的通知后，立即停止根据该注册声明出售或以其他方式处置此类母股，直到 提交第 5.10 (b) (iv) 节所述的修正案或补充文件或撤回止损单第 5.10 (b) (v) 节中提及，并尽商业上合理的努力来维护此类通知及其内容的机密性；

(iii) 在 中，如果卖方或Wesana Parent参与了此类母股的承销发行，则签订惯例 和合理的承销协议，并执行买方母公司和此类发行的管理承销商 可能合理要求的其他文件；

(iv) 在 适用法律要求的范围内，向此类母股的购买者交付招股说明书；

(v) 在买方母公司出售其持有的所有母公司股份时通知买方母公司，并根据买方母公司的要求（在任何十二个月内，发生频率不得超过 的四 (4) 次），通知买方母公司截至最近一天卖方和韦萨纳母公司持有的 母股数量；以及

(vi) 如果卖方或 Wesana Parent 为纳入此类注册 声明或相关招股说明书而以书面形式提供的任何信息不真实，或者没有说明其中要求陈述或根据当时的情况使此类信息 不具有误导性所必需的重大事实，则通知买方母公司；立即停止根据该注册声明出售或以其他方式处置此类母股 在必要时对招股说明书提交修正案或补充文件 此类招股说明书不包含不真实的重大事实陈述，也没有省略说明其中必须陈述的重大事实，或者 根据当时存在的情况使招股说明书中的陈述不具有误导性；并尽商业上合理的努力 酌情协助买方母公司使此类修正案或补充文件为此目的生效。

(d) 无论注册 声明是否生效， 买家母公司均应承担与根据本第 5.10 节进行任何此类注册有关的所有费用。

第 5.11 节要求 注册权限。

(a) 如果 在截止日期之后的任何时候 (i) 自 第 144 条允许公开发售母股之日起 第 144 条（“规则 144”），卖方和 Wesana Parent 连续六 (6) 个月无法公开转售任何母股，并且母股未按其他方式登记 根据上述第 5.10 节提交的注册声明，以及 (ii) 买方家长收到卖家和 Wesana Parent 的书面请求 (“需求申请”）要求买方母公司对所有 的母股进行登记（该请求应说明待处置的母股数量以及此类母股的预期处置 方法），买方母公司应尽快提交并尽最大努力在此后的 180 天内进行此类登记 ，并允许或促进出售和分配所有此类母股的。

(b) 无论注册 声明是否生效，根据本第 5.11 节， 买方母公司均应承担与任何此类注册有关的所有费用。

第 5.12 节第 144 条信息。

(a) 在 (i) 卖方和 Wesana Parent 可以不经注册且不考虑 因规则 144 或任何其他类似效力规则而存在任何交易量限制或 (ii) 所有母股根据注册声明或第 144 条或任何其他类似规则出售 之日以较早者为准，买方母公司应提交所有必需的报告 将由其根据《证券法》和《交易法》提起诉讼，应在 合理要求的范围内采取进一步行动卖方或Wesana Parent允许卖方和Wesana Parent根据规则144出售母公司股票（因为此类规则可能会不时修改 ）。

(b) 在 与卖方或 Wesana Parent 根据本第 5.12 节就根据第 144 条转售母公司 股份提出的任何此类请求中，买方母公司应要求其法律顾问就卖方和韦萨纳母公司根据 规则144出售母公司股份向买方母公司注册商 和过户代理人提出许可的法律意见，其费用和开支应完全由买方家长承担。

第 5.13 节 资金的使用。收盘后，买方母公司应从收盘时的手头现金中拨出并使用至少300万美元用于 用于治疗重度抑郁症的SANA 013的研发；前提是，在买方母公司董事会 的合理决定中，此类资金的分配和SANA 013的研发符合买方母公司股东的最大利益 。

第 第六条
关闭的条件

关于买方义务的第 6.1 节 条款。买方完成本协议所设想的交易的义务应以 在收盘时或之前满足以下每项条件为前提，买方可自行决定以书面形式 免除其中任何条件：

(a) 本协议中包含的卖方的 陈述和保证在作出时和截止日期 时均应是真实和正确的，或者，对于自指定日期起作出的陈述和保证，自该指定日期起 的陈述和保证应真实无误。卖方应在收盘前或收盘时履行本协议 要求其履行的所有契约和协议。买方应已收到卖方 正式授权的官员的证书，其大意如前几句所述。

(b) 任何 政府机构均不得颁布、发布、颁布或执行任何禁止完成本协议所设想的 交易的法律。

(c) 任何 诉讼均不得悬而未决或威胁 (i) 质疑本协议所设想的交易或以其他方式寻求与之相关的赔偿 ，或 (ii) 试图禁止或限制买方拥有、经营或控制企业或 所购资产的能力。

(d) 买方应已收到所有同意、豁免、批准和授权的签字原件，包括但不限于根据第 5.4 节考虑的 Wesana Parent 股东批准的证据 证据 ，在每种情况下，卖方在完成所考虑的交易时应获得法律、 法规、规则、法规、合同或协议的批准根据本协议。

(e) 买方应已收到每份辅助协议的已执行原件。

(f) 买方应已收到买方合理要求的与业务、所购资产和此 考虑的交易有关的其他文件。

(g) 附表 5.1 (g) 中列出的第三方或任何政府机构的所有 同意、授权或批准均已获得 。

(h) 不得发生任何单独或总体上已经或有合理可能产生重大不利影响的变化、事件或发展或潜在的变化、事件或发展。

关于卖方义务的第 6.2 节 条件。卖方完成本协议 所设想的交易的义务以在收盘时或之前满足以下每项条件为前提，卖方可自行决定以 书面形式免除其中任何条件：

(a) 本协议中包含的买方的 陈述和保证在作出时和截止日期 时均应是真实和正确的，或者，对于自指定日期起作出的陈述和保证，自指定日期起 的陈述和保证应真实和正确。买方应在收盘前或收盘时履行本协议 要求其履行的所有契约和协议。卖方应已收到买方 正式授权的官员开具的证书，其大意如前几句所述。

(b) 任何 政府机构均不得颁布、发布、颁布或执行任何禁止完成本协议所设想的 交易的法律。

(c) 任何 诉讼均不得悬而未决或威胁 (i) 质疑本协议所设想的交易或以其他方式寻求与之相关的赔偿 ，或 (ii) 试图禁止或限制买方拥有、经营或控制企业或 所购资产的能力。

(d) 卖方和Wesana Parent应已收到每种情况下所有同意、豁免、批准和授权的已执行原件，因为卖方和 Wesana Parent可能要求卖方和 Wesana Parent在完成本协议和辅助协议所设想的交易时获得 。

(e) 卖方应已收到每份辅助协议的已执行原件。

(f) 买方 母公司应根据买方母公司向美国证券交易委员会提交的S-1表格上的有效注册声明 成功完成其普通股的首次公开募股，总收益不低于5,000,000.00美元，并应提供令卖方和韦萨纳母公司满意的证据 在收盘时买方母公司的合并营运资金 至少为4美元 ,000,000，考虑到其所有或有和非或有负债合并后的情况，买方家长 可以合理地预期将手头至少300万美元的现金用于研发 SANA-013，用于治疗 重度抑郁症。

(g) 买方 Partent 的普通股应已在美国国家证券交易所上市。

(h) 任何 超过 5% 的 Wesana Parent 已发行和流通股份中行使了与本协议 所考虑的交易有关的异议权或就该交易提起诉讼，根据该百分比是在转换为次级 有表决权股份的基础上计算的，包括Wesana Parent的已发行超级投票股份和多股有表决权的股份，假设将 相同股份转换为Wesana Parent的次级有表决权股份。

(i) 不得单独或总体发生任何变化、事件或发展，也不得单独或总体上对买方或买方母公司的业务、财务状况或经营业绩产生或合理可能产生重大不利影响。

(j) 对于本协议和加拿大证券交易所 辅助协议所设想的交易，任何 必要的批准（视情况而定）都将由Wesana Parent获得。

(k) 根据适用法律和证券交易所的要求，本协议和辅助协议中考虑的 交易将由Wesana Parent 的股东在Wesana Parent 股东大会上批准。

第 VII 条
赔偿

第 7.1 节 “生存”。

(a) 本协议中包含的卖方、买方和买方母公司的 陈述和保证以及根据本协议交付的任何附表、证书或其他 文件或与本协议所设想的交易有关的任何附表、证书或其他 文件应在收盘后继续有效，直到截止日期第二个 周年； 提供的, 然而，那个：

(i) 第 2.1 节、第 4.1 节和第 4.1 节、与组织和 存在有关的第 2.2 节、第 2.2 节 4.2 和与权限有关的第 4.2 节、与所购的 资产有关的第 2.4 节和第 2.17 节和第 4.4 节中规定的 陈述和保证（第 2.1 节， 2.2 节，第 2.4 节，第 2.4 节，第 2.17 节，第 4.1 节，第 4.2 节，此处将第 4.1 节和 4.2 节统称为 “基本陈述”），以及本案中的任何陈述 欺诈、故意失实陈述或故意违规的，应无限期有效；以及

(ii) 第 2.11 节中规定的与税收有关的 陈述和保证应持续到有关纳税义务的适用时效到期后的第 120 天 营业结束之前（使任何 豁免、减免或延期生效）。

(b) 本协议中包含的卖方和买方各自的 契约和协议应在协议项下的所有履行义务之日后的诉讼时效期结束后继续有效 。

(c) 除非在陈述和担保的有效期 到期之前向另一方发出关于实际、威胁或潜在索赔的通知，否则 的卖方、买方和买方母公司对任何此类陈述、担保、 契约或协议均不承担任何责任，在这种情况下，此类陈述和保证在该索赔最终解决之前将继续有效 ，无需开始任何行动来延长存活期或 保留此类索赔。

第 7.2 节卖家的赔偿 。卖方应保护买方及其关联公司以及上述各方（以下统称为 “买方赔偿 各方”）遭受的所有损失、损害赔偿、责任、缺陷、索赔、价值缩减、利息、 裁决、判决、罚款、成本和开支（包括律师费、成本），并使其免受损害以及 在调查、准备或抗辩上述内容时产生的其他自付费用）（以下统称为 “损失”），声称 因以下原因而发生、遭受或遭受上述任何情况所致、遭受或遭受的：

(a) 任何 违反卖方在本协议或任何辅助协议或任何附表、证书 或根据本协议或本协议交付的其他文件中作出的任何陈述或保证，或与本协议或其所设想的交易有关的任何陈述或保证；

(b) 任何 违反卖方在本协议或任何辅助协议中包含的任何契约或协议的行为；

(c) 任何 不包括的负债；

(d) 在截至截止日期或之前的所有期间，或根据本协议对 交易征收的与所购的 资产相关的或买方应承担的任何 税款（包括与之相关的任何利息、增值和罚款），或任何期限内任何此类税款的按比例部分（基于账面临时结算） } 在截止日期之后结束但包括截止日期以及与本协议下产生的与税收赔偿有关的任何成本或开支；以及

(e) 卖方未能遵守任何批量销售或批量转让的条款和条件或任何司法管辖区 的类似法律，这些法律可能适用于向买方出售或转让任何或全部已购资产。

第 7.3 节：买家家长的赔偿 。买方母公司应拯救、辩护、赔偿卖方及其关联公司以及 各自的代表、继承人和受让人（以下统称为 “卖方赔偿 各方”）免受上述任何 由于、产生或与之相关的任何损失，并使其免受损害：

(a) 任何 违反买方或买方母公司在本协议或任何辅助协议 或根据本协议或本协议交付的任何附表、证书或其他文件中作出的陈述或保证，或与 本协议或其所考虑的交易有关的任何陈述或保证；以及

(b) 任何 违反买方或买方母公司在本协议或任何辅助协议中包含的任何契约或协议的行为。

第 7.4 节程序。

(a) 通知 和为第三方索赔辩护的机会。如果发生任何买方赔偿方或卖方赔偿方 （视情况而定，“受赔偿方”）声称根据第 7.2 节或 7.3 节属于应赔偿事件，并且该事件与第三方索赔有关，则寻求赔偿的受赔偿方应以书面形式通知另一方 一方或多方有义务提供赔偿（“赔偿方”）立即但不得迟于 30 天， 在此受赔偿方收到任何此类索赔、事件或事宜的书面通知后， 可以寻求； 提供的， 即受赔偿方未能按照本第 7.4 (a) 节的规定发出通知不应解除任何赔偿 方在第 7.2 节或第 7.3 节下的义务，除非这种不履行在实际和实质上 损害了任何此类赔偿方的权利。要求向卖方发出的任何书面通知均应发送给卖家 代表。

(b) 第三方 方索赔。如果任何非买方、卖方或其关联公司 （或继任者）提出任何诉讼或要求导致赔偿索赔（“第三方索赔”），则赔偿方 可以选择向受赔偿方提供赔偿，并对任何此类索赔或由此产生的任何诉讼进行辩护， 但前提是 (i) 赔偿方的律师应为此类索赔或由此产生的任何诉讼进行辩护， 应得到受赔偿方的批准（不得不合理地拒绝、附带条件或延迟批准），(ii) 在受赔偿方根据 第 7.4 (a) 节就第三方索赔向赔偿方发出书面通知后， 赔偿方在三十 (30) 天（如果第三方索赔 的性质要求更早）内，以书面形式通知受赔偿方 受赔方将赔偿受赔方因第三方索赔而可能遭受的任何损失的全部损失（与受赔偿方 有权根据本条获得赔偿的责任相关的范围（VII）；（iii）赔偿方向受赔偿方提供了受赔偿方合理接受的充分 保证，即赔偿方将有足够的财务资源来抵御 第三方索赔并履行其在本协议下的赔偿义务；(iv) 此类第三方索赔仅涉及金钱赔偿 且此类金钱赔偿金的总和大于最高金额的两倍根据本协议，赔偿方必须赔偿 受赔偿方；(v) 此类第三方索赔不寻求针对 受赔偿方或所购资产的禁令或其他衡平法救济；(vi) 赔偿方积极 勤奋地为第三方索赔进行辩护；(vii) 受赔偿方根据其合理判断，不应向第三方索赔进行辩护根据律师的建议， 得出结论：(A) 受赔方和赔偿方在行为中存在利益冲突在这样的抗辩中； 或 (B) 有一种或多种物质抗辩可供受赔偿方使用，而赔偿方却不可用。 如果赔偿方对由此产生的任何此类索赔或诉讼进行辩护，则受赔偿方应合理地 合作进行辩护或起诉。此类合作应包括保留赔偿方合理要求或 与此类第三方索赔合理相关的记录和信息，以及（应赔偿方 的请求）向赔偿方提供记录和信息。受赔偿方可以参与此类辩护，费用由受赔偿方 承担，其中应包括其选择的律师。如果 (A) 不允许赔偿方为上述 7.4 (b)、 或 (B) 第 7.4 (b)、 或 (B) 节中规定的第三方索赔进行辩护，则受赔偿方有权在每个适用司法管辖区（如果涉及多个司法管辖区）雇用自己选择的一名律师来代表受赔方 根据本节 7.4 (b) 的要求为此类第三方索赔进行辩护，或者以其他方式未能履行其义务或满足与之相关的条件，如上文第 7.4 (b) 节所述。在每种此类情况下，受赔偿方均可代表 赔偿方为此类第三方索赔进行辩护，并为其账户和风险进行辩护。如果赔偿方对此类第三方索赔进行辩护，(1) 它应让受赔偿方 合理地了解辩护状况，并且 (2) 未经受赔偿方 的书面同意（不得不合理地拒绝或拖延同意），赔偿方不得就此达成和解。

(c) 直接 索赔。如果受赔偿方认为其有权就与第三方 索赔无关的损失（“直接索赔”）获得赔偿方的赔偿，则受赔偿方应将此通知赔偿方，该通知应 (i) 在可行范围内（根据受赔偿方当时掌握的信息）以合理的详细程度具体说明 所涵盖损失的个人 项通过这种通知，(ii) 概述索赔的性质和与此类损失有关的数额， 和 (iii) 包括任何索赔的副本合理可用的支持文件；前提是 未能按照本 7.4 (c) 节的规定发出通知，不得解除任何赔偿方在第 7.2 节或第 7.3 节下的义务，除非这种不履行实际上和实质上损害了任何此类赔偿方的权利。

第 7.5 节 追诉令。卖方根据第 7.2 节承担的所有义务均应通过注销在收盘时发行的价值等于适用赔偿义务价值的母公司 股份来履行，每股价格为 参照最终确定卖方此类赔偿义务之日前二十个 (20) 个交易日的母股平均收盘价确定 符合第七条。

第 7.6 节补救措施 不受调查、披露或知情的影响。如果本协议所设想的交易已完成，则买方特此明确保留就因违反此处包含的任何陈述、 保证或契约而产生或与之相关的任何损失寻求赔偿或其他补救措施的权利，尽管买方 或其任何代表就揭示任何此类违规行为发生的任何事实或情况进行了任何调查、向买方 或其任何代表披露、知情或推断知情或在本协议执行和交付后的 。根据上述规定，卖方同意，由于 不作为对卖方违反本协议中任何陈述、保证或契约的指控的法律或衡平法辩护，因此 在任何涉及违反或涉嫌违反本协议中的任何陈述、保证或契约或其任何赔偿的诉讼中， 不得寻求有关买方或其任何代表知情或信赖的信息，通过证词、发现或其他方式 或试图在任何情况下引入证据或论点就买方或其任何代表 在收盘前知情或不信任任何此类陈述、保证或契约提起诉讼。

第 VIII 条
终止

第 8.1 节终止。 本协议可在收盘前的任何时候终止：

(a) 经买方和卖方共同书面同意 ；

(b) (i) 由卖方提出，如果卖方没有严重违反本协议规定的义务，并且买方在任何方面违反或未能履行 本协议中包含的任何陈述、保证或契约，而这种违反或不履行 (A) 将 导致第 6.2 节中规定的条件失效，(B) 无法或尚未在 15 年内得到纠正在 向买家交付有关此类违约或不履约的书面通知几天后，而且 (C) 未被卖家放弃，或 (ii) 买方，如果买方没有严重违反本协议规定的义务，并且卖方违反或未能在任何方面履行 本协议中包含的任何陈述、保证或承诺，而这种违反或不履行 (A) 将 导致 第 6.1 节中规定的条件失效，(B) 在 向卖方交付书面货物后的 15 天内无法或尚未得到纠正有关此类违约或不履约的通知，并且 (C) 买方尚未放弃；

(c) (i) 由卖方承担，如果第 6.2 节中规定的任何条件在 2023 年 7 月 31 日之前无法满足，或者 (ii) 在第 6.1 节中规定的任何条件在 2023 年 7 月 31 日之前无法满足； 提供的，如果 请求终止本协议的一方未能履行本协议项下的任何义务是该条件未能在该日期或之前得到满足的原因或应导致 ，则根据本第 8.1 (c) 节终止本协议的权利将不可用；

(d) 如果在 2023 年 7 月 31 日之前尚未完成收盘，则由 卖方或买方执行； 提供的，如果请求终止本 协议的一方未能履行 在本协议下的任何义务本应是或应导致 未能在该日期或之前完成 的主要原因，则根据本第 8.1 (d) 节终止本 协议的权利将不可用；

(e) 如果任何政府机构发布命令、法令或裁决或采取任何 其他行动，限制、禁止或以其他方式禁止本协议所设想的交易，则由卖方或买方执行，此类命令、法令、 裁决或其他行动将成为最终决定，不可上诉；

(f) 由买方 负面影响，如果在本协议发布之日和收盘之间发生了已经或有合理可能产生重大 不利影响的事件或状况；

(g) 由 由卖方承担，如果在本协议发布之日和收盘之间发生了已经或有合理可能对买方或买方母公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大 不利影响的事件或状况；或

(h) 如果Wesana Parent的董事会授权Wesana Parent的董事会根据第5.8 (d) 条就高级提案签订或促使卖方执行收购 协议，则由 由卖方在Wesana Parent的股东批准本协议中设想的交易之前的任何时候提交 。

寻求根据本第 8.1 节（第 8.1 (a) 节除外）终止 本协议的一方应立即就此类 终止向另一方发出书面通知。

第 8.2 节 终止的效果。如果按照第 8.1 节的规定终止本协议：

(a) 本 协议将立即失效，任何一方均不承担任何责任，除了 (i) 与经纪人费用和发现者费用有关的 第 2.16 和 3.4 节、有关保密的第 5.6 节、与费用和开支有关的 第 9.1 节、与通知有关的第 9.4 节、与 第三方受益人有关的第 9.6 节、与管辖法律有关的第 9.7 节、第 9.7 节的条款 8 与向司法管辖区提交有关， 第 9.14 节与公告有关，本第 8.2 和 (ii) 节不涉及任何内容本协议将解除 任何一方因违反本协议或在本协议发布之日或之后根据本协议 达成的任何协议而承担的责任。

(b) 如果买方因卖方或 Wesana Parent 严重违反第 5.8 节规定的条款和条件而根据第 8.1 节 (b) 终止本协议，则在卖方收到根据第 8.1 节发出的终止通知 后，卖方应立即通过电汇向买方支付 300,000.00 美元的违约金可立即将资金存入买方事先指定的账户。

第 九条
一般条款

第 9.1 节定义表。 以下术语的含义见下文提及的章节：

第 9.2 节

第 9.3 节费用和 费用。除非本协议另有规定，否则与本协议 和辅助协议以及本协议所设想的交易有关或相关的所有费用和开支均应由承担此类费用或 开支的一方支付，无论此类交易是否完成； 提供的，不得从根据本协议本可转让给买方的任何资产中支付卖方 应支付的此类费用和开支；以及 进一步提供，所有适用于 截止日期之前任何时期且在截止日期仍未缴纳的房地产 税、摊款、费用、开支、公用事业成本和相关项目均应记入交易对价。此外，卖方 应支付 (a) 所有权保险费，(b) 所有转让税或登记税，以及 (c) 与不动产转让有关的所有记录或备案费 。此外，买方和卖方应各分摊一半 (i) 企业房东为转让企业租约或准备新租约而收取的任何费用，以及 (ii) 任何 特许经营转让费。买方应对任何特许经营培训费用承担全部责任。

第 9.4 节修正案 和修改。不得以任何方式修改、修改或补充本协议，无论是通过行为规范还是 其他方式，除非由代表各方签署的特别指定为本协议修正案的书面文书。

第 9.5 节豁免。 任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施均不构成对本协议的放弃。一方的任何此类豁免 只有在该方以书面形式提出时才有效。

第 9.6 节通知。 本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果亲自送达，或通过 传真、电子邮件、隔夜快递或挂号信或挂号信或挂号信或挂号邮件，邮费已预付，则应视为正式送达，寄至以下地址或该方可能以书面形式指定的 其他地址：

如果是给买家，则：

露西科学探索美国有限公司
301-1321 布兰沙德街
不列颠哥伦比亚省维多利亚
V8W 0B6 加拿大
注意：Chris McElvany
电子邮件：cmcelvany@lucyscientific.com

将副本（ 不构成通知）发送至：

SMB 法律小组

休斯敦街 537 号

得克萨斯州科佩尔 75019

收件人：凯文 S. 亨德森

电子邮件：kevin@smblaw.group

如果是卖家，则是：
Wesana Health Inc.
______________________________
______________________________
注意：________________________
传真：______________________
电子邮件：________________________

将副本（ 不构成通知）发送至：

Nauth LPC

217 Queen St W #401

安大略省多伦多 M5V 0R2

加拿大

收件人：Daniel D. Nauth

传真：416-477-6032

电子邮件：dnauth@nauth.com

第 9.7 节整个 协议。本协议构成完整协议，取代所有先前的书面协议、安排和 谅解，以及双方就本协议主题事宜 事先和同期达成的所有口头协议、安排和谅解。除非双方签署并交付本协议，否则本协议的任何一方均无任何法律义务进行本协议所设想的交易 。

第 9.8 节第三方 受益人。除第六条另有规定外，本协议中的任何内容均不得授予 双方及其各自继承人以外的任何人，并允许转让任何性质的权利。

管辖 法律的第 9.9 节。本协议以及因本协议或本协议所考虑的交易 而产生或与之相关的所有争议或争议均应受特拉华州的内部法律管辖，并根据特拉华州的内部法律进行解释， 不考虑由于 特拉华州法律冲突原则而可能适用的任何其他司法管辖区的法律。

第 9.10 节管辖权。 双方均不可撤销地同意，任何 一方或其继承人或受让人对另一方提起的因本协议引起或与本协议相关的任何法律诉讼或诉讼均应在特拉华州 开庭的任何特拉华州或联邦法院（或者，如果此类法院缺乏属事管辖权，则在特拉华州任何适当的州或联邦法院）提起和裁决， 双方特此不予受理可撤销地接受上述法院对其自身和其 财产的专属管辖权，一般而言，无条件地适用于因本协议以及 本协议所设想的交易而引起或与之相关的任何此类诉讼或程序。双方同意不提起与之相关的任何诉讼、诉讼或程序，除了 在特拉华州上述法院提起诉讼、诉讼或程序，除非在任何具有管辖权的法院提起诉讼，以执行特拉华州任何此类法院做出的任何判决、 法令或裁决，如本文所述。双方进一步同意，此处提供的通知 应构成充分的程序送达，双方进一步放弃任何关于此类服务不足的论点。 双方特此不可撤销和无条件地放弃，并同意不以动议或辩护方式主张反诉 或其他方式，在因本协议或本协议所考虑的交易而产生或与之相关的任何诉讼或程序中，(a) 任何 声称其本人不受此处所述的特拉华州法院管辖，(b) 任何 声称其本人不受此处所述的特拉华州法院管辖，(b) 任何 声称其本人不受本文所述的特拉华州法院管辖，(b) br} 它或其财产免于或豁免任何此类法院的管辖，也免受此类法院启动的任何法律程序（无论是 通过送达通知、判决前查封、为帮助执行判决、执行判决或其他目的而扣押） 和 (c) (i) 任何此类法院的诉讼、诉讼或程序是在不便的法庭提起的，(ii) 此类诉讼、诉讼或程序的地点不当或 (iii) 本协议或其标的物不得在这类 法院强制执行。

第 9.11 节分配； 继任者。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议，但 买方可以将本协议转让给其任何关联公司。在遵守前一句的前提下，本协议将对双方 及其各自的继承人和受让人具有约束力。

第 9.12 节可分割性。 如果根据任何 适用法律，本协议任何条款或任何条款的任何部分在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不影响本协议的任何其他条款。

第 9.13 节 “货币”。 此处的所有美元金额均以美元为单位。

第 9.14 节公开 公告。未经 Wesana Parent 的书面同意（不得无理拒绝 的同意），买方或买方家长不得就 本协议或本协议所考虑的交易发布任何新闻稿或以其他方式发表书面公开声明。

第9.15节对应物。 本协议可在对应文件（包括传真和电子传输对应文件）中执行，所有协议均应被视为 一份和同一份文书，并应在双方签署一份或多份对应协议并将 交给另一方时生效。

[签名页面如下]

为此，买方、 、卖方 和 Wesana Parent 促使各自官员 正式授权自上文首次写明之日起执行本协议，以昭信守。

[资产购买协议的签名页面 ]

附录 A

[故意省略]

附录 B

销售单

[附上]

附录 C

假设协议

[附上]

附录 D

IP 分配

[附上]

附录 E

封锁协议

[附上]