组织架构

下图描述了我们截至2022年12月31日的简短组织结构，并提到了本年度报告中讨论的某些实体的名称。

除非上下文另有要求，否则提及 “NextDecade”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指NextDecade Corporation及其合并子公司。

关于前瞻性陈述的警示声明

这份10-K表年度报告包含某些陈述，这些陈述是或可能被视为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。除本10-K表年度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、战略和计划以及我们对未来运营和经济表现的预期的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“考虑”、“估计”、“期望”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“寻求”、“可能”、“可能”、“将”、“会”、“可能”、“应该”、“可以有”、“可能”、“继续”、“设计”、“假设”、“预算” 等词和类似表达方式的术语旨在识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述基于我们根据我们当前的预期、对历史趋势的看法、当前状况以及对未来事件和趋势的预测做出的假设和分析，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果可能与我们的前瞻性陈述中表达的结果有所不同。我们未来的财务状况和经营业绩以及任何前瞻性陈述均可能发生变化以及固有的风险和不确定性，包括本10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性。您应根据可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同的许多因素来考虑我们的前瞻性陈述，包括但不限于：

如果上述一项或多项风险或不确定性以对我们产生负面影响的方式出现，或者如果我们的前瞻性陈述所依据的假设被证明不正确，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。此外，我们和任何其他人均不对任何这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除非适用法律要求，否则我们不承担任何公开更正或更新任何前瞻性陈述的义务。

请阅读本10-K表年度报告中包含的 “风险因素”，以更全面地讨论上述风险和不确定性，并讨论其他风险和不确定性。所有归因于我们的前瞻性陈述均受到这些警示性陈述的明确限制，此后在我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件和公共传播中。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估我们所作的所有前瞻性陈述。

第一部分

第 1 项。商业

公司概况和成立

我们认为，液化天然气形式的天然气将在能源转型中发挥重要作用，但必须将其对全球温室气体排放的贡献降至最低。我们正在通过子公司里奥格兰德开发码头，并通过在码头开发CCS项目（“码头CCS项目”）、使用负责任来源的天然气和我们承诺使用净零电力，来最大限度地减少其相关的排放足迹。

我们也相信减少二氧化碳₂世界各地工业设施的排放对于实现《巴黎协定》的目标至关重要，即与工业化前水平相比，限制全球变暖的目标。我们认为，要实现这一目标，必须广泛实施碳捕集和储存设备和技术，我们寻求通过我们的子公司NEXT Carbon Solutions部署我们在工业源设施开发的专有碳捕集和储存工艺以减少二氧化碳₂ 排放水平。

我们的管理层由一支在重大项目开发方面具有丰富经验的行业领导者团队组成。我们将开发活动重点放在码头上，并采取各种举措来评估、设计和工程码头，我们预计这将导致对液化天然气供应的需求，这将使我们能够寻求建设融资来开发码头，并已扩展到通过NEXT Carbon Solutions开发CCS项目。

我们于 2014 年 5 月 21 日在特拉华州注册成立，成立的目的是通过合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务合并收购一个或多个企业或实体。2017 年 7 月 24 日，我们的一家子公司与 NextDecade LLC 合并，NextDecade LLC 是一家成立于 2010 年的液化天然气开发公司，旨在开发液化天然气出口项目和相关管道。在与NextDecade LLC合并之前，我们没有开展任何业务，我们的资产包括与首次公开募股相关的现金收益。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上交易，代码为 “NEXT”。

里奥格兰德

里奥格兰德正在德克萨斯州南部占地984英亩的土地上开发航站楼。该码头与码头CCS项目相结合，旨在在全球市场上提供价格具有竞争力的液化天然气，同时排放我们认为较低的二氧化碳含量₂与目前正在运营或在建的其他液化天然气接收站相比，每年生产的每百万吨（“mtpa”）液化天然气。

建造码头和出口液化天然气的所有必要许可和批准均已获得，包括码头设计以及动员到现场进行全面场地准备和试桩的能力，等待FERC发出最终通知。该地点可通往深水港，并由全区海洋基础设施提供支持。该码头将部署久经考验的空气产品液化技术，我们打算部署碳捕集和储存技术来捕获设施中90％以上的二氧化碳₂排放。里奥格兰德与工程、采购和施工（“EPC”）承包商Bechtel Oil、Gas和Chemicals, Inc.（“Bechtel”）签订了一次性单独的统包合同。里奥布拉沃管道（定义见下文）将把码头与阿瓜杜尔塞补给区连接起来。阿瓜杜尔塞供应区由德克萨斯州的重要天然气资源供应，包括二叠纪盆地和鹰福特页岩。

开发行动

2019 年 11 月 22 日，该码头收到 FERC（“命令”）的命令，授权选址、建造和运营六列液化列车、四个液化天然气储罐（每个容量为 180,000 立方米（“m”³”），两个用于远洋液化天然气船的海上码头，一个转弯盆地和六个装载液化天然气和液化天然气的卡车装载舱以及所有用于生产高达2700万吨液化天然气的相关设施。

码头最初的前端工程和设计以六列液化天然气列车为基础，这些列车能够每年生产2700万吨液化天然气以供出口。在2015年和2016年选择并提交给FERC的技术是在五年的许可期内演变而来的；现在，单列液化天然气列车的效率更高，将以更低的总二氧化碳生产更多的液化天然气₂排放。已经确定了多项优化措施，这些优化措施将使码头的交付能够仅使用五列液化天然气列车而不是六列液化天然气列车每年产量为2700万吨。

我们预计，与最初的六列火车项目相比，对五列火车项目的优化将带来多项环境和社区效益，包括 (i) 二氧化碳降低约21％₂排放（与部署终端碳捕集和封存项目所实现的温室气体减排无关），（ii）缩短了整个2700万吨/年项目的施工时间表，（iii）减少了设施占地面积，（iv）减少了道路交通。

工程、采购和施工

里奥格兰德是与Bechtel签订的两项一次性分开交钥匙（“LSTK”）EPC协议的当事方，该协议旨在建造（i）两列液化天然气列车，预计总产能约为1174万吨/年，两列18万吨³全封闭液化天然气罐、一个海上装载泊位、相关公用事业和设施及其所有相关附属设施，以及某些其他工作方案（“列车 1 号和 2 号列车 EPC 协议”）和（ii）预计产能高达约 587 万吨的液化天然气列车、相关公用事业和设施及其所有相关附属设施（“3 号列车 EPC 协议”）以及 1 号和 2 号列车 EPC 协议，“EPC 协议”）。截至2022年12月31日，我们已经发布了八份有限通知，要求根据1号和2号列车的EPC协议前往Bechtel。

商用

我们正在继续与各方进行商业讨论，包括大型公用事业和国家赞助的企业，以及投资组合和跨国大宗商品权益。利用我们管理团队的全球关系和丰富经验，我们预计在就此类液化列车的外国直接投资确定性之前，将对项目液化列车的几乎所有运力签署具有约束力的长期承购承诺。

我们相信，该码头的位置将为客户提供从二叠纪盆地和鹰福特页岩获得低成本天然气的机会。我们主要通过 “船上免费”（“FOB”）模式向客户销售液化天然气，在这种模式下，营销子公司将收购原料气，码头将生产液化天然气，所有权转让将在码头和客户船舶之间的接口处进行。

我们提供多种液化天然气定价选项和灵活的合同期限（从10到20年不等），满足客户不断变化的需求，最大限度地提高我们的总体潜在市场。

截至2023年3月10日，我们的液化天然气销售和购买协议组合如下：

2020年第一季度，与壳牌签订的SPA在满足或免除此类SPA的先决条件后生效。SPA要求里奥格兰德州在离岸价交付点向壳牌运送合同规定的液化天然气，前提是码头的第一列液化列车可以商业运营。

我们的其他每家SPA在满足某些先决条件后生效，其中包括就码头初始阶段做出积极的最终投资决定。

政府许可、批准和授权

我们需要获得政府的批准和授权才能实施我们提议的业务战略，其中包括码头的设计、建造和运营以及从美国向国外出口液化天然气。液化天然气出口码头的设计、选址、建造和运营是一项受监管的活动，受《天然气法》（“NGA”）第3条的约束。联邦法律将液化天然气出口活动的监管管辖权分为两部分。FERC拥有授权液化天然气出口设施的选址、建造和运营的管辖权。美国能源部对天然气商品的进出口拥有管辖权，包括液化天然气形式的天然气。根据NGA第7条，FERC还对州际天然气管道的选址、建设和运营拥有管辖权，并根据NGA第4和5条监管州际管道的费率和服务条款和条件。2002年，FERC制定了一项政策，不对液化天然气进口或出口设施的服务条款和条件进行监管，也不要求液化天然气进口或出口设施作为对所有客户的 “开放” 设施运营。修订NGA的2005年《能源政策法》将该政策编纂到2015年1月1日，FERC并未表示打算偏离其不规范服务条款或条件或要求液化天然气接收站在开放获取基础上运营的政策。

尽管FERC是领导机构，对液化天然气进出口设施拥有管辖权，但其他联邦和州机构充当合作机构，与FERC协调评估液化天然气出口设施的申请。这些机构包括美国交通部管道和危险材料安全管理局（“PHMSA”）、美国海岸警卫队（“海岸警卫队”）、美国陆军工程兵团、美国环境保护署、国际边界和水务委员会以及其他对液化天然气接收站建设和运营的潜在环境影响拥有管辖权的联邦机构。某些联邦法律，例如《清洁水法》、《清洁空气法》和《沿海地区管理法》，将某些行动的权力下放给了州机构，例如德克萨斯州环境质量委员会和德克萨斯州铁路委员会。在审查液化天然气进出口码头或州际天然气管道的申请时，FERC还与这些对液化天然气接收站或州际天然气管道建设或运营的某些方面拥有管辖权的州机构合作。

特别是，PHMSA为州际天然气管道和液化天然气设施制定了安全标准。同样，海岸警卫队已经为液化天然气设施的海上作业和液化天然气运输船的运营制定了安全法规。FERC、PHMSA和海岸警卫队于2004年签订了一份谅解备忘录，确定了FERC在评估液化天然气接收站申请方面的主要作用，并定义了与PHMSA和海岸警卫队协调液化天然气进口或出口码头申请审查的流程。2018年，FERC和PHMSA签订了单独的谅解备忘录，规定了PHMSA确定液化天然气接收站项目是否符合PHMSA的液化天然气安全选址标准的流程和时间表。

我们已经获得了建造码头和出口液化天然气所需的所有主要许可证，尚待FERC发出最终通知。

如上所述，我们于2019年11月22日收到了FERC的命令，授权码头的选址、建造和运营。2020 年 8 月 13 日，FERC 批准将航站楼的设计从六列火车改为五列火车。2021 年 9 月 22 日，里奥格兰德获得了根据 CWA 第 404/RHA 第 10 条签发的美国陆军工程兵团许可证。

2016年9月7日，里奥格兰德获得了向与美国签有自由贸易协定（“FTA”）的国家出口液化天然气的许可，以自己的名义并作为其他国家的代理人向其出口液化天然气，有效期为30年。2020年2月10日，美国能源部在DOE/FE第4492号命令中发布了 “给予向非自由贸易协定国家向里奥格兰德州出口液化天然气的长期授权的意见和命令”。此外，美国能源部于2020年10月21日发布命令，将非自由贸易协定国家的出口授权期限延长至2050年12月31日。

收到命令后，提出了两项重审请求。其中一项重审请求还要求FERC暂停执行该命令。2020年1月23日，FERC发布了复审和中止令，在该命令中，FERC驳回了重审请求和暂停执行该命令的请求中提出的所有质疑。提出重审请求的当事方向美国哥伦比亚特区上诉法院（“哥伦比亚特区巡回上诉法院”）申请复审该命令和拒绝重审的命令。2021 年 8 月 3 日，哥伦比亚特区巡回法院驳回了所有申请，但涉及环境正义和温室气体排放的两个技术问题除外，这两个问题已发回联邦调查委员会进一步审议。哥伦比亚特区巡回赛是在没有的情况下这样做的 vacatur，因此，FERC的终端授权仍然具有法律效力和可执行性。同一当事方还向同一法院提起了第二项上诉，要求对FERC的信函命令进行审查，该命令修改了该命令，以考虑从六列火车改为五列火车的设计变更，但请愿人于2021年8月23日主动驳回了该上诉。

双方还就根据《清洁水法》第404条签发的美国陆军工程兵团许可证向美国第五巡回上诉法院提起了类似的上诉。2023年1月5日，法院完全驳回了上诉，驳回了质疑者的每一项论点。

2021年11月17日，里奥格兰德州向FERC提交了一份有限修正案，寻求批准纳入碳捕集和封存系统，这将使里奥格兰德州能够自愿捕获和封存至少90％的二氧化碳₂在终端生成。被捕后，CO₂将通过管道输送到美国环境保护署（“EPA”）和德克萨斯州相关机构允许的地下地质构造，通过现有的地下注入管制（“UIC”）第六类地质封存许可制度₂.

2022年10月14日，里奥格兰德收到FERC的延期两年，至2028年11月22日，以完成航站楼的建设并投入使用。里奥格兰德最初的命令要求里奥格兰德在命令发布后的七年内，即2026年11月22日之前完成航站楼的建设。里奥格兰德寻求延长最后期限，他向FERC解释说，尽管NextDecade努力开发码头，但COVID-19 疫情影响了NextDecade获得足够的承购协议以做出积极的投资决策并开始建造码头的能力。FERC发现，这表明有充分的理由延长施工开始的最后期限，因此批准了里奥格兰德的请求。

燃气供应

拟建的码头场址位于德克萨斯州布朗斯维尔附近，得益于二叠纪盆地和鹰福特页岩的天然气供应便利。我们希望通过为客户提供获得这些低成本相关天然气资源的途径来实现物质利益。

二叠纪盆地是世界上最深的经济天然气资源库存之一。根据Enverus的说法，二叠纪盆地和鹰福特页岩还有大约700万亿立方英尺（“Tcf”）的剩余天然气资源。二叠纪盆地的经济在很大程度上由石油产量驱动，因此生产商必须以任何价格销售其相关的天然气才能维持石油生产计划。此外，大型石油公司和独立页岩生产商创造了非凡的效率和改进，包括延长横向长度和水力压裂技术、钻机生产率以及降低运营和生命周期成本，这将支持这些巨大储量的经济开发。我们相信，二叠纪盆地将在几十年内生产大量的低成本天然气。

我们开始开发里奥布拉沃管道（“管道”），将里奥格兰德州与这些低成本的相关天然气储量连接起来。2020年3月2日，我们完成了向Enbridge, Inc.（“Enbridge”）的全资子公司Spectra Energy Transmission II, LLC出售里奥布拉沃管道有限责任公司（“Rio Bravo”）。恩布里奇正在继续开发管道。在出售里奥布拉沃时，我们的间接全资子公司里奥格兰德液化天然气供应有限责任公司（“里奥格兰德天然气供应公司”）与里奥布拉沃和Valley Crossing Pipeline, LLC（“VCP”）签订了先例协议（“运输先例协议”），根据该协议，里奥格兰德天然气供应公司将保留其对天然气公司管道运输能力的权利，为期至少二十年，里奥布拉沃和 VCP将向里奥格兰德天然气供应公司提供管道运输服务，以便向里奥格兰德天然气供应公司供应天然气航站楼。

通过运输先例协议和管道的预计互连，其总接收容量将超过每天100亿立方英尺（“bcf/d”），我们相信我们将具有所需的供应灵活性，以便高效、可靠地向码头供应天然气。二叠纪和Eagle Ford产量的增加，加上外卖产能的扩大，这表明拟从该管道输出的Agua Dulce供应区预计将变得越来越具流动性，向亨利枢纽定价仍具有竞争力。我们认为，我们靠近两个主要的天然气储量盆地，该地区的外卖能力不断增加，生产和基础设施投资的大量涌入，以及我们与一些最大的区域运营商的现有联系和讨论，是合作伙伴和客户都具有吸引力的原料天然气战略的关键要素。我们正在继续推进这些领域的实质性谈判。

下一页碳解决方案

碳捕获和封存（“CCS”）是（i）捕获二氧化碳的过程₂在源头，(ii) 压缩 CO₂用于运输和 (iii) 注入压缩的 CO₂进入安全地点的深层岩层，然后在那里对其进行监测和永久储存。根据世界资源研究所的数据，目前世界每年排放超过500亿吨的温室气体。《巴黎协定》是一项具有约束力的多边、具有约束力的协议，它将各国聚集在一起，共同应对气候变化并适应其影响。我们认为，部署CCS设备和技术是实现全球脱碳的关键，这是《巴黎协定》的目标。

下一页 Carbon Solutions为生产一氧化碳的工业设施和发电厂提供端到端的碳捕获和封存₂否则就会发射。利用我们团队多年的工程和项目管理经验，我们开发了专有流程，可以降低在工业设施上部署CCS的资本和运营成本。我们希望与客户合作，投资部署CCS，以减少和永久储存 CO₂排放。

服务产品和潜在市场

下一页 Carbon Solutions的专有CCS工艺使用燃烧后吸收的二氧化碳₂移除系统。我们的专有碳捕集和封存工艺工艺源自大量的工程工作，旨在与碳捕集和封存工艺的现有应用相比产生以下好处：

我们专有的 CCS 工艺不包括新设备或技术。我们已经开发了现有工业规模设备的新应用，以减少与大规模应用的CCS工艺相关的资本和运营支出。这些新颖的设计和工艺代表了NEXT Carbon Solutions的知识产权，其中包括正在申请的专利和专利。因此，NEXT Carbon Solutions不受技术限制，允许其业务随着CCS工艺组成部分的进步而发展，同时仍保持其预期的竞争优势。

我们的端到端 CCS 产品包括捕获的一氧化碳的设计、建造、运营、捕获、运输和永久地质存储₂. 

每种客户定制的 CCS 设计都代表了我们专有 CCS 工艺的定制应用。由于每个客户的运营方面各不相同，我们开展了初步的前端工程和设计活动，以确定与每个源设施集成 CCS 的最佳设计。

下一页 Carbon Solutions 的营销工作针对的是现有的₂二氧化碳排放量超过一百万吨的来源设施₂每年，而且与含盐含水层的储存容量非常接近。据我们了解，仅在美国，就有600多个生产超过一百万吨二氧化碳的设施₂每年，代表着一个非常强劲的潜在市场。我们认为，对于我们的客户来说，最佳的运输和存储解决方案是点对点的解决方案，因此，CO₂从源设施捕获的永久储存在附近的专用含盐含水层储存地点。CO₂存储集线器还提供了备用 CO₂存储解决方案。我们的分析表明，每年超过一百万吨的源排放者的规模足以支持点对点封存模型。

潜在的价值来源

在来源设施综合部署CCS流程有可能从各种来源创造价值，包括：政府激励措施，例如美国国税法第45Q条税收抵免、建立和营销低成本、独立验证的碳信用额度投资组合、环境、社会和公司治理（“ESG”）保费、蓝色产品营销，以及在某些潜在的商业安排中，增加来源设施在部署CCS后获得的市场份额。

我们为潜在客户提供各种商业结构，旨在提供足够的灵活性，以满足客户的ESG目标、商业愿望、风险状况和投资策略。我们还认为，由于源设施与CCS流程的全面整合，竞争地位得到改善，我们的某些潜在客户可能具有巨大的商业上升空间，我们将在适用的情况下寻求分享这种价值创造。此外，我们认为，将项目组合中预期的现金流流、风险和回报状况以及合同条款相结合，将为我们的股东带来正回报。NEXT Carbon Solutions将根据相关来源设施的独特特征，逐案与潜在客户谈判商业条款。

竞争

我们在业务的各个方面都面临着激烈的竞争。参见 “第 1.A 项 — 风险因素 —能源行业的竞争非常激烈，我们的一些竞争对手拥有更多的金融、技术和其他资源。”

该码头将与世界各地的液化设施竞争，为市场提供低成本的液化产品。此外，我们将与全球液化天然气市场上的各种公司竞争，例如独立的、技术驱动的公司、国有和其他独立的石油和天然气公司以及公用事业。与我们目前相比，这些竞争对手中有许多竞争对手的运营历史更长，开发经验更多，知名度更高，进入液化天然气市场的机会更多，员工更多，财务、技术和营销资源也要多得多。

NEXT Carbon Solutions将与其他CCS服务提供商、传统的原始终端制造商、EPC公司以及中游运输和存储公司竞争，提供CCS解决方案。我们在CCS领域的竞争对手可能拥有比我们目前拥有的更多的财务、技术和营销资源。

员工

截至 2022 年 12 月 31 日，我们有 102 名全职员工和 7 名独立承包商。我们根据需要雇用独立承包商，与员工没有集体谈判协议。

办公室

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州休斯敦路易斯安那街1000号3900套房，77002，我们的电话号码是 (713) 574-1880。

可用信息

我们的互联网网站地址是 www.next-decade.com。我们打算使用我们的网站作为披露重要非公开信息以及履行FD法规规定的披露义务的手段。此类披露将包含在我们的网站上 “投资者” 标题下。因此，除了关注我们的新闻稿和美国证券交易委员会的文件外，投资者还应监视我们网站的此类部分。在我们名为 “投资者” 的网站中，我们免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及根据适用证券法向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的报告的修正案。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，这些材料将在合理可行的情况下尽快提供。我们网站上的信息未以引用方式纳入本10-K表年度报告，不应视为本文件的一部分。此外，我们打算在我们的网站上披露根据美国证券交易委员会的规定需要公开披露的《行为和道德准则》的任何修正或豁免。

美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为www.sec.gov。

第 1A 项。风险因素

由于我们开展的业务活动的性质，我们面临不确定性和风险。以下信息描述了某些不确定性和风险，这些不确定性和风险可能会影响我们的业务、财务状况或经营业绩，或者可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述中包含的估计或预期存在重大差异。本节并未描述适用于我们、我们的行业或业务的所有风险，仅用于概述我们特有的已知重大风险。我们可能会遇到其他我们目前不知道的风险和不确定性，或者我们目前认为不重要的风险和不确定性，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

与我们的业务和我们经营的行业相关的风险

我们正在开发里奥格兰德液化天然气液化和出口项目以及一些潜在的碳捕集和封存工业设施项目，而此类项目的成功是不可预测的；因此，如果有的话，正现金流甚至收入还需要几年的时间。 

除非码头投入运营，预计至少还有四年的时间，否则我们不会从液化天然气液化和出口活动中产生现金流，甚至不会获得收入。此外，在第三方工业设施上安装CCS系统之前，我们预计不会从CCS项目中产生现金流。因此，对投资者的分配可能会受到限制、延迟或根本不存在。

我们的现金流以及随之而来的收益分配能力将取决于我们完成航站楼和实施CCS系统以及从运营中产生现金和净营业收入的能力。如下文所述，里奥格兰德完成航站楼的能力除其他外取决于我们获得必要的监管部门批准和筹集必要资金以资助航站楼开发的能力。NEXT Carbon Solutions在第三方工业设施安装CCS系统的能力取决于前端工程和设计（“FEED”）产品的开发以及与第三方签订在工业设施中安装CCS系统的合同。我们预计，在航站楼第一阶段建设完成之前，里奥格兰德不会产生任何收入，除非在第三方设施成功安装CCS系统，否则NEXT Carbon Solutions会产生任何收入。在码头第一阶段完成或我们的CCS系统安装在第三方工业设施中之后，融资和许多其他因素可能会减少我们的现金流。因此，我们可能不会进行任何金额的分配，否则任何分配都可能会延迟。

将来，我们将需要寻求额外的债务和股权融资，以完成码头和CCS项目的开发，并且可能无法以可接受的条件获得此类融资，或者根本无法获得此类融资。 

由于在航站楼的开发和施工阶段（航站楼的开发和施工阶段将持续多年），我们将需要额外的融资来提供执行业务计划所需的资金。我们将需要大量资金来开发和建造航站楼和CCS项目，以及用于营运资金需求和其他运营和一般公司用途。

无法保证我们能够以可接受的条件筹集足够的资金，或者根本无法保证。如果无法以令人满意的条件获得足够的资金，我们可能会被要求推迟、缩减或消除商业机会的开发，我们的运营和财务状况可能会受到重大不利影响。

债务融资如果获得，可能涉及包括终端或其他资产的留置权和契约，限制或限制我们采取具体行动的能力，例如支付股息或进行分配、承担额外债务、收购或处置资产以及增加开支。无论我们的经营业绩如何，还需要偿还债务融资。

此外，预计航站楼融资的能力将取决于我们在施工开始之前签订足够的长期商业协议的能力。有关我们签订足够长期商业协议的能力的更多信息，请参阅 “— 我们产生现金的能力在很大程度上取决于我们与第三方签订令人满意的合同以及这些第三方在这些合同下的表现.”

我们是否有能力继续作为持续经营企业存在重大疑问。

自成立以来，我们已经蒙受了营业亏损，管理层预计，在可预见的将来，营业亏损和负现金流将持续下去，因此，我们将需要额外的资金来为我们的运营提供资金和执行我们的业务计划。截至2022年12月31日，公司拥有6,280万美元的现金和现金等价物，可能不足以在合并财务报表发布之日后的一年内为公司的计划运营提供资金。因此，人们对该公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。用于确定公司继续作为持续经营企业的能力的分析不包括管理层预计将在未来十二个月内获得的公司直接控制之外的现金来源。

我们继续经营的能力取决于我们能否通过额外的债务或股权融资获得足够的资金，以及管理运营和管理管理成本。无法保证我们将能够以可接受或有利的条件为公司筹集足够的资金，或者根本无法保证我们能够筹集到足够的资金。

推迟做出正的 FID航站楼的建设和运营可能需要我们修改一些协议。

我们作为一方的某些协议的条款要求终端上的正FID 不迟于指定日期生效，或者可能在相应条款结束时终止或要求支付某些款项。如果我们将就航站楼的建设和运营做出积极的FID 推迟到任何此类日期或期限之后，我们可能需要修改相应的协议以延长该日期或期限。如果我们未能在2023年12月31日之前向EPC承包商发出建造码头的完整通知，根据与出售Rio Bravo有关的综合协议，Enbridge的全资子公司Spectra Energy Transmission II, LLC有权要求公司以不超过2300万美元的价格回购Rio Bravo的股权。此外，我们与Bechtel签订的EPC协议下的价格有效期将延长至2023年3月15日，除非双方同意延期，如果我们在任何此类日期之前没有发出前往Bechtel的通知，则我们需要与Bechtel就与此类延误相关的施工价格上涨达成协议。出于这些原因，如果不修改某些协议，推迟在航站楼上进行正向外国直接投资，我们的业务可能会受到重大不利影响。

该码头的运营将在很大程度上取决于Enbridge及其附属公司对管道的开发和运营。

该码头将依赖Enbridge子公司（“运输商”）拥有的管道来输送其所有天然气。该管道目前正在开发中，其建设将要求运输商确保在拟议的管道路线沿线获得通行权。在谈判确保这些通行权的过程中，运输商可能会遇到顽固的土地所有者或竞争性项目，这可能会导致需要更多时间来保护管道路线，从而导致管道施工延误或放弃。管道的建设可能由于许多其他原因而被推迟或放弃，例如管道在经济上对运输商不利，未能获得或维持必要的施工或运营许可证，机械或结构故障，施工期间的无意损坏，或任何影响管道或运输商的恐怖袭击，包括网络恐怖主义。管道建设的任何此类延误都可能推迟码头的开发及其投入运营。

我们可能会面临与在国外开展业务以及在外国有交易对手有关的风险。 

我们可能会向位于美国以外的交易对手开展业务或做出实质性承诺和投资，并与之签订协议，这将使我们面临政治、政府和经济不稳定以及外汇汇率波动的影响。我们还可能参与全球碳捕集信贷市场，前提是这些市场不断发展并可供我们的碳捕集和封存项目或其客户使用。

这些因素造成的任何干扰都可能损害我们的业务、经营业绩、财务状况、流动性和前景。与美国境外的潜在业务、承诺和投资相关的风险包括但不限于以下风险：

由于我们的报告货币是美元，因此在美国境外进行的任何业务或以外币计价的交易都将面临货币价值和汇率波动、硬通货短缺和货币兑换控制等额外风险。此外，在按当时适用的汇率将我们在美国境外运营或交易的资产、负债、收入和支出转换为美元时，我们将受到外币波动和汇率变动对财务报告的影响。这些翻译可能会导致我们的经营业绩不时发生变化。

码头和CCS项目的成本受各种因素的影响。 

码头和CCS项目的施工成本将受各种因素的影响，例如经济和市场状况、政府政策、索赔和诉讼风险、竞争、与EPC服务提供商签订的任何最终服务协议的最终条款、变更单、施工延迟、法律和监管要求、意想不到的监管延误、场地问题、组件和材料成本增加、劳动力成本上涨、劳资纠纷、维持施工进度支出增加以及其他因素。特别是，预计航站楼的成本将受到以下因素的重大影响：

除了我们愿意建立 FID 以及我们有能力建造航站楼和实现运营外，与此类活动相关的事件还可能导致航站楼的实际成本与用于计算航站楼预计成本的假设范围、组合和时间有所不同。这种变化可能是重大的，也是不利的，投资者可能会损失全部或部分投资。

我们将依赖第三方承包商来成功完成码头和CCS项目，这些承包商可能无法完成码头或CCS项目，或者可能建造不合格的码头或CCS项目。 

航站楼的建设预计将持续数年，将仅限于有限的地理区域，可能会受到延误、成本超支、劳资纠纷和其他因素的影响，这些因素可能会对财务业绩产生不利影响或损害我们执行预定业务计划的能力。

按照商定的规格及时且经济高效地完成码头和我们的CCS项目，将在很大程度上取决于第三方承包商根据协议的绩效。但是，关于CCS项目，我们尚未与开发和建造每个CCS项目所需的某些承包商、顾问和顾问达成最终协议。我们可能无法按照我们可接受的条件或价格成功签订此类施工协议。

此外，不符合我们设计和质量标准的错误施工可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。例如，设备安装不当可能会导致我们设备的寿命缩短、运营和维护成本增加或受影响设施的可用性或生产能力降低。我们的第三方承包商根据即将签订的任何协议成功履行合同的能力取决于许多因素，包括不可抗力事件和此类承包商的能力：

此外，我们可能与第三方承包商在施工过程的不同要素上存在分歧，这可能导致根据相关合同主张权利和补救措施，从而导致承包商不愿在相关项目上进行进一步的工作。我们在航站楼新建设施的调试中也可能遇到困难。上述任何问题或航站楼开发或建设中的重大项目延误以及在适用范围内，CCS项目都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们产生现金的能力在很大程度上取决于我们与第三方签订令人满意的合同以及这些第三方在这些合同下的表现。 

我们已经与客户就码头的产品和服务达成了数量有限的商业协议，每项协议都受先决条件的约束，包括码头投入运营，以及第三方希望在其工业设施中安装我们的CCS系统。我们还没有与码头原料或其他所需供应品的第三方供应商达成令人满意的商业协议，也可能永远无法达成令人满意的商业协议。

我们关于码头出口容量或码头生产的液化天然气或CCS系统的销售方式和时间的业务策略可能会根据市场因素而变化。但不限于，由于无法与客户达成协议，或者基于我们或市场参与者对液化天然气未来供需、价格、全球可用的天然气液化能力或再气化能力、碳捕集信用额度市场的可用性和效率或其他因素的看法，我们的业务战略可能会发生变化。如果推销码头的出口能力、码头生产的液化天然气或我们的CCS系统的努力不成功，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们面临交易对手的业绩和信用风险可能会对我们的经营业绩、流动性和融资渠道产生不利影响。

我们的业务包括与众多第三方进行各种施工、购买和销售、供应和其他交易。在此类安排中，我们将面临交易对手的履约和信用风险，包括一个或多个交易对手未能履行适用协议规定的义务的风险。在商品价格波动期间，其中一些风险可能会增加。在某些情况下，我们将依赖单一交易对手或一小部分交易对手，所有这些交易对手都可能受到经济和其他条件变化的类似影响。这些风险包括但不限于与上面讨论的施工相关的风险”我们将依赖第三方承包商来成功完成码头和CCS项目，这些承包商可能无法完成码头或CCS项目，或者可能建造不合格的码头或CCS项目。” 供应商、客户和其他交易对手的违约可能会对我们的经营业绩、流动性和融资渠道产生不利影响。

码头和CCS项目的选址、开发和施工将面临任何施工项目固有的延误或成本超支的风险，这些风险是由多种因素造成的，包括但不限于以下因素：

延迟超过预计的开发期以及成本超支可能会使完工成本超过目前的估计金额，这可能需要我们在航站楼建成和投入运营之前获得额外的资金来源，为活动提供资金，这可能会造成进一步的延误。对额外融资的需求也可能使航站楼变得不经济。航站楼完工的任何延迟也可能导致延迟收到航站楼预计的收入，或者导致一名或多名客户流失。因此，任何重大的施工延误，无论是什么原因，都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、流动性和前景产生重大不利影响。

码头运营将受到接收和加工天然气转化为液化天然气以及相关的短期储存所固有的所有危险的影响，包括：

这些风险中的任何一个都可能对我们的运营能力产生不利影响，或者由于以下索赔而给我们造成重大损失：

由于航站楼的规模，我们可能会在保险市场遇到容量限制，从而限制了我们以所需的承保限额和条款经济地获得保险的能力。对于码头或CCS项目，如果我们认为可用保险的成本相对于所存在的风险过高，则我们可以选择不为其中任何或全部风险购买保险。此外，合同责任以及污染和环境风险通常无法完全投保。保险未完全承保的事件的发生可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的劳动力成本可能会增加，而缺乏熟练工人或我们未能吸引和留住合格人员可能会对我们产生不利影响。此外，我们的高级管理层或其他关键人员的变动可能会影响我们的业务运营。 

我们依赖于获准在美国工作的熟练员工的可用劳动力库。我们与其他能源公司和其他雇主竞争，以吸引和留住具有建造和运营我们的设施和管道所需的技术技能和经验的合格人员，并为我们的客户提供最优质的服务。能够在美国合法工作的熟练工人劳动力库短缺或其他普遍的通货膨胀压力或适用法律法规的变化可能会使我们更难吸引和留住合格的人员，并可能需要增加我们提供的工资和福利待遇，从而增加我们的运营成本。我们运营成本的任何增加都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。

我们依靠我们的执行官开展各种活动。我们不为我们的任何人员提供关键人寿保险。尽管我们与某些执行官达成了薪酬和福利方面的安排，但我们与关键人员没有任何雇佣合同或其他协议，要求他们在任何特定期限内提供服务。这些人中任何一个人的服务损失都可能对我们的业务产生重大不利影响。

技术创新、竞争或其他因素可能会对我们预期的竞争优势或我们的流程产生负面影响。 

我们的成功将取决于我们在天然气液化以及碳捕集和储存行业中创造和维持竞争地位的能力。我们对将在码头中使用的任何液化技术没有任何专有权。此外，由于其他公司的技术进步或解决方案，包括更高效、更具成本效益的工艺或我们的一个或多个竞争对手或其他人开发的完全不同的方法，我们预计在码头使用的液化天然气技术可能会面临竞争。尽管我们已经申请并获得了与我们的CCS流程相关的专利，并依靠其他程序来保护我们的知识产权，但我们可能无法阻止第三方利用我们的知识产权；见 “— 我们的CCS项目依赖我们的知识产权，我们未能保护该知识产权可能会对我们的CCS业务的未来增长和成功产生不利影响。”

碳捕集解决方案市场的持续技术变革可能会降低我们的碳捕集与封存项目的竞争力或过时，无论是总体还是特定应用。我们未来的成功将取决于我们是否有能力开发和引入各种新功能和增强的碳捕集与封存产品，以满足碳捕集市场不断变化的需求。延迟推出增强功能、未能在技术替代方案中正确选择或未能以具有竞争力的价格提供创新产品或增强功能，都可能导致现有和潜在客户使用竞争项目或解决方案。

我们的CCS项目依赖我们的知识产权，我们未能保护该知识产权可能会对我们的CCS业务的未来增长和成功产生不利影响。

我们依靠内部程序、保密协议、许可、专利、商标和版权法相结合来保护我们的知识产权和专有技术。我们的知识产权将来可能无法成功主张，也可能被宣告无效、规避或受到质疑。例如，我们经常探索和评估与其他方的潜在关系和项目，这通常要求我们向潜在合作伙伴提供机密的技术信息。

虽然通常会签订保密协议，但潜在合作伙伴有可能违反保密协议，将我们的技术信息用于自身或他人的利益或损害机密性。我们已经申请并获得了一些美国专利，并将继续酌情评估其他专利的注册。我们不能保证任何待处理的申请都会获得批准。此外，即使申请获得批准，第三方也可能试图反对或以其他方式对其提出质疑。未能在美国或其他地方获得注册可能会限制我们保护专有流程的能力，并可能阻碍我们的业务。此外，保护我们的知识产权可能需要对旷日持久的诉讼进行昂贵的投资和大量的管理时间，而且无法保证我们最终会获胜，也无法保证成功的结果会带来比诉讼投资更大的经济利益。

此外，我们可能无法阻止第三方未经我们授权使用我们的知识产权和专有技术，也无法阻止第三方独立开发与我们相同或相似的知识产权。第三方未经授权使用我们的专业知识可能会减少或消除我们已经形成的任何竞争优势，导致我们损失销售或以其他方式损害我们的CCS业务，或者在我们试图行使权利时增加我们的开支。

出口的液化天然气未能成为国际市场的有竞争力的能源，可能会对我们的客户产生不利影响，并可能对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生重大和不利影响。

码头的运营将取决于我们从美国运送液化天然气供应的能力，这主要取决于液化天然气作为具有竞争力的国际能源。该码头的成功在一定程度上取决于北美在多大程度上能够以低于替代能源成本的成本从北美供应液化天然气并以更低的成本向国际市场输送液化天然气。通过使用改进的勘探技术，可以在美国境外发现更多的天然气来源，这可以增加美国以外的天然气供应，并可能使这些市场的天然气供应成本低于向这些市场出口的液化天然气的成本。

此外，在我们需要更换任何现有的液化天然气销售和购买合同（无论是自然到期、违约还是其他原因），或者签订新的液化天然气销售和购买合同时，码头将面临液化天然气价格竞争的风险。与竞争相关的因素可能会阻止我们以与之前的液化天然气销售和购买合同具有经济可比性的条件签订新的或替代的液化天然气销售和购买合同，或者根本无法签订新的或替代的液化天然气销售和购买合同。可能对我们的液化项目对液化天然气的潜在需求产生负面影响的因素多种多样，其中包括：

进口天然气的外国政治不稳定或这些国家与美国之间的紧张关系也可能阻碍这些国家的液化天然气供应商、购买者和商人从美国进口液化天然气的意愿或能力。此外，一些液化天然气的外国购买者可能出于经济或其他原因从非美国市场或竞争对手在美国的液化设施购买液化天然气。

由于这些和其他因素，液化天然气在国际上可能不是有竞争力的能源。在客户可以进入的市场上，液化天然气未能成为当地天然气、石油和其他替代能源的有竞争力的供应替代品，这可能会对我们的客户从美国商业运送液化天然气的能力产生不利影响。任何阻碍从美国或从码头输送液化天然气的能力的重大障碍都可能对我们的客户和我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。

全球天然气需求和价格的下降（相对于进口液化天然气的价格）可能会导致全球液化天然气项目的开发减少。 

我们面临与国内液化天然气设施的开发、运营和融资相关的风险。国内液化天然气设施和项目的开发通常基于对天然气和液化天然气未来价格以及全球天然气和液化天然气市场状况的假设。天然气和液化天然气价格一直波动不定，而且将来可能会继续波动，波动幅度难以预测。因此，我们的活动将使我们面临大宗商品价格波动的风险，我们认为，签订长期液化天然气销售合同可以缓解这种风险。无法保证我们会成功签订长期液化天然气销售合同。此外，全球液化天然气市场可能会转向使用短期液化天然气销售合同。

大宗商品价格的波动可能会导致天然气和石油价格之间的不匹配，这可能会对我们未来的收入产生重大影响。大宗商品价格和数量波动是由于许多我们无法控制的因素造成的，包括北美竞争的液化能力；液化天然气的国际供应和接收能力；液化天然气的海上运输能力；影响码头液化天然气生产或运输的天气状况；国内和全球对天然气的需求；政府监管对天然气生产、运输和销售的影响；石油和天然气的勘探和生产活动；成本的发展和变化天然气替代能源以及全球政治和经济状况。

我们的活动还取决于建造码头所需的材料的价格和供应情况，例如镍、铝、管道和钢材，这些材料在美国市场可能需要缴纳进口关税，也都受到影响大宗商品价格和数量的因素的影响。此外，对美国、欧洲和其他地方的批发电费具有管辖权的当局，以及监督其中一些市场的独立系统运营商，可能会施加价格限制、竞标规则和其他机制，这可能会对交易利润产生不利影响或以其他方式限制并导致获利机会减少。我们无法预测能源交易可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生的影响。

此外，码头的开发需要大量时间，需要大量的资本投资，可能会由于不可预见和不可控制的因素而延迟，并且取决于我们的财务可行性和在国际上销售液化天然气的能力。

减少或取消政府激励措施可能会对我们的业务、财务状况、未来业绩和现金流产生不利影响。

我们预计，我们的碳捕集与封存项目在成功建设和部署后，将通过多种来源创造收入，包括来自来源设施的费用、政府激励措施和碳信用额度。政府激励措施包括《美国国税法》第45Q条规定的联邦所得税抵免，该法目前为每捕获和永久储存的公吨碳提供联邦所得税抵免。这些政府激励措施的可用性对我们CCS项目的经济和可行性产生了重大影响，此类激励措施的任何减少或取消都可能对我们的CCS业务的增长、我们的财务状况和未来的业绩产生不利影响。

在我们经营的行业中，竞争非常激烈，我们的一些竞争对手拥有更多的金融、技术和其他资源。 

我们计划在竞争激烈的液化天然气生产领域开展业务，面临来自独立技术驱动型公司以及大型和其他独立石油和天然气公司和公用事业公司的激烈竞争。

许多竞争公司已经获得进入或正在寻求开发或收购液化天然气设施，并在北美部署碳捕集工艺。在推行我们提议的业务战略时，我们可能会面临来自主要能源公司和其他公司的竞争。与我们目前相比，其中一些竞争对手的运营历史更长，开发经验更多，知名度更高，税收优惠更好，员工更多，财务、技术和营销资源也要多得多。NEXT Carbon Solutions将与其他CCS服务提供商、传统的原始终端制造商、EPC公司以及中游运输和存储公司竞争，提供CCS解决方案。我们在CCS领域的竞争对手可能拥有比我们目前拥有的更多的财务、技术和营销资源。其中一些竞争对手可供部署的优势资源可能使他们能够成功地与我们竞争，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、流动性和前景产生重大不利影响。

全球液化天然气船可能短缺，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、流动性和前景产生重大不利影响。 

液化天然气船的建造和交付需要大量资金和漫长的施工周期，由于以下原因，船舶的可用性可能会延迟，从而损害我们的业务和客户：

我们将依靠第三方工程师来估计终端和CCS项目的未来容量等级和性能能力，这些估计可能被证明是不准确的。

我们将依靠第三方提供设计和工程服务，以此作为我们对码头和CCS项目未来容量评级和性能能力的估算的依据。任何此类设施在建成后，都可能不具备我们预期或估计的容量额定值和性能能力。我们的任何设施未能达到预期的容量评级和绩效能力都可能使我们无法实现商业开始日期，或者以其他方式影响我们未来商业协议下的收入，并可能对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。

碳信用市场的发展速度或效率可能没有我们预期的那么快或根本没有。

全球碳信用市场的持续发展对于我们的CCS流程的成功部署至关重要，因为我们预计碳信用额度将成为未来收入的重要来源。目前，自愿碳信用市场的效率受到多个问题的影响，包括需求不足、减少信用额度可能被多次计算的风险以及信用核查缺乏标准化。全球碳信用市场的延迟发展可能会对我们CCS项目的商业可行性产生负面影响，并可能限制业务的增长并对我们的财务状况和未来业绩产生不利影响。

码头和任何CCS项目的运营都可能面临重大的运营风险和未投保的风险，其中一项或多项可能造成重大负债和损失，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、流动性和前景产生重大不利影响。 

码头的运营计划受与液化天然气运营相关的固有风险的约束，包括爆炸、污染、有毒物质释放、火灾、飓风和其他恶劣天气条件以及其他危险，每种风险都可能导致启动或运营中断和/或导致码头和资产的损害或毁坏或人员和财产损失。这些风险可能同样影响CCS项目及其主办设施。

我们没有，也不打算为所有这些风险和损失购买保险。将来，我们可能无法以我们认为合理的费率维持所需或所需的保险。发生未得到全额保险或赔偿的重大事件可能会对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。

我们依赖有限数量的客户购买液化天然气。 

潜在客户数量有限。一些从码头生产的液化天然气的潜在购买者是液化天然气业务的新手，在该行业的经验有限。我们将依靠这些客户在本国市场达成令人满意的下游安排的能力，以获得进口和销售再气化液化天然气的许可证。其中一些司法管辖区受到严格监管，由国家实体主导。在某些情况下，客户可能需要信贷增强措施以满足项目融资需求。

当地社区或环保团体的反对可能会延误航站楼的运营。 

一些当地社区和/或环保团体对航站楼的拟议建设和运营表示反对，因为这会对环境、野生动物、文化遗产或居民的公共健康产生负面影响。当地社区或环保团体的反对可能会导致延误，限制获得建筑资本的机会或增加建筑资本的成本，造成声誉损害，并阻碍我们获得或续订许可证。例如，环保活动家试图干预码头的许可程序，说服监管机构拒绝必要的许可证或试图推翻已经发放的许可证。这些第三方行为可能会大大增加成本并导致许可程序延迟，并可能导致我们无法继续开发航站楼。

码头将取决于Agua Dulce供应区的天然气供应情况。  

预计该管道将收集天然气并将其输送到码头。预计管道上游的集管系统将与位于阿瓜杜尔塞供应区（“Agua Dulce Hub”）的现有天然气管道电网有多个互连连接。Agua Dulce Hub包括但不限于康菲利普斯1100英里长的南德克萨斯州州内和天然气收集管道系统以及埃克森美孚925 mmcf/d King Ranch加工设施的交付。由于管道系统互连预计将相对靠近Agua Dulce Hub，预计天然气将以商业上可接受的价格大量购买。尽管如此，上游供应来源的中断或市场需求的增加可能会影响管道集管系统的天然气供应量，从而导致码头的供应减少。

预计航站楼的每列液化列车将涉及每天约90亿立方英尺的天然气的运输和液化，五列液化列车在全面扩建后的总运输和液化量为45亿立方英尺/天。供应这些数量的天然气销售协议可能包括与多方进行谈判，以确定向管道集管系统提供可靠和可中断的天然气供应和运输服务，以及管道互连和辅助运营协议。第三方在谈判协议和建设所需互连过程中造成的延误可能会推迟码头商业运营的开始。

诉讼可能使我们面临巨额成本，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们是或可能成为各种诉讼、仲裁、调解、监管程序和索赔的当事方，其中可能包括与商业责任、产品召回、产品责任、产品索赔、就业问题、环境问题、违约、知识产权、赔偿、股东诉讼、衍生诉讼或我们业务的其他方面有关的诉讼、仲裁、调解、监管程序或索赔。

诉讼（包括上述其他类型的诉讼）本质上是不可预测的，尽管我们可能认为我们在这些问题上有有意义的辩护，但我们可能会作出判决或达成索赔和解，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。回应诉讼或为诉讼辩护的成本可能很高，可能会转移管理层对我们战略目标的注意力。无论指控是否有效或我们最终是否被认定负有责任，也可能出现与诉讼相关的负面宣传，这可能会降低客户对我们业务或管理层的信心。

与政府监管相关的风险

码头的建设和运营仍有待进一步的政府批准，某些批准可能会受到进一步的条件、审查和/或撤销以及其他法律和监管风险的约束，这可能会导致延误、成本增加或现金流减少。

我们需要获得政府的批准和授权才能实施我们提议的业务战略，其中包括码头的设计、建造和运营以及从美国向国外出口液化天然气。如上文 “商业——政府许可、批准和授权” 中所述，液化天然气出口码头的设计、建造和运营在美国是一项受到严格监管的活动，需要遵守许多许可要求、监管批准以及持续的安全和运营合规计划。我们无法保证我们会获得或在获得这些政府授权、批准和许可后保持这些授权、批准和许可。未能获得或未能及时获得或未能维持任何这些政府授权、批准和许可证可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

从FERC、DOE和其他联邦和州监管机构获得的授权也包含持续的条件，可能会施加额外的批准和许可要求。我们不知道是否或何时可以获得任何此类批准或许可，也不知道第三方的任何现有或潜在的干预或其他行动是否会干扰我们获得和维持此类许可或批准的能力。如果我们无法获得和维持必要的批准和许可，包括不合时宜的通知或备案，我们可能无法收回我们在航站楼的投资。此外，政府干扰，例如美国政府关闭，可能会延迟或阻碍我们获得和维持必要批准和许可的能力。无法保证我们会获得和维持这些政府许可、批准和授权，也无法保证我们能够及时获得这些许可、批准和授权，而未能获得和维持任何此类许可、批准或授权都可能对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。

此外，其中一些政府授权、批准和许可需要进行广泛的环境审查。一些团体已经意识到，航站楼的拟议建造和运营可能会对环境或文化遗产遗址产生负面影响，其他团体也可以看到。这些团体的反对可能会造成延误、名誉受损和难以获得政府授权、批准或许可，或完全阻碍获得此类授权、批准或许可。尽管可以获得建造和运营码头所需的授权、批准和许可，但此类授权、批准和许可可能受监管机构规定的持续条件的约束，也可能受到不涉及我们的法律诉讼的约束，这是美国液化天然气项目的惯例。

码头将受一些环境法律和法规的约束，这些法律和法规会带来高额的合规成本，现有和未来的环境和类似法律法规可能会导致合规成本、负债增加或额外的运营限制。

我们的业务将受到广泛的联邦、州和地方法规和法律的约束，包括与航站楼的开发、建造和运营有关的向空中、陆地和水中排放和释放以及处理、储存和处置危险材料和废物的法规和限制。不遵守这些条例和法律可能会导致行政、民事和刑事制裁。

这些法规和法律包括《清洁空气法》、《石油污染法》、《清洁水法》和《资源保护和回收法》，以及类似的州和地方法律法规，将限制、禁止或以其他方式规范与我们的设施的建设和运营有关的物质的类型、数量和浓度。此外，这些法规和法律，包括《国家环境政策法》，将要求并已要求我们获得和维持与我们的设施有关的许可证，准备环境影响评估，允许政府当局进入我们的设施进行检查，并提供与合规有关的报告。违反这些法律法规可能会导致巨额责任、罚款和处罚、拒绝或吊销我们运营所需的许可证、政府命令关闭我们的设施或导致与污染控制或修复设备相关的资本支出，这些支出可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、流动性和前景产生重大不利影响。联邦和州法律对向环境释放某些类型或数量的危险物质规定了责任，不考虑原始行为的过失或合法性。作为码头和CCS系统的所有者和运营商，我们可能承担清理释放到环境中的危险物质的费用以及对自然资源的损害。

此外，未来的联邦、州和地方立法和法规，例如有关温室气体排放、液化天然气运输和二氧化碳封存的法规，可能会给我们的业务带来不可预见的负担和成本增加，这可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。作为液化天然气的国际运输商，我们的业务也可能受到国际条约或外国司法管辖区适用的环境法的影响。

不道德的行为和不遵守适用法律可能会对我们的业务产生重大的不利影响。 

不道德行为、欺诈活动、腐败或不遵守适用法律法规的事件可能会损害我们的运营和声誉，并可能使我们受到刑事和民事处罚或吊销营业执照。我们实施了一项反腐败政策，该政策无一例外地适用于所有员工和承包商，并且我们是国际认可的反贿赂合规组织TRACE International的成员。我们的法律团队在其可以访问的多个数据库中筛选潜在的合作伙伴、代理人和顾问，并定期与潜在交易对手进行尽职调查访谈。由于液化天然气业务的全球性质以及我们客户运营所在司法管辖区的多样性，尽管我们尽了最大努力防止此类行为，但潜在交易对手仍有可能被指控在这方面的行为未达到我们的预期，从而导致声誉损害和潜在的法律责任。

立法和法规的变化或解释，例如与液化天然气进出口以及减排激励措施有关的立法和法规的变化，可能会对我们的业务和业绩产生重大不利影响 运营, 财务状况, 流动性和前景, 并可能造成与码头和CCS项目及其施工有关的额外支出和延误.

适用于我们业务的法律、规章和法规，包括联邦机构对此类法律规章和法规的解释和政策，可能会发生变化，要么是通过联邦、州或地方层面颁布的新法规或修改后的法规，要么是负责执行此类法规的机构的政策变更。例如，编纂FERC不规范液化天然气进口或出口设施服务条款和条件的政策的2005年《能源政策法》的条款于2015年到期。尽管FERC没有表示打算偏离这项政策，但无法保证将来不会这样做。这些法律、规则、法规和政策的任何变化的性质和范围可能是不可预测的，并可能对我们的业务产生实质性影响。未来的立法和法规或现有立法和法规的变更或其解释，例如与 (i) 液化天然气的液化、储存或再气化或其运输，以及 (ii) 捕获一氧化碳有关的法律和法规₂，其运输和扣押，可能会导致与我们的业务以及未来的其他项目有关的额外支出、限制和延误，其程度无法预测，在某些情况下，这可能需要我们大幅限制、推迟或停止运营。修订、重新解释或其他导致合规成本增加或额外运营成本和限制的法律和法规可能会对我们的业务、扩展业务（包括进入新市场）的能力、经营业绩、财务状况、流动性和前景产生不利影响。

此外，我们的CCS系统可能受益于联邦、州和地方政府促进减排的激励措施、规定或其他计划。这些计划的任何变更或终止都可能减少对我们CCS系统的需求，损害我们获得融资的能力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能无法使用未来的任何联邦所得税抵免。

我们的液化天然气和碳捕集与封存活动处于开发阶段，历来没有产生任何收入；因此，截至2022年12月31日，我们拥有大量递延所得税资产，主要来自用于联邦所得税目的的净营业亏损。参见 注意事项 13 –所得税在合并财务报表附注中。根据第45Q条或后续条款，我们有权获得的任何联邦所得税抵免都将增加我们的净营业亏损，直到我们产生可使用此类联邦所得税抵免来抵消的应纳税所得额。无法保证我们会产生应纳税所得额或以其他方式将这些联邦所得税抵免所代表的价值货币化。

我们利用净营业亏损结转额的能力 (“NOL”）可能会因该守则第 382 条规定的所有权变更而受到限制。

1986年《税收改革法》（经修订）包含的条款规定，如果所有权发生变化，则限制NOL和税收抵免结转额的使用，如《美国国税法》（“第382条”）所述。如果某些股东（通常是实益拥有公司5％或以上普通股的股东）的总股份所有权比测试期（通常为三年）内此类股东的最低所有权百分比增加50个百分点以上，就会发生这种所有权变更。公司所有权发生了重大变化，这可能会限制或减少公司将来可以用来抵消应纳税所得额的NOL结转金额。截至2022年12月31日，我们的联邦净营业亏损（“NOL”）结转额约为1.754亿美元。这些NOL结转额中约有2610万美元将在2034年至2038年之间到期。

对我们使用NOL抵消未来应纳税所得额的能力施加的限制可能会导致美国联邦所得税的缴纳时间比此类限制未生效时缴纳的要早，并可能导致此类NOL和其他税收属性在未使用的情况下过期。类似的规则和限制可能适用于州和外国所得税的目的。如果我们经历这种所有权变更，我们的很大一部分税收属性可能会被限制用于抵消未来的应纳税所得额。

与我们的证券相关的风险

我们的普通股可能会从纳斯达克退市。 

我们的普通股目前在纳斯达克上市。但是，我们无法向您保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。如果我们未能遵守纳斯达克的持续上市标准，我们的普通股可能会被退市。如果纳斯达克因未能达到持续上市标准而将我们的普通股从其交易所退市，我们和我们的股东可能会面临重大的重大不利后果，包括：

我们普通股的市场价格过去曾波动，将来可能会波动。我们普通股的持有人可能会损失全部或部分投资。 

总体而言，证券市场和我们的普通股经历了巨大的价格和交易量波动。我们普通股的市场价格和交易量可能会继续出现重大波动，这不仅是由于总体股市状况，也是由于市场对我们或行业中公司的运营、业务前景的情绪发生了变化。除了本节讨论的其他风险因素外，我们普通股的价格和交易量波动还可能受到以下因素的影响：

液化天然气行业公司的股价经历了大幅波动，这些波动通常与这些公司的经营业绩无关。在公司证券的市场价格波动一段时间之后，通常会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起任何集体诉讼，我们可能会产生巨额费用，我们的管理层的注意力可能会从我们的运营上转移开，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

筹集额外资金可能会稀释现有股东，限制我们的运营或要求我们放弃权利。此外，在公开市场上出售大量普通股或其他证券可能会导致我们的股价下跌。 

我们可能会寻求必要的额外资本，通过公开或私募股权发行和债务融资为我们的运营提供资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则现有股东的所有权利益将被稀释，条款可能包括清算或其他对他们作为股东的权利产生不利影响的优先权。债务融资（如果有）可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红的契约。此外，我们的大量普通股或其他证券随时都可能在公开市场上出售。这些出售，或者市场认为大量股票的持有人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。

我们的第二份经修订和重述的公司注册证书赋予我们的董事会指定和发行额外普通股和/或优先股的权力。

我们的法定资本由4.8亿股普通股和100万股优先股组成。我们的优先股可以根据我们的第二修正和重述公司注册证书（“公司注册证书”）的授权，并经董事会（“董事会” 或 “董事会”）批准，被指定为系列优先股。166,364股优先股已被指定为A系列可转换优先股，面值为每股0.0001美元（“A系列优先股”），166,364股优先股已被指定为B系列可转换优先股，面值为每股0.0001美元（“B系列”优先股”），166,364股优先股被指定为面值每股0.0001美元的C系列可转换优先股（“C系列优先股”，与A系列优先股和B系列优先股一起被指定为 “可转换优先股”），在每种情况下，这些优先股都可以在某些事件发生时转换为普通股。董事会在不采取任何行动的情况下，可指定和发行其认为适当的类别或系列的额外优先股，并确定此类股票的权利、优先权和特权，包括分红、清算和投票权，但须遵守可转换优先股的限制，如风险因素中进一步描述的 “风险因素”可转换优先股的持有人拥有某些投票权和其他权利，这可能会对我们的普通股持有人产生不利影响，而可转换优先股的持有人可能与我们的普通股持有人有不同的利益，并以不利的方式对他们的股票进行投票。” 可能发行的其他类别或系列股票的持有人的权利可能优先于我们普通股持有人的权利。指定和发行具有优先权的股本可能会对普通股附属的其他权利产生不利影响。

可转换优先股持有人的分红、清算和赎回权可能会对我们的财务状况和普通股持有者的权利产生不利影响。

截至2023年3月2日，我们有85,454股A系列优先股、81,629股B系列优先股和61,156股已发行C系列优先股。可转换优先股的股息按每年12％的利率累计，分红是累积的，自发行之日起按1,000美元的规定价值每天累计。此类股息按季度支付，可以现金或实物支付。不得向我们的普通股持有人支付股息，而可转换优先股的累计股息仍未支付。

此外，我们必须在FID 事件（定义见可转换优先股指定证书）后十（10）个工作日中的较早者以及（ii）可转换优先股发行完成十（10）周年（如适用）将所有（i）A系列优先股转换为公司普通股，转换价为5.美元公司普通股每股48股，(ii) B系列优先股转换为公司普通股，转换价为5美元每股公司普通股0.53美元和 (iii) C系列优先股转换为公司普通股，加权平均转换价格为公司普通股每股2.98美元，每种情况的转换价格均自2022年12月31日起计算。可转换优先股的转换将直接稀释我们普通股的持有者。如果我们在可转换优先股的股票处于流通状态时被清算，则在我们的普通股持有人获得任何分配之前，可转换优先股的持有人将有权获得优先清算分配以及任何累积和未付的股息。

可转换优先股的持有人拥有某些投票权和其他权利，这可能会对我们的普通股持有人产生不利影响，而可转换优先股的持有人可能与我们的普通股持有人有不同的利益，并以不利的方式对他们的股票进行投票。

可转换优先股的持有人在 “转换后” 的基础上与我们的普通股持有人一起就提交给我们普通股持有人的所有事项进行投票。此外，在转换可转换优先股之前，公司必须征得A系列优先股、B系列优先股和当时流通的C系列优先股中至少过半数的持有人的同意，在每种情况下作为单一类别共同投票，才能采取某些行动，包括 (i) 授权、创建或批准发行任何股票或任何可转换证券或可兑换或可兑换为优先于可转换优先股的股份；（ii) 授权、创建或批准发行可转换为平价股（定义见可转换优先股指定证书）的任何股份或任何可转换优先股的证券（定义见可转换优先股的指定证书），但某些例外情况除外；（iii）对可转换优先股的权利、优先权或特权产生不利影响，但某些例外情况除外；（iv）修订、修改或废除该股的任何条款公司注册证书会对公司产生不利影响可转换优先股的权力、指定、优先权或权利（如适用）；或（v）修改、修改或废除可转换优先股指定证书中的任何条款（如适用）。此外，可转换优先股的持有人有权按比例购买公司未来发行的任何优先股中的股份。

可转换优先股的持有人可能与我们的普通股持有人有不同的利益，并且可以以被认为对我们的普通股持有人不利的方式对他们的股票进行投票。

我们的 最大的 股东们 将在可预见的将来对我们公司产生重大影响，包括需要股东批准的事项的结果，这种控制可能会阻止您和其他股东影响重大的公司决策，并可能导致利益冲突，从而导致我们的股价下跌。

截至2023年3月2日，约克资本管理有限责任公司、Valinor Capital Partners、L.P. Bardin Hill Investment Partners LP、HGC NEXT INV LLC和Ninteenth Investment Company（统称为 “基金”）的关联公司共实益拥有我们已发行优先股和普通股合并投票权的67％。此外，我们董事会的三名成员隶属于某些基金。因此，基金有能力影响我们董事的选举以及需要股东批准的公司行动的结果，例如：（i）合并或出售我们的公司，（ii）出售我们的全部或几乎全部资产，以及（iii）对我们的公司章程和章程的修改。这种投票权和控制权的集中可能会对推迟、推迟或阻止一项本来可能有利于我们的其他股东但对利益与这些实体和个人不同的股东不利的行动产生重大影响。这些基金还通过其关联公司担任公司董事对我们的业务、政策和事务拥有重大控制权。他们还可能施加影响，推迟或阻止公司控制权的变更，即使这种控制权变更会使公司的其他股东受益。此外，由于投资者认为可能存在或出现利益冲突，股票所有权的高度集中可能会对公司普通股的市场价值产生不利影响。

行使未偿还的认股权证可能会对我们的普通股产生稀释作用。

我们在发行可转换优先股（“普通股认股权证”）的同时发行了认股权证。截至2022年12月31日，未偿还的普通股认股权证代表在适用的行使日收购我们普通股总数等于公司普通股所有已发行股份的约71个基点（0.71％）（按全面摊薄后计算）的权利，行使价为每股0.01美元。

普通股认股权证的固定期限为三年，自相关的可转换优先股发行结束时开始。普通股认股权证只能由普通股认股权证的持有人在三年期限届满时行使，但如果在过去90个交易日中任何60个交易日中普通股的交易量加权平均交易价格等于或大于A系列优先股和B系列优先股转换价格的175％，则公司可以在该期限到期之前强制行使普通股认股权证 B 系列认股权证和 C 系列认股权证，本公司同时选择强制行使当时未兑现且未行使并由任何平价股票持有人持有的所有其他认股权证。

在普通股认股权证的行使范围内，将发行额外的普通股，这将稀释我们的普通股持有人，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票或可能行使此类认股权证的事实可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的章程文件或特拉华州法律的规定可能会阻碍、推迟或阻止我们被收购，即使被收购有利于我们的股东，也可能使更换管理层变得更加困难。

公司注册证书和我们的经修订和重述的章程（“章程”）的规定可能会阻止、推迟或阻止股东本来可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括股东本来可能获得股票溢价的交易。此外，这些规定可能会使更换或罢免董事会变得更加困难，从而阻碍或阻止我们的股东试图取代或罢免我们现任管理层的任何企图。除其他外，这些规定包括：

此外，除有限的例外情况外，公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州大法官法院将成为任何索赔的唯一和专属管辖地，包括 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称董事、高级管理人员或雇员违反信托义务或其任何不当行为的诉讼，或 (iii) 根据《特拉华州通用公司法》（以下简称 “证书”）的任何条款提出索赔的任何诉讼公司注册或章程，(iv) 为解释、适用、执行或确定公司注册证书或章程的有效性而采取的任何行动，或 (v) 主张受内部事务原则管辖的任何诉讼。任何购买或以其他方式收购我们股本股份任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意上述条款。这种诉讼地选择条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员、其他雇员或股东发生争议的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼。或者，如果法院认定公司注册证书中包含的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

越来越多地关注环境、社会和治理问题可能会影响我们的业务、财务业绩或股价，而气候变化的担忧可能会对我们的运营模式构成挑战。

近年来，公共话语和投资界越来越关注与环境、社会和治理问题有关的公司活动。国内和国际上的许多倡导团体一直在开展运动，要求政府和私人采取行动，促进上市公司与环境、社会和治理问题有关的变革，包括通过投资顾问、公共养老基金、大学和其他投资界成员的投资和投票做法。这些活动包括增加对与气候变化有关的行动的关注和要求，促进化石燃料产品的替代品的使用，以及鼓励公司撤资化石燃料行业。这些活动可能会对与潜在客户或金融交易对手的谈判产生负面影响，减少对我们产品的需求，减少我们的利润，增加调查和诉讼的可能性，损害我们的品牌，并对我们的普通股价格和资本市场准入产生负面影响。

2020 年 10 月，我们宣布开发了专有的 CCS 流程，我们打算在码头部署，以显著降低其预期的 CO₂排放。但是，Terminal CCS项目最终可能不成功，或者即使成功，也可能无法满足专注于ESG问题的投资界某些成员的要求或期望。

此外，向投资者提供公司治理和相关事项信息的组织已经制定了评级系统，用于评估公司处理环境、社会和治理问题的方法。最近，投资者对ESG投资机会的需求加速，许多大型机构投资者已承诺提高其投资组合中分配给以ESG为重点的投资的百分比。结果，寻求以ESG为导向的投资产品的以ESG为重点的投资基金激增。如果我们无法达到这些投资者和基金设定的ESG评级或投资或贷款标准，我们可能会失去投资者，投资者可能会将部分资金从我们手中分配，我们的资本成本可能会增加，我们的普通股价格可能会受到负面影响，我们的声誉也可能受到负面影响。

此外，我们还可能面临与我们的运营或披露有关的气候相关诉讼的风险增加。有人对某些能源公司提起诉讼，指控根据联邦和州法律，石油、天然气和液化天然气业务产生的温室气体排放构成公共滋扰。私人或公共实体也可能试图对我们执行环境法律和法规，并可能寻求人身伤害和财产损害或其他补救措施。此外，政府和私人团体也越来越多地提起诉讼或启动监管行动，理由是有人指控公司就ESG相关事项发表的某些公开声明是虚假和误导性的 “洗绿” 活动，违反了欺骗性的贸易惯例和消费者保护法规，或者公司与气候相关的披露不足。如果在没有明确计划的情况下发表净零或碳中和目标等雄心勃勃的声明，也会出现类似的问题。尽管我们目前不是任何此类与气候相关或 “洗绿” 诉讼的当事方，但在未来对我们提起的任何此类案件中对我们作出的不利裁决可能会严重影响我们的业务，并可能对我们的财务状况产生不利影响。

一般风险因素

COVID-19 疫情、俄罗斯-乌克兰冲突以及能源市场的其他波动来源可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生重大和不利影响，包括我们为就能源市场做出最终投资决策所做的努力 航站楼。

COVID-19 疫情在全球范围内造成了重大干扰。世界各地的政府机构、个人和公司为防止 COVID-19 的传播而采取的行动限制了全球各地的旅行、商业运营以及个人行动和面对面互动的总体水平。此外，疫情的影响，包括其对天然气需求的影响，导致全球经济普遍严重萎缩，尤其是我们的行业。该航站楼的开发和融资前景部分基于包括全球经济状况在内的因素，这些因素已经并将继续受到 COVID-19 疫情的不利影响。

COVID-19 疫情导致我们修改了业务惯例，包括限制员工旅行、要求员工远程工作和取消实际参与会议、活动和会议，我们可能会根据政府当局的要求或我们认为符合员工、客户和业务合作伙伴最大利益的进一步行动。目前尚不确定此类措施是否足以减轻 COVID-19 构成的风险或以其他方式令政府当局满意。如果我们的多名员工同时签署 COVID-19，我们的运营可能会受到不利影响。

2022 年 2 月，世界上最大的天然气生产国之一俄罗斯对乌克兰发动了入侵。这些行动导致包括美国和欧盟成员国在内的许多国家宣布对俄罗斯实施制裁。此外，为每年向欧洲提供550亿立方米天然气而建造的Nord Stream 2天然气管道项目受到了地缘政治问题的影响，并遭受了损失，经调查认为可能是破坏行为。欧洲当前的地缘政治气候不稳定，冲突可能进一步升级。尽管很难预测迄今为止宣布的制裁可能对我们的业务产生什么影响，但美国或其他国家实施的任何进一步制裁或采取的任何行动，以及俄罗斯为应对而采取的任何报复措施，例如限制俄罗斯向该地区国家的能源供应，都可能对天然气行业产生重大而不确定的影响。

COVID-19 疫情或俄罗斯-乌克兰冲突对资本市场的持续干扰，特别是在能源行业方面，可能会对我们的筹集资金的能力产生负面影响。过去，我们通过发行股票和股权证券为我们的业务提供资金。但是，我们无法预测由 COVID-19、病毒变种爆发或地缘政治不确定性引发的宏观经济混乱何时会发生。这种宏观经济混乱可能会破坏我们筹集额外资金为未来运营融资的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响，并最终导致我们的业务倒闭。

COVID-19 疫情和俄罗斯-乌克兰冲突还可能加剧本10-K表年度报告中描述的许多其他风险，例如与CCS项目和码头开发相关的风险，包括推迟在码头进行正外国直接投资、在国外开展业务、获得政府批准以及出口的液化天然气仍然是国际市场的竞争能源、全球天然气需求和价格的波动我们普通股的价格。

COVID-19 最终影响我们的业务、经营业绩和财务状况的程度取决于未来的发展，这些发展尚不确定且无法预测，包括但不限于 COVID-19 的持续时间和传播、其严重程度、遏制 COVID-19 或应对其影响的行动，以及恢复正常经济和运营状况的速度和程度。此外，俄罗斯入侵乌克兰的最终结果，包括由此产生的美国、北大西洋公约组织和俄罗斯之间的紧张局势、整个欧洲的天然气生产和供应中断、网络战和经济不稳定，可能会影响我们的运营或破坏我们进入资本市场的能力。COVID-19 疫情和俄罗斯-乌克兰冲突的影响持续时间尚不确定，由于其全球经济影响，包括已经发生或将来可能发生的任何衰退，以及对天然气价格的持久影响，我们的业务可能会继续受到重大不利影响。

针对我们业务中使用的系统和基础设施的网络攻击可能会对我们的运营产生不利影响。

我们在业务的许多方面都依赖数字技术，包括财务和运营数据的处理和记录、信息分析以及与员工和第三方的沟通。对我们的系统以及第三方供应商和其他对手的系统的网络攻击经常发生，而且复杂程度也越来越高。对我们或供应商或其他对手的成功网络攻击可能会产生各种不利后果，包括盗窃专有或商业敏感信息、数据损坏、通信中断、我们现有或计划中的活动或交易中断以及对第三方的损害，其中任何一个都可能对我们造成重大不利影响。此外，随着网络攻击的不断发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或者调查和修复任何网络攻击漏洞。

恐怖袭击，包括网络恐怖主义，或涉及我们或我们项目的军事行动，可能会导致航站楼的建造或关闭延误或取消。 

涉及码头或任何承载CCS项目的工业设施的恐怖或军事事件可能会导致码头或相关的CCS项目的施工延误或取消，这将增加我们的成本并使我们无法获得预期的现金流。恐怖事件还可能导致航站楼或此类东道工业设施暂时或永久关闭，这可能会增加成本和减少现金流，具体取决于关闭的持续时间。码头和CCS项目的运营也可能受到政府越来越多的审查，这可能会导致额外的安全措施产生可观的增量成本。此外，恐怖主义威胁和军事行动的影响可能导致天然气价格的持续波动，这可能会对我们的业务和客户产生不利影响，包括我们的供应商或客户履行商业协议规定的各自义务的能力。恐怖主义（包括网络恐怖主义）或战争（包括俄罗斯-乌克兰冲突）导致的金融市场不稳定，也可能对我们的筹集资金的能力产生重大不利影响。这些事态发展的持续可能会增加我们的建筑和运营风险，增加成本，并根据其最终规模，可能会对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。

项目 1B。未解决的员工评论

没有。

第 2 项。属性

根据将于 2023 年 12 月 31 日到期的租赁协议，我们目前在德克萨斯州休斯敦租赁了大约 38,300 平方英尺的办公空间，用于一般和管理目的。

2019年3月6日，里奥格兰德与德克萨斯州卡梅伦县布朗斯维尔航运区（“BND”）签订了租赁协议（“里奥格兰德场地租赁”），根据该协议，我们同意租赁位于德克萨斯州卡梅伦县布朗斯维尔的大约984英亩土地，用于建造、运营和维护码头以及天然气处理和天然气管道设施。里奥格兰德场地租赁的初始期限为30年（“主要期限”），将从我们在给BND的书面通知中指定的日期开始。我们可以选择续订里奥格兰德场地租赁的期限并将其延长到主要期限之后，最多连续两个续订期，每个续订期为十年，前提是该租约没有造成里奥格兰德场地租赁下的违约事件。

我们不拥有或租赁对我们的业务至关重要的任何其他不动产。我们相信，我们目前的房产足以满足我们当前的需求，并且将在需要时提供额外的办公空间。

第 3 项。法律诉讼

截至2022年12月31日，尽管公司无法保证不会发生重大不利事件，但管理层尚未发现任何单独或总体上可能对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的索赔或法律行动。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

市场信息、持有人和股息

我们的普通股在纳斯达克交易，代码为 “NEXT”。

截至2023年3月2日，大约66名唱片所有者持有1.506亿股公司已发行普通股。以街道名义持有的所有公司普通股在我们的股票登记册中记录为由一名股东持有。

我们目前打算保留收益，为业务的增长和发展提供资金，并且预计在可预见的将来不会对公司普通股支付任何现金分红。未来我们股息政策的任何变更都将由董事会根据我们的财务状况、资本要求、收益、前景和任何融资协议下的任何限制以及其认为相关的其他因素自行决定。

发行人购买股权证券

下表汇总了截至2022年12月31日的三个月的股票回购：

第 6 项。 [已保留]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

导言

以下讨论和分析介绍了管理层对我们的业务、财务状况和整体业绩的看法，应与我们的合并财务报表以及 “财务报表和补充数据” 中随附的附注一起阅读。这些信息旨在让投资者了解我们过去的表现、当前的财务状况和未来展望。我们的讨论和分析包括以下主题：

业务概述

NextDecade Corporation从事与液化天然气的液化和销售以及一氧化碳的捕获和储存有关的开发活动₂排放。我们已经采取并将继续采取各种举措来评估、设计和工程码头，包括码头CCS项目，我们预计该项目将导致码头对液化天然气供应的需求，以及其他将在工业来源设施托管的CCS项目。

重大事件概述

液化天然气销售和购买协议

2022年4月，我们与新能源签订了为期20年的销售和购买协议，从码头（“ENN LNG SPA”）免费上船向亨利枢纽供应150万吨液化天然气。供应给新安液化天然气的液化天然气将来自码头的前两列列车。2022年12月，我们执行了经修订和重述的ENN LNG SPA，将产量提高到每年200万吨。

2022年4月，我们与ENGIE签订了为期15年的SPA，从码头向亨利枢纽供应175万吨液化天然气，指数为Henry Hub。供应给ENGIE的液化天然气将来自航站楼的前两列列车。

2022年7月，我们与中国燃气签订了为期20年的SPA，从码头向亨利枢纽免费供应100万吨液化天然气。供应给中国天然气的液化天然气将来自码头的第二列火车。

2022 年 7 月，我们与广东能源签订了为期20年的SPA，以供应与亨利枢纽挂钩的100万吨液化天然气，该液化天然气按出船方式从码头交付。供应给广东能源的液化天然气将来自码头的第一列火车。

2022年7月，我们与埃克森美孚的子公司EMLAP签订了为期20年的SPA，以供应与亨利枢纽挂钩的100万吨液化天然气，该液化天然气从码头免费送达。供应给EMLAP的液化天然气将来自码头的前两列列车。

2022年12月，我们与Galp签订了为期20年的SPA，从码头向亨利枢纽供应100万吨液化天然气，指数为Henry Hub。

2022 年 1 月，我们与伊藤忠商事株式会社签订了为期15年的SPA，从码头向亨利枢纽免费供应 100万吨液化天然气。

上述每项SPA在满足某些先决条件后生效，其中包括就码头初始阶段做出积极的最终投资决定。

里奥格兰德场地租赁

2019年3月6日，里奥格兰德与德克萨斯州卡梅伦县布朗斯维尔航运区（“BND”）签订了租赁协议（“里奥格兰德场地租赁”），里奥格兰德租赁位于德克萨斯州卡梅伦县布朗斯维尔的大约984英亩土地，用于建造、运营和维护（i）液化天然气设施和出口码头以及（ii）天然气处理和天然气管道设施。

2022年4月20日，里奥格兰德和BND修改了里奥格兰德场地租约，将开始里奥格兰德场地租赁的生效日期延长至2023年5月6日。

工程、采购和施工 (“EPC”) 协议

2022年4月，里奥格兰德和Bechtel Energy Inc.（前身为Bechtel石油、天然气和化工公司，“Bechtel”）分别修订了1号和2号列车的EPC协议以及Train 3的EPC协议，将相应的合同有效期延长至2023年7月31日。

2022年9月，里奥格兰德和贝希特尔分别修订了1号和2号列车的EPC协议以及Train 3的EPC协议。EPC协议的修正案主要使某些更新的一次性分开的合同定价部分生效。截至提交本10-K表年度报告之日，我们估计，建造航站楼1-3号列车的一次性EPC成本约为115亿美元。航站楼1-3列车的最终EPC一次性合同定价将在列车1-3的FID之前确定，并且可能会发生变化，包括除非双方同意延期，否则我们没有在2023年3月15日当天或之前发出前往Bechtel的完整通知。

下一页碳解决方案

2021 年 3 月 18 日，我们宣布成立 NEXT 碳解决方案。NEXT 碳解决方案为工业设施提供端到端 CCS 解决方案。利用我们团队多年的工程和项目管理经验，我们开发了专有流程，可以降低在工业设施上部署CCS的资本和运营成本。我们希望与客户合作，投资部署CCS，以减少和永久储存 CO₂排放。我们认为，将CCS与工业设施的运营相结合有可能增加工业设施的价值。通过商业协议和投资，NEXT Carbon Solutions希望分享此次整合所创造的价值。

2022 年 5 月，我们与加州资源公司达成协议，根据该协议，NEXT Carbon Solutions 受聘进行前端工程和设计（“FEED”）研究，对高达 95% 的二氧化碳进行燃烧后捕获和压缩₂在埃尔克山发电厂生产。FEED 于 2023 年第一季度成功完成。加州资源公司和NEXT Carbon Solutions正在继续审查FEED的结果和商业讨论。

2022 年 6 月，我们与能源基础设施基金签订协议，对两个发电设施进行初步的 FEED 研究。通过FEED初步研究的表现，我们已经产生了100万美元的现金收益。

公司普通股的私募配售

2022 年 4 月，我们向 HGC NEXT INV LLC 出售了 4,618,226 股公司普通股，总收益约为 3000 万美元，如所述注意事项 9- 股东权益在合并财务报表附注中。

2022年9月，我们出售了15,454,160股公司普通股，总收益约为8500万美元。私募于2022年9月19日结束，如所述注意事项 9- 股东权益在合并财务报表附注中。

私募C系列可转换优先股

2022年3月，我们以每股1,000美元的价格共出售了10,500股C系列可转换优先股，面值为每股0.0001美元（“C系列优先股”），总收购价为1,050万美元，并额外发行了210股C系列优先股作为发行费。认股权证是指在适用行使日收购我们普通股总数等于公司普通股所有已发行股份的约14.91个基点（0.1491％）的认股权证，按全面摊薄后计算，行使价为每股0.01美元，与C系列优先股的发行一起发行。

有关C系列优先股和相关认股权证的更多描述，请参阅附注9- 优先股和普通股认股权证 在合并财务报表附注中。

流动性和资本资源

短期流动性和资本资源

截至2022年12月31日止年度的合并财务报表是在我们将继续作为持续经营企业的基础上编制的，后者考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。根据我们截至2022年12月31日的6,280万美元现金及现金等价物余额，我们是否有能力在合并财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业存在重大疑问。我们能否继续经营将取决于对某些运营和管理成本的管理，以及我们通过股权、股权融资或债务融资产生正现金流的能力。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们预计在2023年期间每月将花费约1500万美元用于开发活动，直到航站楼的初始阶段获得正的FID。由于我们的业务和资产正在开发中，因此我们历来没有从运营中产生大量现金流，在码头投入运营或在第三方工业设施上安装CCS系统之前，我们也不会产生可观的现金流。我们打算在可预见的将来，利用手头的现金和现金等价物，并通过出售我们或子公司的额外股权、股权或债务证券，为开发活动提供资金。无法保证我们会成功出售股票或股票类证券，也无法保证我们筹集的资金不会昂贵或稀释股东。

从历史上看，我们的主要现金需求是为支持码头和我们的CCS项目的开发活动提供资金，其中包括支付我们里奥格兰德场地租赁的初始直接成本以及支持工程和设计活动、监管批准和合规、商业和营销活动以及公司管理费的费用。2022 年，我们在此类开发活动上花费了大约 8100 万美元，这笔资金来自手头现金以及发行股票和股权证券的收益。自 2022 年 1 月 1 日以来，我们的筹资活动包括以下内容：

2022年3月，我们以每股1,000美元的价格出售了10,500股C系列优先股，收购价为1,050万美元，并额外发行了210股C系列优先股作为发起费。

2022年4月，我们以约3000万美元的价格出售了4,618,226股公司普通股。

2022年9月，我们以约8500万美元的价格出售了15,454,160股公司普通股。

2023年2月，我们以约3500万美元的价格出售了5,835,277股公司普通股。

长期流动性和资本资源

除非航站楼投入运营（预计至少还有四年的时间），否则航站楼将无法开始运营并产生可观的现金流，而且航站楼的建设将需要大量的资本支出。同样，CCS项目的开发、建造和投入运营将需要很长时间，并且需要大量的资本部署。根据我们与Bechtel签订的EPC协议，我们目前估计，建造航站楼1-3号列车的一次性EPC总成本约为115亿美元。航站楼1-3列车的最终EPC一次性合同定价将在列车1-3的FID之前确定，并且可能会发生变化，包括除非双方同意延期，否则我们没有在2023年3月15日当天或之前发出前往Bechtel的完整通知。我们目前预计，码头和任何CCS项目的EPC成本和其他长期资本要求将主要通过项目融资以及我们未来债务、股权和股权发行的收益来融资。在获得此类资金之前，航站楼和CCS项目的建设不会开始。因此，我们的业务成功将在很大程度上取决于我们能否获得必要的资金来建造航站楼和任何CCS项目，在商业上可行的基础上将其投入运营，并在此过程中为我们的人员配备、运营和扩建成本提供资金。无法保证我们将来会成功获得额外的债务和/或股权融资，以完成码头或任何CCS项目，也无法保证如果成功，我们筹集的资金不会昂贵或稀释股东。此外，如果无法获得这些类型的融资，我们将被要求寻找其他融资来源，而这些来源可能无法以我们可接受的条件提供，如果有的话。

现金的来源和用途

下表汇总了我们在所述期间的现金来源和用途（以千计）：

运营现金流

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，运营现金流出量分别为4,010万美元和1,800万美元。与2021年相比，2022年的运营现金流出量增加的主要原因是员工成本和支付给顾问的专业费用增加，因为我们正在为码头初始阶段的正FID做准备。

投资现金流

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，投资现金流出量分别为4,090万美元和1,850万美元。2022年的投资现金流出主要是开发航站楼时使用的现金为3,380万美元，以及用于收购其他资产的710万美元现金。在2022年第三季度，我们发布了有限的通知，要求Bechtel开始增加人员并启动场地准备工作；因此，与2021年相比，2022年的投资现金流出量有所增加。2021年的投资现金流入主要是开发航站楼时使用的1,210万美元现金和用于收购其他资产的640万美元现金。

为现金流融资

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，融资现金流入分别为1.182亿美元和3,940万美元。2022年的融资现金流入主要来自出售1.15亿美元普通股和出售1,050万美元的C系列优先股的收益，部分被390万美元的股票发行成本和330万美元的股票回购所抵消。2021 年的融资现金流入主要来自出售3,950万美元的C系列优先股的收益。

合同义务

我们承诺将来会根据我们的某些合同进行现金付款。下表汇总了截至2022年12月31日的某些合同义务（以千计）：

经营租赁义务与我们在休斯顿、德克萨斯州和新加坡的办公空间有关。

里奥格兰德场地租赁代表租赁期开始前的应付金额。

有关这些义务的讨论可在注释6中找到— 租赁和注释 14 — 承付款和或有开支我们的合并财务报表附注的。

运营结果

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的成本、支出和其他收入（以千计）：

截至2022年12月31日的财年，我们的合并净亏损为6,010万美元，即每股普通股（基本和摊薄后）0.65美元，而截至2021年12月31日的年度净亏损为2,200万美元，合每股普通股（基本和摊薄后）0.34美元。净亏损增加3,800万美元主要是由于一般和管理费用、开发费用、净额和普通股认股权证负债亏损的增加，下文另行讨论。

截至2022年12月31日的年度中，一般和管理费用与截至2021年12月31日的年度相比增加了3,230万美元，这主要是由于基于股份的薪酬支出增加了1180万美元，以及工资和工资、专业费用、差旅费用和营销成本的增加。截至2022年12月31日的年度中，基于股份的薪酬支出的增加主要是由于某些员工在2021年离职后没收了奖励，以及在2022年授予了额外的限制性股票单位奖励。工资和工资、专业费用、差旅费用和营销的增加主要是由于与截至2021年12月31日的年度相比，2022年疫情限制减少以及截至2022年12月31日的年度的平均员工人数有所增加。

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度中，开发支出净额增加了250万美元，这主要是由于NEXT Carbon Solutions于2022年5月开始对加州资源公司进行的FEED研究。

2022年普通股认股权证负债亏损约570万美元，主要是由于2021年12月31日至2022年12月31日公司普通股股价上涨。

2022年2430万美元的优先股分红包括以实物支付的股息，另外发行了9,235股A系列优先股，另外发行了8,806股B系列优先股和6,166股额外的C系列优先股。

重要会计估计摘要

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制我们的简明合并财务报表要求管理层做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和随附附注中报告的金额。管理层定期评估其估计值和相关假设，包括与不动产、厂房和设备价值、基于股份的薪酬、普通股认股权证负债和所得税有关的估算值和相关假设。事实和情况的变化或其他信息可能会导致修订的估计值，实际结果可能与这些估计值有所不同。管理层认为以下是其涉及重大判断的最关键的会计估计。

长期资产减值

每当事件或情况变化表明其账面价值可能无法收回时，对包括无形资产在内的长寿资产进行潜在减值评估。可回收性通常是通过将资产的账面价值与资产的预期未贴现未来现金流进行比较来确定的。如果资产的账面价值无法收回，则减值损失金额计为资产账面价值超过其估计公允价值的部分（如果有）。当不存在相同或相似资产的市场信息时，我们会使用各种公允价值衡量技术。对未来经营业绩和现金流的预测可能与结果有很大差异。管理层利用历史经验和其他因素，包括当前的经济和商品价格环境，持续审查其对现金流的估计。

基于股份的薪酬

计算基于股份的支付奖励公允价值时使用的假设代表了我们的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性以及管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化并且我们使用不同的假设，那么我们基于股份的薪酬支出在未来可能会有重大差异。

有关我们基于股份的薪酬的更多信息，请参阅附注12 — 基于股份的薪酬我们的合并财务报表附注的。

普通股认股权证负债的估值

普通股权证负债的公允价值是使用蒙特卡罗估值模型确定的。确定适当的公允价值模型和计算普通股认股权证的公允价值需要大量的判断力。所用估计值的任何变化都可能导致该值高于或低于报告的值。我们在普通股认股权证发行之日及后续每个报告期的估计波动率基于我们的历史波动率。无风险利率基于政府公布的债券的利率，其到期日与估值日普通股认股权证的预期剩余寿命相似。假设普通股认股权证的预期寿命等于其剩余的合同期限。

普通股认股权证不是在活跃市场上交易的，公允价值是使用估值技术确定的。这些估计值可能与合并财务报表中记录的估计有很大不同，这是因为在估算这些未在活跃市场上报的工具的公允价值时存在固有的不确定性。公允价值的所有变化均记录在每个报告期的合并运营报表中。

有关普通股认股权证负债估值的更多信息，请参阅附注9 — 优先股和普通股认股权证我们的合并财务报表附注的。

所得税

所得税准备金基于当年应付或可退还的税款以及根据资产和负债的税收基础与合并财务报表中报告金额之间的暂时差异得出的递延所得税。递延所得税资产和负债按目前颁布的所得税税率纳入合并财务报表，该税率适用于递延所得税资产和负债预计变现或结算的时期。随着税法或税率变更的颁布，递延所得税资产和负债将通过当期的所得税准备金进行调整。如果我们认为部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，我们会定期评估我们的递延所得税资产，并通过估值补贴来减少此类资产。该评估需要做出重大判断，其基础是我们对未来产生应纳税所得额的能力的评估以及其他因素。

有关递延所得税资产估值的更多信息，请参阅附注13- 所得税我们的合并财务报表附注的。

最新会计准则

有关最近发布的会计准则的说明，见附注15 — 最近的会计公告我们的合并财务报表附注的。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下的信息。

nextDecade 公司及其子

合并资产负债表

（以千计，共享数据除外）

随附附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

nextDecade 公司及其子

合并运营报表

（以千计，每股数据除外）

随附附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

nextDecade 公司及其子

股东权益和可转换优先股合并报表

（以千计）

随附附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

nextDecade 公司及其子

合并现金流量表

（以千计）

随附附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

nextDecade 公司及其子

合并财务报表附注