依据第424(B)(4)条提交

注册号码333-252878

$40,000,000
ACE全球业务收购有限公司
400万台

ACE Global Business Acquisition Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的空白支票公司，是一家有限责任商业公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似业务 。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于特定的行业或地理区域，尽管公司打算专注于在大中国、日本和东南亚地区的游戏和电子商务部门运营业务.

这是我们证券的首次公开发行。我们提供的每个单位的价格为10.00美元，由一股普通股和一股可赎回认股权证组成。 每份可赎回认股权证的持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股普通股。如本招股说明书所述，每份 认股权证将在初始业务合并完成后以及自注册声明宣布生效之日起一年内可行使，并将在初始业务合并完成后五年或更早于赎回或清算时到期。

我们已授予此次发行的承销商拉登堡塔尔曼股份有限公司(“拉登堡”)45天的选择权，可以额外购买最多600,000个单位(超过上述4,000,000个单位)，仅用于超额配售(如果有的话)。

我们将向在本次发行中出售的已发行普通股的持有人提供机会，在完成我们的初始 业务组合后，以每股价格以现金支付，相当于以下所述信托账户中当时存入的总金额，包括利息(扣除应缴税金)除以本次发行中出售的当时已发行普通股的数量，在整个招股说明书中我们将其称为我们的“公众股”，但受此处描述的限制 的限制。

我们有12个月的时间(如果我们 延长完成业务合并的时间，如本招股说明书中更详细地描述)来完成我们最初的业务合并。公众股东将不会有机会投票表决或赎回与任何此类延期相关的股份。如果我们无法在上述时间内完成我们的初始业务合并，我们将通过赎回公众股东的股份的方式，将当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除应缴税款)、按比例分配给我们的公众股东，然后停止所有业务，但如本文进一步描述的结束我们的业务的目的除外。

我们的保荐人Ace Global Investment Limited 已承诺向我们购买总计280,000个单位(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则最多购买304,000个单位)或“私人单位”，每私人单位10.00美元，总购买价为2,800,000美元(或3,040,000美元，如果完全行使承销商的超额配售选择权 )。这些购买将在本次发售完成的同时以私募方式进行 。每个定向增发单位由一股普通股和一股可行使的非公开认股权证组成，可按每股11.50美元的价格购买一股普通股。

我们的单位、普通股或认股权证目前没有公开市场。我们的子公司已于 获批在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，股票代码为“ACBAU”，或在本招股说明书公布之日起立即上市。组成这些单位的普通股和认股权证将于 52开始单独交易^发送本招股说明书日期后第二天，除非拉登堡通知我们其决定允许更早的单独交易，但须以我们满足某些条件为条件。一旦组成这两个单位的证券开始分开交易，普通股和权证将分别以“ACBA”和“ACBAW”的代码在纳斯达克上交易。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司” ，并将遵守降低的上市公司报告要求。投资我们的 证券涉及高度风险。有关在投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅第24页开始的“风险因素”。投资者将无权享受规则419空白支票发售中通常给予投资者的保护。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

不得向英属维尔京群岛的公众发出认购单位的要约或邀请。

发行完成后，本次发行中向公众出售的每单位10.20美元(无论超额配售选择权是否已全部或部分行使)将 存入大陆股票转让信托公司作为受托人在摩根士丹利的美国账户。 这笔金额约包括1,600,000美元，或如果全部行使超额配售选择权，则包括1,840,000美元，作为递延承销折扣和佣金支付给承销商。除本招股说明书所述外，这些资金将不会 发放给我们，直到我们完成初始业务合并和我们未能在要求的时间段内完成业务合并而进行清算的较早时间。

承销商在确定承诺的基础上提供待售单位。这些单位将于2021年4月8日左右交付。

联合簿记管理经理

本招股说明书的日期为2021年4月5日

艾斯环球商业收购有限公司

目录

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑以下所述的重大风险，我们认为这些风险代表了与此次发行相关的重大风险，以及本招股说明书中包含的其他信息，然后再决定向我们的部门投资 。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于特定因素的影响，我们的实际结果 可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括下面描述的风险。

与我们的业务相关的风险

我们是一家新成立的空白支票公司 ，没有经营历史和收入，因此，您将没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力 。

我们是一家新成立的空白支票公司 ，到目前为止还没有经营业绩。因此，我们开展业务的能力取决于通过公开发行我们的证券获得融资。由于我们没有运营历史，您将没有依据来评估我们实现业务目标(即收购运营业务)的能力。我们没有进行任何讨论 ，我们也没有与任何潜在的收购候选者进行任何计划、安排或谅解。我们最早在完成业务合并之前不会产生任何收入 。

我们的独立注册公众会计师事务所的报告包含一段解释性段落，对我们是否有能力继续 作为一家“持续经营的企业”表示极大的怀疑。

截至2020年12月31日，我们已经产生了 ，并预计在执行我们的收购计划时将继续产生巨额成本。管理层通过此次发行满足这一资金需求的计划在本招股说明书题为“管理层的讨论和财务状况及经营结果分析”的章节中进行了讨论。我们筹集资金和完善最初业务组合的计划可能不会成功。我们的独立注册公共会计师关于我们的财务报表的报告 包括一段说明，说明我们作为持续经营企业的能力取决于此次发行的完成 。财务报表不包括因我们无法完成此 产品或我们作为持续经营企业的能力而可能导致的任何调整。此外，不能保证我们将完善最初的业务组合 。这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。

如果我们无法完成业务合并，我们的公众股东可能被迫等待12个月以上(如果我们延长了本招股说明书中所述的时间段，则最多等待21个月)才能收到清算分配。

我们将有12个月的时间(如果我们按照本招股说明书所述延长了期限，则最多有21个月)完成业务合并。我们没有义务在该日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了业务合并，而且只有在投资者寻求转换其股票的情况下才是如此。只有在此完整的 时间段到期后，如果我们无法完成业务合并，公众股东才有权获得清算分配。 因此，投资者的资金可能在该日期之后才可用，并且为了清算您的投资，您可能会 被迫出售您的证券，可能会出现亏损。

与其他空白支票公司不同，我们可以将完成业务合并的时间延长最多九个月，而无需股东投票或您赎回您的股票的能力。

我们将在此产品 结束后12个月内完成初始业务合并。然而，与其他类似结构的空白支票公司不同的是，如果我们预计我们可能无法在12个月内完成初始业务合并，我们可以将完成业务合并的时间延长最多三次，每次再延长三个月(完成业务合并总共需要 最多21个月)。根据吾等经修订及重述的公司注册证书及吾等与大陆股份转让信托公司将于本招股说明书日期签订的信托协议的条款， 为延长吾等完成初始业务合并的时间，吾等的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前十天发出通知，将$396,000存入信托帐户，或在承销商于适用的截止日期当日或之前全面行使超额配售选择权(每股0.099美元)的情况下， 必须向信托账户存入$396,000，或上调至$455,400。对于每三个月的延期(或总计1,188,000美元(或如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则为1,366,200美元)，或每股0.297美元(如果我们延长整整九个月)。 公众股东将没有机会就任何此类延期投票或赎回其股份。

要求我们在特定时间段内完成初始业务组合的要求可能会使潜在目标企业在谈判我们的初始业务组合时具有优势，并可能会限制我们在临近解散截止日期时对潜在业务组合目标进行尽职调查的时间，这可能会削弱我们以能够为股东创造价值的条款完成初始业务组合的能力 。

自本次产品完成之日起，我们有12个月的时间完成初始业务合并(如果我们已按照本招股说明书中的说明延长了这段时间，则最长可达21个月)。任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将 意识到这一要求。因此，此类目标业务可能会在协商业务组合时获得对我们的影响力。 我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的业务合并，我们可能无法完成与任何其他目标业务的业务合并。随着我们接近上述时间限制，这种风险将会增加。 此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会以更全面的调查会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

您将无权享受通常给予空白支票公司投资者的保护 。

由于此次发行的净收益 旨在用于完成与尚未确定的目标企业的业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为 一家“空白支票”公司。然而，由于我们在成功完成此次发行后将拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并将提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如规则419。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护，例如，将完全限制我们证券的可转让性、限制使用信托帐户中持有的资金所赚取的利息，以及要求我们在发行结束后21个月内完成业务合并。 因为我们不受规则419的约束，我们的单位将立即可以交易，我们将有权在完成业务合并之前从信托帐户中持有的 资金中提取金额，我们可能有更多时间完成初始 业务合并。有关此产品与符合规则419的产品的更详细比较，请参阅“建议的业务-与符合规则419的空白支票公司的产品比较”。

我们可能会发行额外的普通股或优先股或债务证券来完成业务合并，这将减少我们股东的股权 ，并可能导致我们所有权的控制权发生变化。

我们修订和重述的备忘录和公司章程目前授权发行100,000,000股单一类别的股票，每股面值0.001美元。 尽管截至此次发行之日，我们没有任何承诺，但我们可能会发行大量额外的普通股 或优先股或债务证券，或其组合，以完成业务合并。增发 普通股或优先股：

同样，如果我们发行债务证券， 可能会导致：

如果需要，我们可能无法获得额外的 融资来完成业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

由于我们尚未确定任何潜在的目标业务，因此我们无法确定任何特定交易的资本要求。如果此次发行的净收益 证明不足，无论是由于业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益 ，还是由于有义务将持不同意见的股东的大量股票转换为现金(或在任何收购要约中购买) ，我们将被要求寻求额外的融资。此类融资可能无法以可接受的条款获得 (如果有的话)。在需要完成特定业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合 并寻找替代目标业务候选者。此外，如果我们完成业务合并，我们可能需要额外的 融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大的不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东 均不需要在业务合并或合并后向我们提供任何融资。

如果第三方对我们提出索赔 ，以信托形式持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回价格可能会低于10.20美元。

我们将资金放入信托可能无法 保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让我们接洽的所有供应商和服务提供商以及与我们谈判的潜在目标企业执行与我们达成的协议，但他们可能不会执行此类协议。此外，即使此类实体与我们签署了此类协议，他们也可以从信托帐户中持有的资金中寻求追索权。法院可能不支持此类协议的有效性。因此，以信托形式持有的收益可能会受到索赔 的约束，这些索赔可能优先于我们的公众股东的索赔。如果我们在完成业务合并之前清算信托账户，我们的赞助商同意，它将有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少 供应商或其他实体因我们为我们提供或签约的服务或向我们销售的产品而欠下的钱 ，并且没有执行豁免协议。然而，它可能无法履行此类义务。 因此，在这种情况下，信托账户的每股赎回价格可能不到10.20美元，外加此类索赔的利息 。

此外，如果我们被迫提交破产申请或针对我们提起的非自愿破产申请未被驳回，或者如果我们以其他方式进入强制 或法院监督清算，则信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法管辖， 可能会包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。 如果任何破产债权耗尽信托帐户，我们可能无法向我们的公众股东返还至少每股10.20美元。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责 ，但以他们收到的分配为限。

本公司经修订及重述的章程大纲及组织章程细则规定，本公司的存续期限仅至本次发售完成后12个月(或如本招股说明书所述延长至最多21个月)，而业务合并仍未在此期间完成。如果我们无法在这段时间内完成初始业务合并，将触发我们的自动清盘、清算和随后的解散。因此，我们的股东可能要对任何 索赔负责，范围是他们根据该流程收到的分发，并且我们股东的任何责任可能会延长 到分发的日期之后。因此，我们不能向您保证，第三方或在官方清算人控制下的我们不会寻求向我们的股东追回我们欠他们的金额。

如果在任何时候，就经修订或补充的英属维尔京群岛2003年破产法(“破产法”)而言，我们被视为资不抵债 ，我们必须立即进入破产清算程序。在这种情况下，将任命一名清算人 ，他将通知我们的债权人，邀请他们提交债权要求付款，通知尚未提交债权的已知债权人(如果有) ，并在英属维尔京群岛出版的至少一份报纸和公司主要营业地点流通的至少一份报纸上刊登公开广告，并采取他或她认为适当的任何其他步骤，之后我们的资产将被分配。在破产清算程序 之后，清算人将完成最后报告和账目，然后将通知英属维尔京群岛公司事务书记官长(“书记官长”)。清算人可以决定他或她需要额外的时间来评估债权人的债权(特别是如果任何债权人的债权的有效性或范围存在不确定性)。 此外，债权人或股东可以向英属维尔京群岛法院提交请愿书，如果成功，可能导致 我们的清算受到该法院的监督。此类事件可能会推迟将我们的部分或全部资产分配给我们的公众股东。在这种清算程序中，我们信托账户中持有的资金可能包括在我们的财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的约束。如果任何此类索赔耗尽了信托账户，我们无法向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还原本应支付给他们的金额。

如果我们被视为资不抵债，则在有限的情况下，根据《破产法》，如果证明在作出分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则先前向股东或其他各方支付的款项可能被视为“可撤销的交易”。可避免的交易将是， 就这些目的而言，作为“不公平优惠”或“低估价值的交易”进行的付款。如果付款存在可撤销交易的风险，为破产公司指定的清算人可以向英属维尔京群岛法院申请命令，要求将交易全部或部分作为可撤销交易作废。 此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任，和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的初始股东已放弃他们 参与与初始股份有关的任何清算分配的权利。如果我们无法在规定的时间内完成交易 ，在接到我们的通知后，信托账户的受托人将以赎回的方式将我们信托账户中的金额分配给我们的公众股东。同时，我们将从非信托形式持有的资金中支付或储备支付我们的债务和义务，尽管我们不能向您保证将有足够的资金用于此目的。 如果信托账户外没有足够的资金用于此目的，Ace Global Investment Limited同意，它有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少 供应商或其他实体因我们提供或签约向我们提供的服务或向我们销售的产品而被我们欠下的钱，并且 没有执行豁免协议。然而，我们不能向您保证，清算人不会确定他或她需要额外的时间来评估债权人的债权(特别是如果任何债权人的债权的有效性或范围存在不确定性 )。我们也不能向您保证，债权人或股东不会向英属维尔京群岛法院提交请愿书，如果成功，可能会导致我们的清算受到该法院的监督。此类事件可能会推迟将我们的部分或全部资产分配给我们的公众股东。

如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，认股权证持有人将无权赎回 。

如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且我们赎回了信托账户中持有的资金，则认股权证将到期 ，持有人将不会收到任何与认股权证或权利相关的收益。

我们没有义务净现金 结算权证。

在任何情况下，我们都不会有任何义务 以现金净额结算权证。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

如果吾等不保存有关行使可赎回认股权证后可发行普通股的现行 及有效招股说明书，公众持有人将 只能在“无现金基础”下行使该等可赎回认股权证，若该持有人行使可赎回认股权证以换取现金，则向持有人发行的股份数目将会较少。

除下文所述外，如果我们在持有人希望行使认股权证时， 不保存有关行使认股权证后可发行普通股的最新有效招股说明书，他们将只能在“无现金基础”下行使认股权证，条件是 可获豁免注册。因此，持有人在行使其认股权证时将获得的普通股数量将少于该持有人行使其现金认股权证时的普通股数量。此外，如果没有注册豁免，持有人将无法在无现金基础上行使其认股权证，并且只有在可获得有关行使认股权证后可发行的普通股的有效招股说明书的情况下，才能行使其认股权证以换取现金。根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽最大努力满足此等条件 ，并维持一份有关在行使认股权证时可发行的普通股的最新有效招股说明书，直至认股权证届满为止。然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点。如果我们无法做到这一点，持有者在我们公司的投资的潜力可能会降低，或者认股权证可能会到期变得一文不值。尽管有上述规定，即使与行使认股权证后可发行的普通股有关的招股说明书不是有效的，私人认股权证仍可对非登记普通股行使以换取现金。

投资者只有在认股权证持有人所在国家的证券法律已登记或符合资格或根据认股权证持有人居住国的证券法被视为豁免时，方可行使认股权证。

本公司将不会以现金方式行使任何认股权证 ，我们将没有义务发行普通股，除非根据认股权证持有人居住国的证券法，可发行的普通股已登记 或符合资格或被视为豁免。在认股权证可以行使时，我们预计将继续在全国证券交易所上市，这将使 在每个州的注册都获得豁免。然而，我们不能向您保证这一事实。如果在认股权证持有人所在司法管辖区 行使认股权证可发行的普通股不符合或不受资格限制，认股权证可能会被剥夺任何价值，认股权证的市场可能会受到限制，如果 无法出售，则认股权证可能会到期变得一文不值。

经当时尚未发行的认股权证的大多数持有人批准，我们可以修改认股权证的条款 ，修改方式可能会对持有人不利。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议，以注册 的形式发行。认股权证协议 规定，无需任何持有人同意，可修改认股权证条款，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款。认股权证协议需要当时尚未发行的认股权证(包括私募认股权证)的大多数持有人批准，才能作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。

我们的 认股权证协议将指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院作为我们的 认股权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制认股权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证 协议将规定，在符合适用法律的情况下，(I)因权证协议引起或以任何方式与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地 服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将 放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定，认股权证协议的这些条款将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和 排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为 已知悉并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼的标的物 在权证协议的法院条款范围内，以我们的权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼的个人管辖权 (“强制执行诉讼”)，以及(Y)在任何此类强制执行中向该权证持有人送达的法律程序文件 作为该权证持有人的代理人在外国诉讼中送达该权证持有人的律师。

这种法院选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力 ，包括增加权证持有人提起此类诉讼的成本，这可能会阻碍此类诉讼。或者， 如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流 。

博彩业受到各种美国和外国法律的约束，其中许多法律尚未解决，而且仍在发展中，这可能会使我们的潜在目标受到索赔或以其他方式损害目标的业务、财务状况、运营结果和增长前景 。

游戏行业受制于美国和国外的各种法律，包括但不限于与游戏、消费者保护、电子营销、数据保护和隐私、竞争、税收、知识产权、出口和国家安全有关的州和联邦法律以及外国法律，这些法律都在不断演变和发展。 适用于或可能适用于游戏行业的法律的范围和解释通常是不确定的，可能会相互冲突。存在这样的风险：现有或 未来的法律可能被解释为与游戏行业当前的做法不一致，并且 可能会对我们目标的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响 。

由于我们尚未选择完成业务合并的 特定行业或目标业务，我们目前无法确定我们最终可能开展业务的行业或业务的优点或风险。

虽然我们打算将搜索 目标企业的重点放在本招股说明书中描述的特定地点和行业，但我们并不局限于这些地点 ，并可能与我们选择的任何地点或行业的公司完成业务合并。因此，您目前没有评估我们最终可能经营的特定行业或我们最终可能收购的目标业务的可能优势或风险的 基础。如果我们与处于发展阶段的公司完成业务合并， 我们可能会受到这些实体业务运营中固有的许多风险的影响。如果我们与高风险行业中的实体完成业务合并，我们可能会受到该行业目前无法确定的风险的影响 。尽管我们的管理层将努力评估特定行业或目标企业的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证 对我们部门的投资最终不会比对目标企业的直接投资(如果有机会)对此次发行的投资者更有利。

在执行我们最初业务合并的最终协议时，要求我们收购的目标 业务的公平市场价值必须至少等于信托账户中 资金余额的80%(减去任何递延承销佣金和应缴利息以及向我们发放的任何利息) 可能会限制我们可以与之完成此类业务合并的公司类型和数量。

根据纳斯达克上市规则，我们收购的一个或多个目标企业的公平市值必须至少等于签署我们最初业务合并最终协议时信托账户资金余额 的80%(不包括任何递延承保折扣和佣金以及从信托账户赚取的收入应支付的税款，减去为支付给我们用于纳税的任何利息) 。此限制可能会限制我们可以完成业务合并的公司类型和数量。如果我们无法找到满足此公平市场价值测试的一家或多家目标企业，我们可能会被迫清算，而您将仅有权获得按比例信托账户中 资金的一部分。

如果纳斯达克在本次发行后将我们的证券从其交易所退市，我们将不需要满足上述公允市值要求 ，并可以完成与公平市值大大低于信托账户余额 80%的目标企业的业务合并。

我们成功实施业务合并并随后取得成功的能力将完全取决于我们的关键人员的努力，其中一些人可能会在业务合并后加入我们。虽然我们打算密切审查业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。

我们成功实现业务合并的能力 取决于我们关键人员的努力。我们相信，我们的成功有赖于我们关键人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是这样。我们不能向您保证，在近期或可预见的将来，我们的任何关键人员都将留在我们这里。此外，我们的任何高级职员都不需要承诺 任何指定的时间来处理我们的事务，因此，他们在各种业务活动中分配管理时间 时将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。 我们没有与任何高级职员签订雇佣协议，也没有为任何高级职员的生命提供关键人员保险。我们的关键人员服务的意外损失可能会对我们造成不利影响。

然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。尽管在业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会在业务合并完成后留任或聘用。虽然我们打算仔细审查业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将证明 是正确的。这些人可能不熟悉运营上市公司的要求，这可能会导致我们 不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。这可能既昂贵又耗时 并可能导致各种监管问题，从而可能对我们的运营产生不利影响。

我们的高级管理人员和董事可能对我们可能寻求收购的目标企业的司法管辖区或行业没有丰富的经验或知识。

虽然我们打算重点搜索本招股说明书中描述的地点和行业内的目标企业，但我们可能会完成与我们选择的任何地理位置或行业内的目标企业的业务组合。我们不能向您保证我们的高级管理人员和董事 将拥有足够的经验或对目标或其行业的司法管辖权有足够的了解，以做出有关业务合并的 知情决定。如果我们意识到我们的高级管理人员和董事拥有最丰富经验的地理位置或行业以外的潜在业务合并，我们的管理层可能会聘请具有此类行业经验的顾问和顾问，以帮助评估此类业务合并，并帮助我们确定是否继续进行此类业务合并。但是，我们的管理层在任何情况下都不需要聘请顾问或顾问 。如果他们没有聘请任何顾问或顾问来帮助他们评估特定的目标业务或业务组合，我们的管理层可能无法正确分析与该目标业务或业务组合相关的风险。 即使我们的管理层聘请了顾问或顾问来协助评估特定的目标业务或业务组合，我们也不能向您保证，这些顾问或顾问将正确分析与该目标业务或业务组合相关的风险。因此，我们可能会进行不符合股东最佳利益的业务合并。

我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务组合谈判 雇佣或咨询协议。这些协议 可能规定他们在业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突 。

在业务合并完成后，我们的主要人员只有在能够谈判雇佣或咨询与业务合并相关的 协议或其他安排时，才能留在公司 。此类谈判将与业务合并谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后为公司提供的服务获得 现金付款和/或我们的证券形式的补偿。 这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机 。

我们的管理人员和董事将 将他们的时间分配给其他业务，从而可能限制他们投入到我们事务中的时间。这种利益冲突 可能会对我们完善初始业务组合的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会在我们的运营 和他们的其他承诺之间分配他们的时间时产生利益冲突。我们目前期望每位员工投入他们合理地认为对我们的业务是必要的时间(从我们努力寻找潜在目标业务时每周只有几个小时到我们与目标业务就业务合并进行认真谈判时的大部分时间)。 我们不打算在完成最初的业务合并之前有任何全职员工。我们所有的管理人员和董事都在从事其他几项业务活动，没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们在此类事务上投入更多的时间 ，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，并可能对我们完成初始业务组合的能力 产生负面影响。我们不能向你保证这些冲突将以有利于我们的方式得到解决。

我们的高级管理人员和董事具有 预先存在的受托和合同义务，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突 。

我们的高级管理人员和董事对其他公司负有预先存在的 受托责任和合同义务，包括从事与我们计划开展的业务活动类似的业务活动的其他公司。因此，他们可能会参与交易并承担与我们完成初始业务合并时可能发生冲突或竞争的义务。因此，我们的管理团队可能会在潜在目标业务提交给我们之前将其 提交给另一个实体，而我们可能没有机会 与此类目标业务进行交易。有关我们管理团队先前存在的受托责任和合同义务以及这些义务可能存在的潜在利益冲突的更详细说明，请参阅标题为“管理-利益冲突”的第 节。

我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定特定目标企业是否适合进行业务合并的动机 。

我们的高级管理人员和董事已放弃 他们转换(或在任何收购要约中出售给我们)他们的内幕股份或在此次或之后的 发行中获得的任何其他普通股的权利(尽管这些内部人士都没有表示有意在此次或以后的发行中购买单位)， 如果我们无法完成我们最初的 业务合并， 也不能在我们清算时获得关于他们的内幕股份的分配。吾等保荐人亦已放弃转换(或在任何收购要约中向吾等出售)其私人股份 或在本次发售或其后收购的任何其他普通股的权利(尽管其并未表示有意在本次发售或其后购买 单位)，或在本公司未能完成初步业务合并时，在本公司清盘时获得有关其私人股份的分派。因此，如果我们不完善我们的初始业务组合，这些证券将一文不值。此外，我们的高级职员和董事可以在此次发行后向我们借出资金，并可能 代表我们偿还与某些活动相关的费用，这些费用只有在我们 完成初始业务合并后才会得到偿还。我们董事和高管的个人和财务利益可能会影响他们 及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适且符合我们股东的最佳利益时， 在确定和选择合适的目标业务时可能会导致利益冲突。如果是这样的话，根据英属维尔京群岛的法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们可能会对这些个人提出索赔。但是，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市 ，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们 受到额外的交易限制。

本次发行完成后，我们的证券已获准在全国性证券交易所--纳斯达克资本市场上市。虽然在本次发行生效后，我们预计将在形式上满足纳斯达克的最低初始上市标准，这通常只要求我们满足与股东权益、市值、公开持有股票的总市值和分销要求有关的某些要求，但我们无法向您保证，我们的证券在未来或初始业务合并之前将继续在纳斯达克上市。此外，关于我们的初始业务合并，纳斯达克很可能会要求我们提交新的初始上市申请，并满足其 初始上市要求，而不是更宽松的继续上市要求。我们不能向您保证，届时我们将能够 满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所的交易中退市，我们可能面临重大的不利后果，包括：

我们可能只能用此次发行的收益完成 一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项业务，该业务 可能具有有限数量的产品或服务。

我们可能只能用此次发行的收益完成一项业务组合 。由于只与单一实体完成业务合并，我们缺乏 多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管发展。此外，与其他实体不同，我们无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中受益。 其他实体可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成几项业务合并。 因此，我们的成功前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们受到许多经济、竞争和监管发展的影响，其中任何一个或所有这些都可能对我们在业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

或者，如果我们决定同时收购多个业务，并且这些业务由不同的卖家所有，我们需要每个此类卖家同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成业务合并，并推迟我们完成业务合并的能力。对于多个业务合并，我们 还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本(如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品同化为单一运营业务相关的额外风险。如果我们无法充分 应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们的公众股东 行使赎回权或在要约收购中向我们出售其公开股票的能力可能无法使我们实现最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

如果我们的业务合并需要我们 使用我们几乎所有的现金来支付收购价格，因为我们不知道有多少公众股东可以行使赎回权或寻求在要约收购中向我们出售他们的公开股票，我们可能需要保留部分信托账户以备此类转换时可能的付款，或者我们可能需要安排第三方融资来帮助为我们的业务交易提供资金。 如果业务合并涉及发行我们的股票作为对价，我们可能需要发行更高比例的股票来弥补资金缺口。筹集额外资金以弥补任何缺口可能涉及 稀释股权融资或产生高于理想水平的债务。这可能会限制我们实现 最具吸引力的业务组合的能力。

如果目标企业要求我们的现金超过交易结束时所要求的最低金额，我们可能无法完成业务合并，而公众股东可能必须保持我们公司的股东身份，并等到我们的清算才能按比例获得信托账户的份额或试图在公开市场上出售他们的股票。

潜在目标可能会使我们的业务合并的结束 条件是，我们拥有一定数额的现金，超过根据我们在完成合并时可用的组织文件所要求的5,000,001美元的有形资产净值。如果我们的股东数量 选择在收购要约中行使他们的赎回权或将他们的股份出售给我们，导致我们可用于完成业务合并的资金减少到低于目标业务所需的最低金额，而我们 无法找到替代资金来源，我们将无法完成该业务组合，并且我们可能 无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标(如果有的话)。在这种情况下，公众股东 可能必须保持我们公司的股东身份并等待整整12个月(如果我们按照本招股说明书所述延长了 期限，则最多等待21个月)才能获得按比例信托账户的一部分，或尝试在此时间之前在公开市场出售其股票，在这种情况下，他们可能获得不到按比例 信托帐户的份额，您的投资将遭受全部损失。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完善我们最初的业务合并 ，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们打算在 我们完成最初的业务合并之前举行股东投票。但是，如果出于商业或法律原因不需要股东投票，我们可以通过收购要约进行转换，而不向我们的股东提供对拟议的业务合并进行投票的机会。 因此，即使我们大多数公开股票的持有者不批准该业务合并，我们也可以完善我们的初始业务合并。

对于为批准初始业务合并而召开的任何会议，我们将为每位公众股东提供投票支持拟议业务合并的选项，同时仍寻求转换其公开发行的股份，这可能会使我们更有可能完成业务合并。

对于为批准初始业务合并而召开的任何会议，我们将向每位公众股东提供将其公开股票 转换为现金的权利(受本招股说明书其他部分描述的限制的约束)，无论该等股东是投票赞成还是反对该拟议的业务合并。此外，只有当我们 在完成初始业务合并时拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且投票表决的大多数已发行和已发行股票 投票支持业务合并时，我们才会完成初始业务合并。因此，拥有本次发行中出售股份的公众股东可以行使赎回权，我们仍然可以完善拟议的业务合并，只要在会议上投票的大多数股份 投票赞成拟议的业务合并。这不同于其他类似结构的空白支票公司 只有在股东投票反对拟议的业务合并时，股东才有权转换其股票。 这也不同于其他类似结构的空白支票公司，在发行中有特定数量的股票出售，不得为公司完成业务合并行使赎回权。缺乏这样的 门槛，以及在投票支持提议的业务合并时寻求转换的能力，可能会使我们更有可能 完善我们的初始业务合并。

对于召开的任何股东大会以批准拟议的初始业务合并，我们可能会要求希望转换其公开股份的股东遵守特定的转换要求，这可能会使他们更难在行使权利的最后期限之前行使赎回 权利。

对于召开的任何股东大会 批准拟议的初始业务合并，每个公众股东都有权要求我们将其公开发行的股票转换为信托账户的股份，无论是投票支持还是反对该拟议的业务合并。此类转换将根据英属维尔京群岛法律以及我们修订和重述的备忘录和组织章程细则进行，作为股份的赎回，并以支付的赎回价格为准按比例信托账户中持有的资金的 部分。我们可能要求希望转换其与拟议业务合并相关的公众股票的公众股东，在股东大会就该业务合并进行投票之前或在股东大会表决之前的任何时间，通过存托信托公司(“DTC”)的DWAC(托管人存取款)系统，以电子方式将其股票 交付给我们的转让代理。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和我们的转让代理需要采取行动为这一请求提供便利。我们的理解是，股东一般应分配至少两周的时间从转让代理那里获得实物证书。但是，由于我们无法控制此流程，也无法控制经纪商或DTC，因此可能需要两周以上的时间才能获得实物股票证书。 我们的理解是，通过DWAC系统交付股票只需很短的时间。然而，这也可能不是 情况。因此，如果股东交付股票的时间比我们预期的要长，希望转换的股东可能无法在最后期限前行使赎回权，因此可能无法转换其股票。

投资者可能没有足够的时间来遵守 转换的交付要求。

根据本公司经修订及重述的章程大纲及组织章程细则，吾等须就每次股东大会发出最少十天的通知。因此， 如果我们要求希望将其公开股票转换为获得按比例如果信托账户中的部分资金无法满足转换的具体交付要求，则持有人可能没有足够的 时间接收通知并交付其股票以进行转换。因此，投资者可能无法行使他们的赎回权利，并可能被迫保留我们的证券，否则他们不想这样做。

如果我们要求希望转换其公开股票的公众股东 遵守转换的交付要求，在拟议的业务合并未获批准的情况下，此类转换股东 可能无法在他们希望出售其证券时出售其证券。

如果我们要求希望转换其公众股票的公众股东遵守上述转换的具体交付要求，而该建议的 业务组合未完成，我们将立即将该证书返还给投标的公众股东。因此，在这种情况下尝试转换股票的投资者在收购失败后将无法出售其证券，直到我们将其证券返还给他们。在此期间，我们股票的市场价格可能会下跌， 您可能无法在您希望的时候出售您的证券，即使其他未寻求转换的股东可能 能够出售其证券。

由于我们的资源和结构有限，其他公司可能具有竞争优势，我们可能无法完成有吸引力的业务组合。

我们预计将面临来自与我们的业务目标相似的空白支票公司以外的实体的激烈竞争，包括风险投资基金、杠杆收购基金和竞相收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信，我们可以用此次发行的净收益收购许多潜在的目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制 。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，寻求股东批准企业合并可能会推迟或阻止交易的完成 ，这是目标企业可能不愿接受的风险。此外，我们的未清偿认股权证，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。上述任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。

我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会影响需要股东投票的某些操作，可能会以您不支持的方式进行。

在完成我们的发售和 定向增发后，我们的初始股东将合计拥有我们已发行和已发行普通股的约24.24%(假设他们不购买本次发售的任何单位)。因此，它们可能会对需要股东投票的行动 施加重大影响，可能会以您不支持的方式进行，包括修改我们的备忘录和公司章程 。我们的高级管理人员、董事、初始股东或其关联公司均未表示有意在本次发行中购买 个单位，或在公开市场或私下交易中从个人手中购买任何单位或普通股(私人单位除外)。然而，如果我们的初始股东购买了本次发行中的任何单位，或者如果我们的高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司未来决定在公开市场或私下交易中进行此类购买， 在法律允许的范围内，以帮助我们完成初始业务合并，这将增加他们的 控制权。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们普通股的当前交易价格 。关于对任何拟议业务合并的投票，我们的所有初始股东以及我们的所有高级管理人员和董事已同意投票表决他们在紧接本次发行之前拥有的普通股 以及在此次发行或在售后市场获得的任何普通股，支持该拟议的业务合并。

公司法 没有要求我们举行年度或股东大会来选举董事。因此，股东无权召开这样的 会议或选举董事，除非持有我公司不少于10%投票权的人要求召开这样的会议。 因此，在企业合并完成之前不太可能召开年度股东大会选举新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续留任，至少直到 企业合并完成为止。因此，您可能在长达21个月的时间内不能行使投票权。如果举行年度股东大会，由于我们的董事会“交错”，只有少数董事会成员将被考虑选举，我们的初始股东由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响 。因此，我们的初始股东将继续施加控制权，至少在完成业务合并之前。

我们的初始股东为内部股份支付了总计25,000美元，或每股约0.022美元，因此，您将因购买我们的普通股而立即 和大幅稀释。

本次发行后的每股公开发行价格与预计每股有形账面净值之间的差额构成了本次发行对投资者的摊薄 。我们的初始股东以名义价格收购了他们的内部人士股票，这对这种稀释起到了重要作用。完成本次发行后，您和其他新投资者将立即产生约73.22%的重大稀释，即每股7.32美元(每股公开发行价与每股有形净账面价值之间的差额为每股2.71美元)。这是因为此次发行的投资者将为本次发行后向我们支付的未偿还证券支付总额的约93.4% ，但仅拥有我们 未偿还证券的约75.8%。因此，您将支付的每股收购价大大超过我们的每股有形净值 。

我们的已发行认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使业务合并变得更加困难。

我们将发行认股权证， 将发行最多4,000,000股普通股，作为本招股说明书提供的单位的一部分，以及将导致额外发行4,000,000股普通股的私募认股权证 。在行使认股权证后可能会发行大量额外股份，这可能会使我们成为目标企业眼中吸引力较小的收购工具 。此类证券转换后，将增加已发行和已发行普通股的数量，并减少为完成业务合并而发行的股份的价值。因此，我们的认股权证可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。此外，出售或甚至出售认股权证相关股份的可能性可能会对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。如果并在一定程度上行使这些认股权证，您所持股份可能会被稀释。

如果我们的股东对其证券行使他们的登记权利，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 ，这些权利的存在可能会使企业合并变得更加困难。

我们的初始股东有权 要求我们登记转售他们的内部股票(1,150,000股普通股，包括最多150,000股普通股，但承销商的超额配售选择权未全部或部分行使的范围内，最多可没收150,000股普通股 )，从其股票可能被解除托管的日期前三个月开始的任何时间。此外，私人单位的购买者以及我们的初始股东、高级管理人员和董事有权要求我们登记转售私人单位相关的280,000股普通股(如果行使全部超额配售，则为304,000股普通股)和作为私人认股权证基础的280,000股普通股(如果全部行使超额配售，则为304,000股普通股)，以及我们的 初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以在完成业务合并后的任何时间发行任何证券，以支付营运资金贷款或延长我们的 寿命的贷款。这些额外的证券交易在公开市场上的存在可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。此外，这些权利的存在可能会使完成业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难，因为目标业务的股东可能会被劝阻与我们进行业务合并，或者会因为行使此类权利可能对我们的普通股交易市场产生的潜在影响而要求更高的证券价格。

如果我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

根据1940年《投资公司法》，除其他事项外，一家公司或显示自己主要从事或建议主要从事投资、再投资、拥有、交易或持有某些类型证券的业务，将被视为投资公司。 由于我们将仅将信托账户中持有的收益投资于期限为180天或更短的美国政府国库券、票据或债券，或投资于符合根据1940年投资公司法颁布的规则2a-7适用条件的货币市场基金，且仅投资于美国国债，我们认为，根据1940年《投资公司法》颁布的规则3a-1中规定的豁免，我们不会被视为投资公司。

如果根据1940年《投资公司法》，我们仍被视为投资公司，我们可能会受到某些限制，这可能会使我们更难完成业务合并，包括：

此外，我们可能对我们施加了一些繁重的要求，包括：

遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们并没有为此做准备。

我们可能不会就我们收购的目标业务的公平市场价值征求 非关联第三方的意见。

我们不需要从非关联第三方获得关于我们选择的目标业务的公平市场价值至少超过信托账户余额 的80%的意见(不包括任何递延承保折扣和佣金以及从信托账户赚取的收入应支付的税款)，除非我们的董事会无法自行做出这样的决定。我们也不需要从非关联第三方获得意见，表明我们支付的价格从财务角度对我们的股东是公平的 ，除非目标与我们的高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司有关联。如果没有获得意见 ，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，他们对像我们这样的空白支票公司的商业 评估的集体经验并不重要。此外，我们的董事在分析交易时可能会因为他们的个人和财务利益而产生利益冲突。

我们可能会收购与我们的高级管理人员、董事、初始股东或其关联公司有关联的目标企业 。

虽然我们目前不打算与与我们的高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司有关联的公司进行初始业务合并，但我们没有被禁止进行此类交易，也没有被禁止完成业务合并 如果我们的任何高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司在收购过程中获得目标业务的少数股权 ，但在每种情况下，我们都会从独立的第三方那里获得意见，表明从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。这些关系可能会导致我们的高级管理人员或董事 因其个人和财务利益而在分析此类交易时发生利益冲突。

我们单位的发行价格的确定比特定行业中运营公司的证券定价更具随意性。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价和认股权证的条款由吾等与承销商代表协商。在确定单位价格和条款时考虑的因素包括单位的普通股和认股权证，包括：

然而，尽管我们考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业中运营公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩可供比较。

由于我们是根据英属维尔京群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，我们的某些高管和董事是美国以外司法管辖区的居民。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

我们的公司事务将受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(可能会不时补充或修订)或英属维尔京群岛普通法的管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受《公司法》和英属维尔京群岛普通法的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法判例以及英属维尔京群岛的普通法，虽然英国法院的裁决具有说服力，但它们对英属维尔京群岛的法院没有约束力。根据英属维尔京群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任不同于美国某些司法管辖区的成文法或司法判例。特别是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不太发达，而特拉华州等一些州 的公司法体系更完善，也得到了司法解释。此外，尽管英属维尔京群岛法律确实存在在某些情况下提起派生诉讼的法定规定，但英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。可提起任何此类诉讼的 情况，以及针对任何此类诉讼可能采取的程序和抗辩措施，可能会导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制。因此，如果股东认为公司发生了不当行为，他们可以选择的选择可能会更少。

我们的英属维尔京群岛法律顾问告诉我们，英属维尔京群岛的法院不太可能：

英属维尔京群岛不承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛法院在某些情况下会承认这种外国判决，并将其本身视为诉因，可根据普通法将其作为债务提起诉讼，因此不需要对这些问题进行重审，但条件是：

在适当情况下，英属维尔京群岛法院可在英属维尔京群岛执行其他类型的最终外国判决，如宣告性命令、履行合同的命令和禁令。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

由于我们必须向我们的股东 提供根据IASB发布的美国GAAP或IFRS编制的目标企业的财务报表或与美国GAAP对账的财务报表，我们可能无法完成与一些潜在目标企业的初始业务合并。

我们将被要求向我们的股东提供与我们的目标业务相关的历史和形式财务报表披露。根据具体情况，这些财务报表可能需要 按照美国公认的会计原则或GAAP，或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则或国际财务报告准则编制或调整，历史财务报表可能需要根据 美国上市公司会计监督委员会或PCAOB的准则进行审计。财务报表也可能需要 按照美国公认会计原则编制，用于宣布初始业务合并结束的Form 8-K， 需要在完成合并后四个工作日内提交。这些财务报表要求可能限制我们可能收购的潜在目标业务池 。

遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》将需要大量的财政和管理资源，并可能增加完成收购的时间和成本。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们评估和报告我们的内部控制系统，并可能要求我们由独立注册的公共会计师事务所对该系统进行审计。如果我们未能保持内部控制的充分性，我们可能会 受到监管审查、民事或刑事处罚和/或股东诉讼。无法提供可靠的财务报告 可能会损害我们的业务。目标企业也可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案 可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。此外，任何未能实施所需的新的或改进的控制，或在实施对我们的财务流程和未来报告的充分控制方面遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行报告义务。 较差的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们证券的交易价格产生负面影响。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将在长达五年的时间里保持“新兴成长型公司”的地位。但是，如果我们在三年内发行的不可转换债务超过10亿美元或收入超过10.7亿美元，或者我们由非关联公司持有的普通股的市值在任何给定财年第二财季的最后一天超过7亿美元， 我们将从下一个财年起不再是新兴成长型公司。作为一家新兴的成长型公司，我们没有被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，我们在定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露 义务，并且我们免除了 就高管薪酬和股东批准任何未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到这些标准适用于非上市公司。 因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。我们无法预测投资者是否会发现我们的股票吸引力下降，因为我们可能会依赖这些条款。如果一些投资者因此发现我们的股票吸引力下降，我们的股票交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，JOBS法案第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营 公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。 JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。我们已选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，将不会采用新的或修订的标准，直到私营公司 被要求采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司 进行比较，该公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长过渡期 是困难或不可能的。

对此次发行的投资可能 涉及不利的美国联邦所得税后果。

对此次发行的投资可能涉及 不利的美国联邦所得税后果。例如，在投资者行使转换权或我们清算信托账户时，投资者有权获得超过投资者在我们普通股中的初始纳税基础的付款 ，这可能会给投资者带来建设性收入，这可能会影响收入确认的时机和性质，并导致在投资者 没有收到我们的现金的情况下对投资者承担美国联邦所得税责任。此外，由于没有机构直接处理与我们在此次发行中发行的单位类似的工具 ，投资者在单位购买价格方面在单位包括的普通股和认股权证之间的分配可能会受到美国国税局或法院的质疑 。有关投资我们的证券所产生的重大美国联邦所得税后果的摘要，请参阅标题为“美国联邦所得税”的章节。建议潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税务后果咨询他们自己的税务顾问。

我们也没有寻求 美国国税局(IRS)就本招股说明书中描述的任何美国联邦所得税后果做出裁决。美国国税局可能会 不同意本文所述的美国联邦所得税后果的描述，法院可能会维持其决定。任何此类决定都可能使投资者或我们的公司承担不利的美国联邦所得税后果， 将与本招股说明书中描述的不同。因此，我们敦促每位潜在投资者就收购、拥有和处置我们证券的具体税务后果咨询税务顾问，包括州、地方或外国税法以及美国联邦税法的适用性和效力。

我们可能符合被动外国投资公司的资格，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

一般来说，我们将被视为被动型 外国投资公司(“PFIC”)，在任何课税年度，如果(1)我们的总收入的至少75%(通过某些25%或更多的持股公司子公司)是被动收入，或(2)我们的资产平均价值的至少50%(通过某些25%或更多的持股的公司子公司)可归因于产生或为生产 被动收入而持有的资产。被动收入一般包括但不限于股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。如果我们被确定为我们证券的美国持有人持有期(如本招股说明书标题为“Taxation- United States Federal Income Tax-General”一节所定义)的任何课税年度(或其部分)的PFIC，则该美国持有人可能需要承担更多的美国联邦所得税责任，并可能需要遵守额外的报告要求。我们当前应纳税年度的实际PFIC状况可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外(请参阅本招股说明书标题为“税务 -美国联邦所得税-美国持有人-被动型外国投资公司规则”的部分)。但是，我们在任何纳税年度的实际 PFIC状态将在该纳税年度结束后(或在启动期结束后(如果较晚))才能确定。因此，不能保证我们在本课税年度或之后的任何课税年度作为PFIC的地位。我们敦促美国持有者就可能适用的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。

如果我们跟踪业务合并的管理层 不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在业务合并后，我们的 管理层可能会辞去公司高级管理人员的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。我们不能向您保证目标业务的管理层将熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉我们的法律，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这些法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题， 可能会对我们的运营产生不利影响。

如果对将收入从目标企业的本国司法管辖区汇回外国实体实施限制，我们的企业合并后的业务可能会受到实质性的负面影响。

有可能在最初的业务合并之后，目标业务的原籍司法管辖区可能对汇回收益有限制，或者未来可能会施加额外的 限制。如果是这样的话，可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的冠状病毒(新冠肺炎)爆发以及债券和股票市场状况的实质性不利影响。

新冠肺炎冠状病毒的爆发导致了广泛的健康危机，对全球经济和金融市场造成了不利影响。如果对新冠肺炎的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者进行 会面的能力，如果目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判 并完成交易，或者如果新冠肺炎导致经济长期低迷，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性， 包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动 等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间 ，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成业务合并的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使权利从我们手中赎回您的 股票以换取现金。

在您投资我们时， 您不会有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可能会在不寻求股东批准的情况下完成我们的初始业务合并，因此公众股东 可能没有权利或机会对业务合并进行投票。因此，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间 内(至少20个工作日)行使您的赎回权，我们 在其中描述了我们的业务合并。

我们的公众股东 赎回其股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标进行初始业务合并。

我们可能会与潜在目标签订交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果 太多的公众股东行使赎回权，我们可能无法满足这种关闭条件，因此， 将无法继续进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股份，赎回金额 不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而可能会搜索 替代业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿将 加入我们与我们的初始业务合并交易中。

我们的大量股东行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构 。

随着我们业务合并的成功完成，我们可以赎回最多5,000,001美元的普通股，这将使我们能够保持5,000,001美元的有形净资产。如果我们的业务合并要求我们使用几乎所有的现金来支付购买价格， 赎回门槛可能会进一步受到限制。或者，我们可能需要安排第三方融资来帮助为我们的 业务组合提供资金，以防有比我们预期更多的股东行使赎回权。如果收购涉及发行我们的股票作为对价，我们可能需要向目标 或其股东发行更高比例的股票，以弥补未能满足最低现金要求的情况。筹集额外资金以弥补任何缺口 可能涉及稀释股权融资或产生高于理想水平的债务。这可能会限制我们 实现最具吸引力的业务组合的能力。

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，我们的赞助商、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以选择从 股东手中购买股票，在这种情况下，他们可能会影响对您不支持的拟议业务合并的投票。

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在完成我们的初始业务合并之前或之后通过私下协商的交易购买股票 。如果我们的保荐人、 董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司拥有任何尚未向出售股东披露的重要非公开信息，则不会进行此类收购。这样的购买将包括一份合同确认，该股东尽管仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权利 。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东 将被要求撤销他们之前赎回其股票的选择。其目的是，如果规则10b-18适用于我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司的购买，则此类购买将在其适用的范围内遵守交易法下的规则10b-18，该规则为在特定条件下进行的购买提供了安全港，包括在时间、定价和购买量方面的购买。

此类收购的目的将是：(1)增加获得股东批准业务合并的可能性，或(2)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致初始业务合并的完成，否则可能无法完成。

在公开市场购买普通股或在保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司私下协商的交易中购买普通股，可能会使我们在完成初始业务合并后， 难以维持我们的股票在国家证券交易所上市。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在公开市场或私下协商的交易中购买普通股，我们普通股的公开“流通股” 和我们证券的实益持有人数量都将减少，这可能使我们的证券在业务完成后 难以在国家证券交易所上市或交易 。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或 利益。因此，要清算您的投资， 您可能会被迫出售您的公开股票，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在任何清盘前赎回公众股东的情况下才有权从信托账户获得资金 如果我们没有完成最初的业务合并或我们的清算，如果他们赎回与我们完成的初始业务合并相关的股份 如果我们试图修改我们的公司证书以影响我们赎回的实质或时间 如果我们无法在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并(如果 我们已经延长了招股说明书所述的期限，则最多21个月)，则我们有义务赎回所有公开发行的股票。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户中的资金有任何权利或利益。因此，为了清算您的投资，您 可能会被迫出售您的公开股票，可能会亏本出售。

如果此次发行的净收益 不在信托账户中，不足以让我们至少在接下来的12个月内运营(如果我们 已按照本招股说明书所述延长了这段时间，则最长可达21个月)，我们可能无法完成最初的业务合并。

假设我们最初的业务合并没有在此期间完成，信托 账户以外的资金可能不足以让我们至少在未来12个月内运营(如果我们按照本招股说明书所述延长了 期限，则最长可达21个月)。在我们可用的 资金中，我们可以使用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为对特定提议的业务合并的首付款或资助“无店”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前没有这样做的 意向。如果我们无法为此类首付或“无店”条款提供资金，我们完成预期交易的能力可能会受到影响。此外，如果我们签订了意向书，在意向书中我们支付了从目标企业获得排他权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能 没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。如果我们无法 完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们赎回时只能按比例获得信托账户中的金额的一部分(可能低于每股10.20美元)(无论承销商的超额配售选择权是否全部行使) 。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他 费用。

即使我们对与我们合并的目标企业进行彻底的尽职调查 ，这种尽职调查也可能不会暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，可能无法通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者 目标企业以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目 并且不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法 。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他 契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。

我们的董事可能决定不对我们的保荐人执行赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少 。

如果信托 账户中的收益降至每股10.20美元以下(无论承销商的超额配售选择权是否全部行使)，而我们的 保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务， 我们的独立董事将代表我们决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务 。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不代表我们 执行这些赔偿义务，则信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.20美元以下。

由于我们尚未选择特定的 业务或特定的地理位置或任何特定的目标业务来进行我们的初始业务合并，因此您将无法确定任何特定目标业务的运营的优点或风险。

尽管如本招股说明书的其他部分所示，我们将重点放在特定地理位置的特定目标业务上，但我们可能会在任何地理区域寻求收购机会 ，但可能会依赖我们管理团队的背景。虽然我们可能会在任何商业行业或部门寻求收购机会，但我们最初打算专注于那些与我们的管理团队背景互补的行业或部门。除了目标企业的公平市场价值至少为信托账户价值的80%(不包括任何应缴税款)，以及我们不能与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并 之外，我们在确定和选择潜在收购候选者方面将拥有几乎不受限制的灵活性。由于我们尚未就我们最初的业务合并确定或接洽任何特定的目标业务，因此没有基础来评估任何特定的 目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完善初始业务组合的范围内，我们可能会受到我们与 合并的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏已建立的销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查 。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。此外，投资者将依赖我们董事会的商业判断 ，董事会在选择用于确定特定目标企业的公平市场价值的标准时将有很大的自由裁量权 。对我们股票的投资最终可能不会比对收购目标的直接投资(如果有这样的机会)更有利于投资者。

我们可能会在我们管理层的专业领域之外寻找投资机会，而我们的管理层可能无法充分确定或评估与目标公司相关的所有重大风险。

在考虑最初的业务合并时，我们可以考虑的行业或业务部门没有任何限制。因此，我们可能会遇到管理团队不熟悉的行业中的业务合并候选人，但确定该候选人为我们公司提供了极具吸引力的投资机会。如果我们选择在管理层的 专业知识之外进行投资，我们管理层的经验可能不会直接适用于目标企业或他们对其 运营的评估。

尽管我们确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准 和准则，但我们可能会使用不符合此类标准和准则的目标进入初始业务 组合，因此，我们 进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的具体标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标 不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的初始业务合并目标 不符合我们的一般标准和准则，则更多股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们很难满足与目标业务的任何成交条件，该条件要求我们拥有最低净值或一定金额的现金。此外，如果法律或纳斯达克要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准 ，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务组合的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回时可能只获得每股10.20美元甚至更少(无论承销商是否全面行使超额配售选择权 )，我们的认股权证将到期一文不值。

管理层在确定和选择潜在收购候选者方面的灵活性，以及我们管理层在完成我们最初的业务组合方面的财务利益，可能会导致管理层签订不符合我们股东最佳利益的收购协议 。

根据要求，我们的初始业务组合必须是一个或多个目标企业或资产，其总公平市场价值至少为达成此类初始业务合并协议时信托账户价值的80% (不包括任何应缴税款) ，我们在识别和选择潜在收购候选者方面将拥有几乎不受限制的灵活性。 投资者将依赖管理层识别业务组合、评估其优点、进行或监督 尽职调查和进行谈判的能力。管理层在确定和选择潜在收购候选者方面的灵活性，以及管理层在完成我们的初始业务组合方面的财务利益，可能会导致管理层 签订一项不符合我们股东最佳利益的收购协议，如果在实施此类业务组合后我们普通股的交易价格 低于如果我们在没有完成初始业务组合的情况下解散我们的股东将获得的每股信托清算价值。

研究未完成的收购可能会浪费资源 。

我们预计，对每个特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员花费大量的管理时间和注意力以及大量成本。 如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为拟议交易产生的成本可能无法收回 。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法 完善我们的初始业务组合，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将 导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续寻找和 收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东 在赎回时可能只获得每股10.00美元或更少(无论承销商是否全部行使超额配售选择权) ，我们的认股权证到期将一文不值。

我们可能会尝试完善我们与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少。

在执行我们的收购战略时， 我们可能会寻求实现与私人持股公司的初始业务合并。根据定义，关于私营公司的公开信息 非常少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并 ，这可能会导致我们与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司进行初始业务合并。

在最初的业务合并后，我们可能无法保持对目标业务的控制。

我们可以将最初的业务组合构建为收购目标企业少于100%的股权或资产，但只有在我们将成为目标企业的多数股东(或为遵守监管目的而在有限情况下通过合同安排控制目标)或以其他方式不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类 业务组合，或者在法律允许的范围内，我们可以收购可变权益实体的权益，在该实体中，我们可能拥有少于多数投票权，但我们是该实体的主要受益人。即使我们可能拥有目标公司的多数股权，但我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中对目标公司和我们的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们获得了目标100%的控股权。然而， 由于发行了大量新股，紧接交易前的我们的股东在交易后持有的流通股可能不到我们的大部分。此外，其他少数股东可能会 随后合并他们的持股，导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额 。因此，这可能会使我们更有可能无法保持对目标业务的控制。

未能 投票赞成或反对拟议的企业合并的公众股东将不能将其股票赎回为现金。

为使公众股东在与任何拟议的企业合并相关的情况下将其股票赎回为现金，该公众股东必须投票赞成或反对拟议的企业合并。如果公众股东未能投票赞成或反对拟议的业务合并 ，无论该股东是放弃投票还是干脆不投票，该股东将无法 因该业务合并而赎回其普通股。

在美国境外收购和经营业务的相关风险

我们可能会与美国以外的公司进行业务合并，如果我们这样做，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的业务运营和财务业绩产生负面影响。

如果我们完成与位于美国境外的目标企业的业务合并，我们将面临与在目标企业管辖辖区内运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

我们无法向您保证我们将能够 充分应对这些额外风险。如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到影响。

由于管理跨境业务运营固有的成本和困难，我们的运营结果可能会受到负面影响。

管理另一个国家/地区的企业、运营、人员或资产具有挑战性且成本高昂。我们的任何管理层(无论是在国外还是在美国)都可能在跨境业务实践方面缺乏经验，也不了解会计规则、法律制度和劳工实践中的重大差异。即使拥有经验丰富且经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能是巨大的(比纯国内业务高得多)，并可能对我们的财务和运营业绩产生负面影响。

如果在一个国家发生社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规变化、政治动荡或政策变化或法令， 我们在完成最初的业务合并后可能会在该国家运营，这可能会对我们的业务造成负面影响。

另一个国家/地区的政治事件可能会对我们的业务、资产或运营产生重大影响。社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律和法规的变化、政治动荡以及政策变化或法规可能会对我们在特定国家的业务产生负面影响。

英属维尔京群岛和其他几个非欧盟司法管辖区最近提出了一项立法，旨在解决欧洲联盟理事会对从事某些活动的离岸建筑物提出的关切，这些活动在没有实际经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起，《2018年经济实体(公司和有限合伙)法》(“欧空局”) 在英属维尔京群岛生效，对从事某些“相关活动”的英属维尔京群岛居民公司提出了某些经济实体要求。然而，预计本公司本身不会在任何业务合并之前受到任何此类要求的约束，此后本公司可能仍将 排除在法律的范围之外，或者受到更有限的实质性要求的约束。虽然目前预期欧空局对本公司或其营运的实质影响不大，但由于该法例为新法例，并有待进一步澄清及解释，因此目前无法确定此等法例修订对本公司的确切影响。

许多国家的法律制度困难且不可预测，法律法规不发达，不明确，容易受到腐败和经验不足的影响， 这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们寻求和执行法律 保护，包括知识产权和其他财产权的保护，或针对在特定国家/地区对我们采取的法律行动为自己辩护的能力可能很难或不可能，这可能会对我们的运营、 资产或财务状况产生不利影响。

许多国家的规则和条例 往往含糊不清，或者市级、州级、地区级和联邦级的负责人和机构可能会有不同的解释。这些个人和机构的态度和行动往往难以预测，而且前后不一致。

延迟执行特定规则和法规，包括与海关、税收、环境和劳工相关的规则和法规，可能会导致海外业务严重中断 ，并对我们的业绩产生负面影响。

如果我们与美国以外的公司进行业务合并，则适用于该公司的法律可能会管辖我们的所有重要协议 ，并且我们可能无法执行我们的合法权利。

如果我们与位于美国以外的公司进行业务合并，则该公司运营所在国家/地区的法律将管辖几乎所有与其运营相关的重要协议。我们不能向您保证目标企业将能够执行其任何 重要协议，或者在这个新的司法管辖区将提供补救措施。这种司法管辖区的法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果 无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、业务机会或资本的重大损失。此外，如果我们收购了一家位于美国以外的公司，我们的所有资产很可能都位于美国以外，我们的一些高管和董事可能居住在美国以外的 。因此，美国的投资者可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和高级管理人员承担的民事责任和刑事处罚作出的判决。

如果美国与外国政府之间的关系恶化，可能会导致潜在的目标企业或其商品和服务吸引力下降。

美国与外国政府的关系可能会受到突然波动和周期性紧张的影响。例如，美国可能会宣布它打算对某些进口商品实施配额。这种进口配额可能会对两国之间的政治关系产生不利影响，并导致外国政府对可能影响我们最终目标业务的行业采取报复性对策。外国政治条件的变化以及美国与这些国家关系的变化 很难预测，可能会对我们的运营产生不利影响，或导致潜在的目标企业或其商品和服务吸引力下降 。由于我们不局限于任何特定行业，因此，如果美国与我们收购目标业务或转移主要制造或服务业务的外国国家之间的关系紧张，我们此次发行的投资者 没有基础来评估对我们最终运营的任何影响的可能程度。

如果任何股息在未来宣布并以外币支付，您可能会在美国缴纳更大金额的税。

如果您是我们普通股的美国持有者 ，您将按收到股息时的美元价值(如果有的话)征税，即使您实际 收到的美元金额较少，而支付实际上已转换为美元。具体地说，如果股息 是以外币申报和支付的，您作为 美国持有者必须包括在您的收入中的股息分配金额将是以外币支付的美元价值，这是根据股息分配可包括在您的收入中的日期外币对美元的现货汇率确定的，无论支付 是否实际上转换为美元。因此，如果在您实际将货币 转换为美元之前外币的价值下降，您将缴纳比您最终实际获得的美元金额更大的美元税款。

在我们最初的业务合并之后， 我们的几乎所有资产都可能位于外国，我们的几乎所有收入可能来自我们在该国家/地区的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。大中国等亚洲国家的经济与大多数发达国家的经济有许多不同。这种经济增长在地域上和不同经济部门之间都是不平衡的，这种增长在未来可能无法持续。 如果未来该国经济出现下滑或增长速度低于预期，则某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现了初始业务组合，则该目标业务的盈利能力也会受到影响。

货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力下降。

如果我们收购了非美国目标公司， 所有收入和收入都可能以外币计价，我们净资产和分配的美元等值金额(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，受政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对 价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元升值 ，则以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

亚洲许多经济体正经历着巨大的通胀压力，这可能会促使政府采取行动控制经济增长和通胀，而通胀可能会导致我们在最初的业务合并后盈利能力大幅下降。

虽然亚洲许多经济体在过去20年里经历了快速增长，但它们目前正在经历通胀压力。随着各国政府采取措施应对当前的通胀压力，银行信贷的可获得性、利率、贷款限制、货币兑换限制和外国投资可能会发生重大变化。还可能实施价格 控制。如果我们最终目标业务产品的价格涨幅不足以弥补供应成本的上升，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。如果这些或其他类似的限制是政府为了影响经济而施加的，可能会导致经济增长放缓。由于我们并不局限于任何特定的行业，我们经营的最终行业可能会受到经济增长放缓的更严重影响。

亚洲的许多行业都受到政府法规的约束，这些法规限制或禁止外国对这些行业的投资，这可能会限制潜在的收购对象数量 。

许多亚洲国家的政府 实施了限制外国投资者持股的规定，或完全禁止外国投资者投资于在某些行业运营的公司。因此，我们可用的潜在收购对象的数量可能有限 ，或者我们发展和维持最终收购的业务的能力也将受到限制。

如果亚洲某个国家在行业领域制定法规，禁止或限制外国投资，我们完善最初业务组合的能力可能会受到严重损害。

公司面临的许多有关外资所有权的规章制度并未明确传达。如果新的法律或法规禁止或限制外国投资于我们希望完成初始业务合并的行业，它们可能会严重损害我们的候选 潜在目标企业池。此外，如果相关中央和地方当局发现我们或我们最终完成初始业务合并的目标企业 违反了任何现有或未来的法律或法规，他们将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：

以上任何一项都可能对我们公司的业务后合并产生不利的 影响，并可能大幅降低您的投资价值。

亚洲的公司治理标准可能不像美国那样严格或发达，这种弱点可能掩盖了 对目标企业不利的问题和运营实践。

一些国家的一般公司治理标准 薄弱，因为它们不能防止导致不利的关联方交易、过度杠杆化、 不当会计、家族企业互联互通和管理不善的商业做法。当地法律往往不足以防止不正当的商业行为。因此，由于糟糕的管理实践、资产转移、导致公司某些部分受到优待的企业集团结构以及任人唯亲，股东可能得不到公正和平等的对待。 监管过程中缺乏透明度和模棱两可也可能导致信用评估不足和软弱 ，这可能会引发或鼓励金融危机。在评估业务合并时，我们将必须评估目标公司的公司治理和业务环境，并根据美国报告公司法律采取步骤 实施将导致遵守所有适用规则和会计实践的做法。尽管有这些预期的努力，但可能存在地方性做法和当地法律，这可能会增加我们最终进行的投资的风险，并导致 对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

收购和经营目标企业及其在中国的主要业务的相关风险

如本文所述，我们确定潜在目标业务的努力将不限于特定国家，尽管我们打算专注于该行业最有价值和最有利可图的三个市场：中国、日本和东南亚，最初重点关注业务主要位于中国人民Republic of China(“中国”)的公司。因此，除了上述风险因素外，我们还列出了我们在寻求完善与一家主要业务位于中国的公司的初始业务组合时确定的一些主要风险。

由于2006年9月8日实施的有关境外人士收购中国公司资产及股权的并购条例 (于2009年6月22日修订)，预计收购所需的时间将会更长，并须受中国政府当局的经济审查 ，以致吾等可能无法完成交易。

2006年9月8日，商务部会同其他几个政府机构颁布了《外国投资者并购境内企业条例》(《并购条例》，包括2009年6月22日的修正案)，对中国公司参与收购其资产或股权以及中国公司可在中国境外证券交易所公开交易证券的审批程序实施了一套全面的规定。尽管2006年9月8日之前有一系列复杂的法规供中国企业审批，由省级机构和中央机构管理，但并购法规在很大程度上集中了 ，并将审批流程扩大到商务部、国家工商总局(SAIC)、国家外汇管理局(SAFE)或其分支机构、国家资产监督管理委员会(SAC)、 和中国证监会(CSRC)。根据交易的结构，这些并购法规 将要求中方向上述一个或多个机构提出一系列申请和补充申请，其中一些申请必须在严格的时间限制内提出，并取决于上述一个或另一个机构的批准。对申请程序进行了补充，要求提交与交易有关的经济数据，包括对要收购的企业的评估和对收购方的评估，这将使政府除了遵守法律要求外，还可以评估交易的经济性。如果获得批准，审批将有到期日期 ，交易必须在此日期前完成。此外，完成的交易必须在交易完成后的短时间内向商务部和其他一些机构报告，否则交易将被解除。因此，对中国的收购 可能无法完成，因为交易条款可能不满足审批流程的某些方面 ，如果没有在批准的时间内完成，即使获得批准，也可能无法完成。

遵守中国反托拉斯法 可能会限制我们实现初始业务合并的能力。

《中华人民共和国反垄断法》于2008年8月1日起施行。中国案中负责反垄断事务的政府机构是国务院反垄断委员会和其他反垄断机构。《中华人民共和国反垄断法》规定：(1)垄断协议，包括经营者达成的排除或妨碍竞争的一致决定或行为；(2)经营者滥用市场支配地位；(3)经营者集中可能产生排除或妨碍竞争效果的行为。为实施《反垄断法》，国务院于2008年制定了关于经营者集中备案的规定，其中经营者集中是指(1)与其他经营者合并；(2)通过收购其他经营者的股权或资产获得对其他经营者的控制权；(3)通过合同或其他方式对其他经营者施加影响而获得对其他经营者的控制权。2009年，反垄断委员会所属商务部颁布了《经营者集中备案办法》(2014年《经营者集中备案指引》修订)，明确了经营者集中的标准和备案的杂项文件要求。我们 考虑的企业合并可以被认为是经营者的集中，在反垄断法和国务院确定的标准要求的范围内，我们必须在进行计划的业务合并 之前向中华人民共和国国务院反垄断机构备案。如果反垄断机构决定不进一步调查拟合并的业务是否具有排除或妨碍竞争的效果，或未能在收到相关材料后30天内作出决定，我们可以继续完善拟合并的业务。如果反垄断机构在进一步调查后决定禁止 预期的业务合并，我们必须终止此类业务合并，然后 将被迫尝试完成新的业务合并(如果该合并是在本次 发行结束后15个月内完成的)，或者我们将被要求将信托账户中持有的任何金额返还给我们的股东。当我们评估潜在的业务合并时，我们将考虑是否需要遵守反垄断法和其他相关法规，这些法规可能会限制我们实施收购的能力，或者可能导致我们修改或不进行特定交易。

如果由于对目标企业的外国投资 的限制，我们必须通过合同安排收购该业务，而中国政府 确定此类合同安排不符合外商投资法规，或者如果这些法规或中国现行法规的解释发生变化，或者新的限制性或禁止性法规在 未来生效，我们可能会受到重大处罚，或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

由于上述行业限制 ，外国投资者往往通过合同安排获得对中国企业的控制权，他们实际上控制了中国企业。这种合同安排是否符合禁止或限制外资在某些行业拥有所有权的规定，还存在不确定性。此外，即使此类安排 不违反现行法规，此类法规未来可能会发生变化，并可能扩大范围，以进一步 限制外国投资于新行业或新资产类别。

如果我们或我们未来的任何潜在目标企业被发现违反了与外国投资当地实体有关的任何现有或未来的当地法律或法规 (例如，如果我们被视为在某些禁止直接外资拥有的附属实体中持有股权)，相关监管机构可能有权：

实施上述任何处罚 都可能对我们开展业务的能力以及我们的财务状况造成重大不利影响，我们 可能被迫放弃我们的运营权益。

如果我们必须通过与中国的一个或多个运营企业的合同安排来收购目标企业 ，或者导致目标企业收购目标企业，则此类合同在提供运营控制权方面可能不如直接拥有此类企业那么有效。

中华人民共和国政府限制或限制外资对某些资产和在某些行业经营的公司的所有权。受到限制的行业集团范围很广，包括电信、广告、食品生产和重型设备制造商的某些方面。此外，对不时被确定为可能影响国家经济安全的“重要行业”或拥有“中国著名品牌”或“中国知名品牌”的企业，可以对外资持股进行限制。根据商务部和其他相关机构在中国收购资产和公司的审批要求，以及不时存在的各种所有权百分比限制，涉及外国投资者和各种受限制类别的资产和行业的收购有时可以使用与允许的中方方的合同 安排来完成。就采用此类协议而言，它们可能是为了控制特定资产 ，如知识产权或控制一家公司的股权权益区块，这可能会为上述并购法规提供例外 ，因为这些类型的安排通常不涉及改变中国运营公司的股权所有权。这些协议旨在为我公司提供与完全所有权权利类似的标的资产或股权的经济利益和控制权，同时将技术所有权 留在将成为我们的被指定人的中国各方手中，因此可能免除交易 和收购法规的约束，包括其所需的申请程序。但是，有关合并和收购条例的指导意见的执行情况有限。不能保证相关政府机构 不会将其应用于通过合同安排实施的企业合并。如果此类机构确定应提出此类申请，后果可能包括征收罚款、吊销业务和其他许可证、要求重组所有权或运营 并要求终止所有已收购业务的任何部分。这些协议可能 还规定在中国法律和法规允许的情况下，我们将增加所有权或完全所有权和控制权。 如果我们选择实施使用这些类型的控制安排的初始业务合并，我们可能会 难以执行我们的权利。因此，这些合同安排在为我们提供与直接所有权相同的经济利益、会计合并或对目标企业的控制方面可能并不有效。例如，如果目标企业或任何其他实体未能履行这些合同安排下的义务，我们可能不得不 产生大量成本和花费大量资源来执行此类安排，并依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及索赔，我们不能保证这些将足以抵消执法成本，并可能对我们预期从业务合并中获得的好处产生不利影响。

有关企业国有产权转让的规定 可能会增加我们收购的成本，并给我们带来额外的行政负担。

有关收购中国国有公司的立法包含了严格的政府规定。企业国有产权转让必须通过政府批准的“国有资产交易所”进行，转让产权的价值必须由具有“国有资产评估”资格的中国资产评估机构进行评估。最终价格不得低于评估价格的90%。此外，在存在多个潜在受让人的情况下，投标/拍卖程序至关重要。外国投资者收购国有企业，收购方和出卖方必须制定安置方案，妥善安置职工，安置方案须经职工代表大会批准。卖方必须将目标公司现有资产中所有未支付的工资和社会福利付款支付给员工。这些规定可能会对我们收购国有企业或资产的能力产生不利影响。

中国境内存在的外汇管制可能会限制或阻止我们利用此次发行所得资金收购中国的目标公司，并限制我们在最初的业务合并后有效利用现金流的能力。

外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》，于2015年6月1日起施行，以取代《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》或《关于加强外汇业务管理有关问题的通知》。和《关于进一步明确和规范资本项目外汇业务管理有关问题的通知》，或《关于进一步规范若干资本项目外汇业务管理问题的通知》，或45号通知。根据《通知19》，规范外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本的流向和用途，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间同业贷款或偿还转让给第三方的银行贷款。虽然第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资企业的外币资本折算人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的目的的原则。因此，在实际操作中，尚不清楚外管局是否会允许此类资本用于在中国的股权投资。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了《通知19》中的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。

因此，第19号通函和第16号通函可能会 大大限制我们将本次发行所得资金转让给中国目标公司的能力，以及中国目标公司对该等收益的使用 。

此外，在我们与一家中国目标公司进行初步业务合并后，我们将遵守中国关于货币兑换的规章制度。在中国，外汇局对人民币兑换外币进行管理。目前，外商投资企业需向国家外汇局申请《外商投资企业外汇登记证》。在我们最初的业务合并之后，由于我们的所有权结构，我们将 很可能成为外商投资企业。有了这种每年需要更新的登记证，允许外商投资企业开立外币账户，包括“基本账户”和“资本账户”。 在“基本账户”范围内的货币兑换，如支付股息的外币汇款，无需外汇局批准。但是，包括直接投资、贷款和证券等资本项目在内的“资本账户”的货币兑换，仍需经外汇局批准。

我们不能向您保证，中国监管当局不会对人民币可兑换施加进一步限制。未来对货币兑换的任何限制可能会限制我们在与中国目标公司的初始业务组合中使用此次发行所得资金的能力，以及将我们的现金流用于向我们的股东分配股息或为我们在中国以外的业务提供资金的能力。

我们最初的业务组合 可能受到中国政府的国家安全审查，我们可能不得不花费额外的资源并导致额外的 时间延迟来完成任何此类业务组合，或者被阻止寻求某些投资机会。

2011年2月3日，中国政府 发布了《关于建立外商并购境内企业安全审查程序的通知》 ，自2011年3月5日起施行。安全审查条例 涵盖外国投资者对一系列中国企业的收购，如果此类收购可能导致外国投资者实际控制 ，且企业涉及军事、国防、重要农产品、重要能源和自然资源、重要基础设施、重要交通服务、关键技术和重要设备制造 。审查范围包括收购是否会影响国家安全、经济和社会稳定，以及与国家安全相关的关键技术的研发能力。外国投资者应 向商务部提交安全审查申请，对拟进行的收购进行初步审查。如果收购被认为在安全审查条例的范围内，商务部将在五个工作日内将申请移交给联合安全审查委员会进行进一步审查。由多个中国政府机构的成员组成的联合安全审查委员会将进行全面审查，并征求相关政府机构的意见。如果联合安全审查委员会确定收购将导致重大的国家安全问题，则可启动进一步的特别审查，并要求终止或重组计划中的收购。

安全审查条例可能会 使外国投资者在中国的大量并购交易受到额外的监管 审查。目前，关于《安全审查条例》的影响存在重大不确定性。商务部和其他中国政府机构均未发布任何《安全审查条例》的实施细则。 例如，如果我们潜在的初始业务合并是与在中国境内经营上述任何敏感行业的目标公司进行的，交易将受《安全审查条例》的约束，我们可能不得不花费额外的 资源和产生额外的时间延迟来完成任何此类收购。如果中国政府认为潜在的投资将导致重大的国家安全问题，我们也可能被阻止寻求某些投资机会。

如果我们成功完成了与在中国有主要业务的目标业务的 业务合并，我们将在完成初始业务合并后受到股息支付的限制 。

在我们完成最初的业务组合后，我们可以依靠运营公司的股息和其他分配来为我们提供现金流，并履行我们的其他义务。中国目前的规定将允许我们在中国的运营公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计可分配利润中 向我们支付股息。 此外，我们在中国的运营公司将被要求每年至少留出其累计利润的10%(最高不超过注册资本的一半)。该现金储备不得作为现金股利分配。此外，如果我们在中国的运营公司未来为自己发生债务，管理债务的工具可能会 限制其向我们支付股息或其他付款的能力。

如果我们向中国公民提供股权补偿，他们可能需要向中国国家外汇管理局(“外汇局”)登记。我们还可能面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工以及其他各方采用股权薪酬计划的能力。

2007年4月6日，外汇局发布了《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划管理操作规程》，又称《78号通知》。尚不清楚第78号通函是否涵盖所有形式的股权补偿计划，还是仅涵盖那些规定授予股票期权的计划。2007年4月6日之后，本公司等非中国上市公司承保的任何计划，如本公司，第78号通函要求所有为中国公民的参与者在参与该计划前必须向外汇局登记并获得外汇局批准。此外，第78号通函还要求中国公民在2007年4月6日之前参加境外上市公司的备兑股权补偿计划，必须向外汇局登记，并提出必要的申请和备案。我们认为，第78号通告中设想的登记和审批要求将是繁重和耗时的。

在完成与主要业务在中国的目标业务的业务合并后，我们可以采用股权激励计划，并根据该计划向我们的高级管理人员、董事和员工授予股份期权，他们可能是中国公民，必须在外汇局登记。如果确定 我们的任何股权补偿计划受第78号通告的约束，不遵守该等规定可能会使我们和我们的股权激励计划参与者(作为中国公民)面临罚款和法律制裁，并阻止我们能够 向我们的中国员工授予股权薪酬。在这种情况下，我们通过股权薪酬补偿员工和董事的能力将受到阻碍 我们的业务运营可能会受到不利影响。

中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

中国税务机关已加强对非居民企业直接或间接转让若干应课税资产(尤其包括中国居民企业的股权)的审查，颁布并实施于2008年1月生效的中国税务总局第59号通告及第698号通告，以及于2015年2月生效的取代698号通告部分现行规则的第7号通告。

根据第698号通函，如果非居民企业通过处置海外控股公司的股权而间接转让中国“居民企业”的股权进行“间接转让”，非居民企业作为转让方，如果被认为是在没有合理商业目的的情况下滥用公司结构，则可能需要缴纳中国企业所得税。因此，从此类间接转让中获得的收益可能需要按最高10%的税率缴纳中国税。第698号通知还规定，非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的，有关税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。

2015年2月，SAT发布了7号通知，取代了698号通知中有关间接转移的规则。通告7引入了与通告698显著不同的新税制。第7号通知将其税收管辖权扩大到不仅包括698号通知中规定的间接转让，还包括通过境外中介控股公司的离岸转让涉及转移其他应税资产的交易。此外，7号通函就如何评估合理的商业目的提供了比698号通函更明确的标准 ，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港 。第7号通知还对应税资产的外国转让人和受让人(或有义务支付转让费用的其他人)都提出了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转让应纳税资产的，非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应税资产的境内机构可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为减免、避税或递延中国税款的目的而设立的，中国税务机关可以不理会该境外控股公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士则有责任预扣适用的 税，目前的税率为转让中国居民企业股权的10%。

我们面临报告 的不确定性，以及非中国居民企业投资者转让我公司股份的未来私募股权融资交易、换股或其他交易的后果。中国税务机关可以就备案或受让人的扣缴义务对非居民企业进行追查，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，根据第59号通函或698号通函和7号通函，我们和从事此类交易的非居民企业可能面临 申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的 资源来遵守第59号通函、698号通函和7号通函，或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通告征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据税务总局通告59、通告698及通告7，中国税务机关有权根据转让的应课税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应课税资本利得作出调整。虽然我们目前没有计划在中国或世界其他地方进行任何收购，但我们未来可能会进行可能涉及复杂公司结构的收购。 如果根据中国企业所得税法，我们被视为非居民企业，如果中国税务机关根据SAT通告59或通告698和通告7对交易的应纳税所得额进行调整，我们与此类潜在收购相关的所得税成本将会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书 中包含的非纯历史陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于 有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。 此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何潜在的假设，都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将”以及类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括， 例如，关于我们的陈述：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定因素包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或 修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求 。

关于我们选择英属维尔京群岛和民事责任的可执行性的说明

我们选择在英属维尔京群岛合并的原因

我们在英属维尔京群岛注册是因为我们认为那里有以下好处：

然而，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法律体系不那么发达，为投资者提供的保护明显较少，因此英属维尔京群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们相信，在英属维尔京群岛合并对我们和我们的投资者的好处超过了在英属维尔京群岛合并的不利因素。

论民事责任的可执行性

我们是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，因此，我们位于美国境外并在美国以外进行管理。我们 从此次发行中获得的收益将以美元形式持有，并存入由大陆股票转让信托公司作为受托人在美国摩根士丹利开设的信托账户。信托账户将受我们与大陆股票转让信托公司之间的投资管理信托协议 管辖。我们在美国的程序文件送达代理是National Corp.。然而，投资者可能很难以允许美国法院对我们拥有管辖权的方式向我们或我们在美国境内的管理人员或董事送达程序文件。

我们的公司事务将受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(可能会不时补充或修订)或英属维尔京群岛普通法的管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受《公司法》和英属维尔京群岛普通法的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法判例以及英属维尔京群岛的普通法，虽然英国法院的裁决具有说服力，但它们对英属维尔京群岛的法院没有约束力。根据英属维尔京群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任不同于美国某些司法管辖区的成文法或司法判例。特别是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不太发达，而特拉华州等一些州 的公司法体系更完善，也得到了司法解释。此外，尽管英属维尔京群岛法律确实存在在某些情况下提起派生诉讼的法定规定，但英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。可提起任何此类诉讼的 情况，以及针对任何此类诉讼可能采取的程序和抗辩措施，可能会导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制。因此，如果股东认为公司发生了不当行为，他们可以选择的选择可能会更少。

根据英属维尔京群岛法律，董事在普通法和法规下都负有受托责任，包括诚实行事、真诚行事并着眼于董事认为是我们的最大利益的法定义务。作为董事行使权力或履行职责时，董事应谨慎、勤勉和熟练地履行合理的董事职责，同时考虑但不限于公司的性质、决策的性质、董事的地位和所承担的责任的性质。在行使董事的权力时，董事必须为适当的目的行使他们的权力，不得以违反我们的备忘录和公司章程或公司法的方式行事或同意公司的行为。

在某些有限的情况下，如果董事违反了《公司法》规定的职责，股东有权寻求针对公司的各种补救措施。根据公司法第184B条，如果一家公司或一家公司的董事从事、提议或已经从事的行为违反了公司法或公司的组织章程大纲或章程细则的规定，英属维尔京群岛法院可以应公司的股东或董事的申请， 发布命令，指示该公司或董事遵守，或禁止该公司或董事从事违反公司法或组织章程大纲或章程细则的行为。此外，根据《公司法》第184I(1)条，公司的股东如果认为公司的事务已经、正在或可能以这样的方式进行，即公司的任何行为已经或可能受到压迫、不公平的歧视或不公平的损害，可向英属维尔京群岛法院申请命令，除其他外，可要求公司或任何其他人向股东支付赔偿。

如果就《破产法》的目的而言，我们被视为无力偿债(即：(I)未能满足尚未根据《破产法》第157条撤销的法定要求偿债书的要求；(Ii)根据英属维尔京群岛法院作出的有利于公司债权人的判决、法令或命令而发出的执行程序或其他程序全部或部分未得到满足；或者(Iii)公司的负债价值超过其资产，或者公司在债务到期时无法偿还债务)，根据破产法，在非常有限的情况下，向股东或其他各方支付的款项可能被视为“可撤销交易” 。出于这些目的，可撤销的交易将包括作为“不公平的优惠”或“低估价值的交易”所支付的款项。为破产公司指定的清算人，如认为某一特定交易或付款根据《破产法》属于可撤销交易，可向英属维尔京群岛法院申请命令，全部或部分撤销该项付款或交易。

我们的英属维尔京群岛法律顾问告诉我们，英属维尔京群岛的法院不太可能：

英属维尔京群岛法院不一定会在基于美国联邦或州证券法的法院提起的原始诉讼中输入判决 。此外，英属维尔京群岛法律顾问告知我们，英属维尔京群岛没有法定执行在美国获得的判决，然而，英属维尔京群岛法院将在某些情况下承认此类外国判决，并将其本身视为诉因，根据普通法可将其作为债权提起诉讼，因此不需要重审这些问题，但条件是：(I)作出判决的美国法院对 事项具有管辖权，且该公司要么接受该司法管辖区的管辖，要么在该司法管辖区内居住或经营业务 并已妥为送达法律程序文件；(Ii)美国的判决是终局判决，是一笔经算定的金额；(Iii)美国法院作出的判决不涉及该公司的罚款、税款、罚款或类似的财政或收入义务；(Iv)在获得判决时，胜诉的一方或法院没有欺诈行为；(V)承认判决或执行判决不会违反英属维尔京群岛的公共政策；和(6)获得判决所依据的诉讼程序并不违反自然正义。

在适当情况下，英属维尔京群岛法院可在英属维尔京群岛执行其他类型的最终外国判决，如宣告性命令、履行合同的命令和禁令。

由于上述原因，与作为美国公司的公众股东相比，在管理层、董事会成员或控股股东采取行动时，公众股东可能更难保护自己的利益。

此外，我们的许多董事和管理人员都是美国、英国、香港、新加坡和中国中华人民共和国的国民或居民 ，他们的全部或大部分资产位于上述地点。

使用收益的

我们估计，除了我们将从出售私人单位获得的资金(所有资金都将存入 信托账户)外，此次发行的净收益将如下表所示：

我们的保荐人已同意以私募方式购买总计28万个私人单位，每个私人单位的价格为10.00美元(总计2800,000美元)，私募将与本次发售同时进行 。我们的保荐人还同意，如果承销商行使超额配售选择权，它将以每私人单位10.00美元的价格向我们购买额外数量的私人单位(最多24,000个私人单位 )按比例行使超额配股权的金额，以使在 本次发行中向公众出售的每股至少10.20美元以信托形式持有，无论超额配股权是全部行使还是部分行使。这些额外的私人 单位将以私募方式购买，与因行使超额配售选择权而产生的单位购买同时进行。我们从这些购买中获得的所有收益将存入下文所述的信托账户。

4,800,000美元，或46,920,000美元，如果超额配售选择权被全部行使，此次发行的净收益和私人单位的出售将存入美国摩根士丹利的一个账户，该账户由纽约大陆股票转让和信托公司作为受托人维持。根据将管辖该等资金投资的投资管理信托协议，受托人将在吾等的书面指示下，指示摩根士丹利按该书面指示所载的资金进行投资，并在投资时托管资金， 直至根据投资管理信托协议另有指示。以信托形式持有的资金将仅投资于期限为180天或更短的美国政府国库券、债券或票据，或投资于符合根据1940年《投资公司法》颁布的规则2a-7的适用条件的货币市场基金，并且仅投资于美国政府的国库，因此我们不被视为《投资公司法》下的投资公司。除了信托账户中的资金所赚取的利息 可能会被释放给我们来支付我们的收入或其他纳税义务，在完成业务合并或我们的清算之前，收益将不会从信托账户中 释放。信托账户中持有的收益可用作支付目标企业卖家的对价，我们与该目标企业完成业务合并的程度不用于支付转换股东的费用。任何未作为对价支付给目标企业卖家的金额可 用于为目标企业的运营提供资金。

向Ace Global Investment Limited支付每月10,000美元的费用是用于一般和行政服务，包括办公空间、公用事业和秘书支持。 然而，根据此类协议的条款，如果我们的审计委员会确定我们没有足够的信托以外资金来支付与我们最初业务组合相关的实际或预期费用，我们可以推迟支付此类月费。 任何此类未付款项将不计利息，并在我们最初的业务合并完成之日 之前到期支付。为了我们的利益，Ace Global Investment Limited同意了这一安排。我们 相信Ace Global Investment Limited收取的费用至少与我们从非关联人员那里获得的费用一样优惠 。此项安排将在完成我们的初始业务合并或将信托账户 分配给我们的公众股东后终止。除了每月10,000美元的费用外，我们不会向我们的任何现有管理人员、董事、股东或他们的任何关联公司支付任何形式的补偿(包括发现者、咨询费或其他类似费用)，在完成业务合并之前，或就他们为完成业务合并而提供的任何服务(无论交易类型如何)。但是，这些个人将获得报销，以补偿他们因代表我们开展活动而产生的任何自付费用，例如确定潜在目标企业、对合适的目标企业和业务组合进行业务尽职调查，以及往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点 以检查其运营情况。由于业务合并后目前管理层的角色不确定 ，我们无法确定业务合并后将向这些人员支付的报酬(如果有的话)。

无论超额配售 期权是否全部行使，本次发行的净收益将约为600,000美元，可用于我们在寻找业务合并时的营运资金需求。我们打算将多余的营运资金 用于杂项支出，如支付咨询费以帮助我们寻找目标业务，以及董事 和高管责任保险费，余额将留作储备，以备在尽职调查、法律、会计 以及构建和谈判业务合并的其他费用超出我们估计的情况下使用，并用于报销 我们的初始股东、高管和董事因上述活动而产生的任何自付费用 。我们还将有权将信托账户中持有的资金赚取的利息释放给我们，以支付我们可能欠下的任何税款。

我们在信托账户之外可获得的净收益 ，连同我们在信托账户中持有的资金所赚取的利息(不包括信托账户所赚取的利息的应付税款)，代表了我们对这些资金预期用途的最佳估计。如果我们的假设被证明是不准确的，我们可能会在上述类别中重新分配部分此类收益。如果 我们对进行深入尽职调查和协商初始业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际 金额，或者由于当前的低利率环境，从信托账户可获得的利息金额不足，我们可能需要筹集额外的资本，其金额、可用性和成本目前尚不确定。 在这种情况下，我们可以通过贷款或从我们的管理团队成员那里寻求额外的资本，但 我们的管理团队成员没有任何义务预支资金或投资于，我们。

我们可能会使用此次发行的净收益的很大一部分，包括信托账户中持有的资金，来收购目标企业，向希望 将其股票转换或出售给我们的持有人支付信托账户中持有的部分资金，并支付与此相关的费用。 如果支付我们的负债，包括向承销商支付的递延承销折扣和佣金，金额最高可达此次发行所筹集总收益的4.0%，如果减少我们在信托中可用的金额，以向所有希望转换或向我们出售股票的持有人支付信托账户中持有的部分资金，我们将无法 完成此类交易。如果我们的股本全部或部分被用作实现企业合并的对价， 信托账户中持有的收益不用于完成企业合并，支付希望将其 股份转换为信托账户中持有的资金的一部分或支付与此相关的费用的持有人，将支付给合并后的公司 ，并将与任何其他未支出的净收益一起支付，用作营运资金，为目标企业的营运提供资金。 此类营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标企业的运营， 用于战略收购，以及现有或新产品的营销、研究和开发。

如果我们无法完成业务合并，我们将从信托帐户之外的剩余资产中支付清算信托帐户的费用。如果此类资金不足，Ace Global Investment Limited已同意向我们预付完成此类清算所需的资金(目前预计不超过18,500美元)，并同意不要求偿还此类费用。

截至2020年12月31日，Ace Global Investment Limited已向我们提供了总计32,839美元的贷款，用于支付本次发行的筹资额和部分费用。 这笔贷款将于我们完成首次公开募股之日无息支付。如果我们决定不继续 发售，则不会偿还此类金额。

为了满足我们在本次发售完成后的营运资金需求，直至完成初始业务合并，我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以(但没有义务)随时或在任何时间借给我们资金，只要他们认为合理的金额，他们可以自行决定。票据将在完成我们的初始业务组合时支付 ，不计利息，或者，贷款人可以自行决定，在完成我们的业务组合 后，最多600,000美元的票据可以转换为私人单位，每单位价格为10.00美元。如果我们没有完成最初的业务合并， 贷款将从信托账户以外的资金中偿还，而且只能在可用范围内偿还。这些纸币将是我们为换取延长我们寿命所需的资金而发行的任何纸币的补充。

公众股东将有权从信托账户获得资金(包括从其信托账户赚取的利息，(B)在(I)本公司未能在所需时间内完成初始业务合并的情况下赎回本公司的公众股份，或(Ii)若该公众股东转换该等公开股份或在收购要约中将该等公开股份出售给吾等，则在每种情况下均与吾等完成的业务合并有关 或(Iii)于完成初始业务合并前对吾等经修订及重述的章程大纲及组织章程细则作出修订。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。

分红政策

我们迄今尚未对我们的普通股支付任何现金股利，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金股息。 未来现金股利的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及业务合并完成后的一般财务状况。业务合并后的任何股息支付将在此时由我们的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会 预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，我们的董事会目前没有考虑 ，也不预期在可预见的未来宣布任何股本，除非我们根据证券法第462(B)条增加发行规模 ，在这种情况下，我们将在紧接完成发售之前完成发行前的股份资本化，以使我们的初始股东在本次发售完成后(不包括私人单位的所有权)保持我们已发行普通股和 已发行普通股的20%的股份资本化。此外，如果我们 产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

稀释

假设没有价值归因于我们通过招股说明书提供并包括在私人单位中的可赎回认股权证，则公开发行的每股价格 与本次发行后的预计每股有形账面净值之间的差额构成了此次发行对投资者的摊薄 。该等计算并不反映与出售及行使认股权证有关的任何摊薄，包括私人认股权证。每股有形账面净值是用我们的有形账面净值除以有形账面净值，即我们的总有形资产减去总负债除以已发行和已发行普通股的数量。

截至2020年12月31日，我们的有形账面净值为35,806美元，约合每股0.03美元。在实施出售4,000,000股普通股(或4,600,000股普通股，如果承销商 全面行使其超额配售选择权)后，扣除承销折扣和本次发行的预计费用，以及出售私人单位后，我们在2020年12月31日的预计有形账面净值为5,000,011美元，即每股2.68美元。对我们的内部人士来说，这意味着有形账面净值立即增加了每股2.71美元，对没有行使赎回权的新投资者来说，立即稀释了每股73.22%或7.32美元。出于陈述的目的，我们在此次发售后的预计有形账面净值比其他情况下少5,000,011美元 是因为如果我们实现最初的业务合并，公众股东(但不是我们的 内部人士)的赎回权可能导致在此次发售中出售的最多3,412,665股股票的转换或投标。

下表说明了在假设可赎回权证(包括私募认股权证)没有任何价值的情况下，按每股计算对新投资者的摊薄：

下表列出了有关我们的初始股东和新投资者的信息：

发售后的预计有形账面净值 计算如下：

大写

下表列出了我们在2020年12月31日的资本化 ，并进行了调整，以实现我们的单位和私人单位的出售以及此类证券销售所得的估计净收益的应用：

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

我们是一家空白支票公司，于2020年11月2日在英属维尔京群岛注册成立，承担有限责任(意味着我们的公众股东作为公司的股东，对公司的负债不承担超过其股份支付金额的责任)，作为与一个或多个目标企业进行合并、换股、资产收购、购股、资本重组或类似业务的工具 。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于 特定行业或地理位置。我们打算利用此次发行所得的现金、我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合来实现业务合并。增发普通股或优先股：

同样，如果我们发行债务证券， 可能会导致：

流动性与资本资源

如随附的财务报表所示，在2020年12月31日，我们没有现金。此外，我们已经并预计将继续为我们的融资和收购计划支付巨额成本 。管理层通过此产品解决这种不确定性的计划 如上所述。我们筹集资金或完善最初业务合并的计划可能不会成功。除其他因素外，这些 因素使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。

到目前为止，我们的流动资金需求已通过2020年12月从出售内部人士股份中获得的25,000美元和来自我们保荐人的贷款而得到满足，总额约为32,839美元，下文将进行更详细的描述。我们估计，(1)出售本次 发售的单位，扣除约600,000美元的发售开支及800,000美元的承销折扣及佣金(如超额配股权已悉数行使，则为920,000美元)(不包括递延承销折扣及佣金)及(2)以最高2,800,000美元(或如全面行使超额配售选择权则为3,040,000美元)出售私人单位所得款项净额， 将为41,400,000美元(或若全面行使超额配股权，则为47,520,000美元)(包括递延承销折扣及 佣金)。在这笔金额中，40,800,000美元(或46,920,000美元，如果超额配售选择权全部行使)将保存在信托 账户中。其余的600,000美元(无论超额配售选择权是否全部行使)将不会保留在信托账户中。

我们打算使用本次发行的几乎所有净收益，包括信托账户中持有的资金，收购一家或多家目标企业，并支付与此相关的费用，包括递延承销折扣和支付给承销商的佣金，金额最高可达完成初始业务合并后发行所得总收益的4.0% 。如果我们的股份 全部或部分被用作实现我们初始业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益以及任何其他未支出的净收益将用作营运资金，为目标企业的运营提供资金。 此类营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标企业的运营， 用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果信托账户以外的资金不足以支付我们在完成初始业务合并之前产生的任何运营费用或发现人费用，则该等资金也可用于偿还此类费用。

在接下来的12个月(或最多21个月，如果我们已经按照本招股说明书所述延长了时间)(假设业务合并在此之前没有完成)，我们将使用信托账户以外的资金来确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标企业进行 商业尽职调查，往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，选择要收购和构建的目标企业，谈判并完成业务组合。在信托账户之外的可用资金中， 我们预计我们将产生大约：

如果我们对进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，或者 由于当前的利率环境，我们从信托账户可获得的利息低于我们的预期，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资，以完善我们的初始业务组合，或者因为我们有义务在完成初始业务组合后赎回相当数量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会 发行额外的证券或产生与该业务组合相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。 在完成初始业务合并后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。

关联方交易

2020年11月，我们向初始股东出售了1,000股内幕 股票，收购价为1美元，约合每股0.001美元。2020年12月，我们向初始股东出售了1,149,000股内幕股票，收购价为24,999美元，约合每股0.022美元。

截至2020年12月31日，Ace Global Investment Limited代表我们以无息方式向我们提供了总计32,839美元的贷款，用于支付发售费用。 贷款将从本次发行的收益中偿还，而不是存入信托账户。

从本招股说明书的日期起，我们有义务向我们的赞助商Ace Global Investment Limited支付每月10,000美元的一般和行政服务费用 。然而，根据该协议的条款，如果我们的审计委员会确定我们在信托之外没有足够的资金来支付与我们最初的业务合并相关的实际或预期费用，我们可以推迟支付此类月费。任何此类未付款项将不计利息，不迟于我们最初业务合并完成的 日到期并支付。

我们的赞助商已承诺以每个私人单位10.00美元的价格向我们购买总计28万个私人单位(总购买价格为2800,000美元)。我们的保荐人还同意，如果承销商行使超额配售选择权，它将以每套私人单位10.00美元的价格向我们购买额外数量的私人单位(最多24,000个私人单位)按比例与行使超额配售选择权的金额 ，以便在本次发行中出售给公众的每股至少10.00美元以信托形式持有，无论超额配售 选择权是全部行使还是部分行使。这些额外的私人单位将以私募方式购买，将与因行使超额配售选择权而购买的单位同时进行。

如果需要支付与搜索目标业务或完成预期的初始业务合并相关的交易成本，我们的初始股东、 高级管理人员、董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果 初始业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还 此类贷款，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。此类贷款将由 本票证明。票据将在完成我们的初始业务组合时支付，不包括利息，或者，贷款人可以自行决定，在完成我们的业务组合后，最多600,000美元的票据可以转换为 私人单位，每单位价格为10.00美元。我们相信，这些单位的购买价格将接近此类 单位发行时的公允价值。然而，如果在发行时确定该等单位的公允价值超过购买价格，我们将根据会计准则汇编(“ASC”)718-补偿-股票补偿记录单位在发行当日的公允价值超过购买 价格的补偿费用。

控制和程序

我们目前不需要维护萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效的内部控制系统。我们将被要求在截至2022年12月31日的财年遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的内部控制要求。截至本招股说明书发布之日，我们尚未完成内部控制评估，我们的审计师也尚未测试我们的内部控制系统。我们希望在完成初始业务合并之前评估目标业务的内部控制 ，并在必要时实施和测试我们认为必要的额外控制，以表明我们保持有效的内部控制系统。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关内部控制充分性的规定。我们在最初的业务组合中可能考虑的目标企业可能有 需要改进的内部控制，例如：

由于需要时间、管理层 参与以及外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进以满足监管 要求和市场对我们目标企业运营的期望，因此我们可能会在履行公共报告责任方面产生巨额费用，特别是在设计、增强或补救内部和披露控制方面。 有效地完成此工作可能需要比我们预期更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资的风险 报告。

一旦我们的管理层关于内部控制的报告完成，我们将保留我们的独立审计师，在第404条要求时或 时对该报告进行审计并提出意见。独立审计师在对财务报告的内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益，包括信托账户中的 金额，将投资于到期日为180天或更短的美国政府国库券、债券或票据，或投资于符合根据1940年《投资公司法》颁布的规则2a-7适用条件的货币市场基金，这些基金只投资于美国国债。由于这些投资的短期性质，我们认为 不会有相关的重大利率风险敞口。

表外安排；承付款和合同义务；季度业绩

截至本招股说明书日期，吾等 并无任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排，亦无任何承担或合约义务。本招股说明书中未包含未经审计的季度运营数据，因为我们迄今未进行任何运营 。

《就业法案》

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含多项条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们将被允许遵守新的 或基于私营(非上市)公司生效日期的修订会计声明。我们选择 推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

此外，我们正在 评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被 要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的独立注册会计师事务所的认证报告，(Ii)提供非新兴成长型上市公司根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的所有薪酬披露，(Iii) 遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的额外信息的审计师报告的补充 ，以及(Iv) 披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在本次发行完成后的五年 年内适用，或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的时间为准。

建议的业务

引言

我们是英属维尔京群岛的一家新成立的空白支票公司，是一家有限责任商业公司。我们的股东对公司支付的股份以外的债务不承担任何额外责任 。我们成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，在本招股说明书中我们将其称为初始业务合并。虽然我们保留在其他行业和地区寻求机会的权利 ，但公司打算专注于在中国、东南亚和日本经营游戏或电子商务行业的业务。

游戏和电子商务行业都是价值数十亿美元的行业，正在经历显著的增长。随着手机的广泛使用、互联网接入的增加、技术的进步以及最近的新冠肺炎疫情等多种因素推动了这两个行业的成功，这两个行业 都从这个前所未有的时代中受益匪浅，预计将继续以惊人的速度发展。考虑到 游戏和电子商务行业涉及多个细分市场，而且这些细分市场都在增长，因此确定目标业务组合的机会很大。

目前，我们没有任何正在考虑或考虑的具体业务合并，我们还没有，也没有任何人代表我们联系任何潜在的目标业务或就此类交易进行任何正式或非正式的讨论。我们相信，我们将 能够找到符合预期的目标业务。我们打算利用我们 管理团队的优势和经验，选择、收购和形成在其核心业务中具有竞争优势的业务组合，并 定位于带来高回报和长期可持续增长。

行业概述

我们的目标是为我们的股东创造诱人的 回报，并通过营收增长和改善我们潜在目标公司的运营来提升价值。我们相信，我们的管理团队的人员、网络和关系，加上他们在投资、运营和转型业务方面的独特和多样化的经验，将使他们处于独特的地位，能够识别 并执行有吸引力的业务合并机会。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于任何特定的行业或地理区域，尽管我们打算利用管理团队的网络，并将重点放在在大中华区中国、日本和东南亚地区运营的目标企业上，重点放在游戏和电子商务领域。

根据游戏市场洞察和分析的全球提供商Newzoo的数据，2021年全球游戏市场估计价值1893亿美元，拥有28亿游戏玩家，到2023年底将超过2000亿美元。即使在新冠肺炎大流行和相关的经济低迷期间，游戏行业也已被证明具有弹性。随着许多人试图打发时间并找到逃脱的方法，他们在游戏上花费了更多的金钱和时间。在美国，2020年12月，消费者在视频游戏硬件、内容和附件方面的支出达到了创纪录的77亿美元，比前一年增长了25%。

我们相信，游戏市场在过去几年中经历了巨大的变化。随着创新和技术进步的不断增加，我们 相信在各种细分市场中存在着巨大的投资和扩张机会。游戏机游戏拥有7.29亿用户的强大客户群，预计将以6.8%的同比增长率在 2020年达到4520万美元的收入。手机游戏目前是游戏行业中最大的细分市场，2020年创造了772亿美元的收入，并在2020年增长到26亿用户，占世界人口的三分之一以上。竞技游戏也越来越受欢迎。事实上，预计从2021年到2026年，ESPORTS市场将以20%的复合年增长率(CAGR)增长，到2023年，ESPORTS观众总数将从2019年的4.54亿增长到6.46亿。预计亚洲将推动这一增长的主要部分，因为在疫情期间，Eports的收视率增长了75%-100%，东南亚有95%的PC游戏玩家玩Eports游戏。根据VentureBeat的数据，个人电脑或PC游戏将占全球游戏市场的19%，预计2021年利润将达到323亿美元。

凭借我们管理团队的专业知识，我们打算专注于该行业最有价值和最赚钱的三个市场：中国、日本和东南亚。亚太地区在浏览器游戏行业拥有最大的市场份额，截至2020年占全球浏览器游戏市场规模的51%。中国和日本一直被列为引领游戏市场的前两个国家。全球游戏市场报告预测，中国将继续成为最大的游戏市场，全国近三分之一的人 经常玩游戏。日本是世界上一些最大的游戏开发商和公司的大本营，预计到2025年，日本的用户渗透率将达到64.9%。东南亚也巩固了其作为个人电脑在线游戏收入增长最快地区之一的地位。据预测，从2020年到2025年，东南亚市场的年复合增长率将达到8.5%。

关键经济趋势正在推动这些领域的增长 。中国许多农村地区互联网普及率的提高和越来越多的人使用数字设备 是中国游戏行业的一些主要增长动力。东南亚也正在经历大量新的互联网和移动用户。据预测，东南亚将成为网络游戏收入增长最快的地区。由于强劲的经济增长，这些国家涌现出越来越多的中产阶级 导致更多的可自由支配收入用于视频游戏等活动。日本的增长速度也在扩大，因为日本政府正计划扩大该国的体育产业，以帮助在2025年之前提振经济。经济产业省正在与法律专家合作，制定在该国推广体育运动的指导方针。

与游戏行业类似，我们认为电子商务市场在过去几年里出现了爆炸性的增长。根据领先的市场和消费者数据提供商Statista的数据，到2022年，全球零售电子商务销售额将从2019年的3.53万亿美元增加近一倍，达到6.54万亿美元 。新冠肺炎受到的前所未有的颠覆刺激了该行业的大量增长。IBM发布的一份报告显示，疫情已将向在线购物的转变加速了五年。根据埃森哲的一份报告，预计未来新购物者或低频率购物者的在线购物将增长160%。在BazaarVoice Network对3,000名参与者进行的另一项调查中，41%的受访者表示他们正在购买他们通常不会购买的东西，这表明该行业有许多尚未开发的增长机会。

我们预计，在疫情结束后，向电子商务的转变将继续保持下去。根据埃森哲在2020年3月至8月期间进行的另一项消费者调查，结果表明，即使在危机结束后，零售消费者在疫情期间形成的态度、行为和习惯仍将保持。这表明，像网上购物这样的做法将成为一种永久的趋势。新冠肺炎大流行对消费者行为产生了深刻影响，使数字经济成为一个极具吸引力的市场。亚太地区以25%或2.271万亿美元的增长率领先于全球电子商务行业，实现了巨大的增长。

Shopee是亚洲下载量最大的电子商务购物应用程序之一，在2020年第一季度收到了4.298亿份订单，同比增长111.2%。Facebook 报告称，服装、配饰和个人护理用品的在线零售预计将以每年25%-30%的速度增长。 在线食品杂货市场在过去几个月里增长了三倍，在该地区的总价值约为3500亿美元。 此外，80%接受调查的在线购物客户表示，即使经济复苏，他们也会继续这样做。贝恩公司是世界上最大的管理咨询公司之一，该公司预测，在东南亚网购必需品将成为一种永久的趋势。更重要的是，该市场的渗透率仍然非常低，该地区约有6亿潜在客户仍未在线购物。

预计到2026年，日本的电子商务市场将达到3259亿美元。高互联网普及率、高科技的网络基础设施、技术先进的经济、一种语言和狭小的地理面积都是日本电子商务市场增长和成功的因素。而中国则拥有世界上最大的电子商务市场。根据康奈尔大学的数据，超过50%的全球在线交易 来自中国。

这一增长速度是由中国复杂的数字移动支付系统推动的，该系统的普及率是美国的三倍，拥有超过8.5亿的互联网用户。服装、电子产品、化妆品/美容、食品和奢侈品领域都有望增长。对于中国的4.15亿千禧一代消费者来说，电子商务提供了一个非常有利可图的零售机会。根据GlobalData 对科技、媒体和电信IPO市场的分析，在过去三年中，截至2021年1月11日，66家与电子商务相关的首次公开募股 的平均回报率为140%。此外，在过去三年发生的十大电子商务首次公开募股中，有五个发生在2020年，尽管疫情造成了巨大的不确定性。 这些数字表明，人们对电子商务行业的投资兴趣越来越大。我们相信，我们可以充分利用该领域的潜在增长。

随着游戏和电子商务行业的发展和扩张，我们相信有许多有吸引力的机会来收购和合并快速增长的公司。 随着该地区的高增长率和对在线购物的需求增加，我们将把重点 放在中国、日本和东南亚。中国、日本和东南亚充斥着人工智能创业、数字创新和创新硬件技术的发展。此外，中国拥有全球最大的移动用户基础之一，这为游戏和在线购物提供了更多技术应用的巨大潜力。 鉴于游戏和电子商务行业的规模、广度和增长前景，游戏和电子商务行业有望实现高增长、高需求和诱人的回报。

管理、运营和投资经验

我们的管理团队由在这些地区的游戏和电子商务市场拥有丰富工作和管理经验的成员组成。我们的团队 由首席执行官尤金·Wong先生和首席财务官尼古拉斯·谭先生领导。有关我们高级管理人员和主管经验的完整信息，请参阅标题为“管理”的小节。

Wong先生在金融和游戏行业拥有十多年的丰富经验 。在加入日本私募股权公司Whiz Partners Inc.和中国之前，他曾在金融行业工作，在并购和投资方面积累了专业知识。在Whiz Partners工作期间，他成为了中国英雄基金的首席投资官，该基金是一个孵化项目，旨在支持中国 开发者在PlayStation4上创造下一个轰动一时的游戏机游戏。中国英雄基金是与索尼互动娱乐公司 的独家合作，索尼是世界上最大的游戏机游戏公司之一。他亲自监督了多家日本科技公司在音频中间件、调试和测试以及图形渲染方面的注入，以提高该计划中游戏的质量 。通过他的领导和管理，他成功地为投资组合中的游戏公司执行了中国的持续扩张战略，确保了他们的游戏成功推出，并规划了退出战略，使投资者的回报最大化。 他曾在多个金融职位和游戏行业任职，他的洞察力和经验将对完成这一业务组合具有无价的价值。 Wong先生现任Whiz Partners副总裁总裁和中国英雄PJ基金合伙人兼首席投资官。

Mr.Tan在东南亚拥有丰富的工作经验，而中国则在游戏和电子商务市场拥有丰富的工作经验。他是东南亚领先的电子商务平台Shopee Pte Ltd的创始团队成员之一。作为Shopee的区域运营董事，他建立并监督了Shopee在泰国、越南、印度尼西亚、新加坡、台湾、菲律宾和马来西亚的业务运营和产品开发。Shopee 被Tech in Asia评为“5大颠覆性电子商务初创企业”之一 ，并于2015年荣获“新加坡年度最佳初创企业”。Shopee后来被新加坡的全球网络游戏开发商Garena收购，该公司后来被称为Sea Ltd。据彭博社报道，截至2020年8月5日，Shopee是华尔街表现最好的大盘股之一。后来，他在浙江建桥能源有限公司担任董事总裁，该公司是一家石油天然气公司，负责开发宁波-舟山港耗资1.5亿美元的开创性原油码头。随后，他成为中国商城集团的副总裁总裁。作为副总裁总裁，他在约翰内斯堡监督了150,000味精Home Africa Mall的启动。尼古拉斯目前是东海资本的合伙人，这是一家专门从事消费者和医疗保健业务的投资控股公司。

我们相信，我们管理团队的技术、运营和财务专长将提高我们识别、评估和寻找准备上市的目标公司的能力，他们在游戏和电子商务行业的广泛经验和深厚知识将确保我们战略的稳健性和执行质量将非常成功。我们将进行仔细的技术和业务 尽职调查，以确定和收购具有强劲的价值创造、健康的现金流产生能力、强劲的公司基本面和运营改进机会的业务。结合巨大的市场潜力，我们相信我们将 能够精简目标公司的运营，改进其服务提供和产品开发，并最终根据需要提供资本市场支持，以指导公司获得持续增长所需的额外资金。

尽管如此，我们的高级职员和董事不需要全职投入我们的事务，因为他们会将一定的时间分配给 其他业务，而我们高级职员和像我们这样的空白支票公司的集体经验并不重要。我们 目前希望每位员工为我们的业务投入他们合理认为必要的时间(从我们努力寻找潜在目标业务时每周只有几个小时到我们与目标业务就业务合并进行认真谈判时的大部分时间)。我们高管和董事过去的成功并不能保证我们会成功完成最初的业务合并。此外，在业务合并完成后，管理团队的成员 可能不会留在我们这里。

正如在“管理 -利益冲突”中更详细地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会 属于他先前对其负有受托或合同义务的任何实体的业务线，则在向我们提供此类业务合并机会之前，他或她可能被要求 在遵守英属维尔京群岛法律规定的受托责任的前提下向该实体提供此类业务合并机会。我们的大多数高级管理人员和董事 目前都负有某些预先存在的受托责任或合同义务。

收购战略和投资标准

我们确定潜在目标业务的努力不会局限于任何特定的行业或地理区域，尽管我们打算利用管理团队的网络，将我们的搜索重点放在在大中国、日本和东南亚地区运营的目标企业上， 重点放在游戏和电子商务领域。我们将寻求利用我们管理团队的全面行业经验和网络 来帮助我们寻找、确定、构建和完善初始业务组合。我们的 遴选过程将利用我们管理团队与各种独立来源的广泛联系和关系，包括政府机构、投资银行家、私募股权公司的投资专业人员、其他金融赞助商、私人企业所有者、顾问、会计和律师事务所等，为我们提供强大的潜在收购线索。

我们确定了以下一般标准和指导原则，我们认为这些标准和指导方针在评估潜在目标企业时非常重要。

这些标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的价值有关的任何评估可能在相关的范围内基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。

我们的竞争优势

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们 成为对潜在目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们将为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。我们相信目标企业将青睐这种替代方案，我们认为这种方案成本更低，同时提供了比传统的首次公开募股更大的执行确定性。 在首次公开募股期间，通常会产生营销费用，这将比与我们的业务合并 成本更高。此外，一旦拟议的业务合并获得我们股东的批准(如果适用)并完成交易 ，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终 取决于承销商完成发行的能力，以及可能阻止 发行的一般市场条件。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本和额外的手段， 创建更符合股东利益的管理激励措施，而不是像私人公司那样。 它可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引 有才华的管理人员来提供进一步的好处。

强大的财务状况和灵活性

利用我们信托账户中持有的资金，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创建流动性活动，为其业务的潜在增长和扩张提供资金，或通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地 使用有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价 。但是，如果业务合并需要我们使用几乎所有的现金来支付购买价格，我们可能需要安排第三方融资来帮助为我们的业务合并提供资金。由于我们没有考虑具体的业务组合 ，因此我们没有采取任何措施来获得第三方融资。

实施业务合并

一般信息

我们目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何实质性的商业业务。我们打算 利用此次发行所得的现金以及私募、我们的股本、债务或 这些资产的组合来实现业务合并。尽管本次发行的基本全部净收益和定向增发私人单位的计划一般用于实现本招股说明书中所述的企业合并 ，但所得资金不会以其他方式指定用于任何更具体的目的。因此，此次发行的投资者在没有机会评估任何一项或多项业务组合的具体优点或风险的情况下进行投资。 企业合并可能涉及收购或合并一家公司，该公司不需要大量额外资本，但希望为其股票建立一个公开交易市场，同时避免其可能认为的进行公开募股本身的不利后果。这些问题包括时间延迟、巨额费用、丧失投票控制权以及遵守各种美国联邦和州证券法。或者，我们可能会寻求与处于早期发展或成长阶段的公司完成业务合并 。虽然我们可能寻求对多个目标企业同时实施业务组合 ，但由于我们的资源有限，我们很可能有能力仅实施单一业务组合。

我们尚未确定目标业务

到目前为止，我们还没有选择任何要集中搜索业务合并的目标 业务。我们的高级管理人员、董事、初始股东和其他关联公司均未代表我们与其他公司的代表就与我们进行潜在合并、换股、资产收购或其他类似业务合并的可能性进行讨论，也没有任何候选人(或任何候选人的代表)就可能与我们公司进行的业务合并与我们或我们的任何代理或关联公司进行过接洽。

在为我们的初始业务合并执行最终协议 时，目标企业的公平市场价值至少为信托账户余额的80%(不包括任何递延承保折扣 和信托账户收入的应付佣金和税金)的限制如下所述，我们在确定 和选择预期收购候选者方面将拥有几乎不受限制的灵活性。我们尚未为潜在目标企业建立任何其他特定属性或标准(财务或其他)。因此，本次发行中的投资者没有基础来评估我们最终可能与之完成业务合并的目标业务的 可能的优点或风险。如果我们 与处于早期发展或增长阶段的公司或实体(包括未建立销售或收益记录的实体)进行业务合并，我们可能会受到处于早期 阶段或潜在新兴成长型公司的业务和运营中固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

目标业务来源

我们预计，目标企业候选人 将从各种独立来源引起我们的注意，包括投资银行家、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融界的其他成员。目标业务 可能会因我们通过电话或邮件征集而引起我们的注意，而这些电话或邮件在本次发售完成后才会开始。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了此招股说明书，并了解我们的目标业务类型 。我们的管理人员和董事以及他们各自的附属公司也可能会提请我们注意 他们通过正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展或会议而通过业务联系人了解到的目标业务候选人。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人的服务，但我们可能会在未来聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿 ，这将根据交易条款进行公平谈判确定。然而，在任何情况下，我们的任何现有管理人员、董事、特别顾问或初始股东或他们所属的任何实体都不会在完成业务合并之前或他们为完成业务合并而提供的任何服务 之前获得 任何发现人费用、咨询费或其他补偿。如果我们决定与我们的高级管理人员、董事或初始股东有关联的目标业务进行业务合并 ，我们只有在从独立投资银行公司获得的意见认为从财务角度来看该业务合并对我们的非关联股东是公平的 时，才会这样做。然而，截至本招股说明书发布之日，尚无关联实体被我们视为业务合并目标。

目标业务的选择和业务组合的构建

在执行我们最初业务合并的最终协议时，目标企业的公平市场价值至少为信托账户余额的80%(不包括任何递延承保折扣 和信托账户收入的应付佣金和税金)，如下文更详细描述的那样，我们的管理层在确定和选择潜在目标企业时将具有几乎不受限制的灵活性 。我们尚未为潜在目标企业建立任何其他特定属性或标准 (财务或其他)。

我们认为，这些因素在评估潜在目标企业时将非常重要，无论这些目标企业在哪个地点或哪个行业运营。但是， 此列表并非详尽无遗。此外，我们可能决定与不符合这些标准和准则的目标企业 进行业务合并。

与特定业务合并的优点有关的任何评估将在相关程度上基于上述因素以及我们管理层认为与我们的业务目标一致的业务合并所涉及的其他考虑因素。在评估潜在目标业务时，我们将进行广泛的尽职调查审查，其中包括与现有管理层的会议和设施检查，以及对向我们提供的财务和其他信息的审查。此尽职调查审查将由我们的管理层或我们可能聘请的非关联第三方进行，尽管我们目前无意聘请任何此类第三方。

选择和评估目标业务以及构建和完成业务合并所需的时间和成本目前无法确定。与最终未完成业务合并的预期目标业务的识别和评估有关的任何成本都将导致我们的损失，并减少可用于以其他方式完成业务合并的资金金额 。

符合中国某些行业法规的替代结构

如果我们选择收购中国某些行业的目标公司，我们可能需要采用替代结构 。中国政府限制或 限制外资直接拥有某些类型的资产和经营各种行业的公司，包括电信、广告、食品生产、航空和重型设备制造商的某些方面。中国政府未来可能会在其他行业实施这些限制。此外，对于不时被确定为可能影响国家经济安全的“重要行业”或拥有“中国名牌”或“中国知名品牌”的企业，可以对外资持股 进行限制。根据 商务部和其他相关机构在其他地方讨论的对收购中国资产和公司的审查要求，以及不时存在的各种所有权百分比限制，涉及外国投资者和各种受限制类别的资产和行业的当事人的收购 有时可能会通过与允许的中方当事人的合同安排完成，例如，可能导致这样的结构： 作为我们支付收购对价的交换，目标企业将由我们指定的中国 居民持有多数或全资拥有，目标企业将继续持有经营其业务所需的必要许可证。 如果使用此类协议，它们可能是为了控制特定资产，如知识产权或控制公司股权权益块的 。这些协议旨在确保美国的经济利益，并承担损失风险和对标的资产或股权的控制权，类似于完全所有权的权利，同时将技术所有权留在中方手中。

例如，这些合同可能导致 这样一种结构，作为我们支付收购对价的交换：(I)目标公司将由我们可能指定的中国居民 持有多数股权，目标公司将继续持有目标业务所需的许可证 ，以及(Ii)我们将在中国建立新的子公司，该子公司将向目标公司提供技术、技术支持、 咨询和相关服务，以换取费用，这将把目标公司所有权的几乎所有经济利益转移给我们。

这些合同安排将 旨在提供以下内容：

虽然我们无法预测我们将能够谈判的任何此类合同的条款，但至少任何合同安排都需要为我们提供对目标公司运营和管理的有效 控制，要么直接通过董事会控制，要么通过肯定和/或否定的契约和关于订立重大协议、管理层变动和发行债务或股权证券等事项的否决权，以及其他潜在的控制条款。然而，我们还没有制定具体的规定 ，这些规定必须在协议中才能满足企业合并的定义。

这些协议还可能在中国法律法规允许的情况下为我们提供增加所有权或完全所有权和控制权的 。如果我们选择 实施使用这些类型控制安排的初始业务合并，我们可能难以执行我们的权利 。因此，这些合同安排在为我们提供经济利益、会计合并或对目标企业的控制方面可能不如通过合并或换股直接拥有目标企业那样有效。 例如，如果目标企业或任何其他实体未能履行这些合同安排下的义务，我们可能不得不承担巨额成本和花费大量资源来执行此类安排，并依赖中国法律规定的法律救济，包括寻求具体履行或禁令救济，以及索赔。我们无法向您保证 将足以抵消执行成本，并可能对我们预期从业务组合中获得的好处产生不利影响 。

虽然我们相信在这样的合同安排下，我们将被视为主要受益人，并能够在我们的合并财务报表中合并目标公司的财务业绩 。如果未来美国普遍接受的会计政策和美国证券交易委员会会计规则发生变化，而我们通过此类合同安排控制目标公司而被视为不是主要受益者，我们将无法在我们的合并财务报表中逐行合并目标公司的财务 结果。

此外，我们预计我们所依赖的合同安排将受中国法律管辖，并将是解决中国可能通过仲裁或诉讼产生的纠纷的唯一基础。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何纠纷将按照中国法律程序解决。 中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法对目标业务实施有效的控制。

我们没有选择任何目标业务或目标行业来集中搜索我们最初的业务组合，因此，我们目前无法确定目标业务的收购将采取何种形式。

目标企业的公允市值

根据纳斯达克上市规则，吾等收购的一个或多个目标企业的公平市值合计必须至少等于签署最终协议时信托账户资金余额的80%(不包括任何递延承保折扣和佣金，以及对信托账户赚取的收入 应支付的税款)，尽管 吾等可能收购的目标企业的公平市值明显超过信托账户余额的80%。我们目前 预计构建一个企业合并以收购目标企业的100%股权或资产。 但是，我们可以构建一个企业合并，其中我们直接与目标企业合并，或者我们收购目标企业的此类权益或资产的比例低于 100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标 或出于其他原因，但我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权 ，使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于目标和我们在业务合并交易中的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有流通资本。在这种情况下，我们可以获得目标的100%控股权 。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能持有不到我们初始业务合并后的已发行和流通股的大部分。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产少于100% ，则仅拥有或收购此类业务的部分才是80%净资产测试的估值 假设我们获得并维护了纳斯达克上证券的上市。为了完成此类收购，我们可能会向此类业务的卖方发行大量债务或股权证券，和/或寻求通过私募债券或股权证券筹集更多资金。由于我们没有考虑具体的业务组合，我们没有达成任何此类筹资安排，目前也没有这样做的打算 。目标业务的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)确定。如果我们的董事会不能独立确定目标业务具有足够的公平市场价值，我们将从一家独立的独立投资银行公司或另一家通常对我们寻求收购的目标业务的类型进行估值的独立实体那里获得 对此类标准的满足程度的意见。如果我们的董事会 独立确定目标业务符合80%的门槛，我们将不需要 从独立投资银行公司或其他通常对我们寻求收购的目标业务类型提供估值意见的独立实体那里获得关于公平市场价值的意见。

如果我们从纳斯达克退市，我们将不会被要求遵守 80%公平市值的要求。如果纳斯达克在本次发行后将我们的证券从其交易所退市 ，我们将不需要满足上述公允市值要求，并可以完成与目标企业的业务合并，该目标企业的公允市值大大低于信托账户余额的80%。

缺乏业务多元化

我们的业务组合必须是 一家或多家目标企业，这些企业在收购时共同满足最低估值标准，如上所述 ，尽管此过程可能需要同时收购几家运营企业。因此，至少在一开始，我们的成功前景可能完全取决于单一业务的未来表现。 与其他实体可能有资源完成多个行业或单一行业多个领域的实体的业务组合不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化 或从可能的风险分散或亏损抵消中受益。通过仅用一个实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会：

如果我们决定同时收购 多个业务，并且这些业务由不同的卖家所有，我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他收购的同时完成，这可能会使我们更难 完成业务合并，并推迟我们完成业务合并的能力。对于多个收购，我们还可能面临额外的 风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本 (如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的运营和服务或产品同化在单一运营业务中相关的额外风险。

评估目标企业管理的能力有限

虽然我们打算在评估实现业务合并的可取性时仔细检查预期目标企业的管理层，但我们不能向您保证 我们对目标企业管理层的评估将被证明是正确的。此外，我们不能向您保证未来的 管理层是否具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，在业务合并后，我们的高级管理人员和董事(如果有的话)在目标业务中的未来角色 目前无法确定。虽然我们的一些关键人员可能会在业务合并后继续担任高级管理或顾问职位，但他们不太可能在业务合并后将他们的全职精力投入到我们的事务中。此外，只有在业务合并完成后，他们才能留在公司 前提是他们能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判。此类谈判将与业务合并谈判同时进行，并可规定他们在完成业务合并后将向公司提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿 。虽然我们关键人员的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务的动机，但他们在业务合并完成后留在公司的能力将不会 成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。此外，我们的高级管理人员和董事可能对特定目标企业的运营没有丰富的经验或知识。

在业务合并后，我们可能会 寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理层。我们不能向您保证，我们 将有能力招聘更多经理，或者我们招聘的任何此类额外经理将具备提升现有管理层所需的技能、知识或经验。

股东可能没有能力 批准初始业务合并

对于任何拟议的业务合并，我们将(1)在为此召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并 公众股东可以在会上寻求将其公开发行的股票转换为他们的公众股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的业务合并。按比例存入信托账户的总金额的份额(扣除应缴税款)或(2)为我们的公众股东提供机会，以收购要约的方式将他们的公开股票出售给我们 (从而避免了股东投票的需要)，金额等于他们的按比例存入信托账户的总金额的份额 (扣除应缴税款)，在每种情况下均受本文所述限制的限制。尽管如此，根据与我们的书面书面协议，我们的初始股东已同意不将他们持有的任何公开股份转换为他们的按比例当时存入信托账户的总金额的份额。如果我们确定 参与收购要约，则此类要约的结构将使每个股东可以竞购其任何或全部公开发行的股票，而不是部分按比例他的、她的或其股份的一部分。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份 将由我们根据各种因素做出决定，例如交易的时间，或者交易条款是否要求我们寻求股东的批准。如果我们选择这样做，并且法律允许我们这样做，我们有灵活性 避免股东投票，并允许我们的股东根据监管发行人要约的交易所 法案规则13E-4和14E规则出售他们的股票。在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中将包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的关于初始业务合并的基本 相同的财务和其他信息。 仅当我们在完成此类完成后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且仅在我们寻求股东批准的情况下，我们才会完成初始业务合并 投票赞成该业务合并。

我们选择了5,000,001美元的有形资产净值门槛，以确保我们不会受到根据证券法颁布的规则419的约束。但是，如果我们寻求 完成与目标企业的初始业务合并，而该目标企业施加了任何类型的营运资本成交条件，或者要求我们在完成该初始业务合并时从信托账户获得最低金额的可用资金，则我们的有形资产净值门槛可能会限制我们完成此类初始业务合并的能力(因为我们可能需要 将较少数量的股票转换或出售给我们)，并可能迫使我们寻求第三方融资，而这些融资可能无法以我们接受的或根本无法获得的条款获得。因此，我们可能无法完善这样的初始业务组合，并且我们可能无法在适用的时间段内找到其他合适的目标(如果有的话)。因此，公众股东可能需要等待12个月(如果我们按照本招股说明书所述延长了期限，则最多需要等待21个月)才能获得按比例信托帐户的份额。

我们的初始股东和我们的高级管理人员 和董事已同意(1)投票支持任何拟议的业务合并，(2)不会在股东投票批准拟议的初始业务合并时转换任何普通股，以及(3) 不会在与拟议的初始业务合并相关的任何投标中出售任何普通股。因此，如果我们寻求股东批准拟议的交易，我们可能只需要40,001股我们的公开股票(或大约1.00%的我们的公开股票 )投赞成票，交易就会获得批准(假设没有行使超额配售 选择权，并且初始股东不购买此次发行中的任何单位或售后市场中的单位或股票)。

我们的高级管理人员、董事、初始股东或其关联公司均未表示有意在本次发行中购买单位或普通股，或在公开市场或私下交易(私人单位除外)中从 人手中购买单位或普通股。然而，如果我们召开会议批准拟议的业务合并，并且有相当多的股东投票反对或表示有意投票反对该拟议的业务合并 ，我们的高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司可以在公开市场或在私下交易中进行此类购买，以影响投票。尽管如此，如果购买普通股违反了《交易法》第9(A)(2)节或规则10b-5，我们的高级管理人员、董事、初始股东及其附属公司将不会购买普通股，这些规则旨在防止潜在的公司股票操纵。

能够延长完成业务合并的时间

如果我们预计我们可能无法在12个月内完成我们的初始业务合并，我们可以(但没有义务)将完成业务合并的时间延长三次，每次再延长三个月(完成业务合并总共最多21个月)。公众股东将没有机会就任何此类延期 投票或赎回其股份。根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则的条款，以及吾等将于本招股说明书日期与大陆股份转让及信托有限责任公司订立的信托协议，为延长吾等完成初步业务合并的时间，吾等的内部人士或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天发出通知，每延长三个月将396,000美元存入信托账户，或如承销商的超额配售选择权已全部行使(每股超额配售0.099美元)，则存入信托账户。在适用的最后期限之日或之前。内部人士将收到一张无利息、无担保的本票，等同于任何此类保证金的金额，如果我们无法关闭业务组合，则不会偿还该保证金 ，除非信托账户外有资金可以这样做。此类票据将在完成我们的初始业务组合 时支付，或在完成我们的业务组合后按每单位10.20美元的价格转换为额外的私人单位。我们的股东已批准在转换该等票据时发行私人单位 ，前提是持有人希望在完成我们的 初始业务合并时如此转换该等票据。如果我们在适用的截止日期 前五天收到内部人士的通知，表示他们有意延期，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿，宣布他们的意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的内部人员及其附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果部分(但不是全部)我们的内部人士 决定延长完成我们的初始业务合并的期限，该等内部人士(或其附属公司或指定人员) 可以存入所需的全部金额。根据这些贷款发行的任何票据将是根据 向我们发放的营运资金贷款发行的任何票据之外的票据。

转换/投标权

在为批准初始业务合并而召开的任何会议上，公众股东可以寻求将其公开发行的股票转换为他们的股票，无论他们投票支持还是反对拟议的业务合并。按比例当时存入信托账户的总金额的份额，减去当时应缴但尚未缴纳的任何税款。尽管如此，我们的初始股东已同意，根据与我们的书面协议，不将他们持有的任何公开股份转换为他们的按比例当时存放在信托帐户中的总金额的份额 。赎回权利将根据我们修订和重述的备忘录和组织条款以及英属维尔京群岛法律作为赎回而生效。如果我们召开会议批准初始业务合并， 持有人将始终有权投票反对拟议的业务合并，而不寻求转换其股份。

或者，如果我们参与要约收购，每位公众股东将有机会在要约收购中向我们出售其公开发行的股票。投标 报价规则要求我们将投标报价保留至少20个工作日。因此，这是我们需要为持有人提供的最少 时间，以确定他们是希望在收购要约中将其公开股票出售给我们，还是 继续作为我们公司的投资者。

我们的初始股东、高级管理人员和 董事将不会对他们直接或间接拥有的任何普通股拥有赎回权，无论是在本次发行前购买的 ，还是他们在此次发行或在售后市场购买的普通股。

我们还可以要求公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票，在企业合并投票时或之前的任何时间，根据持有者的选择，向我们的转让代理提交他们的证书(如果有) ，或者使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。 一旦股票由持有人转换，并由我们根据英属维尔京群岛法律有效赎回，然后，转移代理 将更新我们的会员名册，以反映所有的转换。我们将向 股东提供的与任何拟议的业务合并投票相关的委托书征集材料将表明我们是否要求股东 满足此类交付要求。因此，如果股东希望寻求行使其赎回权利，则自通过我们的委托书邮寄时起，股东将拥有对业务合并的投票权，以交付其股票。根据我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则，我们必须在任何 股东大会召开前至少提前10天发出通知，这将是股东决定是否行使赎回权利的最短时间 。因此，如果我们要求希望将其普通股转换为有权获得按比例计算如果信托账户中的部分资金不符合上述交割要求，持有人可能没有足够的时间 收到通知并交出其股份以进行转换。因此，投资者可能无法行使他们的赎回权利，并可能被迫保留我们的证券，否则他们不想这样做。

此招标过程以及认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为会产生象征性成本。转让代理 通常会向投标经纪人收取45美元，这将由经纪人决定是否将这一成本转嫁给转换 持有人。然而，无论我们是否要求持有人行使赎回权，这笔费用都将产生。 无论何时必须进行此类交付，都需要行使赎回权。然而，如果我们要求寻求行使赎回权的股东在建议的业务合并完成之前 交付他们的股份，而建议的业务合并没有完成，这可能会导致 股东的成本增加。

任何转换或投标此类 股票的请求一旦提出，均可随时撤回，直至对拟议的业务合并进行表决或投标要约到期为止。此外，如果公开股票的持有者在选择转换或投标时交付了证书，并且随后在对企业合并进行表决或投标报价到期之前决定不选择行使这种权利，他可以简单地请求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。

如果初始业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使其转换或投标权利的我们的公众股东将无权将其股份转换为适用的按比例信托帐户的份额。在这种情况下，我们 将立即退还公众持有人交付的任何股票。

如果没有业务合并，则自动清算信托账户

如果吾等未能于本次发售完成后12个月内(或最多21个月，如本招股说明书所述延长完成业务合并的时间) 完成业务合并，本公司将根据经修订及重述的组织章程大纲及细则的条款，自动清盘、清盘及随后解散。因此，这具有相同的效果，就像我们 已经根据公司法正式办理了自愿清算程序。因此，我们的股东不需要投票就可以开始这种自动清盘、清算和随后的解散。但是，如果我们预计 我们可能无法在12个月内完成我们的初始业务合并，我们可以(但没有义务)将完成业务合并的时间延长三次，每次再延长三个月(完成业务合并总共需要 21个月)。公众股东将不会有机会就任何此类延期投票或赎回其 股票。根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则的条款，以及吾等将于本招股说明书日期与大陆股份转让及信托有限责任公司签订的信托协议，为延长吾等完成初步业务合并的时间，吾等的内部人士或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天发出通知，将每延长三个月的396,000美元存入信托账户，或如承销商的超额配售选择权已全部行使(每股超额配售0.099美元)，则存入信托账户。在适用的最后期限之日或之前。内部人士将收到一张无利息的无担保本票，等同于任何此类保证金的金额，如果我们无法关闭企业合并 ，除非信托账户外有资金可以这样做，否则将不会偿还保证金。此类票据将在我们的初始业务组合完成时支付，或在我们的业务组合完成后由贷款人自行决定转换为额外的私人单位，每单位价格为10.20美元。我们的股东已批准在转换该等票据时发行私人单位 ，前提是持有人希望在完成我们的初始业务合并 时如此转换该等票据。如果我们在适用的截止日期 前五天收到内部人士的通知，表示他们有意延期，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿，宣布他们的意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的内部人员及其附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果部分(但不是全部)我们的内部人士 决定延长完成我们的初始业务合并的期限，该等内部人士(或其附属公司或指定人员) 可以存入所需的全部金额。如果我们无法在这段时间内完成我们的初始业务合并， 我们将尽快但不超过十(10)个工作日赎回100%的已发行公众股票 ，以按比例赎回信托账户中持有的资金，包括信托账户中不需要缴纳税款的资金所赚取的按比例部分的利息，然后寻求清算和解散。然而，由于债权人的债权可能优先于我们的公众股东的债权，我们可能无法 分配这些金额。 如果我们进行清算并随后解散，公开认股权证将到期并将一文不值。

信托账户中的金额将被视为根据《公司法》可分配的资金，前提是在建议进行分配的日期之后，我们能够在正常业务过程中到期时偿还债务。如果我们被迫清算信托账户，我们预计我们会将信托账户中截至分配日期前两(2)天计算的金额 分配给我们的公众股东(包括任何应计利息净额)。 在分配之前，我们将被要求评估债权人可能对我们提出的所有索赔 他们实际被拖欠的金额，并为此类金额拨备，因为债权人在欠他们的金额上优先于我们的公众股东 。我们不能向您保证，我们将适当评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，如果我们进入破产清算，我们的股东可能会对债权人的任何索赔负责，范围是他们收到的作为非法付款的分配 。此外，虽然我们将寻求让 所有供应商和服务提供商(包括我们聘请的任何第三方以任何方式协助我们寻找目标企业)和潜在目标企业与我们签署协议，放弃他们在信托账户中或对信托账户中持有的任何资金可能拥有的任何权利、所有权、权益或任何形式的索赔，但不能保证他们会执行 此类协议。也不能保证，即使这些实体与我们签署了此类协议，他们也不会向信托账户寻求追索权，也不能保证法院会认定此类协议是可依法强制执行的。

我们的每个初始股东和我们的 高级管理人员和董事已同意放弃参与我们的信托账户或其他资产与内幕股份和私人单位有关的任何清算的权利，并投票支持我们提交给股东投票的任何解散 和分配计划。我们的认股权证将不会从 信托帐户分发，这些认股权证到期后将一文不值。

如果 我们无法完成初始业务合并并支出本次发行的所有净收益(存入信托账户的收益除外)，并且 没有考虑信托账户赚取的利息，信托账户的初始每股赎回价格为10.20美元。

然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，而我们的债权人的债权将先于我们公众股东的债权。尽管 我们将寻求让所有供应商，包括借入资金的贷款人、潜在的目标企业或我们聘用的其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔 为了公众股东的利益，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们签署了 此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性 引诱、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了通过对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔来获得优势。 如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，如果我们选择不聘用该第三方，我们将 分析可供我们选择的替代方案，并评估如果该第三方拒绝放弃此类索赔，此类约定是否 符合我们股东的最佳利益。 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘请第三方顾问，其特定的 专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行豁免的其他顾问的专业知识或技能，或者在管理层无法找到愿意提供豁免的所需服务提供商的情况下。 无论如何，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与不执行豁免的第三方签订协议。此外，不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔，并且不会 以任何理由向信托账户寻求追索。

Ace Global Investment Limited已 同意，如果吾等在完成业务合并之前清算信托账户，则吾等将有责任向目标企业或供应商或其他实体支付债务和义务，而吾等因向吾等提供或签约的服务或向吾等出售的产品而欠下的款项超过本次发售的净收益而不在信托账户中持有，但仅限于确保该等债务或义务不会减少信托账户中的金额且仅在该等当事人未签署豁免协议的情况下。但是，我们不能向您保证，如果需要，它将能够履行这些义务 。因此，由于债权人的债权，实际每股赎回价格可能低于10.20美元。此外， 如果我们被迫提交破产申请，或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益 可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并使 优先于我们股东的债权的第三方的债权。如果任何破产索赔耗尽了信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还至少每股10.00美元。

竞争

在确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争。这些实体中有许多都建立得很好，并且具有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财力 将相对有限。虽然我们相信我们可能会用此次发行的净收益收购许多潜在的目标企业，但我们在收购 某些规模可观的目标企业方面的竞争能力可能会受到我们可用的财务资源的限制。

以下内容也可能不被某些目标企业看好 ：

这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。然而，我们的管理层相信，我们作为公共实体的地位和进入美国公开股票市场的潜在机会，可能会使我们在以优惠的条款收购具有显著增长潜力的目标业务方面，比起与我们有着相似业务目标的私人持股实体具有竞争优势。

如果我们成功实现业务合并，很可能会面临来自目标业务竞争对手的激烈竞争。我们不能向您保证，在业务合并之后，我们将拥有有效竞争的资源或能力。

设施

我们的主要行政办事处 位于香港德辅道中88-98号中环88号B室6楼。此空间的费用由Ace Global Investment Limited提供，作为我们每月支付10,000美元办公空间和相关服务的一部分。我们认为我们目前的办公空间对于我们目前的业务来说是足够的。

员工

我们有两名执行主任。这些 个人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，并且只打算在他们认为必要的时间内投入到我们的事务中。根据是否为业务合并选择了目标业务以及公司所处的业务合并流程阶段，他们将在任何时间段内投入的时间会有所不同。因此， 一旦管理层找到合适的目标业务进行收购，他们将比在 找到合适的目标业务之前花费更多的时间来调查这类目标业务，并 协商和处理业务组合(从而花费更多的时间处理我们的事务)。我们目前希望我们的高管投入他们合理地 认为对我们的业务是必要的时间(从我们努力寻找潜在目标业务时每周只有几个小时到我们与目标业务就业务合并进行认真谈判时的大部分时间)。 我们不打算在业务合并完成之前有任何全职员工。

定期报告和经审计的财务报表

我们已根据交易法登记了我们的单位、普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的任何委托书的一部分，以帮助他们评估目标业务。委托书征集材料中包含的财务信息很可能需要根据具体情况按照美国公认会计原则或国际财务报告准则编制，历史财务报表 可能需要按照PCAOB的标准进行审计。还可能要求 按照美国公认会计原则编制财务报表，用于宣布初始业务合并结束的8-K表格，该表格将 需要在此后四个工作日内提交。我们不能向您保证，被我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将拥有必要的财务信息。如果无法 满足这一要求，我们可能无法收购提议的目标业务。

从截至2022年12月31日的财年开始，我们将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求。目标公司 可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们是一家新兴成长型公司，如《证券法》第2(A)节中所定义，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的独立注册公共会计公司认证要求，在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务减少 ，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会不那么活跃，我们证券的价格可能会 更加不稳定。我们将在长达五年的时间里保持这种状态。然而，如果我们在三年内发行的不可转换债券或我们的总收入超过10.7亿美元，或者我们由非关联公司持有的普通股的市值在任何给定财年第二财季的最后一天超过 7亿美元，我们将从下一个财年起停止成为新兴成长型公司 。作为一家新兴的成长型公司，我们根据《就业法案》第107(B)条选择利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则 。

法律诉讼

目前没有针对我们或以我们任何高级管理人员或董事身份进行的实质性诉讼、仲裁或政府程序，在本招股说明书日期之前的12个月内，我们和我们的高级管理人员和董事没有受到任何此类诉讼的影响。

与受规则419约束的空白支票公司的报价进行比较

下表将我们的发行条款与美国证券交易委员会颁布的规则419下的空白支票公司发行条款进行了对比 假设规则419发行的毛收入、承销折扣和承销费用与本次发行相同 承销商不会行使其超额配售选择权。规则419发售的任何条款均不适用于此次发售，因为我们将在国家证券交易所上市，在本次发售成功完成后，我们的有形资产净值将超过5,000,001美元，并将提交8-K表格的最新报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表 。

管理

董事及行政人员

我们现任董事和高管， 他们的年龄和职位如下：

以下是我们每位高管和董事的业务经验摘要：

尤金·Wong。自公司成立以来，Wong先生一直担任公司首席执行官兼董事会主席。Wong先生于2013年5月加入Whiz Partners Inc.，目前是Whiz Partners Asia董事董事总经理和中国英雄PJ基金合伙人兼首席投资官。Wong先生在金融和游戏行业拥有十多年的丰富经验。在Whiz Partners工作期间，他成为中国英雄基金的首席投资官，该基金是一个孵化项目，旨在支持中国 开发者在PlayStation平台上创造下一款轰动一时的游戏机游戏。中国英雄基金是与世界上最大的游戏机游戏公司之一索尼互动娱乐的独家合作 。在Whiz Partners 亚洲区任职期间，他还亲自监督了多家日本科技公司在音频中间件方面的注入，并将调试和测试 和图形渲染技术引入中国市场，以提高游戏质量。在加入Whiz Partners之前，他于2009年8月至2011年5月在CDC软件公司(纳斯达克：CDCS)担任了两年的并购分析师，在那里他与高级管理团队密切合作，进行财务分析、尽职调查和交易结构设计。然后，他在2012年8月至2013年5月期间在世界银行集团担任了一年的投资分析师，在那里他获得了市场分析和估值方面的经验，以确定有利的投资机会。Wong先生于2013年5月在清华大学麻省理工学院斯隆-清华项目获得工商管理硕士学位，并于2009年7月在芝加哥大学获得经济学学士学位。

谭学伟。自成立以来，Nicholas Tan先生一直担任我们的首席财务官。Mr.Tan在电子商务、咨询、消费品零售和能源生产公司拥有广泛的管理和运营经验。自2015年6月以来，他一直是East Ocean Capital的合伙人，这是一家专注于消费者、教育和医疗行业的投资控股公司。从2018年2月开始，Mr.Tan也是浙江建桥能源有限公司董事会的董事成员，并负责宁波-舟山港耗资1.5亿美元的种子原油码头的开发。2016年1月至2018年1月，任南非最大的华人商城集团--中国商城集团副总裁总裁 。他在南非约翰内斯堡监督了150,000 msg Home Africa MALL的启动。在此之前，他是东南亚最受欢迎的电子商务平台之一Shopee的联合创始人之一。作为董事商城的区域运营主管，他负责管理泰国、菲律宾、新加坡、台湾、马来西亚、越南和印度尼西亚的业务运营和产品开发。Shopee后来被Sea Group收购。陈先生还在贝恩公司担任助理顾问，从2013年1月至2015年4月，专门从事消费者零售和私募股权投资。2012年，他还在中国卫生部担任政策分析师，在那里他为全国卫生政策提供建议，并帮助撰写了多篇发表在领先医学期刊上的研究论文。Mr.Tan在哈佛大学获得生物学学士学位。

罗伯特·莫里斯。自我们成立以来，莫里斯先生一直担任董事的角色。莫里斯先生在银行和投资行业有十多年的工作经验，其中包括交易可转换债券的经验。他目前是绿洲管理公司的投资组合经理，该公司是一家私人投资基金管理公司，管理着12亿美元的资产。2010年6月至2016年10月，他在伦敦和香港的瑞银投资银行工作。他在伦敦度过了头两年，在那里他是一名专注于科技、电信和房地产市场的可转换债券交易员。2012年6月，他转到瑞银香港办事处，专门从事高收益信贷、不良可转换债券和特殊情况可转换债券交易。 他还帮助为银行家和资本市场团体提供建议，帮助他们在财务困难的情况下寻找再融资的最佳解决方案。2013年，他被提升为董事助理，负责泛亚洲可转换债券的风险管理、营销策划和自营交易。莫里斯先生毕业于伦敦经济学院，获得经济学学士学位。^ST2009年度班级荣誉称号。之后，他获得了CFA执照。

徐燕。Ms.Xu从我们成立以来一直担任董事的一员，Ms.Xu在中国游戏市场和日本市场的各个行业都有超过6年的工作经验。她还与中国公司的高层管理人员密切合作。 自2014年2月以来，Ms.Xu一直担任惠氏亚洲有限公司日本部主管，在那里她与日本公司密切合作，帮助寻找潜在的中国合作伙伴，以扩大其业务运营。她也是中国英雄基金项目的副总裁，该项目是自2016年以来为支持中国的游戏开发者而设立的首批基金之一。 该项目是与世界上最大的游戏公司之一索尼互动娱乐合作的。在整个过程中，她与索尼密切合作，进行尽职调查，筛选潜在候选人。她还负责基金投资项目的投资后跟踪，她与联合GP海坤资本(海燕集团的子公司)密切合作，跟踪财务进展，监测发展，启动里程碑等。在此之前，她担任蓝岭中国首席执行官助理，负责投资后跟踪。2008年至2011年，她在中通软件集团有限公司担任第三事业部秘书兼翻译部组长。Ms.Xu还曾在东软集团有限公司工作过3年，担任商务软件事业部秘书和翻译部组长。2003年7月毕业于大连外国语大学日语专业学士学位，2005年7月毕业于吉林大学法学专业。

周国荣。自我们成立以来，周先生 一直担任我们的董事。周先生专注于帮助总部位于中国和亚太地区的公司在美国、香港和澳大利亚股票市场上市，并提供金融咨询服务。他自2020年7月以来一直是区块链应用程序ART身份验证的联合创始人甄氏，自2019年8月以来一直是阶段科学国际有限公司的首席财务官，这是一家生物技术初创公司，自2019年8月以来一直专注于改善护理点和基于实验室的诊断性能。 自2015年7月以来，他也一直是金力集团控股有限公司(HKEx：3919)的独立非执行董事。在担任这些职务之前，他在大公艺术有限公司工作，先是担任顾问，然后担任首席财务官，从2015年8月到2019年8月，他管理和控制公司的所有财务相关活动。从2009年4月至2015年8月，他是Albeck Financial Services的合伙人 ，在那里他管理着亚太区办事处，专注于希望上市的公司，并 还在并购交易、金融工具估值、财务报表、跨境股权和GAAP方面提供财务咨询。2005-2009年间，他是德勤会计师事务所的高级审计师，在那里他促进了内部控制程序和报告方面的跨国审计活动。他于2005年毕业于加州大学圣巴巴拉分校，获得商业经济学学士学位，重点是会计专业。他还获得了注册会计师执照，并通过了CFA二级考试。

高管与董事薪酬

除每月支付给保荐人的10,000美元行政费用外，在完成业务合并之前或为完成业务合并而提供的任何服务，我们的现有股东，包括我们的董事或他们各自的任何关联公司，没有或将 支付任何类型的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用。但是，此类个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。这些自付费用的金额没有限制 ，除了我们的董事会和审计委员会(包括可能寻求报销的人)外，任何人都不会审查这些费用的合理性，如果此类报销受到质疑，也不会由有管辖权的法院进行审查。

在完成我们最初的业务 合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。所有这些费用将在当时已知的范围内向股东充分披露，在与拟议的业务合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中提供给我们的股东。 届时不太可能知道这类薪酬的金额，因为合并后的公司的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会确定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就最初的业务合并后留任的雇佣或咨询安排进行谈判 。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款 可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机 ，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事独立自主

纳斯达克要求我们 董事会的多数成员必须是“独立董事”。根据纳斯达克上市规则，莫礼时、徐延及周国荣将分别被视为 独立董事上市规则下的“独立董事”，一般定义为公司或其附属公司的高级管理人员或雇员以外的 其他人士或任何与公司有关系的个人，而公司董事会认为该等人士会干预董事在履行董事责任时行使独立判断 。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

我们只有在获得我们的独立董事的多数批准的情况下才会进行业务合并 。此外，我们将只与我们的高级职员、董事和他们各自的附属公司进行交易，交易条款不会低于从独立的 方获得的优惠条款。任何关联方交易还必须得到我们的审计委员会和大多数公正的独立董事的批准。

审计委员会

根据纳斯达克上市标准和 适用的美国证券交易委员会规则，我们需要有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。自本招股说明书之日起，我们已经成立了董事会审计委员会，成员将包括罗伯特·莫里斯、徐言和周国荣，根据董事的上市标准，他们都是独立的纳斯达克公司。周国荣是审计委员会的主席。我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

审计委员会的财务专家

审计委员会将始终 完全由“独立董事”组成，他们“懂财务”，符合纳斯达克上市标准 定义。纳斯达克上市标准将“懂财务”定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们必须向纳斯达克 证明委员会已经并将继续有至少一名成员具有过去的财务或会计工作经验、 必需的会计专业证书或其他可导致个人 财务成熟的类似经验或背景。董事会认定，周具有美国证券交易委员会规章制度定义的“审计委员会财务专家”资格。

提名委员会

自本招股说明书发布之日起，我们已经成立了一个董事会提名委员会，该委员会将由罗伯特·莫里斯、徐言和周国荣组成。 按照董事的上市标准，他们都是独立的纳斯达克公司。罗伯特·莫里斯是提名委员会的主席。提名委员会负责监督提名人选进入我们的董事会。 提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

《董事》提名者评选指南

提名委员会章程中规定的遴选被提名人的准则一般规定被提名者：

提名委员会在评估一个人的董事会成员资格时，将考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的一系列资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的总体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。董事会还将在我们的股东寻求提名人选的过程中， 考虑我们股东推荐的董事候选人 参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)的选举。我们的股东 如果希望提名董事参加董事会选举，应遵循我们的组织章程大纲和章程细则 中规定的程序。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

薪酬委员会

自本招股说明书发布之日起， 我们将成立董事会薪酬委员会，成员包括罗伯特·莫里斯、徐言和周国荣。 按照董事的上市标准，他们都是独立的纳斯达克公司。徐燕是薪酬委员会的主席。薪酬委员会的职责在我们的薪酬委员会章程中有所规定，包括但不限于：

尽管如上所述，如上文所述，在完成业务合并之前或他们为完成业务合并而提供的任何服务上，我们不会向我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的任何关联公司，支付任何形式的补偿，包括发起人、咨询费或其他类似费用。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

道德守则

完成此服务后，我们 将采用适用于我们所有高管、董事和员工的道德准则。道德准则编纂了管理我们业务方方面面的业务和道德原则。

利益冲突

潜在投资者应注意 以下潜在利益冲突：

根据英属维尔京群岛法律，董事应承担以下受托责任：

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。这项义务被定义为要求作为一个相当勤奋的 人员，既具备董事履行与公司有关的相同职能的合理期望的一般知识、技能和经验，又具有董事拥有的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务 不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或以其他方式因其职位而受益 。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及细则中授予的许可或股东于股东大会上的批准 来完成。

因此，由于存在多个业务 从属关系，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体提供符合上述标准的业务机会。此外，当我们的董事会根据上述标准评估特定的 商业机会时，可能会出现利益冲突。我们不能向您保证上述任何冲突都将以对我们有利的方式得到解决。此外，我们的大多数高级管理人员和董事对他们担任高级管理人员或董事的其他企业负有预先存在的受托义务。我们的高级管理人员和董事将履行这些信托义务。因此，他们可能不会向我们提供其他可能对我们有吸引力的机会，除非他们所欠的实体 以及此类实体的任何继承人拒绝接受此类机会。

为了最大限度地减少因与多家公司有关联而可能产生的潜在利益冲突，我们的每位高级管理人员和董事已根据与我们的书面协议， 与我们签订了合同协议，同意在业务合并、我们的清算或他停止担任高级管理人员或董事的时间 之前，在向任何其他实体提交他可能合理需要提交给我们的任何 合适的商机之前，向我们提交 任何合适的商机，并遵守他可能承担的任何先前存在的受托责任或 合同义务。

下表汇总了我们的高级管理人员和董事的其他 相关先前存在的受托责任或合同义务：

关于任何业务合并所需的投票，我们的所有现有股东，包括我们的所有高管和董事，已同意投票支持任何拟议的业务合并。此外，双方已同意放弃 各自就本次发行前收购的普通股参与任何清算分配的权利 。然而，若彼等于本次发售或在公开市场购买普通股，彼等将有权 参与有关该等股份的任何清算分派，但已同意不会因完成我们的初步业务合并或修订我们经修订及重述的有关业务前合并活动的组织章程大纲及细则而转换该等股份(或在任何收购要约中出售其 股份)。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易将按照我们认为不低于非关联第三方提供的条款进行 。此类交易需要事先获得我们的审计委员会 和我们大多数不感兴趣的“独立”董事的批准，或者我们在交易中没有利害关系的董事会成员 ，在这两种情况下，他们都可以访问我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会 进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们的大多数独立董事确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于我们对非关联第三方此类交易的条款 。

为进一步将利益冲突降至最低， 我们已同意不会完成与我们任何高管、 董事或初始股东有关联的实体的初始业务合并，除非我们已获得(I)独立投资银行公司的意见，认为从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的，以及(Ii)获得我们的公正和独立董事(如果我们当时有)的多数 批准。此外，在任何情况下，我们的初始 股东、高级管理人员、董事、特别顾问或他们各自的关联公司在完成我们最初的 业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务之前，都不会获得任何佣金、咨询费或其他类似的补偿。

高级管理人员和董事的责任限制和赔偿 。

我们的组织章程大纲和章程规定，在一定的限制条件下，公司应赔偿其董事和高级管理人员的所有费用，包括法律费用，以及因和解而支付的所有判决、罚款和金额，以及与法律、 行政或调查程序有关的合理支出。此类赔偿仅在以下情况下适用：该人诚实、真诚地行事，并以其认为最符合公司利益的观点行事，并且在刑事诉讼中，该人 没有合理理由相信其行为是非法的。董事就该人士是否诚实及真诚地行事，以及该人士是否有合理理由相信其行为是违法的，以及该人士是否没有合理理由相信其行为违法而作出的决定，除非涉及法律问题，否则就章程大纲及组织章程细则而言已属足够。通过任何判决、命令、和解、定罪或中止起诉书终止任何诉讼程序，本身并不推定该人没有诚实和善意地行事并着眼于公司的最佳利益，或者该人有合理的理由相信其行为是非法的。

我们将与我们的管理人员和董事签订协议，在我们的备忘录和公司章程中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们的组织章程大纲和组织章程细则也将允许我们代表应本公司要求正在或曾经担任董事或另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级管理人员，或以任何其他身份为该另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业代理的任何高级人员或董事购买和维护保险 ，以承担该个人以该身份承担的任何责任，无论该公司是否有或将有 权力就组织章程大纲和章程细则中规定的责任对该个人进行赔偿。我们将购买 董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的 高级管理人员和董事的义务。

这些规定可能会阻止股东 以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能起到降低针对高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性的效果，即使此类诉讼如果成功，可能会 使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿金的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许根据上述条款控制我们的董事、高级管理人员或个人， 我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法 所表达的公共政策，因此迄今无法强制执行。

主要股东

下表列出了关于截至本招股说明书日期我们普通股的实益所有权的信息 ，并进行了调整，以反映本招股说明书提供的单位中包括的我们普通股的出售 (假设没有个人在本次招股中列出购买单位 )：

除非另有说明，我们相信 表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。下表并未反映任何于行使认股权证或权利转换时可发行普通股的实益拥有权记录，因认股权证在本招股说明书日期起计60天内不可行使，且 权利在本招股说明书日期起计60天内不可转换。

本次发行后，我们的 初始股东将立即实益拥有当时已发行和已发行普通股的约24.24%(假设他们中没有人购买本招股说明书提供的任何单位)。我们的初始股东、高级管理人员和董事均未向我们 表示他打算在此次发行中购买证券。由于我们的初始股东持有所有权块， 这些个人可能能够有效地控制所有需要我们股东批准的事项，包括选举董事和批准重大公司交易，而不是批准我们的初始业务合并。

如果承销商不行使全部或部分超额配售选择权，我们的初始股东将拥有总计15万股普通股，可根据英属维尔京群岛法律的要求予以没收。在实施发售和行使承销商的超额配售选择权(如有)后，我们的初始股东将被要求我们只赎回必要数量的股份，以维持他们在我们普通股(不包括私人单位)中20%的集体所有权权益 。

在本招股说明书日期之前发行和发行的所有内幕股票将作为托管代理被托管给大陆股票转让信托公司， 直至(1)50%的内幕股票，在我们最初的业务合并完成日期和我们普通股收盘价等于或超过每股12.50美元的日期(根据股票拆分、股票资本化调整后的 )后六个月内较早的时间。重组和资本重组)在我们的初始业务合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日内，以及(2)对于剩余的50%的内幕股份， 在我们的初始业务合并完成之日起六个月内，或者在任何一种情况下，如果在我们的初始业务合并之后的 ，我们完成清算、合并、换股或其他类似的交易，导致我们的所有股东都有权将他们的股票交换为现金、证券或其他财产。如果没有如上所述全面行使超额配售选择权，最多150,000股内部股票也可能在此日期之前解除托管，以进行没收和注销。

在托管期内，这些股票的持有人将不能出售或转让其证券，除非(I)转让给我们的高级职员、董事或他们各自的关联公司(包括在实体清算时转让给其成员)，(Ii)出于遗产规划的目的而转让给亲属和信托，(Iii)根据继承法和去世后的分配法，(Iv)根据合格的 国内关系令，(V)通过某些承诺来确保与购买我们的证券相关的义务， (Vi)在业务合并完成时或之前以不高于股份最初购买价格的价格进行的私人销售，或(Vii)在完成我们最初的业务合并时向我们出售股份而无需取消任何价值，在受让人同意托管协议条款的每种情况下(第(Vii)款除外)， 但将保留作为我们股东的所有其他权利，包括但不限于，投票其普通股的权利和 获得现金股息的权利(如果声明)。如果宣布并以普通股支付股息，则此类股息也将交由第三方托管。如果我们无法进行业务合并并清算信托账户，我们最初的 股东将不会收到与其内部股份相关的清算收益的任何部分。

我们的 赞助商已承诺向我们购买总计28万私人单位，每个私人单位10.00美元(购买总价2800,000美元)。这些购买将在本次发售完成的同时以私募方式进行 。我们从这些购买中获得的所有收益将存入如下所述的 信托帐户。我们的保荐人还同意，如果承销商行使超额配售选择权，他们将以每套私人单位10美元的价格向我们购买额外数量的私人单位(最多24000个(br}个私人单位)按比例与行使超额配股权的金额 ，以使在本次发行中出售给公众的每股至少10.20美元以信托形式持有，无论 超额配售选择权是全部行使还是部分行使。这些额外的私人单位将以私募方式购买 ，将与因行使超额配售选择权而购买的单位同时进行。私募单位与本次发售的单位相同，但私募认股权证将不可赎回，并可在无现金基础上行使 ，只要它们继续由初始购买者或其获准受让人持有即可。 此外，由于私募单位将以私下交易方式发行，私募认股权证持有人及其 受让人将被允许行使此类认股权证以换取现金，即使有关行使该等认股权证可发行的普通股的登记声明 无效，并收取未登记的普通股。此外，我们的发起人已同意 (A)投票支持任何拟议的业务合并 (A)投票支持任何拟议的业务合并，(B)不提议或投票赞成，对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 的修正案，该修正案将阻止我们的公众股东将其股票转换或出售给我们与业务合并相关的 ，或者如果我们没有在本次发行结束后12个月内(或如果我们已经延长了本招股说明书中所述的时间，则最多21个月)内赎回100%我们的公众股票的义务的实质或时间 ，除非我们向持不同意见的公众股东提供与任何此类投票有关的转换其公众股票的机会。(C)不得在股东投票批准我们建议的初始业务合并或投票修订我们修订和重述的备忘录 和组织章程细则中有关股东权利或业务合并前活动的规定时，从信托账户将任何私人股份转换为现金，以及(D)如果业务合并未完成，私人股份在清盘时不应参与任何清算分配。私人单位的买家亦已同意，在完成初步业务合并前，不会转让、转让或出售任何私人单位或相关证券 (与内幕股份相同的获准受让人除外)。

为了满足我们的营运资金需求 在本次发行完成后，我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)随时或在任何时间借给我们资金，只要他们认为合理的金额。 每笔贷款都将由本票证明。票据将在完成我们的初始业务组合时支付， 不含利息，或者，贷款人可以自行决定，在完成我们的 业务组合后，最多可将600,000美元的票据转换为私人单位，每单位价格为10.00美元。我们的股东已批准在此类票据转换时发行单位和标的证券，只要持有人希望在完成我们的初始业务合并时进行如此转换。如果我们不完成业务合并，贷款将不会得到偿还。

我们的保荐人和我们的高管和董事被视为我们的“发起人”，这一术语在联邦证券法中有定义。

某些 交易

2020年11月，我们向初始股东出售了1,000股内幕 股票，收购价为1美元，约合每股0.001美元。2020年12月，我们向初始股东出售了1,149,000股内幕股票，收购价为24,999美元，约合每股0.022美元。

如果承销商不行使全部或部分超额配售选择权，我们的初始股东已同意，按未行使超额配售选择权部分的比例，最多150,000股普通股将被没收 ，并将立即取消。

如果承销商确定发行规模应增加(包括根据证券法第462(B)条)或减少，则将实施股份资本化 或返还资本(视情况而定)，以维持我们的初始股东所有权 在本次发行中出售的股份数量的百分比。

我们的赞助商已承诺以每个私人单位10.00美元的价格向我们购买总计28万个私人单位(购买总价为2800,000美元)。这些购买将以私募方式进行，同时完成此次发售 。我们从这些购买中获得的所有收益将存入下文所述的信托账户。我们的保荐人还同意，如果承销商行使超额配售选择权，他们将以每个私人单位10.00美元的价格向我们购买额外数量的私人单位(最多24,000个私人单位)按比例使用 行使超额配股权的金额，以使在本次发行中出售给公众的每股至少10.20美元以信托形式持有 ，无论超额配售选择权是全部行使还是部分行使。这些额外的私人单位将以私募方式购买，该私募将与因行使超额配售选择权而购买的单位同时进行。我们保荐人购买的私人单位的购买价格将交付给我们与此次发行相关的法律顾问Loeb& Loeb LLP，他也将在本招股说明书发布日期前至少24小时作为与此类单位的非公开销售相关的单独托管代理，在我们完成此次发售之前以无息账户持有。Loeb&Loeb LLP将在完成发售的同时将购买价格存入信托账户。除本招股说明书另有描述外，私人单位与本次发售的单位相同 。买方已同意，在完成我们的初始业务合并之前，不会转让、转让或出售任何私人单位或标的证券 (除非转让给与内幕股份相同的获准受让人)。

为满足我们在本次发行完成后的营运资金需求 ，我们的初始股东、高级管理人员和董事及其各自的关联公司 可以(但没有义务)随时或在任何时间借给我们资金，金额以他们认为合理的金额为限。每笔贷款都将有一张期票作为证明。票据将在我们最初的业务组合完成时支付，不含利息，或者，贷款人可以自行决定，在我们的业务组合完成后，最多600,000美元的票据可以按每单位10.00美元的价格转换为私人单位。我们的股东已批准在此类票据转换时发行单位和标的证券，只要持有人希望在完成我们的初始业务合并时将其转换 。如果我们不完成业务合并，贷款将 从信托账户以外的资金中偿还，并且只能在可用范围内偿还。

于本招股说明书日期已发行及已发行的内幕股份持有人，以及私人单位持有人(及所有相关证券)及 我们的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司可能发行的任何证券，将有权根据将于本次发售生效日期前或当日签署的协议，获得登记权利，以支付营运资金贷款或延长本公司完成初始业务合并的时间的贷款。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。持有大多数内部人 股份的人可以选择在这些普通 股份解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。为支付流动资金贷款或为延长我们的寿命而向我们发放的大部分私人单位或证券的持有人可以在我们完成业务合并后的任何时间选择行使这些登记权。 此外，持有者对我们完成业务合并后提交的登记 声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

截至2020年12月31日，我们的保荐人已借给我们总计32,839美元，用于支付组建费用和此次发行的部分费用。贷款 在我们完成首次公开募股之日支付，不含利息。我们打算从 偿还这笔贷款，此次发行的收益不会存入信托账户。如果我们决定不继续发售，将不会偿还此类金额 。

我们的内部人士拥有的公司 已同意，自本招股说明书发布之日起，通过我们完成我们的 初始业务合并或我们的清算，它将向我们提供我们可能不时需要的某些一般和行政服务，包括办公空间、公用事业和行政支持。我们已同意每月支付10,000美元购买这些服务 。然而，根据该协议的条款，如果我们的审计委员会确定我们在信托之外没有足够的资金来支付与我们最初的业务合并有关的实际或预期费用，我们可以推迟支付此类月费。任何此类未付款项将不计利息，并将在我们最初业务合并完成之日起 之前到期并支付。我们相信，Ace Global Investment Limited 收取的费用至少与我们从非关联人士那里获得的费用一样优惠。

除上述费用外，将不会向在本次发行前拥有我们普通股的任何我们的初始股东、高级管理人员或董事，或在业务合并之前或与业务合并有关的任何 关联公司支付 任何补偿或任何类型的费用，包括发现人费用、咨询费或其他类似补偿。

我们将报销我们的高级管理人员和董事 因代表我们的某些活动而产生的任何合理的自付业务费用，例如确定和调查可能的目标业务和业务组合。我们可报销的自付费用金额没有限制 ；但是，如果此类费用超过未存入信托帐户的可用收益，则除非我们完成初始业务合并，否则此类费用将不会得到我们的报销。我们的审计委员会将审查和批准向我们的任何初始股东或管理团队成员，或我们或他们各自的附属公司支付的所有报销和付款，而向我们的审计委员会成员支付的任何报销和付款将 由我们的董事会审查和批准，任何感兴趣的董事都将放弃此类审查和批准。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易将按照我们认为不低于非关联第三方提供的条款进行 。此类交易，包括支付任何补偿，将需要获得我们大多数不感兴趣的独立董事(如果我们有)或与交易没有利害关系的董事会成员 的事先批准，在任何情况下，他们都可以访问我们的律师或 独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的独立董事 (或者，如果没有独立董事，则为我们的独立董事)确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于我们对独立第三方的此类交易的条款 。

关联方政策

我们将在本次发行完成后采纳的《道德守则》将要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非是根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针。 关联方交易被定义为以下交易：(1)在任何日历年涉及的总金额将或可能超过 $120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司是参与者，以及(3)任何(A)高管，董事 或董事的被提名人，(B)我们普通股的实益拥有人超过5%，或(C)(A)和(B)条款所述人士的直系亲属 已经或将会拥有直接或间接的重大利益(但不包括纯粹因为是董事或其他实体的实益拥有人少于10%而拥有直接或间接重大利益)。当一个人的行为或利益可能使他或她的工作难以客观有效地执行时，可能会出现利益冲突情况。 如果一个人或其家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能会出现利益冲突。

我们还要求我们的每位董事和高管每年填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关 关联方交易的信息。

根据我们的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们进行的关联方交易。 我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款 进行。此类交易将需要我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有利益关系的董事会成员 事先批准，在这两种情况下，他们都可以访问我们的律师或 独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们的大多数独立董事认定此类交易的条款对我们的有利程度不低于非关联第三方向我们提供此类交易的条款。此外，我们还要求我们的每位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以了解相关的 交易信息。

本程序旨在确定 任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否导致董事、员工或管理人员存在利益冲突。

为了进一步最大限度地减少潜在的利益冲突，我们同意不会完成与我们任何初始股东有关联的实体的业务合并，除非我们从一家独立投资银行获得意见，认为从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的。此外，在任何情况下，我们的任何现有高管、董事或初始股东或他们所关联的任何实体都不会在完成业务合并之前或就他们为完成业务合并而提供的任何服务获得任何报酬、咨询费或其他 补偿。

证券说明

一般信息

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的英属维尔京群岛商业公司(公司编号2047055)，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程、《公司法》和英属维尔京群岛普通法的管辖。我们目前被授权发行最多 个类别的100,000,000股，每股面值0.001美元。截至本招股说明书发布之日，我们的初始股东共发行和发行了1,150,000股普通股。没有发行或流通股优先股。以下 说明概述了我们在公司章程大纲和章程细则中更详细地列出的某些股份条款。 由于这只是一个摘要，因此它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位包括一股普通股 和一股可赎回认股权证。每份可赎回认股权证的持有人有权购买一股普通股。每份可赎回的 认股权证的行使价为每股11.50美元，并将于初始业务合并完成后五年到期。

普通股和认股权证将于 52号开始分别交易^发送除非承销商认为可以接受更早的日期(除其他因素外，基于对证券市场和小盘股公司总体相对实力的评估，特别是对我们证券的交易模式和需求)。在任何情况下，承销商都不会允许普通股和认股权证分开交易，直到我们提交一份反映我们收到此次发行总收益的经审计资产负债表 。

我们将在本次发行完成后立即提交最新的表格 8-K，其中包括经审计的资产负债表。如果在本招股说明书发布之日行使超额配售选择权，则经审核的资产负债表将反映我们从行使超额配售选择权获得的收益。如果超额配售选择权在本招股说明书日期之后行使，我们将提交对表格 8-K的修订或新的8-K表格，以提供更新的财务信息，以反映超额配售选择权的行使情况。我们还将在本表格8-K中包括对其的修订，或在随后的表格8-K中提供信息，说明普通股和认股权证的分开交易 何时开始。

普通股

我们登记在册的股东有权 就所有由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。对于为批准我们的初始业务合并而进行的任何投票，我们的所有初始股东以及我们的所有高级管理人员和董事已同意投票 他们在紧接此次发行之前拥有的各自普通股以及在此次发行中购买的任何股份，或在此次发行后在公开市场上投票支持拟议的业务合并。

我们只有在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且投票表决的普通股中有大多数投票赞成业务合并，才会继续进行业务合并。每次股东大会必须提前至少五天发出通知(尽管我们将提供联邦证券法所要求的最低天数)。股东 可以亲自或委托代表在会议上投票。

我们的董事会成员将任职至下一届年度股东大会。有关董事选举并无累积投票权，结果是持有超过50%股份有资格投票选举董事的持有人可选举所有董事。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，如果我们没有在本次招股完成后12个月内完成业务合并(如果我们 已按照本招股说明书所述延长了期限，则最长可达21个月)，将触发我们的 自动清盘、清算和随后的解散。我们的初始股东已同意在本公司清盘、清算和随后的 解散时，放弃从信托账户获得与其内部股份相关的任何分配的权利。

我们的股东没有转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款，但公众股东有权将其公开发行的股票转换为相当于其按比例如果他们对建议的业务合并进行投票且业务合并已完成，则可从信托帐户中分得份额。将其公开股票转换为信托账户份额的公众股东 仍有权行使他们作为单位一部分获得的可赎回权证 。

会员登记册

根据《公司法》，当股东的名字被登记在我们的成员名册上时，普通股被视为已发行。我们的会员名册 将由我们的转让代理Continental Stock Transfer&Trust Company保存，该公司将在本次发行结束时将CEDE& Co的名字登记在我们的会员名册上，作为各自公共股东的提名人。如(A) 须记入成员登记册的资料从登记册遗漏或记入登记册不准确，或(B)在登记册内登记资料时出现不合理延误，公司的股东或任何因遗漏、不准确或延误而感到受屈的人，可向英属维尔京群岛法院申请命令 更正登记册，而法院可拒绝申请或命令更正登记册，并且 可以指示公司支付申请的所有费用和申请人可能遭受的任何损害。

可赎回认股权证

目前尚未发行任何认股权证。 每份可赎回认股权证使登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须受以下讨论的调整影响，自初始业务合并完成后至本登记声明生效日期起计 一(1)年内的任何时间。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股行使其认股权证。然而，除下文所述外，任何认股权证将不会以现金方式行使，除非 吾等拥有一份有效及有效的登记声明，涵盖于行使认股权证后可发行的普通股，以及 一份与该等普通股有关的现行招股章程。尽管如此，如因行使认股权证而可发行的普通股的登记声明未能在完成我们最初业务的90天内生效 ，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免 以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及吾等未能维持有效登记声明的任何期间为止。如果没有注册豁免 ，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。认股权证将于东部标准时间 下午5：00，自注册说明书生效之日起五年内到期，本招股说明书是其组成部分。

我们可以赎回权证 (不包括私募认股权证)全部而非部分赎回，每份认股权证的价格为0.01美元：

除非认股权证在赎回通知所指定的日期前行使，否则行使权利将被取消。在赎回日及之后，权证的记录持有人将不再享有其他权利，但在交出该权证时可收取该权证的赎回价格 。

我们权证的赎回标准 的价格旨在向权证持有人提供相对于初始行权价的合理溢价 ，并在当时的股价和权证行权价之间提供足够的差额，以便如果股票 价格因我们的赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价跌破认股权证的行使价 。

如果我们如上所述召回认股权证 ，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金 ”的基础上这样做。在此情况下，每位持有人须交出全部认股权证，以换取该数目的普通股 股份，该数目等于(X)认股权证相关普通股数目乘以 权证行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前20个交易日内普通股的成交量加权平均价 。我们是否会行使要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证的选择权 将取决于各种因素，包括认股权证被要求赎回时我们普通股的价格、我们在那个时候的现金需求以及对稀释股票发行的担忧。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议，以登记的 形式发行。认股权证协议 规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时尚未发行的大部分认股权证的持有人以书面同意或表决方式批准，才能作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。

行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括股票资本化、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因普通股发行价格低于其各自的行使价而进行调整 。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，行使权证证书背面的行使表须按说明填写及签署，并须按行使权证的数目以保兑或官方银行支票支付行权证行使价。权证持有人在行使认股权证并收取普通股之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证获行使后发行普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，以每股 股股份投一票。

除上文所述外，将不会有任何认股权证可予行使，我们亦无义务发行普通股，除非在持有人寻求行使认股权证时，有关行使认股权证时可发行普通股的招股说明书是有效的，且普通股已根据认股权证持有人居住国的证券法律登记或符合资格或被视为豁免。 根据认股权证协议的条款，我们已同意尽最大努力满足这些条件，并在认股权证到期之前保留一份与认股权证行使时可发行的普通股有关的现行招股说明书。然而， 我们不能向您保证我们将能够做到这一点，如果我们不保存有关在行使认股权证时可发行的普通股的当前招股说明书 ，持有人将无法行使其认股权证，我们将不需要结算任何此类认股权证行使。如果在行使认股权证时可发行的普通股的招股说明书不是当前的，或者如果普通股在认股权证持有人所在司法管辖区不符合或不符合资格，我们将不需要现金结算或现金结算认股权证行使，认股权证可能没有价值， 认股权证市场可能有限，认股权证到期可能一文不值。

认股权证持有人可选择受制于对其认股权证行使的限制，以致选任认股权证持有人(及其联营公司)将不能 行使其认股权证，但在行使该等权力后，该持有人(及其联营公司)实益拥有超过9.8%的已发行及已发行普通股。尽管有上述规定，任何人士如购入认股权证的目的或效力旨在改变或影响本公司的控制权，或在与具有该等目的或效力的任何交易有关连的情况下，或作为该等交易的参与者，则在紧接该等收购后，将被视为 为相关普通股的实益拥有人，且不能利用本条文。

认股权证于 行使时，不会发行零碎股份。如于行使认股权证时，持有人将有权收取一股 股份的零碎权益(因其后普通股应缴股本，或普通股分拆或其他类似事件所致)，吾等将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股数目向上或向下舍入至最接近的整数。

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。请参阅“风险因素-一般风险因素-我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证持有人可能提起的特定类型诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。”本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何索赔。

关于私募认股权证的合同安排

吾等已同意，只要私人认股权证仍由初始购买者或其联属公司持有，吾等将不会赎回该等认股权证，并将允许 持有人以无现金基础行使该等认股权证(即使有关行使该等认股权证后可发行的普通股的登记声明无效)。但是，一旦上述任何认股权证从最初的 购买者或其关联公司转让，这些安排将不再适用。此外，承销商代表 已同意，将不允许其在本次发行完成后，在注册说明书(招股说明书是其组成部分)生效日期五周年之后，行使将向其和/或其指定人发行的任何认购权的任何认股权证。此外，由于私募认股权证将以非公开交易形式发行，因此，即使一份涵盖因行使该等认股权证而可发行的普通股的登记声明无效，并收取未登记的普通股， 持有人及其受让人仍可行使私募认股权证以换取现金。

分红

到目前为止，我们尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况 。业务合并后的任何股息支付 将由当时的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息 。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理 和我们认股权证的认股权证代理是大陆股票转让信托公司，地址为纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219。

我们的证券上市

我们的单位、普通股或认股权证目前还没有公开市场。我们的单位已获准在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为“ACBAU”。 我们预计普通股和权证一旦开始分开交易，将分别以“ACBA”、 和“ACBAW”的代码在纳斯达克上市。虽然在本次发行生效后，我们在形式上满足了纳斯达克的最低初始上市标准，通常只要求我们满足与股东权益、市值、公开持股总市值和分销要求相关的某些要求，但我们不能向您保证，我们的证券 将继续在纳斯达克上市，因为我们可能不符合某些持续上市的标准。

英属维尔京群岛公司考虑事项

我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及适用的英属维尔京群岛法律的规定管辖，包括 《公司法》。《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的一些重大差异的摘要。随后还简要讨论了英属维尔京群岛的合并程序和类似的安排。

我们无法预测英属维尔京群岛法院是否会根据一组特定的事实得出与美国法院预期得出的结论相同的结论。 因此，面对管理层、董事或控股股东的诉讼，你可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难保护你的利益，美国司法管辖区已经制定了大量的判例法 。下表比较了《公司法》的法定条款以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及与股东权利有关的《特拉华州公司法》。

英属维尔京群岛和特拉华州法律的实质性差异

公司法中的某些差异

我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及适用的英属维尔京群岛法律的规定管辖，包括 《公司法》。《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排. 《公司法》规定了合并，因为美国公司法对这一表述的理解是这样的。根据《公司法》，两家或两家以上公司可合并为此类现有公司中的一家(“尚存公司”)，或合并 两家现有公司并组成一家新公司(“合并公司”)。《公司法》规定了该公司与另一家公司(不一定是英属维尔京群岛公司，也可以是该公司的母公司或子公司，但不一定是)之间合并或合并的程序。要合并或合并的英属维尔京群岛公司或英属维尔京群岛公司的董事必须批准合并或合并的书面计划 ，除母公司与其子公司之间的合并外，还必须经有权在股东大会上投票并实际投票的多数股东的决议批准 ，或由要合并的英属维尔京群岛公司或英属维尔京群岛公司的股东书面决议批准。根据外国司法管辖区的法律能够参与合并或合并的外国公司，根据《公司法》的规定，必须遵守该外国司法管辖区有关合并或合并的法律。 然后，该公司必须签署包含某些规定细节的合并或合并条款。然后将合并或合并的计划和条款提交给英属维尔京群岛公司事务登记处。然后，注册处处长 将合并或合并章程细则及对尚存公司的章程大纲和细则的任何修订登记在合并中，或将新合并公司的组织章程大纲和章程细则登记在合并中，并签发合并或合并证书 (这是遵守《公司法》有关合并或合并的所有要求的确凿证据)。合并自合并章程在登记处登记之日起生效，或在合并或合并章程规定的不超过三十天的较后日期生效。

一旦合并生效： (A)尚存的公司或合并后的公司(只要符合合并或合并章程细则修订或设立的章程大纲和章程细则)拥有各组成公司的所有权利、特权、豁免权、权力、宗旨和宗旨；(B)在合并的情况下，任何尚存公司的组织章程大纲及章程细则会自动修订，但修改后的组织章程大纲及章程细则如有更改，则须载于合并章程细则内，或如属合并，则须载列於合并章程细则内。合并章程细则即为合并后公司的章程大纲及章程细则；。(C)各类资产，包括据法权产及每间组成公司的业务，立即归属尚存的公司或合并后的公司。(D)尚存的公司或合并公司对每一间组成公司的所有申索、债项、法律责任及义务负有法律责任；。(E)针对某一组成公司或其任何成员、董事高级人员或代理人的定罪、判决、裁定、命令、申索、债务、法律责任或义务并无到期或将成为 ，亦无因合并或合并而解除或受损；。以及(F)在合并时，由组成公司或针对其任何成员、董事高级职员或代理人而进行或针对其任何成员、董事、高级职员或代理人的民事或刑事诉讼，均不会因合并或合并而因 停止或中止；但：(I)该等诉讼可由尚存的 公司或合并后的公司或针对其成员、董事的高级职员或代理人(视属何情况而定)强制执行、起诉、和解或妥协；或(Ii)可在组成公司的诉讼程序中以尚存的 公司或合并后的公司取代。注册处处长应注销公司登记册，在合并的情况下，注销不是幸存公司的所有组成公司，在合并的情况下，注销所有组成公司。

如果董事确定合并符合公司的最佳利益，也可以根据《公司法》批准合并作为法院批准的安排计划或 安排方案。然而，我们预计不会使用此类法定条款 ，因为我们预计初始业务合并所需的条款将能够通过其他方式实现，如合并或合并(如上所述)、股份交换、通过合同安排进行资产收购或控制 。

毒丸防御。在《公司法》下，没有专门阻止发行优先股或任何其他“毒丸”措施的条款。经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则亦无明文禁止发行任何优先股。因此，董事可在未获普通股持有人批准的情况下，发行具有可被视为反收购性质的优先股(如该等股份已由本公司创设及授权发行)。此外，此类股份指定可用于与毒丸计划相关的计划。然而，如上所述，根据公司法，董事在行使其权力和履行其职责时，必须诚实和真诚地行事，以符合董事认为是本公司的最佳利益。

董事们。我们的董事是由我们的股东任命的。然而，董事可通过决议案委任一名董事的继任人，以填补因董事辞职、丧失资格或去世而出现的临时空缺。继任者董事将任职至下一届年度股东大会，届时接替他的董事将退休。根据我们修订和重述的备忘录和公司章程，董事不得在我们的业务合并完成 之前由我们的股东决议罢免。英属维尔京群岛的法律没有明确禁止或限制为选举我们的董事设立累计投票权。我们修订和重述的 组织章程大纲和章程没有规定此类选举的累积投票。

董事没有持股资格 。我们的董事会会议可以由我们的任何董事在任何时间召开。

如果至少有过半数董事出席，我们的董事会会议将构成法定人数。在我们的任何董事会议上，每位董事有权在他或她 出席的情况下投一票。我们董事会会议上出现的问题需要由出席或代表出席会议的董事以简单多数票决定。在票数均等的情况下，会议主席有权投第二票或决定性一票。我们的董事会也可以在没有开会的情况下通过决议，并获得一致的书面同意。

特工。我们的董事会 有权任命任何人(无论是董事还是公司的其他高管)为公司的代理人 ，但如我们修订和重述的组织章程大纲和细则以及公司法中所述，任何代理人不得 被授予任何权力或授权来修改备忘录或公司章程细则，以取代董事或成员； 指定董事委员会；将权力下放给董事会；任命董事；任命代理人； 批准合并、合并或安排计划；或作出偿付能力声明或批准清算计划。 委派代理人的董事决议可以授权代理人指定一名或一名以上的代理人或代理人行使被赋予代理人的部分或全部权力。我们的董事可以撤换代理，并可以撤销或更改授予该代理的权力。

董事的弥偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在某些限制的限制下，公司应赔偿其董事和高级管理人员的所有费用，包括法律费用，以及因和解而支付的所有判决、罚款和金额 与法律、行政或调查程序有关的合理支出。此类赔偿仅在以下情况下适用： 该人诚实和真诚地行事，以期达到该人认为符合公司最佳利益的目的。 在刑事诉讼中，该人没有合理理由相信其行为是非法的。在没有欺诈的情况下，董事就该人是否诚实和真诚地行事并着眼于公司的最佳利益以及该人是否没有合理因由相信其行为是非法的作出的决定 就组织章程大纲和章程细则而言是足够的 ，除非涉及法律问题。通过任何判决、命令、和解、定罪或中止起诉而终止任何诉讼程序，其本身并不推定 该人没有诚实和真诚地行事并着眼于公司的最佳利益，或者该人有合理的理由相信其行为是非法的。

董事与利益冲突. 如上表所述，根据《公司法》和公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，一家公司的董事在一项交易中有利害关系，并已向其他董事申报这种利益， 可以：

股东诉讼。我们的英属维尔京群岛律师不知道有任何关于英属维尔京群岛法院提起集体诉讼的报道。 公司权利的执行通常是其董事的事情。

在某些有限的情况下，如果董事违反了《公司法》规定的职责，股东有权寻求针对公司的各种补救措施。根据公司法第184B条，如果一家公司或一家公司的董事从事、提议或已经从事违反公司法或公司的组织章程大纲或章程细则的规定的行为，英属维尔京群岛法院可以应该公司的股东或董事的申请， 指示该公司或董事遵守，或禁止该公司或董事从事违反公司法或组织章程大纲或章程细则的行为。此外，根据《公司法》第184I(1)条，公司的股东如果认为公司的事务已经、正在或可能以这样的方式进行，或公司的任何行为已经或可能以这种身份压迫、不公平歧视或不公平地损害他，可向英属维尔京群岛法院申请命令，除其他外，可要求公司或任何其他 人向股东支付赔偿。

《公司法》为股东提供了一系列补救措施。如果根据《公司法》成立的公司从事违反《公司法》或公司的组织章程大纲和章程细则的活动，法院可以发布限制令或合规令。 根据《公司法》，公司的股东可以因违反公司作为成员对其应尽的义务而对公司提起诉讼。在某些情况下，经英属维尔京群岛法院允许，股东还可以以公司名义提起诉讼或介入。此类诉讼被称为派生诉讼。如上所述， 英属维尔京群岛法院只有在下列情况下才允许提起派生诉讼：

公司的任何成员都可以根据《破产法》向英属维尔京群岛法院申请任命一名清算人对公司进行清算，如果法院认为这样做是公正和公平的，法院可以为公司任命一名清算人。

《公司法》规定，公司的任何股东如对下列任何事项持异议，则有权获得支付其股票的公允价值：(A)如果公司是组成公司，则合并，除非公司是尚存的公司，且成员继续持有相同或类似的股份；(B)如果公司是组成公司，合并；(C)公司资产或业务价值超过50%的任何出售、转让、租赁、交换或其他处置，如果不是在公司经营的业务的通常或常规过程中作出的，但不包括：(I)依据对该事项具有管辖权的法院的命令进行的处置；(Ii)按条款要求在处置日期后一年内按照成员各自的利益分配全部或基本上所有净收益的金钱处置，或(3)根据董事为保护资产而转让资产的权力而进行的转让；(D)根据该法条款，强制赎回持有90%或以上公司股份的人所要求的10%或更少的公司已发行股份；以及(E)如果英属维尔京群岛法院允许，则提供一份安排计划。

一般而言，股东对公司的任何其他索赔必须以英属维尔京群岛适用的一般合同法或侵权行为法为依据，或以公司章程大纲和章程细则确立的股东个人权利为依据。保护股东的普通法权利 可以援引，主要源自英国普通法。根据英国公司法 中的规则福斯诉哈博特案，法院通常会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理 这些股东对多数股东或董事会的事务处理方式表示不满 。但是，每个股东都有权根据法律和公司的组织文件要求妥善处理公司的事务。因此，如果控制公司的人一直无视公司法的要求或公司章程大纲和章程细则的规定，法院可以给予救济。一般而言，法院将介入的领域如下：

根据特拉华州的法律，少数股东的权利与适用于公司股东的权利相似。

强制征收。根据《公司法》，根据公司章程大纲或章程细则的任何限制，持有有权投票的流通股的90%投票权的成员和持有每类有投票权的流通股90%投票权的成员可向公司发出书面指示，指示公司赎回其余 成员持有的股份。收到该书面指示后，公司应赎回该书面指示中指定的股份，而不论该等股份是否按其条款可予赎回。公司应向每位拟赎回股份的成员发出书面通知，说明赎回价格和赎回方式。如上文 “股东诉讼”所述，其股份 将被赎回的成员有权对赎回提出异议，并获得其股份的公允价值。

股份回购和赎回。 在《公司法》以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，我们可以回购、赎回或以其他方式收购股份。根据赎回或回购的情况，我们的董事可能需要 确定在赎回或回购之后，我们将能够在债务到期且我们的资产价值超过我们的负债时立即偿还债务。我们的董事只能在遵守《公司法》、我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场或我们证券上市的任何其他证券交易所不时施加的任何适用要求的情况下，才能代表我们行使这一权力。

分红。根据《公司法》以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事可以在他们认为合适的时间和金额宣布分红，如果他们有合理的理由信纳在分红之后，我们的资产价值将超过我们的负债，我们将能够在到期时偿还我们的债务。股息不得对我们产生利息 。

非居民或外国股东的权利和披露大量持股情况。本公司经修订及重述的章程大纲及组织章程细则 对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无任何限制。此外， 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定股东持股比例超过哪个门槛必须披露的条款。

无法追踪到的股东。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们有权出售无法追踪的股东的任何股份，只要：(A)所有支票总数不少于三张，任何以现金支付给该等股份持有人的款项在12年内未兑现 ；(B)吾等于该期间内或以下(C)项所述三个月期间届满前并无收到任何有关股东或因身故、破产或法律实施而有权享有该等股份的人士存在的迹象；及(C)于十二年期间届满时，吾等已在报章刊登广告，通知吾等有意出售该等股份，而自刊登广告之日起计已过了三个月或更短期间 。任何该等出售所得款项净额应归吾等所有，而当吾等收到该等所得款项净额时，我们将欠前股东一笔与该等所得款项净额相等的款项。

股份转让。在符合本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载或经合约同意的任何适用限制的情况下，本公司任何股东均可透过转让文书，以惯常或普通形式转让其全部或任何股份，如属上市股份，则可按照相关交易所的规则以任何准许的方式或以董事批准的任何其他 形式转让其全部或任何股份。

查阅簿册及纪录. 根据《公司法》，公众在支付象征性费用后，可以在注册处获得公司的公共记录的副本，其中将包括公司的公司注册证书、公司章程大纲和章程细则(经任何修订)以及迄今已支付的许可费记录，如果公司选择提交此类登记册，还将披露任何解散证书、合并章程和押记登记册。一家公司的成员有权在向公司发出书面通知后查阅：(A)章程大纲和章程细则；(B)成员登记册；(C)董事登记册；以及(D)成员的会议记录和决议以及其所属类别的成员的会议纪要和决议；以及复制或摘录上文(A)至 (D)所述的文件和记录。

在经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规限下，如果董事认为允许成员查阅上文(B)、(C)或(D)中规定的任何文件或文件的一部分将违反公司利益，则可拒绝允许该成员查阅该文件或限制对该文件的检查，包括限制复制副本或从记录中摘录 。

如果公司不允许或拒绝允许成员检查文件，或允许成员检查受限制的文件，该成员可向英属维尔京群岛法院申请命令，允许他检查文件或检查文件，但不受限制。

解散；结束。根据《公司法》和我们修订并重述的组织章程大纲和章程细则的许可，如果我们没有负债或我们有能力在债务到期时 偿还债务，我们可以根据公司法第XII部分通过董事决议和股东决议自愿清算。

根据破产法的条款，我们也可能在破产的情况下被清盘。

组织章程大纲及章程细则

正如我们修订和重述的组织章程大纲中所述，我们成立的宗旨是不受限制的，我们将有充分的权力和授权 实现公司法或英属维尔京群岛任何其他法律 不禁止或不时修订的任何宗旨。

我们修订和重述的备忘录和组织章程细则包含一些条款，旨在在完成我们最初的业务合并之前为我们的普通股东提供某些权利和保护。未经本公司50%的已发行普通股出席并就该等修订进行表决前，不得修订该等条文。我们的初始股东将在本次发行结束时实益拥有我们23.95%的普通股(假设他们没有购买本次发行中的任何单位)，他们将 参与任何投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并将有权以他们选择的任何方式投票。在我们最初的业务合并之前，如果我们寻求修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款， 我们将向持不同意见的公众股东提供机会，在对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何拟议修订进行投票时赎回他们的公众股票。吾等及吾等的董事及管理人员 已同意不会对经修订及重述的组织章程大纲及章程细则提出任何修订，而该等修订会影响本公司赎回公众股份的义务的实质及时间，如本公司未能在本次发售结束后21个月内完成最初的业务合并 。在我们最初的业务合并之前，我们的初始股东已同意放弃与他们可能持有的任何内部股票和任何公开股票有关的任何赎回权利，这些权利与修改我们修订和重述的备忘录和组织章程细则的投票有关。

具体地说，我们修订和重述的组织备忘录和章程规定，除其他事项外：

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股份，其金额 将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。

反洗钱--英属维尔京群岛

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们被要求采用并保持反洗钱程序， 并可能要求订户提供证据以验证其身份。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，我们还可以将维护我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人员。

我们保留要求提供验证订户身份所需的信息的权利。如果订户延迟或未能提供验证所需的任何信息，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，任何收到的资金 都将无息退回最初从其借记的账户。

如果居住在英属维尔京群岛的任何人知道或怀疑另一人参与洗钱或资助恐怖主义活动，并且在他们的业务过程中注意到关于这一情况或怀疑的信息，根据《1997年刑事行为收益法》(经修订)，该人将被要求向英属维尔京群岛金融调查机构报告他的信仰或怀疑。此类报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。

符合未来出售条件的股票

本次发行后，我们 将立即发行和发行5,280,000股普通股，如果超额配售选择权被全面行使，则将有6,054,000股普通股。 这些股票中，本次发行中出售的4,000,000股，或如果超额配售选择权被全面行使，则为4,600,000股，将可以自由交易，不受限制，也不能根据证券法进一步登记，但我们的附属公司根据证券法第144条的含义购买的任何股份 除外。根据规则144，所有剩余的股票都是受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的。除本招股说明书其他部分所述的有限情况外，所有这些股份均不得转让。

规则第144条

根据规则144，实益拥有受限普通股或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券，但条件是：(I)该人在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为我们的关联公司之一，以及(Ii)我们在出售前至少三个月受《交易法》的定期报告要求的约束。 实益拥有受限普通股至少六个月但在 时是我们的关联公司的人，或在之前三个月内的任何时间，出售将受到额外的限制，根据该限制，该人将有权在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的股票：

根据第144条进行的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的最新公开信息的限制。

限制壳公司或前壳公司使用规则第144条

从历史上看，美国证券交易委员会的工作人员 认为，规则144不适用于转售最初由像我们这样的空白支票公司或以前是空白支票公司的公司发行的证券。美国证券交易委员会在上述修正案中对这一地位进行了编纂和扩展，禁止 使用第144条转售任何壳公司(与业务合并相关的壳公司除外)或任何发行人发行的证券 。

但是，如果满足以下条件，美国证券交易委员会已为这一禁令提供了重要的例外：

因此，很可能根据规则144，我们的初始股东将能够在我们 完成初始业务合并一年后自由出售他们的内部股份，而无需注册，假设他们当时不是我们的关联公司。

注册权

于本招股说明书日期已发行及已发行的本公司内部股份的持有人，以及为支付向本公司作出的营运资金贷款而向本公司的初始股东、高级管理人员、董事或其关连人士发行的私人单位(及相关证券)及任何 证券的持有人，将有权根据将于本招股说明书生效日期之前或当日签署的协议享有登记权。这些证券的大多数持有人有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。 大多数内部股份的持有人可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。为支付营运资金贷款(或标的证券)或为延长我们的寿命(或标的证券)而发行的营运资金贷款(或标的证券)或贷款 的大部分私人单位(及标的证券)及证券的持有人可在本公司完成业务合并后的任何时间选择行使此等登记权。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的登记 声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

课税

以下是投资我们的单位、普通股和认股权证对英属维尔京群岛和美国联邦所得税产生的重大影响的摘要 收购我们的普通股，有时在本摘要中单独或统称为我们的“证券”， 基于截至招股说明书之日生效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的证券相关的所有可能的税收后果，例如 州、地方和其他税法规定的税收后果。

英属维尔京群岛税收

根据现行法律，英属维尔京群岛政府不对本公司或非英属维尔京群岛居民的证券持有人征收任何所得税、公司或资本利得税、遗产税、遗产税、赠与税或预扣税。

本公司及本公司向非英属维尔京群岛纳税居民支付的所有分派、利息及其他款项，将不会在英属维尔京群岛就他们所拥有的本公司股份及该等股份所收取的股息而在英属维尔京群岛缴纳 任何所得税、预扣税或资本利得税，亦不会在英属维尔京群岛缴纳任何遗产税或遗产税。

非英属维尔京群岛居民的人士不会就本公司的任何股份、债务或其他证券 支付遗产税、继承税、继承税或赠与税、税率、关税、征款或其他费用。

除吾等于英属维尔京群岛的不动产有任何 权益外，所有与本公司的股份、债务或其他证券的交易有关的票据，以及与本公司的业务有关的其他交易的所有票据，均获豁免在英属维尔京群岛缴纳印花税。

目前，英属维尔京群岛没有适用于我们公司或我们的证券持有人的预扣税或外汇管制规定。

美国联邦所得税

一般信息

本节是美国持有人(定义如下)和非美国持有人(定义如下)根据本次发行发行的证券(每个证券包括一股普通股和一份购买一股普通股的可赎回认股权证)的收购、所有权和处置有关的 重大美国联邦所得税规定的一般摘要。本节不涉及美国联邦赠与税或遗产税、联邦医疗保险缴费税法或投资我们证券的州、地方或非美国税收后果的任何方面，也不就收购、拥有或处置我们证券的任何税收后果提供任何实际陈述。

由于单位的组成部分在本招股说明书发布之日后的短时间内可由持有人选择分离，因此单位持有人通常应被视为单位的基础普通股和认股权证组成部分的所有者，以缴纳美国联邦所得税为目的，视具体情况而定。因此，以下有关普通股和认股权证实际持有人的美国联邦所得税后果的讨论也应适用于单位持有人(作为构成单位的标的普通股和认股权证的被视为所有者)。

以下讨论的美国联邦 所得税对“美国持有人”的影响将适用于我们证券的受益所有人，即美国联邦 所得税的目的：

如果我们证券的受益所有人 不被描述为美国持有人，并且不是被视为合伙企业或其他传递实体的实体，以缴纳美国联邦所得税的目的 ，该所有者将被视为“非美国持有人”。专门适用于非美国持有人的证券的收购、所有权和处置所产生的重大美国联邦所得税后果 将在下文“非美国持有人”的标题下进行说明。

本讨论基于经修订的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)、其立法历史、根据该法规颁布的财政条例、已公布的裁决和法院裁决及其行政和司法解释，所有这些都是现行有效的。这些权力机构可能会有变更或不同的解释，可能会有追溯力。

本讨论假设普通 股票和权证将分开交易，并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与任何特定持有人 基于该持有人的个人情况有关。具体而言，本讨论仅考虑根据本次发售购买单位的持有者以及拥有和持有我们的证券的持有者作为守则第1221节 含义下的资本资产，而不涉及替代最低税率的潜在应用。此外， 本讨论不涉及受特殊规则约束的美国联邦所得税持有人的后果，包括：

本讨论不涉及美国联邦非所得税法律的任何方面，如赠与或遗产税法律、医疗保险缴费税法、州税法、当地税法或非美国税法，或证券持有人的任何纳税申报义务。此外，本讨论 不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被归类为合伙企业的其他实体)是我们证券的受益所有者，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的状态和合伙企业的活动。本讨论还假设，我们对证券股票作出的任何分配(或被视为作出) ，以及持有人为出售或其他处置我们证券而收到(或被视为收到)的任何代价将以美元计算。此外，本讨论假设持有人将拥有足够数量的认股权证 ，以便在认股权证转换为普通股时，持有人将只获得整数股 普通股，而不会没收任何零碎证券。

我们没有也不会就本文所述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局的裁决或律师的意见。美国国税局可能不同意此处的描述，法院可能会维持其决定。此外，不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本讨论中陈述的准确性产生不利影响。

本讨论仅是对收购、拥有和处置我们的证券所产生的重大美国联邦所得税后果的总结。它没有就收购、拥有和处置我们的证券的任何税收后果提供任何实际陈述，我们 也没有就该等税收后果征求律师的任何意见。因此，我们敦促我们证券的每个潜在投资者就收购、拥有和处置我们证券对该投资者的特定税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何州、当地和非美国税法的适用性和效力，以及美国联邦税法(包括任何非所得税法律)和任何适用的税收条约。

购进价格的分配和单位的特性

对于美国联邦所得税而言，没有任何权威机构处理条款与单位基本相同的证券，因此，该处理方式 并不完全明确。就美国联邦所得税而言，每个单位应被视为一个投资单位，由一个普通股、一个认股权证组成，以获得一个普通股。出于美国联邦所得税的目的，单位的每个持有者通常 必须根据发行时各自的相对公平市场价值在普通股和一份权证之间分配单位的收购价。分配给每股普通股及认股权证的价格一般为该等股份或认股权证(视属何情况而定)的持有人税项。

上述对我们普通股、认股权证和持有者购买价格分配的处理对美国国税局或法院不具约束力。由于没有 当局直接处理与这些单位类似的文书，因此不能保证国税局或法院 会同意上述描述或以下讨论。因此，建议每个持有者咨询其自己的税务顾问，以了解与单位投资相关的风险(包括单位或其组件的替代特征)，以及关于购买价格在单位组件之间的分配。此 讨论的平衡假设，上述单元(及其组件)的特征和单元购买价格的任何分配在美国联邦所得税中均受尊重。

美国持有者

纳税申报 财产转让

某些美国持有者可能被要求 提交IRS表格926(由美国财产转让人向外国公司返还)，以向我们报告财产转移(包括 现金)。未能遵守此报告要求的美国持有者可能会受到重大处罚，如果未能遵守，则对评估和征收美国联邦所得税的限制期将延长 。每个美国持有者都被敦促就这一申报义务咨询其自己的税务顾问。

对普通股支付的分派的征税

在遵守下文讨论的被动外国投资公司(“PFIC”)规则的情况下，美国持有者通常被要求在毛收入中包括在普通股上支付的现金或其他财产(公司股票的某些分配或收购公司股票的权利 除外)的金额，只要分配是从我们当前或 累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。超出该等收益和利润的分派一般将以美国持有者的普通股(但不低于零) 为基础并予以减少，超过该等基数的部分将被视为出售或交换该等普通股的收益。我们支付的股息 将按常规税率向美国公司的持有者征税，并且不符合通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息进行的股息扣除 。尽管如此 如上所述，如果美国股东是一家按投票权和价值计算拥有我们至少10%股份的公司， 该美国股东从我们的股票中收到的股息可能有资格就此类股息的美国来源部分 进行股息扣除。此类美国公司持股人必须在从除息日期前45天的91天内起计的91天内持有此类股票超过46天。该守则还就股息的外国来源部分提供了收到的股息扣除 就该股息的外国来源部分，即 是10%的美国股东(即直接或间接拥有公司已发行 投票权或公司流通股10%或以上，或公司所有类别股票总价值10%或更多的任何美国人)从“指定10%拥有的外国公司”收到的股息。然而，如果支付股息的普通股在自股息除息之日前365天的731天期间起计的731天期间内，由指定的10%拥有的外国公司收到的股息的外国部分全部扣除，则一般不允许扣除全部股息。对于非公司美国股东，如果我们的普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易，我们在支付股息时或在上一年不是PFIC，并且满足某些其他要求 ，则可对股息支付时或上一年的较低适用长期资本利得税征收较低的税率(见下文“- 证券处置税”)。美国持股人应咨询他们自己的税务顾问，了解就我们的普通股支付的任何现金股息是否有更低的税率。

可能的建设性分配

每份认股权证的条款规定，在某些情况下，可对可行使认股权证的股份数量或认股权证的行权价进行调整。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，权证的美国持有人 将被视为收到了我们的推定分配，例如，如果调整增加了权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的普通股数量)，这是向我们普通股持有人分配现金的结果，该现金分配给我们的普通股持有人 对上述普通股支付的分配的美国持有人征税 。此类推定分配将按该条款所述缴纳税款，并被视为认股权证的美国持有人 从我们那里获得了相当于此类增加的利息的公平市场价值的现金分配。对于某些信息 报告目的，我们需要确定任何此类推定分发的日期和金额。财政部拟议的 条例规定了如何确定推定的 分配的日期和金额，我们可以在最终条例发布之前依赖这些条例。

对证券处置征税

在出售我们的证券或进行其他应税处置时(通常包括赎回普通股，如下所述，如果我们没有在要求的时间内完成初始业务合并，我们的清算和随后的解散)，并且符合下面讨论的PFIC规则，美国持有人通常将确认资本收益或损失，其金额等于(I)已实现现金金额与在此类处置中收到的任何财产的公允市场价值之间的差额(或，如果在处置时普通证券或认股权证是作为单位的一部分持有的，则根据构成单位的普通股和认股权证的当时公平市值分配给普通股或认股权证的已变现金额 分配给普通股或认股权证的部分)和(Ii)美国持有者在如此处置的证券中的调整计税基础。

美国持股人在其证券中的调整计税基础 通常等于美国持有者的收购成本(即分配给持有者普通股和/或认股权证的单位的购买价格部分，如上文“-购买分配 单位的价格和特征”一节所述)，如果是普通股，则减去被视为 资本回报的任何先前分配。

美国持有者确认的资本利得的常规美国联邦所得税税率 通常与普通收入的常规美国联邦所得税税率相同， 不同之处在于，根据目前生效的税法，非公司美国持有者确认的长期资本利得通常按较低的税率缴纳美国联邦所得税。如果美国持有者对证券的持有期超过一年，资本损益将构成长期资本损益。然而，尚不清楚本招股说明书中描述的某些赎回权利是否会暂停适用的普通股持有期。资本损失的扣除额 受到各种限制。确认与处置我们的证券有关的损失的美国持有者 应就此类损失的税务处理咨询其本国税务顾问。

赎回普通股

根据下文所述的PFIC规则， 如果美国持有者根据赎回交易将普通股转换为现金收入权，或者根据要约收购或其他公开市场交易将其普通股出售给我们，则出于美国联邦所得税的目的，此类赎回或出售一般将被视为赎回，并将遵守以下规则。如根据守则第302条，赎回或出售普通股符合 出售普通股的资格，则该等赎回的税务处理将如上文 “证券处置税项”所述。如果赎回或出售不符合《守则》第302条规定的出售普通股的资格，美国持有人将被视为接受了分派，其税收后果 见上文“普通股已支付分派的征税”。我们股票的赎回是否有资格获得出售待遇在很大程度上将取决于在赎回或出售之前和之后被视为由该美国持有人持有的我们的普通股总数(包括因拥有认股权证而由美国持有人建设性拥有的任何股票)相对于我们所有已发行股票的数量。普通股的赎回一般将被视为出售或交换普通股(而不是分派)，如果在赎回时收到的现金(I)对于美国持有人来说是“大大不成比例的” ，(Ii)导致该持有人对我们的权益“完全终止”，或者(Iii) 对于该持有人来说“基本上不等于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。

在确定是否满足上述任何 测试时，美国持有人不仅必须考虑该持有人实际拥有的我们的普通股，还必须考虑该持有人建设性拥有的我们的普通股。除我们直接拥有的普通股外，美国持有人可以建设性地拥有由相关个人和实体拥有的普通股(该持有人拥有该持有人的权益或 拥有该持有人的权益)，以及该持有人有权通过行使期权获得的任何普通股， 通常包括可以通过行使认股权证获得的普通股。为了达到这一不成比例的标准，紧随我们普通股赎回后由美国持有人实际和建设性拥有的我们的已发行和已发行的有表决权股票的百分比，除其他要求外，必须少于紧接赎回之前该持有人实际和有建设性地拥有的我们已发行和已发行的有表决权和普通股的百分比。在我们最初的业务合并之前，普通股可能不会被视为有投票权的股份 ，因此，这一极不相称的测试可能不适用。如果(I)美国持有者实际和建设性拥有的我们的所有普通股被赎回，或者(Ii)该美国持有者实际拥有的我们的所有普通股被赎回，并且该美国持有者有资格放弃，并且根据特定规则，实际上 放弃了某些家族成员拥有的股份的归属，并且该持有者不 建设性地拥有任何其他股票，则该美国持有者的权益将完全终止。如果普通股的赎回导致美国持有者在我们的比例权益“有意义地减少”，则普通股的赎回本质上不等同于股息。 赎回是否会导致美国持有者对我们的比例权益显著减少，将取决于 特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对不对公司事务行使控制权的上市公司的小股东按比例减少 利益，也可能构成 这种“有意义的减少”。美国持股人应就赎回或出售任何普通股的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

如果上述测试均不符合， 则赎回可被视为分派，其税务影响将如上文“-普通股已支付分派的征税”所述。在这些规则应用后，美国持有人 在赎回的普通股中拥有的任何剩余计税基准将被添加到该持有人剩余普通股的调整后计税基准中。 如果没有剩余普通股，美国持有人应就任何剩余 基准的分配咨询其自己的税务顾问。美国持股人还应意识到，在确定是否满足上述任何测试时，可能会考虑对我们股票的基本上同时处置或收购，这些处置或收购是被视为与赎回整合的交易计划的一部分。

某些实际或建设性地 拥有5%(或如果我们的普通股当时未公开交易，则为1%)或更多我们的股票(通过投票或价值)或更多的美国持有者可能需要遵守有关普通股赎回的特殊报告要求，这些持有者应就其报告要求咨询 他们自己的税务顾问。

行使或 保证书失效

在遵守下文讨论的PFIC规则的前提下，除以下关于无现金行使认股权证的讨论外，美国持股人一般不会确认因行使一份认股权证而获得普通股时的收益或损失。根据 以现金方式行使一份认股权证而获得的普通股，其税基通常等于美国持有人对该认股权证的初始投资(即美国持有人对分配给该认股权证单位的购买价格部分，如上文“购买价格的分配和单位的特征”一节所述)，再加上该认股权证的行使价格 。目前尚不清楚美国持有人对收到的普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日起算；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人 通常会在认股权证中确认等于该持有人的纳税基础的资本损失。

根据现行税法，无现金行使认股权证的税务后果并不明确。无现金行使可能是免税的，因为行使不是变现 事件(即，不是实现收益或亏损的交易)，或者是因为行使被视为 美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种免税情况下，美国持有者在收到的普通股中的基准将 等同于认股权证的持有人的基准。如果无现金行使被视为不是变现事件， 尚不清楚美国持有人对收到的普通股的持有期将被视为自行使认股权证之日或行使认股权证之日的翌日起计。如果无现金行使被视为资本重组，收到的普通股的持有期将包括认股权证的持有期。 也可以将无现金操作视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国持有人可被视为已交出若干认股权证，其公平市场价值等于被视为已行使的认股权证数目的行使价 。就此目的而言，视为已行使的认股权证数目将相等于根据无现金行使而发行的普通股在行使时所需收取的金额。在这种情况下，美国 持有人将确认资本损益，其金额等于就被视为已交出行使价的权证而收到的普通 股票的公平市场价值与被视为已交出权证的美国持有人的纳税基础之间的差额。此类损益可能是长期的，也可能是短期的，具体取决于美国持有者在认股权证中的持有期。在这种情况下，美国持有人在收到的普通股中的税基将等于就被视为已交出的认股权证而收到的普通股的公允市值与被视为已行使的权证中的美国持有人的税基之和。尚不清楚美国持有人对普通股的持有期是从认股权证行使之日开始，还是从认股权证行使之日起算，在任何一种情况下， 持有期都不包括美国持有人持有认股权证的期间。除了美国持有者的收益或损失将是短期的 外，任何此类应税交换也可能有其他特征 ，导致类似的税收后果。由于美国联邦所得税对无现金行使的处理缺乏权威，包括美国持股人对收到的普通股的持有期何时开始，因此无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期 。因此，美国持有者应就无现金行使认股权证的税务后果咨询其税务顾问。

非劳动所得 医疗保险税

根据现行税法，美国持有者如果 是个人、遗产或信托基金，且其收入通常超过某些门槛，则将对非劳动收入征收3.8%的医疗保险缴费 ，其中包括出售或以其他方式处置我们证券的股息和收益， 受某些限制和例外情况的限制。根据现行法规，在没有特别选举的情况下，此类未赚取的收入一般不包括下文《被动型外国投资公司规则》下讨论的合格选举基金(QEF)规则下的收入，但将包括QEF的收益和利润分配。 美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解此类税收对其所有权和处置 或我们的证券的影响。

被动式外商投资公司规则

外国(即非美国)就美国联邦所得税而言，如果该外国公司在一个纳税年度内至少占其总收入的75%，则该公司将被列为PFIC。按比例任何公司如果被认为拥有至少25%的股份(按价值计算)，其总收入中的份额属于被动收入。此外，如果外国公司在纳税年度至少有50%的资产，通常根据公平市场价值确定，并按季度平均计算，包括 其按比例任何被认为拥有至少25%股份(按价值计算)的公司的资产份额， 为产生或产生被动收入而持有。除其他项目外，被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务中获得的某些租金或特许权使用费)以及 处置产生被动收入的资产的收益。

由于我们是一家空白支票公司， 目前没有活跃的业务，我们相信我们很可能会达到本纳税年度的PFIC资产或收入测试 。但是，根据一项启动例外规定，在以下情况下，公司在有毛收入的第一个课税年度内将不是私人投资公司，条件是：(1)公司的前身都不是私人资本投资公司；(2)公司令美国国税局信纳，在启动年度之后的头两个纳税年度中的任何一个年度，公司都不会 成为私人资本投资公司；以及(3)在这两个年度中，公司实际上都不是私人资本投资公司。启动例外对我们的适用性是不确定的。在收购一家公司或企业合并中的资产后，我们仍可能满足其中一项PFIC测试，这取决于收购的时间和我们被动收入和资产的 金额，以及被收购企业的被动收入和资产。如果 我们在企业合并中收购的公司是PFIC，那么我们很可能不符合启动例外条件，而将是我们当前纳税年度的PFIC 。但是，我们当前纳税年度或任何后续纳税年度的实际PFIC状态将在该纳税年度结束之前 才能确定(对于本纳税年度的启动例外情况，可能要到我们启动年度之后的两个纳税年度结束后才能确定)。因此，不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度作为PFIC的地位。

如果我们被确定为包括在我们证券的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，并且在我们普通股的情况下，美国持有人没有就我们作为PFIC的第一个纳税年度及时进行QEF选举，其中美国持有人持有(或被视为持有)此类普通股、QEF选举和视为出售(或清除)选举，或 按市值计价的选举，每一项如下所述：此类持有者通常将遵守有关以下方面的常规美国联邦所得税的特殊规定：

根据这些规则，

一般来说，如果我们被确定为PFIC，美国持有人可以通过及时进行 QEF选举(或QEF选举和清洗选举)来避免上文所述的针对我们普通股的PFIC税收后果。根据QEF选举，美国持有者通常将被要求在其收入中包括按比例我们的净资本收益(作为长期资本利得)和其他收益 和利润(作为普通收入)的份额，以当前为基础，无论是否分配在美国持有人的纳税年度内。 如果我们被视为该纳税年度的PFIC，则我们的纳税年度结束。根据QEF规则，美国持有人可以选择 推迟缴纳未分配收入包含的税款，但如果延期，任何此类税款 都将收取利息费用。

目前尚不完全清楚PFIC规则的各个方面如何适用于未行使的认股权证。但是，美国持有人不得就其认股权证进行QEF选举。 因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置此类认股权证(行使认股权证除外)，如果我们在美国持有人持有认股权证期间的任何时间是PFIC，则一般确认的任何收益 将受到将收益视为超额分配的特别税收和利息收费规则的约束。如果行使此类认股权证的美国持有人就新收购的普通股适当地进行了QEF选择(或之前已就我们的普通股进行了QEF选择 )，则QEF选择将适用于新收购的普通股，但与PFIC股票有关的不利税收后果 将根据QEF选举产生的当期收入进行调整。将继续 适用于此类新收购的普通股(就PFIC规则而言，一般将被视为有一个持有期，其中包括美国持有人持有认股权证的时间)，除非美国持有人根据PFIC规则进行清理选择 。清洗选举产生了按其公平市值出售此类股票的视为出售。清除选举确认的收益 将遵守将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则， 如上所述。作为清洗选举的结果，美国持有人在行使认股权证后获得的普通股将拥有新的基础，并且根据PFIC规则的目的，该等普通股也将拥有新的持有期。

QEF的选择是在逐个股东的基础上进行的 ，一旦做出，只有在得到美国国税局同意的情况下才能被撤销。美国持有人通常通过将填写完整的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金股东的信息报税表)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到与该选择相关的纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报单中，来进行QEF选举。一般情况下，只有在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下，才能通过提交保护性声明 来进行追溯的优质教育基金选举。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下追溯QEF选举的可用性和税收后果。

为了符合QEF选举的要求 ，美国持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们确定我们在任何 纳税年度是PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息 声明，以使美国持有人能够进行和维持QEF选举，但不保证我们将及时 提供此类所需信息。此外，不能保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美国持有人就我们的普通股选择了QEF ，而特别税收和利息收费规则不适用于此类股票(因为美国持有人在我们作为PFIC的第一个纳税年度及时进行了QEF选举，并且美国持有人持有(或被视为持有)此类股票，或者根据如上所述的清洗选举清除了PFIC污点 ，出售我们的普通股所确认的任何收益通常将作为资本利得征税，不会收取利息费用。如上所述，出于美国联邦所得税的目的，QEF的美国持有者目前通常要缴纳以下税款按比例其收益和利润的份额， 无论是否分配。在这种情况下，以前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向此类美国持有者征税。根据上述规则，美国持有者在QEF中的 股票的调整税基将增加包括在收入中的金额，并减去分配的但不作为股息征税的金额。如果美国持有人 因持有此类财产而根据适用的归属规则被视为拥有QEF的股份，则类似的基准调整也适用于此类财产。

虽然将每年确定我们的PFIC 地位，但我们是PFIC的初步确定通常适用于在我们担任PFIC期间持有我们证券的美国 持有人，无论我们在随后的几年是否符合PFIC地位的测试。 美国持有人在我们作为PFIC的第一个纳税年度选择上述QEF的美国持有人持有(或 被视为持有)我们的普通股，将不受上文针对此类股票讨论的PFIC税费和利息规则的约束 。此外，在我们的纳税年度内或在美国持有人的纳税年度结束时且我们不是PFIC的任何课税年度内，此类美国持有人将不受QEF纳入制度的约束。 另一方面，如果QEF选举对于我们是PFIC的每个纳税年度都不有效，并且美国持有人 持有(或被视为持有)我们的普通股，以上讨论的PFIC规则将继续适用于此类股票，除非 持有人及时提交美国联邦所得税申报单(包括延期)、QEF选举和清洗选举 ，以根据守则第1291节的规则确认如果美国持有人 在“资格日”以公平市值出售我们的股票，美国持有人将以其他方式确认的任何收益。资格日期是我们纳税年度的第一天 ，对于该美国持有人，我们有资格获得QEF资格。仅当该美国 持股人在资格日期持有我们的股票时，才能进行清除选择。如上所述，清洗选举确认的收益将受到特殊税和利息收费规则的约束，这些规则将收益视为超额分配。作为清洗选举的结果， 美国持有者将按已确认的收益金额增加我们股票的调整税基，并将根据PFIC规则拥有新的 股票持有期。

或者，如果美国持有者在其纳税年度结束时拥有(或被视为拥有)被视为流通股的PFIC股票，则该美国持有者可以在该纳税年度内对该等股票做出按市值计价的选择。如果美国持有人就美国持有人持有(或被视为持有)我们的普通股 且我们被确定为PFIC的第一个纳税年度做出有效的按市值计价 选择，则只要普通股继续被视为流通股，该持有人一般不受上述关于其普通股的PFIC规则的约束。相反，一般而言，美国持有者 将把我们视为PFIC的每一年的普通收入计入其 普通股在纳税年度结束时的公允市值超过其普通股调整后基础的部分(如果有的话)。这些普通收入 不符合适用于合格股息收入或长期资本利得的优惠税率。美国 持有者还将被允许就其普通股的调整基础 在其纳税年度结束时超出其普通股的公平市场价值(但仅限于之前计入按市值计价的收入的净额)的超额(如果有的话)承担普通亏损。美国持有者在其普通股中的调整计税基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，在我们被视为PFIC的纳税年度内出售普通股或进行其他应税处置而确认的任何进一步收益将被视为普通收入。如果美国持有人在其持有(或被视为持有)其普通股且我们被视为PFIC的第一个纳税年度之后选择按市值计价，则特殊的 税收规则也可能适用。目前，我们的权证可能不会按市值计价 选择。

按市值计价选择仅适用于在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所(包括纳斯达克资本市场)进行定期交易的股票，或者在美国国税局认定具有足够的规则 以确保市场价格代表合法和合理的公平市场价值的外汇或市场上进行交易的股票。如作出选择，按市值计价的选择将在作出选择的课税年度及其后所有课税年度有效，除非普通股 不再符合“上市公司规则”的规定，或美国国税局同意撤销 选择。美国持股人应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下对我们的普通股进行按市值计价的选择的可用性和税收后果。

如果我们是一家PFIC，并且在任何时候有一个被归类为PFIC的外国子公司，我们股票的美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别的PFIC的一部分股份，如果 我们从较低级别的PFIC或美国持有人那里获得分配或处置我们在较低级别的PFIC或美国持有人的全部或部分权益，则我们的股票通常被视为拥有此类较低级别PFIC的一部分股份，并且通常可能产生上述递延税费和利息费用的责任。否则， 被视为已处置了较低级别的PFIC的权益。我们将努力促使任何较低级别的PFIC向 美国持有人提供与较低级别的PFIC相关的QEF选举可能需要的信息。然而， 不能保证我们将及时了解任何此类较低级别的PFIC的状况。此外，我们可能不会持有任何此类较低级别的PFIC的控股权，因此不能保证我们能够促使较低级别的 PFIC提供所需的信息。对于这种较低级别的PFIC，通常不会进行按市值计价的选举。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询他们自己的税务顾问。

在美国持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股票的美国持有人，可能必须向该美国持有人的美国联邦所得税申报单提交IRS表格8621(无论是否进行了QEF或 按市值计价的选择)，并提供美国财政部可能要求的其他 信息。如果需要，如果不这样做，将延长诉讼时效 ，直到向美国国税局提供这些必需的信息。

有关PFIC以及QEF和按市值计价选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。 因此，我们证券的美国持有者应就在其特定情况下将PFIC规则应用于我们证券的问题咨询他们自己的税务顾问。

非美国持有者

如果您是 “非美国持有者”，本节适用于您。如本文所用，术语“非美国持有人”是指我们单位、A类普通股或认股权证的实益所有人，适用于美国联邦所得税。“

但一般不包括在纳税年度内在美国居住183天或以上的个人 。如果您是这样的个人，您 应就出售或以其他方式处置我们的证券所产生的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

就我们的证券向非美国持有人支付或视为支付的股息(包括建设性股息) 一般不缴纳美国联邦所得税， 除非股息与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于 该持有人在美国设立或维持的永久机构或固定基地)。

此外，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的证券而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非 此类收益与其在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于持有者在美国维持或维持的永久机构或固定基地)，或非美国持有者是指在应纳税的 销售或其他处置年度内在美国居住183天或以上且满足某些其他条件的个人(在这种情况下，从美国获得的收益通常 应按30%的税率或较低的适用税收条约税率征税)。

股息(包括推定分配) 与非美国持有者在美国开展贸易或业务有效相关的股息和收益 (如果适用的所得税条约要求，可归因于该持有者在美国维持或维持的永久机构或固定基地)，通常将按适用于可比美国持有者的相同定期 美国联邦所得税税率缴纳常规美国联邦所得税。如果非美国持有人是美国联邦所得税公司 ，还可能按30%的税率或更低的适用税率 缴纳额外的分支机构利得税。

备份扣缴和信息 报告

一般而言，出于美国联邦所得税目的报告的信息应适用于在美国境内将我们的普通股分配给美国 持有人(豁免接受者除外)，以及美国持有人(豁免接受者除外)向或通过经纪商的美国办事处出售和处置我们证券的收益。在美国境外进行的付款(以及在办公室完成的销售和其他处置)在有限的情况下将受到信息报告的约束。此外，可能需要向美国国税局报告有关美国持有者在其证券中的调整计税基础以及与此类证券有关的任何长期或短期损益的某些 信息，某些持有者可能需要提交美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)来报告他们在我们证券中的权益。

作为个人和某些 实体的美国持有者将被要求在美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)上报告有关该美国持有者在“指定外国金融资产”中的投资信息，但某些例外情况除外。指定的 外国金融资产通常包括在非美国金融机构开立的任何金融账户，如果普通股和权证不在美国金融机构开立的账户中持有，则还应包括普通股和认股权证。被要求申报指定外国金融资产但未申报的人员可能会受到重罚，如果未能遵守规定，美国联邦所得税的评估和征收限制期可能会延长 。建议潜在投资者就境外金融资产和其他申报义务及其在我们普通股和认股权证投资中的应用咨询他们的税务顾问。

此外，美国联邦 所得税的备用预扣，目前税率为24%，一般将适用于我们证券向美国持有人(豁免接受者除外)支付的股息，以及美国持有人(豁免接受者除外)出售和处置我们证券的收益，在每种情况下，谁：

非美国持有者通常可以通过提供其外国身份的证明、在适当签署的适用IRS表格W-8上提供证明、在伪证罪的惩罚下、或通过以其他方式建立豁免来消除信息报告和备份扣留的要求。

我们将从法律规定的应付给我们证券持有人的任何金额中扣缴法律规定的所有税款，包括 备用预扣规则所要求的预扣税款。备用预扣不是附加税。相反，任何备份预扣的金额将被允许作为美国持有者或非美国持有者的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使该 持有者有权获得退款，前提是必要的信息及时提供给美国国税局。建议持有者咨询其自己的税务顾问，了解在其特定情况下适用备用预扣的情况以及获得备用预扣豁免的可能性和程序。

承销

根据承销协议中包含的条款和条件 ，我们已同意向拉登堡作为其代表的以下承销商出售以下各自数量的单位：

承销协议规定， 承销商有义务购买发售中的所有单位(如果购买了任何单位)，但不包括以下超额配售选项涵盖的单位 。

我们已授予承销商45天的选择权，可按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金，按比例购买最多600,000个额外单位。该选择权仅适用于任何超额配售的单位。

承销商建议以本招股说明书封面上的公开发行价 初始报价，并以该价格减去每个 单位0.12美元的销售优惠出售给集团成员。承销商和销售集团成员可以允许向其他经纪/交易商销售每单位0.12美元的折扣。首次公开发行后，承销商可以更改公开发行价格以及向经纪/交易商提供的特许权和折扣。

下表显示了我们向承销商支付的公开发行价格、承销折扣以及扣除费用前向我们支付的收益。此信息假设承销商不行使或完全行使其超额配售选择权。

我们已同意向承销商偿还与此次发行相关的某些费用，最高可达100,000美元(“费用上限”)，包括 申报费(包括美国证券交易委员会申报费)、在登记此次发行过程中产生的成本和开支(包括第三方费用和支出)、FINRA申报费、转让税、与转让相关的所有费用、认股权证代理和登记员费用、 承销商的法律顾问费用、背景调查以及承销商与此次发行相关的其他费用。我们已向承销商支付了费用上限中的40,000美元，用于支付承销商法律顾问的预聘费和背景调查的费用 ，这些费用将按照FINRA规则5110(G)的规定退还给我们。

出售私人单位将不会支付折扣或佣金 。

代表已通知我们， 承销商不打算向可自由支配帐户进行销售。

我们、我们的保荐人以及我们的高级管理人员和董事 同意，在本招股说明书发布之日起180天内，未经拉登堡事先书面同意，我们不会直接或间接地提供、出售、签订合同出售、质押或以其他方式处置任何单位、认股权证、普通股或任何其他可转换为普通股、可行使或可交换的证券；但是，如果 我们可以(1)发行和出售私募单位，(2)发行和出售额外的单位，以弥补我们承销商的超额配售选择权(如果有)，(3)根据与此次发行中的证券的发行和销售、私募单位和标的证券的转售以及内部股份的转售同时签订的协议，在美国证券交易委员会注册。可在不另行通知的情况下随时解除受这些锁定协议约束的任何证券。

我们的初始股东同意不转让、转让或出售其50%的内部股份，直到(I)我们的初始业务合并完成之日 后六个月或(Ii)我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股份股息、重组和资本重组调整后)在 初始业务合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，剩余50%的内部股份不得转让。在任何一种情况下，如果在我们最初的业务合并之后，我们完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似的交易，导致我们的所有股东都有权将他们的普通股 换成现金、证券或其他财产(本文“主要股东”项下所述的除外)，则转让或出售直至完成我们的初始业务合并之日起六个月。任何获准的 受让人将受到保荐人关于任何内部股份的相同限制和其他协议的约束。

我们同意赔偿承销商 根据证券法承担的某些责任，或支付承销商可能被要求在这方面支付的款项 。

我们的单位已获准 在纳斯达克上市，代码为“ACBAU”，一旦普通股和权证开始分开交易，将分别以“ACBA”和“ACBAW”的代码在纳斯达克上市。

我们的证券目前没有公开市场。 这些单位的首次公开募股价格是由我们与代表之间的谈判确定的。

我们每单位报价的确定比我们是一家运营公司时通常情况下的情况更具随意性。在确定首次公开募股价格时考虑的因素包括以收购其他公司为主营业务的公司的历史和前景、这些公司的先前发行、我们的管理层、我们的资本结构以及股权证券市场当前的普遍状况，包括被认为与我们公司相当的上市公司的当前市场估值。 然而，我们不能向您保证，此次发行后单位、普通股或认股权证在公开市场上的销售价格不会低于首次公开募股价格，或者我们单位的交易市场活跃， 普通股或认股权证将在此次发行后继续发展和延续。

如果我们没有在本次发行结束后12个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间最多21个月，如本招股说明书中更详细地描述)完成我们的初始业务 ，受托人和承销商已同意：(I)他们将放弃对其递延承销折扣和佣金的任何权利或索赔，包括任何 应计利息(扣除应支付的税款)；以及(Ii)递延承销商的折扣和佣金将按比例连同其任何应计利息(该利息应为应缴税款净额)分配予公众股东。

关于此次发行，承销商 可以根据《交易法》下的规则M从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易和惩罚性出价：

这些稳定的交易、涵盖交易和惩罚性投标的辛迪加 可能具有提高或维持我们单位的市场价格或防止 或延缓单位市场价格下降的效果。因此，我们单位的价格可能高于公开市场中可能存在的 价格。这些交易可以在纳斯达克上完成，也可以在其他方面完成，如果开始， 可以随时终止。

我们没有任何合同义务 在此次发行后聘请任何承销商为我们提供任何服务，目前也没有这样做的意图。但是， 任何承销商可以向我们介绍潜在的目标业务或帮助我们在未来筹集额外资金。 如果任何承销商在此次发行后向我们提供服务，我们可能会向该承销商支付公平合理的费用， 届时将在公平协商中确定；前提是不会与任何承销商 订立任何协议，也不会在本招股说明书发布之日起90天 之前向任何承销商支付任何此类服务的费用，除非FINRA确定此类付款不会被视为与此次发行相关的承销商赔偿 ，并且我们可能会向此次发行的承销商或他们所属的任何实体支付与完成业务合并相关的服务的发起人费用或其他赔偿。

一些承销商及其附属公司 在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中已经并可能从事投资银行和其他商业交易 ，包括以顾问身份行事或作为潜在融资来源与我们可能收购的公司 相关。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金 。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户 及其客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具 。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐他们 取得该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

参与此次发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)可能会在网站上 提供电子格式的招股说明书，参与此次发行的一个或多个承销商可能会以电子方式分发招股说明书。 代表可能同意将多个单位分配给承销商和销售集团成员，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售集团成员进行分配，这些承销商和销售团队成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

这些单位在美国、欧洲、亚洲和其他合法提供此类报价的司法管辖区 出售。

各承销商均已代表 ，并同意其并未提出、出售或交付任何单位，亦不会在任何司法管辖区内或从任何司法管辖区直接或间接提供、出售或交付任何单位、 或分发本招股说明书或与单位有关的任何其他发售材料，但在符合其适用法律及法规的情况下除外，且除承销协议所述外，不会对吾等施加任何义务。

我们目前不打算将 注册为经纪商/交易商、与注册经纪商/交易商合并或收购注册经纪商/交易商，或以其他方式成为FINRA的成员。但是，如果我们未来收购FINRA成员或附属于FINRA成员的实体，我们已向承销商确认适用FINRA规则5121。

欧洲经济区

对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个，“相关成员国”)，每个承销商 表示并同意，自招股说明书指令在该相关成员国实施之日(“相关实施日期”)起(包括该日)起，它没有也不会在发布招股说明书之前向该相关成员国的公众 发出关于已获该相关成员国主管当局批准的单位的要约。在另一个相关成员国获得批准，并通知该相关成员国的主管当局，均按照《招股说明书指令》进行，但 可在任何时间向该相关成员国的公众提出单位要约，自相关实施日期起生效并包括在内。

(A)经授权或受监管可在金融市场经营的法人实体，或如未获授权或受监管，则其公司宗旨仅为投资证券的法人实体；

(B)拥有以下两项或两项以上的任何法人实体：(1)上一财政年度平均至少有250名雇员；(2)总资产负债表超过43,000,000欧元；(3)年营业额净额超过5,000万欧元，如其上一个年度或合并账目所示；

(C)向少于100名自然人或法人(《招股章程指令》所界定的合资格投资者除外)出售股份，但须事先征得经理对任何该等要约的同意；或

(D)根据招股章程指令第3条规定发行人不需要刊登招股章程的任何其他情况。

就本条款而言， 与任何相关成员国的任何单位有关的“向公众提供单位要约”一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约单位进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购单位，因为在该成员国可通过在该成员国实施《招股说明书指令》的任何措施加以变更。招股说明书指令一词系指指令 2003/71/EC，包括每个相关成员国的任何相关实施措施；

英国投资者须知

各承销商分别声明、担保和同意如下：

(A)它只传达或导致传达 ，并且只会将邀请或诱因传达给在与《金融服务和市场法》2005年第19(5)条或在《金融服务和市场法》第21条不适用于该公司的情况下 与投资有关的事项方面具有专业经验的人，才会传达或促使传达从事投资活动的邀请或诱因 (《金融服务和市场法》第21条所指)；以及

(B)它已经遵守并将遵守《联邦安全管理条例》关于其在联合王国境内、来自联合王国或在其他方面涉及联合王国的单位所做的任何事情的所有适用条款。

致日本居民的通知

承销商不会直接或间接在日本或为任何日本人或其他人的利益而出售或出售我们的任何单位，以在日本或任何日本人直接或间接地转售或转售，除非在每一种情况下都免除了日本证券交易法以及任何其他适用法律和日本法规的注册要求。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体；

致香港居民的通告

承销商及其各联营公司 并无(I)在香港要约或出售，亦不会以任何文件方式要约或出售香港证券及期货条例(第571章)所界定的“专业投资者”及 根据该条例订立的任何规则或(B)在其他情况下不会导致该文件成为《公司条例》(第571章)所界定的“招股章程”的招股章程。香港第32号)或不构成该条例所指的公开要约，或(Ii)为发出的目的而发出或管有，且不会为发出的目的而在香港或其他地方发出或持有与我们单位有关的广告、邀请或文件 ，而该广告、邀请或文件的内容相当可能会被访问或阅读，香港公众(香港证券法律允许的情况除外)，但我们的证券只出售给或拟出售给香港以外的人士，或仅出售给《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的证券除外。本文件的内容未经香港任何监管机构审核。 我们建议你方对此报价保持谨慎。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见；

致新加坡居民的通知

本招股说明书或任何其他与我们单位有关的发售资料尚未亦不会在新加坡金融管理局登记为招股说明书， 根据新加坡证券及期货法令(“证券及期货法令”)第289章第274节及第275节的豁免规定，该等单位将于新加坡发售。因此，我们的单位不得被提供或出售，也不得被邀请认购或购买，本招股说明书或与我们单位有关的任何其他发售材料也不得直接或间接向新加坡公众或任何公众成员分发或分发，但以下情况除外：(A)向机构投资者或 证券和期货法第274条规定的其他人，(B)向老练的投资者，并根据证券和期货法第275条规定的条件，或(C)以其他方式，并根据下列条件，《证券和期货法》的任何其他适用条款；

致德国居民的通知

每个拥有本招股说明书的人都知道，德意志联邦共和国的《证券销售招股说明书法案》(WertPapier-Verkaufsprospecktgesetz，《法案》)所指的德国销售招股说明书(Verkaufsprospecktgesett)已经或将不会针对我们的单位发布。具体而言，每一家承销商均已声明，其未参与并已同意 不会根据法案和所有其他适用的法律和法规要求以外的其他法律和法规要求，就我们的任何单位从事法案所指的公开募股(Offentlices Angebot)。

致法国居民的通知

这些单位正在法兰西共和国境外发行和销售，就其初次发行而言，它没有也不会直接或间接地向法兰西共和国境内的公众提供或出售任何单位，也不会向法兰西共和国境内的公众分发本招股说明书或与单位有关的任何其他发售材料，并且此类要约，根据1998年10月1日颁布的货币法规第L.411-2条和金融法规第98-880号，法兰西共和国已经并将仅向合格投资者(合格投资者)进行销售和分配；和

致荷兰居民的通知

我们的产品不得作为初始分销的一部分在荷兰境内或从荷兰转让或交付，或在此后的任何时间直接或间接 提供给在荷兰从事证券交易或投资的个人或法人实体(包括银行、证券中介机构(包括交易商和经纪人)、保险公司、养老基金、集体投资机构、中央政府、大型国际和超国家组织、其他机构投资者和其他各方，包括商业企业的财务部门，作为一种辅助活动，定期投资证券；以下称为“专业投资者”)，但在要约、招股说明书 以及在荷兰公开宣布我们单位即将进行的发售的任何其他文件或广告中(无论是以电子方式还是以其他方式)，均声明该要约是并将仅向该等专业投资者提出。非专业投资者的个人或法人实体不得参与我们单位的发售，且本招股说明书或与我们单位有关的任何其他发售材料不得被视为要约或 出售或交换我们单位的要约。

开曼群岛潜在投资者注意事项

开曼群岛不得直接或间接 向公众发出认购我们股份的邀请。

加拿大居民须知

转售限制

仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省以私募方式分配在加拿大的单位，免除了我们准备招股说明书并向进行这些证券交易的每个省份的证券监管机构提交招股说明书的要求 。在加拿大的任何单位的转售必须根据适用的证券法进行，根据相关司法管辖区的不同，这些法律可能会有所不同，并且可能要求根据可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议购买者在转售证券之前寻求法律 建议。

加拿大买家的陈述

通过在加拿大的采购单位和 接受购买确认的交付，购买者向我们和从其收到购买确认的经销商表示：

利益冲突

现通知加拿大买家，承销商依据《国家文书33-105》第3A.3或3A.4条(如适用)所列的豁免-承保冲突避免在本文件中提供某些利益冲突披露。

法定诉权

如果招股说明书(包括其任何修正案)(如本文档)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可为购买者提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。 加拿大境内购买这些证券的人应参考购买者所在省或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

法律权利的执行

我们的所有董事和高级管理人员以及本文中提到的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大采购商 可能无法在加拿大境内向我们或该等人员送达法律程序文件。我们的全部或大部分资产以及这些人员的资产 可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内人员的判决，也可能无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

税收与投资资格

加拿大单位的购买者应就投资单位在其特定情况下的税收后果以及购买者根据加拿大相关法律对单位进行投资的资格，咨询他们自己的法律和税务顾问。

法律事务

Loeb&Loeb LLP将根据证券法担任与我们证券注册相关的美国法律顾问，并将传递招股说明书中提供的认股权证的有效性。关于英属维尔京群岛法律的法律问题，以及本招股说明书中提供的普通股发行的有效性，将由福布斯·黑尔为我们传递。布莱克罗马有限责任公司在此次发行中担任承销商的法律顾问。

专家

Ace Global收购有限公司截至2020年12月31日的财务报表以及2020年11月2日(成立)至2020年12月31日期间的财务报表已由独立注册会计师事务所Friedman LLP在其报告中进行审计(其中包含一段关于Ace Global 如财务报表附注2所述的持续经营能力的重大疑虑的说明性段落)中所述的审计。并包括在依据审计和会计专家事务所权威出具的报告中。

此处 您可以找到其他信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份S-1表格登记 声明，其中包括证物、时间表和修正案，涉及此次我们证券的发行 。尽管构成注册说明书一部分的本招股说明书包含注册说明书中包含的所有重要信息 ，但在美国证券交易委员会规则和条例 允许的情况下，注册说明书的部分内容已被省略。我们建议您参阅注册声明及其附件，以了解有关我们、我们的证券和此次发行的更多信息。注册声明及其证物以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告可以在美国证券交易委员会的公共资料室 查阅和复制，地址为华盛顿特区20549。公众可以通过拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330了解公共资料室的运作情况。此外，美国证券交易委员会还在 http://www.sec.gov上维护一个网站，其中包含S-1表格和以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他报告、委托书和信息声明以及有关发行人的信息 。

Ace 全球商业收购有限公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致董事会和股东

Ace Global Business Acquisition Limited

对财务报表的看法

本公司已审核所附的Ace Global Business Acquisition Limited(“贵公司”)于2020年12月31日的资产负债表及自2020年11月2日(成立)至2020年12月31日期间的相关营运报表、股东权益及现金流量变动及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表 按照美国公认的会计原则，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2020年12月31日的财务状况以及2020年11月2日(成立)至2020年12月31日期间的经营业绩和现金流量。

解释性段落--持续经营

随附的财务报表 是在假设公司将作为持续经营企业继续存在的情况下编制的。如财务报表附注1所述，其业务计划取决于融资的完成情况，而公司截至2020年12月31日的现金和营运资金不足以完成其计划的活动。这些情况令人对 公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。管理层在这些事项上的计划也载于附注1和附注3。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准和美国公认的审计准则进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性 发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行 程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/S/Friedman LLP

弗里德曼律师事务所

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约州纽约市

2021年2月8日

Ace 全球商业收购有限公司

资产负债表

见财务报表附注 。

ACE 全球业务收购I Limited

营运说明书

见财务报表附注 。

ACE 全球业务收购I Limited

股东权益变动表

见财务报表附注 。

ACE 全球业务收购I Limited

现金流量表

见财务报表附注 。

ACE 全球业务收购I Limited

财务报表附注

(以美元表示的货币 (“美元”))

注： 1-组织机构和业务背景

Ace Global Business Acquisition Limited(“公司”或“我们”、“我们”和“我们的”)是根据英属维尔京群岛法律于2020年11月2日新成立的空白支票公司，目的是收购、进行股份交换、股份重组和合并、购买全部或基本上所有资产、订立合同安排、或与一个或多个企业或实体从事任何其他类似的业务合并(业务合并)。 虽然本公司不限于特定行业或地理区域以完成业务合并，但本公司打算专注于北美人工智能和任何其他相关技术创新市场的机会 .

截至2020年12月31日，本公司尚未开始任何业务。截至2020年12月31日的所有活动与本公司的成立和拟议的公开募股有关，如下所述。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

本公司开展业务的能力 取决于通过建议公开发售4,000,000个单位(“单位”) (或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为4,600,000个单位)获得足够的财务资源，每单位10.00美元，这一点在 附注3(“建议公开发售”)中讨论，以及以私募方式以每单位10.00元出售280,000个单位 予Ace Global Investment Limited(“保荐人”)(或如超额配售全部行使，则出售304,000个单位)予保荐人 (“私人单位”)。本公司拟将该等单位于纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市。本公司管理层对拟公开发售及私人单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌情权，虽然基本上所有净收益一般都用于完成企业合并。 纳斯达克规则规定，企业合并必须与一家或多家目标企业在签署企业合并最终协议时的公平市场价值 至少等于信托账户余额(定义如下)的80%(减去任何递延承销佣金和为支付应付税款而支付的利息)。公司 只有在企业合并后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法(“投资公司法”)将 注册为投资公司时，公司才会完成业务合并。不能 保证公司将能够成功实施业务合并。于拟公开发售结束时， 管理层已同意拟公开发售及私人单位所得至少每单位10.20美元，或合共40,800,000美元(或合计46,920,000美元，如承销商超额配售选择权获全数行使)，将存放于信托 帐户(“信托帐户”)，并投资于 《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，期限为180天或更短。或自称为货币市场基金的任何开放式投资公司 符合投资公司法第2a-7条的条件(由本公司决定)，直至(I) 完成企业合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给本公司股东， 如下所述的较早者。

本公司将为其股东 提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)以要约收购的方式赎回全部或部分公开股份。本公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。股东将有权按当时存入信托账户的金额的按比例赎回其公开发行的股票(最初为每股10.20美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例利息，该资金之前并未发放给本公司以支付其纳税义务)。将分配给赎回其股份的股东的每股金额不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少 (如附注6所述)。完成业务合并后，本公司认股权证将不会有赎回权。待赎回的普通股将按赎回价值入账，并于拟公开发售完成后根据会计准则(“ASC”)第480题“区分负债与权益”分类为临时权益。

如果完成企业合并后，公司的有形资产净值至少为5,000,001美元，并且， 如果公司寻求股东批准，投票表决的流通股中的大多数投票赞成企业合并，则公司将继续进行业务合并。 如果不需要股东投票，并且公司因业务或其他法律原因而决定不举行股东投票， 公司将根据其修订和重新发布的组织章程大纲和章程，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约收购规则 进行赎回。并提交投标报价文件，其中包含的信息与完成业务合并前向美国证券交易委员会提交的委托书中包含的信息基本相同。

本公司的初始股东 (“初始股东”)已同意(A)投票表决其内幕股份、包括在私人 单位内的普通股(“私人股份”)，以及在拟公开发售期间或之后购买的任何公开股份，以支持企业合并，(B)不建议或投票赞成，对公司修订和重订的备忘录和组织章程细则的修正案，将阻止公众股东在与企业合并有关的情况下将其股票转换或出售给公司，或影响公司在合并期间(定义如下)内赎回100%公众股票的义务的实质或时间，除非公司向持不同意见的公众股东提供机会，将其公开股票转换为与任何此类投票相关的从信托账户获得现金的权利；(C)不得将任何内部股份和私人单位(包括 标的证券)(以及在建议公开发售期间或之后购买的任何公众股份)转换为有权从信托账户收取现金，以进行股东投票以批准企业合并(或在与企业合并有关的要约收购中出售任何股份)或投票以修订经修订和重新修订的备忘录和公司章程中有关股东在企业合并前活动的权利的条文，以及(D)内部人士{Br}企业合并未完成的，股份和私人单位(包括标的证券)不得参与清算分配。然而，如果公司 未能完成其业务合并，初始股东将有权从信托账户中清算关于在建议公开发行期间或之后购买的任何公开股票的分配 。

自拟公开发售完成起，本公司将有12个月的时间完成业务合并。然而，如果本公司预期其可能无法在12个月内完成一项业务合并，本公司可(但无义务)将完成一项业务合并的时间延长三次，每次再延长三个月(完成一项业务合并最多可延长21个月) (“合并期”)。为了延长公司完成业务合并的时间，初始股东或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期或之前向信托账户存入396,000美元或455,400美元(如果承销商的超额配售选择权已全部行使)(在任何情况下为每股0.099美元)。

如果本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票，但赎回时间不得超过十(10)个工作日，赎回100%的已发行公开股票，按每股价格 以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息(扣除应缴税款)， 赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利(如有)，但须受适用法律的规限)，及(Iii)在赎回后合理地尽快， 经其余股东及本公司董事会批准，开始自动清盘，从而正式解散本公司，但在每种情况下，本公司均须遵守其就债权人的债权作出规定的义务及适用法律的规定。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利 ，在这种情况下，该金额将包括在信托账户中可用于赎回公开募股的资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于10.20美元。

发起人同意，如果供应商就向公司提供的服务或销售给公司的产品或公司已与之洽谈交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对公司负责，将信托账户中的金额降至每股10.20美元以下(无论承销商的超额配售选择权是否全部行使)，除签署放弃任何及所有寻求使用信托账户权利的第三方的任何索赔，以及根据本公司对拟公开发售的承销商的赔偿就某些负债提出的索赔除外，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将寻求 通过努力让与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与本公司签订协议 放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

前往 关注点

截至2020年12月31日，公司营运资本赤字为35,806美元。本公司已经并预计将继续为其融资和收购计划支付巨额成本。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层解决这一不确定性的 计划是通过附注3中讨论的建议公开发售。不能保证本公司的 筹集资本或完成业务合并的计划将在合并期内成功。保荐人已同意 借给本公司总额高达600,000美元的款项，部分用于与拟发行的公开发售(“本票”)有关的交易成本。财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。

注 2--重要的会计政策

这些随附的财务报表 是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度编制的。

本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。

此外，JOBS法案第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营 公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。 JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长的过渡期 ，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期 ，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与 另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

在根据美国公认会计原则编制这些财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的支出。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计不同。

递延发售成本包括于资产负债表日发生的承销、法律、会计及其他开支，而该等开支与拟发售事项直接相关，并将于拟发售事项完成后记入股东权益。如果提议的产品 被证明不成功，这些递延成本以及产生的额外费用将计入运营费用。

所得税是根据ASC主题740的规定确定的。“所得税“(”ASC 740“)。根据此方法，递延税项 资产及负债按现有资产及负债的账面金额与其各自的计税基准之间的差额所导致的未来税务后果予以确认。递延税项资产及负债以制定的所得税税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入 。税率变动对递延税项资产及负债的任何影响，在包括制定日期在内的期间内于收入 中确认。

ASC 740规定了一个全面的模型 ，规定公司应如何在其财务报表中确认、衡量、呈报和披露已采取或预计将在纳税申报单上采取的不确定税收头寸。根据美国会计准则第740条，税务状况最初必须在财务报表中确认 当税务机关审查后该状况更有可能持续时。本公司管理层确定英属维尔京群岛为本公司的主要税务管辖区。本公司将应计利息和与未确认税收优惠相关的罚款(如果有)确认为所得税支出。截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠， 没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。

本公司可能在所得税领域受到外国税务机关的潜在 审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对外国税法的遵守情况。

本公司从2020年11月2日(成立)至2020年12月31日期间的税收拨备为零 。

本公司被视为获得豁免的英属维尔京群岛公司，目前不受英属维尔京群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。

每股净亏损的计算方法为：将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，但不包括应被没收的普通股。加权平均股份因承销商不行使超额配售选择权而被没收的150,000股普通股而减少(见附注6)。于二零二零年十二月三十一日，本公司并无任何稀释性证券及其他可能会被行使或转换为普通股及 然后分享本公司盈利的合约。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。

如果公司有能力直接或间接控制另一方，或 在财务和运营决策方面对另一方施加重大影响，则可以是公司或 个人的各方被视为有关联。如果公司受到共同控制或共同重大影响，也被视为 相关公司。

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户。本公司并无因此而蒙受损失，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。

公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”下的金融工具资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值接近，主要是由于其短期性质。

管理层不相信最近发布但尚未生效的任何会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生重大影响。

附注 3-建议的公开发行

建议的公开发售要求 本公司发售最多4,000,000个普通单位，建议发行价为每单位10.00美元(另加最多600,000个单位以弥补超额配售，如有)。每个单位将包括一股普通股和一股可赎回认股权证(“公开认股权证”)。每份公共认股权证将使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股。

注 4-私募

保荐人承诺以私募方式购买合共28万个私人单位(或304,000个私人单位，如承销商的超额配售已悉数行使)，每个私人单位10.00美元(在每个情况下，总收购价为2,800,000美元或3,040,000美元，如承销商全面行使超额配售)，私募将与建议公开发售同时进行)。 每个私人单位由一股私人股份及一份可赎回认股权证(每份为“私募认股权证”)组成。每份私募认股权证 可按每股11.50美元的价格购买一股普通股。出售私人单位所得款项将 加入信托户口所持有的建议公开发售所得款项净额。若本公司未能在合并期内完成业务合并 ，出售私人单位所得款项将用于赎回公众股份 (受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。

注 5-关联方交易

内部人士 股票

2020年11月，本公司向初始股东发行了总计1,000股Insider股票，总购买价为1美元。

2020年12月，本公司向初始股东增发了总计1,149,000股内幕股票，总购买价为24,999美元。

关联方预付款

截至2020年12月31日，本公司已从关联方获得一笔32,839美元的临时预付款，用于支付与拟议公开募股相关的成本。余额 是无抵押、免息且没有固定还款期限的。

《行政服务协议》

自2021年1月1日起，本公司有义务每月向Ace Global Investment Limited支付10,000美元的一般和行政服务费。本协议将于本公司完成业务合并或向公众股东清偿信托账户后终止。

附注 6-股东权益

普通股

本公司获授权发行1亿股普通股，每股面值0.001美元。本公司普通股持有人每股享有一票投票权。

截至2020年12月31日，已发行和发行普通股1,150,000股，其中150,000股普通股在承销商的超额配售选择权未得到充分行使的情况下被没收，以使初始股东将拥有建议公开发行后已发行和已发行股份的20% (不包括出售私人单位，并假设初始股东未在建议公开发行中购买任何单位)。

认股权证

公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天或(B)本次拟公开发售完成后12个月内(以较迟者为准) 行使。除非公司有一份有效且有效的登记说明书和与该等普通股有关的现行招股说明书，否则不得以现金形式行使任何公开认股权证 。 尽管如上所述，如果一份涵盖因行使公开认股权证而可发行的普通股的登记说明书在企业合并完成后90天内仍未生效，则持有人可在有有效的登记说明书及本公司未能维持有效的登记说明书的任何期间内， 根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免注册，在无现金的基础上行使公共认股权证，前提是此类豁免可用。如果没有注册豁免，持有人将不能在无现金的基础上行使其公共认股权证。公开认股权证将在业务合并完成后五年到期， 纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部而非部分认股权证(不包括私募认股权证)：

私募认股权证将与拟公开发售中出售的单位的公开认股权证相同 ，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的普通股将不可转让、转让或出售，直至企业合并完成 ，但若干有限例外情况除外。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，且只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。 若私募认股权证由非初始购买者或其准许受让人持有，则私募认股权证 将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

如果本公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目在若干情况下可予调整，包括派发股份股息、特别股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会针对普通股的发行 以低于其行使价格的价格进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果本公司无法在合并期内完成企业合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分配。 因此，认股权证可能到期时一文不值。

附注 7--承付款和或有事项

风险和不确定性

管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响 ，并得出结论，虽然该病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生 负面影响，但 具体影响截至这些财务报表的日期尚不容易确定。财务报表不包括 这种不确定性可能导致的任何调整。

注册权

于本招股说明书日期已发行及已发行的内部股份的持有人，以及私人单位(及所有相关证券)的持有人，以及我们的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司可能为支付向吾等提供的营运资金贷款而发行的任何证券，将根据拟于 本次公开发售生效日期前或当日签署的协议，有权享有登记权。大多数内幕股份的持有人可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。持有大部分私人单位(及标的证券)及为支付营运资金贷款(或标的证券)或延长本公司寿命贷款而发行的证券的持有人可在本公司完成业务合并后的任何时间选择行使此等登记权。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的登记 声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销商协议

本公司将授予承销商45天的选择权，购买最多600,000个单位(超过上述4,000,000个单位)，以弥补建议发行价减去承销折扣和佣金后的超额配售。

承销商将有权获得相当于拟议公开发行总收益2.0%的现金 承销折扣，或800,000美元(如果全部行使承销商的超额配售，则最高可获得920,000美元)。此外，承销商将有权获得拟议公开发行总收益的4.0%的递延费用 ，或1,600,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售，则最高可达1,840,000美元)，直至业务合并结束。递延费用可以现金、股票或两者的组合支付(由承销商自行决定)。作为递延费用的一部分发行的任何股票将按公司信托账户中的每股价值向承销商发行，但受公司信托延期信托金额的任何额外增加的限制。将发行给承销商的股票 将拥有无限的搭载注册权，并享有与公司其他普通股持有者 相同的权利。

注 8-后续事件

该公司对资产负债表日之后至2021年2月3日财务报表发布日之前发生的后续事件和交易进行了评估。除上述财务报表所述事项外，本公司并无发现任何后续事件需要在财务报表中作出调整或披露。

在2021年4月30日之前，所有交易这些 证券的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在作为承销商时以及就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务。

除本招股说明书中包含的信息 外，任何经销商、销售人员或任何其他人员均无权提供与本次发售相关的任何信息或陈述，并且，如果提供或作出该信息或陈述，不得认为该信息或陈述已获得我们的授权 。本招股说明书不构成出售要约或要约购买本招股说明书所提供证券以外的任何证券的要约，也不构成要约出售或要约购买任何证券的要约或要约购买任何未获授权或非法的司法管辖区的任何人的要约或要约购买 。

$40,000,000

ACE Global Business Acquisition Limited

400万套

招股说明书

拉登堡·塔尔曼

Arcadia Securities LLC旗下的Brookline Capital Markets

2021年4月5日