附件3.5

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修订证明书

的

指定证书

的

B系列可转换优先股

SYNAPTOGENIX，Inc.

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依据《条例》第242条

特拉华州一般公司法

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本《B系列可转换优先股指定证书修正案》(以下简称《修正案》)的生效日期为2023年3月17日。

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鉴于，特拉华州的公司Synaptogenix，Inc.的董事会(“董事会”)根据修订并重述的公司注册证书(“公司注册证书”)授予它的授权，先前已确定了与一系列公司优先股有关的权利、优先股、限制和其他事项，该系列优先股由15,000股优先股组成，分类为B系列可转换优先股(“B系列优先股”)，B系列可转换优先股的指定证书(“指定证书”)已于2022年11月21日提交给特拉华州州务卿，证明这些条款；

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鉴于根据指定证书第32(B)节，指定证书或其任何规定可通过在为此目的而召开的会议上获得赞成票，或在没有根据特拉华州公司法(“DGCL”)召开的会议上获得至少大多数未偿还B系列优先股持有人(“所需持有人”)的书面同意，作为单一类别单独投票，并获得根据DGCL和公司注册证书所要求的股东批准(如果有)；

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鉴于，根据《指定证书》规定的持有人已于2023年3月16日按照《香港政府合同法》的规定，同意按照本修正案中规定的条款进行本修正案；以及

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鉴于，董事会已正式通过决议，建议采纳这项修正案，并宣布这项修正案是可取的，符合公司及其股东的最佳利益。

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因此，现在，这项修正案已根据DGCL第242条正式通过，并已由公司的一名正式授权的人员在上述日期签署，以修改指定证书的条款如下：

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1.现将指定证明书第4(D)(Ii)条修订及重述如下：

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市场主体监管。本公司不得在任何优先股转换时或在其他情况下根据本指定证书的条款发行任何普通股(连同在行使认股权证时发行所有其他普通股)，而该等普通股的发行将超过本公司在行使或转换(视属何情况而定)优先股及认股权证(视属何情况而定)时可发行的普通股股份总数，而不违反本公司根据《主要市场上市规则》(可在不违反该等规则及规例的情况下发行的股份数目，即“交易所章”)所承担的义务，除非本公司(A)取得主要市场适用规则及规例所规定的股东批准(“股东批准”)，以发行超过该金额的普通股(“股东批准”)，或(B)获得本公司外部律师的书面意见，认为无须获得批准，而该意见应合理地令所需持有人满意，则上述限制并不适用。在获得批准或书面意见前，任何持有人于转换或行使(视属何情况而定)任何优先股或任何认股权证(视属何情况而定)时，不得以多于(I)于初始发行日期的交易所上限乘以(Ii)初始发行日向持有人发行的优先股总数除以(2)初始发行日向持有人发行的优先股总数(就每名持有人而言，为“交易所上限分配”)的乘积的方式发行普通股。如任何持有人出售或以其他方式转让任何该等持有人的优先股，则受让人须按比例获分配该持有人在交易所配售的该部分经如此转让的优先股，而前一句的限制将适用于该受让人有关如此分配予该受让人的交易所上限分配部分。当持有人的优先股全部转换时，该持有人的交易所上限分配与该持有人于该持有人转换时实际发行的普通股股份数目之间的差额(如有)须按优先股及/或相关认股权证持有人当时持有的优先股及/或相关认股权证持有人当时所持有的普通股股份比例，按比例分配予其余优先股及/或相关认股权证持有人各自的交易所上限分配。如果在2023年6月1日之后，本公司被禁止根据本第4(D)(Ii)条向持有人发行任何普通股(“交易所上限股份”)，公司应从合法可用资金中向该持有人支付现金，以换取该持有人所持有的数量不可转换为该交易所上限股份的优先股，赎回的价格相当于(I)该交易所上限股份数目与(Y)普通股于任何交易日的最高收市价之和，该期间自该持有人向本公司交付有关该交易所上限股份的适用换股通知之日起至根据本条第4(D)(Ii)条发行及支付该等股份及付款之日止)及(Ii)就该等持有人(在公开市场交易或其他情况下)购买普通股股份，以满足该持有人出售交易所上限股份的情况而言，该持有人因此而产生的任何经纪佣金和其他自付费用(如有)。

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2.指定证明书第33(Ee)条现予修订及重述如下：

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“底价”指于收到股东批准当日(I)1.25美元(或主要市场不时批准的较低金额)及(Ii)“最低价格”(定义见纳斯达克规则第5635条)的20%(或主要市场不时批准的较低金额)中的较低者；在两种情况下，均须受股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似事件所影响。

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3.指定证明书第33(Nn)条现予修订及重述如下：

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“分期日”是指(I)2023年6月1日，(Ii)此后，即紧随前一分期日之后的每个日历月的第一个交易日，直至到期日，以及(Iv)到期日。

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4.现将指定证明书第33(TT)条修订及重述如下：

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“到期日”指2024年8月31日；然而，如果(I)触发事件将已经发生并且持续，或者任何事件将已经发生并且持续，并且随着时间的推移且未能治愈将导致触发事件，则可以由持有人选择延长到期日，或者(Ii)在基础交易完成后的二十(20)个工作日内，如果基础交易被公开宣布或控制变更通知在到期日之前交付，则可以延长到期日，此外，倘若持有人选择根据本条款第4条转换其部分或全部优先股，而转换金额将根据本条款第4(D)条受到限制，则到期日应自动延长至该条款不限制该等优先股转换的时间。

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[签名页如下]

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公司已于2023年3月17日由其正式授权人员签署本修正案，特此为证。

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