424B3

根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-269205

招股说明书补充文件第 1 号

（截至 2023 年 3 月 20 日的招股说明书）

Scilex 控股公司

高达 28,128,422 股普通股

本招股说明书补充了2023年3月20日的招股说明书（招股说明书），该招股说明书构成了我们在S-1表格（编号333-269205）上注册声明的的一部分，其第1号生效后修正案已于2023年3月13日向美国证券交易委员会提交，并于2023年3月20日由证券交易委员会宣布生效。提交本招股说明书补充文件是为了使用我们于2023年3月21日向美国证券交易委员会提交的 8-K表最新报告（以下简称 “本报告”）中包含的信息，更新和补充招股说明书中的信息。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了最新报告。

招股说明书和本招股说明书补充文件涉及特拉华州有限责任公司B. Riley Principal II, LLC（出售证券持有人）不时转售多达28,128,422股面值每股0.0001美元（普通股）的普通股。根据我们于 2023 年 1 月 8 日与卖出证券持有人签订的备用股权购买协议（B. Riley 购买协议），招股说明书和本招股说明书补充文件中包含的股票包括我们已发行的普通股或我们可以酌情选择向卖出证券持有人发行和出售的普通股，在该协议中，卖出证券持有人承诺从我们这里购买，在我们的指导下，不超过5亿美元的普通股，但须遵守中规定的条款和条件B. Riley 购买协议。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为SCLX。2023年3月20日，上次公布的普通股每股销售价格为7.94美元。

本招股说明书补充了招股说明书中的信息，如果没有招股说明书中的信息，则不完整，除非与招股说明书（包括其任何修正案或补充文件）结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应参考本招股说明书补充文件中的信息。

请参阅招股说明书第15页开头的标题为 “风险因素” 的部分，以及招股说明书任何修正案或补充文件中在类似标题下描述的风险和不确定性，了解在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的日期为 2023 年 3 月 21 日

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 3 月 21 日

SCILEX 控股公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华	001-39852	92-1062542
（州或其他司法管辖区）公司注册的）	（委员会文件号）	（国税局雇主证件号）

加利福尼亚州帕洛阿尔托市圣安东尼奥路 960 号，94303

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：(650) 516-4310

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下方的相应复选框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券


每个班级的标题	交易符号	每个交易所的名称在哪个注册了
普通股，面值每股0.0001美元	SCLX	纳斯达克股票市场有限责任公司
购买一股普通股的认股权证，每股行使价为每股11.50美元	SCLXW	纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 1.01。签订重要最终协议。

2023年3月21日（协议日期），Scilex Holding Company（以下简称 “公司”）与YA II PN, Ltd.（约克维尔）签订了证券购买协议（购买协议），涉及公司不时发行和出售本金不超过25,000,000美元的可转换债券（可转换债券）。可转换债券将分三部分发行和出售，具体如下：（i）在签署已融资的购买协议（首次截止日期）后发行和出售1,000,000美元；（ii）向美国证券交易委员会（SEC）提交注册声明（定义见下文）后为7,500,000美元；（iii）在美国证券交易委员会宣布该注册声明生效时为7,500,000美元。

可转换债券的年利率为7.00％，将于2023年12月21日到期，也就是首次收盘日之后的九个月。可转换债券提供转换权，可转换债券未偿还和未付本金的任何部分以及任何应计但未付的利息均可转换为公司普通股股票，面值为每股0.0001美元（普通股），转换价格为每股8.00美元（转换价格），但是，转换价格必须一次性重置等于该日期之前连续三个交易日的每日 vWAP 的平均值如果该平均值低于自该日期起生效的转换价格，则在第一个截止日期后的 60 天内。对于截至任何日期的任何证券，VWAP是指彭博社通过带有平均每日交易量函数的历史价格 Px 表报告的纳斯达克资本市场上此类证券的每日美元交易量加权平均价格。

如果这种转换会导致约克维尔及其关联公司拥有公司当时已发行普通股的4.99％以上的实益所有权，则不得将可转换债券转换为普通股；前提是约克维尔可以在不少于65天向公司发出通知后免除这一限制。此外，如果可转换债券所设想的交易或与之相关的任何其他交易文件（包括通过转换发行的任何股票）发行任何普通股，前提是此类普通股的发行量将超过29,016,448股（该股数占截至协议日已发行和流通的普通股总数的19.9％）（交易所上限）)。在某些情况下，交易所上限不适用，包括如果公司按照纳斯达克资本市场适用规则的要求获得股东的批准，发行超过该金额的股普通股。在某些条件下，可转换债券为公司提供可选赎回权，根据该权利，公司可以在提前五个工作日向约克维尔发出书面通知（赎回通知）后，全部或部分赎回可转换债券下的所有未偿款项；前提是普通股的交易价格低于赎回通知发布时的转换价格。赎回金额应等于公司赎回的未偿本金余额，加上所赎回本金10％的赎回溢价，加上与此类赎回本金有关的所有应计和未付利息。

可转换债券还包含某些陈述、担保、契约和违约事件，包括等，包括公司在向美国证券交易委员会提交的定期报告中是否拖欠款项。如果违约事件发生且仍在继续，则截至加速之日可转换债券的全部未付本金以及与之相关的利息和其他款项应在约克维尔选择时立即到期并以现金支付。

关于购买协议和可转换债券，公司和约克维尔签订了注册权协议（注册权协议），根据该协议，公司必须提交注册声明，登记约克维尔转售根据经修订的1933年证券法（《证券法》）转换可转换债券时可发行的任何普通股。根据注册权协议，公司必须履行与提交及时性和注册声明的有效性等有关的某些义务。公司必须在首次截止日期后的21天内提交此类注册声明。

以上是对可转换债券、购买协议和注册权协议的某些条款的摘要描述。有关所有条款的完整描述，请参阅此类协议的副本，这些协议分别作为附录4.1、10.1和10.2提交到本表8-K最新报告中，并以引用方式纳入此处。

购买协议中包含的陈述、保证和契约仅是为了此类协议的目的而作出的，截至具体日期，仅为购买协议各方的利益而作出，可能受合同双方商定的限制的约束。因此，收购协议以提及方式纳入此处，仅是为了向投资者提供有关购买协议条款的信息，而不是向投资者提供有关公司或其业务的任何其他事实信息，，应与公司定期报告和向美国证券交易委员会提交的其他文件中的披露一起阅读。

这份 8-K表的最新报告不构成出售要约或招揽购买任何证券的要约，在根据任何此类州或其他司法管辖区的证券法进行注册或资格认证之前，任何州或司法管辖区也不得出售任何证券。

项目 2.03。根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。

本表8-K表最新报告第1.01项中上述信息以引用方式全部纳入此处。

项目 3.02。未注册的股权证券销售。

本表8-K表最新报告第1.01项中上述信息以引用方式全部纳入此处。

在协议之日向约克维尔发行的第一张可转换债券是根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第4（a）（2）条向约克维尔发行的，该交易不涉及任何公开发行。该公司之所以依赖这种注册豁免，部分原因是约克维尔在证券购买协议中做出的陈述。可转换债券和转换可转换债券时可发行的普通股（如果有）尚未根据《证券法》注册，未经注册或没有相应的注册要求豁免，不得在美国发行或出售。如果任何普通股是在转换可转换债券时发行的，则根据《证券法》第3 (a) (9) 条，它们将在《证券法》预计免于注册的交易中发行，因为预计不会支付任何与转换可转换债券和由此产生的普通股相关的佣金或其他报酬。

项目 8.01。其他活动。

2023年3月21日，公司发布了一份新闻稿，宣布了上述8-K表最新报告第1.01项中所述的融资。新闻稿的副本作为附录 99.1 附在本表 8-K 的最新报告中，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。


展览数字		描述

4.1		截至2023年3月21日的可转换债券，由Scilex控股公司签发。

10.1*		Scilex Holding Company与YA II PN, Ltd签订的截至2023年3月21日的证券购买协议

10.2		Scilex Holding Company与YA II PN, Ltd签订的注册权协议，日期为2023年3月21日。

99.1		2023年3月21日的新闻稿。

104		封面交互式数据文件，采用在线可扩展业务报告语言 (ixBRL) 格式化。

*	根据S-K法规第601 (a) (5) 项，本展览的某些展品和时间表已被省略。注册人同意应美国证券交易委员会的要求向其提供所有遗漏的证物和附表的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本报告由本协议正式授权的下列签署人代表其签署。


SCILEX 控股公司

来自：		/s/ Jaisim Shah
姓名：		贾西姆·沙阿
标题：		首席执行官兼总裁

日期：2023年3月21日

附录 4.1

执行版本

该债券和该债券可转换为的证券均未在任何州的证券交易所委员会或证券委员会注册。这些证券是根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）规定的注册豁免出售的，因此，除非根据《证券法》规定的有效注册声明，或者根据证券法的现有豁免或不受该法注册要求约束的交易以及适用的州证券法，否则不得发行或出售。

SCILEX 控股公司

C可转换的 DEBENTURE

本金：1,000,000,000 美元

债券发行日期：2023 年 3 月 21 日

债券编号：SCLX-1

对于收到的价值，根据特拉华州法律组建的实体 SCILEX HOLDING COMPANY（公司）特此承诺，无论是在到期日（定义见下文），都向YA II PN, Ltd.的订单或其注册受让人（持有人）支付上述金额作为本金的本金（根据本协议条款赎回、转换或其他方式减少本金），加息、赎回或其他方式（在每种情况下均符合本协议的条款），并对任何未偿还的利息（利息）支付无论是在到期日还是在加速、转换、赎回或其他日期（在每种情况下，均根据本协议的条款），本金均按适用利率计算，自上文规定的债券发行日（发行日期）起，直到债券到期和应付。本可转换债券（包括以交换、转让或替代方式发行的所有债券，此债券）最初是根据截至2023年3月21日的证券购买协议（协议日期）发行的，因为公司与所附买家清单上列出的买家之间的证券购买协议（证券购买协议）可能会不时修改。此处使用的某些大写术语在第 (15) 节中定义。

(1) 一般条款

(a) 到期日。在到期日，公司应向持有人支付一笔现金，相当于所有未偿本金、应计和未付利息，以及根据本债券条款未偿还的任何其他款项。到期日应为2023年12月21日，持有人可以选择延长。除本债券明确允许外，公司不得预付或赎回未偿本金以及应计和未付利息的任何部分。

(b) 利率和利息支付。的未偿本金余额应按等于7.00％（利率）的年利率累积利息，在任何违约事件发生和持续期间，该利率应提高到15％的年利率。利息应在适用法律允许的范围内，根据一年365天和实际经过的天数计算。

(2) 付款

(a) 分期付款。在附录一（还款时间表）所附的还款计划中规定的每个日期（均为分期付款日期）或之前，公司应偿还本债券的部分未偿余额，金额等于截至该还款日的还款附表中规定的本金金额，加上本债券的应计和未付利息，另外，仅在现金支付的情况下根据本第 2 (a) 节 (i)，付款溢价等于本金的5％付款（统称分期付款金额）， 提供的 为避免疑问，等于5％的付款溢价不适用于直接从约克维尔SEPA预付款中支付的任何分期付款金额。关于公司在本协议项下支付的任何分期付款金额，公司应自行选择 (i) 在分期付款日当天或之前以现金、或 (ii) 通过提交预先通知（定义见约克维尔SEPA）（预付还款）或一系列预付款通知来偿还每笔分期付款金额，每份预付款都有一个预付款日期（定义见约克维尔SEPA）适用的分期付款日期，或公司确定的 (i) 或 (ii) 的任意组合。对于公司根据本第 2 (a) 节 (i) 偿还的任何分期付款金额或部分分期付款，公司应在该分期付款日期或之前通过电汇立即可用的现金资金向持有人支付该分期付款金额。如果公司根据本第 2 (a) 节 (ii) 选择（或被视为选择了）分期付款的全部或部分预付款（如下所示），则公司应根据约克维尔SEPA的条款和条件向持有人发出预先通知，其预付款日期将等于适用的分期付款日期或之前。根据约克维尔SEPA第2.02节在此类预先通知截止后，持有人应将持有人根据 Yorkville SEPA应向公司支付的金额与预付款的等额分期付款抵消。如果在分期付款之日，分期付款金额的任何部分仍未支付，则公司应根据本第 2 (a) 节 (i) 以现金还款的形式偿还未偿还的付款金额。只有在双方同意的情况下，才能加快还款时间表。持有人在分期付款日期之前进行的任何转换都将按时间顺序将未来任何分期付款日的应付金额减去此类转换金额。

如果公司在下一期分期付款日期前 30 天或更短时间内向持有人发出提前通知（第一期分期付款日期除外，即 60 天），则公司应被视为已选择就该预先通知预先还款，最高为该下一期分期付款日期到期的分期付款金额。

(b) 可选兑换。如本节所述，公司有权自行选择，但无义务提前赎回（可选赎回）本债券下的部分或所有未偿款项； 提供的(i) 普通股的交易价格低于赎回通知发布时的转换价格（定义见下文），并且（ii）公司至少提前五（5）个工作日向持有人发出希望行使可选赎回的书面通知（每份都是赎回通知）。每份赎回通知均不可撤销，并应具体说明要赎回的可转换债券的未偿余额和适用的赎回溢价。赎回金额应等于公司赎回的未偿本金余额加上赎回溢价，加上与该本金有关的所有应计和未付利息。收到赎回通知后，持有人应有五 (5) 个工作日选择转换债券的全部或任何部分。在六号 (6)^第四) 赎回通知发出后的工作日，公司应向持有人交付与在五 (5) 个工作日期间进行的转换生效后赎回的本金金额相关的赎回金额。

(3) 默认事件。

(a) 违约事件，无论此处使用何处，均指以下任何一种事件（无论其原因如何，也不论该事件是自愿还是非自愿的，还是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例造成的）：

(i) 公司未能在付款到期后的五 (5) 个工作日内向持有人支付根据本债券或任何其他交易文件（定义见第 (15) 节）（付款违约）到期的任何本金、利息或其他款项；

(ii) 公司或公司的任何子公司应根据现在或以后生效的任何适用的破产或破产法或其任何继承法启动或对公司任何子公司提起诉讼，或者公司或公司的任何子公司根据任何重组、安排、债务调整、债务减免、解散、破产或清算或任何司法管辖区的类似法律启动任何其他程序或此后实际上与公司或其任何子公司有关公司在六十一 (61) 天内未被驳回的任何此类破产、破产或其他程序；或公司或公司的任何子公司被裁定破产或破产；或下达了批准任何此类案件或程序的任何救济令或其他命令；或公司或公司的任何子公司为其或所有人任命任何托管人、私人或法院指定的接管人等或者其在六十一 (61) 的期内仍未清偿或未居留的几乎所有财产天；或者公司或公司的任何子公司为了债权人的利益对其全部或基本上全部资产进行一般性转让；或者公司或公司的任何子公司应未能偿还债务，或应声明在债务到期时通常无法偿还或将无法偿还债务；或者公司或公司的任何子公司应召集债权人会议以安排合并，调整或重组其债务；或者公司或公司的任何子公司应通过任何行为或未采取行动明确表示同意、认可或默许以下任何一项

上述内容；或公司或公司任何子公司为实现上述任何一项而采取的任何公司或其他行动；

(iii) 公司或公司的任何子公司应违约其在任何债券、抵押贷款、信贷协议或其他便利、契约协议、保理协议或其他可能发行债券、抵押贷款协议或其他文书下的任何义务，也可能以这些文书作为抵押或证明借款或证明根据公司或公司任何子公司的任何长期租赁或保理安排到期款项的任何债务超过 1,000,000 美元的金额，无论此类债务现在存在还是以后会产生等等违约应导致此类债务变为或被宣布到期和应付，此后此类违约无法在管理此类债务的文件规定的时间内得到纠正，或者如果没有规定时间，则无法在十 (10) 个工作日内得到解决；

(iv) 普通股应在连续十 (10) 个交易日内（视情况而定）停止在任何主要市场上市或上市交易；

(v) 公司或公司的任何子公司应是任何控制权交易变更（定义见第 (15) 节）的当事方，除非本债券与此类控制权变更交易有关；

(vi) 公司 (A) 未能在适用的股票交付日期后的两个 (2) 个交易日内向持有人交付所需数量的普通股，或 (B) 向持有人发出书面或口头通知，包括在任何时候通过公开公告，表示其不打算遵守将任何债券转换为根据以下规定投标的普通股的请求债券的条款，但根据第 (4) (c) 条的规定除外；

(vii) 公司应出于任何原因未能在付款到期后的五 (5) 个工作日内根据买入（定义见此处）以现金付款；

(viii) 公司未能在委员会确定的这种申报到期日当天或之前及时向委员会提交任何定期报告，据了解，为避免疑问，该到期日包括《交易法》第12b-25条允许的任何延期申报截止日期，前提是这种失败在十 (10) 个工作日内未得到纠正；

(ix) 任何由公司或代表公司就任何交易文件作出或被视为由作出或被视为与任何交易文件相关的陈述或保证，或本协议或其下的任何豁免，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均应被证明是不正确的（或者，如果任何此类陈述或保证已经具有实质性的限定，则此类陈述或保证应被证明是不正确的）；

(x) 任何交易文件的任何重要条款，在执行和交付后的任何时候，出于本协议或其下明文允许以外的以外的任何原因，均停止完全生效；或者公司或任何其他人以书面形式质疑任何交易文件中任何条款的有效性或可执行性；或

公司以书面形式否认其根据任何交易文件承担任何或进一步的责任或义务，或声称以书面形式撤销、终止（除非符合相关的终止条款）或撤销任何交易文件，前提是此类事件在十 (10) 个工作日内未得到解决；

(xi) 公司将发行本债券的收益，无论是直接还是间接，以及是立即、偶然还是最终用于购买或持有保证金股票（根据联邦储备委员会不时生效的第T、U和X条及其所有官方裁决和解释或其中的所有官方裁决和解释），或向他人提供信贷以购买或持有保证金或退还最初为此目的产生的债务；或

(xii) 任何违约事件（定义见其他债券或本债券以外的任何交易文件）发生在任何其他债券上，或者任何违反持有人在公司持有的任何其他债券、票据或票据或公司与持有人之间或相互之间的任何协议的重大条款的行为；或

(xiii) 公司应未能遵守或履行本债券中包含的任何重大契约、协议或担保，或者以其他方式对本债券的任何条款（第 (3) (a) (i) 至 (3) (a) (xii) 节）或任何其他交易文件未在规定的时间内进行补救或补救的条款）未在规定的时间内得到纠正或补救的任何重大违约或违约）在十 (10) 个工作日内规定。

(b) 在本债券的任何部分未偿还期间，是否发生了任何违约事件，并且是继续（除第 (3) (a) (ii) 节所述与公司有关的事件外），本债券的全部未付本金以及截至加速日期的利息和其他款项应在根据第 (7) 条的通知发出的持有人选择时立即到期并以现金支付； 提供的对于第 (3) (a) (ii) 节所述与公司有关的任何事件，本债券的全部未付本金以及截至加速之日应付的利息和其他款项应自动到期支付，在每种情况下均无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，公司特此免除所有这些款项。此外，除任何其他补救措施外，如果本债券在付款违约或到期日后仍未偿还，则持有人应继续有权利（但没有义务）根据第 (4) 节（受 4 (c) 中规定的实益所有权限制）在 (x) 之后的任何时候一次或多次转换全部或部分转换金额（定义见下文）a) 付款违约 (提供的 此类付款违约仍在继续）或（y）转换价格的到期日应等于转换价格（定义见下文）或默认转换价格的较低者。持有人无需提供，公司特此放弃任何形式的出示、要求、抗议或其他通知（所需的转换通知除外），持有人可以立即执行其在本协议下的任何和所有权利和补救措施以及适用法律为其提供的所有其他补救措施。在根据本协议付款之前，持有人可以随时以书面形式撤销和撤销此类声明。此类撤销或撤销均不得影响任何随后的违约事件或损害由此产生的任何权利。就本文而言，违约事件是继续如果尚未得到纠正、补救或免除，

，唯一的不同是与付款违约相关的违约事件是继续如果未在第 (a) (i) 节规定的期限内予以豁免，或者尚未得到纠正或补救。

（4）债券的转换。根据本第 (4) 节规定的条款和条件，本债券可转换为公司普通股的股份。

(a) 转换权。在遵守第 (4) (c) 节限制的前提下，在发行日当天或之后的任何时间或时间，只要本债券仍未偿还，持有人就有权根据第 (4) (b) 条，将未偿还和未付转换金额（定义见下文）的任何部分按转换价格转换为已全额支付和不可估税的普通股。根据本第 (4) (a) 节转换任何转换金额时可发行的普通股数量应通过将该转换金额 (x) 除以 (y) 转换价格来确定。在进行任何转换后，公司不得发行普通股的任何部分。根据本节 (4) 进行的所有计算均应四舍五入到最接近的 0.0001 美元。如果发行将导致发行普通股的一小部分，则如果该部分普通股大于二分之一，公司应将普通股的该部分四舍五入到最接近的整股，如果该部分股份小于二分之一，则向下四舍五入至最接近的整股。转换任何转换金额后，公司应缴纳与普通股发行和交付有关的所有转让、印花税和类似税。

(i) 转换金额是指做出本决定的本金和/或应计利息中待兑换、赎回或其他方式的部分。

(ii) 转换价格是指截至任何转换日期（定义见下文）或其他决定日期每股普通股8.00美元 但是, 前提是, 如果低于截至该日期的转换价格，则转换价格需要一次性重置，重置等于 2023 年 5 月 20 日前三个连续三个交易日的每日 vWAP（平均 VWAP）的平均值。转换价格应根据本债券的其他条款和条件不时进行调整。

(b) 转换机制。

(i) 可选转换。要在任何日期（a 转换日期）将任何转换金额转换为普通股，持有人应（A）在纽约时间晚上 11:59 当天或之前通过电子邮件（或以其他方式交付）向公司发送一份已执行的转换通知副本，该副本以附录二（转换通知）的形式附在此附录二（转换通知），以供收到（B）（如果第 (4) 节要求）(b) (iii)，将本债券交给全国认可的隔夜配送服务公司交付（或合理地赔偿承诺）在本债券丢失、被盗或毁坏的情况下，公司对本债券感到满意）。在第三次或之前 (3)^第三方) 在收到转换通知之日（股票交付日期）之后的交易日，如果不要求在普通股的证书或账面记录头寸上注明图例，公司应 (X) 提供的 过户代理人正在参与存款信托公司 (DTC) 的快速自动证券转账计划，将此类股份总数存入以下股票

普通股，持有人有权通过存款提取代理委员会系统在DTC开设持有人或其指定人员余额账户，或者 (Y) 如果过户代理未参与DTC快速自动证券转账计划，或者如果需要对普通股的证书或账面入账头寸进行限制性传记，则发行并交付到转换通知、证书或账面记录中规定的地址职位，以持有人或其指定人的名义登记，表示人数持有人有权获得的普通股，除非根据委员会的规章制度，否则这些证书不应带有任何限制性的标记。如果本债券实际交还进行转换，并且该债券的未偿本金大于转换金额的本金部分，则公司应尽快在收到本债券后的三 (3) 个工作日内，自费向持有人发行并交付一份代表未转换的未偿还本金的新债券。转换通知传送后，无论出于何种目的，有权获得转换本债券时可发行普通股的一个或多个个人均应被视为此类普通股的记录持有者。

(ii) 公司未能及时转换。如果在公司收到转换通知的电子邮件副本后的三个 (3) 个交易日内，公司未能向持有人签发证书或账面记录头寸，也未能将持有人在转换任何转换金额（转换失败）时有权获得的普通股数量存入持有人的DTC余额账户，如果在该交易日当天或之后，持有人购买了普通股数量（转换失败）公开市场交易或（否则）普通股以兑现持有人的出售普通股可在持有人预期从公司获得的转换后发行（买入），则公司应在持有人提出要求后的三 (3) 个工作日内由持有人自行决定，(i) 向持有人支付现金，金额等于持有人购买普通股的总购买价格（包括经纪费佣金和其他自付费用，如果有）以价格计），此时公司有义务交付此类证书或账面记录头寸（并签发）此类普通股）应终止，或（ii）立即履行其向持有人交付代表此类普通股的证书、证书或账面记录头寸的义务，并向持有人支付现金，金额等于买入价格乘以（A）此类普通股数量乘以（B）转换日收盘价乘以（B）。

(iii) 账面录入。尽管本文另有相反的规定，但在根据本协议条款转换本债券的任何部分后，除非 (A) 本债券所代表的全部转换金额正在转换或 (B) 持有人已事先向公司发出书面通知（该通知可能包含在转换通知中），要求重新发行这张债券是在本债券实际交出后发行的。持有人和公司应保留显示转换后的本金和利息以及此类转换日期的记录，或应使用令持有人和公司合理满意的其他方法，这样就不要求在转换时实际交出本债券。但是，在每份此类转换通知发布时，持有人应向公司提供其对当时未偿债券金额和未偿还债务金额的计算结果

Debenture 在满足当时待决的相关转换通知后，该通知须经公司批准，不得不合理地拒绝批准。

(i) 实益所有权。持有人无权转换本债券（或持有人或其关联公司持有的任何其他债券）的任何部分，也无权根据本协议或任何此类其他债券收取普通股，前提是此类普通股的转换或获得生效后，持有人连同及其任何关联公司将实益拥有（根据第 13 (d) 条确定））《交易法》及根据该法颁布的规则），超过普通股数量的4.99％在将此类转换或收到股份作为利息支付生效后立即未偿还。由于持有人没有义务向公司报告其在本协议下转换时可能持有的普通股数量，除非发行的转换加上持有人或其关联公司持有的任何其他债券的任何转换将导致普通股的发行量超过当时已发行普通股的4.99％，而不考虑可能由其实益拥有的任何其他股票持有人或其关联公司，持有人应有权力和义务决定是否本节中包含的限制将限制本节规定的任何特定转换，在持有人认为本节中包含的限制适用范围内，确定本债券本金的哪一部分可兑换应由持有人负责和义务。如果持有人提交了本债券本金的转换通知，除了持有人或其关联公司持有的任何其他债券下的任何转换通知外，不考虑持有人或其关联公司可能受益拥有的任何其他股份，将导致发行量超过本协议允许的金额，则公司应将这一事实通知持有人，并应按照允许的最大本金金额兑现转换根据第 (4) (a) 节，在这个转换日期进行转换，根据本债券，任何超过本协议允许金额的转换本金均应保持未偿还状态，不应被视为违约事件。持有人可在向公司发出不少于 65 天的通知后免除本节的条款。

(ii) 主要市场限制。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果此类普通股的发行量将超过29,016,448股（该股份数量占截至已发行和流通的普通股总数的19.9％），则公司不得根据本债券或任何其他交易文件所设想的交易（包括通过转换发行的任何股票）以及与上述内容合计的任何交易发行任何普通股协议日期）（交易所上限），但以下除外如果公司 (A) 按照纳斯达克资本市场发行超过该金额的普通股的适用规则的要求获得股东的批准，或 (B) 在与公司外部法律顾问协商后得出无需此类批准后得出结论应使持有人合理满意，则该结论不适用。交易所上限应针对任何股票分红、股票分割、反向股票拆分或类似交易进行适当调整。

(d) 其他条款。

(i) 根据本第 (4) 节进行的所有计算均应四舍五入至最接近的0.0001美元或整股。

(ii) 公司承诺，只要本债券或任何其他债券仍然未偿还，则公司法定股本中包含但未发行且未以其他方式留待发行（包括（i）与可转换或可交换或可行使的股权或债务证券有关的普通股数量可以以普通股（债券和其他除外）结算债券）和（ii）普通股（根据公司的股权激励计划仍可供发行）应不少于转换本债券和其他债券时可发行的最大股数（假设为本文的目的，(x) 本债券和此类其他债券可按自确定之日的转换价格进行兑换，并且 (y) 任何此类转换均不得考虑到对债券或其他债券转换规定的任何限制此处或其中（所需的储备金额））， 提供的 任何时候都不得减少根据本第 (4) (d) (ii) 节保留的普通股数量，除非按比例减少与任何转换（根据本债券和其他债券的条款转换）和/或取消或反向股票拆分有关的所有普通股。如果在任何时候根据本第 (4) (d) (ii) 节保留的普通股数量少于所需的储备金额，公司将立即采取一切必要的公司行动，向股东大会提议增加必要的法定股本，以履行公司在本债券下的义务，建议股东投票赞成这种增加。公司承诺，在根据本债券的条款转换发行后，普通股在发行时将有效发行，已全额支付且不可征税。

(iii) 此处的任何内容均不限制持有人因公司未能在本协议规定的期限内交付代表普通股的证书而根据本协议第 (3) 节追究实际损害赔偿或宣布违约事件的权利，在每种情况下，持有人都有权在法律或股权方面寻求所有可用的补救措施，包括但不限于具体履行令和/或禁令救济，在每种情况下均无需发行保证金或提供其他担保。行使任何此类权利不妨碍持有人根据本协议任何其他条款或适用法律寻求强制执行损害赔偿。

(iv) 法律意见。在任何持有期或标的股份可能带有限制其转让的传说的其他要求到期后，公司有义务尽商业上合理的努力，促使其法律顾问就任何传奇内容的删除向公司的过户代理人提供法律意见。在未提供此类意见的情况下（无论是及时的还是根本不提供），则除了构成本协议下的违约事件外，公司还同意向持有人偿还持有人因持有人就出售或转让普通股标的股而支付的任何法律意见所产生的所有合理费用。持有人应将其产生的任何此类成本和支出通知公司

应不时支付本协议下所欠的所有款项，由公司合理地及时支付。

(5) 调整转换价格

(a) 调整普通股的细分或合并后的转换价格。如果公司在本债券未偿还期间的任何时候应 (a) 支付股票分红或以其他方式对其普通股或任何其他以普通股支付的股权或股权等价证券进行分配或分配， (b) 将已发行普通股细分为更多股票，(c) 将已发行普通股合并（包括通过反向股票拆分）为较小的普通股股票数量，或 (d) 通过对普通股进行重新分类而发行的任何股本公司，则转换价格应乘以分数，其中分子应为该事件之前已发行的普通股（不包括库存股，，如果有）的数量，其分母应为该事件发生后已发行的普通股数量。根据本节进行的任何调整应在决定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在生效日期后立即生效。

(b) 其他公司活动。除了取代本协议下的任何其他权利外，在完成任何基本交易之前，在普通股持有人有权获得与或换取普通股（公司活动）相关的证券或其他资产（公司活动）之前，公司应作出适当规定，确保持有人随后有权在本债券转换后获得，(i) 除了之外的普通股应收股份转换，如果持有人在该公司活动结束后持有此类普通股持有此类普通股（不考虑对本债券可兑换性的任何限制或限制），或 (ii) 代替此类转换后本应收的普通股，例如证券或其他资产与该公司的成立有关的普通股持有人如果本债券最初以这种对价（而不是普通股）的形式发行转换权，且该对价的转换率与转换价格相当，则持有人本有权获得的金额如此之大的事件。根据前一句作出的规定应采用持有人满意的形式和内容。本节的规定应同样平等地适用于连续的公司活动，适用时不考虑对本债券的转换或赎回的任何限制。

(d) 如果 (1) 将公司或公司的任何子公司与另一个个人合并或合并，或 (2) 由公司或任何人出售

作为公司一半以上资产的子公司，在一笔或一系列关联交易中，持有人有权行使 (A) 根据第 (3) (b) 条行使任何权利，(B) 将当时未偿还的本债券总额转换为普通股持有人持有的股票和其他证券、现金和财产的应收股份合并、合并或出售，持有人有权在此类事件或一系列相关事件发生时获得该数量的证券，现金和财产，即本债券本金总额本可以在合并、合并或出售之前立即转换为普通股，或者 (C) 在合并或合并的情况下，要求幸存实体向持有人发行可转换债券，其本金等于当时未偿还并由持有人持有的本债券的本金总额，再加上所有应计和未付利息以及其他欠款，此类新发行的可转换债券的条款（包括转换条款）应与本债券的条款相同，并有权享受本债券持有人的所有权利和特权以及发行本债券所依据的协议。就 (C) 条款而言，适用于新发行的可转换优先股或可转换债券的转换价格应基于每股普通股在该交易中将获得的证券、现金和财产的数量以及该交易生效或截止日期前夕生效的转换价格。任何此类合并、出售或合并的条款均应包括此类条款，以便继续赋予持有人在此类事件发生后进行任何转换或赎回时获得本节规定的证券、现金和财产的权利。本规定同样适用于连续发生的这种事件。

（6）重新发行本债券。

(a) 转移。如果要转让本债券，持有人应将本债券交还给公司，然后公司将立即根据持有人命令发行并交付以注册受让人或受让人的名义注册的新债券（根据第 (6) (d) 条），代表未偿本金由持有人转让（以及其任何应计和未付利息）而且，如果转让的未偿本金少于全部未偿还本金，则根据第 (6) (d) 条向持有人发行新的债券表示未偿还的本金未转账。持有人和任何受让人接受本债券，即承认并同意，根据转换或赎回本债券任何部分后第 (4) (b) (iii) 节的规定，本债券所代表的未偿还本金可能低于本债券正面所述的委托人。

(b) 债券丢失、被盗或残缺。在公司收到公司合理满意的关于本债券丢失、被盗、毁坏或毁坏的证据，以及持有人以惯例形式向公司作出的任何赔偿承诺丢失、被盗或毁坏的证据后，在收到和取消本债券后，公司应签发并向持有人交付新的债券（根据第 (6) (d) 条) 代表杰出的校长。

本债券的未偿本金总和，每张此类新债券将代表持有人在交还时指定的未偿本金中的一部分。

(d) 发行新债券。每当公司被要求根据本债券的条款发行新的债券时，此类新债券 (i) 的期限应与本债券相同，(ii) 应代表尚未偿还的本金（或者就根据第 5 (6) (a) 条或第 5 (6) (a) 节发行的新债券而言，如此类新债券的正面所示 5 (6) (c)，持有人指定的委托人，加上与此类发行有关的其他新债券所代表的委托人，不超过本金在本债券发行前夕仍未偿还的债券），（iii）的发行日期应与此类新债券的发行日期相同，与本债券的发行日期相同， (iv) 应具有与本债券相同的权利和条件，并且 (v) 应代表自发行之日起的应计和未付利息。

(7) 通知。本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式通过信件和电子邮件提交，并将被视为已送达：(A) (i) 收据，亲自送达，或 (ii) 在隔夜快递服务存款后一 (1) 个工作日送达，每种情况均以正确地址发送给一方收货通过电子邮件发送时，相同的（B）收据。此类通信的地址和电子邮件地址应为：


如果是给公司，那就是：		Scilex 控股公司圣安东尼奥路 960 号帕洛阿尔托， CA 94303

		注意：Jaisim Shah
		电话：(650) 386-6179 电子邮件：jshah@scilexpharma.com

并附上一份副本（不构成通知）至：		保罗·黑斯廷斯律师事务所南加利福尼亚大道 1117 号加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304 注意：Jeffrey T. Hartlin，Esq.；Elizabeth Razzano，Esq. 电话：(650) 320-1804；(650) 320-1895 电子邮件：jeffhartlin@paulhastings.com； elizabethrazzano@paulhastings.com

如果对持有人说：		YA II PN, Ltd
		c/o 约克维尔顾问全球有限责任公司斯普林菲尔德大道 1012 号
		新泽西州芒特赛德 07092


		注意：马克·安杰洛
		电话： 201-985-8300
		电子邮件：Legal@yorkvilleadvisors.com

或者发送到接收方在变更生效前三 (3) 个工作日向对方发出书面通知指定的其他地址和/或电子邮件和/或提请其他人注意。收到此类通知、同意、豁免或其他通信的书面确认书， (ii) 由发件人电子邮件服务提供商以电子方式生成的包含时间、日期、收件人电子邮件地址或 (iii) 由国家认可的隔夜配送服务提供商根据第 (i) 条提供的个人服务、传真收据或来自国家认可的隔夜配送服务收据的可反驳证据，(分别为上文 ii) 或 (iii)。

(8) 无减值。除非本文另有明确规定，否则本债券的任何条款均不得改变或损害公司按本债券规定的时间、地点和利率以及以硬币或货币支付本债券的本金、利息和其他费用（如果有）的义务，这些义务是绝对和无条件的。该债券是公司的直接义务。只要本债券尚未偿还，未经持有人同意，公司不得也应促使其子公司不会 (i) 修改其公司注册证书、章程或其他章程文件以对持有人的任何权利产生不利影响；(ii) 偿还、回购或提议偿还、回购或以其他方式收购其普通股或其他股权证券；(iii) 签订任何与有关的协议} 上述任何一项；或 (iv) 订立任何协议、安排或交易，其中包含其条款将限制、重大延迟、冲突或损害公司根据本债券的条款和条件履行其义务的能力，包括但不限于公司根据本债券支付现金的义务。

(9) 本债券不得赋予持有人享有公司股东的任何权利，包括在不受限制的情况下，有权投票、获得股息和其他分配，或者接收股东会议或公司任何其他程序的通知或出席股东大会或任何其他程序，除非根据本协议条款将其转换为普通股。

（10）适用法律；管辖权；服务；陪审团审判。与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，不影响任何可能导致纽约州以外任何司法管辖区法律适用的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）。公司特此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何其他交易文件下的任何争议，或与本协议或由此考虑的任何交易有关的任何争议，因此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张任何关于其非个人的主张在任何此类法院的管辖下，此类诉讼、诉讼或程序提起于不方便的论坛或者提起此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不正确。各方特此不可撤销地放弃亲自送达诉讼程序，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过将副本邮寄给该方，地址为

根据本协议向其提供，并同意此类服务应构成良好而充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式提供程序的权利。此处包含的任何内容均不得视为或不妨碍任何买方在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追偿公司对该买方的义务或执行有利于该买方的判决或其他法院裁决。各方特此不可撤销地放弃其为裁决在本协议或任何其他交易文件下或与本协议、任何其他交易文件或本协议、任何其他交易文件或本协议或本协议所考虑的任何交易有关的或由此产生的任何争议而可能拥有的任何权利，也同意不要求陪审团审判。

(11) 费用报销。如果公司未能严格遵守本债券的条款，则公司应立即向持有人偿还所有合理且有据可查的费用、成本和开支，包括但不限于持有人在与本债券有关的任何诉讼中产生的合理的律师费和开支，包括但不限于：(i) 在任何锻炼、尝试锻炼和/或与提供法律建议有关的费用向持有人的权利、补救措施和义务发放，(ii) 收取任何款项成为持有人的应得款项，(iii) 为任何诉讼或任何诉讼或上诉的任何反诉进行辩护或起诉；或 (iv) 保护、维护或执行持有人的任何权利或补救措施。

(12) 豁免。持有人对违反本债券任何条款的任何豁免均不得视为或解释为对任何其他违反该条款或违反本债券任何其他条款的行为的豁免。持有人一次或多次次未能坚持严格遵守本债券的任何条款，不得视为弃权，也不得剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本债券任何其他条款的权利。任何豁免都必须以书面形式提出。

(13) 不可执行性。如果本债券的任何条款无效、非法或不可执行，则本债券的余额将继续有效，如果任何条款不适用于任何个人或情况，则仍应适用于所有其他个人和情况。如果发现根据本协议到期的任何利息或其他被视为利息的金额违反了管理高利贷的适用法律，则本协议下到期的适用利率应自动降低至等于允许的最高利率。公司承诺（在合法的范围内），无论现在或任何时候颁布，它都不会在任何时候坚持、辩护或以任何方式主张任何中止、延期或高利贷法或其他禁止或免除公司支付本债券本金或利息的全部或任何部分的法律或从中受益此后生效，或者可能影响契约或本契约的履行，以及公司（在可能合法的范围内）因此）特此明确放弃任何此类法律的所有利益或好处，并承诺该法律不会通过诉诸任何此类法律来阻碍、延迟或阻碍本协议赋予持有者的任何权力的执行，而是会受到影响，并且允许执行所有此类权利，就好像尚未颁布此类法律一样。

(14) 对应方。本协议可以在相同的对应协议中执行，每份协议应被视为同一个协议，并应在双方签署相应协议并将其交付给另一方时生效。传真或其他电子扫描和交付的签名（包括 2000 年美国联邦 ESIGN 法案、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如 www.docusign.com 所涵盖的任何电子签名），包括电子邮件附件，均应被视为已正式有效交付，并且对本协议的所有目的均有效有效。

(15) 某些定义。就本债券而言，以下术语应具有以下含义：

(a) 彭博指彭博金融市场。

(b) 工作日是指除星期六、星期日以外的任何一天，以及在美国属于联邦法定假日的任何一天，或者法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的日子。

(c) 控制权变更交易是指 (a) 个人或法人实体或团体（如根据《交易法》颁布的第13d-5 (b) (1) 条所述）在本交易之日之后进行的，收购了超过公司投票权百分之五十 (50%) 的有效控制权（无论是通过合法还是实益所有权，通过合同或其他方式）（除外持有人或公司可转换证券的任何其他当前持有人收购有表决权的证券不得构成控制权变更交易（为本协议的目的），（b）一次性或一段时间内更换公司董事会一半以上的成员（除非因董事会成员死亡或伤残而），但未获得本协议发布之日担任董事会成员的大多数个人（或担任董事会成员的个人）的批准董事会的董事会，其董事会提名在任何日期均获得大多数成员的批准（截至本文发布之日为董事会成员的董事会），（c）在与另一实体进行的一项或一系列关联交易中合并、合并或出售公司或公司任何子公司百分之五十（50％）或更多的资产，或者（d）公司执行公司作为当事方或受其约束的协议，规定了其中任何一项上文 (a)、(b) 或 (c) 中所述的事件。根据本条款，任何向全资子公司的转让均不得视为控制权变更交易。

(d) 收盘价是指彭博社在主要市场或当时普通股上市的交易所上次报告的普通股交易中的每股价格。

(e) 委员会是指证券交易委员会。

(f) 普通股是指公司的普通股，面值为0.0001美元，以及此类股票此后可能被更改或重新分类为的任何其他类别的股票。

(g) 默认转换价格是指在转换日之前的连续五 (5) 个交易日内，每股普通股的价格等于最低每日VWAP的95％，但不低于每股2.00美元。

(h)《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》。

(i) 基本交易是指以下任何一项：(1) 公司与他人进行任何合并或合并，而公司是尚存的公司（为公司重新定居而与公司全资子公司合并或合并除外），(2) 公司通过一项或一系列关联交易出售其全部或基本上全部资产，(3) 任何要约或交换要约（无论是公司还是他人提出）均已完成据此完成允许普通股持有人将其股票投标或交换为其他证券、现金或财产，或 (4) 公司对普通股进行任何重新分类，或根据对普通股进行任何重新分类，普通股实际上是转换为其他证券、现金或财产或将其兑换成其他证券、现金或财产。

(j) 其他债券是指根据证券购买协议发行的任何其他债券以及为交换、替代或修改上述协议而发行的任何其他债券、票据或其他工具。

(k) 定期报告是指公司 (i) 截至2022年12月31日财政年度的10-K表年度报告，(ii) 在截至2023年12月31日的财政年度期间在10-Q表上提交的任何最新报告，以及 (iii) 公司根据适用的法律法规（包括但不限于S-K法规）要求公司向委员会提交的所有其他报告，前提是金额不限在本债券或任何其他债券下未偿还； 提供的根据所有适用的法律和法规，所有此类定期报告在提交时应包括所有信息、财务报表、审计报告（如适用）和此类定期报告中要求包含的其他信息。

(l) 个人是指公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、其政府或政治分支机构或政府机构。

(m) 初级市场是指纳斯达克资本市场； 但是，提供了，如果普通股股票曾在纳斯达克全球市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所上市或交易，则初级市场是指普通股随后上市或交易的其他市场或交易所，在范围内，该其他市场或交易所是普通股的主要交易市场或交易所。

(n) 赎回溢价是指所赎回本金的10％。

(o) 注册权协议是指公司与持有人之间截至2023年3月21日的注册权协议，该协议可能会不时修改。

(p)《证券法》是指经修订的1933年《证券法》，以及据此颁布的规则和条例。

(q) 对于任何人而言，子公司是指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其股本或其他权益（包括合伙权益）总投票权的50％以上有权（不管发生任何突发事件）在董事、经理、普通合伙人或受托人选举中投票时，由 (i) 该人直接或间接拥有或控制；(ii) 该人以及该人的一家或多家子公司；或 (iii) 一家或多家该人的子公司。

(r) 交易日是指普通股在初级市场上报价或交易的日期，普通股随后在初级市场上市或上市； 提供的也就是说，如果普通股未上市或上市，那么交易日即为工作日。

(s) 交易文件是指本债券、其他债券、证券购买协议、注册权协议以及与上述任何内容有关的任何和所有文件、协议、文书或其他项目。

(t) 标的股份是指在本债券转换或根据本债券条款支付利息时可发行的普通股。

(u) 标的股票注册声明是指符合《注册权协议》中规定的要求的注册声明，除其他外，涵盖标的股票的转售，并将持有人列为该协议下的卖出股东。

(v) 对于截至任何日期的任何证券，VWAP是指彭博社通过带有平均每日交易量函数的历史价格Px表报告的初级市场上这种证券的每日美元交易量加权平均价格。

(w) 约克维尔SEPA是指公司与持有人之间于 2023年2月8日修订和重述的备用股权购买协议，该协议可能会不时修改。

[签名页面如下]

为此，公司促使本可转换债券自上述日期起由正式授权的官员正式签发，以昭信守。


公司:

SCILEX 控股公司

来自：		/s/ Jaisim Shah
姓名：		贾西姆·沙阿
标题：		首席执行官兼总裁

展品 I

还款时间表

$ 10,000,000

3/21/2023


天数以下第一次收盘日期	分期付款日期		校长金额		应计和未付款利息 (1)		分期金额
60		2023年5月20日	$	1,250,000	$	115,068	$	1,365,068
90		2023年6月19日	$	1,250,000	$	50,342	$	1,300,342
120		2023年7月19日	$	1,250,000	$	43,151	$	1,293,151
150		2023年8月18日	$	1,250,000	$	35,959	$	1,285,959
180		2023年9月17日	$	1,250,000	$	28,767	$	1,278,767
210		2023年10月17日	$	1,250,000	$	21,575	$	1,271,575
240		2023年11月16日	$	1,250,000	$	14,384	$	1,264,384
270		2023年12月16日	$	1,250,000	$	7,192	$	1,257,192
			$	10,000,000	$	316,438	$	10,316,438

(1)	利息的计算假设所有付款均在本附表中规定的分期付款日期支付。根据本文的条款和条件，截至每期分期付款日，本债券的实际应计和未付利息可能会有所不同。

附录二

转换通知

（由持有人执行以转换债券）

至:SCILEX 控股公司

通过电子邮件：

下列签署人特此不可撤销地选择兑换 Debenture No. 未偿还和未付的转换金额的一部分。根据SCILEX HOLDING COMPANY中规定的条件，自下文所述的转换日起，SCLX-1 转换为SCILEX HOLDING COMPANY的普通股。

转换日期：

要转换的本金金额：

待转换的应计利息：

要转换的总转换金额：

转换价格：

将要发行的普通股数量：

请以以下名称发行普通股并将其存入以下账户：

问题发给：

经纪商 DTC 参与者代码：

账户号码：


授权签名：
姓名：
标题：

附录 10.1

执行版本

证券购买协议

本证券购买协议（本协议）的日期为2023年3月21日，由根据特拉华州法律注册的公司SCILEX HOLDING COMPANY（以下简称 “公司”）与作为附表一的买家名单上列出的投资者（买方）签订的。

见证

鉴于根据美国证券和交易委员会（SEC）根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）颁布的第4 (a) (2) 条和/或第506条的注册豁免，公司和买方希望进行本次交易，让公司出售可转换债券，买方购买可转换债券（定义见下文）;

鉴于双方希望，根据本文包含的条款和条件，公司应按照本文的规定向买方发行和出售，买方应以附录 A（可转换债券）的形式购买本金不超过 25,000,000 美元（认购金额）的可转换债券，这些债券可转换为公司股票的普通股，面值为每股0.0001美元（普通股）（转换后为转换股），其中应为1,000,000美元在签署本协议（第一次收盘）时购买，应在向美国证券交易所委员会提交登记买方转售转换股的注册声明（第二次收盘时）后购买 7,500,000 美元，7,500,000 美元应在美国证券交易委员会首次宣布注册声明生效之日（第三次收盘）（单独称为收盘统称 “收盘”）后购买收盘价），购买价格等于订阅量的96％金额（购买价格），其金额与本协议附表一中买家姓名相对的相应金额；

鉴于，在本协议执行和交付的同时，本协议各方正在执行并交付注册权协议（注册权协议），根据该协议，公司同意根据《证券法》、根据该法颁布的规则和条例以及适用的州证券法提供某些注册权；以及

鉴于，此处将可转换债券和转换股份统称为证券。

协议

因此，现在，考虑到此处包含的前提和共同契约，以及出于其他利益和有价值的对价，特此确认已收到这些前提和充分性，公司和买方特此达成以下协议：

1.	购买和出售可转换债券。

(a) 购买可转换债券。在满足（或豁免）下文第 6 节和第 7 节规定的条件的前提下，公司应向买方发行和出售，买方同意在每次收盘时从公司购买可转换债券，本金金额对应于本文所附附附表一中买方姓名对面的认购金额。

(b) 截止日期。每次收盘均应通过电话会议和电子文件交付远程进行。每次收盘的日期和时间应如下：(i) 第一次收盘应为纽约时间下午 4:00，即满足或免除下文第 6 节和第 7 节中规定的收盘条件的第一个工作日（或公司和买方共同商定的其他日期）（第一次收盘日期）， (ii) 第二次收盘应为 4:00 纽约时间下午，在公司向美国证券交易委员会提交注册声明之日后的第一个工作日，如注册权所示协议，前提是满足或免除下文第 6 节和第 7 节中规定的收盘条件（或公司和买方共同商定的其他日期）（第二个截止日期），并且（iii）第三次收盘时间应为纽约时间下午 4:00，即美国证券交易委员会首次宣布注册声明生效后的第一个工作日，前提是收盘条件规定在下文第 6 节和第 7 节中，满足或放弃（或公司与... 双方商定的其他日期）买家）（第三个截止日期，统称为截止日期）。此处使用的 “工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约州纽约商业银行保持关闭状态的其他日子以外的任何一天。

(c) 付款方式；交货。在满足本协议的条款和条件的前提下，在每个收盘日，(i) 买方应向公司交付将在该收盘时发行并出售给买方的可转换债券的购买价格，减去从本文所述的收盘收益中直接支付的任何费用或开支，以及 (ii) 公司应向买方交付买方可转换债券在此收盘时以与买家姓名对面列出的认购金额相对应的本金进行购买载于本协议附表一的买家清单，代表公司正式签署。

(d) 最大股份。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司不得根据本协议所考虑的交易或任何其他交易文件（包括转换股）发行任何普通股，以及与上述内容合计的任何交易，前提是此类普通股的发行将超过公司根据纳斯达克资本市场（交易所）规则或条例可能在本交易中发行的普通股总数。帽子），除非公司按照纳斯达克资本市场适用规则的要求获得股东的批准，发行超过该金额的普通股，则此类限制不适用。交易所上限应针对任何股票分红、股票分割、反向股票拆分或类似交易进行适当调整。

买家的陈述和保证。

买方仅就自己向公司陈述和保证，截至本文发布之日和每个截止日期：

(a) 投资目的。买方以自己的账户收购证券是出于投资的目的，不是为了公开发售或分销证券或与之相关的转售，除非根据证券法的注册要求登记或免受其注册要求的销售；但是，在此作出陈述，买方不同意在任何最低期限或其他特定期限内持有任何证券，也未作出任何陈述或保证并保留随时处置证券的权利根据或根据涵盖此类证券的注册声明或《证券法》规定的可用豁免。买方目前与任何人没有任何直接或间接的协议或谅解来分发任何证券。

(b) 合格投资者地位。买家是合格投资者，因为该术语的定义见法规D第501 (a) (3) 条。

(c) 对豁免的依赖。买方理解，向其提供和出售证券是依据美国联邦和州证券法注册要求的具体豁免而提供和出售的，公司在确定此类豁免的可用性以及买方收购证券的资格时部分依赖买方陈述、保证、协议、确认和谅解的真实性和准确性，以及买方对这些陈述、保证、协议、确认和谅解的遵守情况。

(d) 信息。买方及其顾问（及其律师）（如果有）已收到与公司业务、财务和运营有关的所有材料，以及买方认为对就购买证券做出明智的投资决定至关重要的信息，这些信息是买方要求的。买方及其顾问，（如果有）有机会向公司及其管理层提问。此类调查或买方或其顾问（如果有）或其代表进行的任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响买方依赖下文第 3 节中包含的公司陈述和保证的权利。买方明白，其对证券的投资涉及高度的风险。买方已寻求了此类会计、法律和税务建议，因为买方认为有必要就收购证券做出明智的投资决定。

(e) 转让或转售。买方明白：(i) 证券尚未根据证券法或任何州证券法注册，除非 (A) 随后根据该法进行登记，(B) 买方应以普遍接受的形式向公司提交律师的意见，大意是此类待出售、转让或转让的证券可以根据该法出售、转让或转让免除此类注册要求，或 (C) 买方向公司提供合理保证（以公司合理接受的卖方和经纪人陈述信的形式），保证此类证券可以出售、转让或转让

根据经修订的《证券法》（或其后续规则）（统称第144条）颁布的第144条，每种情况均遵循其中规定的适用持有期限；(ii) 根据第144条进行的任何证券出售只能根据第144条的条款进行，此外，如果第144条不适用，则在以下情况下转售证券卖方（或通过其进行出售的人）可能被视为承销商（该术语在证券中定义）法案）可能要求遵守《证券法》或美国证券交易委员会相关规则和法规规定的其他豁免。

(f) 传说。买方同意以本第 2 (f) 节的要求在证券上以基本以下形式印上限制性说明：

本证书所代表的证券及其可转换成证券尚未根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法进行注册。这些证券及其可转换的证券的收购完全是为了投资目的，不是为了转售，在没有经修订的1933年证券法规定的证券的有效注册声明或适用的州证券法，或者法律顾问以普遍接受的形式发表意见的情况下，该法案或适用州无需注册，因此不得出售、出售、转让或转让证券法

除非公司可能要求提供买方及其代表的陈述信，否则证明转换股份的证书或账面记录头寸不得包含任何图例（包括上述图例），(i) 而涵盖转售此类证券的注册声明根据《证券法》生效， (ii) 在根据第144条出售此类转换股票之后，(iii) 如果此类转换股份符合条件根据第 144 条出售，或 (iv) 如果不要求提供此类图例《证券法》的适用要求（包括美国证券交易委员会工作人员发布的司法解释和声明）。买方同意，根据本第 2 (f) 节的规定，从代表证券的证书或账面记录头寸中删除限制性图例，前提是公司依赖买方将根据《证券法》的注册要求，包括任何适用的招股说明书交付要求或豁免出售任何证券，如果证券是根据注册声明出售的，则将按照计划出售其中所列的分配情况。

(g) 组织；权力。买方是一个根据其组织管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的实体，拥有必要的权力和权限进行和完成其所参与的交易文件（定义见下文）所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和下文下的义务。

(h) 授权、执法。买方参与的交易文件已获得买方的正式有效授权、执行和交付，构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，除非因此的可执行性可能受一般股权原则或与适用执行相关或普遍影响的适用破产、破产、重组、暂停、清算和其他类似法律的限制债权人的权利和补救措施。

(i) 没有冲突。买方执行、交付和履行买方作为一方的交易文件，以及买方完成本协议所设想的交易，从而不会 (i) 导致违反买方的组织文件，(ii) 与买方发生冲突或构成违约（或随着通知或时间推移或两者兼而有之而成为违约的事件），也不会赋予他人任何权利终止、修改、加速或取消买方签署的任何协议、契约或文书一方或 (iii) 导致违反适用于买方的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法），但上述第 (ii) 和 (iii) 条除外，对于此类冲突、违约、权利或违规行为，这些冲突、违约、权利或违规行为无法单独或总体上对买方履行本协议义务的能力产生重大不利影响，以及据此。

(j) 某些交易活动。自买方首次就本协议所设想的公司具体投资联系公司或公司代理人之时起，买方没有直接或间接进行任何公司证券交易（包括但不限于任何涉及公司证券的卖空（定义见下文）），也未直接或间接地代表买方或根据与买方达成的任何谅解进行任何公司证券交易（包括但不限于任何涉及公司证券的卖空（定义见下文）），以及在买方执行本协议之前立即结束。

(k)《证券法》D条第506条所定义的不良行为者。买方以及其高管、董事、股东或关联公司均不受 D 法规第 506 条的 “不良行为者取消资格” 条款的约束。

公司的陈述和保证。

除非 (i) 根据公司在协议签订之日向买方交付的披露附表（截至协议之日）的相应部分，这些披露附表应被视为本协议的一部分，并在此类披露的范围内，或 (ii) 美国证券交易委员会提供的美国证券交易委员会文件（定义见下文）中对本文所作的任何陈述或担保进行限定在本协议签订之日之前，通过EDGAR系统访问网站，公司特此作出陈述和截至本文发布之日和每个截止日期，对买家的保证如下所述（仅涉及截至特定日期的事项的陈述和保证除外，这些陈述和保证应按该特定日期的书面形式真实无误）：

(a) 组织和资格。公司及其每家子公司均为正式成立的实体，有效存在，根据司法管辖区的法律，信誉良好

是他们成立的，拥有必要的权力和权限来拥有自己的财产并像现在一样开展业务。公司及其每家子公司都正式获得开展业务的外国实体的资格，并且在其财产所有权或所经营业务的性质使此类资格成为必要条件的每个司法管辖区都具有良好的信誉（在适用范围内），除非不具备这种资格或信誉良好不会产生重大不利影响（定义见下文）。在本协议中，重大不利影响是指已经或可以合理预期会对本协议或任何其他交易文件或本文及其中所设想的交易的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响的任何事件、事件或状况，(ii) 对公司及其子公司的经营、资产、业务或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响，总体而言，或 (iii) 对公司的重大不利影响能够在任何重大方面及时履行任何交易文件规定的义务。子公司是指公司直接或间接拥有具有投票权的已发行股本的大部分或持有该人的多数股权或类似权益的任何个人，上述每一项在本文中分别称为子公司。

(b) 授权；执法；有效性。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订本协议和其他交易文件和履行其在本协议和其他交易文件下的义务，并根据本协议及其条款发行证券。公司执行和交付本协议和其他交易文件以及公司完成本协议及由此设想的交易（包括但不限于可转换债券的发行以及保留可转换债券转换后可发行的转换股份的发行和发行）均已获得公司董事会的正式授权，无需进一步提交、同意或授权公司、其董事会或其股东们。本协议已由公司正式签署和交付，公司作为当事方的其他交易文件已由公司正式签署和交付，假设协议的执行和交付以及买方接受，构成（或者，在正式签署和交付后，将成为）公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据公司各自的条款对公司强制执行，除非这种可执行性可能受到以下限制股权或适用的破产、破产、重组的一般原则，与执行适用债权人对公司或其子公司和的权利和补救措施有关或普遍影响此类权利和补救措施的暂停、清算或类似法律，但补偿权和出资权可能受到联邦或州证券法的限制。交易文件统称本协议、注册权协议、可转换债券、以及本协议任何一方就本协议及由此设想的交易签订或交付的其他每项协议和文书，可能会不时修改。

(c) 发行证券。证券的发行已获得正式授权，根据交易文件的条款在发行和付款后，证券应有效发行、全额支付且不可评估，并且不受与之有关的所有优先权或类似权利、抵押权、缺陷、索赔、留置权、质押、费用、税收、优先拒绝权、抵押权、担保权益和其他抵押权（统称留置权）其发行。自每个截止日期起，公司应从其正式的中预留

的授权股本不少于转换所有可转换债券时可发行的最大普通股数量（就本文而言，假设 (x) 这种可转换债券可按截至确定之日的转换价格（定义见下文）进行兑换，(y) 任何此类转换均不得考虑其中规定的对可转换债券转换的任何限制）。根据可转换债券发行或转换后，转换股份在发行后将有效发行、全额支付且不可估值，并且与发行无任何先发制人或类似权利或留置权，持有人有权享受普通股持有人享有的所有权利。

(d) 没有冲突。公司执行、交付和履行交易文件以及公司完成特此及由此考虑的交易（包括但不限于发行可转换债券、转换股份和保留发行转换股份）不会 (i) 导致违反公司注册证书（定义见下文）、章程（定义见下文）、成立证书，组织备忘录、公司章程、公司注册证书、章程或公司或其任何子公司的其他组织文件，或公司或其任何子公司的任何股本或其他证券（可以在本协议所设想的任何交易完成之日之前进行修改），(ii) 与任何协议、契约或文书发生冲突或构成违约，或赋予他人终止、修改、加速或取消任何协议、契约或文书的权利公司或其任何子公司是其中的一方，或 (iii) 导致违反任何法律、规则，监管、命令、判决或法令（包括但不限于美国联邦和州证券法律法规、公司注册或其子公司运营所在司法管辖区的证券法以及纳斯达克资本市场（主市场）的规章制度，但前提是，如果普通股曾经在纽约证券交易所、纽约证券交易所、美国纳斯达克的任何一家上市或交易选择市场或纳斯达克全球市场，主市场应意味着普通股随后上市或交易的市场），包括适用于公司或其任何子公司或的所有适用法律、规章和法规，适用于公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的特拉华州所有适用法律、规章和法规，但上述第 (ii) 和 (iii) 条除外，适用于合理预期不会导致的任何冲突、违约、权利或违规行为重大不利影响。

(e) 同意。公司无需获得授权或命令的任何实质性同意，也无需向（任何联邦或州证券机构可能要求的任何申报和主要市场可能要求的任何申报除外）、任何政府实体（如下文的定义）、任何监管或自律机构或任何其他人进行任何申报或注册，即可履行、交付或履行其规定的任何义务或交易文件所考虑的，在每种情况下，均根据本协议的条款或其。公司或任何子公司根据前一句必须获得的所有同意、授权、命令、申报和注册已经或将要在每个收盘日之前获得或生效，公司及其任何子公司都不知道任何可能阻碍公司或其任何子公司获得或执行所设想的任何注册、申请或备案的事实或情况交易文件。该公司不在

违反了主要市场的要求，也不知道任何可以合理预期在可预见的将来导致普通股退市或停牌的事实或情况。公司已将本协议下所有证券的发行情况通知主要市场，这不需要获得公司股东或任何其他个人或政府实体的批准。政府实体是指任何性质的任何国家、州、县、市、镇、村、区或其他政治司法管辖区、联邦、州、地方、市、外国或其他政府、政府或准政府任何性质的权力（包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭）、跨国组织或机构；或行使或有权行使任何行政、行政、行政的机构，司法、立法、警察、监管或税务机关或任何权力上述任何一种的性质或工具，包括由政府或公共国际组织或上述任何组织拥有或控制的任何实体或企业。

(f) 关于买家购买证券的确认函。公司承认并且同意，买方仅以正常购买者的身份就交易文件和本协议及由此考虑的交易行事，并且买方不是 (i) 公司或其任何子公司的高级管理人员或董事，(ii) 据其所知，是公司或其任何子公司的关联公司（定义见第 144 条），或 (iii) 据其所知，受益人拥有超过10％的普通股股份（根据证券第13d-3条的定义）经修订的 1934 年《交易法》（1934 年法案））。公司进一步承认，没有买方（或买方的任何关联公司）担任公司或其任何子公司（或任何类似身份）的财务顾问或信托人（或以任何类似身份），买方或其任何代表或代理人就交易文件和本协议所设想的交易提供的任何建议仅是偶然的买家购买证券。公司进一步向买方表示，公司签订其作为一方的交易文件的决定完全基于公司及其代表的独立评估。

(g) 不提供整合发行。公司、其子公司或其任何关联公司，以及任何代表其行事的人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，也未征求任何购买任何证券的提议，在这种情况下，根据任何适用的股东批准条款，包括但不限于任何交易所或自动报价系统的规则和条例，本次证券的发行本公司的任何证券已上市或指定报价。公司、其子公司、其各自的关联公司或任何代表其行事的人都不会采取任何可能导致任何证券的发行与公司的其他证券发行相结合的行动或步骤。

(h) 收购保护的适用；权利协议。公司及其董事会已采取一切必要行动（如果有），使任何控制股收购、利益相关股东、业务合并、毒丸（包括但不限于权利协议下的任何分配）、股东权利计划或公司注册证书、章程或其他类似的反收购条款均不适用

组织文件或其注册所在司法管辖区的法律或其他法律由于本协议所设想的交易而适用于或可能适用于买方，包括但不限于公司发行证券和买方对证券的所有权。

(i) 美国证券交易委员会文件；财务报表。自2022年11月11日以来，公司已根据1934年法案的报告要求及时向美国证券交易委员会提交了所有报告、附表、表格、委托书、声明和其他文件（根据1934年法案的第12b-25条使允许的延期生效）（上述所有文件均自该日起和本协议发布之日之前提交或修订，包括所有证物和附录）其中以及财务报表及其附表以及其中以提及方式纳入的文件，以及所有公司根据《证券法》提交的注册声明（包括根据本协议提交的任何注册声明），以下称为美国证券交易委员会文件）。公司已通过美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 向投资者交付或提供了美国证券交易委员会文件的真实完整副本。截至各自的日期（或者，对于任何被修改或取代的文件，此类修正或取代申报的日期），美国证券交易委员会文件在所有重大方面都符合1934年法案的要求以及据此颁布的适用于美国证券交易委员会文件的美国证券交易委员会规章制度，在向美国证券交易委员会提交时，美国证券交易委员会文件均未包含任何不真实的陈述重大事实或遗漏了在其中必须陈述的或必要的重大事实，这样才能制定鉴于其发表时的情况，其中的陈述没有误导性。截至报告所述日期，美国证券交易委员会文件中包含的公司合并财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求和美国证券交易委员会公布的自提交之日起生效的相关规章制度。此类财务报表是根据公认会计原则（GAAP）编制的，在所涉期间一直适用（(i) 此类财务报表或其附注中可能另行注明的除外，或 (ii) 未经审计的中期报表，前提是它们可能不包括脚注或可能是简明报表或摘要报表），并在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况其日期及其运营结果和现金流量期限随后结束（对于未经审计的报表，需要进行正常的年终审计调整，无论是单独调整还是汇总调整，这些调整都不是重要的）。根据公司在提交美国证券交易委员会文件之日所知的事实和情况，公司设立的储备金（如果有）或美国证券交易委员会文件中反映的储备金不足（如果适用）是合理的，并且没有要求在财务会计准则委员会财务报表中未规定的财务报表会计准则第5号产生的美国证券交易委员会文件中反映的或突发损失否则。鉴于美国证券交易委员会文件中未包含，由公司或代表公司向买方提供的其他信息（包括但不限于本协议披露附表中的信息）均不包含任何不真实的重大事实陈述，也未说明任何必要的重要事实，以使这些陈述不具有误导性，因为这些陈述是在或过去的环境下作出的。公司目前不打算修改或重述美国证券交易委员会文件（财务报表）中包含的任何财务报表（包括但不限于公司独立会计师与此有关的任何附注或任何信函），公司目前也不知道事实或

在每种情况下都需要公司修改或重报任何财务报表，以使任何财务报表符合公认会计原则和美国证券交易委员会的规章制度。独立会计师没有告知公司他们建议公司修改或重报任何财务报表，也没有告知公司需要修改或重报任何财务报表。

(j) 未作某些修改。自公司于2023年3月7日向美国证券交易委员会提交截至2022年12月31日的10-K表年度报告（2022年10-K表）中包含的最新经审计的财务报表之日起，没有出现任何重大不利影响，也没有任何可以合理预期会导致重大不利影响效应的事件或事件。自公司发布2023年10-K表中包含的最新经审计的财务报表之日起，公司及其任何子公司均未有 (i) 申报或支付任何股息，(ii) 在正常业务流程之外单独或综合出售任何重大资产，或 (iii) 在正常业务范围之外单独或总计进行任何重大资本支出。公司及其任何子公司均未采取任何措施根据与破产、破产、重组、破产接管、清算或清盘有关的任何法律或法规寻求保护，公司或任何子公司也不知道或有理由相信其各自的债权人打算启动非自愿破产程序，也没有实际知道任何可以合理地导致债权人启动非自愿破产程序的事实。

(k) 没有未披露的事件、责任、事态发展或情况。没有发生或存在所特有的事件、责任、发展或情况，或者合理地预计会存在或发生任何未公开披露且有理由预期会产生重大不利影响的事件、责任、发展或情况、或状况（财务或其他方面）。

(l) 业务行为；监管许可。公司及其任何子公司均未违反其公司注册证书中的任何条款、公司或其任何子公司任何其他已发行优先股系列的任何指定证书、优先权或权利证书、章程或其组织章程、成立证书、组织备忘录、公司章程、公司章程、公司注册证书或章程。公司及其任何子公司均未违反任何判决、法令或命令或适用于公司或其任何子公司的法规、法令、规则或法规，公司及其任何子公司都不会违反上述任何条款开展业务，除非在所有情况下都不会产生重大不利影响。在不限制上述内容的一般性的前提下，公司没有违反主要市场的任何规则、法规或要求，也不知道任何可以合理预期会导致主要市场在可预见的将来普通股退市或暂停的事实或情况。自 2022 年 11 月 11 日以来，(i) 普通股已在主要市场上市或指定报价，(ii) 美国证券交易委员会或主要市场没有暂停普通股的交易，(iii) 公司没有收到美国证券交易委员会或主要市场关于暂停的书面或口头来文

或将普通股从主要市场退市，但尚未公开披露。公司及其每家子公司拥有或将申请有关监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以开展各自业务，除非合理地预计不持有此类证书、授权或许可不会单独或总体产生重大不利影响，而且公司及其任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何相关的书面诉讼通知这样的证书，授权或许可证。不存在对公司或其任何子公司或其任何子公司具有约束力的协议、承诺、判决、禁令、命令或法令具有或合理预期会产生禁止或严重损害公司或其任何子公司的任何商业行为、公司或其任何子公司对财产的任何收购或公司或其任何子公司开展业务的效果目前进行的除此类效果之外的其他效果，单独进行或在总计，这些影响没有而且不可能对公司或其任何子公司产生重大不利影响。

(m) 反海外腐败行为。自 2022 年 11 月 11 日起，公司及其任何子公司、任何董事、高级职员、代理人、员工，以及代表或代表公司或其任何子公司（个人和集体均为公司关联公司）行事的任何其他人，均未违反美国《反海外腐败法》（FCPA）或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，也未向任何公司关联公司提出、支付、承诺付款或授权支付任何款项，或提供、给予、承诺给予或授权给予任何东西对任何官员、雇员或以官方身份代表任何政府实体行事的任何其他人、任何政党或其官员或任何政治职位候选人（个人和集体均为政府官员）具有价值，其目的在于违反适用法律：(i) (A) 以官方身份影响该政府官员的任何行为或决定，(B) 诱使该政府官员这样做或省略从事任何违反其合法职责的行为，（C）获取任何不正当好处或（D）诱导该政府官员影响或影响任何政府实体的任何行为或决定，或 (ii) 协助公司或其子公司获得或保留与公司或其子公司的业务或将业务引向公司或其子公司。

(n) 股权资本化。截至本文发布之日，公司的法定资本包括 785,000,000股股本，其中7.4亿股被指定为普通股，45,000,000股优先股，其中29,057,097股被指定为A系列优先股。截至本文发布之日，公司已发行普通股145,811,298股，29,057,097股已发行97股A系列优先股。普通股根据 1934 年法案第 12 (b) 条注册，目前在主市场上市，交易代码为 SCLX。公司没有采取任何旨在终止根据1934年法案的普通股注册、将普通股从主要市场除名的行动，也没有收到任何关于委员会或主要市场考虑的通知终止此类注册或上市。据公司所知，它符合主要市场所有适用的上市要求。

(o) 现有证券；债务。除非在美国证券交易委员会文件中披露：(i) 公司或任何子公司的股份、权益或股本均不受任何约束

优先权或公司或任何子公司享有或允许的任何其他类似权利或留置权；(ii) 除根据员工福利和类似计划授予的奖励外，没有与任何股份、权益或资本相关的未偿期权、认股权证、认购权、看涨期权或承诺，或可转换为任何股票、权益或资本的任何性质的未偿还期权、认购权或看涨期权、看涨期权或承诺公司或其任何子公司的股票，或以下各方的合同、承诺、谅解或安排公司或其任何子公司有义务或可能发行公司或其任何子公司的额外股份、权益或资本股票，或与公司或其任何子公司的任何股份、权益或股本相关的期权、认股权证、认购权、看涨权或承诺的任何性质的认购权、看涨权或承诺；(iii) 有公司或其任何子公司均无义务注册的协议或安排根据1933年法案出售其任何证券（根据本协议、2022年11月10日公司、Sorrento Therapeutics, Inc.及其所列权益持有人之间的经修订和重述的注册权协议、公司与买方之间的经修订和重述的2023年2月8日的备用股权购买协议（约克维尔SEPA）以及1月的备用股权购买协议 2023 年 8 月 8 日，公司与 B. Riley Principal Capital II, LLC（B. Riley SEPA）之间；（iv）没有公司或其任何子公司的未偿还证券或票据，其中包含任何赎回或类似条款，并且没有任何合同、承诺、谅解或安排规定公司或其任何子公司有义务赎回公司或其任何子公司的证券；(v) 证券的发行不会触发任何包含反稀释或类似条款的证券或工具；以及 (vi) 公司和任何子公司都没有任何股票升值权利或幻影股票计划或协议或任何类似的计划或协议。

(p) 组织文件。公司已向买方提供或向EDGAR提交了经修订且自本协议发布之日起生效的公司注册证书（公司注册证书）和经修订并自本协议发布之日起生效的公司章程（以下简称 “章程”）的真实、正确的和完整副本，以及所有可转换证券的条款及其持有人在这方面的重要权利。

(q) 诉讼。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何机构审理或影响公司、普通股或公司任何子公司的诉讼、诉讼、诉讼、询问或调查中，在这种情况下，不利的决定、裁决或裁决会产生重大不利影响。在对执行官进行合理询问后，公司不知道有任何事件可能导致或构成任何此类诉讼、诉讼、仲裁、调查、调查或其他程序的依据，包括但不限于与公司根据2022年9月12日的《某些缴款和偿还债务协议》采取的行动有关的任何行动。

(r) 保险。公司及其每家子公司均由具有公认财务责任的保险公司投保，以抵御此类损失和风险，其金额是公司管理层认为在公司及其子公司所从事业务中谨慎和惯常的。公司和任何此类子公司都没有任何理由相信它将无法续订现有保险，因为和

当此类保险到期或从类似的保险公司那里获得类似的保险时，以不会产生重大不利影响的成本继续开展业务。

(s) 操纵价格。公司及其任何子公司均未采取任何旨在稳定或操纵公司或其任何子公司任何证券价格的行动，据公司所知，也未直接或间接 (i) 采取任何旨在稳定或操纵公司或其任何子公司任何证券价格的行动，以促进出售或转售任何证券，或 (ii) 违规出售、竞标或购买普通股 M条例，或者向任何人支付了任何因招揽购买股票而获得的报酬。

(t) 注册资格。公司有资格使用根据1933年法案颁布的S-1表格登记买方转售转换股的情况。

(u) 壳牌公司状况。2022年11月17日，公司不再是第144 (i) 条中确定或受其约束的发行人。

(v) 制裁事项。公司及其任何子公司，或者据公司所知，公司的任何董事、高级职员或受控关联公司或任何子公司的任何董事或高级职员，都不是受美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）、联合国安全理事会（OFAC）管理或执行的任何制裁的对象的人或由其拥有或控制的人欧盟、国王陛下财政部、或其他对公司及其拥有管辖权的相关制裁机构子公司，包括但不限于 OFAC特别指定国民和封锁人员名单或OFAC的外国制裁逃避者名单或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），或 (ii) 位于、组织或居住在广泛禁止与该国家或领土（包括但不限于克里米亚地区、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国进行交易的制裁对象的国家或地区）乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、苏丹和叙利亚的共和国（受制裁的国家））。无论是公司及其任何子公司，还是公司或其任何子公司的董事、高级管理人员或受控关联公司，都从未因的担忧而暂时或其他原因被美国银行或金融机构冻结过资金。

(w) 披露。公司确认，除了本协议和其他交易文件所设想的交易的存在外，公司和代表其行事的任何其他人均未向买方或其代理人或律师提供任何构成或可以合理预期构成与公司或其任何子公司有关的重大非公开信息的信息。公司理解并确认，买方将依靠上述陈述进行公司的证券交易。

(x) 不进行一般性招标。公司及其任何关联公司，以及任何代表其或其行事的人，均未参与与证券发行或出售有关的任何形式的一般性招标或一般广告（根据《证券法》D条的含义）。

(y) 私募配售。假设第 2 节中规定的买方陈述和保证准确无误，则公司向买方发行和出售证券无需根据《证券法》进行登记。假设符合交易所上限，下证券的发行和出售并不违反主要市场的规章制度。

契约。

(a) 报告状况。在自本文发布之日起至所有可转换债券不再未偿还之日 6 个月后结束的期间（报告期）内，公司应及时提交根据1934年法案要求向美国证券交易委员会提交的所有报告，即使1934年法案或规则和规则，公司也不得终止其作为发行人的地位，也不得终止其根据1934年法案提交报告的发行人身份有关条例将不再要求或以其他方式允许这种终止。

(b) 所得款项的使用；制裁。公司和任何子公司均不得直接或间接使用本文所设想的交易收益来偿还向公司任何高管或雇员提供的任何贷款，支付任何关联方债务的款项，或向索伦托治疗公司、Scintilla Pharmicals Inc. 或任何其他根据《美国法典》第11条成为债务人的关联公司（任何此类债务人，a）支付任何款项破产债务人）。尽管有上述规定，但应允许公司向破产债务人支付总金额不超过50万美元的款项，前提是 (a) 此类款项用于以比现有供应商更有利的条件生产药品，并且 (b) 公司可能向该破产债务人提出的任何索赔均获得管理费用待遇。公司及其任何子公司均不得直接或间接使用本文所设想的交易的收益，也不会将此类所得出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人 (a)，以资助或促进在时受制裁或受到制裁的任何个人或任何国家或地区的任何活动或业务国家，或 (b) 以任何其他可能导致违反制裁的方式或任何个人（包括参与本协议所考虑的交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他人）的适用法律。在过去的五年中，公司及其任何子公司均未与任何人、在任何国家或地区进行过任何交易或交易，现在也没有参与任何交易或交易，这些交易或交易在交易或交易时是或曾经是制裁的对象或曾经是受制裁国家。

(c) 清单。在适用范围内，公司应在收到正式发行通知的前提下，立即确保所有标的证券（定义见下文）在主要市场上市或指定报价（视情况而定），并应尽合理努力维持根据该主要市场交易文件条款不时发行的所有标的证券的上市或报价指定（视情况而定）报告期。在本报告所述期间，公司及其任何子公司均不得采取任何合理预期会导致主要市场普通股退市或停牌的行动。公司应支付与履行本第 4 (c) 节规定的义务有关的所有费用和开支。

标的证券是指 (i) 转换股份和 (ii) 公司就转换股份发行或可发行的任何普通股，或包括但不限于 (1) 因任何股票分割、股票分红、资本重组、交换或类似事件或其他原因而发行或发行的公司股本，以及 (2) 普通股在不考虑任何情况下转换成或交换的公司股本对转换可转换债券的限制。

(d) 费用。公司应向买方的关联公司YA Global II SPV, LLC（子基金）支付15,000美元的一次性尽职调查和结构设计费，双方承认这笔费用已在本协议发布之日之前支付。

(e) 证券质押。尽管本协议中有任何相反的内容，但公司承认并同意，在遵守适用的联邦和州证券法的前提下，买方可通过真诚的保证金协议或其他由证券担保的贷款或融资安排来质押证券。公司特此同意执行和交付证券质押人可能合理要求的与买方向该质押人质押证券有关的文件。

(f) 披露交易和其他重要信息。在纽约时间上午 9:30 或之前，即本协议签订之日后的第二个工作日，公司应在表格8-K上提交一份最新报告，以1934年法案要求的形式描述交易文件所设想的所有重要条款，并附上所有重要交易文件（包括但不限于本协议（以及本协议的所有附表，除非此类时间表可能适用）根据美国证券交易委员会的规章制度，表格8-K中省略了）（包括所有附件，当前报告）。自提交本期报告起，公司应披露公司或其任何子公司或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人向{ br} 买方提供的所有与交易文件所设想的交易有关的重要非公开信息（如果有）。此外，自提交当前报告之日起，公司承认并同意，根据公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、关联公司、雇员或代理人与买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议，与交易文件所设想的交易相关的任何和所有保密义务或类似义务，包括不是限制输入的共同机密披露协议 Yorkville Advisors Global、LP与公司之间的协议将于2022年11月8日终止。未经买方事先明确书面同意（买方可自行决定授予或拒绝），公司不得自本协议发布之日起及之后向买方提供有关公司或其任何子公司的任何重要非公开信息，公司也应促使其每家子公司及其各自的高级职员、董事、员工和代理人从本协议发布之日起及之后不向买方提供任何重要的非公开信息。

(g) 保留股份。只要任何可转换债券仍未偿还，公司就应从其正式授权的股本中预留 (i) 转换所有可转换债券时可发行的最大普通股数量，并应指示其过户代理不可撤销地储备 (i) 转换所有可转换债券时可发行的最大普通股数量（假设为本文的目的

(x) 此类可转换债券可按确定之日的转换价格（定义见其中的定义）进行兑换，并且 (y) 任何此类转换均不得考虑其中规定的对转换可转换债券的任何限制）（所需储备金额）；前提是，根据本节保留的普通股数量不得按比例减少与任何转换有关的所有普通股（根据转换的普通股除外）可转换债券（根据其条款）和/或取消，或反向股票分割。如果在任何时候授权发行的普通股数量不足以满足所需的储备金额，公司将立即采取一切必要的公司行动来批准和储备足够数量的股份，包括但不限于召集股东特别会议，在授权股份数量不足的情况下，召集股东特别会议，批准增加股票以履行公司根据交易文件承担的义务，建议股东投票赞成增加这种核准人数的股份足以满足所需的储备金额。如果在任何时候根据交易所上限仍可供发行的普通股数量少于所需储备额的100％，公司将尽商业上合理的努力立即召集和举行股东大会，以寻求股东的批准，对于超过交易所上限的股票的发行，。

(h) 事务处理。公司及其子公司的业务不得违反任何政府实体的任何法律、法令或法规，除非合理地预计此类违规行为不会单独或总体上造成重大不利影响。

(i) 卖空。除非下文明确规定，否则买方承诺，自本协议发布之日起到没有未偿还的可转换债券（限制期）为止，买方或其任何高级管理人员或由买方管理或控制的任何实体（统称受限人员和前述各人均被称为受限人）均不得直接或间接进行任何 (i) 卖空（例如术语的定义见1934年普通股条例（SHO）的第200条或（ii）看跌等价物根据本协议第 (i) 和 (ii) 条款，头寸或任何对公司证券（包括普通股）建立净空头头寸的套期保值交易，要么用于公司自己的本金账户，要么用于任何其他受限人的本金账户。尽管有上述规定，但仍有明确的理解和同意，此处的任何内容（不暗示相反的情况本来会成立）禁止任何受限者在限制期内：(1) 多头出售（定义见根据SHO法规颁布的第200条）普通股；或（2）出售相当于该受限人有权获得但尚未从受限者那里获得的标的股票数量的许多普通股公司或过户代理人，(A) 待处理交易完成后根据可转换债券第4（b）节，已向公司提交了有效的转换通知（定义见可转换债券）的可转换债券。

(j) 修正案；关联方债务；浮动利率交易。从本协议发布之日起，直到所有可兑换债券偿还完毕，除非买方事先同意，否则公司不得也不允许其任何子公司（无论是否如此）

在本协议发布之日为子公司）直接或间接 (i) 修改其章程文件，包括但不限于其公司注册证书和章程，对可转换债券持有人的任何权利产生重大不利影响，(ii) 支付任何关联方债务以及 (iii) 签署、同意签订或进行任何浮动利率交易，其他不包括买方（为避免疑问，根据约克维尔SEPA，包括但不限于）。

可变利率交易是指公司 (i) 发行或出售任何股权、认股权证或债务证券，这些股权、认股权证或债务证券可转换、可交换或行使，或者包括以转换价格、行使价、汇率或其他价格获得额外普通股 (A) 的权利，该价格以为基础和/或随初始普通股的交易价格或报价而变化发行此类证券，或 (B) 其兑换、行使或交换价格受以下约束将在此类股票或债务证券首次发行之后的某个未来日期重置，或者发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或偶然事件（包括但不限于任何全额棘轮或加权平均反稀释条款，但不包括任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分或其他类似交易的任何标准反稀释保护) 或 (ii) 订立或生效任何协议（包括根据任何现有协议），根据股票信贷额度、自动柜员机协议或其他持续发行或类似发行发行发行或出售普通股。

公司同意不直接或间接签订任何合同、协议或其他安排，这些合同、协议或其他安排会限制或禁止公司根据交易文件对买方承担的任何义务，包括但不限于公司根据可转换债券要求向买方支付的任何款项。

5.	注册；过户代理指令；图例。

(a) 登记。公司应在其主要执行办公室或过户代理人（或公司通过通知每位证券持有人而指定的其他办公室或机构）保存可转换债券登记册，公司应在登记册中记录可转换债券以其名义发行可转换债券的人的姓名和地址（包括每位受让人的姓名和地址），即可转换债券的金额该人持有的股票。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应为决定性条目，无论出于何种目的，公司和可转换债券的持有人均应将根据本协议条款在登记册中记录姓名的每个人视为持有人。公司应在工作时间内保持登记册的开放性和可用性，以便买家或其法定代表人检查。

(b) 转让限制。只有在遵守州和联邦证券法的情况下才能处置证券。对于除根据有效注册声明或规则144以外的任何证券转让、向公司或买方关联公司转让证券，或与本文所设想的质押有关的任何证券转让，公司可以要求转让人向公司提供由转让人选择且公司合理接受的律师的意见，其形式和实质应为

令公司感到相当满意，大意是此类转让不需要根据《证券法》对此类转让的证券进行登记。作为转让的条件，任何此类受让人均应书面同意受本协议条款的约束，并应享有本协议规定的买方的权利和义务。

6.	公司出售义务的条件。

本协议项下公司在每次收盘时向买方发行和出售可转换债券的义务以在每个收盘日当天或之前满足以下每项条件为前提，前提是这些条件完全是为了公司的利益，公司可以随时自行决定放弃这些条件，事先向买方发出书面通知：

(a) 买方应已执行其一方的每份交易文件，并将这些文件交付给公司。

(b) 买方和彼此买方应根据公司高管正式签署的一封信函，向公司交付买方在收盘时通过电汇购买的可转换债券的购买价格，该信函列出买方的电汇金额和公司的电汇指示（收盘声明）。

(c) 自作出之日起，买方的陈述和保证在所有重大方面均应真实、正确，就像最初在当时做出的陈述和保证一样（截止于具体日期的陈述和保证除外，该陈述和保证应在该特定日期真实无误），并且买方应在所有重大方面履行、满足和遵守了所需的契约、协议和条件根据要履行的本协议，买方在当天或之前满足或遵守了该协议这样的截止日期。

7.	买方购买义务的条件。

在本协议项下，买方在每次收盘时购买其可转换债券的义务以在每个收盘日或之前满足以下每项条件为前提，前提是这些条件完全是为了买方的利益，买方可以随时自行决定放弃这些条件，事先向公司发出书面通知：

(a) 公司应正式签署并将其作为一方的每份交易文件交付给买方，公司应正式签署并向买方交付可转换债券，其本金与收盘附表一中买方姓名对面列出的认购金额相对应的认购金额。

(b) 买方应以买方合理接受的形式收到公司律师的意见，其日期为首次截止日期。

(d) 公司应在截止日期后的十 (10) 天内向买方交付一份证明公司成立和良好信誉的证书。

(e) 自作出之日起，公司的每一项陈述和保证在所有重大方面（按实质性限定的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的）以及截至每个截止日期，应与当时最初作出一样（截至特定日期的陈述和保证除外，这些陈述和保证应在该特定日期真实无误）并且公司应在所有方面履行、满足和遵守契约，每份交易文件中规定的协议和条件，要求公司在每个截止日期或之前履行、满足或遵守。

(f) 普通股 (A) 应指定在主市场报价或上市（如适用），自每个收盘日起，美国证券交易委员会或主要市场均未暂停 (B) 在主要市场上交易，也不得被美国证券交易委员会或主要市场以书面形式暂停美国证券交易委员会或主要市场或 (II) 暂停普通股）低于主要市场的最低维护要求。

(g) 公司应已获得出售证券所需的所有政府、监管机构或第三方的同意和批准（如果有），包括但不限于主要市场要求的同意和批准（如果有）。

(h) 任何具有管辖权的法院或政府实体均不得颁布、签署、颁布或认可禁止完成交易文件所设想的任何交易的法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令。

(i) 自本协议执行之日起，不得发生任何导致或合理预期会导致重大不利影响或违约事件（定义见可转换债券）的事件或一系列事件。

(j) 买方应已收到结算声明。

(k) (i) 从本协议发布之日起至适用的收盘日，美国证券交易委员会或主要市场不得暂停普通股交易（公司同意的任何限期暂停交易除外，暂停将在收盘前终止），以及 (ii) 从本协议发布之日起至适用的收盘日的任何时候，证券交易一般如彭博社报道的那样不得暂停或限制交易的证券，也不得对交易量为以下的证券设定最低价格此类服务机构或主要市场上报告的，美国或纽约州当局均未宣布暂停银行业务，也不会发生任何实质性的敌对行动爆发或升级，也不得发生的其他国家或国际灾难

其对任何金融市场的影响或任何重大不利变化如此之大，根据买方的合理判断，在每种情况下，这使得收盘时购买证券是不切实际或不可取的。

(l) 有一份有效的注册声明（包括对注册声明生效后的任何修改），根据该声明，允许买方利用该声明下的招股说明书转售根据约克维尔SEPA可发行的普通股。

(m) 仅就第二次收盘而言，(i) 公司应根据注册权协议中规定的条款，包括其中规定的提交截止日期，向美国证券交易委员会提交注册声明，并且 (ii) 公司应支付截至本协议签订之日的所有逾期未付和开具发票的款项，这些款项应在本协议签订之日支付。

(n) 仅就第三次收盘而言，注册声明应根据《注册权协议》中规定的条款，包括其中规定的生效截止日期生效。

(o) 公司应向买方交付一份由公司首席执行官签发的合规证书，证明公司已遵守此处规定的适用收盘的所有先决条件，买方可以将其作为满足此类条件的证据，无需独立核实。

终止。

如果自本协议发布之日起十 (10) 天内未发生首次收盘，则有权在该日期营业结束之日或之后随时终止其在本协议下的义务，而买方无需对任何其他方承担责任；但是，前提是，(i) 如果本协议失败，则买方将无权根据第 8 节终止本协议本协议所设想在该日期之前完成的交易是买方违反本协议的结果协议和 (ii) 放弃出售和购买可转换债券的规定应通过提供书面通知适用于买方，此外，此类终止不得影响公司在本协议下向买方偿还本文所述费用的任何义务。本第 8 节中的任何内容均不得视为免除任何一方因该方违反本协议或其他交易文件的条款和规定而承担的任何责任，也不得视为损害任何一方强迫任何其他方具体履行本协议或其他交易文件规定的义务的权利。

杂项。

(a) 适用法律；管辖权；服务；陪审团审判。与本协议的解释、有效性、执行、和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，不使所规定的任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区的）生效

导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律。公司特此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何其他交易文件下的任何争议，或与本协议或由此考虑的任何交易有关的任何争议，因此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张任何关于其非个人的主张在任何此类法院的管辖下，此类诉讼、诉讼或程序提起于不方便的论坛或者提起此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不正确。各方特此不可撤销地放弃个人送达诉讼程序，同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过将副本邮寄给该方，地址为，以便根据本协议向其发送此类通知，并同意此类服务应构成良好而充分的诉讼程序送达及其通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式提供流程的权利。此处包含的任何内容均不得视为也不妨碍买方在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以向买方收回公司的义务，或执行有利于买方的判决或其他法院裁决。各方特此不可撤销地放弃其为裁决本协议或任何其他交易文件或与本协议、任何其他交易文件或本协议、任何其他交易文件或本协议或本协议所考虑的任何交易有关的任何争议而可能拥有的任何权利，也同意不要求陪审团审判。

(b) 对应方。本协议可以在相同的对应协议中执行，每个协议应被视为一个协议，是同一个协议，并应在双方签署相应协议并将其交付给另一方时生效。传真或其他电子扫描和传送的签名（包括 2000 年美国联邦 ESIGN 法案、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如 www.docusign.com 所涵盖的任何电子签名），包括电子邮件附件，应被视为已正式有效交付，并且对本协议的所有目的均有效有效。

(c) 标题；性别。本协议的标题为便于参考，不得构成本协议的一部分或影响本协议的解释。除非上下文另有明确说明，否则此处的每个代词均应被视为包括的阳性、阴性、中性、单数和复数形式。包括、包括、包含、包含和类似词语的术语应作广义解释，就像后面是没有限制的词语一样。此处的条款、下文、本协议和类似含义的词语是指整个协议，而不仅仅是其中的条款。

(d) 完整协议，修正案。本协议取代买方、公司及其各自关联公司和代表他们行事的人员先前就本文讨论的事项达成的所有其他口头或书面协议，本协议及此处提及的文书包含双方对本文及其中所涵盖事项的全部理解，除非本协议或其中特别规定，否则公司和买方均未向其作出任何陈述、担保、契约或承诺

尊重这些问题。除非由负责执行的一方签署书面文书，否则不得放弃或修改本协议的任何条款。

(e) 通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式通过信件和电子邮件提交，并将被视为已送达：(A) (i) 收据，亲自送达，或 (ii) 在隔夜快递服务存款后一 (1) 个工作日，并指定次日送达，以较晚者为准通过电子邮件发送时，会收到相同的和 (B) 收据。此类通信的地址和电子邮件地址应为：


如果是给公司，那就是：		Scilex 控股公司圣安东尼奥路 960 号帕洛阿尔托， CA 94303
		注意：Jaisim Shah 电话：(650) 386-6179 电子邮件：jshah@scilexpharma.com
并附上一份副本（不构成通知）至：		保罗·黑斯廷斯律师事务所南加利福尼亚大道 1117 号加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304 注意：Jeffrey T. Hartlin，Esq.；Elizabeth Razzano，Esq. 电话：(650) 320-1804；(650) 320-1895 电子邮件：jeffhartlin@paulhastings.com；elizabethrazzano@paulhastings.com
如果发给买家，则发送到买家一览表中列明的地址和电子邮件地址，并将副本按买家一览表中的规定发送给买家代表，
将副本复制到：		David Fine，Esq c/o 约克维尔顾问全球公司，LP 斯普林菲尔德大道 1012 号新泽西州芒特赛德 07092 电子邮件： legal@yorkvilleadvisors.com

或者发送到接收方在变更生效前五 (5) 天向对方发出的书面通知中指定的其他地址、电子邮件地址和/或提请其他人注意。此类通知、同意、豁免或其他通信 (B) 由发件人电子邮件服务提供商以电子方式生成的包含时间、日期、收件人电子邮件地址或 (C) 由隔夜快递服务提供的收据的书面确认 (A) 应作为个人服务、传真收据或隔夜快递服务根据第 (i)、(ii) 或 (iii) 条提供的可反驳证据）分别在上面。

(f) 继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，受益，包括任何可转换债券的任何购买者（但不包括标的证券的任何购买者，除非根据买方的书面转让）。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。对于任何或全部证券的任何转让，买方可以在未经公司同意的情况下转让其在本协议项下与此类证券相关的全部或部分权利和义务，在这种情况下，该受让人应被视为本协议项下此类转让证券的买方。

(g) 赔偿。

(i) 考虑到买方执行和交付交易文件并收购交易文件下的证券，以及公司根据交易文件承担的所有其他义务，公司还应为买方及其所有股东、合伙人、成员、高级职员、董事、员工和直接或间接投资者以及上述任何代理人或其他代表（包括但不限于）辩护、保护、赔偿和使其免受损害，与交易有关而保留的内容本协议所考虑）（统称为买方赔偿）来自和针对任何诉讼、诉讼原因、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、负债和损害赔偿以及与此相关的开支（无论此类买方受保人是否是本协议所要求赔偿的诉讼的当事方），包括合理的律师费和支出（受赔人）买方责任），任何买方赔偿责任由于（A）任何（a）导致、或由此产生的或与之相关而产生的虚假陈述或违反公司在任何交易文件中作出的任何陈述或保证，(B) 任何违反任何交易文件中包含的公司或任何子公司的任何契约、协议或义务的行为，(C) 第三方对此类买方受保人提起或提出的任何诉讼、诉讼、诉讼或索赔（包括为此目的代表公司或任何子公司提起的衍生诉讼）) 或者以其他方式涉及由 (1) 产生或产生的买方赔偿执行、交付、履行或执行任何交易文件，(2) 使用证券发行所得直接或间接资助或将全部或部分融资的任何交易，或 (3) 根据第 4 (f) 条向买方适当披露的任何信息，或 (D) 买方或证券持有人根据当期交易作为公司投资者的地位由交易文件提出，或作为本协议的当事方（包括但不限于作为利益方或 {br）} 否则，在任何要求禁令或其他衡平法救济的诉讼或程序中）。如果公司的上述承诺因任何原因可能无法执行，则公司应在适用法律允许的每项受偿买方责任的支付和的偿还中做出最大贡献。

(ii) 在考虑公司执行和交付交易文件以及根据交易文件出售证券以及买方根据交易文件承担的所有其他义务外，买方还应为公司、其合伙人、成员、高级职员、董事、雇员和直接或间接投资者以及上述任何代理人或其他代表（包括但不限于这些）进行辩护，与所设想的交易有关的保留

本协议）（统称公司赔偿，连同买方赔偿受让人）任何和所有诉讼、诉讼原因、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、责任和损害赔偿以及与之相关的费用（无论是否有任何此类公司赔偿方是本协议要求赔偿的诉讼的一方），包括合理的律师费和支出（受赔偿公司负债，再加上免赔买方负债），由于 (A) 买方在任何交易文件中作出的任何虚假陈述或违反任何陈述或保证，(B) 任何违反任何交易文件中包含的买方契约、协议或义务的行为，或 (C) 任何提起或针对的诉讼、诉讼、诉讼或索赔的理由，或 (C) 任何提起或针对的诉讼、诉讼、诉讼或索赔的理由，任何公司的赔偿责任）由第三方提起的此类公司赔偿（包括为此目的提起的衍生诉讼）或任何第三方提起的衍生诉讼子公司）或以其他方式涉及源于 (1) 任何交易文件的执行、交付、履行或执行，或 (2) 根据第 2 节向公司正确披露的任何披露而产生或产生的公司赔偿人。如果买方的上述承诺因任何原因可能无法执行，则买方应在适用法律允许的每项受偿公司负债的支付和的偿还中做出最大贡献。

(iii) 在受保人收到本第 9 (g) 节规定的任何涉及赔偿责任的诉讼或程序（包括任何政府行动或程序）的启动通知后，如果要根据本第 9 (g) 节对公司或买方（相关赔偿人）提出索赔，则该受保人应立即向相关人员提起诉讼赔偿人发出生效的书面通知，相关赔偿人应有权参与，而且，在以下范围内相关赔偿人因此希望由相关赔偿人和此类受保人双方合理满意的律师接管辩护控制权；但是，在以下情况下，受保人应有权聘请自己的律师，其费用和开支由相关赔偿人支付：(A) 相关赔偿人在书面中同意支付此类费用和费用；(B) 相关赔偿人应未能立即为此类赔偿责任进行辩护，也未能合理聘请律师在任何此类受赔人责任中令此类受保人满意；或 (C) 任何此类赔偿责任的指定当事方（包括任何被起诉方）包括此类受保人和相关赔偿人，律师应告知此类受保人，如果由同一位律师代表此类受保人和相关赔偿人，则可能存在利益冲突（在哪种情况，如果此类受保人以书面形式通知相关赔偿人其选择聘请单独的律师，费用由相关人员承担赔偿人，则相关赔偿人无权为此进行辩护，此类律师的费用应由相关赔偿人承担），此外，就上述 (C) 条款而言，相关赔偿人不承担该受保人超过一 (1) 名独立法律顾问的合理费用和开支。受保人应就相关赔偿人的任何此类诉讼或受赔责任进行任何谈判或辩护，与相关赔偿人进行合理合作，并应向相关赔偿人提供与此类诉讼或被赔偿责任有关的所有合理可获得的信息。相关赔偿人应随时合理地向相关受保人通报辩护状况或与之有关的任何和解谈判。相关赔偿人对任何和解不承担任何责任

适用于未经其事先书面同意而提起的任何诉讼、索赔或程序，但前提是相关赔偿人不得不合理地拒绝、拖延或限制其同意。未经相关受保人事先书面同意，相关赔偿人不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他折衷方案，其中不包括索赔人或原告向该受保人免除与此类受偿责任或诉讼有关的所有责任，此类和解不应包括对此类赔偿责任或诉讼的任何承认受保人。根据下文规定赔偿，相关赔偿人应代位行使受保人对与赔偿事项有关的所有第三方、公司或公司的所有权利。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向相关赔偿人发出书面通知不应免除相关赔偿人根据本第 9 (g) 条对此类赔偿人的任何责任，除非相关赔偿人为此类诉讼辩护的能力受到重大和不利损害。

(iv) 本第 9 (g) 节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在相关赔偿人收到支持相关赔偿负债的账单后的十 (10) 天内，通过定期支付金额来支付。

(v) 此处包含的赔偿协议除了 (A) 相关赔偿人对相关赔偿人或其他人的任何诉讼理由或类似权利，以及 (B) 相关赔偿人根据法律可能承担的任何责任。

(h) 没有严格的结构。本协议中使用的语言将被视为双方为表达共同意图而选择的语言，并且不会对任何一方适用严格的解释规则。

[故意剩余页面留空]

以此为证,自上文首次写明之日起，买方和公司已使各自在本证券购买协议的签名页正式签署。


公司:

SCILEX 控股公司

来自：		/s/ Jaisim Shah
姓名：		贾西姆·沙阿
标题：		首席执行官兼总裁

以此为证,自上文首次写明之日起，买方和公司已使各自在本证券购买协议的签名页正式签署。


买家：

YA II PN, LTD.

来自：		约克维尔全球顾问，LP
它是：		投资经理

作者：约克维尔顾问全球二期有限责任公司
其：普通合伙人

来自：		/s/ 马特·贝克曼
姓名：		马特·贝克曼
标题：		会员

附录 A

可转换债券的形式

附表 I

买家时间表


(a)		(b)		(c)
买家		订阅的金额可兑换债券		购买价格 (96% 的订阅金额）
YA II PN, Ltd.
斯普林菲尔德大道 1012 号	第一次收盘：	$	10,000,000.00	$	9,600,000.00
新泽西州芒特赛德 07092	第二次收盘	$	7,500,000.00	$	7,200,000.00
电子邮件：Legal@yorkvilleadvisors.com	第三次收盘	$	7,500,000.00	$	7,200,000.00

	聚合：	$	25,000,000.00	$	24,000,000.00

法定代表人地址和电子邮件地址

David Fine，Esq

斯普林菲尔德大道 1012 号

新泽西州芒特赛德 07092

电子邮件：Legal@yorkvilleadvisors.com

附录 10.2

执行版本

注册权协议

本注册权协议（本协议）由特拉华州公司 SCILEX HOLDING COMPANY, INC.（以下简称 “公司”）和开曼群岛豁免有限合伙企业 YA II PN, Ltd.（投资者）于 2023 年 3 月 21 日签订。

见证

而：

答：关于本协议各方迄今为止签订的证券购买协议（证券购买协议），公司已同意根据证券购买协议的条款和条件，向投资者发行和出售本金总额不超过25,000,000美元的可转换债券（可转换债券），这些债券应按面值转换为公司普通股每股价值 0.0001 美元（普通股和转换后的转换股）。此处未定义的大写术语应具有证券购买协议中赋予它们的含义。

B. 为了促使投资者执行和交付证券购买协议，公司同意根据经修订的1933年《证券法》及其相关规章制度或任何类似的后续法规（统称为《证券法》）以及适用的州证券法和本文规定的其他权利提供某些注册权。

协议

因此，现在，考虑到此处包含的前提和共同契约以及其他有价值的对价（特此确认已收到和充足性），公司和投资者特此达成以下协议：

1。定义。

在本协议中使用的以下术语应具有以下含义：

(a) 就根据本协议提交的注册声明而言，有效期限是指该声明提交之日后的第 45 个日历日，但是，如果美国证券交易委员会（定义见下文）通知公司其中一份注册声明（定义见下文）将不予审查或不在有待进一步审查和评论，则该注册声明的生效截止日期应为该声明之后的第五个工作日如果该日期早于要求的日期，则通知公司的日期以上。

(b)《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

(d) 个人是指公司、有限责任公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、其政府或政治分支机构或政府机构。

(e) 招股说明书是指注册声明（包括但不限于招股说明书，其中包括先前根据证券法颁布的第430A条作为有效注册声明的一部分提交的招股说明书中省略的任何信息）中包含的招股说明书，经任何招股说明书补充文件修订或补充，涉及注册声明所涵盖的任何可注册证券的发行条款，等等招股说明书的其他修正和补充，包括帖子-有效修正案，以及以提及方式纳入或被视为以提及方式纳入此类招股说明书的所有材料。

(f) 可注册证券是指 (i) 转换可转换债券时可发行的全部普通股，以及 (ii) 通过任何股票分割、股票分红或其他分配、资本重组或类似事件或其他方式发行或可发行的与前述 (i) 所述任何股份有关的任何普通股（在每种情况下，均不影响中规定的任何行使限制）可转换债券）。

(g) 注册声明是指公司根据本协议提交的任何注册声明，包括招股说明书、此类注册声明或招股说明书的修正案和补充文件，包括生效后的修正案、其所有证物，以及以引用方式纳入或被视为由引用纳入该注册声明的所有材料。

(h) 所需注册金额是指 (i) 就初始注册声明而言，在转换可转换债券时已发行或将要发行的至少3,29万股普通股，以及 (ii) 就随后的注册声明而言，投资者要求的普通股数量不得超过转换当时所有已发行可转换债券时可发行的最大普通股数量（假设出于目的）在本文中，(x) 此类可转换债券可在兑换自确定之日起有效的转换价格（定义见其中的定义），以及（y）任何此类转换均不得考虑其中规定的对可转换债券转换的任何限制），在中，每种情况均受第2（d）节规定的任何削减幅度约束。

(i) 第144 是指《证券法》或其任何后续规则下的第144条。

(j) 第415条是指美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的第415条，因为该规则可能会不时修订，或者美国证券交易委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

(k) SEC 是指证券交易委员会或当时管理《证券法》和《交易法》的任何其他联邦机构。

2。注册。

(a) 公司在本第 2 节中规定的注册义务，包括其提交注册声明、获得注册声明生效和保持任何已宣布生效的注册声明的持续有效性的义务，应从本协议发布之日开始，一直持续到所有可注册证券根据第 144 条出售或可以不受任何限制地永久出售，直到所有可注册证券均已根据第 144 条不受任何限制地永久出售（基于公司和投资者的陈述（法律顾问可能合理要求），向公司过户代理人和投资者提交并可接受（注册期）。

(b) 根据本协议的条款和条件，公司应 (i) 在申请截止日期当天或之前，在S-3表格（或者，如果公司当时没有资格，则在S-1表格）或其任何后续表格上准备初始注册声明并向美国证券交易委员会提交，以及（ii）在收到投资者转售可注册证券后的第30个日历日当天或之前投资者根据本协议条款发出的每份书面通知（需求通知），准备并提交额外的注册声明涵盖投资者转售可注册证券。根据本协议编写的每份注册声明应至少注册转售的普通股数量等于截至首次向美国证券交易委员会提交注册声明之日起的所需注册金额。每份注册声明应包含销售股东和分配计划部分。公司应尽最大努力让美国证券交易委员会宣布每份注册声明生效，但无论如何不得晚于生效截止日期。在生效之日后的工作日上午9点30分之前，公司应根据《证券法》第424条向美国证券交易委员会提交最终招股说明书，用于根据该注册声明进行销售。在向美国证券交易委员会提交注册声明之前，公司应向投资者提供注册声明草稿供其审查和评论。投资者应在收到公司注册声明后的24小时内就注册声明向公司提供意见，在收到公司注册声明后的12小时内就其任何修正或补充提供意见。就本协议而言，如果此时时 (A) 没有有效的注册声明可供投资者转售可注册证券，或 (B) 注册声明生效，但持有人已经转售了该注册声明中注册的几乎所有普通股股份，则投资者有权在注册期内的任何时候向公司提交需求通知。此外，投资者可以在注册期内的任何时候向公司发出需求通知，在此期间，(1) 公司没有一类证券在根据《交易法》第6条注册的国家证券交易所上市或获准上市，或 (2) 经修订的第144条不允许将可转换债券的持有期限延至转换的持有期转换后可发行的股份。如果转换价格（定义见可转换债券）在初始注册声明生效之前降低，则公司应根据投资者的书面要求修改和

初始注册声明旨在按比例增加其中可注册证券的数量。

(c) 在注册期内，公司应 (i) 立即准备并向美国证券交易委员会提交注册声明和招股说明书中使用的与注册声明和招股说明书有关的修正案（包括生效后修正案）和补充文件，招股说明书将根据根据证券法颁布的第424条提交，以保持该注册声明在注册期内始终有效，(ii) 准备和提交向美国证券交易委员会提交额外的注册声明以便注册根据证券法转售所有可注册证券；(iii) 使相关的招股说明书由任何必要的招股说明书补充文件（受本协议条款的约束）进行修改或补充，然后根据第424条提交；（iv）尽可能合理地尽快回应美国证券交易委员会就注册声明或其任何修正案提出的任何意见向投资者提供来往美国证券交易委员会的所有信件的真实副本和完整副本与注册声明有关（前提是，如果公司未与公司签署保密协议，则公司可以删除其中包含的任何信息，这些信息将构成有关投资者的重要非公开信息）；以及 (v) 在根据该注册声明处置所有此类可注册证券之前，遵守《证券法》关于处置该注册声明所涵盖的公司所有可注册证券的规定预期的处置方法由卖方或卖方根据该注册声明的规定执行。在如果公司在 10-K 表格、10-Q 表格或 8-K 表格或《证券交易法》下的任何类似报告中提交报告，则必须根据本协议（包括根据本第 2 (c) 节）提交注册声明的修正和补充，公司应将以提及的形式将此类报告纳入注册声明（如果适用），或应提交此类修正案或补充文件在提交《交易法》报告后的一个工作日内与美国证券交易委员会联系，这创建了要求公司修改或补充注册声明。

(d) 减少注册声明中包含的可注册证券。无论此处包含任何内容，如果美国证券交易委员会要求公司减少注册声明中包含的可注册证券的数量以允许公司在注册声明中援引第 415 条，则公司有义务在该注册声明（可能是随后的注册声明）中包括在公司需要撤回注册声明并重新提交新的注册声明以进行答复（根据第 415 条），只有这么有限的部分美国证券交易委员会允许的可注册证券。根据上述条款被排除在外的任何可注册证券以下称为 Cut Back Securities。如果Cut Back Securities存在，则应在美国证券交易委员会允许的时间后立即提交一份涵盖转售Cut Back 证券的注册声明（也受本节条款的约束），并应尽最大努力使该注册声明尽快宣布生效此后可以。

(e) 未能提交注册声明或使其生效或保持最新状态。如果：(i) 初始注册声明未在申请截止日期当天或之前提交，(ii) 初始注册声明未在截止日期当天或之前宣布生效

生效截止日期，或者公司未能在证券交易委员会通知公司（口头或书面形式，以较早者为准）注册声明不予审查或不受进一步审查后的五个工作日内根据证券法颁布的第461条向美国证券交易委员会提交加速申请，(iii) 注册声明在生效后，因任何原因停止持续保留对所有可注册证券有效，但削减证券除外必须生效，(iv) 不允许投资者利用其中的招股说明书转售此类可注册证券连续超过 30 个日历日或在任何 12 个月期间（不一定是连续的日历日），或者（v）如果自本协议发布之日起六个月后，公司没有足够的最新公共信息在规则 144 (c) 中（任何此类失败或违规都被称为事件），然后在中除其他任何失败或违规行为外可转换债券持有人在本协议下或适用法律下可能拥有的权利，公司应违反本协议的条款和条件，只要该事件未得到修复，该事件就应被视为可转换债券下的违约事件。

(f) 搭便登记。如果在任何时候都没有涵盖所有可注册证券的有效注册声明，并且公司提议根据《证券法》登记其任何普通股的发行和出售（根据S-8表格注册声明（或仅与根据任何员工股票计划或其他员工福利安排向公司员工或董事发行或出售的其他注册除外），(ii) 根据表格 S-4（或类似表格）上的注册声明与受《证券法》第145条（或其任何后续规则）、或（iii）约束的交易（与任何股息或分配、再投资或类似计划）有关，无论是自有账户还是公司一名或多名股东的账户，所使用的注册声明形式可用于任何可注册证券的注册，公司应立即发出书面通知（无论如何）在向注册持有人提交该注册声明（前五天）打算对进行此类注册的证券，并应包括公司已收到可注册证券持有人书面纳入申请的所有可注册证券；但是，根据第 144 条的规定，不得要求公司根据本第 10 (c) 条注册任何已出售或可能永久出售的可注册证券，这些证券已根据第 144 条的规定，不受任何限制} 根据给该律师的书面意见函向公司担任法律顾问生效，已向公司的过户代理人提出，且可接受。

3。相关义务。

(a) 公司应在提交每份注册声明前不少于三个工作日，在提交所有注册声明的任何相关修正案和补编之前不少于一个工作日（10-K 表的年度报告、更新注册声明的补充和修正案除外，仅用于公司10-K表年度报告、10-Q表季度报告或8-K表最新报告中所反映的信息），向投资者提供所有拟议提交的此类文件的副本，文件（注册文件或被视为以引用方式合并的文件除外）将接受投资者的合理和及时的审查，公司不得提交注册声明或任何此类招股说明书或任何修正案或补充文件

对此，投资者应本着诚意合理提出异议；前提是，在投资者获得注册声明副本后的两 (2) 个交易日内，公司将此类异议以书面形式通知公司，此外，根据本协议第 2 (e) 节或任何可转换债券第 (3) 节，公司不得违反本协议，也不得违约可转换债券如果未能在第2（e）节规定的截止日期之前完成，则是由于投资者的任何此类异议造成的。

(b) 公司应向任何注册声明中包含可注册证券的投资者提供不收取费用，(i) 美国证券交易委员会宣布生效的注册声明及其任何修正案的至少一 (1) 份副本，包括财务报表和附表、其中以引用方式纳入的所有文件、所有证物和每份初步招股说明书的副本，(ii) 最终招股说明书的一 (1) 份副本此类注册声明及其所有修正案和补充（或其他数量的副本，例如投资者可以合理地要求）和（iii）其他未通过EDGAR公开的文件，这些文件是投资者可以不时合理要求的，以促进投资者拥有的可注册证券的处置。

(c) 公司应尽其商业上合理的努力，(i) 根据投资者合理要求的美国司法管辖区的其他证券或蓝天法对注册声明所涵盖的可注册证券进行注册和认证，(ii) 在这些司法管辖区起草和提交此类修正案（包括生效后的修正案）以及注册和资格的补充文件，以在注册期内保持注册和资格，(iii)) 采取其他可能的行动在注册期内必须保持此类注册和资格始终有效，并且 (iv) 采取所有其他合理必要或可取的行动，使可注册证券有资格在这些司法管辖区出售；但是，前提是不得要求公司 (w) 对其公司章程或章程进行任何修改， (x) 有资格开展业务除本第 3 (c)、(y) 条之外无需其他条件才有资格的任何司法管辖区须在任何此类司法管辖区缴纳一般税收，或 (z) 就任何此类司法管辖区送达诉讼事宜提交普遍同意。公司应立即通知持有可注册证券的投资者，公司已收到关于暂停根据美国任何司法管辖区的证券法或蓝天法出售的任何可注册证券的注册或资格的通知，或收到为此目的启动或威胁提起任何诉讼的实际通知。

(d) 在得知此类事件或事态发展后，公司应在切实可行的情况下尽快以书面形式将任何事件的发生通知投资者，这些事件的结果是，招股说明书当时的注册声明中包含了对重要事实或遗漏的不真实陈述，以陈述其中要求陈述的重大事实或在其中作出陈述所必需的重大事实不具有误导性（前提是此类通知在任何情况下均不得包含任何非公开的材料）信息），并立即准备该注册声明的补充或修正案以更正此类不真实的陈述或遗漏，并将该补充声明或修正案的一 (1) 份副本交给投资者。公司还应立即以书面形式通知投资者 (i) 何时提交招股说明书或任何招股说明书补充文件或生效后的修正案

有效（此类有效性通知应在生效的同一天通过传真发送给投资者），（ii）美国证券交易委员会对注册声明或相关招股说明书或相关信息提出的任何修改或补充的请求，以及（iii）公司合理地确定注册声明生效后修改是适当的。

(e) 公司应尽其商业上合理的努力，防止发布任何停止令或以其他方式暂停注册声明的有效性，或暂停任何可注册证券在美利坚合众国任何司法管辖区出售的资格，如果发布此类命令或暂停令，则应尽早取得撤回该命令或暂停，并通知持有可注册证券的投资者出售该命令的签发和决议或者它收到了关于为此目的启动或威胁提起任何诉讼的实际通知。

(f) 公司应保密，不得披露提供给公司的有关投资者的信息，除非 (i) 披露此类信息是遵守联邦或州证券法所必需的，(ii) 披露此类信息是避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏所必需的，(iii) 此类信息的发布是根据传票或其他最终的、未出现的具有管辖权的法院或政府机构下达的有效命令，或 (iv) 此类信息除违反本协议或任何其他协议的披露外，已向公众公开。公司同意，在得知具有管辖权的法院或政府机构要求披露有关投资者的此类信息后，公司应立即向投资者发出书面通知，并允许投资者采取适当行动，防止披露此类信息或获得保护令，费用由投资者承担。

(g) 公司应尽其商业上合理的努力，促使所有可注册证券在当时普通股上市的每个证券交易所上市。公司应支付与履行本第 3 (i) 节规定的义务有关的所有费用和开支。

(h) 在遵守投资者及其代表根据公司及其代表可能要求提供的陈述信和其他交付物的前提下，公司应与可注册证券的持有人合作，促进及时准备和交付代表可注册证券的证书，这些证书将根据该注册声明或规则144出售，其中不含任何限制性传说，代表普通股数量并以持有人的名义注册 br} 的可注册证券可以在根据该注册声明或规则出售可注册证券之前合理地要求一段合理的时间；前提是，公司可以在不使用存款信托公司的直接注册系统发行实物股票证书的情况下履行其在本协议下的义务。

(i) 公司应尽商业上合理的努力，促使可注册证券在其他政府机构或当局注册或批准，以完成此类可注册证券的处置。

(j) 公司应以其他方式做出商业上合理的努力，以遵守美国证券交易委员会与本协议下任何注册有关的所有适用规章制度。

(k) 在美国证券交易委员会宣布涵盖可注册证券的注册声明生效后的两个个工作日内，公司应向此类可注册证券的过户代理人（副本交给该注册声明中包含可注册证券的投资者），并应安排公司的法律顾问交付，确认该注册声明已由美国证券交易委员会宣布生效。

(l) 公司应采取所有其他必要的合理行动，加快和促进投资者根据注册声明处置可注册证券。

4。投资者的义务。

(a) 投资者同意，在收到公司关于发生第3 (d) 节所述的任何事件的通知后，投资者将立即停止根据涵盖此类可注册证券的任何注册声明处置可注册证券，直到投资者收到第3 (d) 节所设想的补充或修订招股说明书的副本，或者收到不需要补充或修正的通知。尽管有相反的规定，在遵守证券法的前提下，在投资者收到公司关于任何事件发生的通知之前，公司应让其过户代理人根据证券购买协议的条款向投资者的受让人交付无传奇的普通股证书，这些证券涉及投资者已签订了销售合同的可注册证券第 3 (d) 和中描述的那种投资者尚未定居。

(b) 投资者承诺并同意，它将遵守适用于其的《证券法》招股说明书交付要求或根据注册声明遵守与出售可注册证券有关的豁免。

5。注册费用。

公司为履行本协议规定的义务以及与注册和处置可注册证券有关的所有费用均应由公司支付，包括但不限于公司法律顾问和会计师的所有注册、上市和资格费、打印费、费用和开支（与审查注册声明相关的投资者律师的法律费用除外）。

6。赔偿。

关于本协议下注册声明中包含的可注册证券：

(a) 在法律允许的最大范围内，公司将向投资者、董事、高级职员、合伙人、员工、代理人、代表以及在《证券法》或《交易法》所指的范围内控制投资者的每个人（如有，均为受赔偿人）提供赔偿、使其免受损害和保护，使其免受任何损失、索赔、损害赔偿、责任、罚款，，罚款、收费、费用、合理的律师费、支付的和解金额或费用、共同或单独发生的索赔（统称为索赔）在调查、准备或辩护任何法院、政府、行政或其他监管机构、机构或美国证券交易委员会根据上述行为提起的任何诉讼、索赔、诉讼、调查、程序、调查或上诉时，无论受赔偿方是否是或可能成为此类索赔（或诉讼或诉讼）的当事方（补偿损害赔偿），无论是已开始的还是威胁的，都源于或基于：(i) 任何不真实的陈述或涉嫌在注册声明或其任何生效后的修正案中对重要事实的不真实陈述，或中根据任何发行可注册证券的司法管辖区的证券或其他蓝天法（蓝天备案）提交的与发行资格有关的任何文件，或遗漏或涉嫌遗漏或涉嫌遗漏陈述其中要求陈述或使陈述不具有误导性所必需的重大事实；(ii) 任何不真实的陈述对任何最终决定中包含的重大事实的陈述或涉嫌不真实的陈述招股说明书（经修订或补充，前提是公司向美国证券交易委员会提交任何修正案或补充文件），或者根据招股说明书中陈述的情况，在招股说明书中陈述所必需的任何重要事实不具有误导性；或 (iii) 公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》、任何其他法律，包括但不限于，任何州证券法律或其中与该要约有关的任何规则或法规或根据注册声明出售可注册证券（上述第 (i) 至 (iii) 条中的事项统称为违规行为）。公司应在投资者和每位此类控制人产生和到期应付的费用时立即向投资者和每位此类控制人偿还他们在调查或辩护任何此类索赔时产生的任何律师费、支出或其他合理开支。尽管此处包含任何相反的规定，但本第 6 (a) 节：(x) 中包含的赔偿协议不适用于受赔偿人提出的索赔，该违规行为是依赖并符合该受保人以书面形式向公司提供的信息，这些信息明确用于编写注册声明或其任何此类修正案或补充文件；(y) 如果此类索赔是基于失败而提出的，则不可用如果公司根据第 3 (c) 条及时提供招股说明书，则投资者应交付或促使交付公司提供的招股说明书；如果此类和解是在未经公司事先书面同意的情况下进行的，则不得无理拒绝公司的同意，则 (z) 不适用于为和解任何索赔而支付的款项。无论受保人或代表受赔偿人进行任何调查，此类赔偿均应保持完全的效力和效力。

(b) 就注册声明而言，投资者同意在《证券法》或《交易法》中所指的范围和相同方式，对公司、其每位董事、每位高级职员、员工、代表或代理人以及控制公司的每个人（均为赔偿）进行赔偿、使其免受伤害和辩护根据《证券法》，针对其中任何一方可能受到的任何索赔或补偿损害赔偿，

《交易法》或其他条款，只要此类索赔或补偿损害赔偿源于任何违规行为或基于任何违规行为，在每种情况下，此类违规行为仅限于依赖并符合投资者向公司提供的与此类注册声明相关的书面信息；并且，在不违反第 6 (d) 条的前提下，投资者将偿还任何法律费用或他们在调查或辩护任何此类索赔时合理支出的其他费用；但是，前提是如果和解是在未经投资者事先书面同意的情况下进行的，则本第 6 (b) 节中包含的赔偿协议和第 7 节中包含的缴款协议不适用于为和解任何索赔而支付的金额，不得不合理地拒绝的同意；但是，此外，前提是，根据本第 6 (b) 节，投资者应仅对该金额的索赔或赔偿承担责任的损失不超过出售Registerble给投资者带来的净收益根据该注册声明获得的证券。无论这个受赔偿方或代表该受赔偿方进行任何调查，此类赔偿均应保持完全的效力和效力。尽管此处包含任何相反的内容，但如果招股说明书中对重要事实的不真实陈述或遗漏得到纠正，并且此类新的招股说明书是在投资者使用索赔所涉及的招股说明书之前向投资者交付的，则本第 6 (b) 节中关于任何招股说明书的赔偿协议均不得使任何受赔方受益方受益。

(c) 受赔偿人或受赔偿方在收到根据本第 6 节发出的任何涉及索赔的诉讼或程序（包括任何政府行动或程序）开始的通知后，如果要根据本第 6 节向任何赔偿方提出索赔，则该受赔偿人或受赔偿方应立即向赔偿方提交书面启动通知其中，赔偿方应有权参与，而且，在赔偿方的范围内，希望，由赔偿方和受赔方双方都满意的律师接管辩护的控制权，视情况而定；但是，受赔偿人或受赔偿方有权聘请自己的律师，向该受赔偿人或受保方支付的费用和开支不超过一 (1) 名律师的费用和开支赔偿方，如果根据赔偿方聘请的律师的合理看法，则由该律师代理由于此类受赔人个人或受赔方与此类诉讼中由此类律师代理的任何其他方之间存在实际或潜在的利益不同，因此受赔偿人或受赔偿方和赔偿方是不恰当的。受赔偿方或受赔偿方应与赔偿方充分合作，就赔偿方提出的任何此类诉讼或索赔进行任何谈判或辩护，并应向赔偿方提供受赔偿方或受赔偿人合理获得的与此类诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿方应随时合理地向受赔偿方或受赔偿人通报辩护状况或与此有关的任何和解谈判。对于未经其事先书面同意的任何诉讼、索赔或程序，任何赔偿方均不承担任何和解责任；但是，前提是赔偿方不得不合理地拒绝、拖延或限制其同意。未经受赔偿方或受赔偿人事先书面同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，其中不包括索赔人或原告向该受赔偿方或提供无条件条款

免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任。按照本协议的规定进行赔偿后，受赔偿方应代位行使受赔偿方或受赔偿人对与赔偿事项有关的所有第三方、公司或公司的所有权利。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向赔偿方发出书面通知并不能免除该赔偿方根据本第 6 节对受赔人或受赔偿方承担的任何责任，除非赔偿方为此类诉讼辩护的能力受到损害。

(d) 本第 6 节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到账单或发生补偿损害赔偿时定期支付相应金额。

(e) 此处包含的赔偿协议除了 (i) 受赔方或受偿人对赔偿方或其他人的任何诉讼理由或类似权利，以及 (ii) 赔偿方可能根据法律承担的任何责任。

7。贡献。

在法律禁止或限制赔偿方的任何赔偿的情况下，赔偿方同意在法律允许的最大范围内，就其根据第 6 条应承担的任何金额缴纳最大款额；但是，前提是：(i) Registerble Securities 的卖方均未犯有欺诈性虚假陈述罪（在《证券法》第 11 (f) 条的含义范围内）有权从任何未犯有欺诈行为的注册证券卖家那里获得出资虚假陈述；以及 (ii) 任何可注册证券卖方的出资金额应限于该卖方从出售此类可注册证券中获得的净收益。

8。根据《交易法》提交的报告。

为了向投资者提供根据《证券法》或美国证券交易委员会任何类似的规则或法规颁布的第144条的好处，这些规则或法规可能允许投资者在任何时候未经注册向公众出售公司的证券，并作为投资者购买可转换债券的实质性诱因，公司向以下各方陈述、认股权证和承诺：

(a) 公司受《交易法》第 13或15 (d) 条的报告要求的约束，除了表格8-K报告以外的12个月内（或要求发行人提交此类报告的较短时间），公司已根据《交易法》第13或15（d）条提交了所有必需的报告。

(b) 在注册期内，公司应及时向美国证券交易委员会提交《交易法》第13条或第15 (d) 条规定的所有必要报告（据了解，此处的任何内容均不限制公司在《证券购买协议》下的义务），此类报告应符合《交易法》和美国证券交易委员会根据该协议提交的要求。

(c) 只要投资者拥有可注册证券，公司应根据要求立即向投资者提供 (i) 公司关于其已遵守第144条报告要求的书面声明，(ii) 公司最新年度或季度报告以及公司如此提交的其他报告和文件的副本，以及 (iii) 为允许注册证券而合理要求的其他信息投资者无需注册即可根据规则144出售此类证券。

9。修改注册权。

只有获得公司和投资者的书面同意，才能对本协议的条款进行修改，也可以放弃遵守本协议的条款（无论是一般性的，还是特定的，也可以是追溯性的，也可以是前瞻性的）。根据本第 9 节进行的任何修正或豁免均对投资者和公司具有约束力。除非此类修正案适用于少于所有可注册证券持有人，否则该修正案不具有效力，除非该持有人同意此类修正或豁免。除非也向本协议的所有各方提供相同的对价，否则不得向任何人提供或支付任何修改或同意放弃或修改本协议任何条款的对价。

10。杂项。

(a) 只要某人拥有或被视为拥有此类可注册证券或拥有获得可注册证券的权利，则该人被视为可注册证券的持有人。如果公司收到两人或多人就同一可注册证券发出的相互矛盾的指示、通知或选择，则公司应根据此类可注册证券的注册所有者的指示、通知或选择行事。

(b) 注册时不允许搭便车。在美国证券交易委员会宣布本协议要求的初始注册声明生效之前，公司不得在 S-3 表格、S-1 表格或其他形式上提交任何其他注册声明（S-8 表格上仅与根据任何员工股票计划或其他员工福利安排向员工或董事发行或出售公司员工或董事有关的注册声明除外），前提是本第 10 (b) 条不禁止公司提交修正案转到已经提交的注册声明。除非投资者另有同意，否则公司不得在注册声明中包含任何其他证券。

(c) 本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信都必须采用书面形式，并被视为已根据证券购买协议的通知条款或收件方在协议生效前五 (5) 天向对方发出的书面通知中指定的其他地址和/或电子邮件地址和/或提请其他人注意这样的变化。(i) 此类通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的书面收据确认，(ii) 由发件人电子邮件服务提供商以电子方式生成的包含时间、日期和收件人电子邮件或 (iii) 由快递或隔夜快递服务提供的个人服务证据，收据应为可反驳的个人服务证据

根据本节提供的全国认可的隔夜配送服务的传真或收据。

(d) 任何一方未能行使本协议或其他条款下的任何权利或补救措施，或一方延迟行使此类权利或补救措施，均不构成对该权利或补救措施的放弃。

(e) 与公司和投资者作为股东的相对权利有关的所有问题均受纽约州法律管辖。与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有其他问题均应受纽约州的内部法律管辖，不影响任何可能导致适用除纽约州以外的任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）。各方特此不可撤销地接受纽约州最高法院（纽约州纽约县最高法院和位于纽约州纽约的纽约州南区联邦法院）的非排他性管辖权，以裁决本协议下或与本协议所述或本文所述的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃诉讼，并同意不在任何诉讼中主张诉讼或者诉讼，任何声称其本人不受任何此类法院管辖的说法，诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼或程序的地点不正确。各方特此不可撤销地放弃个人送达诉讼程序，同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过将副本邮寄给该当事方根据本协议向其发送此类通知的地址来送达诉讼副本，并同意此种服务应构成良好而充分的诉讼程序送达及其通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式提供程序的权利。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不得影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，也不会影响本协议任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。各方特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁定本协议或本协议所考虑的任何交易引起的任何争议。

(f) 本协议应为本协议各方允许的继承人和受让人受益并具有约束力。

(g) 本协议中的标题仅为方便参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

(h) 本协议可以在相同的对应协议中执行，每份协议应被视为同一个协议，并应在双方签署对应协议并交付给另一方时生效。传真或其他电子扫描并交付签名（包括 2000 年美国联邦 ESIGN 法案、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律（例如 www.docusign.com）涵盖的任何电子签名），包括电子邮件附件，

应被视为已按时有效交付，对于本协议的所有目的都是有效和有效的。

(i) 各方应采取和履行或促使采取和履行所有此类进一步的行为和事情，并应执行并交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和实现本协议的宗旨和完成本协议所设想的交易。

(j) 本协议中使用的语言将被视为双方在表达共同意图时选择的语言，并且不会对任何一方适用严格的解释规则。

(k) 本协议旨在使本协议各方及其各自允许的继承人和受让人受益，不使任何其他人受益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

[页面的其余部分故意留空]

为此，投资者和公司促使其本注册权协议的签名页自上述首次撰写之日起正式执行，以昭信守。


公司:
SCILEX 控股公司

来自：	/s/ Jaisim Shah
姓名：	贾西姆·沙阿
标题：	首席执行官兼总裁

投资者：
YA II PN, Ltd.

来自：	约克维尔全球顾问，LP
它是：	投资经理

	作者：约克维尔顾问全球二期有限责任公司
	其：普通合伙人

	来自：	/s/ 马特·贝克曼
	姓名：马特·贝克曼
	标题：会员

附录 99.1

用于立即发布

2023年3月21日

Scilex Holding公司宣布提供高达2500万美元的融资，以加强三种经美国食品药品管理局批准的非阿片类疼痛管理产品的商业化

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融资承诺的收益将用于加强Scilex的三种经美国食品药品管理局批准的非阿片类疼痛管理产品（ztLido）的推出和商业化^®，Gloperba^®还有 Elyxyb^TM）用于治疗急性和慢性疼痛。

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这笔融资将使人们能够进一步投资Scilex的非阿片类疼痛管理组合，从而加快其在主要市场推出创新的非阿片类疼痛管理产品的使命。

加利福尼亚州帕洛阿尔托 2023 年 3 月 21 日 /Newswire/ Sorrento Therapeutics, Inc.（场外交易代码：SRNEQ）的多数股权子公司 Scilex Holding Company（纳斯达克股票代码：SCLX，SCILEX）宣布已开始证券收购。与由 Yorkville Advisors Global, LP (约克维尔) 管理的开曼群岛豁免有限合伙企业 YA II PN, Ltd. 就发行和出售达成协议本金最高为2500万美元的无抵押可转换债券。

可转换债券将分三部分发行和出售，如下：（i）在债券的最终协议（首次截止日期）签署后为1,000万美元，（ii）向美国证券和交易委员会（SEC）提交与可转换债券标的普通股有关的注册声明后为750万美元，以及（iii）750美元美国证券交易委员会宣布此类注册声明生效时为百万。

可转换债券的年利率为7.00％，将于2023年12月21日到期，也就是第一个截止日期之后的九个月。

根据可转换债券的条款和条件，约克维尔有权将可转换债券的全部或任何部分转换为Scilexs普通股，价格为每股8.00美元（转换价格）。如果转换价格低于截至该日期的有效转换价格，则必须对转换价格进行一次性重置，该重置等于在第一个收盘日之后的 60 天前连续三个交易日的每日 VWAP 的平均值。

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Scilex打算利用所得款项来加强Scilex三种用于治疗急性和慢性疼痛的非阿片类疼痛管理产品的商业化。Scilexs 经美国食品药品管理局批准的非阿片类疼痛管理产品套件包括：

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ztLido^®，一种获准缓解与疱疹后神经痛相关的神经病理性疼痛的利多卡因局部用药。ztLido^®经过战略性设计，旨在在 12 小时的给药期内显著改善粘附力和持续缓解疼痛，从而解决当前处方利多卡因贴剂的局限性。

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Gloperba^®，一种经美国食品药品管理局批准的新型口服溶液，是一种广泛使用的抗痛风药物（秋水仙碱），用于预防成人痛风发作。美国食品药品管理局目前没有批准用于治疗痛风的其他液体配方。

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ELYXYB^TM，一线疗法，也是唯一获得美国食品药品管理局批准的疗法，即用型用于急性治疗成人有或没有先兆的偏头痛的口服溶液。¹有强有力的证据表明，使用非甾体抗炎药作为偏头痛和ELYXYB的一线治疗方法^TM（celecoxib）属于同一类药物，作用迅速，在所有非甾体抗炎药中具有最低的胃肠道副作用。²ELYXYB^TM有可能进一步扩大Scilexs 非阿片类药物在更广泛的急性疼痛适应症方面的产品组合。

我们很高兴与约克维尔签订这份协议，这将为扩展 ztLido 提供资金^®在全球范围内推广，加强 Gloperba 的发布和商业化^®还有 ELYXYB^TM。我们认为，目前市场上的选择并不能很好地为急性和慢性疼痛患者提供服务。美国疾病控制与预防中心最近的一份报告指出，阿片类药物不能提供临床上有意义的疼痛缓解，也不是急性和慢性疼痛的一线疗法³， Scilex首席执行官兼总裁贾西姆·沙阿说。

可转换债券及其转换后可发行的普通股尚未根据经修订的1933年《美国证券法》（《证券法》）或任何州证券法进行登记。因此，除非根据有效的注册声明或《证券法》和适用州法律的注册要求的适用豁免，否则不得在美国发行或出售证券。Scilex已授予约克维尔注册权，要求Scilex登记标的普通股股票的转售。

关于 Scilex 控股公司

Scilex Holding Company 是一家创新的创收公司，专注于收购、开发和商业化用于治疗急性和慢性疼痛的非阿片类疼痛管理产品。Scilex 坚定不移地致力于成为全球疼痛管理领导者，致力于遵守社会、环境、经济和道德原则，负责任地开发药品以最大限度地提高生活质量。SEMDEXA 的 III 期关键试验 C.L.E.A.R 计划的结果^TM，其用于治疗腰骶神经根性疼痛（坐骨神经痛）的新型非阿片类药物在上发布

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2022 年 3 月。Scilex打算向FDA提交D类会议的申请，以便在NDA之前与FDA进行讨论。Scilex以治疗中度至重度疼痛患者的非阿片类药物疗法的适应症未得到满足的需求和巨大的市场机会为目标。Scilex 推出了其首款商业产品 ztLido^®2018 年 10 月，获得了一款商业产品 Gloperba 的许可^®2022 年 6 月，以及其第三款获得美国食品药品管理局批准的产品 Elyxyb^TM在 2023 年 2 月。它还在开发其后期产品线，其中包括一个关键的第三阶段候选药以及一个第二阶段和一个第一阶段候选药物。它的商业产品 ztLido^®（利多卡因局部用药）1.8%，或 ztLido^®，是一种经美国食品药品监督管理局批准的处方利多卡因局部用药，用于缓解与疱疹后神经痛相关的疼痛，疱疹后神经痛是带状疱疹后神经疼痛的一种形式。Scilex 获得了将 Gloperba 商业化的专有权利^®（colchicine USP）口服溶液是美国食品药品管理局批准的成人痛风发作的预防性治疗药物，在美国，Scilex获得了Elyxyb商业化的专有权^TM（塞来昔布口服溶液）在美国和加拿大，是唯一获得美国食品药品管理局批准的口服溶液即用型用于急性治疗成人有或没有先兆的偏头痛的口服溶液。Scilex 计划将 Gloperba 商业化^®还有 Elyxyb^TM在 2023 年，完全有能力推销和分销该产品。Scilex 的三种候选产品是 SP-102（含有 10 mg 地塞米松的注射用地塞米松磷酸钠粘稠凝胶产品）或 SEMDEXA^™，一种 3 期新型粘稠凝胶配方，是一种广泛使用的皮质类固醇制剂，用于硬膜外注射，用于治疗腰骶骨神经根性疼痛或坐骨神经痛，具有 FDA 快速通道状态；SP-103（利多卡因局部用系统）5.4％，一项第 2 期研究，ztLido 的三重强度配方^®，用于治疗急性腰痛，具有美国食品药品管理局快速通道资格； SP-104，4.5 mg延迟爆发释放低剂量盐酸纳曲酮（DBR-LDN）胶囊，用于治疗慢性疼痛和纤维肌痛，已完成多个 1期试验计划，预计将于2023年启动2期试验。有关 SP-102 3 期疗效试验的更多信息，请参阅 NCT 标识符 NCT03372161 皮质类固醇腰椎神经根病的硬膜外镇痛全文查看 clinicalTrials.gov。

Scilex 控股公司总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托。

前瞻性陈述

根据1995年《私人证券诉讼改革法》第21E条的安全港条款，本新闻稿以及为以及在任何演讲或会议期间就本新闻稿中讨论的事项所作的任何陈述均包含与Scilex及其子公司有关的前瞻性陈述，并存在风险和不确定性，可能导致实际结果与预期结果存在重大差异。前瞻性陈述包括关于可转换债券交易、此类交易收益的使用、Scilex的长期目标和商业化计划、Scilex吸引新资本的潜力、Scilex的未来机会、Scilex的未来业务战略、Scilex的预期现金资源及其预期用途、Scilex的当前和潜在候选产品、计划中的临床试验和临床前活动以及潜在产品批准的陈述，以及市场潜力接受任何经批准的产品和相关的市场机会；关于 ELYXYB 的声明^TM，SP-102 (SEMDEXA)^™)、SP-103 或 SP-104，如果

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已获美国食品药品管理局批准；Scilexs 的开发和商业化计划；以及 Scilexs 的产品、技术和前景。

可能导致 Scilex 实际业绩与我们的前瞻性陈述中表达的业绩存在重大不利差异的风险和不确定性，包括但不限于：与 Scilex 获得可转换债券交易全部收益的能力有关的风险；总体经济、政治和商业状况；与持续的 COVID-19 疫情相关的风险；Scilex 开发的潜在候选产品可能无法在临床开发中取得进展或无法获得所需的监管批准的风险预期的时间表或根本没有；与 Scilexs 候选产品监管路径的不确定性相关的风险；Scilex 无法成功推销其候选产品或获得市场接受的风险；Scilex 产品候选产品可能对患者无益或无法成功商业化的风险；Scilex 高估了目标患者群的规模、他们尝试新疗法的意愿以及医生意愿的风险开出这些疗法的处方；风险在于结果SP-103 的 2 期试验或 SP-104 的 1 期试验可能不成功；风险与先前的 SP-102 临床试验结果相似 (SEMDEXA)^™)，SP-103 或 SP-104 不可复制；监管和知识产权风险；以及Scilex向美国证券交易委员会提交的文件中不时指出的其他风险和不确定性。提醒投资者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本新闻稿发布之日，除非法律要求，否则我们没有义务更新本新闻稿中的任何前瞻性陈述。

联系人：

投资者和媒体

Scilex 控股公司

圣安东尼奥路 960 号

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94303

办公室：(650) 516-4310

电子邮件：investorrelations@scilexholding.com

网站： www.scilexholding.com

参考

来源：塞来昔布口服溶液于2020年5月获准用于急性偏头痛。

https://www.neurologylive.com/view/celecoxib-oral-solution-gets-goahead-for-acute-migraine

来源：急性偏头痛：治疗策略。

https://www.aafp.org/pubs/afp/issues/2018/0215/p243.html

资料来源：美国疾病预防控制中心阿片类止痛处方临床实践指南，美国，2022

https://www.cdc.gov/mmwr/volumes/71/rr/rr7103a1.htm

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SEMDEXA^™(SP-102) 是Scilex控股公司的全资子公司Semnur Pharmicals, Inc. 拥有的商标。FDA 计划进行专有名称审查。

ztLido^®是 Scilex Holding Company 的全资子公司 Scilex Pharmicals Inc. 拥有的注册商标。

Gloperba^®是 Scilex Holding Company 颁发的使用注册商标的排他性、可转让许可的主体。

ELYXYB^TM是 Scilex Holding Company 使用该商标的排他性、可转让的许可的主体。

所有其他商标均为其各自所有者的财产。

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