附录 10.2

执行版本

注册权协议

本注册权协议（本协议）由特拉华州公司 SCILEX HOLDING COMPANY, INC.（以下简称 “公司”）和开曼群岛豁免有限合伙企业 YA II PN, Ltd.（投资者）于 2023 年 3 月 21 日签订。

见证

而：

答：关于本协议各方迄今为止签订的证券购买协议（ 证券购买协议），公司已同意根据证券购买协议的条款和条件，向投资者发行和出售本金总额不超过25,000,000美元的 可转换债券（可转换债券），这些债券应按面值转换为公司普通股每股价值 0.0001 美元（普通股和转换后的 转换股）。此处未定义的大写术语应具有证券购买协议中赋予它们的含义。

B. 为了促使投资者执行和交付证券购买协议，公司同意根据经修订的1933年《证券法》及其相关规章制度或任何类似的后续法规（统称为《证券法》）以及适用的州证券法和本文规定的其他 权利提供某些 注册权。

协议

因此，现在，考虑到此处包含的前提和共同契约以及其他有价值的 对价（特此确认已收到和充足性），公司和投资者特此达成以下协议：

1。定义。

在本协议中使用的以下术语应具有以下含义：

(a) 就根据本协议提交的注册声明而言，有效期限是指该声明提交之日后的第 45 个 日历日，但是，如果美国证券交易委员会（定义见下文）通知公司其中一份注册声明（定义见下文）将不予审查或不在 有待进一步审查和评论，则该注册声明的生效截止日期应为该声明之后的第五个工作日如果该日期早于要求的日期，则通知公司的日期以上。

(b)《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例 。

(c) 就本协议要求的注册 声明而言，申请截止日期是指本协议发布之日后的第 21 个日历日。

(d) 个人是指 公司、有限责任公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、其政府或政治分支机构或政府机构。

(e) 招股说明书是指注册声明（包括但不限于 招股说明书，其中包括先前根据证券法颁布的第430A条作为有效注册声明的一部分提交的招股说明书中省略的任何信息）中包含的招股说明书，经任何招股说明书 补充文件修订或补充，涉及注册声明所涵盖的任何可注册证券的发行条款，等等招股说明书的其他修正和补充，包括 帖子-有效修正案，以及以提及方式纳入或被视为以提及方式纳入此类招股说明书的所有材料。

(f) 可注册证券是指 (i) 转换 可转换债券时可发行的全部普通股，以及 (ii) 通过任何股票分割、股票分红或其他分配、资本重组或类似 事件或其他方式发行或可发行的与前述 (i) 所述任何股份有关的任何普通股（在每种情况下，均不影响中规定的任何行使限制）可转换债券）。

(g) 注册声明是指公司根据本 协议提交的任何注册声明，包括招股说明书、此类注册声明或招股说明书的修正案和补充文件，包括生效后的修正案、其所有证物，以及以引用方式纳入或被视为由 引用纳入该注册声明的所有材料。

(h) 所需注册金额是指 (i) 就初始注册声明而言， 在转换可转换债券时已发行或将要发行的至少3,29万股普通股，以及 (ii) 就随后的注册声明而言，投资者要求的 普通股数量不得超过转换当时所有已发行可转换债券时可发行的最大普通股数量（假设出于目的）在本文中，(x) 此类可转换债券可在 兑换自确定之日起有效的转换价格（定义见其中的定义），以及（y）任何此类转换均不得考虑其中规定的对可转换债券转换的任何限制），在 中，每种情况均受第2（d）节规定的任何削减幅度约束。

(i) 第144 是指《证券法》或其任何后续规则下的第144条。

(j) 第415条是指美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的第415条，因为该规则可能会不时修订，或者美国证券交易委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

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(k) SEC 是指证券交易委员会或 当时管理《证券法》和《交易法》的任何其他联邦机构。

2。注册。

(a) 公司在本第 2 节中规定的注册义务，包括其提交注册声明、获得注册声明生效和保持任何已宣布生效的注册声明的持续有效性的 义务，应从本协议发布之日开始，一直持续到 所有可注册证券根据第 144 条出售或可以不受任何限制地永久出售，直到 所有可注册证券均已根据第 144 条不受任何限制地永久出售（基于 公司和投资者的陈述（法律顾问可能合理要求），向公司过户代理人和投资者提交并可接受（注册期）。

(b) 根据本协议的条款和条件，公司应 (i) 在申请截止日期当天或之前， 在S-3表格（或者，如果公司当时没有资格，则在S-1表格）或其任何后续表格上准备初始注册声明并向美国证券交易委员会提交，以及（ii）在收到 投资者转售可注册证券后的第30个日历日当天或之前投资者根据本协议条款发出的每份书面通知（需求通知），准备 并提交额外的注册声明涵盖投资者转售可注册证券。根据本协议编写的每份注册声明应至少注册转售的普通股数量等于 截至首次向美国证券交易委员会提交注册声明之日起的所需注册金额。每份注册声明应包含销售股东和分配计划部分。公司 应尽最大努力让美国证券交易委员会宣布每份注册声明生效，但无论如何不得晚于生效截止日期。在生效之日后的工作日上午9点30分之前， 公司应根据《证券法》第424条向美国证券交易委员会提交最终招股说明书，用于根据该注册声明进行销售。在向美国证券交易委员会提交注册声明之前， 公司应向投资者提供注册声明草稿供其审查和评论。投资者应在收到公司注册声明后的24小时内就注册声明向公司提供意见， 在收到公司注册声明后的12小时内就其任何修正或补充提供意见。就本协议而言，如果此时 时 (A) 没有有效的注册声明可供投资者转售可注册证券，或 (B) 注册声明生效，但持有人已经转售了该注册声明中注册的几乎所有普通股 股份，则投资者有权在注册期内的任何时候向公司提交需求通知。此外，投资者可以在注册期内的任何时候向公司发出需求通知，在此期间，(1) 公司没有一类证券在根据《交易法》第6条注册的国家证券交易所上市或获准上市，或 (2) 经修订的第144条不允许将可转换债券的持有期限延至转换的持有期 转换后可发行的股份。如果转换价格（定义见可转换债券）在初始注册声明生效之前降低，则公司应根据投资者的书面要求 修改和

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初始注册声明旨在按比例增加其中可注册证券的数量。

(c) 在注册期内，公司应 (i) 立即准备并向美国证券交易委员会提交注册声明和招股说明书中使用的与注册声明和招股说明书有关的 修正案（包括生效后修正案）和补充文件，招股说明书将根据根据 证券法颁布的第424条提交，以保持该注册声明在注册期内始终有效，(ii) 准备和提交向美国证券交易委员会提交额外的注册声明以便注册根据 证券法转售所有可注册证券；(iii) 使相关的招股说明书由任何必要的招股说明书补充文件（受本协议条款的约束）进行修改或补充，然后根据第424条提交 ；（iv）尽可能合理地尽快回应美国证券交易委员会就注册声明或其任何修正案提出的任何意见向投资者提供来往美国证券交易委员会的所有信件的真实副本和 完整副本与注册声明有关（前提是，如果公司未与公司签署保密协议，则公司可以删除其中包含的任何信息，这些信息将构成有关投资者的重要非公开 信息）；以及 (v) 在根据该注册声明处置所有此类可注册证券之前，遵守《证券法》关于处置该注册声明所涵盖的 公司所有可注册证券的规定预期的处置方法由卖方或卖方根据该注册声明的规定执行。在 如果公司在 10-K 表格、10-Q 表格或 8-K 表格或《证券交易法》下的任何类似报告中提交报告，则必须根据本协议（包括根据本第 2 (c) 节）提交注册声明的修正和补充，公司应将以 提及的形式将此类报告纳入注册声明（如果适用），或应提交此类修正案或补充文件在提交《交易法》报告后的一个工作日内与美国证券交易委员会联系，这创建了要求公司修改或 补充注册声明。

(d) 减少注册 声明中包含的可注册证券。无论此处包含任何内容，如果美国证券交易委员会要求公司减少注册声明中包含的可注册证券的数量以允许公司在注册声明中援引第 415 条 ，则公司有义务在该注册声明（可能是随后的注册声明）中包括在公司需要撤回注册声明并重新提交新的 注册声明以进行答复（根据第 415 条），只有这么有限的部分美国证券交易委员会允许的可注册证券。根据上述条款被排除在外的任何可注册证券以下称为 Cut Back Securities。如果Cut Back Securities存在，则应在美国证券交易委员会允许的时间后立即提交一份涵盖转售Cut Back 证券的注册声明（也受本节条款的约束），并应尽最大努力使该注册声明尽快宣布生效此后可以。

(e) 未能提交注册声明或使其生效或保持最新状态。如果：(i) 初始 注册声明未在申请截止日期当天或之前提交，(ii) 初始注册声明未在截止日期当天或之前宣布生效

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生效截止日期，或者公司未能在证券交易委员会通知公司（口头或书面形式，以较早者为准）注册声明不予审查或不受进一步审查后的五个工作日内根据证券法颁布的第461条向美国证券交易委员会提交加速申请，(iii) 注册声明 在生效后， 因任何原因停止持续保留对所有可注册证券有效，但削减证券除外必须生效，(iv) 不允许投资者利用其中的招股说明书转售 此类可注册证券连续超过 30 个日历日或在任何 12 个月期间（不一定是连续的日历日），或者（v）如果 自本协议发布之日起六个月后，公司没有足够的最新公共信息在规则 144 (c) 中（任何此类失败或违规都被称为事件），然后在 中除其他任何失败或违规行为外可转换债券持有人在本协议下或适用法律下可能拥有的权利，公司应违反本协议的条款和条件，只要该事件未得到修复，该事件就应被视为可转换债券下的违约事件。

(f) 搭便登记。如果 在任何时候都没有涵盖所有可注册证券的有效注册声明，并且公司提议根据《证券法》登记其任何普通股的发行和出售（根据S-8表格注册声明（或仅与根据任何员工股票计划或其他 员工福利安排向公司员工或董事发行或出售的其他注册除外），(ii) 根据表格 S-4（或类似表格）上的注册声明与受《证券法》第145条（或其任何后续规则）、 或（iii）约束的交易（与任何股息或分配、再投资或类似计划）有关，无论是自有账户还是公司一名或多名股东的账户，所使用的注册声明形式可用于 任何可注册证券的注册，公司应立即发出书面通知（无论如何）在向注册持有人提交该注册声明（前五天）打算对 进行此类注册的证券，并应包括公司已收到可注册证券持有人书面纳入申请的所有可注册证券；但是，根据第 144 条的规定， 不得要求公司根据本第 10 (c) 条注册任何已出售或可能永久出售的可注册证券，这些证券已根据第 144 条的规定，不受任何限制} 根据给该律师的书面意见函向公司担任法律顾问生效，已向公司的过户代理人提出，且可接受。

3。相关义务。

(a) 公司应在提交每份注册声明前不少于三个工作日，在提交所有注册声明的任何相关修正案和补编之前不少于 一个工作日（10-K 表的年度报告、更新注册 声明的补充和修正案除外，仅用于公司10-K表年度报告、10-Q表季度报告或8-K表最新报告中所反映的信息），向投资者提供所有拟议提交的此类文件的副本，文件（注册文件或被视为以引用方式合并的文件除外）将接受投资者的合理和及时的 审查，公司不得提交注册声明或任何此类招股说明书或任何修正案或补充文件

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对此，投资者应本着诚意合理提出异议；前提是，在 投资者获得注册声明副本后的两 (2) 个交易日内，公司将此类异议以书面形式通知公司，此外，根据本协议 第 2 (e) 节或任何可转换债券第 (3) 节，公司不得违反本协议，也不得违约可转换债券如果未能在第2（e）节规定的截止日期之前完成，则是由于投资者的任何此类异议造成的。

(b) 公司应向任何注册声明中包含可注册证券的投资者提供不收取 费用，(i) 美国证券交易委员会宣布生效的注册声明及其任何修正案的至少一 (1) 份副本，包括财务报表和附表、其中以引用方式纳入的所有文件、所有证物和 每份初步招股说明书的副本，(ii) 最终招股说明书的一 (1) 份副本此类注册声明及其所有修正案和补充（或其他数量的副本，例如投资者可以合理地要求）和 （iii）其他未通过EDGAR公开的文件，这些文件是投资者可以不时合理要求的，以促进投资者拥有的可注册证券的处置。

(c) 公司应尽其商业上合理的努力，(i) 根据投资者合理要求的美国司法管辖区的其他证券或蓝天法对注册声明所涵盖的可注册证券 进行注册和认证，(ii) 在这些司法管辖区起草和提交此类修正案 （包括生效后的修正案）以及注册和资格的补充文件，以在注册期内保持注册和资格，(iii)) 采取其他可能的行动 在注册期内必须保持此类注册和资格始终有效，并且 (iv) 采取所有其他合理必要或可取的行动，使可注册证券有资格在这些司法管辖区出售； 但是，前提是不得要求公司 (w) 对其公司章程或章程进行任何修改， (x) 有资格开展业务除本第 3 (c)、(y) 条之外无需其他条件才有资格的任何司法管辖区须在任何此类司法管辖区缴纳一般税收，或 (z) 就任何此类司法管辖区送达诉讼事宜提交普遍同意 。公司应立即通知持有可注册证券的投资者，公司已收到关于暂停根据美国任何司法管辖区的证券法或蓝天法出售的任何可注册证券的注册或 资格的通知，或收到为此目的启动或威胁提起任何诉讼的实际通知。

(d) 在得知此类事件或事态发展后，公司应在切实可行的情况下尽快以书面形式将任何事件的发生通知投资者 ，这些事件的结果是，招股说明书当时的注册声明中包含了对重要事实或遗漏的不真实陈述，以陈述其中要求陈述的重大事实 或在其中作出陈述所必需的重大事实不具有误导性（前提是此类通知在任何情况下均不得包含任何非公开的材料）信息），并立即准备该注册声明的补充或 修正案以更正此类不真实的陈述或遗漏，并将该补充声明或修正案的一 (1) 份副本交给投资者。公司还应立即以书面形式通知投资者 (i) 何时提交 招股说明书或任何招股说明书补充文件或生效后的修正案

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有效（此类有效性通知应在生效的同一天通过传真发送给投资者），（ii）美国证券交易委员会对注册声明或相关招股说明书或相关信息提出的任何修改或补充 的请求，以及（iii）公司合理地确定注册声明生效后修改是适当的。

(e) 公司应尽其商业上合理的努力，防止发布任何停止令或以其他方式暂停 注册声明的有效性，或暂停任何可注册证券在美利坚合众国任何司法管辖区出售的资格，如果发布此类命令或暂停令，则应尽早取得 撤回该命令或暂停，并通知持有可注册证券的投资者出售该命令的签发和决议或者它收到了关于为此目的启动 或威胁提起任何诉讼的实际通知。

(f) 公司应保密，不得披露提供给公司的有关投资者的 信息，除非 (i) 披露此类信息是遵守联邦或州证券法所必需的，(ii) 披露此类信息是避免或纠正任何注册声明中的 错误陈述或遗漏所必需的，(iii) 此类信息的发布是根据传票或其他最终的、未出现的 具有管辖权的法院或政府机构下达的有效命令，或 (iv) 此类信息除违反本协议或任何其他协议的披露外，已向公众公开。公司同意，在得知具有管辖权的法院或政府机构要求披露 有关投资者的此类信息后，公司应立即向投资者发出书面通知，并允许投资者采取适当行动，防止披露此类信息或获得保护令，费用由投资者承担。

(g) 公司应尽其商业上合理的努力，促使所有可注册证券在当时普通股上市的每个证券交易所上市。公司应支付与 履行本第 3 (i) 节规定的义务有关的所有费用和开支。

(h) 在遵守投资者 及其代表根据公司及其代表可能要求提供的陈述信和其他交付物的前提下，公司应与可注册证券的持有人合作，促进及时准备和交付 代表可注册证券的证书，这些证书将根据该注册声明或规则144出售，其中不含任何限制性传说，代表普通股数量并以持有人的名义注册 br} 的可注册证券可以在根据该注册声明或规则出售可注册证券之前合理地要求一段合理的时间；前提是，公司可以在不使用存款信托公司的直接注册系统发行实物股票证书的情况下履行其在本协议 下的义务。

(i) 公司应尽商业上合理的努力，促使可注册证券在其他政府机构或当局注册或 批准，以完成此类可注册证券的处置。

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(j) 公司应以其他方式做出商业上合理的努力，以 遵守美国证券交易委员会与本协议下任何注册有关的所有适用规章制度。

(k) 在美国证券交易委员会宣布涵盖可注册证券的注册声明生效后的两个 个工作日内，公司应向此类可注册 证券的过户代理人（副本交给该注册声明中包含可注册证券的投资者），并应安排公司的法律顾问交付，确认该注册声明已由美国证券交易委员会宣布生效。

(l) 公司应采取所有其他必要的合理行动，加快和促进投资者根据注册声明处置 可注册证券。

4。投资者的义务。

(a) 投资者同意，在收到公司关于发生第3 (d) 节所述的 任何事件的通知后，投资者将立即停止根据涵盖此类可注册证券的任何注册声明处置可注册证券，直到投资者收到 第3 (d) 节所设想的补充或修订招股说明书的副本，或者收到不需要补充或修正的通知。尽管有相反的规定，在遵守证券法的前提下，在投资者收到公司关于任何事件发生的通知之前， 公司应让其过户代理人根据证券购买协议的条款向投资者的受让人交付无传奇的普通股证书，这些证券涉及投资者已签订了销售合同的可注册 证券第 3 (d) 和 中描述的那种投资者尚未定居。

(b) 投资者承诺并同意，它将遵守适用于其的《证券法》招股说明书 交付要求或根据注册声明遵守与出售可注册证券有关的豁免。

5。注册费用。

公司为履行本协议规定的义务以及与 注册和处置可注册证券有关的所有费用均应由公司支付，包括但不限于公司法律顾问和会计师的所有注册、上市和资格费、打印费、费用和开支（与审查注册声明相关的投资者律师的 法律费用除外）。

6。 赔偿。

关于本 协议下注册声明中包含的可注册证券：

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(a) 在法律允许的最大范围内，公司将向投资者、董事、高级职员、合伙人、员工、代理人、代表以及在《证券法》或《交易法》所指的范围内控制投资者的每个人（如有， 均为受赔偿人）提供赔偿、使其免受损害和保护，使其免受任何损失、索赔、损害赔偿、责任、罚款，，罚款、收费、费用、合理的律师费、支付的和解金额或费用、共同或单独发生的索赔（统称为 索赔）在调查、准备或辩护任何法院、政府、行政或其他监管 机构、机构或美国证券交易委员会根据上述行为提起的任何诉讼、索赔、诉讼、调查、程序、调查或上诉时，无论受赔偿方是否是或可能成为此类索赔（或诉讼或 诉讼）的当事方（补偿损害赔偿），无论是已开始的还是威胁的，都源于或基于：(i) 任何不真实的陈述或涉嫌在注册声明或其任何生效后的修正案中对重要事实的不真实陈述，或 中根据任何发行可注册证券的司法管辖区的证券或其他蓝天法（蓝天备案）提交的与发行资格有关的任何文件，或遗漏 或涉嫌遗漏或涉嫌遗漏陈述其中要求陈述或使陈述不具有误导性所必需的重大事实；(ii) 任何不真实的陈述对任何最终决定中包含的重大事实的陈述或涉嫌不真实的陈述招股说明书 （经修订或补充，前提是公司向美国证券交易委员会提交任何修正案或补充文件），或者根据招股说明书中陈述的 情况，在招股说明书中陈述所必需的任何重要事实不具有误导性；或 (iii) 公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》、任何其他法律，包括但不限于，任何州证券 法律或其中与该要约有关的任何规则或法规或根据注册声明出售可注册证券（上述第 (i) 至 (iii) 条中的事项统称为 违规行为）。公司应在投资者和每位此类控制人产生和到期应付的费用时立即向投资者和每位此类控制人偿还 他们在调查或辩护任何此类索赔时产生的任何律师费、支出或其他合理开支。尽管此处包含任何相反的规定，但本第 6 (a) 节：(x) 中包含的赔偿协议不适用于 受赔偿人提出的索赔，该违规行为是依赖并符合该受保人以书面形式向公司提供的信息，这些信息明确用于编写 注册声明或其任何此类修正案或补充文件；(y) 如果此类索赔是基于失败而提出的，则不可用如果公司根据第 3 (c) 条及时提供招股说明书，则投资者应交付或促使交付 公司提供的招股说明书；如果此类和解是在未经 公司事先书面同意的情况下进行的，则不得无理拒绝 公司的同意，则 (z) 不适用于为和解任何索赔而支付的款项。无论受保人或代表受赔偿人进行任何调查，此类赔偿均应保持完全的效力和效力。

(b) 就注册声明而言，投资者同意在《证券法》或《交易法》中 所指的 范围和相同方式，对公司、其每位董事、每位高级职员、员工、代表或代理人以及控制公司的每个人（均为赔偿）进行赔偿、使其免受伤害和辩护根据《证券法》，针对其中任何一方可能受到的任何索赔或补偿损害赔偿，

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《交易法》或其他条款，只要此类索赔或补偿损害赔偿源于任何违规行为或基于任何违规行为，在每种情况下，此类违规行为 仅限于依赖并符合投资者向公司提供的与此类注册声明相关的书面信息；并且，在不违反第 6 (d) 条的前提下，投资者将 偿还任何法律费用或他们在调查或辩护任何此类索赔时合理支出的其他费用；但是，前提是如果和解是在未经投资者事先书面同意的情况下进行的，则本第 6 (b) 节 中包含的赔偿协议和第 7 节中包含的缴款协议不适用于为和解任何索赔而支付的金额，不得不合理地拒绝 的同意；但是，此外，前提是，根据本第 6 (b) 节，投资者应仅对该金额的索赔或赔偿承担责任 的损失不超过出售Registerble给投资者带来的净收益根据该注册声明获得的证券。无论这个 受赔偿方或代表该受赔偿方进行任何调查，此类赔偿均应保持完全的效力和效力。尽管此处包含任何相反的内容，但如果招股说明书中对重要事实的不真实陈述或遗漏得到纠正，并且此类新的招股说明书是在投资者使用索赔所涉及的招股说明书之前向投资者交付的，则本第 6 (b) 节中关于任何招股说明书的赔偿协议均不得使任何受赔方 受益方受益。

(c) 受赔偿人或受赔偿方在收到根据本第 6 节发出的任何涉及索赔的诉讼或程序（包括任何政府行动或程序）开始的 通知后，如果要根据本第 6 节向任何赔偿 方提出索赔，则该受赔偿人或受赔偿方应立即向赔偿方提交书面启动通知其中，赔偿方应有权参与，而且，在赔偿方的范围内， 希望，由赔偿方和受赔方双方都满意的律师接管辩护的控制权，视情况而定；但是，受赔偿人或 受赔偿方有权聘请自己的律师，向该受赔偿人或受保方支付的费用和开支不超过一 (1) 名律师的费用和开支赔偿方，如果根据赔偿方聘请的 律师的合理看法，则由该律师代理由于此类受赔人 个人或受赔方与此类诉讼中由此类律师代理的任何其他方之间存在实际或潜在的利益不同，因此受赔偿人或受赔偿方和赔偿方是不恰当的。受赔偿方或受赔偿方应与赔偿方充分合作，就赔偿方提出的任何此类 诉讼或索赔进行任何谈判或辩护，并应向赔偿方提供受赔偿方或受赔偿人合理获得的与此类诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿方应随时合理地向 受赔偿方或受赔偿人通报辩护状况或与此有关的任何和解谈判。对于未经其事先书面同意 的任何诉讼、索赔或程序，任何赔偿方均不承担任何和解责任；但是，前提是赔偿方不得不合理地拒绝、拖延或限制其同意。未经 受赔偿方或受赔偿人事先书面同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，其中不包括索赔人或原告向该受赔偿方或 提供无条件条款

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免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任。按照本协议的规定进行赔偿后，受赔偿方应代位行使受赔偿方或受赔偿人对与赔偿事项有关的所有第三方、公司或公司的所有 权利。未能在任何此类诉讼开始后的 合理时间内向赔偿方发出书面通知并不能免除该赔偿方根据本第 6 节对受赔人或受赔偿方承担的任何责任，除非 赔偿方为此类诉讼辩护的能力受到损害。

(d) 本 第 6 节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到账单或发生补偿损害赔偿时定期支付相应金额。

(e) 此处包含的赔偿协议除了 (i) 受赔方或受偿人对赔偿方或其他人的任何诉讼理由或类似权利，以及 (ii) 赔偿方可能根据法律承担的任何责任。

7。贡献。

在法律禁止或限制赔偿方的任何赔偿的情况下，赔偿方同意 在法律允许的最大范围内，就其根据第 6 条应承担的任何金额缴纳最大款额；但是，前提是：(i) Registerble Securities 的卖方均未犯有欺诈性虚假陈述罪（在《证券法》第 11 (f) 条的含义范围内）有权从任何未犯有欺诈行为 的注册证券卖家那里获得出资虚假陈述；以及 (ii) 任何可注册证券卖方的出资金额应限于该卖方从出售此类可注册证券中获得的净收益。

8。根据《交易法》提交的报告。

为了向投资者提供根据《证券法》或美国证券交易委员会任何类似的 规则或法规颁布的第144条的好处，这些规则或法规可能允许投资者在任何时候未经注册向公众出售公司的证券，并作为投资者购买可转换债券的实质性诱因，公司 向以下各方陈述、认股权证和承诺：

(a) 公司受《交易法》第 13或15 (d) 条的报告要求的约束，除了 表格8-K报告以外的12个月内（或要求发行人提交此类报告的较短时间），公司已根据《交易法》第13或15（d）条提交了所有必需的报告。

(b) 在注册期内，公司应及时向 美国证券交易委员会提交《交易法》第13条或第15 (d) 条规定的所有必要报告（据了解，此处的任何内容均不限制公司在《证券购买协议》下的义务），此类报告应符合 《交易法》和美国证券交易委员会根据该协议提交的要求。

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(c) 只要投资者拥有 可注册证券，公司应根据要求立即向投资者提供 (i) 公司关于其已遵守第144条报告要求的书面声明，(ii) 公司最新年度或季度报告以及公司如此提交的其他 报告和文件的副本，以及 (iii) 为允许注册证券而合理要求的其他信息投资者无需注册即可根据规则144出售此类证券。

9。修改注册权。

只有获得公司和投资者的书面同意，才能对本协议的条款进行修改，也可以放弃遵守本协议的条款（无论是一般性的，还是特定的 ，也可以是追溯性的，也可以是前瞻性的）。根据本第 9 节进行的任何修正或豁免均对投资者和 公司具有约束力。除非此类修正案适用于少于所有可注册证券持有人，否则该修正案不具有效力，除非该持有人同意此类修正或豁免。除非也向本协议的所有各方提供相同的对价，否则不得向 任何人提供或支付任何修改或同意放弃或修改本协议任何条款的对价。

10。杂项。

(a) 只要某人拥有或被视为拥有此类 可注册证券或拥有获得可注册证券的权利，则该人被视为可注册证券的持有人。如果公司收到两人或多人就同一可注册证券发出的相互矛盾的指示、通知或选择，则公司应根据此类可注册证券的注册所有者的指示、通知或选择行事 。

(b) 注册时不允许搭便车。在美国证券交易委员会宣布本协议要求的初始 注册声明生效之前，公司不得在 S-3 表格、S-1 表格或其他形式上提交任何其他注册声明（S-8 表格上仅与根据任何员工股票计划或其他员工福利安排向员工或董事发行或出售公司员工或董事有关的 注册声明除外），前提是本第 10 (b) 条不禁止公司提交修正案转到已经提交的注册声明。除非投资者另有同意，否则公司 不得在注册声明中包含任何其他证券。

(c) 本协议条款要求或允许发出的任何 通知、同意、豁免或其他通信都必须采用书面形式，并被视为已根据证券购买 协议的通知条款或收件方在协议生效前五 (5) 天向对方发出的书面通知中指定的其他地址和/或电子邮件地址和/或提请其他人注意这样的 变化。(i) 此类通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的书面收据确认，(ii) 由发件人电子邮件服务提供商以电子方式生成的包含时间、日期和收件人 电子邮件或 (iii) 由快递或隔夜快递服务提供的个人服务证据，收据应为可反驳的个人服务证据

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根据本节提供的全国认可的隔夜配送服务的传真或收据。

(d) 任何一方未能行使本协议或其他条款下的任何权利或补救措施，或一方延迟行使 此类权利或补救措施，均不构成对该权利或补救措施的放弃。

(e) 与公司和投资者作为股东的相对权利有关的所有 问题均受纽约州法律管辖。与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有其他问题均应受纽约州 的内部法律管辖，不影响任何可能导致适用除纽约 州以外的任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）。各方特此不可撤销地接受纽约州最高法院（纽约州纽约县最高法院和位于纽约州纽约的纽约州南区联邦法院）的非排他性管辖权，以裁决本协议下或与本协议所述或本文所述的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃诉讼，并同意不在任何诉讼中主张诉讼 或者诉讼，任何声称其本人不受任何此类法院管辖的说法，诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼或程序的地点不正确。各方 特此不可撤销地放弃个人送达诉讼程序，同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过将副本邮寄给该当事方根据本协议向其发送此类通知的地址来送达诉讼副本，并同意此种 服务应构成良好而充分的诉讼程序送达及其通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式提供程序的权利。如果本协议的任何条款 在任何司法管辖区无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不得影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，也不会影响本 协议任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。各方特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁定本协议或本协议所考虑的任何 交易引起的任何争议。

(f) 本协议应为本协议各方允许的 继承人和受让人受益并具有约束力。

(g) 本协议中的标题仅为方便参考 ，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

(h) 本协议可以在相同的 对应协议中执行，每份协议应被视为同一个协议，并应在双方签署对应协议并交付给另一方时生效。传真或其他电子扫描并交付 签名（包括 2000 年美国联邦 ESIGN 法案、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律（例如 www.docusign.com）涵盖的任何电子签名），包括电子邮件附件，

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应被视为已按时有效交付，对于本协议的所有目的都是有效和有效的。

(i) 各方应采取和履行或促使采取和履行所有此类进一步的行为和事情，并应执行 并交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和实现本协议的宗旨和完成本协议所设想的交易 。

(j) 本协议中使用的语言将被视为双方在 表达共同意图时选择的语言，并且不会对任何一方适用严格的解释规则。

(k) 本协议 旨在使本协议各方及其各自允许的继承人和受让人受益，不使任何其他人受益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

[页面的其余部分故意留空]

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为此，投资者和公司促使其 本注册权协议的签名页自上述首次撰写之日起正式执行，以昭信守。

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