附录 10.1

执行版本

证券购买协议

本证券购买协议（本协议）的日期为2023年3月21日，由根据特拉华州法律注册的公司SCILEX HOLDING COMPANY（以下简称 “公司”）与作为附表一的买家名单上列出的投资者（买方）签订的 。

见证

鉴于根据美国证券和 交易委员会（SEC）根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）颁布的第4 (a) (2) 条和/或第506条的注册豁免，公司和买方希望进行本次交易，让公司出售可转换债券，买方 购买可转换债券（定义见下文）;

鉴于双方希望，根据本文包含的条款和条件，公司应 按照本文的规定向买方发行和出售，买方应以附录 A（可转换债券）的形式购买本金不超过 25,000,000 美元（认购金额）的可转换债券，这些债券可转换为公司股票的普通股，面值为每股0.0001美元（普通股）（转换后为转换 股），其中应为1,000,000美元在签署本协议（第一次收盘）时购买，应在向美国证券交易所 委员会提交登记买方转售转换股的注册声明（第二次收盘时）后购买 7,500,000 美元，7,500,000 美元应在美国证券交易委员会首次宣布注册声明生效之日（ 第三次收盘）（单独称为收盘统称 “收盘”）后购买收盘价），购买价格等于订阅量的96％金额（购买 价格），其金额与本协议附表一中买家姓名相对的相应金额；

鉴于，在本协议执行和交付的同时，本协议各方正在执行并交付 注册权协议（注册权协议），根据该协议，公司同意根据《证券法》、根据该法颁布的 规则和条例以及适用的州证券法提供某些注册权；以及

鉴于，此处将可转换债券和转换 股份统称为证券。

协议

因此，现在，考虑到此处包含的前提和共同契约，以及出于其他利益和 有价值的对价，特此确认已收到这些前提和充分性，公司和买方特此达成以下协议：

1.	购买和出售可转换债券。

(a) 购买可转换债券。在满足（或豁免）下文 第 6 节和第 7 节规定的条件的前提下，公司应向买方发行和出售，买方同意在每次收盘时从公司购买可转换债券，本金金额 对应于本文所附附附表一中买方姓名对面的认购金额。

(b) 截止日期。每次收盘均应通过电话会议和电子文件交付远程进行。每次收盘的日期和时间应如下：(i) 第一次收盘应为纽约时间下午 4:00，即满足或免除下文第 6 节和第 7 节中规定的收盘条件的第一个 工作日（或公司和买方共同商定的其他日期）（第一次收盘日期）， (ii) 第二次收盘应为 4:00 纽约时间下午，在公司向美国证券交易委员会提交注册声明之日后的第一个工作日，如注册权所示协议，前提是满足或免除下文第 6 节和第 7 节中规定的收盘条件 （或公司和买方共同商定的其他日期）（第二个截止日期），并且（iii）第三次收盘时间 应为纽约时间下午 4:00，即美国证券交易委员会首次宣布注册声明生效后的第一个工作日，前提是收盘条件规定在下文第 6 节和第 7 节中，满足或放弃 （或公司与... 双方商定的其他日期）买家）（第三个截止日期，统称为截止日期）。此处使用的 “工作日” 是指 除星期六、星期日或法律授权或要求纽约州纽约商业银行保持关闭状态的其他日子以外的任何一天。

(c) 付款方式；交货。在满足本协议的条款和条件的前提下，在每个 收盘日，(i) 买方应向公司交付将在该收盘时发行并出售给买方的可转换债券的购买价格，减去从本文所述的 收盘收益中直接支付的任何费用或开支，以及 (ii) 公司应向买方交付买方可转换债券在此收盘时以与买家姓名对面列出的认购金额相对应的本金进行购买 载于本协议附表一的买家清单，代表公司正式签署。

(d) 最大 股份。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司不得根据本协议所考虑的交易或任何其他交易文件（包括转换股）发行任何普通股，以及 与上述内容合计的任何交易，前提是此类普通股的发行将超过公司根据纳斯达克资本市场（交易所）规则或条例可能在本交易中发行的普通股总数。帽子），除非公司按照纳斯达克资本市场 适用规则的要求获得股东的批准，发行超过该金额的普通股，则此类限制不适用。交易所上限应针对任何股票分红、股票分割、反向股票拆分或类似交易进行适当调整。

2

2.

买家的陈述和保证。

买方仅就自己向公司陈述和保证，截至本文发布之日和每个 截止日期：

(a) 投资目的。买方以自己的账户收购证券是出于投资 的目的，不是为了公开发售或分销证券或与之相关的转售，除非根据证券法的注册要求登记或免受其注册要求的销售；但是， 在此作出陈述，买方不同意在任何最低期限或其他特定期限内持有任何证券，也未作出任何陈述或保证并保留随时处置证券的权利根据或根据涵盖此类证券的注册声明或《证券法》规定的可用豁免 。买方目前与任何人没有任何直接或间接的协议或谅解来分发任何 证券。

(b) 合格投资者地位。买家是合格投资者，因为该术语的定义见法规D第501 (a) (3) 条。

(c) 对豁免的依赖。买方理解，向其提供和出售证券 是依据美国联邦和州证券法注册要求的具体豁免而提供和出售的，公司在确定此类豁免的可用性以及买方收购证券的资格时部分依赖买方陈述、保证、协议、确认和谅解的真实性和准确性，以及买方 对这些陈述、保证、协议、确认和谅解的遵守情况。

(d) 信息。买方及其顾问（及其律师）（如果有）已收到与公司业务、财务和运营有关的所有材料，以及买方认为对就购买证券做出明智的投资决定至关重要的信息，这些信息是买方要求的。买方及其顾问， （如果有）有机会向公司及其管理层提问。此类调查或买方或其顾问（如果有）或其代表进行的任何其他尽职调查均不得修改、 修改或影响买方依赖下文第 3 节中包含的公司陈述和保证的权利。买方明白，其对证券的投资涉及高度的风险。买方已寻求了 此类会计、法律和税务建议，因为买方认为有必要就收购证券做出明智的投资决定。

(e) 转让或转售。买方明白：(i) 证券尚未根据 证券法或任何州证券法注册，除非 (A) 随后根据该法进行登记，(B) 买方应以 普遍接受的形式向公司提交律师的意见，大意是此类待出售、转让或转让的证券可以根据该法出售、转让或转让免除此类注册要求，或 (C) 买方向公司提供 合理保证（以公司合理接受的卖方和经纪人陈述信的形式），保证此类证券可以出售、转让或转让

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根据经修订的《证券法》（或其后续规则）（统称第144条）颁布的第144条，每种情况均遵循其中规定的适用持有 期限；(ii) 根据第144条进行的任何证券出售只能根据第144条的条款进行，此外，如果第144条不适用，则在以下情况下转售证券卖方（或通过其进行出售的人）可能被视为承销商（该术语在证券中定义）法案）可能要求遵守《证券法》或美国证券交易委员会相关规则和 法规规定的其他豁免。

(f) 传说。买方同意以 本第 2 (f) 节的要求在证券上以基本以下形式印上限制性说明：

本证书所代表的证券 及其可转换成证券尚未根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法进行注册。这些证券及其 可转换的证券的收购完全是为了投资目的，不是为了转售，在没有经修订的1933年 证券法规定的证券的有效注册声明或适用的州证券法，或者法律顾问以普遍接受的形式发表意见的情况下，该法案或适用州无需注册，因此不得出售、出售、转让或转让证券法

除非公司可能要求提供买方及其代表的陈述信，否则证明转换股份的证书或 账面记录头寸不得包含任何图例（包括上述图例），(i) 而涵盖转售此类证券的注册声明根据《证券法》生效， (ii) 在根据第144条出售此类转换股票之后，(iii) 如果此类转换股份符合条件根据第 144 条出售，或 (iv) 如果不要求提供此类图例《证券法》的适用要求（包括美国证券交易委员会工作人员发布的司法解释和声明）。买方同意，根据本 第 2 (f) 节的规定，从代表证券的证书或账面记录头寸中删除限制性图例，前提是公司依赖买方将根据《证券法》的注册要求，包括任何适用的招股说明书交付 要求或豁免出售任何证券，如果证券是根据注册声明出售的，则将按照计划出售其中所列的分配情况。

(g) 组织；权力。买方是一个根据其组织管辖区的 法律正式组建、有效存在且信誉良好的实体，拥有必要的权力和权限进行和完成其所参与的交易文件（定义见下文）所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和下文下的 义务。

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(h) 授权、执法。 买方参与的交易文件已获得买方的正式有效授权、执行和交付，构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，除非因此 的可执行性可能受一般股权原则或与适用执行相关或普遍影响的适用破产、破产、重组、暂停、清算和其他类似法律的限制债权人 的权利和补救措施。

(i) 没有冲突。买方执行、交付和履行买方作为一方的交易 文件，以及买方完成本协议所设想的交易，从而不会 (i) 导致违反买方的组织文件，(ii) 与买方发生冲突或 构成违约（或随着通知或时间推移或两者兼而有之而成为违约的事件），也不会赋予他人任何权利终止、修改、加速或取消 买方签署的任何协议、契约或文书一方或 (iii) 导致违反适用于买方的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法），但上述第 (ii) 和 (iii) 条除外，对于此类冲突、违约、权利或违规行为，这些冲突、违约、权利或违规行为无法单独或总体上对买方履行本协议义务的能力产生重大不利影响，以及据此。

(j) 某些交易活动。自买方首次就本协议所设想的公司具体投资联系公司或公司代理人之时 起，买方没有直接或间接进行任何公司证券交易（包括但不限于任何涉及公司证券的卖空（定义见下文）），也未直接或间接地代表买方或 根据与买方达成的任何谅解进行任何公司证券交易（包括但不限于任何涉及公司证券的卖空（定义见下文）），以及在买方执行本协议之前立即结束。

(k)《证券法》D条第506条所定义的不良行为者。买方以及 其高管、董事、股东或关联公司均不受 D 法规第 506 条的 “不良行为者取消资格” 条款的约束。

3.

公司的陈述和保证。

除非 (i) 根据公司在协议签订之日向买方交付的披露附表（截至 协议之日）的相应部分，这些披露附表应被视为本协议的一部分，并在此类披露的范围内，或 (ii) 美国证券交易委员会提供的美国证券交易委员会文件（定义见下文）中对本文所作的任何陈述或担保进行限定在本协议签订之日之前，通过EDGAR系统访问网站，公司特此作出陈述和截至本文发布之日和每个截止日期，对 买家的保证如下所述（仅涉及截至特定日期的事项的陈述和保证除外，这些陈述和保证应按该特定日期的书面形式真实无误）：

(a) 组织和资格。公司及其每家子公司均为正式成立的实体，有效存在 ，根据司法管辖区的法律，信誉良好

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是他们成立的，拥有必要的权力和权限来拥有自己的财产并像现在一样开展业务。公司及其每家子公司都正式获得开展业务的外国实体的资格，并且在其财产所有权或所经营业务的性质使此类资格成为必要条件的每个司法管辖区都具有良好的信誉（在适用范围内），除非 不具备这种资格或信誉良好不会产生重大不利影响（定义见下文）。在本协议中，重大不利影响是指已经或可以合理预期会对本协议或任何其他交易文件或本文及其中所设想的交易的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响的任何事件、 事件或状况，(ii) 对公司及其子公司的经营、资产、业务或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响，总体而言，或 (iii) 对 公司的重大不利影响能够在任何重大方面及时履行任何交易文件规定的义务。子公司是指公司直接或间接拥有具有投票权的 已发行股本的大部分或持有该人的多数股权或类似权益的任何个人，上述每一项在本文中分别称为子公司。

(b) 授权；执法；有效性。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订本协议和其他交易文件和 履行其在本协议和其他交易文件下的义务，并根据本协议及其条款发行证券。 公司执行和交付本协议和其他交易文件以及公司完成本协议及由此设想的交易（包括但不限于可转换债券的发行以及保留可转换债券转换后可发行的转换股份 的发行和发行）均已获得公司董事会的正式授权，无需进一步提交、同意或授权公司、其董事会或其股东们。本 协议已由公司正式签署和交付，公司作为当事方的其他交易文件已由公司正式签署和交付，假设协议的执行和交付以及买方接受，构成 （或者，在正式签署和交付后，将成为）公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据公司各自的条款对公司强制执行，除非这种可执行性可能受到以下限制 股权或适用的破产、破产、重组的一般原则，与执行适用债权人对公司或其子公司和 的权利和补救措施有关或普遍影响此类权利和补救措施的暂停、清算或类似法律，但补偿权和出资权可能受到联邦或州证券法的限制。交易文件统称本协议、注册权协议、可转换债券、 以及本协议任何一方就本协议及由此设想的交易签订或交付的其他每项协议和文书，可能会不时修改。

(c) 发行证券。证券的发行已获得正式授权，根据交易文件的条款在 发行和付款后，证券应有效发行、全额支付且不可评估，并且不受与之有关的所有优先权或类似权利、抵押权、缺陷、索赔、留置权、质押、费用、税收、优先拒绝权、抵押权、担保权益和其他抵押权（统称留置权）其发行。自每个截止日期起，公司应从其正式的 中预留

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的授权股本不少于转换所有可转换债券时可发行的最大普通股数量（就本文而言，假设 (x) 这种 可转换债券可按截至确定之日的转换价格（定义见下文）进行兑换，(y) 任何此类转换均不得考虑其中规定的对可转换债券转换的任何限制）。根据可转换债券发行或转换后，转换股份在发行后将有效发行、全额支付且不可估值，并且与发行 无任何先发制人或类似权利或留置权，持有人有权享受普通股持有人享有的所有权利。

(d) 没有 冲突。公司执行、交付和履行交易文件以及公司完成特此及由此考虑的交易（包括但不限于发行 可转换债券、转换股份和保留发行转换股份）不会 (i) 导致违反公司注册证书（定义见下文）、章程（定义见下文）、 成立证书，组织备忘录、公司章程、公司注册证书、章程或公司或其任何子公司的其他组织文件，或公司或其任何 子公司的任何股本或其他证券（可以在本协议所设想的任何交易完成之日之前进行修改），(ii) 与任何协议、契约或文书发生冲突或构成违约，或赋予他人终止、修改、加速 或取消任何协议、契约或文书的权利公司或其任何子公司是其中的一方，或 (iii) 导致违反任何法律、规则，监管、命令、判决或法令（包括但不限于美国 联邦和州证券法律法规、公司注册或其子公司运营所在司法管辖区的证券法以及纳斯达克资本市场（ 主市场）的规章制度，但前提是，如果普通股曾经在纽约证券交易所、纽约证券交易所、美国纳斯达克的任何一家上市或交易选择市场或纳斯达克全球市场， 主市场应意味着普通股随后上市或交易的市场），包括适用于公司或其任何子公司或 的所有适用法律、规章和法规，适用于公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的特拉华州所有适用法律、规章和法规，但上述第 (ii) 和 (iii) 条除外，适用于合理预期不会导致 的任何冲突、违约、权利或违规行为重大不利影响。

(e) 同意。公司无需获得 授权或命令的任何实质性同意，也无需向（任何联邦或州证券机构可能要求的任何申报和主要市场可能要求的任何申报除外）、任何政府实体（如下文 的定义）、任何监管或自律机构或任何其他人进行任何申报或注册，即可履行、交付或履行其规定的任何义务或交易文件所考虑的，在每种情况下，均根据本协议 的条款或其。公司或任何子公司根据前一句必须获得的所有同意、授权、命令、申报和注册已经或将要在每个收盘日 之前获得或生效，公司及其任何子公司都不知道任何可能阻碍公司或其任何子公司获得或执行 所设想的任何注册、申请或备案的事实或情况交易文件。该公司不在

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违反了主要市场的要求，也不知道任何可以合理预期在可预见的将来导致普通股 退市或停牌的事实或情况。公司已将本协议下所有证券的发行情况通知主要市场，这不需要获得公司股东或任何其他个人或政府实体的批准。 政府实体是指任何性质的任何国家、州、县、市、镇、村、区或其他政治司法管辖区、联邦、州、地方、市、外国或其他政府、政府或准政府 任何性质的权力（包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭）、跨国组织或机构；或行使或有权行使任何行政、行政、行政的机构， 司法、立法、警察、监管或税务机关或任何权力上述任何一种的性质或工具，包括由政府或公共国际组织或 上述任何组织拥有或控制的任何实体或企业。

(f) 关于买家购买证券的确认函。公司承认并且 同意，买方仅以正常购买者的身份就交易文件和本协议及由此考虑的交易行事，并且买方不是 (i) 公司或其任何子公司的高级管理人员或董事，(ii) 据其所知，是公司或其任何子公司的关联公司（定义见第 144 条），或 (iii) 据其所知，受益人拥有超过10％的普通股 股份（根据证券第13d-3条的定义）经修订的 1934 年《交易法》（1934 年法案））。公司进一步承认，没有买方（或买方的任何关联公司）担任公司或其任何子公司（或任何类似身份）的财务 顾问或信托人（或以任何类似身份），买方或其任何 代表或代理人就交易文件和本协议所设想的交易提供的任何建议仅是偶然的买家购买证券。公司进一步向买方表示， 公司签订其作为一方的交易文件的决定完全基于公司及其代表的独立评估。

(g) 不提供整合发行。公司、其子公司或其任何关联公司，以及任何代表其 行事的人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，也未征求任何购买任何证券的提议，在这种情况下，根据任何适用的股东批准条款，包括但不限于任何交易所或自动报价系统的规则和条例，本次证券的发行 本公司的任何证券已上市或指定报价。 公司、其子公司、其各自的关联公司或任何代表其行事的人都不会采取任何可能导致任何证券的发行与 公司的其他证券发行相结合的行动或步骤。

(h) 收购保护的适用；权利协议。公司及其董事会 已采取一切必要行动（如果有），使任何控制股收购、利益相关股东、业务合并、毒丸（包括但不限于权利协议下的任何分配）、股东 权利计划或公司注册证书、章程或其他类似的反收购条款均不适用

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组织文件或其注册所在司法管辖区的法律或其他法律由于本 协议所设想的交易而适用于或可能适用于买方，包括但不限于公司发行证券和买方对证券的所有权。

(i) 美国证券交易委员会文件；财务报表。自2022年11月11日以来，公司已根据1934年法案 的报告要求及时向美国证券交易委员会提交了所有报告、附表、表格、委托书、声明和其他文件（根据1934年法案的第12b-25条使允许的延期生效）（上述所有文件均自该日起和本协议发布之日之前提交或修订，包括所有证物和附录）其中以及财务报表及其附表以及其中以提及方式纳入 的文件，以及所有公司根据《证券法》提交的注册声明（包括根据本协议提交的任何注册声明），以下称为美国证券交易委员会文件）。公司 已通过美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 向投资者交付或提供了美国证券交易委员会文件的真实完整副本。截至各自的日期（或者，对于任何被修改或取代的文件， 此类修正或取代申报的日期），美国证券交易委员会文件在所有重大方面都符合1934年法案的要求以及据此颁布的适用于美国证券交易委员会文件的美国证券交易委员会规章制度，在向美国证券交易委员会提交时， 美国证券交易委员会文件均未包含任何不真实的陈述重大事实或遗漏了在其中必须陈述的或必要的重大事实，这样才能制定鉴于其发表时的 情况，其中的陈述没有误导性。截至报告所述日期，美国证券交易委员会文件中包含的公司合并财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求 和美国证券交易委员会公布的自提交之日起生效的相关规章制度。此类财务报表是根据公认会计原则（GAAP）编制的， 在所涉期间一直适用（(i) 此类财务报表或其附注中可能另行注明的除外，或 (ii) 未经审计的中期报表，前提是它们可能不包括脚注或 可能是简明报表或摘要报表），并在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况其日期及其运营结果和现金流量期限随后结束（对于 未经审计的报表，需要进行正常的年终审计调整，无论是单独调整还是汇总调整，这些调整都不是重要的）。根据公司在提交美国证券交易委员会文件之日所知的事实和情况，公司设立的储备金（如果有）或美国证券交易委员会文件 中反映的储备金不足（如果适用）是合理的，并且没有要求在财务会计准则委员会财务报表中未规定的财务报表 会计准则第5号产生的美国证券交易委员会文件中反映的或突发损失否则。鉴于美国证券交易委员会文件中未包含 ，由公司或代表公司向买方提供的其他信息（包括但不限于本协议披露附表中的信息）均不包含任何不真实的重大事实陈述，也未说明任何必要的重要事实，以使这些陈述 不具有误导性，因为这些陈述是在或过去的环境下作出的。公司目前不打算修改或重述美国证券交易委员会文件（财务报表）中包含的任何财务报表（包括但不限于公司 独立会计师与此有关的任何附注或任何信函），公司目前也不知道事实或

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在每种情况下都需要公司修改或重报任何财务报表，以使任何财务报表符合公认会计原则和 美国证券交易委员会的规章制度。独立会计师没有告知公司他们建议公司修改或重报任何财务报表，也没有告知公司需要修改或 重报任何财务报表。

(j) 未作某些修改。自公司于2023年3月7日向美国证券交易委员会提交截至2022年12月31日的10-K表年度报告（2022年10-K表）中包含的最新 经审计的财务报表之日起，没有出现任何重大不利影响，也没有任何可以合理预期会导致重大不利影响 效应的事件或事件。自公司发布2023年10-K表中包含的最新经审计的财务报表之日起，公司及其任何子公司均未有 (i) 申报或支付任何 股息，(ii) 在正常业务流程之外单独或综合出售任何重大资产，或 (iii) 在 正常业务范围之外单独或总计进行任何重大资本支出。公司及其任何子公司均未采取任何措施根据与破产、破产、重组、破产接管、清算或清盘有关的任何法律或法规寻求保护，公司或任何 子公司也不知道或有理由相信其各自的债权人打算启动非自愿破产程序，也没有实际知道任何可以合理地导致债权人启动非自愿破产程序的事实。

(k) 没有未披露的事件、责任、事态发展或情况。没有发生或存在 所特有的事件、责任、发展或情况 ，或者合理地预计会存在或发生任何未公开披露且有理由预期会产生重大不利影响的事件、责任、发展或情况 、或状况 （财务或其他方面）。

(l) 业务行为；监管许可。公司及其任何子公司均未违反其公司注册证书中的任何 条款、公司或其任何子公司任何其他已发行优先股系列的任何指定证书、优先权或权利证书、章程或其组织章程、 成立证书、组织备忘录、公司章程、公司章程、公司注册证书或章程。公司及其任何子公司均未违反任何判决、法令或命令或适用于公司或其任何子公司的法规、法令、规则或 法规，公司及其任何子公司都不会违反上述任何条款开展业务，除非在所有情况下 都不会产生重大不利影响。在不限制上述内容的一般性的前提下，公司没有违反主要市场的任何规则、法规或要求，也不知道任何可以合理预期会导致主要市场在可预见的将来普通股退市或暂停的事实或情况 。自 2022 年 11 月 11 日以来，(i) 普通股已在主要 市场上市或指定报价，(ii) 美国证券交易委员会或主要市场没有暂停普通股的交易，(iii) 公司没有收到美国证券交易委员会或主要市场关于暂停的书面或口头来文

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或将普通股从主要市场退市，但尚未公开披露。公司及其每家子公司拥有或将申请有关监管机构颁发的所有证书、 授权和许可证，以开展各自业务，除非合理地预计不持有此类证书、授权或许可不会单独或总体产生重大不利影响，而且公司及其任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何相关的书面诉讼通知这样的证书，授权或 许可证。不存在对公司或其任何子公司或其任何子公司具有约束力的协议、承诺、判决、禁令、命令或法令具有或合理预期会产生禁止或严重损害公司或其任何子公司的任何商业行为、公司或其任何子公司对财产的任何收购或公司或其任何子公司开展业务的 效果 目前进行的除此类效果之外的其他效果，单独进行或在总计，这些影响没有而且不可能对公司或其任何子公司产生重大不利影响。

(m) 反海外腐败行为。自 2022 年 11 月 11 日起，公司及其任何子公司、任何 董事、高级职员、代理人、员工，以及代表或代表公司或其任何子公司（个人和集体均为公司关联公司）行事的任何其他人，均未违反美国《反海外腐败法》 （FCPA）或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，也未向任何公司关联公司提出、支付、承诺付款或授权支付任何款项，或提供、给予、承诺给予或授权给予 任何东西对任何官员、雇员或以官方身份代表任何政府实体行事的任何其他人、任何政党或其官员或任何政治职位候选人（个人和集体均为 政府官员）具有价值，其目的在于违反适用法律：(i) (A) 以官方身份影响该政府官员的任何行为或决定，(B) 诱使该政府官员这样做或 省略从事任何违反其合法职责的行为，（C）获取任何不正当好处或（D）诱导该政府官员影响或影响任何政府实体的任何行为或决定，或 (ii) 协助公司 或其子公司获得或保留与公司或其子公司的业务或将业务引向公司或其子公司。

(n) 股权资本化。截至本文发布之日，公司的法定资本包括 785,000,000股股本，其中7.4亿股被指定为普通股，45,000,000股优先股，其中29,057,097股被指定为A系列优先股。截至本文发布之日， 公司已发行普通股145,811,298股，29,057,097股已发行97股A系列优先股。普通股根据 1934 年法案第 12 (b) 条注册，目前在主市场 上市，交易代码为 SCLX。公司没有采取任何旨在终止根据1934年法案的普通股注册、将普通股从主要 市场除名的行动，也没有收到任何关于委员会或主要市场考虑的通知终止此类注册或上市。据公司所知，它符合主要市场所有适用的上市 要求。

(o) 现有证券；债务。除非在美国证券交易委员会 文件中披露：(i) 公司或任何子公司的股份、权益或股本均不受任何约束

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优先权或公司或任何子公司享有或允许的任何其他类似权利或留置权；(ii) 除根据员工福利和 类似计划授予的奖励外，没有与任何股份、 权益或资本相关的未偿期权、认股权证、认购权、看涨期权或承诺，或可转换为任何股票、 权益或资本的任何性质的未偿还期权、认购权或看涨期权、看涨期权或承诺公司或其任何子公司的股票，或以下各方的合同、承诺、谅解或安排公司或其任何子公司有义务或可能发行公司或其任何子公司的额外股份、权益或资本 股票，或与公司或其任何子公司的任何 股份、权益或股本相关的期权、认股权证、认购权、看涨权或承诺的任何性质的认购权、看涨权或承诺；(iii) 有公司或其任何子公司均无义务注册的协议或安排根据1933年法案 出售其任何证券（根据本协议、2022年11月10日公司、Sorrento Therapeutics, Inc.及其所列权益持有人之间的经修订和重述的注册权协议、公司与买方之间的经修订和重述的2023年2月8日的 备用股权购买协议（约克维尔SEPA）以及1月的备用股权购买协议 2023 年 8 月 8 日，公司与 B. Riley Principal Capital II, LLC（B. Riley SEPA）之间；（iv）没有公司或其任何子公司的未偿还证券或票据，其中包含任何赎回或类似条款，并且没有任何 合同、承诺、谅解或安排规定公司或其任何子公司有义务赎回公司或其任何子公司的证券；(v) 证券的发行不会触发任何包含 反稀释或类似条款的证券或工具；以及 (vi) 公司和任何子公司都没有任何股票升值权利或幻影股票计划或协议或任何类似的计划 或协议。

(p) 组织文件。公司已向买方提供或向EDGAR提交了经修订且自本协议发布之日起生效的公司注册证书（公司注册证书）和经修订并自本协议发布之日起生效的公司章程（以下简称 “章程”）的真实、正确的 和完整副本，以及所有可转换证券的条款及其持有人在这方面的重要权利。

(q) 诉讼。在任何法院、公共董事会、 政府机构、自律组织或机构面前或由任何机构审理或影响公司、普通股或公司任何子公司的诉讼、诉讼、诉讼、询问或调查中，在这种情况下，不利的决定、裁决或裁决会产生重大不利影响。 在对执行官进行合理询问后，公司不知道有任何事件可能导致或构成任何此类诉讼、诉讼、仲裁、调查、调查或其他程序的依据，包括但不限于与公司根据2022年9月12日的《某些缴款和偿还债务协议》采取的行动有关的任何 行动。

(r) 保险。公司及其每家子公司均由具有公认财务责任的保险公司投保 ，以抵御此类损失和风险，其金额是公司管理层认为在公司及其子公司所从事业务中谨慎和惯常的。公司和任何此类子公司都没有任何理由 相信它将无法续订现有保险，因为和

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当此类保险到期或从类似的保险公司那里获得类似的保险时，以不会产生重大不利影响的成本继续开展业务。

(s) 操纵价格。公司及其任何子公司均未采取任何旨在稳定或操纵公司或其任何子公司任何证券价格的行动，据公司所知， 也未直接或间接 (i) 采取任何旨在稳定或操纵公司或其任何子公司任何证券价格的行动，以促进出售 或转售任何证券，或 (ii) 违规出售、竞标或购买普通股 M条例，或者向任何人支付了任何因招揽购买股票而获得的报酬。

(t) 注册资格。公司有资格使用根据1933年法案颁布的S-1表格登记买方 转售转换股的情况。

(u) 壳牌公司状况。2022年11月17日，公司不再是第144 (i) 条中确定或受其约束的发行人 。

(v) 制裁事项。 公司及其任何子公司，或者据公司所知，公司的任何董事、高级职员或受控关联公司或任何子公司的任何董事或高级职员，都不是受美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）、联合国安全理事会（OFAC）管理或执行的任何制裁的对象的人或由其拥有或控制的人欧盟、国王陛下财政部、 或其他对公司及其拥有管辖权的相关制裁机构子公司，包括但不限于 OFAC特别指定国民和封锁人员名单或OFAC的外国制裁 逃避者名单或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），或 (ii) 位于、组织或居住在广泛禁止与该国家 或领土（包括但不限于克里米亚地区、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国进行交易的制裁对象的国家或地区）乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、苏丹和叙利亚的共和国（受制裁的国家））。 无论是公司及其任何子公司，还是公司或其任何子公司的董事、高级管理人员或受控关联公司，都从未因 的担忧而暂时或其他原因被美国银行或金融机构冻结过资金。

(w) 披露。公司确认，除了本协议和其他交易文件所设想的交易 的存在外，公司和代表其 行事的任何其他人均未向买方或其代理人或律师提供任何构成或可以合理预期构成与公司或其任何子公司有关的重大非公开信息的信息。公司理解并确认，买方将依靠上述陈述进行公司的证券交易。

(x) 不进行一般性招标。公司及其任何关联公司，以及任何代表其或其 行事的人，均未参与与证券发行或出售有关的任何形式的一般性招标或一般广告（根据《证券法》D条的含义）。

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(y) 私募配售。假设第 2 节中规定的买方 陈述和保证准确无误，则公司向买方发行和出售证券无需根据《证券法》进行登记。假设符合交易所上限， 下证券的发行和出售并不违反主要市场的规章制度。

4.

契约。

(a) 报告状况。在自本文发布之日起至所有 可转换债券不再未偿还之日 6 个月后结束的期间（报告期）内，公司应及时提交根据1934年法案要求向美国证券交易委员会提交的所有报告，即使1934年法案或规则和规则，公司也不得终止其作为发行人的 地位，也不得终止其根据1934年法案提交报告的发行人身份有关条例将不再要求或以其他方式允许这种终止。

(b) 所得款项的使用；制裁。公司和任何子公司均不得直接或间接使用本文所设想的交易收益 来偿还向公司任何高管或雇员提供的任何贷款，支付任何关联方债务的款项，或向索伦托治疗公司、Scintilla Pharmicals Inc. 或任何其他根据《美国法典》第11条成为债务人的关联公司（任何此类债务人，a）支付任何款项破产债务人）。尽管有上述规定，但应允许公司向破产 债务人支付总金额不超过50万美元的款项，前提是 (a) 此类款项用于以比现有供应商更有利的条件生产药品，并且 (b) 公司 可能向该破产债务人提出的任何索赔均获得管理费用待遇。公司及其任何子公司均不得直接或间接使用本文所设想的交易的收益，也不会将此类所得出借、出资或以其他方式 提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人 (a)，以资助或促进在 时受制裁或受到制裁的任何个人或任何国家或地区的任何活动或业务国家，或 (b) 以任何其他可能导致违反制裁的方式或任何个人（包括参与本协议所考虑的 交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他人）的适用法律。在过去的五年中，公司及其任何子公司均未与任何人、在任何国家或地区进行过任何交易或交易 ，现在也没有参与任何交易或交易 ，这些交易或交易在交易或交易时是或曾经是制裁的对象或曾经是受制裁国家。

(c) 清单。在适用范围内，公司应在收到正式发行通知的前提下，立即确保所有标的证券（定义见下文）在主要市场上市或指定报价（视情况而定），并应尽合理努力维持根据该主要市场交易文件条款不时发行的 所有标的证券的上市或报价指定（视情况而定）报告期。在本报告所述期间，公司及其任何子公司均不得采取任何合理预期会导致主要市场普通股退市或停牌的行动。公司应支付与履行本 第 4 (c) 节规定的义务有关的所有费用和开支。

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标的证券是指 (i) 转换股份和 (ii) 公司就转换股份发行或可发行的任何普通股，或 包括但不限于 (1) 因任何股票分割、股票分红、资本重组、交换或类似事件或其他原因而发行或发行的公司股本，以及 (2) 普通股在不考虑任何情况下转换成或交换的公司股本对转换可转换债券的限制。

(d) 费用。公司 应向买方的关联公司YA Global II SPV, LLC（子基金）支付15,000美元的一次性尽职调查和结构设计费，双方承认这笔费用已在本协议发布之日之前支付 。

(e) 证券质押。尽管本 协议中有任何相反的内容，但公司承认并同意，在遵守适用的联邦和州证券法的前提下，买方可通过真诚的保证金协议或其他由证券担保的贷款或融资 安排来质押证券。公司特此同意执行和交付证券质押人可能合理要求的与买方向该质押人质押证券有关的文件。

(f) 披露交易和其他重要信息。在纽约时间上午 9:30 或之前，即本协议签订之日后的第二个 工作日，公司应在表格8-K上提交一份最新报告，以1934年法案要求的形式描述交易文件所设想的所有重要条款，并附上所有 重要交易文件（包括但不限于本协议（以及本协议的所有附表，除非此类时间表可能适用）根据美国证券交易委员会 的规章制度，表格8-K中省略了）（包括所有附件，当前报告）。自提交本期报告起，公司应披露公司或其任何子公司或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人向{ br} 买方提供的所有与交易文件所设想的交易有关的重要非公开信息（如果有）。此外，自提交当前 报告之日起，公司承认并同意，根据公司、 其任何子公司或其各自的高级职员、董事、关联公司、雇员或代理人与买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议，与交易文件所设想的交易相关的任何和所有保密义务或类似义务，包括不是限制输入的共同机密披露协议 Yorkville Advisors Global、LP与公司之间的协议将于2022年11月8日终止。未经买方事先明确书面同意（买方可自行决定授予或拒绝 ），公司不得自本协议发布之日起及之后向买方提供有关公司或其任何子公司的任何重要非公开信息，公司也应促使其每家子公司及其各自的高级职员、董事、 员工和代理人从本协议发布之日起及之后不向买方提供任何重要的非公开信息。

(g) 保留股份。只要 任何可转换债券仍未偿还，公司就应从其正式授权的股本中预留 (i) 转换所有可转换债券时可发行的最大普通股数量，并应指示其过户代理不可撤销地储备 (i) 转换所有可转换债券时可发行的最大普通股数量（假设为本文的目的

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(x) 此类可转换债券可按确定之日的转换价格（定义见其中的定义）进行兑换，并且 (y) 任何此类转换均不得考虑其中规定的对转换可转换债券的任何 限制）（所需储备金额）；前提是，根据本节保留的普通股数量不得按比例减少 与任何转换有关的所有普通股（根据转换的普通股除外）可转换债券（根据其条款）和/或取消，或反向股票分割。如果在 任何时候授权发行的普通股数量不足以满足所需的储备金额，公司将立即采取一切必要的公司行动来批准和储备足够数量的股份，包括但不限于召集股东特别会议，在授权股份数量不足的情况下，召集股东特别会议，批准增加股票以履行公司根据交易文件承担的义务，建议 股东投票赞成增加这种核准人数的股份足以满足所需的储备金额。如果在任何时候根据交易所上限仍可供发行的普通股数量少于 所需储备额的100％，公司将尽商业上合理的努力立即召集和举行股东大会，以寻求股东的批准，对于超过交易所上限的股票的发行， 。

(h) 事务处理。公司及其 子公司的业务不得违反任何政府实体的任何法律、法令或法规，除非合理地预计此类违规行为不会单独或总体上造成重大 不利影响。

(i) 卖空。除非下文明确规定，否则买方承诺，自本协议发布之日起 到没有未偿还的可转换债券（限制期）为止，买方或其任何高级管理人员或由买方管理或控制的任何实体（统称受限 人员和前述各人均被称为受限人）均不得直接或间接进行任何 (i) 卖空（例如术语的定义见1934年普通股条例（SHO）的第200条或（ii）看跌等价物根据本协议第 (i) 和 (ii) 条款，头寸或任何对公司证券（包括普通股）建立净空头头寸的套期保值交易，要么用于公司自己的本金账户，要么用于任何其他受限人的本金账户。尽管有上述规定，但仍有明确的理解和同意，此处的任何内容（不暗示 相反的情况本来会成立）禁止任何受限者在限制期内：(1) 多头出售（定义见根据SHO法规颁布的第200条）普通股；或（2）出售相当于该受限人有权获得但尚未从受限者那里获得的标的股票数量的许多普通股 公司或过户代理人，(A) 待处理交易完成后根据可转换债券第4（b）节，已向公司提交了有效的转换通知（定义见可转换债券）的可转换债券 。

(j) 修正案；关联方债务；浮动利率交易。从本协议发布之日起，直到所有可兑换 债券偿还完毕，除非买方事先同意，否则公司不得也不允许其任何子公司（无论是否如此）

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在本协议发布之日为子公司）直接或间接 (i) 修改其章程文件，包括但不限于其公司注册证书和章程， 对可转换债券持有人的任何权利产生重大不利影响，(ii) 支付任何关联方债务以及 (iii) 签署、同意签订或进行任何浮动利率交易，其他 不包括买方（为避免疑问，根据约克维尔SEPA，包括但不限于）。

可变利率交易是指公司 (i) 发行或出售任何股权、 认股权证或债务证券，这些股权、 认股权证或债务证券可转换、可交换或行使，或者包括以转换价格、行使价、汇率或其他价格获得额外普通股 (A) 的权利，该价格以 为基础和/或随初始普通股的交易价格或报价而变化发行此类证券，或 (B) 其兑换、行使或交换价格受以下约束将在此类股票或债务证券首次发行之后的某个未来 日期重置，或者发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或偶然事件（包括但不限于 任何全额棘轮或加权平均反稀释条款，但不包括任何重组、资本重组、非现金分红、股票 拆分或其他类似交易的任何标准反稀释保护) 或 (ii) 订立或生效任何协议（包括根据任何现有协议），根据股票信贷额度、自动柜员机协议或其他 持续发行或类似发行发行发行或出售普通股。

公司同意不直接或间接签订任何合同、协议或其他 安排，这些合同、协议或其他 安排会限制或禁止公司根据交易文件对买方承担的任何义务，包括但不限于公司根据可转换债券要求向买方支付的任何款项。

5.	注册；过户代理指令；图例。

(a) 登记。公司应在其主要执行办公室或过户代理人（或公司通过通知每位证券持有人而指定的其他 办公室或机构）保存可转换债券登记册，公司应在登记册中记录可转换债券 以其名义发行可转换债券的人的姓名和地址（包括每位受让人的姓名和地址），即可转换债券的金额该人持有的股票。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应为决定性条目，无论出于何种目的，公司和可转换债券的持有人均应将根据本协议条款在登记册中记录姓名的每个人视为持有人。公司应在工作时间内保持登记册的开放性和可用性，以便 买家或其法定代表人检查。

(b) 转让限制。只有在 遵守州和联邦证券法的情况下才能处置证券。对于除根据有效注册声明或规则144以外的任何证券转让、向公司或买方关联公司转让证券，或与本文所设想的 质押有关的任何证券转让，公司可以要求转让人向公司提供由转让人选择且公司合理接受的律师的意见，其形式和实质应为

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令公司感到相当满意，大意是此类转让不需要根据《证券法》对此类转让的证券进行登记。作为转让的条件，任何 此类受让人均应书面同意受本协议条款的约束，并应享有本协议规定的买方的权利和义务。

6.	公司出售义务的条件。

本协议项下公司在每次收盘时向买方发行和出售可转换债券的义务以 在每个收盘日当天或之前满足以下每项条件为前提，前提是这些条件完全是为了公司的利益，公司可以随时自行决定放弃这些条件，事先向买方 发出书面通知：

(a) 买方应已执行其 一方的每份交易文件，并将这些文件交付给公司。

(b) 买方和彼此买方应根据公司高管正式签署的一封信函，向公司交付买方在收盘时通过电汇购买的可转换债券的 购买价格，该信函列出 买方的电汇金额和公司的电汇指示（收盘声明）。

(c) 自作出之日起，买方的 陈述和保证在所有重大方面均应真实、正确，就像最初在当时做出的陈述和保证一样（截止于 具体日期的陈述和保证除外，该陈述和保证应在该特定日期真实无误），并且买方应在所有重大方面履行、满足和遵守了所需的契约、协议和条件根据要履行的本协议， 买方在当天或之前满足或遵守了该协议这样的截止日期。

7.	买方购买义务的条件。

在本协议项下，买方在每次收盘时购买其可转换债券的义务以在每个收盘日或之前满足以下每项条件为前提，前提是这些条件完全是为了买方的利益，买方可以随时自行决定放弃这些条件，事先向 公司发出书面通知：

(a) 公司应正式签署并将其作为一方的每份 交易文件交付给买方，公司应正式签署并向买方交付可转换债券，其本金与收盘附表一中买方姓名 对面列出的认购金额相对应的认购金额。

(b) 买方应以买方合理接受的形式收到公司 律师的意见，其日期为首次截止日期。

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(c) 公司应向买方交付其和每个 子公司的章程经认证的副本，以及公司任何子公司的股东或成员之间签订的任何股东或运营协议的副本。

(d) 公司应在截止日期后的十 (10) 天内向买方交付一份证明公司 成立和良好信誉的证书。

(e) 自作出之日起，公司 的每一项陈述和保证在所有重大方面（按实质性限定的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的）以及截至每个截止日期，应与当时最初作出 一样（截至特定日期的陈述和保证除外，这些陈述和保证应在该特定日期真实无误）并且公司应在所有方面履行、满足和遵守契约， 每份交易文件中规定的协议和条件，要求公司在每个截止日期或之前履行、满足或遵守。

(f) 普通股 (A) 应指定在主市场报价或上市（如适用），自每个收盘日起，美国证券交易委员会或主要市场均未暂停 (B) 在主要市场上交易，也不得被美国证券交易委员会或主要市场以书面形式暂停美国证券交易委员会或主要市场或 (II) 暂停普通股）低于主要市场的最低维护要求。

(g) 公司应已获得 出售证券所需的所有政府、监管机构或第三方的同意和批准（如果有），包括但不限于主要市场要求的同意和批准（如果有）。

(h) 任何具有管辖权的法院或政府实体均不得颁布、签署、颁布或认可禁止完成交易文件所设想的任何交易 的法规、 规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令。

(i) 自本协议执行之日起，不得发生任何导致或合理预期会导致重大不利影响或违约事件（定义见可转换债券）的事件或一系列 事件。

(j) 买方应已收到结算声明。

(k) (i) 从本协议发布之日起至适用的收盘日， 美国证券交易委员会或主要市场不得暂停普通股交易（公司同意的任何限期暂停交易除外，暂停将在收盘前终止），以及 (ii) 从本协议发布之日起至适用的收盘日 的任何时候，证券交易一般如彭博社报道的那样不得暂停或限制交易的证券，也不得对交易量为以下的证券设定最低价格此类服务机构或主要市场上报告的， 美国或纽约州当局均未宣布暂停银行业务，也不会发生任何实质性的敌对行动爆发或升级，也不得发生 的其他国家或国际灾难

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其对任何金融市场的影响或任何重大不利变化如此之大，根据买方的合理判断，在每种情况下，这使得收盘时购买证券是不切实际或不可取的。

(l) 有一份有效的注册声明（包括对注册声明生效后的任何 修改），根据该声明，允许买方利用该声明下的招股说明书转售根据约克维尔SEPA可发行的普通股。

(m) 仅就第二次收盘而言，(i) 公司应根据注册权协议中规定的条款，包括其中规定的提交截止日期，向美国证券交易委员会 提交注册声明，并且 (ii) 公司应支付截至本协议签订之日 的所有逾期未付和开具发票的款项，这些款项应在本协议签订之日支付。

(n) 仅就 第三次收盘而言，注册声明应根据《注册权协议》中规定的条款，包括其中规定的生效截止日期生效。

(o) 公司应向买方交付一份由 公司首席执行官签发的合规证书，证明公司已遵守此处规定的适用收盘的所有先决条件，买方可以将其作为满足此类条件的证据，无需 独立核实。

8.

终止。

如果自本协议发布之日起十 (10) 天内未发生首次收盘，则 有权在该日期营业结束之日或之后随时终止其在本协议下的义务，而买方无需对任何其他方承担责任；但是，前提是，(i) 如果本协议失败，则买方将无权根据第 8 节终止本协议本协议所设想在该日期之前完成的交易是买方违反本协议的结果协议和 (ii) 放弃出售和购买可转换债券的规定应通过提供书面通知适用于买方，此外，此类终止不得影响公司在本协议 下向买方偿还本文所述费用的任何义务。本第 8 节中的任何内容均不得视为免除任何一方因该方违反本 协议或其他交易文件的条款和规定而承担的任何责任，也不得视为损害任何一方强迫任何其他方具体履行本协议或其他交易文件规定的义务的权利。

9.

杂项。

(a) 适用法律；管辖权；服务；陪审团审判。与本协议的解释、有效性、执行、 和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，不使 所规定的任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区的）生效

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导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律。公司特此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区纽约市的州和联邦法院 的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何其他交易文件下的任何争议，或与本协议或由此考虑的任何交易有关的任何争议，因此 不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张任何关于其非个人的主张在任何此类法院的管辖下，此类诉讼、诉讼或程序提起于不方便的论坛或者 提起此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不正确。各方特此不可撤销地放弃个人送达诉讼程序，同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过将副本邮寄给该方，地址为 ，以便根据本协议向其发送此类通知，并同意此类服务应构成良好而充分的诉讼程序送达及其通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何 方式提供流程的权利。此处包含的任何内容均不得视为也不妨碍买方在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以向买方 收回公司的义务，或执行有利于买方的判决或其他法院裁决。各方特此不可撤销地放弃其为裁决本协议或任何 其他交易文件或与本协议、任何其他交易文件或本协议、任何其他交易文件或本协议或本协议所考虑的任何交易有关的任何争议而可能拥有的任何权利，也同意不要求陪审团审判。

(b) 对应方。本协议可以在相同的对应协议中执行，每个协议应被视为一个协议， 是同一个协议，并应在双方签署相应协议并将其交付给另一方时生效。传真或其他电子扫描和传送的签名（包括 2000 年 美国联邦 ESIGN 法案、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如 www.docusign.com 所涵盖的任何电子签名），包括电子邮件附件，应被视为 已正式有效交付，并且对本协议的所有目的均有效有效。

(c) 标题； 性别。本协议的标题为便于参考，不得构成本协议的一部分或影响本协议的解释。除非上下文另有明确说明，否则此处的每个代词均应被视为包括 的阳性、阴性、中性、单数和复数形式。包括、包括、包含、包含和类似词语的术语应作广义解释，就像后面是没有 限制的词语一样。此处的条款、下文、本协议和类似含义的词语是指整个协议，而不仅仅是其中的条款。

(d) 完整协议，修正案。本协议取代 买方、公司及其各自关联公司和代表他们行事的人员先前就本文讨论的事项达成的所有其他口头或书面协议，本协议及此处提及的文书包含双方对 本文及其中所涵盖事项的全部理解，除非本协议或其中特别规定，否则公司和买方均未向其作出任何陈述、担保、契约或承诺

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尊重这些问题。除非由负责执行的一方签署书面文书，否则不得放弃或修改本协议的任何条款。

(e) 通知。根据本协议 条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式通过信件和电子邮件提交，并将被视为已送达：(A) (i) 收据，亲自送达，或 (ii) 在隔夜快递 服务存款后一 (1) 个工作日，并指定次日送达，以较晚者为准通过电子邮件发送时，会收到相同的和 (B) 收据。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

如果是给公司，那就是：		Scilex 控股公司 圣安东尼奥路 960 号 帕洛阿尔托， CA 94303
		注意：Jaisim Shah 电话：(650) 386-6179 电子邮件：jshah@scilexpharma.com
并附上一份副本（不构成通知）至：		保罗·黑斯廷斯律师事务所 南加利福尼亚大道 1117 号 加利福尼亚州帕洛 阿尔托 94304 注意：Jeffrey T. Hartlin，Esq.；Elizabeth Razzano，Esq. 电话：(650) 320-1804；(650) 320-1895 电子邮件：jeffhartlin@paulhastings.com；elizabethrazzano@paulhastings.com
如果发给买家，则发送到买家一览表中列明的地址和 电子邮件地址，并将副本按买家一览表中的规定发送给买家代表，
将副本复制到：		David Fine，Esq c/o 约克维尔顾问全球公司，LP 斯普林菲尔德大道 1012 号 新泽西州芒特赛德 07092 电子邮件： legal@yorkvilleadvisors.com

或者发送到接收方 在变更生效前五 (5) 天向对方发出的书面通知中指定的其他地址、电子邮件地址和/或提请其他人注意。此类通知、同意、豁免或其他通信 (B) 由发件人电子邮件服务提供商以电子方式生成的包含时间、日期、收件人电子邮件地址或 (C) 由隔夜 快递服务提供的收据的书面确认 (A) 应作为个人服务、传真收据或隔夜快递服务根据第 (i)、(ii) 或 (iii) 条提供的可反驳证据）分别在上面。

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(f) 继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力， 受益，包括任何可转换债券的任何购买者（但不包括标的证券的任何购买者，除非根据 买方的书面转让）。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。对于任何或全部证券的任何转让，买方可以在未经公司同意的情况下转让其在本协议项下与此类证券相关的全部或部分权利和义务，在这种情况下，该受让人应被视为本协议项下此类转让证券的买方。

(g) 赔偿。

(i) 考虑到买方执行和交付交易文件并收购交易文件下的证券 ，以及公司根据交易文件承担的所有其他义务，公司还应为买方及其所有股东、合伙人、成员、高级职员、董事、 员工和直接或间接投资者以及上述任何代理人或其他代表（包括但不限于）辩护、保护、赔偿和使其免受损害，与交易有关而保留的内容本协议所考虑）（统称为 买方赔偿）来自和针对任何诉讼、诉讼原因、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、负债和损害赔偿以及与此相关的开支（无论此类买方 受保人是否是本协议所要求赔偿的诉讼的当事方），包括合理的律师费和支出（受赔人）买方责任），任何买方赔偿责任由于（A）任何（a）导致 、或由此产生的或与之相关而产生的虚假陈述或违反公司在任何交易文件中作出的任何陈述或保证，(B) 任何违反任何交易文件中包含的公司或 任何子公司的任何契约、协议或义务的行为，(C) 第三方对此类买方受保人提起或提出的任何诉讼、诉讼、诉讼或索赔（包括为此目的代表公司或任何子公司提起的衍生诉讼）) 或者以其他方式涉及由 (1) 产生或产生的买方赔偿执行、交付、履行或执行任何交易文件，(2) 使用证券发行所得直接或间接资助或将全部或部分融资的任何交易 ，或 (3) 根据第 4 (f) 条向买方适当披露的任何信息，或 (D) 买方或证券持有人根据当期交易作为公司投资者 的地位由交易文件提出，或作为本协议的当事方（包括但不限于作为利益方或 {br）} 否则，在任何要求禁令或其他衡平法救济的诉讼或程序中）。如果公司的上述承诺因任何原因可能无法执行，则公司应在适用法律允许的每项受偿买方责任的支付和 的偿还中做出最大贡献。

(ii) 在 考虑公司执行和交付交易文件以及根据交易文件出售证券以及买方根据交易文件承担的所有其他义务外，买方还应为公司、其合伙人、成员、高级职员、董事、雇员和直接或间接投资者以及上述任何代理人或其他代表（包括但不限于这些 ）进行辩护， 与所设想的交易有关的保留

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本协议）（统称公司赔偿，连同买方赔偿受让人）任何和所有诉讼、 诉讼原因、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、责任和损害赔偿以及与之相关的费用（无论是否有任何此类公司赔偿方是本协议要求赔偿的诉讼的一方），包括合理的律师费和支出（受赔偿公司负债，再加上免赔买方负债），由于 (A) 买方在任何交易文件中作出的任何虚假陈述或违反任何陈述或保证，(B) 任何违反任何交易文件中包含的买方契约、协议或 义务的行为，或 (C) 任何提起或针对的诉讼、诉讼、诉讼或索赔的理由，或 (C) 任何提起或针对的诉讼、诉讼、诉讼或索赔的理由，任何 公司的赔偿责任）由第三方提起的此类公司赔偿（包括为此目的提起的衍生诉讼 ）或任何第三方提起的衍生诉讼子公司）或以其他方式涉及源于 (1) 任何交易文件的执行、交付、履行或执行，或 (2) 根据第 2 节向公司正确披露的任何 披露而产生或产生的公司赔偿人。如果买方的上述承诺因任何原因可能无法执行，则买方应在适用法律允许的每项受偿公司负债的支付和 的偿还中做出最大贡献。

(iii) 在受保人收到本第 9 (g) 节规定的任何涉及赔偿责任的诉讼或程序（包括任何政府行动或程序）的启动通知后， 如果要根据本第 9 (g) 节对公司或买方（相关赔偿人）提出索赔，则该受保人应立即 向相关人员提起诉讼赔偿人发出 生效的书面通知，相关赔偿人应有权参与，而且，在以下范围内相关赔偿人因此希望由相关 赔偿人和此类受保人双方合理满意的律师接管辩护控制权；但是，在以下情况下，受保人应有权聘请自己的律师，其费用和开支由相关赔偿人支付：(A) 相关赔偿人在 书面中同意支付此类费用和费用；(B) 相关赔偿人应未能立即为此类赔偿责任进行辩护，也未能合理聘请律师在任何此类受赔人 责任中令此类受保人满意；或 (C) 任何此类赔偿责任的指定当事方（包括任何被起诉方）包括此类受保人和相关赔偿人，律师应告知此类受保人，如果由同一位律师代表此类受保人和相关赔偿人，则可能存在 利益冲突（在哪种情况，如果此类受保人以书面形式通知相关赔偿人其选择聘请单独的律师，费用由 相关人员承担赔偿人，则相关赔偿人无权为此进行辩护，此类律师的费用应由相关赔偿人承担），此外，就上述 (C) 条款而言， 相关赔偿人不承担该受保人超过一 (1) 名独立法律顾问的合理费用和开支。受保人应就相关赔偿人的任何此类诉讼或受赔责任进行任何 谈判或辩护，与相关赔偿人进行合理合作，并应向相关赔偿人提供与此类诉讼或被赔偿 责任有关的所有合理可获得的信息。相关赔偿人应随时合理地向相关受保人通报辩护状况或与之有关的任何和解谈判。相关赔偿人对任何 和解不承担任何责任

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适用于未经其事先书面同意而提起的任何诉讼、索赔或程序，但前提是相关赔偿人不得不合理地拒绝、拖延或限制其同意。未经相关受保人事先书面同意， 相关赔偿人不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他折衷方案，其中不包括 索赔人或原告向该受保人免除与此类受偿责任或诉讼有关的所有责任，此类和解不应包括对此类赔偿责任或诉讼的任何承认受保人。根据下文规定 赔偿，相关赔偿人应代位行使受保人对与赔偿事项有关的所有第三方、公司或公司的所有权利。 未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向相关赔偿人发出书面通知不应免除相关赔偿人根据本 第 9 (g) 条对此类赔偿人的任何责任，除非相关赔偿人为此类诉讼辩护的能力受到重大和不利损害。

(iv) 本第 9 (g) 节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在相关赔偿人收到支持相关赔偿负债的账单后的十 (10) 天内，通过定期支付 金额来支付。

(v) 此处包含的赔偿协议除了 (A) 相关赔偿人对相关赔偿人或其他人的任何诉讼理由或类似权利，以及 (B) 相关赔偿人根据法律可能承担的任何责任。

(h) 没有严格的结构。本协议中使用的语言将被视为双方 为表达共同意图而选择的语言，并且不会对任何一方适用严格的解释规则。

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以此为证,自上文首次写明之日起，买方和公司已使 各自在本证券购买协议的签名页正式签署。

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以此为证,自上文首次写明之日起，买方和公司已使 各自在本证券购买协议的签名页正式签署。

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附录 A

可转换债券的形式

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附表 I

买家时间表

(a)						(b)				(c)
买家						订阅 的金额 可兑换 债券				购买价格 (96% 的 订阅 金额）
YA II PN, Ltd.
斯普林菲尔德大道 1012 号			第一次收盘：			$	10,000,000.00			$	9,600,000.00
新泽西州芒特赛德 07092			第二次收盘			$	7,500,000.00			$	7,200,000.00
电子邮件：Legal@yorkvilleadvisors.com			第三次收盘			$	7,500,000.00			$	7,200,000.00
			聚合：			$	25,000,000.00			$	24,000,000.00

法定代表人地址和电子邮件地址

David Fine，Esq

斯普林菲尔德大道 1012 号

新泽西州芒特赛德 07092

电子邮件：Legal@yorkvilleadvisors.com