附录 4.1
执行版本
该债券和该债券可转换为的证券均未在任何州的证券交易所 委员会或证券委员会注册。这些证券是根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）规定的注册豁免出售的，因此，除非根据《证券法》规定的有效注册声明，或者根据证券法的现有豁免或不受该法注册要求约束的交易以及 适用的州证券法，否则不得发行或出售 。
SCILEX 控股公司
C可转换的 DEBENTURE
本金：1,000,000,000 美元
债券发行 日期：2023 年 3 月 21 日
债券编号：SCLX-1
对于收到的价值，根据特拉华州法律组建的实体 SCILEX HOLDING COMPANY（ 公司）特此承诺，无论是在到期日（定义见下文），都向YA II PN, Ltd.的订单或其注册受让人（持有人）支付上述金额作为本金的本金（根据本协议条款 赎回、转换或其他方式减少本金），加息、赎回或其他方式（在每种情况下均符合本协议的条款），并对任何未偿还的利息 （利息）支付无论是在 到期日还是在加速、转换、赎回或其他日期（在每种情况下，均根据本协议的条款），本金均按适用利率计算，自上文规定的债券发行日（发行日期）起，直到债券到期和应付。本可转换债券（包括以交换、转让或替代方式发行的所有债券，此 债券）最初是根据截至2023年3月21日的证券购买协议（协议日期）发行的，因为公司与所附买家清单上列出的买家之间的证券购买协议（证券购买 协议）可能会不时修改。此处使用的某些大写术语在第 (15) 节中定义。
(1) 一般条款
(a) 到期日。在到期日，公司应向持有人支付一笔现金，相当于所有 未偿本金、应计和未付利息，以及根据本债券条款未偿还的任何其他款项。到期日应为2023年12月21日，持有人可以选择延长。 除本债券明确允许外，公司不得预付或赎回未偿本金以及应计和未付利息的任何部分。
(b) 利率和利息支付。 的未偿本金余额应按等于7.00％（利率）的年利率累积利息，在任何违约事件发生和持续期间，该利率应提高到15％的年利率。 利息应在适用法律允许的范围内，根据一年365天和实际经过的天数计算。
(c) 付款日期。每当本协议下的任何付款或其他义务在工作日以外的日期到期时， 此类付款应在下一个工作日支付。
(2) 付款
(a) 分期付款。在附录一（还款时间表）所附的 还款计划中规定的每个日期（均为分期付款日期）或之前，公司应偿还本债券的部分未偿余额，金额等于截至该还款日的还款 附表中规定的本金金额，加上本债券的应计和未付利息，另外，仅在现金支付的情况下根据本第 2 (a) 节 (i)，付款溢价等于 本金的5％付款（统称分期付款金额）， 提供的 为避免疑问，等于5％的付款溢价不适用于直接从约克维尔SEPA预付款中支付的任何分期付款金额 。关于公司在本协议项下支付的任何分期付款金额，公司应自行选择 (i) 在分期付款日当天或之前以现金、 或 (ii) 通过提交预先通知（定义见约克维尔SEPA）（预付还款）或一系列预付款通知来偿还每笔分期付款金额，每份预付款都有一个预付款日期（定义见约克维尔SEPA）适用的 分期付款日期，或公司确定的 (i) 或 (ii) 的任意组合。对于公司根据本第 2 (a) 节 (i) 偿还的任何分期付款金额或部分分期付款，公司应在该分期付款日期或之前通过电汇立即可用的现金资金向持有人支付 该分期付款金额。如果公司根据本第 2 (a) 节 (ii) 选择（或被视为选择了）分期付款的全部或部分预付款（如下所示），则公司应根据约克维尔SEPA的条款和条件向持有人发出预先通知，其预付款日期将等于适用的分期付款日期或之前。根据约克维尔SEPA第2.02节在此类预先通知截止后，持有人应将持有人根据 Yorkville SEPA应向公司支付的金额与预付款的等额分期付款抵消。如果在分期付款之日，分期付款金额的任何部分仍未支付，则公司应根据本第 2 (a) 节 (i) 以现金 还款的形式偿还未偿还的付款金额。只有在双方同意的情况下，才能加快还款时间表。持有人在分期付款日期之前进行的任何转换都将按时间顺序将未来任何分期付款日的应付金额 减去此类转换金额。
如果公司在下一期分期付款日期前 30 天或更短时间内向持有人发出 提前通知（第一期分期付款日期除外，即 60 天），则公司应被视为已选择就该预先通知预先还款，最高为该下一期分期付款日期到期的分期付款金额 。
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(b) 可选兑换。如本节所述，公司有权自行选择，但无义务提前赎回（可选赎回）本债券下的部分或所有未偿款项； 提供的(i) 普通股的交易价格 低于赎回通知发布时的转换价格（定义见下文），并且（ii）公司至少提前五（5）个工作日向持有人发出希望行使可选赎回的书面通知（每份都是 赎回通知）。每份赎回通知均不可撤销，并应具体说明要赎回的可转换债券的未偿余额和适用的赎回 溢价。赎回金额应等于公司赎回的未偿本金余额加上赎回溢价，加上与该本金有关的所有应计和未付利息。收到 赎回通知后，持有人应有五 (5) 个工作日选择转换债券的全部或任何部分。在六号 (6)第四) 赎回通知发出后的工作日， 公司应向持有人交付与在五 (5) 个工作日期间进行的转换生效后赎回的本金金额相关的赎回金额。
(3) 默认事件。
(a) 违约事件，无论此处使用何处，均指以下任何一种事件（无论其原因如何 ，也不论该事件是自愿还是非自愿的，还是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例造成的）：
(i) 公司未能在付款到期后的五 (5) 个工作日内向持有人支付根据 本债券或任何其他交易文件（定义见第 (15) 节）（付款违约）到期的任何本金、利息或其他款项；
(ii) 公司或公司的任何子公司应根据现在或以后生效的任何适用的破产或破产法或其任何继承法启动或对公司任何 子公司提起诉讼，或者公司或公司的任何子公司根据任何重组、 安排、债务调整、债务减免、解散、破产或清算或任何司法管辖区的类似法律启动任何其他程序或此后实际上与公司或其任何子公司有关公司在六十一 (61) 天内未被驳回的任何此类破产、破产 或其他程序；或公司或公司的任何子公司被裁定破产或破产；或下达了批准任何此类案件或程序 的任何救济令或其他命令；或公司或公司的任何子公司为其或所有人任命任何托管人、私人或法院指定的接管人等或者其在六十一 (61) 的 期内仍未清偿或未居留的几乎所有财产天；或者公司或公司的任何子公司为了债权人的利益对其全部或基本上全部资产进行一般性转让；或者公司或公司的任何子公司应未能偿还债务， 或应声明在债务到期时通常无法偿还或将无法偿还债务；或者公司或公司的任何子公司应召集债权人会议以安排合并，调整或 重组其债务；或者公司或公司的任何子公司应通过任何行为或未采取行动明确表示同意、认可或默许以下任何一项
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上述内容；或公司或公司任何子公司为实现上述任何一项而采取的任何公司或其他行动；
(iii) 公司或公司的任何子公司应违约其在任何债券、抵押贷款、 信贷协议或其他便利、契约协议、保理协议或其他可能发行债券、抵押贷款协议或其他文书下的任何义务，也可能以这些文书作为抵押或证明借款或证明根据公司或公司任何子公司的任何长期 租赁或保理安排到期款项的任何债务超过 1,000,000 美元的金额，无论此类债务现在存在还是以后会产生等等违约应导致此类债务变为或 被宣布到期和应付，此后此类违约无法在管理此类债务的文件规定的时间内得到纠正，或者如果没有规定时间，则无法在十 (10) 个工作日内得到解决；
(iv) 普通股应在 连续十 (10) 个交易日内（视情况而定）停止在任何主要市场上市或上市交易；
(v) 公司或公司的任何子公司应是任何控制权交易变更 （定义见第 (15) 节）的当事方，除非本债券与此类控制权变更交易有关；
(vi) 公司 (A) 未能在适用的股票交付日期后的两个 (2) 个交易日内向持有人交付所需数量的普通股，或 (B) 向持有人发出书面或口头通知，包括在任何时候通过公开公告，表示其不打算遵守将任何债券 转换为根据以下规定投标的普通股的请求债券的条款，但根据第 (4) (c) 条的规定除外；
(vii) 公司应出于任何原因未能在付款到期后的五 (5) 个工作日内根据 买入（定义见此处）以现金付款；
(viii) 公司未能在委员会确定的这种 申报到期日当天或之前及时向委员会提交任何定期报告，据了解，为避免疑问，该到期日包括《交易法》第12b-25条允许的任何延期申报截止日期，前提是这种 失败在十 (10) 个工作日内未得到纠正；
(ix) 任何由公司或代表公司就任何交易文件作出或被视为由 作出或被视为与任何交易文件相关的陈述或保证，或本协议或其下的任何豁免，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均应被证明是不正确的（或者，如果任何此类陈述或保证已经 具有实质性的限定，则此类陈述或保证应被证明是不正确的）；
(x) 任何交易文件的任何重要条款，在执行和交付后的任何时候，出于本协议或其下明文允许以外的 以外的任何原因，均停止完全生效；或者公司或任何其他人以书面形式质疑任何交易文件中任何条款的有效性或可执行性；或
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公司以书面形式否认其根据任何交易文件承担任何或进一步的责任或义务，或声称以书面形式撤销、终止（除非符合相关的 终止条款）或撤销任何交易文件，前提是此类事件在十 (10) 个工作日内未得到解决；
(xi) 公司将发行本债券的收益，无论是直接还是间接，以及 是立即、偶然还是最终用于购买或持有保证金股票（根据联邦储备委员会不时生效的第T、U和X条及其所有官方裁决和解释 或其中的所有官方裁决和解释），或向他人提供信贷以购买或持有保证金或退还最初为此目的产生的债务；或
(xii) 任何违约事件（定义见其他债券或本债券以外的任何交易文件） 发生在任何其他债券上，或者任何违反持有人在公司持有的任何其他债券、票据或票据或公司与持有人之间或相互之间的任何协议的重大条款的行为；或
(xiii) 公司应未能遵守或履行本债券中包含的任何重大契约、协议或担保，或者以其他方式 对本债券的任何条款（第 (3) (a) (i) 至 (3) (a) (xii) 节）或任何其他交易文件未在规定的时间内进行补救或补救的条款）未在规定的时间内得到纠正或补救的任何重大违约或违约）在十 (10) 个工作日内规定。
(b) 在本债券的任何部分 未偿还期间，是否发生了任何违约事件，并且是 继续（除第 (3) (a) (ii) 节所述与公司有关的事件外），本债券的全部未付本金以及截至加速日期的利息和其他 款项应在根据第 (7) 条的通知发出的持有人选择时立即到期并以现金支付； 提供的对于第 (3) (a) (ii) 节所述与 公司有关的任何事件，本债券的全部未付本金以及截至加速之日应付的利息和其他款项应自动到期支付，在每种情况下 均无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，公司特此免除所有这些款项。此外，除任何其他补救措施外，如果本债券在付款违约或 到期日后仍未偿还，则持有人应继续有权利（但没有义务）根据第 (4) 节（受 4 (c) 中规定的实益所有权 限制）在 (x) 之后的任何时候一次或多次转换全部或部分转换金额（定义见下文）a) 付款违约 (提供的 此类付款违约仍在继续）或（y）转换价格的到期日应等于 转换价格（定义见下文）或默认转换价格的较低者。持有人无需提供，公司特此放弃任何形式的出示、要求、抗议或其他通知（所需的转换通知除外），持有人 可以立即执行其在本协议下的任何和所有权利和补救措施以及适用法律为其提供的所有其他补救措施。在根据本协议付款之前，持有人可以随时以书面形式撤销和撤销此类声明。 此类撤销或撤销均不得影响任何随后的违约事件或损害由此产生的任何权利。就本文而言，违约事件是继续如果尚未得到纠正、补救或免除，
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，唯一的不同是与付款违约相关的违约事件是继续如果未在 第 (a) (i) 节规定的期限内予以豁免，或者尚未得到纠正或补救。
（4）债券的转换。根据本第 (4) 节规定的条款和条件，本债券可转换为公司 普通股的股份。
(a) 转换权。在遵守第 (4) (c) 节 限制的前提下，在发行日当天或之后的任何时间或时间，只要本债券仍未偿还，持有人就有权根据第 (4) (b) 条，将未偿还和未付转换金额（定义见下文 ）的任何部分按转换价格转换为已全额支付和不可估税的普通股。根据本第 (4) (a) 节转换任何转换金额时可发行的普通股数量应 通过将该转换金额 (x) 除以 (y) 转换价格来确定。在进行任何转换后，公司不得发行普通股的任何部分。根据本节 (4) 进行的所有计算均应四舍五入到 最接近的 0.0001 美元。如果发行将导致发行普通股的一小部分，则如果该部分普通股大于二分之一，公司应将普通股的该部分四舍五入到最接近的整股，如果该部分股份小于二分之一，则向下四舍五入至最接近的整股。转换任何转换金额后，公司应缴纳与普通股发行和交付有关的所有转让、印花税和类似税 。
(i) 转换金额是指做出本决定的本金和/或应计利息中待兑换、赎回或其他方式的部分。
(ii) 转换价格是指截至任何转换日期（定义见下文）或其他决定日期 每股普通股8.00美元 但是, 前提是, 如果低于截至该日期的转换价格，则转换价格需要一次性重置，重置等于 2023 年 5 月 20 日前三个连续三个交易日的每日 vWAP（平均 VWAP）的平均值。转换价格应根据本债券的其他条款和条件不时进行调整。
(b) 转换机制。
(i) 可选转换。要在任何日期（a 转换日期）将任何转换金额转换为普通股，持有人应（A）在纽约时间晚上 11:59 当天或之前通过电子邮件（或以其他方式交付）向公司发送一份已执行的转换通知副本，该副本以 附录二（转换通知）的形式附在此 附录二（转换通知），以供收到（B）（如果第 (4) 节要求）(b) (iii)，将本债券交给全国认可的隔夜配送服务公司交付（或合理地 赔偿承诺）在本债券丢失、被盗或毁坏的情况下，公司对本债券感到满意）。在第三次或之前 (3)第三方) 在 收到转换通知之日（股票交付日期）之后的交易日，如果不要求在普通股的证书或账面记录头寸上注明图例，公司应 (X) 提供的 过户代理人正在参与存款信托公司 (DTC) 的快速自动证券转账计划，将此类股份总数存入以下股票
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普通股，持有人有权通过存款提取代理委员会系统在DTC开设持有人或其指定人员余额账户，或者 (Y) 如果 过户代理未参与DTC快速自动证券转账计划，或者如果需要对普通股的证书或账面入账头寸进行限制性传记，则发行并交付到转换通知、证书或账面记录中规定的地址职位，以持有人或其指定人的名义登记，表示人数持有人有权获得的普通股，除非根据委员会的规章制度，否则这些证书不应带有任何限制性的 标记。如果本债券实际交还进行转换，并且该债券的未偿本金大于转换金额 的本金部分，则公司应尽快在收到本债券后的三 (3) 个工作日内，自费向持有人发行并交付一份代表未转换的 未偿还本金的新债券。转换通知传送后，无论出于何种目的，有权获得转换本债券时可发行普通股的一个或多个个人均应被视为此类普通股 的记录持有者。
(ii) 公司未能及时转换。如果在公司收到转换通知的电子邮件副本后的三个 (3) 个交易日内，公司未能向持有人签发证书或账面记录头寸，也未能将持有人在转换任何转换金额（转换失败）时有权获得的普通股数量存入持有人的DTC余额账户，如果在该交易日当天或之后，持有人购买了普通股数量（转换失败）公开市场交易或 （否则）普通股以兑现持有人的出售普通股可在持有人预期从公司获得的转换后发行（买入）， 则公司应在持有人提出要求后的三 (3) 个工作日内由持有人自行决定，(i) 向持有人支付现金，金额等于持有人购买普通股的总购买价格（包括经纪费 佣金和其他自付费用，如果有）以价格计），此时公司有义务交付此类证书 或账面记录头寸（并签发）此类普通股）应终止，或（ii）立即履行其向持有人交付代表此类普通股的证书、证书或账面记录头寸的义务，并向持有人 支付现金，金额等于买入价格乘以（A）此类普通股数量乘以（B）转换日收盘价乘以（B）。
(iii) 账面录入。尽管本文另有相反的规定，但在根据本协议条款转换本 债券的任何部分后，除非 (A) 本债券所代表的全部转换金额正在转换或 (B) 持有人 已事先向公司发出书面通知（该通知可能包含在转换通知中），要求重新发行这张债券是在本债券实际交出后发行的。持有人和公司应保留显示 转换后的本金和利息以及此类转换日期的记录，或应使用令持有人和公司合理满意的其他方法，这样就不要求在转换时实际交出本债券。但是，在每份此类转换通知发布时 ，持有人应向公司提供其对当时未偿债券金额和未偿还债务金额的计算结果
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Debenture 在满足当时待决的相关转换通知后，该通知须经公司批准，不得不合理地拒绝批准。
(c) 对转换的限制。
(i) 实益所有权。持有人无权转换本债券（或持有人或其关联公司持有的任何其他 债券）的任何部分，也无权根据本协议或任何此类其他债券收取普通股，前提是此类普通股的转换或获得生效后，持有人连同 及其任何关联公司将实益拥有（根据第 13 (d) 条确定））《交易法》及根据该法颁布的规则），超过普通股数量的4.99％在将此类转换或收到股份作为利息支付生效后立即未偿还 。由于持有人没有义务向公司报告其在本协议下转换时可能持有的普通股数量，除非发行的 转换加上持有人或其关联公司持有的任何其他债券的任何转换将导致普通股的发行量超过当时已发行普通股的4.99％，而不考虑可能由其实益拥有的任何其他 股票持有人或其关联公司，持有人应有权力和义务决定是否本节中包含的限制将限制本节规定的任何特定转换，在 持有人认为本节中包含的限制适用范围内，确定本债券本金的哪一部分可兑换应由持有人负责和义务。如果 持有人提交了本债券本金的转换通知，除了 持有人或其关联公司持有的任何其他债券下的任何转换通知外，不考虑持有人或其关联公司可能受益拥有的任何其他股份，将导致发行量超过本协议允许的金额，则公司应将这一事实通知持有人，并应按照允许的最大本金金额兑现转换根据第 (4) (a) 节，在这个 转换日期进行转换，根据本债券，任何超过本协议允许金额的转换本金均应保持未偿还状态，不应被视为违约事件。持有人可在向公司发出不少于 65 天的通知后免除本节的 条款。
(ii) 主要市场限制。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果此类普通股的发行量将超过29,016,448股（该股份数量占截至已发行和流通的 普通股总数的19.9％），则公司不得根据本债券或任何其他交易文件所设想的交易（包括 通过转换发行的任何股票）以及与上述内容合计的任何交易发行任何普通股协议日期）（交易所上限），但以下除外如果公司 (A) 按照 纳斯达克资本市场发行超过该金额的普通股的适用规则的要求获得股东的批准，或 (B) 在与公司外部法律顾问协商后得出无需此类批准后得出结论 应使持有人合理满意，则该结论不适用。交易所上限应针对任何股票分红、股票分割、反向股票拆分或类似交易进行适当调整。
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(d) 其他条款。
(i) 根据本第 (4) 节进行的所有计算均应四舍五入至最接近的0.0001美元或整股。
(ii) 公司承诺，只要本债券或任何其他债券仍然未偿还，则公司法定股本中包含但未发行且未以其他方式留待发行（包括（i）与可转换或可交换或可行使的股权或债务证券有关的普通股数量 可以以普通股（债券和其他除外）结算债券）和（ii）普通股（根据公司的股权激励计划仍可供发行）应不少于转换本债券和其他债券时可发行的最大 股数（假设为本文的目的，(x) 本债券和此类其他债券可按自 确定之日的转换价格进行兑换，并且 (y) 任何此类转换均不得考虑到对债券或其他债券转换规定的任何限制此处或其中（所需的储备金额））， 提供的 任何时候都不得减少根据本第 (4) (d) (ii) 节保留的普通股数量，除非按比例减少与任何转换（根据本债券和其他债券的条款转换 ）和/或取消或反向股票拆分有关的所有普通股。如果在任何时候根据本第 (4) (d) (ii) 节保留的普通股数量少于所需的 储备金额，公司将立即采取一切必要的公司行动，向股东大会提议增加必要的法定股本，以履行公司在本债券下的义务， 建议股东投票赞成这种增加。公司承诺，在根据本债券的条款转换发行后，普通股在发行时将有效 发行，已全额支付且不可征税。
(iii) 此处的任何内容均不限制持有人因公司未能在本协议规定的期限内交付代表普通股的证书而根据本协议第 (3) 节追究实际损害赔偿 或宣布违约事件的权利，在每种情况下，持有人都有权 在法律或股权方面寻求所有可用的补救措施，包括但不限于具体履行令和/或禁令救济，在每种情况下均无需发行保证金或提供其他担保。行使任何此类权利 不妨碍持有人根据本协议任何其他条款或适用法律寻求强制执行损害赔偿。
(iv) 法律意见。在任何持有期或标的股份可能带有限制其转让的传说的其他要求到期后，公司有义务尽商业上合理的努力，促使其法律顾问 就任何传奇内容的删除向公司的过户代理人提供法律意见。在 未提供此类意见的情况下（无论是及时的还是根本不提供），则除了构成本协议下的违约事件外，公司还同意向持有人偿还持有人因持有人就出售或转让普通股标的股而支付的任何 法律意见所产生的所有合理费用。持有人应将其产生的任何此类成本和支出通知公司
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应不时支付本协议下所欠的所有款项，由公司合理地及时支付。
(5) 调整转换价格
(a) 调整普通股的细分或合并后的转换价格。如果公司在 本债券未偿还期间的任何时候应 (a) 支付股票分红或以其他方式对其普通股或任何其他以普通股支付的股权或股权等价证券进行分配或分配， (b) 将已发行普通股细分为更多股票，(c) 将已发行普通股合并（包括通过反向股票拆分）为较小的普通股股票数量，或 (d) 通过 对普通股进行重新分类而发行的任何股本公司，则转换价格应乘以分数，其中分子应为该事件之前已发行的普通股（不包括库存股， ，如果有）的数量，其分母应为该事件发生后已发行的普通股数量。根据本节进行的任何调整应在 决定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，对于细分、合并或 重新分类，应在生效日期后立即生效。
(b) 其他公司活动。除了 取代本协议下的任何其他权利外，在完成任何基本交易之前，在普通股持有人有权获得与或换取 普通股（公司活动）相关的证券或其他资产（公司活动）之前，公司应作出适当规定，确保持有人随后有权在本债券转换后获得，(i) 除了 之外的普通股应收股份转换，如果持有人在该公司活动结束后持有此类普通股 持有此类普通股（不考虑对本债券可兑换性的任何限制或限制），或 (ii) 代替此类转换后本应收的普通股，例如 证券或其他资产与该公司的成立有关的普通股持有人如果本债券最初以这种对价（而不是普通股）的形式发行 转换权，且该对价的转换率与转换价格相当，则持有人本有权获得的金额如此之大的事件。根据前一句作出的规定应采用持有人满意的形式和内容 。本节的规定应同样平等地适用于连续的公司活动，适用时不考虑对本债券的转换或赎回的任何限制。
(c) 每当根据本协议第 (5) 节调整转换价格时，公司应立即向 持有人提供书面通知，说明调整后的转换价格，并简要陈述需要进行此类调整的事实。
(d) 如果 (1) 将公司或公司的任何子公司与另一个 个人合并或合并，或 (2) 由公司或任何人出售
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作为公司一半以上资产的子公司，在一笔或一系列关联交易中，持有人有权行使 (A) 根据第 (3) (b) 条行使任何权利，(B) 将当时未偿还的本债券总额转换为普通股持有人持有的股票和其他证券、现金和财产的应收股份 合并、合并或出售，持有人有权在此类事件或一系列相关事件发生时获得该数量的证券，现金和财产，即本债券本金总额 本可以在合并、合并或出售之前立即转换为普通股，或者 (C) 在合并或合并的情况下，要求幸存实体向持有人发行 可转换债券，其本金等于当时未偿还并由持有人持有的本债券的本金总额，再加上所有应计和未付利息以及其他欠款，此类新发行的 可转换债券的条款（包括转换条款）应与本债券的条款相同，并有权享受本债券持有人的所有权利和特权以及发行本债券所依据的协议 。就 (C) 条款而言，适用于新发行的可转换优先股或可转换债券的转换价格应基于每股普通股在该交易中将获得的证券、现金和 财产的数量以及该交易生效或截止日期前夕生效的转换价格。任何此类合并、出售或合并的条款均应包括此类条款，以便继续赋予持有人在此类事件发生后进行任何转换或赎回时获得本节规定的证券、现金和财产的权利。本规定同样适用于连续发生的这种 事件。
（6）重新发行本债券。
(a) 转移。如果要转让本债券，持有人应将本债券交还给公司， 然后公司将立即根据持有人命令发行并交付以注册受让人或受让人的名义注册的新债券（根据第 (6) (d) 条），代表未偿本金由持有人转让 （以及其任何应计和未付利息）而且，如果转让的未偿本金少于全部未偿还本金，则根据第 (6) (d) 条向持有人发行新的债券表示未偿还的 本金未转账。持有人和任何受让人接受本债券，即承认并同意，根据转换或赎回本债券任何部分后第 (4) (b) (iii) 节的规定，本债券所代表的 未偿还本金可能低于本债券正面所述的委托人。
(b) 债券丢失、被盗或残缺。在公司收到 公司合理满意的关于本债券丢失、被盗、毁坏或毁坏的证据，以及持有人以惯例形式向公司作出的任何赔偿承诺丢失、被盗或毁坏的证据后，在收到 和取消本债券后，公司应签发并向持有人交付新的债券（根据第 (6) (d) 条) 代表杰出的校长。
(c) 可兑换成不同面额的债券。持有人在公司主要办公室交出本债券后， 本债券可兑换为代表以下内容的新债券或债券（根据第 (6) (d) 条）
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本债券的未偿本金总和，每张此类新债券将代表持有人在 交还时指定的未偿本金中的一部分。
(d) 发行新债券。每当公司被要求根据本债券的条款发行新的债券时，此类新债券 (i) 的期限应与本债券相同，(ii) 应代表尚未偿还的本金（或者就根据第 5 (6) (a) 条或第 5 (6) (a) 节发行的新债券 而言，如此类新债券的正面所示 5 (6) (c)，持有人指定的委托人，加上与此类发行有关的其他新债券所代表的委托人，不超过 本金在本债券发行前夕仍未偿还的债券），（iii）的发行日期应与此类新债券的发行日期相同，与本债券的发行日期相同， (iv) 应具有与本债券相同的权利和条件，并且 (v) 应代表自发行之日起的应计和未付利息。
(7) 通知。本协议条款 要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式通过信件和电子邮件提交，并将被视为已送达：(A) (i) 收据，亲自送达，或 (ii) 在隔夜快递服务存款后一 (1) 个工作日送达，每种情况均以正确地址发送给一方收货通过电子邮件发送时，相同的（B）收据。此类通信的地址和电子邮件地址应为：
| 如果是给公司，那就是： |
Scilex 控股公司 圣安东尼奥路 960 号 帕洛阿尔托， CA 94303 | |
| 注意：Jaisim Shah | ||
| 电话：(650) 386-6179 电子邮件：jshah@scilexpharma.com | ||
| 并附上一份副本（不构成通知）至： |
保罗·黑斯廷斯律师事务所 南加利福尼亚大道 1117 号 加利福尼亚州帕洛 阿尔托 94304 注意：Jeffrey T. Hartlin，Esq.；Elizabeth Razzano，Esq. 电话：(650) 320-1804；(650) 320-1895 电子邮件：jeffhartlin@paulhastings.com； elizabethrazzano@paulhastings.com | |
| 如果对持有人说： |
YA II PN, Ltd | |
| c/o 约克维尔顾问全球有限责任公司 斯普林菲尔德大道 1012 号 | ||
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或者发送到接收方在变更生效前三 (3) 个工作日向对方发出书面通知 指定的其他地址和/或电子邮件和/或提请其他人注意。收到此类通知、同意、豁免或其他通信的书面确认书， (ii) 由发件人电子邮件服务提供商以电子方式生成的包含时间、日期、收件人电子邮件地址或 (iii) 由国家认可的隔夜配送服务提供商根据第 (i) 条提供的个人 服务、传真收据或来自国家认可的隔夜配送服务收据的可反驳证据，(分别为上文 ii) 或 (iii)。
(8) 无减值。除非本文另有明确规定，否则本债券的任何条款均不得改变或损害公司按本债券规定的时间、地点和利率以及以硬币或货币支付本债券的本金、利息和其他费用（如果有）的 义务，这些义务是绝对和无条件的。该债券是公司的 直接义务。只要本债券尚未偿还，未经持有人同意，公司不得也应促使其子公司不会 (i) 修改其公司注册证书、章程或其他章程 文件以对持有人的任何权利产生不利影响；(ii) 偿还、回购或提议偿还、回购或以其他方式收购其普通股或其他股权证券；(iii) 签订任何与 有关的协议} 上述任何一项；或 (iv) 订立任何协议、安排或交易，其中包含其条款将限制、重大延迟、冲突或损害公司根据本债券的条款和条件 履行其义务的能力，包括但不限于公司根据本债券支付现金的义务。
(9) 本债券不得赋予持有人享有公司股东的任何权利，包括在不受 限制的情况下，有权投票、获得股息和其他分配，或者接收股东会议或公司任何其他程序的通知或出席股东大会或任何其他程序，除非根据本协议条款将其转换为普通股 。
（10）适用法律；管辖权；服务；陪审团审判。与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题 均应受纽约州内部法律管辖，不影响任何可能导致纽约州以外任何司法管辖区法律适用的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是 纽约州还是任何其他司法管辖区）。公司特此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区纽约市的州和联邦法院 的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何其他交易文件下的任何争议，或与本协议或由此考虑的任何交易有关的任何争议，因此 不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张任何关于其非个人的主张在任何此类法院的管辖下，此类诉讼、诉讼或程序提起于不方便的论坛或者 提起此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不正确。各方特此不可撤销地放弃亲自送达诉讼程序，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过将副本邮寄给该方，地址为
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根据本协议向其提供，并同意此类服务应构成良好而充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何方式提供程序的权利。此处包含的任何内容均不得视为或不妨碍任何买方在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追偿 公司对该买方的义务或执行有利于该买方的判决或其他法院裁决。各方特此不可撤销地放弃其为裁决 在本协议或任何其他交易文件下或与本协议、任何其他交易文件或本协议、任何其他交易文件或本协议或本协议所考虑的任何交易有关的或由此产生的任何争议而可能拥有的任何权利，也同意不要求陪审团审判。
(11) 费用报销。如果公司未能严格遵守 本债券的条款，则公司应立即向持有人偿还所有合理且有据可查的费用、成本和开支，包括但不限于持有人在 与本债券有关的任何诉讼中产生的合理的律师费和开支，包括但不限于：(i) 在任何锻炼、尝试锻炼和/或与提供法律建议有关的费用向持有人的权利、补救措施和 义务发放，(ii) 收取任何款项成为持有人的应得款项，(iii) 为任何诉讼或任何诉讼或上诉的任何反诉进行辩护或起诉；或 (iv) 保护、维护或执行持有人的任何权利或 补救措施。
(12) 豁免。持有人对违反本债券任何条款的任何豁免均不得视为或解释为对任何其他违反该条款或违反本债券任何其他条款的行为的豁免。持有人一次或多次 次未能坚持严格遵守本债券的任何条款，不得视为弃权，也不得剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本债券任何其他条款的权利。任何豁免都必须以书面形式提出。
(13) 不可执行性。如果本债券的任何条款无效、非法或不可执行，则本 债券的余额将继续有效，如果任何条款不适用于任何个人或情况，则仍应适用于所有其他个人和情况。如果发现根据本协议到期的任何利息或其他被视为 利息的金额违反了管理高利贷的适用法律，则本协议下到期的适用利率应自动降低至等于允许的最高利率。公司承诺（在 合法的范围内），无论现在或任何时候颁布，它都不会在任何时候坚持、辩护或以任何方式主张任何中止、延期或高利贷法或其他禁止或免除公司支付本债券本金或利息的全部或任何 部分的法律或从中受益此后生效，或者可能影响契约或本契约的履行，以及公司（在 可能合法的范围内）因此）特此明确放弃任何此类法律的所有利益或好处，并承诺该法律不会通过诉诸任何此类法律来阻碍、延迟或阻碍本协议赋予持有者的任何权力的执行，而是会受到影响，并且 允许执行所有此类权利，就好像尚未颁布此类法律一样。
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(14) 对应方。本协议可以在相同的 对应协议中执行，每份协议应被视为同一个协议，并应在双方签署相应协议并将其交付给另一方时生效。传真或其他电子扫描和交付的 签名（包括 2000 年美国联邦 ESIGN 法案、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如 www.docusign.com 所涵盖的任何电子签名），包括电子邮件附件，均应被视为已正式有效交付，并且对本协议的所有目的均有效有效。
(15) 某些定义。就本债券而言，以下术语应具有以下含义：
(a) 彭博指彭博金融市场。
(b) 工作日是指除星期六、星期日以外的任何一天，以及在美国属于联邦法定假日 的任何一天，或者法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的日子。
(c) 控制权变更交易是指 (a) 个人或法人实体或团体（如根据《交易法》颁布的第13d-5 (b) (1) 条所述）在本交易之日之后进行的，收购了超过公司投票权百分之五十 (50%) 的有效控制权（无论是通过合法还是实益所有权，通过合同或其他方式）（除外持有人或公司可转换证券的任何其他当前持有人收购有表决权的证券不得 构成控制权变更交易（为本协议的目的），（b）一次性或一段时间内更换公司董事会一半以上的成员（除非因董事会成员死亡或伤残而 ），但未获得本协议发布之日担任董事会成员的大多数个人（或担任董事会成员的个人）的批准董事会 的董事会，其董事会提名在任何日期均获得大多数成员的批准（截至本文发布之日为董事会成员的董事会），（c）在与另一实体进行的一项或一系列关联交易中合并、合并或出售公司或公司任何子公司百分之五十（50％）或更多的 资产，或者（d）公司执行公司作为当事方或受其约束的协议， 规定了其中任何一项上文 (a)、(b) 或 (c) 中所述的事件。根据本条款，任何向全资子公司的转让均不得视为控制权变更交易。
(d) 收盘价是指彭博社在主要 市场或当时普通股上市的交易所上次报告的普通股交易中的每股价格。
(e) 委员会是指证券交易委员会。
(f) 普通股是指 公司的普通股，面值为0.0001美元，以及此类股票此后可能被更改或重新分类为的任何其他类别的股票。
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(g) 默认转换价格是指在转换日之前的连续五 (5) 个交易日内，每股 普通股的价格等于最低每日VWAP的95％，但不低于每股2.00美元。
(h)《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》。
(i) 基本交易是指以下任何一项：(1) 公司与他人进行任何合并或 合并，而公司是尚存的公司（为公司重新定居 而与公司全资子公司合并或合并除外），(2) 公司通过一项或一系列关联交易出售其全部或基本上全部资产，(3) 任何要约或交换要约（无论是公司还是他人提出）均已完成 据此完成允许普通股持有人将其股票投标或交换为其他证券、现金或财产，或 (4) 公司对普通股进行任何重新分类，或根据 对普通股进行任何重新分类，普通股实际上是转换为其他证券、现金或财产或将其兑换成其他证券、现金或财产。
(j) 其他债券是指根据证券购买协议发行的任何其他债券以及为交换、替代或修改上述协议而发行的任何其他债券、票据或其他工具。
(k) 定期报告是指公司 (i) 截至2022年12月31日财政年度的10-K表年度报告，(ii) 在截至2023年12月31日的财政年度期间在10-Q表上提交的任何最新报告，以及 (iii) 公司根据适用的法律法规（包括但不限于S-K法规）要求公司向委员会提交的所有其他报告，前提是金额不限 在本债券或任何其他债券下未偿还； 提供的根据所有适用的法律和法规，所有此类定期报告在提交时应包括所有信息、财务报表、审计报告（如适用）和此类定期报告中要求包含的其他信息 。
(l) 个人是指 公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、其政府或政治分支机构或政府机构。
(m) 初级市场是指纳斯达克资本市场； 但是，提供了，如果普通股 股票曾在纳斯达克全球市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所上市或交易，则初级市场是指普通股随后上市或交易的其他市场或交易所，在 范围内，该其他市场或交易所是普通股的主要交易市场或交易所。
(n) 赎回溢价是指所赎回本金的10％。
(o) 注册权 协议是指公司与持有人之间截至2023年3月21日的注册权协议，该协议可能会不时修改。
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(p)《证券法》是指经修订的1933年《证券法》，以及据此颁布的规则和条例。
(q) 对于 任何人而言，子公司是指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其股本或其他权益（包括合伙权益）总投票权的50％以上有权（不管 发生任何突发事件）在董事、经理、普通合伙人或受托人选举中投票时，由 (i) 该人直接或间接拥有或控制；(ii) 该人以及该人的一家或多家 子公司；或 (iii) 一家或多家该人的子公司。
(r) 交易日 是指普通股在初级市场上报价或交易的日期，普通股随后在初级市场上市或上市； 提供的也就是说，如果普通股未上市或上市，那么 交易日即为工作日。
(s) 交易文件是指本债券、 其他债券、证券购买协议、注册权协议以及与上述任何内容有关的任何和所有文件、协议、文书或其他项目。
(t) 标的股份是指在本债券转换或根据本债券条款支付 利息时可发行的普通股。
(u) 标的股票注册声明 是指符合《注册权协议》中规定的要求的注册声明，除其他外，涵盖标的股票的转售，并将持有人列为该协议下的卖出股东。
(v) 对于截至任何日期的任何证券，VWAP是指彭博社通过带有平均每日交易量函数的历史价格Px表报告的初级市场上这种 证券的每日美元交易量加权平均价格。
(w) 约克维尔SEPA是指公司与持有人之间于 2023年2月8日修订和重述的备用股权购买协议，该协议可能会不时修改。
[签名页面如下]
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为此，公司促使本可转换债券 自上述日期起由正式授权的官员正式签发，以昭信守。
| 公司: | ||
| SCILEX 控股公司 | ||
| 来自： |
/s/ Jaisim Shah | |
| 姓名： |
贾西姆·沙阿 | |
| 标题： |
首席执行官兼总裁 | |
展品 I
还款时间表
| $ 10,000,000 |
||||||||||||||||
| 3/21/2023
|
| 天数 以下 第一次收盘 日期 |
分期付款日期 | 校长 金额 |
应计和 未付款 利息 (1) |
分期 金额 |
||||||||||||
| 60 |
2023年5月20日 | $ | 1,250,000 | $ | 115,068 | $ | 1,365,068 | |||||||||
| 90 |
2023年6月19日 | $ | 1,250,000 | $ | 50,342 | $ | 1,300,342 | |||||||||
| 120 |
2023年7月19日 | $ | 1,250,000 | $ | 43,151 | $ | 1,293,151 | |||||||||
| 150 |
2023年8月18日 | $ | 1,250,000 | $ | 35,959 | $ | 1,285,959 | |||||||||
| 180 |
2023年9月17日 | $ | 1,250,000 | $ | 28,767 | $ | 1,278,767 | |||||||||
| 210 |
2023年10月17日 | $ | 1,250,000 | $ | 21,575 | $ | 1,271,575 | |||||||||
| 240 |
2023年11月16日 | $ | 1,250,000 | $ | 14,384 | $ | 1,264,384 | |||||||||
| 270 |
2023年12月16日 | $ | 1,250,000 | $ | 7,192 | $ | 1,257,192 | |||||||||
| $ | 10,000,000 | $ | 316,438 | $ | 10,316,438 | |||||||||||
| (1) | 利息的计算假设所有付款均在本 附表中规定的分期付款日期支付。根据本文的条款和条件，截至每期分期付款日，本债券的实际应计和未付利息可能会有所不同。 |
附录二
转换通知
（由持有人执行以转换债券）
至:SCILEX 控股公司
通过电子邮件：
下列签署人特此不可撤销地选择兑换 Debenture No. 未偿还和未付的转换金额的一部分。根据SCILEX HOLDING COMPANY中规定的条件，自下文所述的转换日起，SCLX-1 转换为SCILEX HOLDING COMPANY的普通股。
| 转换日期： |
| 要转换的本金金额： |
| 待转换的应计利息： |
| 要转换的总转换金额： |
| 转换价格： |
| 将要发行的普通股数量： |
| 请以以下名称发行普通股并将其存入以下 账户： |
| 问题发给： |
| 经纪商 DTC 参与者代码： |
| 账户号码： |
| 授权签名： |
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| 姓名： |
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| 标题： |
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