美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
SCILEX 控股公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
项目 1.01。签订重要最终协议。
2023年3月21日（“协议日期”），Scilex Holding Company（“公司”）与YA II PN, Ltd.（“约克维尔”）签订了证券购买协议（“购买协议”），涉及公司不时发行和出售本金不超过25,000,000美元的可转换债券（“可转换债券”）。可转换债券将分三部分发行和出售，具体如下：（i）在签署已融资的购买协议（“首次截止日期”）后发行和出售1,000,000美元；（ii）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交注册声明（定义见下文）后为7,500,000美元；（iii）在美国证券交易委员会宣布该注册声明生效时为7,500,000美元。
可转换债券的年利率为7.00％，将于2023年12月21日到期，也就是第一个收盘日之后的九个月。可转换债券提供转换权，可转换债券的未偿还和未付本金的任何部分以及任何应计但未付的利息均可转换为公司普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”），转换价格为每股8.00美元（“转换价格”），但是，转换价格必须一次性重置等值等于该日期前连续三个交易日的每日 vWAP 的平均值，即 60如果该平均值低于截至该日期的有效转换价格，则为第一个截止日期后的天数。“VWAP” 是指彭博社通过其 “历史价格——具有平均每日交易量的Px表” 功能在纳斯达克资本市场上发布的该证券在任何日期的每日美元交易量加权平均价格。
可转换债券不得转换为普通股，前提是这种转换会导致约克维尔及其关联公司拥有公司当时已发行普通股的4.99％以上的实益所有权；前提是约克维尔可以在不少于65天向公司发出通知后免除这一限制。此外，如果可转换债券所设想的交易或与之相关的任何其他交易文件（包括通过转换发行的任何股票）发行任何普通股，如果此类普通股的发行量将超过29,016,448股（该股票数量占截至协议日已发行和流通的普通股总数的19.9％）（“交易所上限”）。在某些情况下，交易所上限不适用，包括如果公司按照纳斯达克资本市场适用规则的要求获得股东的批准，发行超过该金额的普通股。在某些条件下，可转换债券为公司提供可选赎回权，根据该权利，公司可以在提前五个工作日向约克维尔发出书面通知（“赎回通知”）后，全部或部分赎回可转换债券下的所有未偿款项；前提是普通股的交易价格低于赎回通知发布时的转换价格。赎回金额应等于公司赎回的未偿本金余额，加上所赎回本金10％的赎回溢价，加上与该赎回本金有关的所有应计和未付利息。
可转换债券还包含某些陈述、担保、契约和违约事件，包括公司在向美国证券交易委员会提交的定期报告中是否拖欠款等。如果违约事件发生并且仍在继续，则截至加速之日可转换债券的全部未付本金以及与之相关的利息和其他欠款应由约克维尔选择立即到期并以现金支付。
关于购买协议和可转换债券，公司与约克维尔签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，公司必须提交注册声明，登记约克维尔转售根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）转换可转换债券时可发行的任何普通股。根据注册权协议，公司必须履行与提交注册声明的及时性和生效等有关的某些义务。公司必须在首次截止日期后的21天内提交此类注册声明。
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以上是对可转换债券、购买协议和注册权协议的某些条款的摘要描述。有关所有条款的完整描述，请参阅此类协议的副本，这些协议分别作为附录4.1、10.1和10.2提交到本表8-K最新报告中，并以引用方式纳入此处。
购买协议中包含的陈述、保证和契约仅是为了该协议的目的而作出的，截至具体日期，仅为购买协议各方的利益而作出，可能受合同双方商定的限制的约束。因此，收购协议以提及方式纳入本协议仅是为了向投资者提供有关购买协议条款的信息，而不是向投资者提供有关公司或其业务的任何其他事实信息，应与公司定期报告和向美国证券交易委员会提交的其他文件中的披露一起阅读。
这份8-K表最新报告不构成出售要约或招揽购买任何证券的要约，在任何州或司法管辖区根据任何此类州或其他司法管辖区的证券法进行注册或资格认证之前，此类要约、招标或出售均为非法的州或司法管辖区也不得出售任何证券。
项目 2.03。根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。
本表8-K表最新报告第1.01项中上述信息以引用方式全部纳入此处。
项目 3.02。未注册的股权证券销售。
本表8-K表最新报告第1.01项中上述信息以引用方式全部纳入此处。
在协议之日向约克维尔发行的第一张可转换债券是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条向约克维尔发行的，该交易不涉及任何公开发行。该公司之所以依赖这种注册豁免，部分原因是约克维尔在证券购买协议中做出的陈述。可转换债券和转换可转换债券时可发行的普通股（如果有）尚未根据《证券法》注册，如果没有注册或没有相应的注册要求豁免，则不得在美国发行或出售。如果任何普通股是在转换可转换债券时发行的，则它们将在《证券法》第3（a）（9）条预计免于注册的交易中发行，因为预计不会为转换可转换债券以及由此产生的任何相应普通股发行支付任何佣金或其他报酬。
项目 8.01。其他活动。
2023年3月21日，公司发布了一份新闻稿，宣布了上述8-K表最新报告第1.01项中所述的融资。该新闻稿的副本作为附录99.1附在本8-K表最新报告中，并以引用方式纳入此处。
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项目 9.01。财务报表和附录。
(d) 展品。
| 展览 |
描述 | |
| 4.1 | 截至2023年3月21日的可转换债券，由Scilex控股公司签发。 | |
| 10.1* | Scilex Holding Company与YA II PN, Ltd签订的截至2023年3月21日的证券购买协议 | |
| 10.2 | Scilex Holding Company与YA II PN, Ltd签订的注册权协议，日期为2023年3月21日。 | |
| 99.1 | 2023年3月21日的新闻稿。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件，采用在线可扩展业务报告语言 (ixBRL) 格式化。 | |
| * | 根据S-K法规第601 (a) (5) 项，本展览的某些展品和时间表已被省略。注册人同意应美国证券交易委员会的要求向其提供所有遗漏的证物和附表的副本。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| SCILEX 控股公司 | ||
| 来自： | /s/ Jaisim Shah | |
| 姓名： | 贾西姆·沙阿 | |
| 标题： | 首席执行官兼总裁 | |
日期：2023年3月21日
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