根据 2017 年 5 月 10 日向美国证券交易所 委员会提交的文件
注册号 333-
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8 注册声明
下
1933 年的 证券法
瑞士信贷集团标签
(注册人章程中规定的确切姓名 )
瑞士苏黎世州
(州或其他司法管辖区 注册或组织) |
98-0215385(美国国税局雇主) 身份证号) |
Paradeplatz 8
CH 8001 瑞士苏黎世
+41 44 212 1616
(注册人 主要行政办公室的地址和电话号码)
2017 年版权发行
(计划的完整标题)
劳伦斯·杨
总法律顾问
瑞士信贷(美国)有限公司
麦迪逊大道十一号
纽约州纽约 10010
(212) 325-2000
(服务代理的姓名、地址,包括邮政编码,以及 电话号码,包括区号)
复制到:
罗密欧塞鲁蒂
总法律顾问
瑞士信贷集团股份公司
游行广场 8
CH 8001 瑞士苏黎世
+41 44 212 1616
Rene Bosch
Homburger AG
Prime Tower
Hardstrasse
CH 8005 瑞士苏黎世
+ 41 43 222 10 00
David I. Gottlieb
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP
自由广场 One
纽约,纽约 10006
(212) 225-2000
1 |
注册费的计算
待注册证券的标题 | 要注册的金额 | 每股拟议的最高发行价格 | 拟议的最高总发行价格 | 注册费金额 |
先发制人的订阅权限(“权利”) | 最多 27,606,709 项权利(1) | $0.70(2) | $19,287,797.90 | $2,235.46 |
股票,每股面值 0.04 瑞士法郎(“股票”) | 最多 5,019,402 股(3) | $10.94 (4) | $54,890,179.83 | $6,361.77 |
总计 | 不适用 | 不适用 | $74,177,977.73 | $8,597.23 |
(1) | 代表可根据供股发行(“供股”)发行的权利,截至2017年5月22日,任何瑞士信贷集团 AG(“CSG”)股东都将获得认购面值为0.04瑞士法郎的新股的权利。 |
(2) | 此处注册的权利的注册费是根据经修订的1933年《证券法》第457 (c) 和 (h) 条计算的,是根据经修订的1933年《证券法》第 457 (c) 和 (h) 条计算得出的,按照 每美元 0.9876 瑞士法郎的汇率,即 联邦储备委员会认证的2017年5月5日瑞士法郎的买入汇率纽约银行。 |
(3) | 代表将根据供股发行的权利所依据的股票。符合条件的权利持有人将 有权以10.80瑞士法郎的发售价每持有十一 (11) 股已发行股份获得两 (2) 股的比例认购股份。 |
(4) | 此处注册的股票的注册费是根据经修订的1933年《证券法》第457 (c) 和 (h) 条计算的,是根据经修订的1933年《证券法》第 457 (c) 和 (h) 条计算得出的,按照 每美元0.9876瑞士法郎的汇率折算成美元,这是经美联储认证的2017年5月5日瑞士法郎的买入汇率纽约银行。 |
2 |
第 I 部分 第 10 (a) 节中要求的信息
根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第428条,本注册声明中省略了 S-8表格第一部分要求包含在招股说明书中的所有信息。
第二部分
注册声明中要求的信息
第 3 项。 | 以引用方式合并文件。 |
注册人于2017年3月24日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交了截至2016年12月31日的财年的20-F表年度报告 ,CSG将其称为 “2016年年度报告” 。注册人通过引用 进一步纳入了其在 6-K 表格上的最新报告,日期为:
· | 2017年1月18日 |
· | 2017 年 2 月 14 日(包含瑞士信贷发布的 2016 年第四季度财报) |
· | 2017 年 3 月 24 日(包含标题为 “瑞士信贷于 2017 年 4 月 28 日发布 2016 年年度报告和 年度股东大会议程” 的新闻稿) |
· | 2017 年 3 月 24 日,经修订(包含经修订的 2016 年第四季度财报) |
· | 2017年4月5日 |
· | 2017年4月14日 |
· | 2017年4月18日 |
· | 2017 年 4 月 26 日(包含瑞士信贷发布的 2017 年第一季度财报) |
· | 2017 年 4 月 26 日(包含标题为 “瑞士信贷集团股份公司董事会提议增资 股份” 的新闻稿) |
· | 2017年4月28日 |
· | 2017 年 5 月 4 日(包含 2017 年第一季度瑞士信贷财务报告) |
在每种情况下,前提是 此类报告明确指出此类报告或其部分内容以引用方式纳入注册人在 F-3 表格(文件编号 333-202913)上提交的注册声明 。
在提交生效后的修正案之前,注册人随后根据经修订的1934年 证券交易法(“交易法”)第13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条提交的所有 文件(提供或未被视为 已提交的部分文件除外),该修正案表明特此提供的所有证券均已出售 注销当时未售出的所有证券,应视为以提及方式纳入此处,并自提交证券之日起成为本协议的一部分 文档。只有在 报告明确指出此类报告是向美国证券交易委员会提交(且未提供)的情况下,注册人在本注册声明发布之日 之后向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告才以引用方式纳入本注册声明。
第 4 项。证券的描述。
不适用。
3 |
第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。
不适用。
第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。
根据瑞士法律,违反其法定职责的董事和高级管理人员,无论是与第三方打交道 还是代表公司采取任何其他行为,都可能向公司、其股东和(在 破产中)其债权人承担损害赔偿责任。董事的责任是连带责任,但仅限于损害可归因于每位董事的故意或疏忽职守。如果董事会合法地将 进行日常管理的权力下放给其他法人团体,例如执行董事会,则董事会不对执行董事会成员的行为承担间接责任。相反,可以追究董事对 未能正确选择、指导或监督执行委员会成员的责任。如果董事和高级管理人员代表公司 违反其法定职责与第三方进行交易,则只要 不被公司的商业目的排除在外,该交易仍然有效。
由于 CSG 是一家总部位于瑞士的瑞士公司,因此 CSG 的许多董事和高管都是瑞士 而不是美国的居民。因此,美国投资者可能会发现在基于美国联邦证券法民事责任条款 的诉讼中,很难:
· | 向CSG或其董事和执行官提起法律程序,或让他们中的任何人出庭 ;以及 |
· | 在瑞士对这些人强制执行完全基于美国联邦证券法的责任,无论是在最初诉讼中,还是在要求执行 美国法院判决的诉讼中。 |
CSG 的 公司章程不包含有关董事和高级职员赔偿的规定。
根据瑞士成文法 ,雇员有权要求雇主赔偿他或 她在履行雇佣协议规定的职责时产生的损失和开支,除非损失和开支是由雇员 的重大过失或故意的不当行为造成的。
是CSG的政策,旨在赔偿其现任或前任董事和/或雇员因担任CSG的董事或雇员(视情况而定)、其关联公司或其他实体(视情况而定)而产生的某些损失和开支, 但须遵守特定条件或例外情况。CSG为其董事和 高级管理人员提供董事和高级管理人员保险。
第 7 项。申请豁免注册。
不适用。
第 8 项。展品。
参见附于此处的展览索引。
第 9 项。承诺。
(a) 下面签名的 注册人在此承诺:
4 |
(1) 在报价或销售的任何时期内对本注册声明提交生效后的修正案:
(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书 ;
(ii) 在招股说明书 中反映注册声明(或其最新生效后修正案 )生效之日之后出现的任何事实或事件,这些事实或事件单独或总体上代表注册 声明中规定的信息的根本变化。尽管如此,如果 成交量和价格的变化总额不超过20%,则发行证券交易量的任何增加或减少(如果发行的 证券的总美元价值不超过注册价值)以及偏离估计最大发行区间的低端或上限的任何偏离都可能反映在根据第424(b)条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中生效的 “注册费计算 ” 表中规定的最高总发行价格注册声明;
(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何 重要信息,或在注册声明中包含对此类信息的任何重大更改 ;
但是,前提是,如果注册声明在 S-8 表格上,则第 (a) (1) (i) 和 (a) (l) (ii) 段 不适用,并且这些段落生效后的修正案 中要求包含的信息包含在注册人根据《交易法》第 13 条或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告中在注册声明中引用。
(2) ,为了确定《证券法》规定的任何责任,每项此类生效后的修正案均应被视为 是与其中发行的证券有关的新注册声明,当时 的发行应被视为该证券的首次善意发行;
(3) 通过生效后的修正案将任何在注册但在 发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。
(b) 下面签名的 注册人特此承诺,为了确定《证券法》规定的任何责任,每人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交 注册人年度报告(以及 每份根据《交易法》第 15 (d) 条提交以提及方式纳入 的员工福利计划年度报告)注册声明应被视为与其中发行的 证券以及此类证券的发行有关的新注册声明届时应被视为其最初的善意发行。
(c) 就允许根据上述规定向注册人的董事、高级管理人员和控制者 人提供赔偿,或者以其他方式赔偿,注册人被告知,美国证券交易委员会 认为,这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策,因此不可执行。在 中,如果该董事、高级管理人员或控制人就注册证券提出赔偿要求(注册人支付的费用 或注册人的董事、高级管理人员或控制人支付的费用除外) ,除非其律师认为此事已通过控制性先例得到解决,将问题提交给具有相应 管辖权的法院它的这种赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策, 是否将受该问题的最终裁决管辖。
5 |
签名
根据 证券法的要求,注册人证明其有合理的理由认为其符合在S-8表格上提交 的所有要求,并已正式促使下列签署人 获得正式授权的以下签署人于2017年5月10日在瑞士苏黎世代表其签署本注册声明或其修正案。
瑞士信贷集团标签
作者:/s/ Tidjane Thiam 姓名:Tidjane Thiam 标题: 首席执行官
作者:/s/ 大卫·马瑟斯 姓名:大卫·马瑟斯 标题: 首席财务官 |
授权书
通过在场人员认识所有人, 签名出现在下面的人特此构成和任命大卫·马瑟斯、罗密欧·塞鲁蒂、彼得·戈尔克和大卫 Wong 以任何身份共同和合法的律师和代理人, 代表他/她,并以他/她的名字、地点和代替身份,签署任何和所有修正案(包括生效后的 修正案)对S-8表格上的本注册声明进行归档,并将其连同所有证物一起提交,以及其他与之有关的 文件,向所述事实上的律师和代理人以及 每位律师授予全部权力和权限,允许他们在 场所内和周围尽可能充分地采取和执行所有必要和必要的行为和事情,无论他/她本人可能或可能做的一切意图和目的,特此批准和确认 所述律师在所有意图和目的事实和代理人,或他们中的任何人或他们或他/她的替代人或替代者,可以合法地这样做或促使 这样做。
根据《证券法》的要求,本注册声明已由以下人员于2017年5月10日以以下身份签署。
签名 |
标题 |
/s/ Tidjane Thiam | 首席执行官 |
Tidjane Thiam | (首席执行官) |
/s/ 大卫·马瑟斯 | 首席财务官 |
大卫·马瑟斯 | (首席会计官) |
6 |
/s/ Urs Rohner | 董事会主席 |
Urs Rohner | |
//理查德·索恩伯格 | 董事会副主席 |
理查德·索恩伯格 | |
//Iris Bohnet | 导演 |
艾里斯·博内特 | |
/s/ 安德烈亚斯·戈奇林 | 导演 |
安德烈亚斯·戈奇林 | |
/s/ 亚历山大 Gut | 导演 |
亚历山大· | |
/s/ Andreas N. Koopmann | 导演 |
安德烈亚斯·N·库普曼 | |
/s/ Seraina (Maag) Macia | 导演 |
Seraina (Maag) Macia | |
/s/ Kai S. Nargolwala | 导演 |
Kai S. Nargolwala | |
/s/ Joaquin J. Ribeiro | 导演 |
华金·J·里贝罗 | |
/s/ Severin Schwan | 导演 |
塞弗林·施万 | |
/s/ John Tiner | 导演 |
约翰·蒂纳 | |
/s/亚历山大·泽勒 | 导演 |
亚历山大·泽勒 | |
7 |
根据《证券法》的 要求,本注册声明已由以下人员以以下身份 于 2017 年 5 月 10 日签署。
瑞士信贷(美国)有限公司
作者:/s/ Lawrence Young 在美国的 授权代表
姓名:劳伦斯·杨
标题: 总法律顾问
8 |
附录 索引
展品编号
|
文件描述 | 申报方法 |
4.1 |
邀请参加瑞士信贷集团股份公司股东特别大会
|
随函提交 |
5.1 |
Homburger 对注册证券 合法性的看法
|
随函提交 |
15.1 | 毕马威股份公司关于瑞士信贷集团股份公司未经审计的中期财务报表的信函 | 随函提交 |
23.1 |
毕马威股份公司的同意
|
随函提交 |
23.2 | 汉堡的同意 |
包含在随函提交的附录5.1中
|
24.1 | 委托书 | 包含在此处 |
9 |