美国

 

证券交易委员会

 

华盛顿特区 20549

 

附表 14A

 

根据第 14 (a) 条 提交的委托声明
1934 年《证券交易法》的

（修正号）

 

由注册人提交 由注册人以外的一方提交

 

选中相应的复选框：
初步委托书
机密，仅供委员会使用（根据规则 14A-6 (E) (2) 所允许）
最终委托书
权威附加材料
根据 §240.14a-12 征集材料

 

KB 主页

 

 

（其章程中规定的注册人姓名）

 

（如果 不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

 

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
无需付费。
事先用初步材料支付的费用。
根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

 

 

 

 

净值回报

 

 

摊薄后的每股收益

 

 

每股账面价值

 

           

亲爱的股东们

我很高兴与KB Home的董事会和管理团队一起，邀请您参加我们的2023年年度股东大会。会议将在太平洋时间 2023 年 4 月 20 日星期四上午 9:00 通过在线网络直播进行虚拟会议。

2022 年回顾

KB Home 团队在 2022 年取得了出色的业绩，这是我们公司历史上财务表现最强劲的年份之一。此外，我们继续照顾客户，建立我们的品牌并推动我们的可持续发展举措向前发展。我为我们的团队对购房者的承诺感到自豪，并在年内不断波动的市场条件下保持韧性，同时也保持了公司的长期目标。

尽管年内情况动荡不定，但我们在2022年实现了主要财务目标，即扩大规模和盈利能力以提高回报。我们创造了69亿美元的总收入，同比增长21％，摊薄后的每股收益同比增长51％，达到9.09美元。结果，我们的股本回报率增长了470个基点至24.6％，每股账面价值增长了27％，达到43.59美元。

在2022财年开始时，我们对房屋的需求持续保持势头。随着这一年的推移，以及美联储提高利率以对抗通货膨胀，我们开始看到客户处于观望状态。到今年年底，更高的抵押贷款利率、通货膨胀压力以及其他各种宏观经济和地缘政治担忧共同压制了买家，他们对购房变得更加谨慎。尽管我们的行业全年面临许多挑战，从持续的供应链和建筑服务短缺到市政延误和需求放缓，但我们在KB Home的团队克服了这些障碍，找到了创造性的解决方案来推动房屋完成施工周期，并与买家合作关闭房屋。

我们继续实施资本配置计划，重点是创造尽可能高的回报，因为我们为公司的长期增长做好了准备，同时还将资本返还给股东。2022 年，我们投资了 24 亿美元收购和开发土地，并通过股票回购和分红向股东返还了超过 2 亿美元的现金。在过去的两年中，我们向股东返还了大约4.45亿美元的现金。与上一年相比，我们在2022年的土地支出减少了约1亿美元，这反映了我们在下半年的投资策略转向，因为住房需求疲软，我们力求更好地了解经济方向及其对购房者的影响。

 

KB Home ■ 2023 年委托书 1

 

 

年底，我们拥有或控制了大约69,000批货物，我们认为这一水平足以实现我们对未来几年的交付预期。此外，在去年社区同比增长13％的基础上，我们的地块头寸预计将在2023年推动社区数量的增长，这有助于支持我们今年的净订单。

我们是一家以人为本的企业，我们拥有业内最优秀、最多元化的人才之一。2022 年，我们再次入选《华尔街日报》的 “管理层 250 强” 榜单，该排名由德鲁克研究所（Drucker Institute）制定，基于五个维度的卓越表现：客户满意度、员工参与度和发展、创新、社会责任和财务实力。这种认可令我印象深刻的是，我们的每位员工都影响着这五个领域中的至少一个。因此，该奖项反映了我们整个公司的实力，我们是管理最好的美国公司之一，也是唯一连续两年上榜的全国性房屋建筑商。

为未来而建

提高 的客户满意度是我们为未来建立公司的最有效方法之一。我们的愿景是 成为世界上最注重客户的房屋建筑商，让我们的客户能够以他们负担得起的价格购买反映 价值和生活方式的新房。这一愿景通过我们的 “按秩序建造” 变为现实® 在客户建造房屋及其他地方的过程中，我们与他们建立的方法和紧密的合作伙伴关系。我们的 公司 “建立在关系基础上”，因为我们业务的方方面面都是以关系为导向的，无论我们是与客户、业务合作伙伴、股东还是员工互动 。我感到自豪的是，根据TrustBuilder的买家满意度调查，我们在2022年保持了客户排名全国房屋建筑商 #1 的地位®，第三方特定行业的 房主评论网站。该排名完全基于客户的直接回应，这进一步证实了我们独特的购房体验 能引起他们的共鸣。

我们为未来而建设的另一种 方式是专注于可持续发展， 16年来，我们在这一领域一直处于行业领先地位。我们称之为 “通过做好事来做得好”，我们相信我们正在为我们的客户和 我们的星球做点好事。我们的结果很有意义。我们是第一家建造 100% 能源之星的全国性房屋建筑商®已认证 新房，自2000年以来已交付了超过17.5万套此类住房，比任何其他房屋建筑商都要多。据估计 我们的房屋累计为房主节省了超过10亿美元的水电费，并将碳排放量降低了相当于 在一年内将超过674,000辆汽车从道路上移走。

 

KB Home ■ 2023 年委托书 2

 

节约用水 是我们公司的另一个优先领域，我们在房屋中提供多种功能以减少这种 关键资源的使用，这反过来也有助于降低客户的房屋所有权成本。我们估计，我们在家中安装的 超过 100 万个节水灯具和超过 19,000 个 WaterSense®贴有标签和Water 我们迄今为止建造的智能家居每年可节约约约17亿加仑的水。去年，我们成为 第一家承诺遵守环境保护署（“EPA”）针对受干旱影响的亚利桑那州、加利福尼亚州和内华达州的新房制定 最高用水效率 标准的全国性房屋建筑商。自 2022 年 7 月以来，我们在这些州的新社区建造的每栋房屋都贴有 WaterSense 标签，以确保它们符合 EPA 的要求。

除了在能源和水效率方面取得进展外，我们还在可再生能源和更健康的室内空气环境方面取得了进展。除其他外，我们的可持续发展举措和成就的广度和深度促使我们公司入选《新闻周刊》的 2023 年美国最具责任感公司名单，这是我们连续第三年因展示领先的环境、社会和治理实践而获得认可。有关我们为推动更可持续的未来所做工作的更多细节，我希望你能阅读我们的第16份年度可持续发展报告，这是全国房屋建筑商同类出版时间最长的出版物，定于5月出版。

闭幕想法

我们认为，房地产市场的长期前景仍然乐观，这得益于人口因素，主要是我们服务的首次和首次入住的客户群，以及房屋长期供不应求，尤其是在我们的目标价位上。尽管我们对经济或房地产市场的短期走向尚不确定，但我们对自己应对艰难条件的能力充满信心。我们拥有一支经验丰富且任职的团队，以及经久耐用的按订单建造业务模式，其中心是通过个性化方法为客户提供大量选择和灵活性，这使我们度过了以前的房屋建筑周期。此外，我们拥有强劲的资产负债表，处于有利地位，并有望在2023年再创造一年的健康现金流。

KB Home团队致力于管理我们的业务以提高股东的长期价值，我们与董事会一道，衷心感谢您的投资和持续支持。

真诚地，

杰弗里 T. 梅兹格
董事长、总裁兼首席执行官
2023年3月10日

 

KB Home ■ 2023 年委托书 3

 

目录

2023 年年度会议摘要

6

年会信息

6

会议议程

6

参与年会网络直播

6

KB Home 的可持续发展

8

治理

8

策略

8

风险管理

8

指标和目标

9

董事会和公司治理概述

10

董事会和委员会治理结构

10

我们董事会的风险监督职责

11

董事会经验和技能

13

董事薪酬

14

非雇员董事薪酬

14

2022 财年董事薪酬

15

选举董事

16

KB Home Securities 的所有权 {br

23

股票所有权要求

24

薪酬讨论与分析

25

财务业绩和薪酬要点

25

按绩效付费 — 2022 财年首席执行官薪酬

26

与我们的股东互动

27

薪酬治理

28

支付计划概述

29

NEO 补偿组件

30

高管薪酬决策过程和政策

36

管理发展与薪酬委员会报告

39

高管薪酬

40

薪酬摘要表

40

2022 财年基于计划的奖励的发放

41

2022 财年年底的杰出股票奖励

42

2022 财年期间的期权行使和归属股票

43

2022 财年的养老金福利

43

2022 财年不符合条件的递延薪酬

44

终止雇佣关系或控制权变更后的潜在付款

44

通过咨询投票批准指定执行官薪酬

48

批准安永会计师事务所被任命为独立审计师

50

独立审计师服务和费用

50

审计委员会报告

51

批准经修订和重述的KB Home 2014 股权激励计划

52

关于指定执行官薪酬咨询投票频率的咨询投票

58

年会投票事项和其他信息

59

对你的股票进行投票

59

投票程序

59

董事会记录批准日期

60

代理招标费用

60

代理材料的互联网可用性

60

我们 2024 年年度股东大会的股东提案

60

附件 1：

公司治理流程和程序

61

董事独立性决定

61

关联方交易

61

董事资格和提名

61

董事会评估流程

62

审计费用预批准政策；审计委员会指定

62

附件 2：

非公认会计准则财务指标的对账

63

附录 A：

经修订和重述的KB Home 2014 股权激励计划

65

返回目录

通知
2023 年年会
的股东

2023年4月20日，星期四

太平洋时间上午 9:00

网络直播会议地点：meetnow.global/mtdgk2M

商业项目

1.

选出 11 名董事，任期一年。

2.

通过咨询投票批准指定执行官的薪酬。

3.

批准安永会计师事务所被任命为KB Home的独立注册会计师事务所，任期为截至2023年11月30日的财年。

4.

批准经修订和重述的KB Home 2014股权激励计划。

5.

关于指定执行官薪酬咨询投票频率的咨询投票。

随附的委托书更详细地描述了这些项目。我们尚未收到关于可能在会议上适当地提出的任何其他事项的通知。

 

记录日期

如果您在2023年2月24日营业结束时是股东，则有权在会议以及会议的任何休会或延期中进行投票。

 

根据董事会的命令，

WILLIAM A. (TONY) RICHELIEU

副总裁、公司秘书兼助理总法律顾问

加利福尼亚州洛杉矶

2023年3月10日

投票

请尽快投票，以确保您的股票有代表性。登记在册的持有人可以通过互联网、电话或邮件进行投票。由中间经纪人或金融机构持有股份的股东，也称为受益持有人，必须按照中间人提供的方式进行投票。持有我们的过户代理人提供的控制号的持有人可以在会议上投票。

 

虚拟会议格式

会议将通过纯音频的网络直播在线进行。随附的委托书包含有关参加会议的信息。会议将没有实际地点。

 

年度报告

我们截至2022年11月30日的财年的10-K表年度报告（“年度报告”），包括经审计的财务报表，将在2023年3月10日左右与随附的委托书同时向股东公布。


 

关于将于2023年4月20日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知：我们的委托书和年度报告可在www.kbhome.com/investor/proxy上查阅。

KB Home ■ 2023 年委托书 5

返回目录

2023 年年度会议摘要

您的董事会正在提供本委托书和代理/投票指示表或互联网可用性通知，以征求您的代理人参加KB Home的2023年年度股东大会（“年会”）。我们预计这些代理材料将在2023年3月10日左右提供给股东。以下是有关年会的摘要信息。请在投票前查看本委托书中的信息。

 

年会信息

日期和时间

地点：

2023年4月20日，星期四

太平洋时间上午 9:00

仅限音频的网络直播会议位于

立即开会。global/mtdgk2M

 

会议议程

业务项目

 

董事会建议

投票标准

董事选举

 

对于11位被提名人中的每位候选人

投的多数票

通过咨询投票批准指定执行官（“NEO”）薪酬，也称为 “Say-on-Pay”

 

为了

出席并有权投票的多数股份

批准安永会计师事务所被任命为KB Home截至2023年11月30日的财年的独立注册会计师事务所（“独立审计师”）

 

为了

出席并有权投票的多数股份

批准经修订和重述的KB Home 2014股权激励计划

 

为了

出席并有权投票的多数股份

关于指定执行官薪酬咨询投票频率的咨询投票

 

为了

出席并有权投票的多数股份

 

参与年会网络直播

meetNow.Global/mtdgk2M的年会网络直播将于太平洋时间2023年4月20日上午8点45分左右开幕。要访问纯音频会议、投票和提问，您需要我们的转账代理Computershare提供的有效控制号码。登记在册持有人将在通知或Computershare向他们分发的代理卡上收到他们的控制号。

如果您是受益持有人，即中间经纪人或金融机构持有您的股票，则必须在美国东部时间2023年4月17日下午 5:00 之前在Computershare注册，才能在年会上投票和提问。要注册，请向Computershare提供从您的经纪人或金融机构获得的KB Home持有股票的证明（称为法律代理人），以及您的姓名和电子邮件地址。通过电子邮件将物品发送至 legalproxy@computershare.com（在主题行中使用 KB Home Legal Proxy）；或邮寄至：Computershare、KB Home Legal Proxy、P.O. Box 43001；罗得岛州普罗维登斯 02940-3001。Computershare 将通过电子邮件向您发送注册确认信息。

无法获得法律代理的受益人可以通过上述互联网地址作为嘉宾参加年会。但是，他们将无法在年会上投票或提问。

问题可以在年会之前或期间提交。要提前提交问题，请在太平洋时间2023年4月19日晚上 8:59 之前访问meetnow.Global/mtdgk2M，然后输入有效的控制号码。只要时间允许，就会回答尽可能多的股东问题。但是，我们可能不会回答与年会事务或我们的业务无关的问题。为了避免重复，可以对一组基本相似的问题提供单一答复。我们要求与会者通过遵守会议行为规则来帮助我们保持会议秩序。

KB Home ■ 2023 年委托书 6

返回目录

我们的愿景

 

成为世界上最注重客户的 房屋建筑商。

 

 

 

我们的使命

 

让我们的客户能够购买反映他们的价值和价值的新房
想以他们负担得起的价格生活。

 

 

 

我们的价值观

我们将人际关系作为我们所做一切的基础。

建造房屋需要牢固的人际关系。建立牢固的关系需要尊重、诚信和开诚布公的沟通。我们的员工是KB的核心和灵魂，这种对人际关系的信念决定了我们如何对待彼此，在流程的每一步我们如何对待客户，以及我们如何与供应商、贸易和市政合作伙伴合作。

我们建造让生活更美好的房屋。

创新的设计和质量施工标准是我们品牌的基石。在我们持续努力建造卓越房屋的背后，是对居住在其中的人们的福祉的热情。从建筑到施工再到客户服务，我们致力于让买家的生活更加舒适、便捷和健康。这就是我们在客户满意度方面处于行业领先地位的方式，并努力保持这种状态。

我们相信，每个人都应该拥有一个与他们一样独特的家。

我们的商业模式建立在一个简单而激进的想法之上：当房子表达你的身份时，它就会变成你的家。这就是为什么我们让客户能够选择——从住宅到立面，从平面图到设计选项——以及端到端的个性化购买体验。

我们花更少的钱提供更多的东西。

我们相信，每个客户都应该拥有一个不辜负他们梦想的家。这就是为什么我们的共同责任是确保我们建造的东西提供巨大的价值，这样每位客户都能在不超出预算的情况下获得超出他们期望的房屋和购房体验。这是一种纪律严明和负责任的房屋建筑方法，对我们的购房者和我们的业务都有好处。

我们为更美好的共享未来而努力。

从个人到家庭，再到整个社区，我们的集体行动可以对世界产生有益的影响。我们相信，我们做出的每一项决定，从如何管理工作场所到如何运营，都有可能促进环境、社会和经济的可持续性。

 

KB Home ■ 2023 年委托书 7  
     

返回目录

KB Home 的可持续发展

16年来，我们一直是房屋建筑行业的可持续发展领导者。我们对可持续发展的长期承诺是我们业务战略不可或缺的一部分，为我们的环境、社会和治理（“ESG”）实践提供了依据。我们相信，我们的可持续发展实践使我们的客户受益——主要是通过帮助他们降低房屋所有权的长期成本；我们的运营——将我们与其他新建房屋和转售房屋区分开来；以及环境——主要是通过保护我们房屋在数十年的生命周期中日常使用的自然资源。

为了回应客户的利益并利用可用的先进技术，我们稳步扩大了可持续发展工作。它们包括建造高度节能和节水的住宅，其中许多房屋使用可再生的太阳能，以及减少浪费和更健康的室内空气环境，以美国环境保护署（“EPA”）室内AirPlus标准为指导。我们还努力做出与我们的业务相交的社会贡献，包括为我们的员工提供一种回馈我们运营所在社区的方式。此外，我们维持人力资本战略，重点是发展和支持一支多元化和包容性的员工队伍，提供平等的机会和培训和职业发展计划、丰厚的福利、激励措施以及健康、安全和保健举措。

我们在下文概述了我们的可持续发展方针，该方法是根据气候相关财务披露工作组（TCFD）的建议提出的。我们的年度可持续发展报告和投资者关系网站未以引用方式纳入本委托书或我们提交的任何其他美国证券交易委员会文件，其中包含与可持续发展会计准则委员会 (SASB)、全球报告倡议 (GRI) 和联合国可持续发展目标 (SDG) 框架一致的信息。

 

治理

■

作为我们整体业务战略的一部分，我们的董事会负责监督KB Home的可持续发展工作。此外，

■

其审计与合规委员会评估环境可持续性；以及

■

其管理发展与薪酬委员会评估员工队伍的多样性、包容性、健康和安全。

■

两位董事——亚瑟·柯林斯和多琳·多明格斯——是董事会就ESG问题与管理层的联络人。

■

在过去的15年中，我们的国家顾问委员会（一个由外部顾问组成的小组）帮助制定了我们的可持续发展优先事项和报告以及利益相关者参与方法。

■

在内部，我们的可持续发展举措和外部利益相关者的互动由我们的可持续发展领导团队管理，该团队由我们的执行副总裁兼首席运营官（“COO”）和负责可持续发展的高级副总裁共同领导，ESG指导委员会由我们的投资者关系高级副总裁领导。

■

我们还有一个由美国环保局定义的环境管理系统，通过该系统，我们专注于不断减少与房屋数十年使用相关的温室气体（“GHG”）排放。该系统在我们的 2021 年可持续发展报告中进行了描述，为随着时间的推移规划、实施、衡量、评估和完善这些工作提供了一个框架。

 

策略

操作背景。在我们的业务中，我们收购土地，在该土地上开发社区，并在这些社区出售房屋。我们与独立的建筑服务提供商签订合同，以进行所有土地开发和房屋建筑工作。我们不运营制造设施或车队，也不包装我们的产品。各种当地公用事业及其特定的电力供应用于社区发展的能源。一旦社区被抢购一空，重大的开发工作就会停止，居民就可以使用自己的房屋，这些房屋可以被占用数十年。

聚焦。由于房屋的大部分能耗发生在交付给客户之后，我们优先考虑使用先进、具有成本效益的产品和技术，尽可能最大限度地提高房屋的能源效率。我们相信，这是我们帮助减少温室气体排放并最大限度地减少其对气候影响的最佳方式。通过可能降低公用事业账单，它也符合我们的核心首次购房者的长期负担能力需求。

GHG 减排目标。在上述背景下，我们的目标是到2025年建造的房屋，平均每年的排放量比我们2020年建造的房屋平均少0.5公吨 吨，减少8％。我们希望通过降低全国 平均家庭能源评级系统来实现这一目标®（她的®) 指数分数提高了五分，从2020年的50分提高到2025年的 45分。我们2022年的全国平均HERS分数为48，是 大型生产房屋建筑商（包括我们的同行群体）中公开报告的最低（因此也是最高效的）分数。

保护水 。我们的房屋还包括多项节水功能，以帮助减轻水资源的压力。为了推进 这一优先事项，自 2022 年 7 月以来，我们在亚利桑那州、加利福尼亚州和内华达州的新社区建造的每套房屋都是 RESNET HERS H2O®评级旨在确保它们符合美国环保局贴有WaterSense标签的房屋要求，帮助这些受严重干旱影响的地区的房主减少 用水并降低公用事业账单。

 

风险管理

我们的年度企业风险管理评估在 “常设董事会委员会概况” 下进行了讨论，该评估考虑了我们运营面临的某些与气候相关的风险以及我们实现可持续发展目标面临的挑战。我们在年度报告中确定了与气候相关的风险。我们通过上述治理机制管理这些风险。

KB Home ■ 2023 年委托书 8

返回目录

指标和目标

能源效率

气候/自然资源

用水效率

48 HERS 指数得分（2022 年），在大型生产房屋建筑商中公开公布的分数最低（因此也是最高效的）（2022 年所有评级房屋的平均分数为 58）

175,000+ 美国环保局能源之星®自2000年以来建造的认证房屋比任何其他房屋建筑商都要多

自 2008 年以来，承诺采用 100% 能源之星认证（在 2022 年建造的所有美国新房中，只有大约 10% 获得了能源之星认证）

建造了 17,500 多套太阳能住宅

1 从2021年到2022年，我们的全国平均分数降低了1分——从49分降至48分，我们的目标是在2025年实现全国平均HERS指数分数为45分

与2021年相比，2022年建造的普通KB房屋的温室气体排放量（估计值）减少了0.1公吨

69 亿英镑累积一氧化碳2与没有能源之星认证的普通房屋相比，我们获得能源之星认证的新房可减少排放（估计）

 

19,000 多套美国环保局贴有 WaterSense 标签，建造了 Water Smart 房屋，比自 2005 年以来的任何其他房屋建筑商都要多

安装了 100,000 多个 WaterSense 标签的灯具

自 2009 年起，WaterSense 标记为 100% 的固定设施承诺，自 2022 年 7 月起，WaterSense 将我们在亚利桑那州、加利福尼亚州和内华达州的新社区贴上了

与没有这些功能的普通家庭相比，我们的房屋和固定装置每年（估计值）节约17亿加仑的水

 

 

改善室内环境

劳动力多元化*

社交实践

高性能通风系统、低挥发性有机化合物或零 VOC 产品以及 MERV-13 级空气过滤器是我们家庭的标准配置。MERV-13 等级的空气过滤器是市场上评级最高的空气过滤器之一，超过了能源之星的要求

我们的新房包括高效的供暖和冷却系统以及智能手机可控制的恒温器，它们可以帮助提高室内舒适度，每年节省电费

 

女

少数民族

公开的政策包括：

 

■

道德政策

■

人权声明

■

供应商行为准则

■

负责任的营销实践

 

正如我们在年度报告中描述的那样，我们对所服务社区的承诺不仅仅是我们建造的房屋。我们还努力做出与我们的业务性质相交的社会贡献

经理们

33% (32%)

22% (21%)

总的来说

41% (40%)

38% (35%)

我们将继续使用有针对性的招聘以及人才发展和晋升策略，扩大我们的员工和领导层的多元化
*

数据截至2022年11月30日和（2021年）。有关董事会多元化的信息，请参阅第 13 页。
 

额外认可

我们是唯一一家以以下方式命名的全国性房屋建筑商：

■

新闻周刊® — 2021、2022 和 2023 年最具责任感公司名单，以表彰我们行业领先的环境举措、 对社会责任的奉献和严格的公司治理标准

■

《华尔街日报》®— 由 Drucker Institute 根据我们在客户满意度、员工参与度和发展、创新、社会 责任和财务实力方面的表现，制定了 2021 年和 2022 年 “管理层 250 强” 名单
 

KB Home ■ 2023 年委托书 9

返回目录

董事会和公司治理概述

由于强有力的公司治理是长期股东价值的关键驱动力，董事会已经实施了强有力的治理框架和领先做法来监督我们的业务管理，如下文所述，并在本委托书的其他地方进行了讨论。(1)

 

独立

 

问责制

 

2022 年会议和出席情况
■

除我们的总裁兼首席执行官（“首席执行官”）外，所有董事都是独立的。

■

如下所述，首席独立董事职位稳固，职责和权限很大。

■

只有独立董事在董事会委员会任职。

■

2022 年，没有关联方交易。

 

 
■

所有董事均按多数投票标准每年选举产生。

■

我们有一类有表决权的证券，允许每位持有人对持有的每股股票进行一次投票，并且没有绝大多数投票要求（我们的注册州特拉华州法律除外）。

■

我们全年积极与股东就我们的业务战略、业绩和前景以及ESG问题进行互动。

■

董事和高级管理人员必须遵守重要的股票所有权要求，他们和所有员工不得质押或对冲我们持有的证券。

■

高管受激励性薪酬回扣政策的约束，所有未归属的员工股权奖励都需要双重触发权才能实现控制权变更。

 
■

每位参选的现任董事至少出席了其董事会和委员会会议总数的75％。

■

我们希望董事们参加我们的年度股东大会。除即将退休的蒂莫西·芬奇姆外，所有董事都参加了我们的2022年年会。

■

董事会举行了四次会议，并经一致书面同意采取行动。

■

审计与合规委员会举行了五次会议。

■

管理发展和薪酬委员会举行了六次会议。

■

提名和公司治理委员会举行了四次会议。

■

没有董事会超额任职。

 

董事会和委员会治理结构

董事会领导

我们的首席执行官杰弗里·梅兹格自 2016 年起担任董事会主席。非雇员董事之所以选举梅兹格先生为董事长，是因为他对我们的商业模式和有效的运营领导力的基本理解，以及他们认为合并董事长和首席执行官的职位可以增强我们实现长期增长目标的能力。董事会治理与强有力的首席独立董事职位保持平衡，该职位旨在维持董事会的严格独立监督。梅利莎·洛拉自2016年起担任首席独立董事。

 

首席独立董事主要职责

■

主持所有主席不在场的董事会会议，以及所有执行会议和非雇员董事会议，这些会议可以随时出于任何目的召开。

■

就会议议程和日程安排以及董事会的内容和信息流向向董事会征求董事长和非雇员董事的意见。

■

如果与同时兼任首席执行官的董事长的角色存在（或被认为存在）利益冲突，则提供董事会领导。

■

如果主要股东提出要求，可酌情向他们提供咨询和沟通。

■

我们的公司治理原则或章程中规定的任何其他职责，或董事会可能不时确定的任何其他职责。

 

(1)

有关我们的公司治理政策、流程和程序的更多信息见附件 1

KB Home ■ 2023 年委托书 10

返回目录

我们董事会的风险监督职责

我们的董事会由股东选举产生，负责监督我们的业务和事务管理，并确保股东的长期利益得到满足。除其他特定活动外，董事会作为一个整体或通过其常设委员会，审查对我们面临的重大风险的评估和高级管理层的计划。

在履行这一职能时，董事会已将某些风险的监督权下放给了其常设委员会，因为这些委员会认为与其特定重点领域有关。作为每次董事会会议的一部分，委员会主席向董事会报告此类委托风险和其他事项。董事会本身通过我们的首席执行官、首席财务官和首席运营官在每次董事会会议和闭会期间提供的简报，酌情监控我们业务面临的重大企业范围运营和财务风险，以及管理层应对或缓解这些风险的战略。董事会还定期听取总法律顾问的监管和法律简报。此外，董事会审查和批准我们的上架注册声明及其下的债务和股权发行，在某些情况下，将此类交易的定价委托给由独立董事组成的常设委员会或特设委员会，以及我们的无抵押循环信贷额度和定期贷款协议以及我们的股票回购计划。如果购买价格或购买价格加上预期的土地开发超过一定阈值，董事会还会批准土地收购。尽管2022年没有进行此类土地征用审查，但在这些情况下，与我们所有社区一样，拟议的项目事先将通过我们的标准地方、区域和企业审查流程进行评估。正如 “KB Home 的可持续发展” 中所述，作为我们整体业务战略的一部分，董事会负责监督我们的可持续发展计划，其中包括我们的 ESG 实践。

常务委员会简介

审计与合规委员会

（“审计委员会”）

成员：
■

托马斯·吉利根博士（主席）

■

亚瑟·柯林斯

■

多琳·多明格斯
■

凯文 P. Eltife

■

斯图尔特·加布里埃尔

主要职责：

监督我们的公司会计和报告惯例及审计流程，包括我们的独立审计师的资格、独立性、留存率、薪酬和绩效，以及我们对法律和监管要求的遵守情况；并可能批准我们的承担、担保或赎回债务。

 

委托风险监督：
■

监督管理层对年度企业风险管理评估的表现，我们的内部审计部门负责组织和协调该评估。该评估根据概率、影响和缓解因素确定了重大的短期（例如订单和取消率以及供应链管理）和长期（例如土地资产和社区数量管理以及土地开发活动）风险，审计委员会将这些风险报告给董事会。

■

该评估遵循COSO企业风险管理综合框架，是我们的执行团队如何制定业务战略和目标以及管理运营（包括我们的可持续发展举措）的一部分。

■

该评估的结果推动了我们内部审计部门在接下来的12个月中的活动，这些活动以委员会批准的年度审计计划为基础。内部审计部门对照已批准的审计计划的绩效以及该部门的审计结果，将在委员会的季度会议上报告和讨论，并应要求进行报告。

■

评估我们对存在或可能面临重大责任风险的事项的管理，包括与环境可持续性有关的事项。

■

监控网络安全风险以及我们不断变化的物理、电子和其他保护策略和举措。这包括与管理层进行定期审查，内容涵盖KB Home的网络安全工具和资源、威胁环境、事件报告程序和未来计划，最近的审查是在2022年10月进行的。

■

在每次例行会议上，接收和讨论我们的高级财务、会计、法律与合规以及内部审计人员关于各自职责范围内的风险的报告。它还在这些会议上与这些人以及我们的独立审计师分别举行执行会议，讨论此类风险。

 

KB Home ■ 2023 年委托书 11

返回目录

管理发展和

薪酬委员会

（“薪酬委员会”）

成员：
■

梅丽莎·洛拉（主席）

■

亚瑟·柯林斯

■

蒂莫西 W. Finchem
■

Jodeen A. Kozlak

■

Brian R. Niccol

■

詹姆斯·C·韦弗

主要职责：

评估和推荐首席执行官的薪酬；确定首席执行官直接下属的薪酬；评估和推荐非雇员董事薪酬；监督我们与重大人力资源问题相关的政策和计划，包括非歧视和平等就业机会政策，以及旨在促进人才、背景和观点的多元化和包容性以及支持员工健康和安全的举措。Frederic W. Cook & Co., Inc.（“FWC”）作为其外部薪酬顾问，协助委员会处理高管和非雇员董事薪酬。

 

委托风险监督：
■

监督FWC与我们的管理层一起进行的年度员工薪酬风险评估，该评估主要侧重于潜在的政策和计划设计和实施风险。

■

每年审查我们对基于股权的奖励补助政策的遵守情况，以及我们组织各级的人力资本发展和管理层继任计划（短期和长期）的遵守情况，除其他外，评估高管的准备情况和员工队伍的多样性。

■

审查并酌情批准我们的高级人力资源人员制定的薪酬安排。

■

基于这种监督方法，包括我们最新的年度员工薪酬风险评估的结果，我们认为我们目前的员工薪酬政策和计划，包括适用于高级管理人员的薪酬政策和计划，产生的风险不太可能对我们产生重大不利影响。

 

提名和企业

治理委员会

（“提名委员会”）

会员
■

詹姆斯·韦弗（主席）

■

多琳·多明格斯

■

凯文 P. Eltife
■

蒂莫西 W. Finchem

■

托马斯·W·吉利根博士

主要职责：

监督我们的公司治理政策和实践；如附件 1 所述，审查 “关联方交易”；确定、评估并向董事会推荐合格的董事候选人；管理年度董事会评估流程。

 

委托风险监督：
■

监督与公司治理相关的风险，包括评估潜在的关联方交易，评估董事技能和经验与潜在董事候选人的技能和经验以及董事会需求的组合。

■

根据管理层的意见审查我们核心治理政策的拟议更新，并向董事会提出变更建议。

■

每年监测我们的政治捐款和对行业贸易协会的参与情况。

董事会委员会成员变更

2022 年 4 月 7 日，董事会委员会成员变更如下：

■

曾在薪酬委员会任职并担任提名委员会主席的罗伯特·约翰逊从董事会退休。

■

柯林斯先生加入了薪酬委员会。

■

韦弗先生成为提名委员会主席。

■

Eltife 先生加入了提名委员会。

 

2022 年，董事会委员会的组成没有其他变化。

 

KB Home ■ 2023 年委托书 12

返回目录

董事会经验和技能

我们拥有一个平衡且多元化的董事会，由积极参与的董事组成，这些董事在与我们的业务相关的各个领域拥有各种技能，概述如下，以及拥有相应属性或技能的现任董事比例。我们的董事还具有财务素养，具有行政管理或其他经验，这使他们能够在企业运营层面有效地贡献业务和战略洞察力、风险管理敏感性、知情建议和实践知识。以下信息反映了截至2023年3月10日任职的所有董事。

100%

公司 治理：在上市或大型私营公司治理方面的经验。

91%

企业领导力：在商业或学术组织担任首席执行官或高级经理的经验，包括负责实施战略计划和管理风险。

36%

环境：管理运营环境事务或就运营环境问题提供建议的经验或专业知识，或具有相关的学术/研究背景。

82%

金融/投资：在编制、审计或评估财务报表或管理商业投资方面的专业或学术专业知识或经验。

64%

政府：担任公职人员或其他公共职务，或与监管、立法或政策事务合作或就其提供咨询的经验。

27%

房屋建筑：住宅用地开发或房屋建筑活动方面的经验或专业知识。

55%

人力资本管理：在人才管理、职业发展和/或继任计划方面的经验。

91%

房地产：收购、管理或出售房地产资产的专业经验。

45%

零售：有运营或管理零售业务或类似于我们的设计工作室的运营经验。

36%

技术创新：在技术应用程序、高级产品或开发这些产品的组织方面或管理方面的经验。一位董事具有网络安全管理经验。

 

 

 

 

董事会多元化注意事项

董事会认为董事和董事候选人的多样性包括个人的种族、民族、民族血统和性别、地理居住地、教育和职业历史、社区或公共服务、专业知识或知识库和/或其他有形和无形方面。除了不同的视角、技能和人口特征外，我们36％的董事是女性或少数民族。我们的董事会成员分布在与我们的业务成比例的区域地点。

 

KB Home ■ 2023 年委托书 13

返回目录

董事薪酬

薪酬委员会在FWC的协助下定期进行评估，并就非雇员董事的薪酬和福利向董事会提出建议，注意保持相对于同行公共房屋建筑商和处境相似的公司的竞争地位。非雇员董事薪酬最后一次调整是在2019年7月。除梅兹格先生外，未获得董事会服务报酬的董事将按下述方式获得报酬。我们还为董事会会议和董事会活动支付董事差旅相关费用。我们的董事薪酬计划如下表所示。

非雇员董事薪酬*

董事会预付款：

$100,000

股权补助（授予日期公允价值）：

$162,500

首席独立董事预聘金：

$40,000

委员会主席继任者：

27,500 美元（审计委员会）

21,000 美元（薪酬委员会）

20,000 美元（提名委员会）

委员会成员预付款：

12,500 美元（审计委员会）

10,000 美元（薪酬委员会）

10,000 美元（提名委员会）

会议费用：

1,500 美元（每次适用的会议，如下所述）
*

除年会外，当选为董事会成员的董事将按比例获得薪酬。

预付金

每位董事可以选择以等额的季度现金分期付款、普通股的非限制性股票或递延普通股奖励（“股票单位”）获得预付金。以股权为基础的补助金如下所述。

股权补助金

除非下文另有说明，否则每位董事都可以选择获得普通股或股票单位的股权补助。补助金是在董事会选举时发放的，股票/单位的四舍五入数量基于我们普通股的授予日收盘价。在控制权变更或退出董事会之前，董事每持有的每个股票单位将获得一股我们的普通股。董事持有的普通股可获得现金分红，股票单位的现金股息等值支付。股票单位没有投票权。如果董事未满足其股票所有权要求（见 “股票所有权要求” 部分），则他们只能通过股权授予获得股票单位，并且必须持有所有普通股，直到他们满足要求或退出董事会为止。

会议费用

如果董事在规定的12个月内还出席了同一机构之前的所有会议，则他们参加的每一次非定期董事会或委员会会议将获得费用。2022 年没有支付任何会议费用。

赔偿协议

我们与董事签订了协议，向他们提供赔偿和预付费用，以补充我们的公司注册证书和保险单所提供的内容，但须遵守某些限制。

导演遗产计划

从 1995 年到 2007 年，我们维持了董事遗产计划。Finchem先生和Lora女士是唯一参与的现任董事。根据该计划，参与者死亡后，我们将代表他们直接向最多五个参与者指定的符合条件的慈善机构或组织直接捐款，金额最高为100万美元，每年等额分10次。计划参与者的捐款金额完全归属；但是，他们及其家人都没有获得与该计划相关的任何收益、补偿或税收减免。我们维持人寿保险政策，为计划捐款提供资金。2022年，无需为与现任董事相关的保单支付保费。截至2022年11月30日，该计划下的应付总金额为1410万美元。

KB Home ■ 2023 年委托书 14

返回目录

2022 财年董事薪酬

姓名

赚取的费用或

以现金支付

($)(a)

股票奖励

($)(b)

所有其他

补偿

($)

总计

($)

柯林斯先生

$

120,000

$

162,500

$

—

$

282,500

多明格斯女士

 

122,500

 

162,500

 

—

 

285,000

埃尔蒂夫先生

 

120,000

 

162,500

 

—

 

282,500

芬奇姆先生

 

—

 

302,500

 

—

 

302,500

加百利博士

 

112,500

 

162,500

 

—

 

275,000

吉利根博士

 

137,500

 

162,500

 

—

 

300,000

约翰逊先生

 

25,000

 

—

 

—

 

25,000

科兹拉克女士

 

—

 

272,500

 

—

 

272,500

洛拉女士

 

161,000

 

162,500

 

—

 

323,500

尼科尔先生

 

27,500

 

272,500

 

—

 

300,000

韦弗先生

 

122,500

 

162,500

 

—

 

285,000
(a)

以现金赚取或支付的费用。这些金额通常代表在董事个人选举中支付给他们的现金预付款。洛拉女士的金额包括她的首席独立董事预付款。约翰逊先生的金额反映了他在2022年4月7日从董事会退休之前支付的剩余现金预付款。

(b)

股票 奖励。这些金额代表我们在 2022 年授予我们 董事的普通股或股票单位的总授予日公允价值，该公允价值基于他们对预付金和股权授予类型的个人选择（例如.，股票或 股票单位）。每项此类奖励的授予日公允价值等于授予之日我们普通股的收盘价。所有 补助金都是在2022年4月7日发放的。下表显示了2022年对我们董事的相应补助金。

 

姓名

2022 年普通股补助

(#)

2022 年股票单位补助金

(#)

 

柯林斯先生

5,230

—

 

多明格斯女士

5,230

—

 

埃尔蒂夫先生

5,230

—

 

芬奇姆先生

—

9,091

 

加百利博士

5,230

—

 

吉利根博士

—

5,230

 

科兹拉克女士

8,769

—

 

洛拉女士

5,230

—

 

尼科尔先生

—

8,769

 

韦弗先生

—

5,230

截至2022财年末，我们的非雇员董事持有的未偿还股权奖励总数显示在 “KB Home Securities的所有权” 下，不包括洛拉女士在家族信托中持有的2,043股普通股。

 

KB Home ■ 2023 年委托书 15

返回目录

选举董事

董事会将作为被提名人出席年会，并建议我们的股东当选董事会成员，任期一年，到我们的2024年年会董事选举结束。每位被提名人，包括首次参选且目前不是董事的何塞·巴拉先生，都同意被提名，并同意在当选后担任董事。

如果任何被提名人无法在年会之前担任董事，除非另有指示，否则被提名的代理人可以根据董事会的建议投票选举另一人。如果以下董事会候选人在年会上当选，则董事会将有11名董事。

投票标准

要当选，每位被提名人必须获得多数赞成票（即，被提名人当选的选票必须超过反对其当选的选票）。

为了

董事会建议：供每位董事候选人批准

董事继任和续任

尽管董事没有任期限制，但董事必须在75岁生日后的第一次年会上从董事会退休。根据这一要求，Finchem先生不参加竞选，他将在年会上从董事选举之日起辞去董事会职务。

自 2020 年以来，董事会实施了一项计划，以更新其成员的多样性、技能、经验和专业知识，因此 最近选举了亚瑟·柯林斯、凯文·埃尔蒂夫、Jodeen A. Kozlak和Brian R. Niccol。董事会继续推行 倡议，在一家专业猎头公司的协助下，在年会上确定并批准提名何塞·巴拉为 的董事。巴拉先生拥有丰富的领导经验，尤其适用于我们的 Built to Order 的核心组件®购房和运营流程，涵盖销售和零售、供应链管理、 以及住房相关业务的客户关系和满意度。他还是美国东南部 的杰出专业人士，该地区包括我们的多个服务市场，我们在合并的 收入中创造了很大一部分。

多数投票标准

我们的公司治理原则规定，未能在无竞争性选举中赢得董事会选举的董事候选人应提出辞去董事会职务（或之前曾提交过有条件的投标）。“无争议选举” 是指没有股东根据我们的章程提名的董事候选人。这次选举是一次无争议的选举。如果现任董事未能在无争议的选举中获得选举所需的选票，提名委员会将立即采取行动，决定是否接受董事的辞职，并将提交建议供董事会考虑。董事会希望正在考虑辞职的董事不要参与有关该辞职的任何决定。提名委员会和董事会在决定是否接受董事辞职时可以考虑任何相关因素。

 

KB Home ■ 2023 年委托书 16

返回目录

年龄：53

导演提名

 

高级副总裁，

商品装饰，

Home Depot, Inc.

  

何塞·巴拉

何塞·巴拉是全球最大的家居装修零售商The Home Depot, Inc. 的销售装饰高级副总裁。巴拉先生自2018年起担任该职务，负责Home Depot地板、油漆、厨房、浴室、电器、装饰、存储和组织业务的战略方向和财务业绩。巴拉先生于2017年加入家得宝，此前曾担任销售服务高级副总裁，领导了一个由26,000多名员工组成的团队，负责公司的店内环境、现场销售和销售执行团队的工作。

 

在加入家得宝之前，巴拉先生曾担任Optum Inc. 的执行副总裁，Optum Inc.是一家多元化的健康和福利公司，也是托管医疗保健和保险公司UnitedHealth Group Incorporated的子公司。在此之前，他曾在美国最大的零售商之一塔吉特公司（Target Corporation）担任销售、必需品和硬产品执行副总裁，负责10个部门的战略方向和财务业绩，这些部门的收入占公司总收入的60％以上。在他职业生涯的早期，巴拉先生还曾在麦肯锡公司任职，并曾担任厄瓜多尔最大的零售集团房地产和新业务开发部门的董事总经理。除了久经考验的领导能力外，巴拉先生还是一位备受尊敬的零售业高管，他在家居设计、客户体验和消费者趋势方面拥有丰富的经验、专业知识和见解，并在美国东南部（KB Home 的重要地区）开展业务。

 

现任上市公司董事职位：

■

没有

 

其他专业经历：

■

家得宝基金会董事会成员（2022 年至今）

■

Home Depot, Inc. 销售服务高级副总裁（2017-2018 年）

■

UnitedHealth Group Incorporated Optum 消费者解决方案集团执行副总裁兼首席执行官（2016 — 2017 年；执行副总裁，2015 — 2016 年）

■

塔吉特公司销售执行副总裁（2014 — 2015 年）
 
 
 
   

年龄：62

总监服务起始日期：

2020

 

创始人兼经理

集团合伙人

  

亚瑟·柯林斯

亚瑟·柯林斯是战略、政策和传播公司TheGroup的创始人兼管理合伙人。在2011年创立集团之前，柯林斯先生曾担任公私合伙公司的董事长兼首席执行官，该公司于1989年成立。柯林斯先生在为企业、政府、非营利组织和政治组织提供咨询方面拥有丰富的经验，包括国家安全、能源、医疗保健、农业、信息技术、运输、制造业和金融服务。他还在华盛顿特区和美国东南部占有重要地位，我们在那里开展了重要的业务活动。

 

上市公司董事职位：

■

KB 主页

■

Aflac 公司

■

RLJ 住宿信托基金

 

其他专业经历：

■

布鲁金斯学会董事会副主席（2014 年至今）

■

莫尔豪斯医学院董事会主席（2008 年至今）

■

子午线国际中心董事会成员（2011-2017 年）

■

佛罗里达农工大学董事会主席（2001-2003）
 
 
 
 
   
   
KB Home ■ 2023 年委托书 17

返回目录

年龄：60

总监服务起始日期：

2017

 

董事长兼首席执行官

执行官，瓦尼尔

集团公司

  

多琳·多明格斯

多琳·多明格斯自2004年起担任瓦尼尔集团公司及其子公司瓦尼尔建筑管理公司和瓦尼尔开发公司的董事长兼首席执行官，该公司为美国各地的医疗保健、教育、司法、水/废水、公共建筑、交通和能源市场的客户提供广泛的项目、项目和施工管理服务。多明格斯女士还担任 The Dominguez Dream 的主席，该组织是一家非营利组织，为服务不足社区的小学提供数学、科学、语言艺术和工程方面的学术强化课程。多明格斯女士在行政管理、财务和公民参与方面拥有丰富的经验，并在项目和资产管理以及房地产开发方面拥有丰富的专业知识。她的影响力也很大，在加利福尼亚州备受推崇，这对我们来说是一个重要的市场。

 

上市公司董事职位：

■

KB 主页

■

道格拉斯·埃米特公司

■

CIT 集团 (2017-2022)

 

其他专业经历：

■

圣母大学董事会成员（2018 年至今）

■

阿斯彭研究所拉丁美洲人与社会（AILAS）项目顾问委员会成员（2020年至今）

■

Pride Industries 董事会成员，非营利性残疾人雇主（2009 年至今）

■

北卡罗来纳州CIT银行董事会成员（2017-2022）

■

可口可乐公司西班牙裔顾问委员会成员（2016-2022 年）
 
 
 
 
   

年龄：63

总监服务起始日期：

2020

 

创始人兼所有者，

Eltife Properties, Ltd

  

凯文 P. Eltife

自1996年以来，凯文·埃尔蒂夫一直是商业房地产投资公司Eltife Properties, Ltd. 的创始人和所有者。继2017年首次被任命为德克萨斯大学系统董事会成员之后，他还自2018年起担任该董事会主席。此前，埃尔蒂夫先生曾担任德克萨斯州参议员和德克萨斯州泰勒市长。埃尔蒂夫先生在监督复杂的房地产开发项目方面拥有丰富的专业知识，在行政领导和治理方面拥有丰富的背景，以及丰富的决策和公民参与经验。此外，他在德克萨斯州备受推崇，这是我们的关键市场。

 

上市公司董事职位：

■

KB 主页

 

其他专业经历：

■

德克萨斯大学系统董事会主席（2018 年至今；2017 年至今）

■

得克萨斯州参议员（2004-2016 年；2015-2016 年临时总统）

■

第一公民银行行长（2002 年至今）

■

得克萨斯州泰勒市市长（1996-2002 年）
 
 
 
 
   
   
KB Home ■ 2023 年委托书 18

返回目录

年龄：69

总监服务起始日期：

2016

 

导演，理查德·S.

Ziman Real Center

加州大学洛杉矶分校的地产

 

杰出教授

金融和雅顿的

加州大学洛杉矶分校房地产主席

安德森学院

管理

  

斯图尔特·加布里埃尔

加布里埃尔博士自2007年起担任加州大学洛杉矶分校理查德·齐曼房地产中心主任，也是加州大学洛杉矶分校安德森管理学院杰出金融学教授和雅顿房地产系主任。凭借加布里埃尔博士在宏观经济学和房地产、抵押贷款和金融市场方面的丰富专业经验和杰出研究，他在地方、地区和国家层面影响住房和房屋建筑的经济、监管和金融驱动因素方面拥有丰富的知识和见解。此外，他在美国两所最杰出的学术机构——加州大学洛杉矶分校和南加州大学——担任领导职务超过二十年，他拥有丰富的管理和行政专业知识，并因其对加利福尼亚州住房和土地使用问题的看法而备受尊敬，加利福尼亚是我们和全国的重要市场。

 

上市公司董事职位：

■

KB 主页

■

KBS 房地产投资信托二期公司

■

KBS 房地产投资信托三期有限公司

■

KBS 房地产投资信托公司（2005-2018）

 

其他专业经历：

■

南加州大学拉斯克房地产中心主任兼拉斯克主席（1997-2007 年）

■

南加州大学马歇尔商学院金融与商业经济学副教授/教授（1990-1997）

■

联邦储备委员会经济学工作人员（1986-1990）
 
 
 
 
   

年龄：68

总监服务起始日期：

2012

 

名誉高级研究员，

胡佛研究所

论战争，革命

和和平

 

临床教授

财务和资深

McCombs 的学者

塞勒姆商学院

政策中心

  

托马斯·W·吉利根博士

吉利根博士目前是斯坦福大学胡佛战争、革命与和平研究所的名誉高级研究员，自2020年9月起他一直担任该职务。此外，自2021年9月以来，吉利根博士一直是麦康姆斯商学院塞勒姆政策中心的金融学临床教授和资深学者。从2015年9月到2020年9月，吉利根博士担任胡佛研究所的塔德和戴安娜·陶伯所长，胡佛研究所是一个公共政策研究中心，致力于经济学、政治、历史、政治经济学和国际事务的高级研究。吉利根博士在金融、经济学和工商管理领域拥有广泛的知识和重要的学术证书。他还拥有丰富的领导能力和经验，他在该国两所一流的研究生商学院担任院长多年，以及他不久前曾担任一家著名公共政策机构负责人的职务。此外，在德克萨斯州和加利福尼亚州，他在职业和个人方面都广为人知并备受推崇，这两个市场是我们的关键市场。

 

上市公司董事职位：

■

KB 主页

■

西南航空公司

 

其他专业经历：

■

胡佛研究所所长（2015-2020 年）

■

麦康姆斯商学院院长（2008-2015）

■

南加州大学马歇尔商学院临时院长（2006-2007 年；1987-2006 年教授）

■

加州理工学院助理教授（1984-1987）

■

白宫经济顾问委员会职员经济学家（1983-1984）
 
 
 
 
   
   
KB Home ■ 2023 年委托书 19

返回目录

年龄：59

总监服务起始日期：

2021

 

创始人兼首席执行官，

科兹拉克资本合伙人有限责任公司

  

Jodeen A. Kozlak

Jodeen A. Kozlak是私人咨询公司Kozlak Capital Partners, LLC的创始人兼首席执行官。科兹拉克女士曾担任跨国企业集团阿里巴巴集团的人力资源全球高级副总裁。科兹拉克女士还曾担任美国最大的零售商之一塔吉特公司的执行副总裁兼首席人力资源官，并在公司15年的职业生涯中担任过其他高级职务。在加入塔吉特之前，科兹拉克女士是一家私法事务所的合伙人。科兹拉克女士在各种组织结构的人力资本管理、人才发展和高管薪酬方面拥有丰富的经验和洞察力，并且在行政领导方面也有很强的背景。此外，她在加利福尼亚州广为人知并备受尊敬，这是我们的关键市场。

 

上市公司董事职位：

■

KB 主页

■

C.H. Robinson 环球有限公司

■

MGIC 投资公司

■

Leslie's, Inc. (2020-2023)

 

其他专业经历：

■

阿里巴巴集团全球人力资源高级副总裁（2016-2017）

■

塔吉特公司执行副总裁兼首席人力资源官（2007-2016 年）
 
 
 
 
   

年龄：60

总监服务起始日期：

2004

首席独立人士

总监服务起始日期：

2016

 

前总统，

塔可贝尔国际

  

梅丽莎·洛拉

公司董事梅利莎·洛拉在百胜旗下的塔可贝尔公司31年的职业生涯中曾担任过多个高级管理职务！Brands, Inc.，全球最大的餐饮公司之一，包括在退休时担任其国际业务总裁。在此职位上，她领导了Taco Bell International的战略、结构和增长，并被广泛认为是该行业有影响力的女性领导者。洛拉女士在财务事务和管理房地产资产方面知识渊博，拥有丰富的经验和专业知识。在担任审计委员会成员期间，她为审计委员会的工作做出了重大贡献，在2008年至2018年担任审计委员会主席期间发挥了强有力的领导作用。董事会于 2016 年 11 月首次选举洛拉女士为首席独立董事，并在随后的每一年再次选举她担任该职务。

 

上市公司董事职位：

■

KB 主页

■

康纳格拉品牌公司

■

MGIC 投资公司 (2018-2022)

 

其他专业经历：

■

塔可贝尔国际总裁（2013-2018）

■

塔可贝尔公司全球首席财务与发展官（2012-2013）

■

塔可贝尔公司首席财务与发展官（2006-2012）

■

塔可贝尔公司首席财务官（2001-2006）
 
 
 
 
   
   
KB Home ■ 2023 年委托书 20

返回目录

年龄：67

总监服务起始日期：

2006

董事长任期自：

2016

 

董事长、总裁和

首席执行官，

KB 主页

  

杰弗里·T·梅兹格

Jeffrey T. Mezger 自 2006 年 11 月起担任我们的总裁兼首席执行官，并于 2016 年当选为董事会主席。在成为总裁兼首席执行官之前，Mezger 先生曾担任我们的执行副总裁兼首席运营官，他于 1999 年担任该职务。从 1995 年到 1999 年，梅兹格先生在我们西南地区担任过多个行政职务，包括亚利桑那分部的分部总裁以及亚利桑那州和内华达州的高级副总裁兼区域总经理。梅兹格先生于1993年加入我们，担任南加州羚羊谷分部的主席。2012 年，梅兹格先生入选加州房屋建筑基金会名人堂。作为我们的首席执行官，梅兹格先生一直表现出强大的运营领导能力，以及对我们业务战略及其业绩的所有权。他还凭借在上市公司房屋建筑领域超过40年的经验，确立了自己在该行业的领先地位。

 

上市公司董事职位：

■

KB 主页

 

其他专业经历：

■

加州大学伯克利分校哈斯商学院费舍尔房地产与城市经济学中心政策顾问委员会成员（2010 年至今）

■

美国领先建筑商协会创始主席（2009-2013 年；2016 年之前为执行委员会成员）

■

哈佛住房研究联合中心政策顾问委员会成员（2004 年至今；2015-2016 年董事会主席）

■

南加州大学拉斯克房地产中心执行委员会成员（2000-2018）
 
 
 
 
   

年龄：48

总监服务起始日期：

2021

 

主席和

首席执行官，

Chipotle 墨西哥烧烤有限公司

  

Brian R. Niccol

布莱恩·尼科尔是Chipotle Mexico Grill, Inc. 的董事长兼首席执行官，该公司在美国以及加拿大和欧洲经营3,100家公司自有餐厅。尼科尔先生自2018年起担任Chipotle的首席执行官，自2020年起担任董事会主席。从 2015 年到 2018 年，尼科尔先生担任 Yum 旗下的 Taco Bell Corp. 的首席执行官！Brands, Inc.，一家全球餐饮公司。他于 2011 年加入 Taco Bell，担任首席营销和创新官，并于 2013 年至 2014 年担任总裁。在加入 Taco Bell 之前，从 2005 年到 2011 年，他在百胜的另一个部门必胜客担任过各种行政职务！品牌，包括总经理兼首席营销官。在加入 Yum 之前！品牌，尼科尔先生在宝洁公司工作了10年，担任过各种品牌管理职位。Niccol 先生在行政领导、运营战略制定和执行、数字营销和品牌建设方面拥有丰富的经验和专业知识。此外，他在加利福尼亚州广为人知并备受尊敬，这对我们来说是一个重要的市场。

 

上市公司董事职位：

■

KB 主页

■

Chipotle 墨西哥烧烤有限公司

■

哈雷戴维森公司 (2016-2021)

 

其他专业经历：

■

塔可贝尔公司首席执行官（2015-2018 年；2013-2014 年总裁；2011-2013 年首席营销和创新官）

■

必胜客总经理兼首席营销官（2009-2011 年；2007-2009 年首席营销官；2005-2007 年其他管理职位）

■

宝洁公司品牌管理（1996-2005）
 
 
 
 
   
   
KB Home ■ 2023 年委托书 21

返回目录

年龄：47

总监服务起始日期：

2017

 

首席执行官

和主席，

CW Interests, L

  

詹姆斯·C·韦弗

James C. “Rad” Weaver是位于德克萨斯州圣安东尼奥的投资管理公司CW Interests, LLC的首席执行官兼董事长。他监督公司投资策略的实施，包括对私人运营企业的直接投资的管理。韦弗先生是McCombs Partners的前首席执行官。他还担任多家私营公司的董事，包括考克斯企业公司、美洲巡回赛和Milestone Brands。2017 年，他被任命为德克萨斯大学系统董事会成员。韦弗先生在各行各业的高管领导、业务战略和执行、财务规划和分析以及资产/投资管理方面拥有丰富的经验，对治理以及经济和监管决策具有重要见解。此外，凭借他的专业成就和大量的社区参与，他在德克萨斯州（我们的核心市场）享有很高的知名度。

 

上市公司董事职位：

■

KB 主页

 

其他专业经历：

■

德克萨斯大学系统董事会成员（2017 年至今）

■

达拉斯联邦储备银行圣安东尼奥分行董事会成员兼现任主席（2014 年至今；2016 年至今）

■

麦康姆斯商学院顾问委员会成员（2014 年至今）

■

圣安东尼奥商会董事会（2014-2017 年成员；2016-2017 年主席）

■

McCombs Partners（2000-2020 年；首席执行官 2006-2020 年）
 
 
 
 
   
   
KB Home ■ 2023 年委托书 22

返回目录

KB Home Securities 的所有权 {br

下表显示了截至2023年3月1日我们的非雇员董事和NEO各自对我们普通股的实益所有权的金额和性质。除非下文另有说明，否则实益所有权是直接的，每个所有者对申报的证券持有量拥有唯一的投票权和投资权。

非雇员董事

总所有权(a)

股票期权(b)

亚瑟·柯林斯

10,684

—

多琳·多明格斯

29,678

—

凯文 P. Eltife

10,684

—

蒂莫西 W. Finchem

196,138

—

斯图尔特·加布里埃尔

43,878

—

托马斯·W·吉利根博士

46,293

—

Jodeen A. Kozlak

15,499

—

梅丽莎·洛拉

185,849

—

Brian R. Niccol

11,907

—

詹姆斯·C·韦弗

32,962

—

被任命为执行官

 

 

杰弗里·T·梅兹格

2,230,529

757,952

杰夫·J·卡明斯基

490,044

305,882

罗伯特·麦吉布尼

76,390

49,402

Albert Z. Praw

168,040

—

Brian J. Woram

294,756

133,272

所有董事和执行官作为一个整体（15 人）

3,647,583

1,246,508
(a)

总所有权金额包括表中显示的股票期权持有量。除了拥有2.5％的梅兹格先生外，没有哪位非雇员董事或NEO拥有我们已发行普通股的1％以上。所有非员工 导演们而执行官作为一个整体拥有我们已发行普通股的4.1％。报告的每位非雇员董事的总所有权金额包括因他们在董事会任职而获得的所有股权薪酬，包括普通股和股票单位。在梅兹格先生中，麦吉布尼和沃拉姆报告的总所有权分别为我们普通股的60,514、2,288和5,613股限制性股。加布里埃尔博士、洛拉女士和卡明斯基先生分别持有家族信托中我们普通股的既得股份，他们与各自的配偶共享投票权和投资控制权。董事候选人巴拉先生不拥有任何KB Home证券。

(b)

报告的股票期权金额是我们可以在2023年3月1日后的60天内收购的普通股。自2016年以来，我们从未授予股票期权作为董事和员工薪酬的一部分。

 

KB Home ■ 2023 年委托书 23

返回目录

下表显示了我们已知的每位实益拥有我们5％以上普通股的股东的所有权。除设保人股票所有权信托（“GSOT”）外，以下信息（包括脚注）仅基于股东各自向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月30日和2022年12月31日（如适用）申报此类所有权的文件。以下一些百分比数字已四舍五入。

股东(a)

总所有权

班级百分比

贝莱德公司

55 East 52和纽约州纽约街 10055

10,281,343

12.0%

Vanguard Group, Inc

宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号 19355

7,690,798

9.0%

KB Home Brandome(b)

特拉华州宪章担保和信托公司 dba 首席信托公司

特拉华州威尔明顿 19805-1265

6,705,247

7.5%

FMR LLC

马萨诸塞州波士顿夏街 245 号 02210

4,963,803

5.8%
(a)

下文列出了股东各自对其报告所有权的表决权和处置权，不包括GSOT。

 

 

贝莱德公司(i)

Vanguard Group, Inc(ii)

FMR LLC(iii)

 

唯一的投票权

10,125,359

—

4,459,162

 

共享投票权

—

72,442

—

 

唯一的处置力

10,281,343

7,542,006

4,963,803

 

共享处置权

—

148,792

—

 
(i)

贝莱德公司是一家母公司控股公司。贝莱德公司的子公司贝莱德基金顾问实益拥有贝莱德公司报告的实益所有权总额的5％或以上。

(ii)

Vanguard Group, Inc. 是多家投资公司的投资顾问。

(iii)

FMR LLC是一家母公司控股公司。FMR LLC的全资子公司富达管理与研究公司是多家投资公司（“富达基金”）的投资顾问，对富达基金持有的普通股进行投票。
(b)

GSOT的类别百分比是相对于有权在年会上投票的普通股总数而言的。GSOT根据信托协议持有这些股份，特拉华州宪章担保和信托公司的一个部门dba首席信托公司作为受托人。GSOT和受托人均放弃对股票的实益所有权。根据信托协议，根据我们的员工权益薪酬计划持有未行使的普通股期权的员工决定GSOT股票的投票权。同时也是董事的员工不能对GSOT股票进行投票；因此，梅兹格先生无法指导对任何GSOT股票进行投票。如果所有符合条件的员工都提交了投票指示，我们的其他NEO可以直接对以下数量的GSOT股票进行投票：卡明斯基先生2,428,785股；McGibney先生392,265号；Woram先生1,058,215股；以及所有符合条件的执行官作为一个整体：3,879,266人。

股票所有权要求

我们的非雇员董事和高级管理人员必须遵守股票所有权要求，以更好地将他们的利益与股东的利益保持一致。我们的公司治理原则要求我们的每位非雇员董事在加入董事会五周年之前拥有至少五倍于董事会预付金（目前相当于50万美元）的普通股或普通股等价物。高管股票所有权政策要求适用的高级管理人员，包括我们的NEO，在规定的期限内拥有一定数量的股份。该政策在 “股权所有权政策” 下讨论。我们的每位非雇员董事和NEO都遵守各自的政策要求。

 

KB Home ■ 2023 年委托书 24

返回目录

薪酬讨论与分析

财务业绩和薪酬要点

2022 年，我们创造了历史上财务表现最好的年份之一。我们还扩大了规模，这得益于我们在2020年下半年到2022年上半年进行的大量土地相关投资，最终社区数量同比增长13％。此外，我们在 2022 年继续打造品牌，并在多项 ESG 举措中进一步提升了我们的行业领导地位，我们在 ESG 相关的成就和贡献获得了多个组织的认可，包括在我们开展业务的更广泛社区中。这些重大成就是在2020年中期开始的持续承包商服务短缺和供应链中断导致的极其艰难的条件下取得的，而美国持续的通货膨胀、更高的抵押贷款利率以及州和市政许可、检查和公用事业流程的延误等因素加剧了这种状况，如我们的年度报告所述。

 

年度成就

我们的股东总回报率高于同行群体的中位数，并在多项关键指标上实现了强劲的同比增长，包括：

■

总收入为69.0亿美元，增长约21％。

■

税前收入增至10.7亿美元，增长54％。

■

净收入从5.647亿美元增至8.167亿美元，增长了45％。

■

摊薄后的每股收益增长了51％，至9.09美元。

■

债务与资本比率提高了240个基点至33.4％。

■

股本回报率增加了470个基点至24.6％。

 

长期增长和回报（五年业绩，除非另有说明）

■

收入从43.7亿美元增至69.0亿美元，增长了58％。

■

税前收入从2.9亿美元增加到10.7亿美元，增长270％。

■

净收入从1.806亿美元增长到8.167亿美元，增长了352％。

■

摊薄后的每股收益从1.85美元上涨至9.09美元，增长391％。

■

股本回报率从10.0％增加到24.6％。

■

债务与资本比率从54.7％显著提高到33.4％。

■

在过去的两年中，我们通过股票回购和现金分红向股东返还了约4.45亿美元的现金。

 

最近的 ESG 认证

从 2021 年到 2023 年初，我们在ESG方面的领导地位获得了以下组织/奖项等的认可：

■

《新闻周刊》2021、2022 和 2023 年美国最具责任感公司名单——以展示领先的 ESG 实践，特别是我们行业领先的环境举措、对社会责任的奉献精神和严格的公司治理标准。

■

入选《华尔街日报》2021年和2022年的 “管理层250强” 名单，该名单由德鲁克研究所制定，该名单确定了管理最有效的美国公司。衡量企业效力的方法是考察客户满意度、员工参与度和发展、创新、社会责任和财务实力等领域的绩效。

■

2022 年 EPA 能源之星年度合作伙伴 — 持续卓越奖 — 我们连续第 12 次获得该奖项，以表彰我们在节能建筑领域的领导地位。

■

2022 年 EPA 能源之星认证房屋市场领导者奖——共获得创纪录的 28 个奖项，我们在全国的主要市场各有一个，旨在表彰节能家居建筑方面的卓越表现。

■

2022 年 EPA WaterSense 持续卓越奖——这是我们连续第八年因在建造节水住宅方面取得的成就而获得该奖项。

■

《福布斯》2021年和2022年美国最佳中型雇主名单，包括入选2022年获认可公司前10％的名单。

 

KB Home ■ 2023 年委托书 25

返回目录

在过去三年中，我们的总收入和净收入增长特别强劲，这符合我们的战略计划，即以盈利方式扩大业务规模，如下图所示。

 

按绩效付费 — 2022 财年首席执行官薪酬

■

我们首席执行官2022年的直接薪酬总额中有90％以上是基于绩效的，他的基本工资与前五年保持不变。

■

我们在调整后的税前总收入这一主要指标上的财务表现令人印象深刻，比2021年增长了约50％，比2022年的目标高出31％，本身比2021年的目标高出82％，加上他由薪酬委员会确定的个人绩效系数（“IPF”）评估，我们的首席执行官的年度激励奖励比上一年的奖励高出约20％。

■

我们的首席执行官的IPF评估反映了股东的反馈，基于包括可持续性在内的具体严格个人绩效目标和目的的平衡记分卡。

■

为了更好地协调现金和股权激励措施，提高留存率和股东价值创造，首席执行官的年度激励措施包括现金和限制性股票。7,48万美元的现金部分低于上一年的现金激励总额，2,105,872美元的限制性股票部分在三年内归还。

■

我们首席执行官的股票奖励中有三分之二以上是基于绩效的限制性股票单位（“PSU”），2022年的目标奖励授予价值与前三年相比保持不变。

■

我们的首席执行官以目标的180％获得了为期三年的2019年PSU奖项（如 “2019年PSU大奖” 所述），这反映了我们在三个适用指标上的表现。

下表比较了我们首席执行官在 2022 年和 2021 年汇总薪酬表中的薪酬总额，同比增长约 10%。同期，我们的摊薄后每股收益增长了50％以上。

总薪酬*

2022

2021

改变

基本工资

$

1,150,000

$

1,150,000

$

—

非股权激励计划薪酬 (1)

 

7,480,000

 

7,995,919

 

(515,919)

股票奖励

 

7,105,882

 

4,999,996

 

2,105,886

其他

 

78,909

 

220,603

 

(141,694)

总计

$

15,814,791

$

14,366,518

$

1,448,273
*

该表包括汇总薪酬表中披露的薪酬的所有方面，上面的 “其他” 类别由 “养老金价值和非合格递延薪酬收入变化” 列和 “所有其他薪酬” 列中的金额总和组成。

(1)

反映了我们首席执行官年度激励措施中的现金部分。对于他的 2022 年年度激励奖励，现金部分限制为 748 万美元。

 

KB Home ■ 2023 年委托书 26

返回目录

与我们的股东互动

直接与股东互动是管理我们业务以推动长期价值不可或缺的一部分，也符合我们建立牢固合作关系的核心价值。

我们为什么参与

进行互动: 我们力求通过持续的双向对话来理解对我们的股东很重要的问题，在对话中，我们可以恭敬地讨论他们的优先事项。

告知: 我们致力于为我们的战略、绩效、前景和广泛的环境、社会和治理实践提供透明度。

为了改进: 我们利用股东的反馈来加强我们的公开披露，并在决策中予以考虑。

我们如何参与

我们全年开展广泛的股东外联活动，通常与最大股东的投资管理团队及其治理代表接触。我们的股东对话涉及我们的高级管理层、投资者关系、人力资源和法律高管。在这些活动中提出的相关事项将与董事们积极讨论。

2022 年，我们延续了长期以来的做法，即在年会之前联系我们的股东，包括我们的 25 位最大股东，并通过书面通信、电话和虚拟会议与占我们已发行股份超过 50% 的持有人接触。在秋季和冬季，我们对一些最大的股东进行了额外的积极宣传。在这些会议期间，我们就广泛的话题进行了讨论并收到了建设性的反馈，包括我们的公司战略和业绩、高管薪酬、董事会任期和组成、环境和社会可持续发展举措以及治理事宜。

我们还全年为股东提供与我们互动的机会。我们参与正式活动，包括卖方分析师主持的会议、非交易路演以及投资者访问我们的社区。此外，我们在年内与股东进行了更非正式的交谈，尤其是在我们的季度收益公布之后。

 

2022 年股东参与后采取的行动

我们重视股东的意见并积极回应他们的意见。在我们的2022年年会上，我们的股东对我们的指定高管薪酬提案的支持水平降至之前的三年平均水平90％以下，约为77％。这一结果以及我们在股东参与工作中收到的反馈塑造了我们 2022 年高管薪酬计划的以下变化：

■

连续第二年显著提高了年度激励计划下的资产效率门槛。

■

与薪酬委员会和FWC共同开发了一种结构化记分卡方法，用于指导年度激励支付的确定。

■

对我们的 NEO 年度激励措施的现金支出实行了限制。

■

进一步将首席执行官年度激励支出中的现金部分降至计划限额以下，并增加了股权部分，以更好地平衡其现金和股权薪酬，增强与股东价值创造的一致性。

此外，在过去几年中，股东的反馈鼓励了以下计划变革：

■

在我们的股权奖励协议中对控制权归属条款进行了更严格的变更。

■

通过了执行官激励性薪酬回扣政策。

■

完善并加强了我们的委托书和年度报告的披露。

■

扩大了我们对行业领先的ESG实践的披露。这包括在我们的网站上创建ESG平台，以方便股东和公众访问我们的ESG计划和可持续发展报告。

 

KB Home ■ 2023 年委托书 27

返回目录

对我们的高管薪酬计划的这些调整补充了我们多年来一直坚持的以下内容。

薪酬治理

我们做什么

 

我们不做什么

在设计我们的高管薪酬计划时，参与并考虑股东的意见。

 

未经股东批准，不得对水下股票期权进行重新定价或套现。

将年度NEO激励薪酬与客观的、预设的财务绩效目标联系起来，后者是长期激励措施的三年目标。

 

我们禁止我们的NEO（以及我们的其他员工和非雇员董事）对冲或质押他们持有的我们的证券。

仅使用PSU来获得我们的NEO的定期长期激励补助金，并要求NEO遵守严格的股票所有权要求。

 

未经股东批准，不得有新的执行官遣散费安排（见 “遣散费安排” 部分）。

自2017年以来发放的员工权益奖励要求在控制权变更时双触发授权。

 

不对任何官员或雇员征收新的消费税 “集体征税”。

要求我们的执行官遵守激励性薪酬回拨政策。

 

在归属之前，无需为基于绩效的股票奖励支付股息或股息等价物。

在薪酬委员会的监督下进行年度风险评估，以确定我们的员工薪酬政策和计划不太可能对我们产生重大不利影响。

 

避免过多的额外津贴。津贴通常仅限于具有市场竞争力的医疗福利和参与递延薪酬计划的机会。

在薪酬委员会的指导下，聘请独立薪酬顾问。

 

 

以我们的ESG计划在年度激励计划IPF评估方面的进展为例。

 

 

维护相关的行业同行群体。

 

 

 

 

KB Home ■ 2023 年委托书 28

返回目录

支付计划概述

下表列出了我们的高管薪酬计划每个要素的组成部分和理由。

补偿类型

描述

 

理由

基本工资
■

每半月以现金支付固定薪酬。

 
■

整体薪酬待遇中与市场一致的组成部分，可提供基准薪酬水平；吸引和留住高素质高管的关键。

年度激励计划
■

我们的NEO的2022年年度激励措施以绩效为基础，以公式为导向，侧重于税前收入和资产效率衡量标准，最终决定基于结构化激励薪酬记分卡。

■

2022 年的年度激励措施有现金支付限额，任何获得的奖励的余额都以限制性股票支付

 
■

激励短期核心战略财务业绩的实现，特别强调实现特定的关键领导、战略规划和执行目标。

长期激励计划
■

PSU构成了我们NEO定期长期激励补助金的所有奖励，类似于我们的2018-2021年补助金。

■

2022 年的补助金有三个独立的三年绩效指标：累计调整后的每股收益、调整后的平均投资资本回报率以及相对于同行群体的收入增长。

 
■

让高管专注于实现长期业绩并鼓励留住管理人员。

■

通过基于绩效的普通股派息，与长期股东利益建立牢固的一致性。

退休计划
和 Perquisites
■

401（k）计划，所有符合条件的员工均可参加；具有市场竞争力的医疗、牙科和视力福利；以及参与递延薪酬计划的机会。

■

传统高管退休金和死亡抚恤金计划对新参与者关闭已超过17年。

 
■

计划符合市场惯例。

■

让高管专注于通过绩效薪酬要素获得奖励，而不是通过应享待遇获得奖励。

 

如上所述，我们非常重视基于绩效的风险薪酬。如下所示，在2022年，我们首席执行官的直接薪酬总额中约有93％是基于绩效和/或风险的车辆。对于我们的其他近地天体，此类飞行器平均约占其直接补偿总额的83％。

 

 

KB Home ■ 2023 年委托书 29

返回目录

NEO 补偿组件

基本工资

薪酬委员会每年审查和批准我们的首席执行官和其他近地物体的基本工资。薪酬委员会在考虑多个因素后批准NEO的基本工资，包括NEO的经验、具体职责、能力、个人绩效和预期的未来贡献；我们当前和预期的财务和运营业绩；以及确保竞争力的市场薪酬水平和趋势。

2022 年 7 月，根据对这些因素、我们的业务轨迹和挑战的评估，以及我们首席执行官的建议，薪酬委员会批准了除首席执行官之外的每个 NEO 的基本工资上调。首席执行官最后一次获得加薪是在2017 年，这是他自 2007 年以来的唯一基本工资增长。

2022 年年度激励措施

我们的首席执行官以绩效为导向的年度激励奖励为959万美元，是根据一些同行通常采用的以公式为基础的计划确定的。继2021年同比增长78％之后，我们的首席执行官的年度激励奖励比上一年高出约20％，这反映了我们在2022年的盈利能力，包括调整后税前总收入的50％以上的大幅增长。考虑到股东反馈，首席执行官2022年年度激励措施的现金部分限制为748万美元，比去年的现金激励奖励减少约516,000美元，其余部分以限制性股票支付。限制性股票将在未来三年内大幅归属，进一步将我们首席执行官的薪酬与股东价值创造保持一致，再加上下文所述的基于绩效的长期激励奖励。

我们的年度激励计划旨在在单一财政年度内提高绩效，薪酬结果与我们在关键指标上的表现挂钩。与我们过去八年的计划一样，2022年计划的公式驱动资金基于两个组成部分：（a）调整后的税前收入（“API”）总绩效与在2022年当时预期的市场和商业状况背景下设定的门槛和目标目标的相对关系；以及（b）与资产效率衡量标准相关的API绩效，与管理层对创造强劲库存回报乃至股本回报的关注相一致。与往年计划不同，2022年年度激励计划资产效率部分的薪酬结果由结构化记分卡方法指导，该方法是根据股东反馈而采用的，概述如下。API 是我们的税前总收入，不包括某些薪酬支出和某些库存相关费用。

我们将API视为衡量高级管理人员绩效的全面短期指标，因为它反映了他们通过增加收入、管理支出和控制固定成本来创造利润的能力。此外，鉴于房屋建筑行业的周期性，使用API作为主要衡量标准本质上可以将高级官员的薪酬结果（向下或向上）调整到相对于一年内产生的API的程度。例如，在2016年和2017年，当我们启动和执行以回报为重点的增长计划并开始看到该计划带来的改善时，我们的NEO的年度激励措施明显降低，这反映了该计划结构对我们业务绩效的动态敏感性。基于这种敏感性和我们业务的周期性，NEO的年度激励性薪酬结果可能会在2023年降低，类似于早期。API和资产效率措施相结合，旨在激励我们的高级管理人员根据我们的战略目标实现盈利增长。

2022 年，根据股东反馈和 FWC 的建议，薪酬委员会完善了年度激励计划，使其进一步与我们扩大规模的战略重点保持一致，并纳入了增强其严格性的功能，包括：

■

将每位参与人员的现金支出限制在不超过各自最大机会的80％以内，超过该水平的任何获得的奖励的余额将以时间分配的限制性股票支付；

■

应用详细的结构化记分卡方法来确定年度激励奖励的资产效率部分；以及

■

提高资产效率部分的资金池供资门槛，如下所述。

根据2022年计划，目标支付机会增加，以保持市场竞争力，最大支付倍数保持不变。此外，2022年计划的资产效率门槛更具挑战性，从两年前的1％提高到库存回报率的2％，上升到3％。实施这些变更是为了表彰我们进入2022年的更大规模，也是为了在业务持续增长的同时，提高管理层对创造税前收入的关注和奖励。

2022年的目标支付机会设定为我们首席执行官基本工资的225％，首席运营官的175％，其余NEO的140％。正如2022财年基于计划的奖励拨款表所概述的那样，最大支付机会仅限于目标的倍数。目标和最大年度激励机会旨在产生支付水平，如果实现该水平，将适当地奖励2022年的出色表现，并与基本工资和长期激励措施一起提供有竞争力的直接总薪酬。

2022 年年度激励计划组成部分决定

我们的近地天体在 2022 年计划下获得了年度激励金，如下所述。

相对于目标组件 的 API 性能

薪酬委员会设定了 9.0 亿美元的 API 绩效目标，比我们的 2021 年 API 绩效目标 4.95 亿美元增长了 82%，比我们的 API 绩效目标高出约 15%

 

KB Home ■ 2023 年委托书 30

返回目录

我们 2021 年的实际 API 性能。2022年的业绩目标是在今年年初在高度不确定的运营环境中设定的，其基础是当时和预期的房地产市场状况。尽管在2022年面临重大运营挑战，如上文和年度报告所述，我们实现了11.8亿美元的API，比2021年的实际API业绩7.861亿美元增长了50％以上。尽管我们的实际 2022 年 API 超过了目标性能水平，但根据该计划的这一部分，支出仅限于每个 NEO 个人目标金额的 100%。

如上所述，如下表所示，这种表现导致在API性能部分下，我们的近地天体获得的报酬为目标的100％，这完全是基于公式的。

2022 年 API 性能水平和支出摘要

 

阈值

目标

实际结果

API 性能级别

6.750 亿美元

900.0 亿美元

11.8 亿美元

相对于目标的 API 性能水平

75%

100%

131%

支付水平比率

50%

100%

100%

只有当我们的API绩效超过最低资产效率目标，并在2022年计划中建立的结构化记分卡方法的指导下，我们的NEO才能获得高于其各自个人目标支付水平（但仅限于每位此类官员各自的最高支付水平）的年度激励金，如下所述。

相对于资产效率组件的 API 性能

在这一组成部分下，每1美元的API超过我们的最低资产效率目标的百分之二和四分之一，超过该目标的110％的每1美元API中有四分之三为四分之一提供了额外的年度激励池，用于向参与官员分配。薪酬委员会将2022年的最低资产效率目标定为3％的库存回报率，高于2021年的2％。因此，2022年的最低资产效率目标增加到1.552亿美元，比2021年8,700万美元的目标增长了78％。由于我们的API和最低资产效率目标之间的差额约为10.3亿美元，因此资产效率绩效池的资金总额可以达到约2500万美元。

年度激励薪酬记分卡和个人绩效系数（或 “IPF”）

薪酬委员会以详细的记分卡方法为指导，确定了资产效率绩效库对参与人员的分配，通过该方法从四个关键维度评估了他们2022年的个人绩效和贡献：财务业绩、领导力、战略规划和执行。在记分卡结构中，根据我们首席执行官对其绩效的评估，以及薪酬委员会在FWC的协助下对我们首席执行官绩效的评估，每位参与者在每个维度上获得分数。参与官员获得的相应累积分对应于IPF的区间，以及可用资产效率绩效总额中可能向该官员支付的款项的上限和下限。这些预先设定的基于IPF的支付范围（如下所述）考虑了每位参与官员在门槛、目标和最高水平上的2022年年度激励支付机会；按职能划分的历史相对年度激励支出；其他个人成就和竞争激烈的市场薪酬信息。

2022 年年度激励薪酬记分卡

维度

财务业绩（0-8 分）

 

领导力（0-4 分）

 

战略规划（0-4 分）

 

执行（0-4 分）

 

目标和目的

达到或超过 22 财年的以下目标：

■

房屋建筑收入

■

房屋建筑营业收入占总收入的百分比

■

销售、一般和管理费用占房屋建筑收入的百分比

■

现金流

■

股本回报率

■

摊薄后的每股收益

 
■

吸引、留住和培养关键人才，推动当前和未来的业绩

■

增强客户痴迷文化，在购房者满意度方面取得同类最佳业绩

■

努力使我们的可持续发展和ESG成就获得最高的房屋建筑商排名和外部认可

 
■

制定预测和业务计划，以反映当前和预期的未来市场状况

■

根据当前的市场状况和社区需求，在 2024 年之前建立未来的社区数量管道

■

制定长期目标，并辅以针对ESG因素的具体行动计划，例如平均HERS分数和劳动力多样性、健康和安全

 
■

通过平衡定价、销售节奏和投资回报来优化每个社区的绩效

■

根据外部公司的说法，在大多数服务市场中，客户满意度至少达到 90%

■

加强供应链，确保有能力向承诺遵守我们的《供应商行为准则》的合格合作伙伴提供业务支持

■

分析工作场所的做法，包括薪酬做法，以确保公平的结果

 

 

KB Home ■ 2023 年委托书 31

返回目录

每个累积记分卡分数的最大潜在IPF

累积记分卡分数

梅兹格先生

卡明斯基先生

麦吉布尼先生

普拉夫先生

沃拉姆先生

18-20

30.0%

5.0%

8.5%

4.0%

3.5%

15-17

27.0%

4.0%

7.0%

3.0%

2.7%

11-14

23.0%

3.0%

5.5%

2.0%

1.7%

0-10

20.0%

2.5%

4.5%

1.5%

1.2%

根据各自的累积记分卡评估分数，薪酬委员会确定了每个NEO的IPF，如下表所示，在上表所示的相应IPF下限和上限范围内。

被任命为执行官

2022 年累积记分卡积分

2022 IPF

梅兹格先生

18.5

27.9%

卡明斯基先生

18.0

4.6%

麦吉布尼先生

18.5

7.4%

普拉夫先生

18.0

3.6%

沃拉姆先生

18.0

3.0%

下表总结了我们的NEO的个人绩效贡献，这些贡献为他们在记分卡下的IPF评估提供了依据。

NEO

2022 年 NEO 个人绩效贡献

 

梅兹格先生
■

推动了我们历史上强劲的财务业绩，包括税前收入和摊薄后的每股收益增长了50％以上，股本回报率为24.6％

■

建立并增强了我们对客户的痴迷文化，客户满意度排名为 #1

■

设定并实现了可持续发展领导力的雄心勃勃的目标，我们获得了 EPA 和《华尔街日报》的广泛第三方认可

■

与我们的人力资源职能部门共同领导根据我们的人才和领导力战略招聘和晋升几位高级地区和部门领导人的流程，并加强继任规划

■

应对了充满挑战的当前条件并确立了切合实际的土地投资目标，同时平衡了优化流动资产的需求

 

卡明斯基先生
■

推动了以回报为重点的增长计划的进展，特别关注收入、房屋建筑营业利润率以及销售、一般和管理费用占房屋建筑收入的百分比

■

制定了三年战略计划，反映了预期的财务业绩，并制定了考虑预期市场挑战的资本结构战略

■

有效管理了我们的资本结构并改善了资产负债表的质量，包括到2022年底总流动性超过12.6亿美元

■

通过指导关键员工的未来成长和继任，支持员工队伍发展和多元化举措

 

麦吉布尼先生

■

带领我们的现场团队交付了15年来最高的房屋数量，同时创造了超过10亿美元的税前收入，比上年增长54％，是我们历史上每股收益最高的业绩之一

■

与我们的国家采购领导层合作，最大限度地减少供应链中断对我们的影响，并扩大我们与强大、合乎道德的合作伙伴的贸易基础

■

尽管市场条件艰难，但截至2022年，第三方来源的客户满意度仍排名第 #1 位

■

领导我们的内部可持续发展领导团队和国家顾问委员会，两者都为我们在可持续发展和 ESG 举措方面的未来目标提供信息

■

重组和指导区域和部门领导层，同时扩大关键角色的多样性，以加强业务重点和继任规划

■

直接参与，通过平衡定价、销售节奏和投资回报来确保优化每项社区资产

 

普拉夫先生

■

在2022年市场形势迅速变化的背景下，通过转向现金流和资本使用回报的方法，对我们的陆地管道和收购进行战略性管理

■

领导了重新调整2023年和2024年社区增长目标的进程，包括重新评估和优化土地开发阶段，以管理现金并满足准时运营需求

■

与土地银行提供商建立关系，以平衡我们未来土地投资的风险和回报

■

通过在定期的战略土地管道会议上进行互动，协助指导分区土地小组成员

 

 

KB Home ■ 2023 年委托书 32

返回目录

NEO

2022 年 NEO 个人绩效贡献

 

沃拉姆先生
■

成功领导了诉讼管理、保险追回和诉讼规避策略，包括在判决和和解方面取得多项重大胜利，为我们带来了更好的财务和现金流业绩

■

为多元化的交易律师团队提供熟练支持，包括为高潜力团队成员提供职业发展和指导，同时执行减少外部法律支出的计划

■

在我们的风险管理和合规工作中发挥了强有力的领导作用，包括劳动力安全和就业惯例、消费者监管合规和保险计划

 

下表中的总支付额表示向除梅兹格先生和沃拉姆先生以外的每位军官支付的现金。根据2022年计划，现金支付仅限于参与人员各自最大支付机会的80％，任何获得的奖励余额均以时间分配的限制性股票支付。作为年度激励支出，我们不认为本次股票补助是长期激励奖励。根据该计划，沃拉姆先生的总支出包括1,489,600美元的现金和195,341美元的限时股票，而梅兹格先生的总支出包括7,48万美元的现金和2,105,872美元的限时限制性股票。授予梅兹格先生的限制性股票包括根据2022年年度激励计划的最大现金支付限额授予的1,305,872美元，外加代替他在该计划下获得和本应获得的现金支付的80万美元。薪酬委员会决定增加梅兹格先生年度激励措施中的限制性股票部分，以进一步平衡其总体现金和股权薪酬，并提高其与股东价值创造的一致性。

2022 年年度激励计划组成部分和总支付水平(a)

NEO

API 性能

组件支付

资产效率

组件支付

总计

支付(b)

梅兹格先生

$

2,587,500

$

6,998,372

$

9,585,872

卡明斯基先生

1,120,000

1,152,201

2,272,201

麦吉布尼先生

1,400,000

1,853,541

3,253,541

普拉夫先生

931,000

890,451

1,821,451

沃拉姆先生

931,000

753,941

1,684,941
(a)

本委托书的附件2包含根据美国公认会计原则（“GAAP”）计算的税前收入与API的非公认会计准则财务指标的对账。

(b)

如上所述，正如薪酬摘要表所反映的那样，梅兹格先生和沃拉姆先生各自的总支出由现金和投入时间的限制性股票组成。卡明斯基先生、麦吉布尼先生和普劳先生的总支出仅包括现金。

2023 年年度激励计划

2023年的年度激励计划将类似于我们的2022年计划，包括由API和资产效率绩效指标建立的主要由公式驱动的融资结构，其支付水平由我们在这些指标上的结果和个人在关键记分卡目标上的表现决定。如年度报告所述，预先制定的2023年年度激励计划的API目标绩效目标低于我们2022年的实际业绩，这是基于预期业绩以及本年度疲软的市场和业务状况。如果我们2023年的API业绩明显低于2022年的API业绩，那么鉴于我们的年度激励计划的设计将支付机会扩展到所达到的API水平，我们预计个人高管的薪酬金额也将降低到一定程度。

长期激励措施

2022 年 11 月，薪酬委员会连续第六年批准向仅由 PSU 组成的 NEO 提供长期激励奖励，以加强薪酬与我们的绩效和股东价值创造的一致性。这些奖项的目标值设定为与2021年10月奖项相同的值，并再次基于同行群体和市场数据分析。为了维持相应的薪酬安排，以奖励长期表现出色并帮助留住关键人才，我们向我们的近地天体颁发了以下奖励：

2022 年发放的新长期激励措施

 

PSU #

PSU $

梅兹格先生

166,003

$

5,000,010

卡明斯基先生

46,481

 

1,400,008

麦吉布尼先生

66,401

 

1,999,998

普拉夫先生

29,880

 

899,986

沃拉姆先生

28,220

 

849,986

 

KB Home ■ 2023 年委托书 33

返回目录

基于绩效的限制性股票单位

自2012年以来，我们每年都向我们的执行官授予PSU。与之前的PSU补助金一样，2022年发放的PSU旨在使我们的执行官专注于在三年内实现重要的长期财务目标。下文描述的2022年PSU指标是绝对和相对指标的组合，应为我们的业务带来积极成果，如果得以实现，有望成为股东价值创造的有力推动力。

PSU 措施

重量

 

目的
■

累计调整后每股收益（“AEPS”）

40%

 

衡量该时期的盈利轨迹
■

调整后的平均投资资本回报率（“AROIC”）

35%

 

衡量相对于资本部署的盈利能力
■

与同行相比的收入增长排名

25%

 

衡量相对于同行的收入增长

上表中显示的2022年PSU金额反映了我们普通股的目标奖励及其授予日期的公允价值。每位2022年PSU都有权获得目标奖励的0％至200％的补助金，具体取决于我们在2022年12月1日至2025年11月30日的三年期内相对于上述绩效衡量标准的表现。AEPS和AROIC衡量标准的绩效将在税收影响的基础上确定，仅不包括预先规定的薪酬支出类别；某些库存相关费用；以及薪酬委员会批准的其他特殊项目。归属后，每位2022年PSU接受者都有权获得按比例支付的贷记现金分红，这些分红是针对我们的一股普通股支付的，记录日期介于授予日期和薪酬委员会确定适用业绩成就之日（如果有）之间。除死亡、残疾或某些退休情况外，如果领取者在薪酬委员会确定适用的绩效成就之日之前终止服务，则领取者将丧失获得2022年PSU补助金的任何权利。

下表列出了我们在2019—2022年PSU绝对绩效指标方面的目标。如下所示，到 2021 年，AEPS 和 AROIC 指标的 目标在目标和最高绩效水平上均同比增加，这反映了我们在去年同期业绩和股东反馈的持续改善。由于抵押贷款利率上升、通货膨胀和其他 宏观经济和地缘政治问题，购房者 的需求在2022年下半年大幅下降。具体而言，在我们的 2022 年第四季度中，我们的净订单和净订单价值均比去年同期下降了约 80%。随着净销售额的大幅下降以及 房地产市场状况的普遍疲软，我们在2022年第三季度调整了投资策略，将重点放在土地期权合同和其他类似合同下我们已经拥有或控制的开发土地 头寸。随着房地产市场在2022年第四季度继续放缓，我们决定进一步减少土地投资活动，以符合我们对同期和2023年的增长 预期。在持续的巨大波动和经济不确定性中，补偿 委员会为AEPS和AROIC设定的目标均低于2021年PSU下相同指标的目标。 这些目标反映了我们对设定目标时衡量指标的绩效的期望。

 

绩效衡量

PSU 补助年份

阈值目标

目标目标

最大目标

AEPS

2019

$7.06

$8.82

$10.58

2020

$6.36

$9.09

$10.91

2021

$7.22

$10.32

$13.42

2022

$5.43

$7.75

$10.08

AROIC

2019

4.8%

6.0%

7.2%

2020

4.7%

6.7%

8.0%

2021

6.2%

8.9%

11.6%

2022

4.3%

6.1%

7.9%

 

对于我们的 2019-2022 年 PSU 补助金，我们使用百分位排名方法来确定相对收入增长指标的目标奖励乘数，如下表所示。以下所示级别之间的绩效奖金由直线插值法确定。

相对收入增长（2019 年 — 2022 年 PSU）

性能（等级）

目标奖励乘数

 

第 75 百分位或以上

200%

第 50 百分位数（中位数）

100%

第 25 个百分位数

25%

低于第 25 个百分位数

0%

 

KB Home ■ 2023 年委托书 34

返回目录

与我们的年度激励计划一样 ，薪酬委员会希望上述阈值绩效水平 可以合理实现，但在授予时预期的市场和业务条件下不确定能否达到。目标 绩效水平旨在要求管理层付出大量努力才能实现，而最高绩效水平 的设计目标比目标绩效水平更难实现。 每种绩效水平都直接根据门槛、目标和最大支付机会进行调整。由于在2020年至2022年授予的PSU的归属要等到相应的绩效期结束后才能确定 ，因此我们无法预测这些 奖励下的任何股票最终将在多大程度上归属。

 

2019 年 PSU Awards

根据我们在2019年12月1日至2022年11月30日这三年期间的AEPS表现、AROIC的表现和相对收入增长表现（相应的排名和乘数如上表所示），2019年授予我们执行官的PSU有权获得普通股目标奖励的0％至200％的补助。适用的AEPS和AROIC绩效衡量标准和目标如下所列。

2019 年 PSU 绩效评估

2019 年 PSU 绩效目标

2019 年 PSU 目标奖励乘数

AEPS

10.58 美元及以上

200%

$8.82

100%

$7.06

50%

低于 7.06 美元

0%

AROIC

7.2% 及以上

200%

6.0%

100%

4.8%

50%

低于 4.8%

0%

 

2019 年 PSU 奖项裁决

绩效衡量

年平均业绩

总体绩效

目标奖励乘数

AEPS（重量为 40%）

不适用

$18.84*

200%

AROIC（重量为 35%）

12.1%*

不适用

200%

相对收入增长（25% 权重）

不适用

第 55 个百分位数（第 6 位）

118%

加权累积乘数

180%
*

本委托书的附件2包含我们根据公认会计原则计算的净收益和摊薄后每股收益与用于计算AEPS和AROIC的调整后净收益和调整后每股收益的非公认会计准则财务指标的对账。

2019年PSU的累计AEPS业绩超过了授予时设定的具有挑战性的10.58美元最高目标水平，这反映了我们在整个业绩期内房地产市场波动的情况下对摊薄后每股收益增长219％的重视并取得了成功。历史上强劲的盈利能力和约17.2亿美元的累计调整后净收入使我们调整后的投资资本回报率显著增加，超过了该指标的最大目标。2019年PSU的相对收入排名反映了我们在适用时期的收入表现，在同行群体中排名第六。根据上表中概述的相对收入规模，我们的业绩使我们处于同行群体的第55个百分位，因此该指标的内插支付额为118％。在2019年PSU获得批准时，所有这些结果都尚不确定，薪酬委员会认为，这些结果需要管理层付出大量努力才能在整个绩效期内实现和维持。

2023 年 2 月 24 日，薪酬委员会认证了我们在截至 2022 年 11 月 30 日的期间取得的业绩，并批准了 2019 年 PSU 的股份授予，如下表所示。McGibney先生没有参与2019年PSU计划，因为他在2019年PSU获得批准时不是合格的执行官。

 

2019 年 PSU AWARDS

NEO

目标奖励 (#)

实际奖励 (#)

梅兹格先生

151,057

271,903

卡明斯基先生

42,296

76,133

普拉夫先生

27,190

48,942

沃拉姆先生

25,680

46,224

 

KB Home ■ 2023 年委托书 35

返回目录

高管薪酬决策过程和政策

根据其章程，薪酬委员会监督我们的高管薪酬和福利政策与计划的决策过程。在做出高管薪酬决策时，薪酬委员会会考虑各种因素和数据，最重要的是我们的绩效和个别高管的业绩，以及可能支付的薪酬总额。薪酬委员会考虑的数据包括我们的财务和运营业绩，包括与往年业绩、当前业务计划和同行群体的比较；对一般行业和同行群体薪酬和福利比较做法的调查和预测；以及管理层至少每年为具有长达六年薪酬数据的高级管理人员准备的统计表。

 

我们的管理和薪酬顾问的角色

我们的首席执行官、高级人力资源和法律部门高管以及FWC提供信息和建议，以协助薪酬委员会做出决策，并就合规和披露要求提供建议。薪酬委员会不将其决策权下放给管理层，除非在我们的绩效现金计划下为参与的部门级人员制定某些绩效目标，并根据我们目前的股权薪酬计划制定某些行政行动，但前提是必须符合我们的股权奖励补助政策和适用法律。FWC 由薪酬委员会直接保留，根据需要出席薪酬委员会会议，在会议间隙与薪酬委员会主席和其他委员会成员进行沟通，就首席执行官和其他执行官的薪酬向薪酬委员会提供建议，这包括在 2022 年帮助制定与年度激励计划相关的记分卡方法，如 “2022 年年度激励薪酬记分卡” 所述，并协助薪酬委员会应对年度员工薪酬风险评估，正如 “管理发展与薪酬委员会——委托风险监督” 中所述。FWC还协助设计了经修订和重述的KB Home 2014股权激励计划。为了保持其独立性并避免任何利益冲突，除非薪酬委员会预先批准包括费用在内的工作，否则FWC不得直接为我们的管理层工作。2022 年，FWC 没有提供任何需要此类预先批准的服务。基于对纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市标准下因素的考虑，薪酬委员会确定FWC的工作没有引发任何利益冲突，因此认为FWC是独立的。

 

同行群组

我们的同行群体仅由美国上市公司组成，这些公司和我们一样，以高产量房屋建筑为主要业务。我们与所有这些公司竞争购房者和管理人才。与这些公司争夺人才的竞争反映了我们和他们需要吸引和留住高素质的管理层和其他具有强大高产量房屋建筑专业知识和经验的人员，以便在全国和特定的当地市场开展商业活动。因此，我们的薪酬和福利计划的主要重点是满足这一关键的竞争需求。薪酬委员会与FWC和我们的管理层协商，定期审查和考虑同行群体的变化。薪酬委员会主要考虑上述竞争因素，以及同行集团公司之间的相对总收入和市值。薪酬委员会至少每年对同行群体的构成进行一次审议，该小组的成员最后一次调整是在 2018 年。截至本委托书发布之日之前最近提交的委托书，我们同行群体的每位成员都将我们纳入了自己的同行群体。

 

我们的同行群体

■

Beazer Homes USA, Inc.

■

Lennar 公司

■

NVR, Inc.

■

Toll Brothers, In
■

D.R. Horton, Inc.

■

M.DC. Holdings, Inc.

■

PulteGroup, Inc.

■

Tri Pointe Homes, Inc
■

霍夫纳尼安企业有限公司

■

Meritage Homes 公司

■

泰勒·莫里森家居公司

截至2022年12月31日，我们同行集团中公司报告的总收入（过去12个月）在总收入的约0.3至4.9倍之间，我们的总收入为69.0亿美元，使我们达到45％第四同行群体的百分位数。此外，截至2022年12月31日，我们同行群体的市值在市值的约0.1至11.3倍之间，我们的市值为27.3亿美元，处于同行群体的第二四分位数。

 

KB Home ■ 2023 年委托书 36

返回目录

股权股票所有权政策

我们长期以来的高管持股政策旨在鼓励并鼓励我们的高管随着时间的推移增加对普通股的所有权，并使他们的利益与我们的股东利益保持一致。根据该政策，指定的高级管理人员应在加入我们或晋升到具有更高所有权指导方针的职位后的五年内达到特定水平的普通股所有权，并在获得普通股所有权后，在我们任职期间保持此类所有权。我们的近地物体的目标普通股所有权水平如下：

行政管理人员

所有权指南

首席执行官

基本工资的 6.0 倍

首席运营官

基本工资的3.0倍

其他近地天体

基本工资的2.0倍

普通股所有权包括NEO直接拥有的股份，股票的估值以估值日的最新收盘价和收购股票之日收盘价中的较大者为准。在没有困难或其他有条件的例外情况下，指定高管必须持有所有时间归属和绩效归属限制性股票的既得净股（税后），以及通过股票期权行使收购的最高100％的净股份，直到其适用的股票所有权准则得到满足。我们的每个近地天体都符合该政策的要求。

禁止对我们的证券进行套期保值/质押

为了进一步使他们的利益与股东的利益保持一致，我们的员工和非雇员董事不能卖空我们的证券，也不能买入或卖出旨在对冲或抵消我们证券价值下跌或增加的任何其他金融工具（包括衍生品、预付费可变远期合约、股票互换、套利和交易所基金）。他们也不能将我们的证券存入保证金账户，也不能以其他方式质押我们的证券作为任何贷款的抵押品。

 

基于股权的奖励发放政策

我们的股权授予政策规定了授予权益奖励的时机，并对股票类奖励（包括股票期权、限制性股票和PSU）的授予建立了某些内部控制。该政策要求薪酬委员会（或董事会）批准所有基于股权的奖励及其条款，并且不允许将此权力下放给我们的管理层。根据该政策，任何相关股权类奖励的行使价或授予价均不得低于授予日我们普通股的收盘价。

 

回扣政策

董事会在2018年通过了一项政策，如果由于执行官的故意不当行为或严重疏忽行为而必须重报我们的财务报表，则可以收回薪酬。根据该政策，董事会（或指定委员会）可以在适用法律（包括加利福尼亚州法律）允许的范围内，要求官员向我们偿还或没收该官员在确定需要重报的年度之前的三个财政年度中获得的相对于适用的重报绩效指标或目标的超额奖金或激励性薪酬（无论是现金还是股权）。此外，如果我们的首席执行官因其不当行为而被要求根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条重报财务报表，则必须偿还他获得的某些奖金和激励性或股权薪酬。我们还将在《多德-弗兰克法案》和根据该法发布的任何规则要求的范围内，从我们的近地天体那里收回基于激励的薪酬。2022 年 10 月，美国证券交易委员会批准了此类规则，其中除其他外，指示纽约证券交易所不迟于 2023 年 11 月 28 日为上市公司制定回扣政策标准。我们计划将我们的回扣政策与纽约证券交易所的最终上市标准保持一致。

我们的高管薪酬计划的税收影响

由于2017年颁布的《美国国税法》（“守则”）发生了变化，特别是废除了基于绩效的薪酬豁免，我们通常无法扣除支付给某些执行官的超过100万美元的薪酬。薪酬委员会将批准根据《守则》可能不可扣除的薪酬，前提是它认为这样做符合我们和我们的股东的最大利益。

 

KB Home ■ 2023 年委托书 37

返回目录

赔偿协议

我们已经与每位NEO和某些其他高级管理人员签订了协议，向他们提供赔偿和预付费用，以补充我们的公司注册证书和保险单所提供的内容，但须遵守某些限制。

遣散费、控制权变更和解雇后安排

遣散费安排

如 “解雇或控制权变更后的潜在补助金” 中所述，梅兹格先生的雇佣协议和我们所有近地天体都参与的高管遣散费计划提供某些遣散费。在考虑股东批准一项咨询提案时，我们在2008年通过了一项政策，根据该政策，在根据未来的遣散费安排向执行官支付超过执行官当时基本工资和目标奖金总额的2.99倍的遣散费之前，我们将获得股东的批准。未来的遣散费安排不包括我们在采用保单时存在的安排，也不包括我们假设或收购的安排，除非在每种情况下，任何此类安排都以大幅增加其遣散费的方式进行更改。

控制安排的变更

自2001年以来，我们一直维持控制权变更遣散计划（“CIC计划”）的条款，该计划为参与者提供某些福利，如 “终止雇佣关系或控制权变更时的潜在补助金” 中所述。CIC计划旨在使和鼓励我们的管理层将注意力集中在控制权变更中为股东争取尽可能好的结果上，促进管理连续性，并在出现非自愿失业时提供收入保障。所有未归属的员工权益奖励都需要在控制权变更时双触发授权。

死亡抚恤金

我们的仅限死亡抚恤金计划由梅兹格先生和普劳先生参与，向参与者的指定受益人提供100万美元的死亡抚恤金（外加足以缴纳补助金税款的额外退税金额和额外金额）。从 2006 年开始，我们对新参与者关闭了该计划。从那时起，只有包括卡明斯基先生、麦吉布尼先生和沃拉姆先生在内的符合条件的高管获得了福利额为75万美元的定期人寿保险。我们还为梅兹格先生的指定受益人维持了40万美元的人寿保险死亡抚恤金。

 

其他福利

我们的大部分健康和福利福利都提供给包括我们的 NEO 在内的所有全职员工。与往年一样，在2022年，我们的近地天体有资格参与一项补充计划，该计划向他们报销超过我们标准医疗、牙科和视力计划应付金额的合格自付费用。我们的某些NEO和其他员工也参与了我们无资金的不合格递延薪酬计划（“DCP”），如下所述。提供这些市场竞争优势是为了吸引和留住关键的高管人才。

 

退休计划

KB Home 401（k）储蓄计划（“401（k）计划”）是一项合格的固定缴款计划，是我们向所有全职员工提供的唯一离职后福利计划。我们提供401（k）计划和DCP缴款的美元兑一美元，总额不超过参与者基本工资的6％。配套缴款通常在服务五年后归属。

DCP允许参与者缴纳不超过其基本工资75％的税前缴款和年度激励薪酬的75％，并可以从一种或多种投资选项中进行选择，将他们的递延薪酬视为已投资。由于我们不提供DCP下的保证回报率，因此参与者的贷记收益取决于他们的投资选择。递延金额以及DCP下的任何贷记投资回报一次性或分期支付给参与者，从参与者在受雇期间的指定日期开始或解雇时开始，但须遵守某些限制。DCP下的NEO延期显示在2022财年不合格递延薪酬表中。

我们还为包括梅兹格先生在内的某些高管维持一项不合格、没有资金的补充退休计划（“退休计划”），他的参与情况见2022财年的养老金福利表。退休计划自2004年起不对新参与者开放，参与者不计额外补助金（适用于联邦社会保障福利的相同生活费用调整除外），该计划为每位参与者提供20年的特定年度补助金，起始日期为55岁、参与开始日期十周年或终止在我们的工作。梅兹格先生最初根据退休计划领取的年度补助金为45万美元。2020年和2021年薪酬汇总表中显示的首席执行官养老金价值的变化是必填的报告项目，仅代表基于利率波动的首席执行官退休计划福利的精算增长。它不反映在这两年中向我们的首席执行官发放或获得的任何新计划福利、现金或其他薪酬。

 

KB Home ■ 2023 年委托书 38

返回目录

管理发展与薪酬委员会报告

董事会管理发展与薪酬委员会已与KB Home管理层审查并讨论了上述 “薪酬讨论与分析”。根据这次审查和讨论，管理发展与薪酬委员会建议董事会在本委托书中包含 “薪酬讨论与分析”。

管理发展与薪酬委员会

梅利莎·洛拉，主席亚瑟·柯林斯
蒂莫西 W. Finchem
Jodeen A. Kozlak
Brian R. Niccol
詹姆斯·C·韦弗

 

KB Home ■ 2023 年委托书 39

返回目录

高管薪酬

薪酬摘要表

财务 年

工资

($)(a)

奖励

($)

股票

奖项

($)(b)

非股权

激励 计划

补偿

($)(c)

更改养老金

值和不合格

递延补偿

收益

($)(d)

全部 其他

补偿

($)(e)

总计

($)

Jeffrey T. Mezger，董事长、总裁兼首席执行官

2022

 

 $

1,150,000

         $

—

       $

7,105,882

           $

7,480,000

                    $

—

          $

78,909

 

$  15,814,791

2021

 

 

1,150,000

 

—

 

4,999,996

 

7,995,919

 

142,560

 

78,043

 

14,366,518

2020

 

 

1,150,000

 

—

 

5,000,009

 

6,523,927

 

1,145,487

 

79,922

 

13,899,345

Jeff J. Kaminski，执行副总裁兼首席财务官

2022

 

 

785,417

 

—

 

1,400,008

 

2,272,201

 

—

 

60,234

 

4,517,860

2021

 

 

757,500

 

—

 

1,399,986

 

2,029,530

 

—

 

58,593

 

4,245,609

2020

 

 

745,000

 

—

 

1,400,017

 

1,655,612

 

—

 

60,022

 

3,860,651

Robert V. McGibney，执行副总裁兼首席运营官

2022

 

 

770,833

 

—

 

1,999,998

 

3,656,299

 

—

 

59,308

 

6,486,438

2021

 

 

557,500

 

—

 

2,000,014

 

2,685,311

 

—

 

58,934

 

5,301,759

Albert Z. Praw，房地产和业务发展执行副总裁

2022

 

 

650,417

 

—

 

899,986

 

1,821,451

 

—

 

51,666

 

3,423,520

2021

 

 

628,333

 

—

 

900,002

 

1,626,214

 

—

 

63,806

 

3,218,355

2020

 

 

620,000

 

—

 

899,988

 

1,327,546

 

—

 

51,859

 

2,899,393

Brian J. Woram，执行副总裁兼总法律顾问

2022

 

 

650,417

 

—

 

1,045,327

 

1,489,600

 

—

 

52,134

 

3,237,478

2021

 

 

628,333

 

—

 

850,000

 

1,503,741

 

—

 

50,843

 

3,032,917

2020

 

 

620,000

 

—

 

849,993

 

1,226,468

 

—

 

52,537

 

2,748,998
(a)

工资。 正如 “基本工资” 中所讨论的那样，除梅兹格先生外，NEO的年基本工资水平在2022年7月提高到以下数额：卡明斯基先生80万美元；McGibney先生80万美元；Praw先生66.5万美元；Woram先生66.5万美元。在 到 2021 年之前，麦吉布尼先生不是执行官，因此只提供他的 2021 年和 2022 年的薪酬信息。

(b)

股票 奖励。这些金额包括股票奖励的总授予日公允价值（由2022年11月授予的PSU组成），计算方法如我们年度报告合并财务 报表附注中的附注21——员工福利和股票计划中所述。它们并不代表已实现的薪酬。2022 年 11 月的股票奖励代表授予的 PSU 所标的我们可能授予的普通股的授予 日期公允价值。如果实现最大绩效， PSU的授予日公允价值如下：梅兹格先生10,000,021美元；卡明斯基先生2,800,015美元；McGibney先生3,999,996美元； Praw先生1,799,971美元；Woram先生1,699,973美元。为了在本委托书中保持一致性，Mezger 和Woram先生的金额还包括各自在2023年1月19日获得的相应限制性股票补助金的价值，如 “2022年年度激励措施” 中所述，如 “2022财年基于计划的奖励拨款” 所示。由于 2023年1月19日我们普通股的收盘价为34.80美元，因此梅兹格先生奖励的授予日公允价值为 2,105,887美元；沃拉姆先生的奖励为195,332美元。

(c)

非股权 激励计划薪酬。对于McGibney先生而言，该金额反映了他的年度激励和为期三年的绩效 现金奖励的总和，即2022年为402,758美元，2021年为275,011美元，每项奖励最初是在他于2021年成为执行官 之前发放给他的。对于所有其他近地天体，金额仅反映其年度激励支出中的现金部分。

(d)

养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化 。这些金额（如适用）反映了我们退休计划下累积福利的 精算现值的增加。这些变更并不反映收到的任何现金或其他补偿 。

(e)

全部 其他补偿。显示的金额包括与2020年每个NEO与商业相关活动相关的 配偶差旅费用相关的最低增量成本，麦吉布尼先生除外；2021 年未用休假余额的支付（mr. Praw 13,431 美元，McGibney 先生为 12,398 美元）；以及以下项目：

■

401 (k) 计划和 DCP 配套缴款。我们向近地天体提供的 2022、2021 和 2020 年 401 (k) 计划和 DCP 对等捐款总额分别如下：梅兹格先生为 64,300 美元、63,400 美元和 63,100 美元；Kaminski 先生 47,125 美元、45,450 美元和 44,700 美元； Praw 先生 39,025 美元、37,200 美元；Woram 先生 39,025 美元、37,200 美元 700 和 37,200 美元。 McGibney 先生在 2022 年和 2021 年的总金额分别为 46,250 美元和 33,450 美元。

■

保费 付款。如 “其他福利” 所述，我们在2022、2021年和2020年为NEO支付的补充医疗费用报销 计划和人寿保险单的总保费分别如下：梅兹格先生 14,609 美元、14,643 美元、 和 14,652 美元；卡明斯基先生 13,109 美元、13,143 美元和 13,152 美元；Praw 先生 12,641 美元，12,675美元和12,684美元；沃拉姆先生为13,109美元、13,143美元和13,097美元。在2022年和2021年，麦吉布尼先生的总保费分别为13,058美元和13,086美元。

 

KB Home ■ 2023 年委托书 40

返回目录

2022 财年基于计划的奖励的发放

姓名

Grant

日期(a)

奖励类型

预计 未来支出

在 非股权激励下

计划奖励(b)

 

预计 未来支出

在 股权激励下

计划奖励(c)

授予 日期

的公允价值

股票 和

选项

奖项

($)(d)

阈值

($)

目标

($)

最大值

($)

阈值

(#)

目标

(#)

最大值

(#)

梅兹格先生

2/17/2022

年度激励

$

1,293,750

$

2,587,500

$

8,280,000

 

 

 

 

 

 

11/14/2022

PSU

 

 

 

 

 

 

 

41,501

166,003

332,006

$

5,000,010

1/19/2023

限制性的 股票

 

 

 

 

 

 

 

 

60,514

 

 

2,105,872

卡明斯基先生

2/17/2022

年度 激励措施

 

560,000

 

1,120,000

 

2,688,000

 

 

 

 

 

 

11/14/2022

PSU

 

 

 

 

 

 

 

11,620

46,481

92,962

 

1,400,008

麦吉布尼先生

2/17/2022

年度 激励措施

 

700,000

 

1,400,000

 

3,360,000

 

 

 

 

 

 

11/14/2022

PSU

 

 

 

 

 

 

 

16,600

66,401

132,802

 

1,999,998

Praw 先生

2/17/2022

年度 激励措施

 

465,500

 

931,000

 

2,234,400

 

 

 

 

 

 

11/14/2022

PSU

 

 

 

 

 

 

 

7,470

29,880

59,760

 

899,986

Woram 先生

2/17/2022

年度 激励措施

 

465,500

 

931,000

 

1,489,600

 

 

 

 

 

 

11/14/2022

PSU

 

 

 

 

 

 

 

7,055

28,220

56,440

 

849,986

1/19/2023

限制性股票

 

 

 

 

 

 

 

 

5,613

 

 

195,341
(a)

授予 日期。薪酬委员会批准每项裁决的日期。2023 年 1 月 19 日的限制性股票补助代表每个 适用接受者在其 2022 财年最终年度激励奖励中所占的部分，如 “2022 年年度 激励措施” 中所述。从 2024 年 1 月 19 日起，这些奖项每年分三次等额发放。

(b)

非股权激励计划奖励下的预计 未来支出。2022年的目标支出设定为我们首席执行官 基本工资的225％，其他每位近地物体基本工资的140％至175％，我们首席执行官的最大激励措施设定为目标 的四倍，卡明斯基、麦吉布尼和普劳先生目标的三倍，沃拉姆先生的最大激励措施为目标的两倍。尽管 有这些潜在的最大激励计算方法，但上表中的 “最大值” 代表每位官员的最大现金 支出，正如 “2022 年年度激励措施” 所述，该金额限制为不超过参与者相应 最大机会的 80%。“阈值” 表示每个 绩效指标达到阈值绩效时可能获得的最低报酬。绩效指标在 “2022 年年度激励措施” 中进行了描述。

(c)

股权激励计划奖励下的预计 未来支出。如果PSU有支出，则 “阈值” 代表每项绩效指标都达到阈值绩效时可能的最低支付额（授予股份目标奖励的25％）， 和 “最大值” 表示可能的最高支付额（授予股份目标奖励的200％）。绩效指标 在 “基于绩效的限制性股票单位” 下进行了描述。如果所有三项 测量均未达到阈值性能，则近地物体将不会获得PSU的任何报酬。

(d)

授予 股票和期权奖励的日期公允价值。除2023年1月19日的限制性股票奖励外，每项奖励的授予日期公允价值 是根据薪酬汇总表脚注 (b) 中所述计算的。2022 年 PSU 代表截至授予日授予的 PSU 所标的我们可能授予的普通股的授予日期 公允价值。为了在本委托书中保持一致 ，Mezger和Woram先生的金额为2023年1月19日各自获得的限制性股票 补助金的价值，正如 “2022年年度激励措施” 中所述。由于我们 普通股在2023年1月19日的收盘价为34.80美元，因此梅兹格先生限制性股票奖励的授予日公允价值为2,105,887美元。 沃拉姆先生限制性股票奖励的授予日公允价值为195,332美元。

 

KB Home ■ 2023 年委托书 41

返回目录

2022 财年年底的杰出股票奖励

姓名

授予日期

期权奖励

 

股票奖励

的数量

证券

标的

未锻炼

选项

可锻炼

(#)

选项

运动

价格

($)

选项

到期

日期

的数量

股票或

的单位

存放那个

还没有

既得 (#)(a)

市场价值

的股份或

库存单位

那还没有

既得 ($)(b)

股权激励

计划奖励：

的数量

未赚得的股份，

单位或其他

拥有的权利

未归属 (#)(c)

股权激励

计划奖励：

市场或支出

未赚到的价值

股份、单位或

其他权利

还没归属

($)(c)

梅兹格先生

10/10/2013

150,000

   $

16.63

10/10/2023

 

 

 

 

 

 

 

10/8/2015

333,000

 

14.92

10/8/2025

 

 

 

 

 

 

 

10/6/2016

274,952

 

16.21

10/6/2026

 

 

 

 

 

 

 

10/3/2019

 

 

 

 

 

271,903

      $

8,535,035

 

 

 

10/8/2020

 

 

 

 

 

 

 

 

124,813

          $

3,917,880

10/7/2021

 

 

 

 

 

 

 

 

127,194

 

3,992,620

11/14/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

166,003

 

5,210,834

卡明斯基先生

10/9/2014

108,396

 

14.62

10/9/2024

 

 

 

 

 

 

 

10/8/2015

115,000

 

14.92

10/8/2025

 

 

 

 

 

 

 

10/6/2016

82,486

 

16.21

10/6/2026

 

 

 

 

 

 

 

10/3/2019

 

 

 

 

 

76,133

 

2,389,815

 

 

 

10/8/2020

 

 

 

 

 

 

 

 

34,948

 

1,097,018

10/7/2021

 

 

 

 

 

 

 

 

35,614

 

1,117,923

11/14/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

46,481

 

1,459,039

麦吉布尼先生

10/9/2014

14,781

 

14.62

10/9/2024

 

 

 

 

 

 

 

10/8/2015

14,000

 

14.92

10/8/2025

 

 

 

 

 

 

 

10/6/2016

20,621

 

16.21

10/6/2026

 

 

 

 

 

 

 

10/8/2020

 

 

 

 

 

2,288

 

71,820

 

 

 

10/7/2021

 

 

 

 

 

 

 

 

50,878

 

1,597,060

11/14/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

66,401

 

2,084,327

普拉夫先生

10/3/2019

 

 

 

 

 

48,942

 

1,536,289

 

 

 

10/8/2020

 

 

 

 

 

 

 

 

22,466

 

705,208

10/7/2021

 

 

 

 

 

 

 

 

22,895

 

718,674

11/14/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

29,880

 

937,933

沃拉姆先生

10/8/2015

80,000

 

14.92

10/8/2025

 

 

 

 

 

 

 

10/6/2016

53,272

 

16.21

10/6/2026

 

 

 

 

 

 

 

10/3/2019

 

 

 

 

 

46,224

 

1,450,971

 

 

 

10/8/2020

 

 

 

 

 

 

 

 

21,218

 

666,033

10/7/2021

 

 

 

 

 

 

 

 

21,623

 

678,746

11/14/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

28,220

 

885,826

 

KB Home ■ 2023 年委托书 42

返回目录

(a)

未归属的股票数量或股票单位。包括限制性股票补助和薪酬委员会根据我们在业绩期内的表现，于2023年2月24日根据2019年PSU批准授予的普通股，如 “2019年PSU大奖” 所述。获得批准后，获得的2019年PSU相关股票成为完全归属和非限制性的。对于McGibney先生而言，显示的数字和价值反映了限制性股票奖励的最后三分之一，该奖励将于2023年10月25日归属，前提是他在归属日之前仍在工作。该表不包括2023年1月19日分别向梅兹格和沃拉姆先生授予的60,514和5,613笔限制性股票奖励，正如在 “2022年年度激励措施” 中所讨论的那样，每项奖励都代表了他们获得的2022财年年度激励中超过该计划下现金支付限额的部分。从 2024 年 1 月 19 日起，这些奖项每年分三次等额发放。

(b)

未归属的股票或股票单位的市场价值。显示的市值基于2022年11月30日我们普通股的收盘价，即31.39美元。

(c)

股权激励计划奖励: 未归属的未得股份、单位或其他权利的数量和市场或支付价值。显示的奖励是2020年、2021年和2022年授予我们近地物体的PSU，反映了截至2022年11月30日的目标奖励金额，以及我们普通股在2022年11月30日的收盘价为31.39美元。这些PSU将根据我们在 “基于绩效的限制性股票单位” 下所描述的某些绩效指标的实现情况进行归属，前提是在薪酬委员会确定根据PSU赚取的股票数量之日之前，收款人的受雇情况。

2022 财年期间的期权行使和归属股票

姓名

选项 奖励

 

股票 奖励

股票数量

运动时获得

(#)

价值 已实现

在练习

($)

股票数量

在 上获得

Vesting (#)(a)

价值 已实现

在 vesting

($)(b)

Mezger 先生

—

$

—

 

271,903

$

10,076,725

Kaminski 先生

—

 

—

 

76,133

 

2,821,489

mcGibney 先生

—

 

—

 

4,806

 

140,047

Praw 先生

—

 

—

 

48,942

 

1,813,791

Woram 先生

—

 

—

 

46,224

 

1,713,061
(a)

报告的股份 是每个 NEO 在 2022 年的以下归属活动中获得的股份总数：

姓名

2019 PSU

 

限制性股票

总股数

已授予

（2019 年 10 月 3 日）

既得

（2023年2月24日）

已授予

（十月 (c))

既得

（2022年10月25日）

梅兹格先生

151,057

271,903

 

—

—

271,903

卡明斯基先生

42,296

76,133

 

—

—

76,133

麦吉布尼先生

—

—

 

14,418

4,806

4,806

普拉夫先生

27,190

48,942

 

—

—

48,942

沃拉姆先生

25,680

46,224

 

—

—

46,224
(b)

显示的金额是归属PSU和限制性股票时实现的总美元价值，基于我们在归属日普通股的收盘价以及为获得的PSU支付的适用股息等价物。

(c)

麦吉布尼先生于2019年10月3日获得了7,553股限制性股票补助，2020年10月8日获得了6,865股的限制性股票补助。

2022 财年的养老金福利

名字*

计划名称

年数

积分服务

(#)(a)

的现值

累积收益

($)(b)

期间付款

上一个财政年度

($)

梅兹格先生

退休计划

29

$

11,033,104

$

—
(a)

积分服务年限。这是截至估值之日。截至2022年11月30日，梅兹格先生的退休计划补助金已全部归属。

(b)

累计收益的现值。该金额代表截至2022年11月30日根据退休计划向梅兹格先生支付的退休金总额的精算现值。退休计划福利的支付在 “退休计划” 下描述。计算这一现值时使用了以下关键精算假设和方法：假设基本养恤金从尽可能早的日期（通常是55岁或10岁的较晚日期）开始。第四开始参与周年纪念日）；基本补助金由过去和未来的生活成本调整进行调整，包括截至2023年11月30日的财年增长8.7％，此后假设每年增长2.25％，直到支付最后一笔补助金。用于计算表中所示累计福利现值的贴现率为4.75％。如果控制权发生变化或死亡，梅兹格先生有权一次性获得其计划福利精算值（如退休计划所规定）的补助金。如果2022年11月30日发生任何此类事件，则根据退休计划的规定，向梅兹格先生支付的款项将为11,879,743美元，适用联邦利率折扣率为3.92％。
*

卡明斯基先生、McGibney先生、Praw先生和Woram先生不是退休计划的参与者，因为该计划的开放时间有限，并于2004年不对新参与者开放。

 

KB Home ■ 2023 年委托书 43

返回目录

2022 财年不符合条件的递延薪酬

姓名

行政管理人员

捐款

在上一财年

($)(a)

注册人

捐款

在上一财年

($)(b)

聚合

收益

在上一财年

($)(c)

聚合

提款/

分布

($)

聚合

终于保持平衡了

财政年度结束

($)(d)

梅兹格先生

$

46,000

$

46,000

$

(425,703)

$

—

$

3,729,365

卡明斯基先生

 

47,125

 

28,825

 

(95,832)

 

—

 

1,096,315

麦吉布尼先生

 

86,250

 

27,950

 

(54,702)

 

—

 

508,813

普拉夫先生

 

39,025

 

20,725

 

(81,909)

 

—

 

795,149

沃拉姆先生

 

44,996

 

20,725

 

(50,820)

 

—

 

751,726
(a)

上一财年的高管捐款。这些金额反映了近地天体在2022年获得的自愿推迟的补偿。这些金额包含在薪酬汇总表中。

(b)

上一财年的注册人缴款。这些金额与我们向NEO向DCP提供的自愿捐款相匹配，并包含在薪酬汇总表中。DCP 在 “退休计划” 下讨论。

(c)

上一财年的总收益。这些金额不包括任何高于市场的收益或优惠收益。因此，这些金额未在补偿汇总表中报告。

(d)

上一财年末的总余额。这些金额反映了近地天体在2022年或前几年获得的报酬，但他们自愿选择推迟领取这些补偿，并根据投资和分配价值的变化（如果有）进行了调整。所有近地天体都完全归入各自的余额。这些金额的一部分此前在我们2020年年会的委托书中的薪酬摘要表中报告为递延薪酬。

首席执行官薪酬比率

对于我们截至2022年11月30日的最后一个已完成的财年：

■

根据截至2022年11月30日的12个月期间支付的W-2薪酬，我们的中位员工（不包括梅兹格先生）的年总薪酬为120,378美元，并与汇总薪酬表中NEO的总薪酬计算方式一致。

■

根据2022年薪酬汇总表的报告，梅兹格先生的年总薪酬为15,814,791美元。

■

根据这些信息，梅兹格先生的年总薪酬与我们确定的员工薪酬中位数的比率为131比1。

截至 2022 年 11 月 30 日，我们拥有大约 2382 名全职和兼职员工。在确定员工中位数时，我们排除了我们的首席执行官和四名因休假延期或在 2022 年 11 月底被录用而在本财年没有收入的员工。由于员工薪酬价值的确切中位数落在两名W-2薪酬相差约25美元的员工之间，我们选择了在12月之后继续担任员工的个人。

由于允许公司使用适用于自身员工群体、薪酬做法和其他情况的各种方法、估计和假设来确定员工中位数并确定首席执行官的薪酬比率，因此其他公司报告的薪酬比率，包括我们同行群体的薪酬比率，可能无法与上述薪酬比率进行比较。

终止雇佣关系或控制权变更后的潜在付款

根据我们某些员工福利计划（主要是我们的高管遣散费计划和CIC计划）的条款，如果我们的NEO在某些情况下被解雇和/或我们的控制权发生变化，则有权获得某些补助金和其他福利。在这种情况下，根据他的《雇佣协议》条款，梅兹格先生还有权获得某些补助金和其他福利。根据该守则第409A条，向我们的近地天体支付的某些款项将在解雇后的六个月内开始。

 

KB Home ■ 2023 年委托书 44

返回目录

终止雇佣关系

如果我们无故解雇梅兹格先生，或者他有正当理由辞职（定义见其雇佣协议），或者我们无故解雇任何其他NEO（定义见行政人员遣散费计划），则每个人都有权获得相当于基本工资和平均奖金倍数的现金遣散费。对于梅兹格先生来说，遣散费是其年薪加上前三年平均年度奖金之和的2.0倍，总补助金上限为600万美元。在某些情况下，梅兹格先生还将在解雇当年按比例获得奖金。对于我们的其他近地物体，遣散费是解雇时各自有效的年基本工资和平均奖金之和的2.0倍。适用的平均奖金是 (a) 在解雇前最近完成的三个财政年度向他们支付的年度现金奖金（如果有）的平均值；或（b）其年基本工资的3.0倍中的较小者。每个近地天体还有权持续享受长达两年的健康保险。在每种情况下，上述福利都以受影响的 NEO 执行释放和终止后不招标（两年内）、不得贬低和保密义务为前提。

对于在雇佣协议生效之日及之后向梅兹格先生授予的股权奖励，他有权 (a) 两年额外服务期，用于计算权益归属，外加向他发行的任何股权以代替现金奖励的全额归属；(b) 行使任何此类未偿股权的36个月和每笔股权授予的原始期限，以及 (c) 以绩效期结束时支付的绩效股份（以较早者为准）如果绩效期将在未来 24 个月内结束，则为日期。

控制权变更

如果梅兹格先生无故终止工作，或者他因控制权变更而有正当理由辞职（通常在控制权变更前三个月开始至控制权变更后的12个月内结束），则他有权（a）如上所述，遣散费为3.0倍而不是2.0倍，总补助金上限为12.0美元，总补助金上限为12.0美元百万；(b) 持续最多两年的健康保险；(c) 全额归属和一次性现金根据相关安排支付递延薪酬、退休金或其他雇员福利，任何受《守则》第409A条约束的一次性付款只有在这些安排的规定下才允许支付；以及 (d) 根据《守则》第280G条（“第280G条”）额外支付任何消费税。

如果控制权发生变更，我们的其他每个 NEO 都有权在执行释放后领取遣散费，如果在接下来的 18 个月内，除因故或残疾以外的其他原因被解雇，或者他因正当理由（每种情况，定义参见 CIC 计划）而终止工作，则遣散费是他在变更前三个财政年度的平均基本工资和平均实际年度现金奖励之和的 2.0 倍控制发生了。虽然梅兹格先生是CIC计划的参与者，但他只能获得与雇佣协议中规定的CIC计划福利不重复，并且他的CIC计划遣散费总额上限为1,200万美元。

根据每位获得者奖励协议的条款，除非获得者在18个月内无故解雇或出于正当理由辞职，否则控制权变更后，我们的NEO未偿股权奖励的归属将不会加快。通常，如果此类解雇发生在 (a) 奖励绩效期后的一年内，则获奖者将获得目标奖金；(b) 在奖项绩效期的第一年之后，获得者将获得通过按比例计算适用的绩效衡量标准确定的补助金；以及 (c) 在奖项绩效期开始之前，获奖者将不会获得任何奖励。此外，根据CIC计划，只有梅兹格先生和其他四名高级管理人员有可能获得额外的税收恢复金额，以补偿根据第280G条向他们征收的任何消费税以及对额外金额征收的任何税款。根据董事会的一项政策，自2011年4月7日以来，我们没有将这项税收恢复优惠扩大到任何其他官员或员工，包括所有其他NEO，尽管他们是CIC计划的参与者。

控制权的其他变更和解雇条款

我们的限制性股票奖励协议规定，在收款人死亡或残疾时加速归属。我们的PSU奖励协议规定，如果领取者在某些情况下退休，则按比例归属，并在死亡或伤残时加速归属；前提是任何补助金都要推迟到绩效期结束之后。收款人在解雇后可以行使普通股期权的时间取决于解雇的原因。例如，如果解雇是有原因的，则他们可能只有五天；而对于退休、死亡或残疾，他们可能有原来的期限。

我们的DCP规定，如果发生控制权变更或残疾（如计划所定义）或死亡，则可以全额授予福利。根据我们的退休计划，如果控制权发生变化或死亡，参与者将立即获得参与者计划福利的精算值（如计划所规定）的一次性补助金。我们的 “仅限死亡抚恤金” 计划规定：(a) 向参与者分配一份足以支付死亡抚恤金的保险合同（如果死亡发生在100岁之前）；以及（b）如果计划中定义的控制发生变化，则额外的退税金额足以支付由此产生的特定税款。我们还维持定期寿险保单，在某些NEO死亡时支付补助金，如 “死亡抚恤金” 中所述。

下表显示了假设2022年11月30日发生各种解雇和控制情景变化，而股票奖励的价值为当日普通股的收盘价为31.39美元，我们的NEO可能会收到的报酬。显示的金额不包括2022财年年底未偿还股票奖励表中报告的未行使股票期权的价值、2022财年养老金福利表和2022财年非合格递延薪酬表（及相关脚注）中分别报告的应计退休计划和DCP金额，定期人寿保险福利或一般可用的员工福利。在以下控制情景的任何变化中，我们的NEO都不会根据CIC计划获得税收恢复福利，我们的首席执行官也不会根据其雇佣协议获得税收恢复福利。

 

KB Home ■ 2023 年委托书 45

返回目录

解雇或控制权变更后的潜在付款

离职后补助金 — Mezger 先生

高管付款

和好处

终止后

或控制权变更

自愿

终止

非自愿

终止

为了理由

非自愿

终止

无缘无故/

终止日期

好理由

变化

无需控制即可

终止

变化

使用以下方式控制

终止日期

有充分的理由或

没有理由

死亡

残疾

遣散费

$

—

$

—

$

12,867,152

$

—

$

18,867,152

$

—

$

—

长期激励措施(a)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

PSU

 

13,247,329

 

—

 

17,174,369

 

—

 

17,174,369

 

23,015,016

 

23,015,016

仅限死亡抚恤金计划(b)

 

—

 

—

 

—

 

1,198,050

 

1,198,050

 

2,012,072

 

—

健康益处(c)

 

—

 

—

 

77,492

 

—

 

77,492

 

—

 

—

积分假期(d)

 

88,462

 

88,462

 

88,462

 

—

 

88,462

 

88,462

 

88,462

总计

$

13,335,791

$

88,462

$

30,207,475

$

1,198,050

$

37,405,525

$

25,115,550

$

23,103,478
(a)

假设梅兹格先生的2019年PSU支付额为目标价值的180％，而其他PSU补助金的支付额为目标值或按比例分配的目标值的100％。除死亡和伤残情景外，假设 (i) 梅兹格先生的2022年PSU没有任何价值，因为绩效期不会在2022年11月30日之前开始；(ii) 根据适用的奖励协议，梅兹格先生的解雇将被视为退休。因此，在自愿解雇的情况下，梅兹格先生将获得其2019年PSU（目标的180％）、2020年PSU的三分之二和2021年PSU的三分之二的全额报酬。

(b)

梅兹格先生去世后，他的指定受益人将有权领取估计的2,012,072美元的死亡抚恤金（100万美元补助金加上1,012,072美元的所得税恢复补助金）。截至2022年11月30日，该福利的现值约为852,808美元，根据4.96％的折扣系数和 PRI-2012 最高四分位数员工和健康年金表（M/F），以及预期寿命的MP-2021 世代预测量表（与会计准则编纂主题第715号 “薪酬——退休金”（“ASC 715”）估值中使用的死亡率表和费率一致）。对于控制情景的变化，显示的金额是截至2022年11月30日标的寿险保单的现金退保价值567,277美元，估计的退税金为630,773美元。

(c)

假设我们缴纳24个月的健康补助金，每月约为3,229美元。

(d)

假设支付160小时的休假补助金，无论实际休假时间多长，梅兹格先生在工作期间都将获得这笔津贴。

离职后补助金 — 卡明斯基先生

高管付款

和好处

终止后

或控制权变更

自愿

终止

非自愿

终止

为了理由

非自愿

终止

无缘无故/

终止日期

好理由

变化

无需控制即可

终止

变化

使用以下方式控制

终止日期

有充分的理由或

没有理由

死亡

残疾

遣散费

$

—

$

—

$

5,085,126

$

—

$

4,975,682

$

—

$

—

长期激励措施(a)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

PSU

 

3,709,259

 

—

 

3,709,259

 

—

 

4,808,827

 

6,444,214

 

6,444,214

健康益处(b)

 

—

 

—

 

58,729

 

—

 

—

 

—

 

—

总计

$

3,709,259

$

—

$

8,853,114

$

—

$

9,784,509

$

6,444,214

$

6,444,214
(a)

卡明斯基先生与PSU奖励相关的补助金所反映的假设与梅兹格先生表格脚注 (a) 中描述的假设相同。

(b)

假设我们缴纳了24个月的健康补助金，每月约为2,447美元。

 

KB Home ■ 2023 年委托书 46

返回目录

离职后补助金 — McGibney 先生

高管付款

和好处

终止后

或控制权变更

自愿

终止

非自愿

终止

为了理由

非自愿

终止

无缘无故/

终止日期

好理由

变化

无需控制即可

终止

变化

使用以下方式控制

终止日期

有充分的理由或

没有理由

死亡

残疾

遣散费

$

—

$

—

$

5,396,200

$

—

$

4,720,089

$

—

$

—

长期激励措施(a)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

限制性股票

 

—

 

—

 

—

 

—

 

71,820

 

71,820

 

71,820

PSU

 

—

 

—

 

—

 

—

 

1,635,219

 

3,917,714

 

3,917,714

绩效现金

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

773,699

 

773,699

健康益处(b)

 

—

 

—

 

71,576

 

—

 

—

 

—

 

—

总计

$

—

$

—

$

5,467,776

$

—

$

6,427,128

$

4,763,233

$

4,763,233
(a)

除死亡和伤残情景外，假设麦吉布尼先生的2022年PSU没有任何价值，因为绩效期不会在2022年11月30日之前开始。死亡或伤残后，McGibney先生的限制性股票奖励将立即归属，他或他的受益人将有权获得绩效现金补助金，就好像他在确定日之前仍在工作一样；假设奖励按以下水平支付：2019年补助金——161.10％和2020年补助金——134.89％

(b)

假设我们缴纳24个月的健康补助金，每月约为2,982美元。

离职后补助金 — Praw 先生

高管付款

和好处

终止后

或控制权变更

自愿

终止

非自愿

终止

为了理由

非自愿

终止

无缘无故/

终止日期

好理由

变化

无需控制即可

终止

变化

使用以下方式控制

终止日期

有充分的理由或

没有理由

死亡

残疾

遣散费

$

—

$

—

$

4,124,094

$

—

$

4,033,816

$

—

$

—

长期激励措施(a)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

PSU

 

2,384,497

 

—

 

2,384,497

 

—

 

3,091,362

 

4.142,661

 

4,142,661

仅限死亡抚恤金计划(b)

 

—

 

—

 

—

 

1,362,105

 

1,362,105

 

2,012,072

 

—

健康益处(c)

 

—

 

—

 

58,729

 

—

 

—

 

—

 

—

总计

$

2,384,497

 

—

$

6,567,320

$

1,362,105

$

8,487,283

$

6,154,733

$

4,142,661
(a)

普劳先生与PSU奖励相关的补助金的价值反映了与梅兹格先生表格脚注 (a) 中描述的相同的假设。

(b)

普拉先生去世后，他的指定受益人将有权领取估计的2,012,072美元的死亡抚恤金（100万美元补助金加上1,012,072美元的所得税恢复补助金）。根据梅兹格先生表格脚注 (b) 中描述的因素，截至2022年11月30日，该补助金的现值约为1,095,355美元。对于控制情景的变化，显示的金额是截至2022年11月30日标的寿险保单的现金退保价值644,957美元，估计的退税金为717,148美元。

(c)

假设我们缴纳了24个月的健康补助金，每月约为2,447美元。

离职后补助金 — Woram 先生

高管付款

和好处

终止后

或控制权变更

自愿

终止

非自愿

终止

为了理由

非自愿

终止

无缘无故/

终止日期

好理由

变化

无需控制即可

终止

变化

使用以下方式控制

终止日期

有充分的理由或

没有理由

死亡

残疾

遣散费

$

—

$

—

$

3,911,898

$

—

$

3,821,620

$

—

$

—

长期激励措施(a)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

PSU

 

2,252,060

 

—

 

2,252,060

 

—

 

2,919,655

 

3,912,548

 

3,912,548

健康益处(b)

 

—

 

—

 

58,729

 

—

 

—

 

—

 

—

总计

$

2,252,060

 

—

$

6,222,687

$

—

$

6,741,275

$

3,912,548

$

3,912,548
(a)

沃拉姆先生与PSU奖励相关的补助金的价值反映了与梅兹格先生表格脚注 (a) 中描述的相同的假设。

(b)

假设我们缴纳了24个月的健康补助金，每月约为2,447美元。

 

KB Home ■ 2023 年委托书 47

返回目录

通过咨询投票批准指定执行官薪酬

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条的规定，我们正在寻求股东的咨询投票，以批准我们的NEO的2022财年薪酬，具体如下：

决定，KB Home股东在咨询的基础上批准向其指定执行官支付的薪酬，如本委托书所披露，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和相关的叙事讨论。

我们认为，我们的首席执行官和其他NEO的2022财年薪酬与我们的业绩和股东利益完全一致，详见 “薪酬讨论与分析”。我们还认为，高管薪酬计划的设计和实施反映了我们长期以来与股东的广泛接触。反过来，我们的股东普遍通过我们的年度NEO薪酬咨询投票表示支持。在2022年年会上，咨询投票获得了约77％的支持，低于我们之前的三年平均水平90％。

对股东的回应

2022 年年会的咨询投票结果以及我们通过股东参与工作获得的反馈塑造了 2022 年高管薪酬计划的以下变化：

■

连续第二年显著提高了年度激励计划下的资产效率门槛。

■

与薪酬委员会和FWC共同开发了一种结构化记分卡方法，用于指导年度激励支付的确定。

■

对我们的 NEO 年度激励措施的现金支出实行了限制。

■

进一步将首席执行官年度激励支出中的现金部分降至计划限额以下，并增加了股权部分，以更好地平衡其现金和股权薪酬，增强与股东价值创造的一致性。

绩效薪酬和 2022 财年首席执行官薪酬

 

 

■

我们首席执行官2022年的直接薪酬总额中有90％以上是基于绩效的，他的基本工资与前五年相同。

■

由于我们在调整后的税前总收入这一主要指标上的财务表现令人印象深刻，比2021年增长了约50％，比2022年的目标高出31％，本身比2021年的目标高出82％，加上他由薪酬委员会确定的IPF评估，我们的首席执行官的年度激励奖励比上一年的奖励高出约20％。我们的首席执行官的IPF评估反映了股东的反馈，基于包括可持续性在内的具体严格个人绩效目标和目的的平衡记分卡。

■

为了更好地协调现金和股权激励措施，提高留存率和股东价值创造，首席执行官的年度激励措施包括现金和限制性股票。7,48万美元的现金部分低于上一年的现金激励总额，2,105,872美元的限制性股票部分在三年内归还。

■

我们首席执行官的股票奖励中有三分之二以上是PSU，2022 年的目标奖励拨款价值与前三年相比保持不变。我们的首席执行官以目标的180％获得了为期三年的2019年PSU奖项（如 “2019年PSU大奖” 所述），这反映了我们在三个适用指标上的表现。

 

KB Home ■ 2023 年委托书 48

返回目录

根据本次年会的第五个工作项目，我们打算在每一次年会上进行这种不具约束力的按薪表决。我们和董事会欢迎股东对NEO薪酬的看法，并将与往年一样，根据所有股东的最大利益，仔细考虑本次咨询投票的结果。作为咨询投票，除非董事会允许，否则不打算在本次年会之外对KB Home或其股东产生任何使用或效果。

投票标准

这项不具约束力的咨询决议将根据我们在年会上出席或代表并有权就此进行表决的大多数普通股的赞成票被视为获得批准。

为了

委员会建议：批准近地天体补偿

 

KB Home ■ 2023 年委托书 49

返回目录

批准安永会计师事务所被任命为独立审计师

2023年1月，在考虑了安永会计师事务所2022年的有效业绩以及其担任独立审计师32年所产生的审计效率之后，审计委员会任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，负责审计我们截至2023年11月30日的财年的合并财务报表。审计委员会认为，这项任命符合我们和股东的最大利益。我们正在寻求股东批准这项任命。

投票标准

审计委员会对安永会计师事务所的任命将被视为获得批准，其依据是我们在年会上出席或代表并有权就此进行表决的大多数普通股的赞成票。

为了

董事会建议：FOR 批准安永会计师事务所的任命

预计安永会计师事务所的代表将出席年会，回答适当的问题，如果他们愿意，还可以发表声明。如果安永会计师事务所的任命未获批准，审计委员会将考虑是否保留安永会计师事务所，但仍可能保留该公司。即使该任命获得批准，审计委员会也可以自行决定在年内任何时候更改我们独立注册会计师事务所的任命，前提是它认为这样做符合我们和我们的股东的最大利益。

独立审计师服务和费用

以下是安永会计师事务所在过去两个财政年度中提供的服务及相关费用。在2022年和2021年，安永会计师事务所的审计费用包括年度合并财务报表审计、对我们金融服务子公司的审计、与我们继续实施新的企业资源规划系统相关的程序、其他信息技术系统测试、与2022年融资交易有关的许可，以及对我们对财务报告内部控制的审计。两年的审计相关费用包括401（k）计划审计和某些会计资源的使用权。

 

财年已结束（000 美元）

2022

2021

审计费

$

1,525

$

1,348

与审计相关的费用

 

51

 

47

税费

 

—

 

—

所有其他费用

 

—

 

—

费用总额

$

1,576

$

1,395

 

KB Home ■ 2023 年委托书 50

返回目录

审计委员会报告

审计委员会根据书面章程行事。根据其章程，审计委员会协助董事会履行与KB Home公司会计和报告惯例有关的监督职责，包括其财务报表和报告的质量和完整性，以及对财务报告和披露控制和程序的内部控制。根据美国证券交易委员会的规定，所有审计委员会成员都是独立的，并被确定为 “审计委员会财务专家”。

在其职责中，审计委员会除其他活动外：

■

在大多数会议上，与KB Home的首席财务官、首席会计官、首席法务官、内部审计主管和安永会计师事务所独立审计师举行单独的执行会议，讨论与其各自职责和角色有关的事项。

■

监督管理层在年度企业风险管理评估中的表现，并与管理层讨论已确定的重大业务和运营风险以及相应的缓解因素。

■

定期与管理层一起审查KB Home的网络安全工具和资源、威胁环境、事件报告程序和未来计划，最新审查于2022年10月进行。

■

每年审查和批准内部审计部门的审计计划，其范围以年度企业风险管理评估中确定的主要风险为基础，并至少每季度收到有关其业绩和结果的最新情况。

■

在向美国证券交易委员会提交季度和年度定期报告之前，与管理层进行审查和讨论。

■

接收和讨论有关KB Home财务报告内部控制系统的结构和测试的季度管理报告，以及管理层对该系统有效性的评估。

■

接收和讨论首席法务官和高级合规主管关于重大法律、合规和道德问题的定期报告，以及独立审计师关于其审计和内部控制评估活动结果的定期报告。

管理层主要负责KB Home的财务报表、财务报告流程和财务报告内部控制的充分性。独立审计师负责对KB Home的财务报表和财务报告的内部控制进行独立审计，并就KB Home经审计的财务报表是否符合美国公认的会计原则以及KB Home对财务报告的内部控制是否充分发表意见。

根据其章程，审计委员会负责任命（考虑股东的批准）、薪酬、聘用条款（包括费用）、留任（或终止）和监督独立审计师的工作。审计委员会还：

■

每年评估独立审计师的资格、独立性和有效性。2023 年 1 月，审计委员会向董事会提交了一份评估报告，并根据该评估，任命安永会计师事务所为KB Home的独立注册会计师事务所，该会计师事务所截至2023年11月30日的财年。

■

与独立审计师审查并讨论其独立财务报表的范围和计划以及对财务报告审计的内部控制。

■

接收独立审计师的直接报告，这些报告除其他外，描述了公司审计中的关键会计政策和实践。

■

与独立审计师审查并讨论了其在KB Home最新的10-K表年度报告中发现的关键审计问题。

在这种情况下，审计委员会与管理层和安永会计师事务所KB Home审查并讨论了经审计的财务报表。它还与安永会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

此外，审计委员会收到了上市公司会计监督委员会要求的安永会计师事务所关于其独立性的披露和信函，并讨论了该公司独立于KB Home和KB Home管理层的情况。

根据上述审查、报告、活动和讨论，审计委员会建议董事会将KB Home的经审计财务报表纳入KB Home截至2022年11月30日财年的10-K表年度报告，供向美国证券交易委员会提交，董事会批准了该报告。

审计委员会恭敬地提交了这份报告。

Thomas W. Gilligan 博士，主席亚瑟·柯林斯
多琳·多明格斯
凯文 P. Eltife
斯图尔特·加布里埃尔

 

KB Home ■ 2023 年委托书 51

返回目录

批准经修订和重述的KB Home 2014 股权激励计划

我们维持一项主动股权激励计划，即经修订的KB Home 2014股权激励计划（“现有计划”）。现有计划修改了我们的股东在2014年年会上批准的计划（“原始计划”）。2023 年 1 月 19 日，我们的董事会批准了现有计划（“修正计划”）的修订和重述版本，并授权我们寻求股东的批准。2023 年 3 月 1 日，董事会批准了我们要求的额外股份授予能力。修正计划的完整条款见附录A，以下对修正计划重要条款的讨论参照全文进行了全面限定。请阅读附录A中列出的完整修正计划。修正后的计划对现有计划进行了以下修改：

项目和要点

 

现有计划

 

修订后的计划

可用拨款能力

■

可用赠款能力增加了590万份。

 

经公平调整后，我们根据该计划可供授予的普通股总数为 (i) 1,230万股的 “基本金额”、（ii）根据我们先前的股权激励计划（如下所述）可供授予的股份，以及（iii）根据我们先前的股权激励计划获得的未偿奖励但随后为履行预扣税义务而被取消、没收、招标或预扣的股份之和获得全额奖励，或以现金结算。

 

在进行公平调整的前提下，我们根据该计划可供授予的普通股总数为（i）1,230万股的 “基本金额” 加上（经批准）590万股，以及（ii）根据我们先前的股权激励计划获得未偿还奖励的股份之和，这些奖励随后到期或被取消、没收、招标或预扣以履行与全额奖励有关的预扣税义务或以现金结算。

代码第 162 (m) 节引用已删除

 

有几项条款提及《守则》第162（m）条的要求，该条款使我们能够颁发基于绩效的奖励，这些奖励不受可用于雇员薪酬的年度100万美元税收减免限额的限制。

 

之前提及《守则》第162（m）条的内容已被删除，因为基于绩效的奖励的豁免已于2017年被废除。

延长期限

 

2016 年 4 月 7 日十周年之后不得颁发任何奖项。

 

在我们的股东批准修正计划十周年之后，不得授予任何奖励。

 

除上述情况外，没有提议对现有计划进行其他实质性修改。由于我们可能根据修订后的计划发行超过先前批准的容量的股票，因此纽约证券交易所的上市标准要求我们在进行任何此类发行之前必须获得股东的批准，尽管上市标准在发放奖励之前不要求股东批准。因此，我们要求股东批准修正后的计划。股东对修正计划的批准将确认总授予能力为1,820万股，批准并纳入现有计划的1,230万股基本额度，并增加590万股。现有计划的基本金额为1,230万股，其中包括原始计划的480万股基本金额，并增加了750万股。

投票标准

根据在年会上出席或代表并有权就此进行表决的大多数普通股的赞成票，修正后的计划将被视为已获得我们股东的批准。

为了

董事会建议：赞成 批准经修订和重述的 KB Home 2014 股权激励计划

修改和重述计划的原因

截至2023年3月1日，现有计划下仍有3,144,478股股票可供授予（包括根据我们之前的2010年股权激励计划（“先前计划”）可供授予的股份，这些股票已根据现有计划的条款纳入现有计划的可用股票容量），前提是实现了向我们高管授予的已发行PSU的目标绩效要求（在那里）根据现有计划，还有1,473,831股可供发放吗如果支付了PSU标的股票的最大数量）。在

 

KB Home ■ 2023 年委托书 52

返回目录

为了使我们能够灵活地负责任地满足未来的股权薪酬需求，我们要求股东批准修正后的计划，该计划将规定总发行高达1,820万股股票，以及根据我们的先前计划应获得未偿还奖励但随后到期或被取消、没收、招标或预扣以履行与全额价值奖励有关的预扣税义务或以现金结算的任何股票。根据我们的先前计划，没有其他股票可供授予。

鉴于现有计划中剩余的补助能力很低，修订后的计划将提供的额外补助能力对于我们发放具有竞争力的股权激励水平是必要的，这对于我们基于绩效的薪酬计划至关重要，该计划有助于使员工和非雇员董事的利益与股东的利益保持一致。根据修订后的计划，我们相信我们可以满足大约四个年度补助周期的股权薪酬需求，具体取决于PSU的奖励支出。

下文汇总了截至2023年3月1日根据现有计划授予的奖励发行的已发行股票总数和可用于未来股权奖励发行的股份总数。还显示了修正计划获得批准后未来可供授予的股票数量。

 

须流通的股票

股票期权(a)

须流通的股票

全值奖励(b)

剩余的可用股份

未来补助金(b)

截至2023年3月1日（修正计划批准之前）

1,602,413

1,551,410

3,144,478

如果修正后的计划获得批准，则剩余的股份可供未来授予

9,044,478
(a)

截至2023年3月1日，1,602,413份未偿还股票期权的加权平均行使价为15.55美元，加权平均寿命为2.66年。

(b)

假设已达到出色 PSU 的目标性能要求。

 

截至2023年3月1日，共有6,298,301股未偿还的股票奖励可供将来发放给我们的员工和非雇员董事，与我们的普通股已发行股份总额相比，余额约为7.12％。如果修正后的计划获得批准，则根据修正计划可增发的590万股股票将使未偿还额增加到约12.93％。我们将 “积压” 计算为（a）已发行股票奖励所依据的股份加上可供授予的股份之和，除以（b）我们已发行普通股的总数，加上已发行股权奖励的股票加上可供授予的股票总数。截至2023年3月1日，我们普通股的公允市场价值为34.89美元。

如下文进一步讨论的那样，修正后的计划包含与现有计划中使用的可替代资金池公式相同。根据这个公式，区分了修正计划可用授予能力中归因于 (a) 股票期权和股票增值权（“SAR”）和（b）“全值” 奖励的股份数量（即、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）/PSU 和股票付款）。与现有计划一样，根据全额奖励发放的股份将按1.78比1的比率（可替代资金池公式）计入修正计划的可用赠款能力。因此，这种可替代的资金池公式将影响修正计划可用补助能力的使用率。例如，根据现有计划，2022年股票期权和全值奖励的年度授予额约为80万股（基于PSU的目标授予量），相当于将可替代股份包括在内，从现有计划的可用授予能力中计算约140万股。因此，根据可替代资金池公式，我们的销毁率（2022年根据现有计划授予的基础奖励，包括价值为目标的100％的绩效奖励的股票数量与相应财年末已发行加权平均普通股数量的比率）约为1.6％。在不调整可替代矿池公式的情况下计算，我们 2022 年的年消耗率约为 0.92%。自2016年以来，我们没有授予股票期权作为补偿。

下表显示了我们过去三个财政年度的消耗率计算和相关股份补助（不包括可替代资金池公式调整）。

 

年

股票

选项

已授予

受限

股票

已授予

PSU

授予于

目标(a)

总计

已授予

加权平均值

普通股

杰出

燃烧率

  

2022

0

347,131

384,295

731,426

86,860,611

.84%

2021

0

286,709

345,331

632,040

90,400,812

.70%

2020

0

265,187

288,941

554,128

90,463,606

.61%

三年平均值

0

299,676

339,522

639,198

89,241,676

.72%

(a)

在相关三年业绩期内，在2020年、2021年和2022年在PSU下发行的 分别为313,246股、419,070股和674,677股。年度报告包含有关未偿还PSU的更多信息。

在考虑根据修正计划拟增发放的股票数量时，除其他外，我们审查了以消耗率和积压为衡量对股东的潜在稀释情况，以及基于各种假设的预计未来股票使用情况。由于基本假设固有的不可预测性以及竞争考虑，我们不会将这些预测或假设公之于众。薪酬委员会在管理修订计划下的股份授予时，将考虑股东稀释等因素，包括上文 “薪酬讨论与分析” 下所述的基于绩效的薪酬计划的目标。

 

KB Home ■ 2023 年委托书 53

返回目录

Code 第 162 节 (m)

通常，《守则》第162（m）条拒绝向任何上市公司扣除在应纳税年度向受保雇员支付的薪酬，前提是向任何此类受保雇员支付的薪酬超过100万美元。在2017年《减税和就业法》颁布之前，《守则》第162（m）条的扣除限额包括 “基于绩效的薪酬” 的例外情况，该例外允许扣除符合条件的薪酬，即使超过了100万美元的限额。我们之前曾要求股东批准股权和激励性薪酬计划，其中包括守则第162（m）条要求包含的限制和条款。现在，基于绩效的薪酬例外已不复存在，我们将不再纳入与《守则》第162（m）条相关的具体限制或条款，也不会为此目的请求股东批准。薪酬委员会可以继续批准不符合先前例外条件的绩效奖励，并将批准根据《守则》第162（m）条可能不可扣除的薪酬，前提是它认为这样做符合我们和我们的股东的最大利益。

修订计划摘要

修订计划的目的是通过激励奖励使员工、董事和顾问能够参与我们的增长和财务成功，从而吸引、激励和留住他们的服务，并将他们的个人利益与我们的股东利益保持一致。

共享池的大小。在进行公平调整的前提下，如果获得股东的批准，截至2023年3月1日，根据修正后的计划可供未来授予的普通股总数将为9,044,478股。根据其条款，经公平调整后，修订计划中规定的股票数量为 (i) 1,230万股（假设根据现有计划授予的已发行PSU的目标数量已支付，其中只有3,144,478股可供授予），外加590万股新股和（ii）根据我们先前计划授予的未偿还奖励但随后到期或已到期的股票为履行全额预扣税义务而取消、没收、招标或扣缴税款奖励，或以现金结算。根据可互换的资金池公式，该股份池可用于所有类型的奖励。该公式规定，修正计划的可用授予能力将减少（a）受股票期权、股票结算的SAR或其他类似奖励约束的每股一股，以及（b）每获得一股受限制性股票或其他类似全值奖励约束的股份，每获得1.78股。

关键条款。与现有计划一样，修正后的计划授权薪酬委员会（或者，如果我们的董事会决定，则授权另一个由董事会独立董事组成的委员会，无论哪种情况，我们都将在本文中将其称为 “委员会”）发放奖励并以其他方式管理和解释修订后的计划以及根据该计划通过的任何奖励协议和一般计划。除了上述增强措施外，修订后的计划还保留了现有计划的薪酬和治理条款，包括以下内容：

■

未经股东批准，不得重新定价。经修订的计划禁止委员会在未经股东批准的情况下采取任何行动修改任何股票期权或SAR以降低其行使价，也禁止取消股票期权或SAR以换取现金或任何其他行使价较低或为股票期权或SAR奖励持有人提供额外价值的奖励。

■

有限的授权。委员会只能在符合我们的股权奖励补助政策和适用法律的范围内将修正计划下的某些行政行动委托给我们的官员。除其他外，这意味着在任何情况下都不得授予任何官员授予或修改奖励的权力。

■

补发限制。为满足奖励的行使价或支付全额奖励以外的奖励的预扣税义务而投标或预扣的股份不得再次用于新的补助金。

■

对补助金的限制。在经修订后的计划条款允许的公平调整的前提下，(a) 在任何给定年份，就一项或多项普通股期权或特别行政区奖励可向员工或顾问授予的最大股份数为100万美元；(b) 在任何给定年份，就一项或多项基于绩效的奖励可向员工或顾问支付的最大现金金额为1,000万美元；(c) 所有奖励的最大金额为1,000万美元；(c) 所有奖励的最大金额为1,000万美元；(c) 所有奖励的最大金额为1,000万美元；(c) 所有奖励的最大金额为1,000万美元；(c) 所有奖励的最大金额为1,000万美元；(c) 所有奖励的最大金额为1,000万美元；(c) 所有奖励的最大金额为1,000万美元；(c) 在任何给定年份，可向任何非雇员董事发放的薪酬为70万美元，包括奖励（基于授予日期（公允价值）以及任何现金预付金或会议费（或任何代替此类预付金或会议费的奖励）。

资格。与现有计划一样，KB Home及其关联公司的所有员工、董事和顾问都有资格根据委员会或董事会确定的修正计划获得奖励。截至本委托书发布之日，我们有十名非雇员董事（如果所有董事候选人在年会上当选，则将有十名）以及大约2,188名有资格参与修正计划的员工和顾问。

行政。除非董事会承担委员会的职责或以其他方式限制委员会的权力，否则与现有计划一样，委员会有权根据修订后的计划发放奖励，决定奖励的类型、规模、价格、时间和归属限制，并管理和解释修正后的计划。

奖项的类型。与现有计划一样，修正后的计划授权授予股票期权、限制性股票、SAR、RSU、股票支付和基于一般绩效的奖励。以下是每种奖项的简要描述：

■

股票期权。股票期权赋予持有人以奖励中规定的行使价收购我们普通股的权利。股票期权有两种类型：激励性股票期权（定义见《守则》第422条）和非合格股票期权。根据修订后的计划授予的所有股票期权的期权行使价将不低于授予日我们普通股公允市场价值的100％。股票期权可以根据委员会的决定进行归属和行使，包括基于绩效目标的满足程度（如下文进一步讨论），但在任何情况下，股票期权的期限都不得超过授予之日十周年。在修正计划条款允许的公平调整的前提下，根据激励性股票期权可以授予的最大普通股数量为175万股。

 

KB Home ■ 2023 年委托书 54

返回目录

■

限制性股票。限制性股票的授予是授予我们的普通股，该普通股不可转让，在奖励协议中规定的某些条件得到满足之前可以没收，在某些情况下，这些条件可能是基于绩效的（如下文进一步讨论）。条件可能基于继续为我们服务，或者实现一个或多个绩效目标或其他标准或一系列标准。在限制期内，除非委员会另有决定，否则限制性股票的持有人将拥有对此类股票的全部权利。但是，如上所述，在实现这些目标之前，将不对具有归属条件的限制性股票支付股息或分配，这些限制性股票必须满足一个或多个绩效目标，届时应计但未支付的股息和/或分配将支付给持有人。

■

股票增值权。SAR使持有人有权获得一笔金额，其确定方法是（a）行使日我们普通股的公允市场价值与特区规定的行使价之间的差额乘以（b）受该奖励约束的股票数量。SAR的结算可以是现金或我们的普通股（或两者的组合）。根据修订后的计划授予的所有SAR的行使价将不低于授予日我们普通股公允市场价值的100％。特别行政区的任期可以根据委员会的决定授予和行使，但在任何情况下，特区的任期都不得超过其授予之日十周年。

■

限制性股票单位。RSU规定，在满足奖励协议中规定的具体条件后，在将来的某个日期向我们的普通股或等值现金价值的持有人发行。条件可能基于持续为我们提供服务或实现一个或多个绩效目标（如PSU）或其他标准或一系列标准的组合。如果不满足适用的归属条件，RSU 通常会被没收。限制性股可以用现金、普通股或两者的组合支付。除非归属条件得到满足并且我们的普通股实际发行，否则限制性股的持有人将没有与任何标的股票相关的任何权利，但可以被授予根据我们在适用归属期内申报的普通股股息抵免股息等值款项（以现金或普通股支付）的权利。但是，如上所述，对于具有归属条件的限制性股票，在实现这些目标之前，必须满足一个或多个绩效目标，否则将不支付股息等值款项或分配，届时将向持有人支付应计但未支付的股息等值款项和/或分配。

■

股票付款。修订后的计划规定，作为奖金、递延薪酬或其他安排的一部分，可以支付我们的普通股（或购买股票的权利）。

■

基于绩效的奖项。这些奖励可以以现金奖励奖励、股票奖励奖励、绩效奖励或激励奖励的形式发放，这些奖励以现金、我们的普通股或两者兼而有之。这些奖项的价值将与一个或多个绩效目标的实现挂钩。此外，根据修订后的计划可能授予的其他类型的奖励的授予或支付可能以一个或多个绩效目标的实现为前提。

奖励的取消、 没收、到期或现金结算。与现有计划一样，如果奖励随后到期或被取消， 被没收或以现金结算，则在到期、取消、没收 或现金结算的范围内，任何受该奖励约束的股份都可以再次用于修正计划下的新补助金。为履行与全额奖励（包括最初根据现有计划授予的全额奖励）有关的预扣税义务 而投标或预扣的股票可以再次用于修正计划下的新补助金。但是，如上所述，为履行补助金 或根据除全额奖励以外的任何裁决而投标或预扣的任何股份均不得再次用于 新的补助金。任何再次可供授予的股份都将以最初扣除 的相同方式重新加入 (即，一对一或 1.78 对一）。

付款方式。与现有计划一样，持有人可以使用 (a) 现金或支票，(b) 根据该裁决可发行或持有足够时间（无抵押权）且公允市场价值等于所需付款的普通股，或 (c) 委员会确定的其他可接受的财产或法律对价来履行与修正计划下的奖励相关的任何付款义务。

可转移性。除根据遗嘱或法律或血统和分配或经委员会同意根据家庭关系令向某些被允许的受让人转让外，不得转让任何裁决。

调整。与现有计划一样，将在必要时对修正计划和任何奖励的条款进行公平调整，以反映任何股票分割、分拆、特别股票分红或类似交易。如果控制权发生变化，奖励的授予不会自动加快；但是，前提是委员会可以规定采取以下任何行动：(a) 收购方或幸存实体将被要求承担该奖励或替代类似奖励，(b) 所有或任何部分奖励的归属将加速到控制权变更完成之前的时间，和/或 (c) 全部或任何部分奖励的归属将加速到控制权变更完成之前的时间，和/或 (c) 全部或任何部分奖励的归属的奖励，包括任何未归属部分，将以 (i) 如果是期权或 SAR，则以现金形式购买金额等于拟购买奖励的股份的总公允市场价值超过扣除预扣税后的此类股票的总行使价的部分，以及 (ii) 对于任何其他裁决，委员会在当时情况下可能真诚地认定为公平的对价。

替代奖励。与现有计划一样，如果我们假设或用修正计划下的奖励代替或交换另一家公司授予的奖励或做出未来奖励的权利或义务，则修正后的计划允许授予或发放 “替代奖励”，无论这些奖励与合并、合并、合并、收购或其他公司交易有关。某些公平例外适用于修正计划的条款，以促进此类裁决的发放。在适用法律或纽约证券交易所规则允许的范围内，替代奖励不会减少修正计划下授权授予的股票数量或个人奖励授予限额，也不会重新添加到授权股份池中。

 

KB Home ■ 2023 年委托书 55

返回目录

修改和终止。董事会或委员会可以终止、修改或修改修正后的计划。但是，与现有计划一样，委员会采取任何行动（a）增加根据修正计划可供授予的普通股数量，（b）降低根据修正计划授予的任何期权或特别行政区的行使价，（c）取消期权或特别行政区以换取修正计划下行使价较低或提供额外价值的任何其他奖励，都需要获得股东的额外批准 9持有人，(d) 对参与修正后的资格要求进行了重大修改计划，(e) 大幅增加修正计划参与者应得的福利，或 (f) 根据适用的证券交易所规则，对修正后的计划进行其他需要股东批准的重大修改。

 

联邦所得税后果

如果持有人根据修正计划获得不合格股票期权，则该持有人不应因授予期权而获得应纳税所得额。通常，持有人应在行使时确认普通收入，其金额等于当时我们普通股的公允市场价值减去支付的行使价。为了确定随后出售或处置此类股票的收益或亏损，持有人在普通股中的基础通常是持有人行使该期权之日普通股的公允市场价值。任何随后的收益或损失通常都应作为资本收益或损失纳税。我们通常有权在当时获得联邦所得税减免，其金额与持有人确认的普通收入相同（受《联邦法典》第162（m）条关于受保雇员的约束）。

激励性股票期权的持有人不会在授予后确认应纳税所得额。此外，如果符合适用的就业相关要求，则持有人在行使时将不确认应纳税所得额。但是，我们收到的普通股公允市场价值超过期权价格的部分是税收优惠收入项目，可能要缴纳替代性最低税。如果未满足《守则》对激励性股票期权的任何要求，则激励性股票期权将被视为不合格股票期权，上述对不合格股票期权的税收后果将适用。激励性股票期权行使后，如果行使时收购的股票自授予之日起至少持有两年，自行使之日起持有至少一年，则处置股票时的收益或亏损（等于出售之日的公允市场价值与行使价之间的差额）将被视为长期资本收益或亏损，我们无权获得任何扣除。如果持有期要求未得到满足，则行使当日公允市场价值超过行使价（减去行使后股票价值的任何减少）的部分将作为普通收入征税，我们将有权在持有人收入中包含的金额范围内进行扣除（受《守则》第162（m）条关于受保雇员的约束）。行使日之后的股票升值将作为长期或短期资本收益征税，具体取决于该股票在行使日后的持有时间是否超过一年。

经修订的计划批准的其他奖励的当前联邦所得税后果通常遵循某些基本模式：SAR的征税和扣除方式与不合格股票期权的征税和扣除方式基本相同；存在巨大没收风险的限制性股票的收入确认等于公允市场价值超过已支付价格（如果有），只有在限制措施失效时（除非接受者选择从授予之日起通过授予之日起加快认列）根据《守则》第 83 (b) 条进行的选举；RSU，股票绩效奖励和其他类型的奖励通常在支付时根据奖励在当日的公允市场价值纳税。原本有效延期的补偿在支付时征税。在上述每种情况下，我们通常会在持有人确认收入时进行相应的扣除额（受《守则》第162（m）条关于受保员工的约束）。

 

修订后的计划福利

尚未确定根据修正计划向特定个人或个人群体发放的补助金的类型或金额。有关最近向我们的指定执行官授予的股权奖励的信息在 “薪酬摘要表” 和 “2022财年基于计划的奖励的拨款” 下提供。有关授予我们董事的股权奖励的信息在 “2022财年董事薪酬” 下提供。

下表列出了截至2022年11月30日的有关根据我们现有股权薪酬计划可能发行的普通股的信息。

自 2022 年 11 月 30 日起，我们发行了与 2019 年 PSU 相关的股票，如 “2019 年 PSU 大奖” 所述，并根据现有计划的条款，包括为履行自 2023 年 3 月 1 日起可供授予的股票的税收预扣义务而退回的股票。

2023 年 1 月 19 日，我们授予了 122,745 股与年度激励措施相关的限制性股票（包括可替代股），如 “2022 年年度激励措施” 中所述。自2022年11月30日以来，没有根据现有计划颁发任何其他奖励或发行，我们预计在年会之前也不会颁发任何奖项或发行。2023年3月1日，我们在纽约证券交易所的普通股收盘价为34.89美元。

 

KB Home ■ 2023 年委托书 56

返回目录

股权薪酬计划信息（截至 2022 年 11 月 30 日）

计划类别

普通数

待发行的股票

在锻炼时

出色的选择，

认股权证和权利

(a)(i)

加权平均值

的行使价

出色的选择，

认股权证和权利

(b)(i)

普通数

剩余份额

可供将来使用

股权发行

补偿计划

（不包括普通的）

股票反映在

第 (a) 列)

(c)(ii)

 

股东批准的股权薪酬计划(ii)

1,674,393

$

15.56

3,260,585

 

股权薪酬计划未获得股东批准(ii)

—

—

—

 

总计

1,674,393

$

15.56

3,260,585

 
(i)

正如我们的年度报告所述，截至2022年11月30日，还有1,273,157个未偿还的PSU（按目标金额）未反映在（a）栏中，（b）栏中的加权平均行使价也没有将其考虑在内。截至2022年11月30日，未偿还的PSU金额包括2019年授予的PSU。正如 “2019年PSU大奖” 所述，薪酬委员会于2023年2月24日批准根据2019年PSU的归属授予我们的普通股。对于剩余的已发行PSU，批准授予的股票数量将取决于我们在相关业绩期内对适用指标的表现，我们无法预测这些奖励下的任何股份最终将在多大程度上归属。

(ii)

在获得董事会批准后，作为原始计划的修正案的现有计划在2016年年会上提交给股东投票，并获得了84.9％的支持。2016年年会的创纪录日期是在该会议日期前62天设定的，根据《特拉华州通用公司法》和我们的章程，该日期可能不是确定的，这引发了人们对会议投票有效性的质疑。没有这样的问题与我们的股东批准原始计划的2014年年会有关。如 “董事会记录批准日期” 中所述，我们的董事会于 2023 年 1 月 19 日批准了现有计划的批准。上表将现有计划视为已获得我们股东的批准。如果不是这样，唯一的区别是，该表将显示一系列未经股东批准的股权补偿计划中剩余的3,260,585股普通股可供未来发行。所有其他数字将保持不变，并且在桌子上的位置相同。

 

KB Home ■ 2023 年委托书 57

返回目录

关于指定执行官薪酬咨询投票频率的咨询投票

我们正在寻求就股东顾问投票批准NEO补偿的频率进行咨询投票。近地天体补偿咨询批准投票可以每年、每两年或每三年举行一次。董事会建议每年将其作为我们年度股东大会的一部分举行，以便相对及时地对我们的高管薪酬计划提供反馈。您对该提案的投票不是对董事会的建议频率投赞成票或反对票。相反，我们正在寻求对以下决议进行咨询表决：

已决定，在咨询的基础上，KB Home股东倾向于通过咨询投票，批准KB Home的指定执行官薪酬（a）每年一次，（b）每两年或（c）三年一次。

您的咨询投票是从以下三个选项中选择一个：每年、每两年或每三年一次。在我们的2017年年度股东大会上，即我们的股东最后一次审议该项目时，年度咨询投票获得了最高的选票。作为咨询投票，结果对我们或董事会不具有约束力，董事会可能会决定举行咨询投票，批准NEO补偿的频率高于或少于被认为的首选方案。

 

为了

董事会 建议：按年度频率计算

 

KB Home ■ 2023 年委托书 58

返回目录

年会投票事项和其他信息

截至2023年2月24日记录日营业结束时，我们已发行82,096,822股普通股的登记持有人有权对持有的每股股票获得一票。正如 “KB Home Securities的所有权” 所述，受托人将根据根据我们的股权薪酬计划持有普通股期权的合格员工的指示，对GSOT在记录之日持有的6,705,247股股票进行投票。因此，共有88,802,069股股票有权在年会上投票。

为了使股东在年会上采取行动，我们在记录之日已发行的大多数普通股的持有人必须出席或派代表出席会议。为此，将弃权票和 “经纪人不投票” 计算在内。“经纪人不投票” 是指经纪人或金融机构没有收到受益持有人的指示，也没有对业务项目进行表决的自由裁量权，该业务将适用于除批准我们的独立审计师任命以外的所有年会事项。因此，如果您是受益所有人，则必须指示您的经纪人或金融机构您希望如何将股票对其他业务项目进行投票，以便将您的股票计入这些项目。

 

对你的股票进行投票

如 “投票程序” 所述，股东可以通过互联网、电话或邮件或亲自在年会上投票。对于在年会上采取行动的任何项目，持不同政见者没有权利或评估权。没有权进行累积投票。

年会指定代理人——我们的执行副总裁兼总法律顾问（或其正式授权的指定人）Jeffrey T. Mezger和Brian J. Woram——将遵循提交的代理人投票指示。他们将按照董事会的建议对任何已提交的指示进行投票，这些指示未指示如何就项目以及酌情在年会上提出的任何其他事项进行投票，包括延期或推迟全部或部分年度会议的动议。我们已经聘请了我们的过户代理Computershare来计算选票并担任选举的独立检查员。我们的公司秘书威廉·A.（托尼）黎塞留也将担任选举检查员。

投票标准

在本委托书讨论该事项的第一页上，您可以找到年会上每个业务项目的投票标准。要批准在年会上适当提出的任何其他事项，都需要我们出席或派代表并有权就此进行表决的大多数普通股投赞成票。未出席或未派代表出席年会的股票以及经纪人未投票的股票不会影响年会任何业务项目的结果。弃权不会影响董事选举的结果，但会对任何其他业务项目产生反对票的效果。

投票程序

 

记录持有者

 

受益持有人

 

计划参与者持有人

如何投票

如果您的股票直接在我们的过户代理Computershare注册，请按照邮寄或电子代理表上的说明通过互联网、电话或邮件进行投票。

 

如果您的股票由中介经纪人或金融机构持有，请按照邮寄或电子投票指示表上的说明通过互联网、电话或邮件进行投票。

 

如果您能对401（k）计划或GSOT下的任何股票进行投票，请按照邮寄或电子代理表上的说明通过互联网、电话或邮件进行投票。

投票截止日期

互联网和电话投票有效期至美国东部时间2023年4月19日晚上 11:59。必须在投票结束前收到邮寄的委托书。

 

您的经纪人/其他记录持有人设定了投票截止日期。

 

互联网和电话投票将持续到美国东部时间2023年4月18日晚上 11:59，邮寄的委托书必须在 2023 年 4 月 18 日晚上 11:59 之前收到。

更改您的投票

您可以撤销投票指示，方法是在投票结束之前亲自提交投票，也可以在上述截止日期之前通过互联网、电话或邮件提交投票。

 

您必须联系您的经纪人/其他记录持有人，以撤销先前的任何投票指示。

 

您可以通过在投票结束前亲自提交稍后投票，或者在上述截止日期之前通过互联网、电话或邮件来撤销投票指示。

 

KB Home ■ 2023 年委托书 59

返回目录

董事会记录批准日期

正如我们的年度报告第 9B 项所述，董事会于 2023 年 1 月 19 日批准了在 2016 年、2018 年和 2021 年年会上采取的某些行动，因为每次会议的记录日期都是在相应的会议日期前 62 天设定的，而相应会议日期可能未根据《特拉华州通用公司法》(“DGCL”) 和我们的章程确定。董事会根据DGCL第204条的授权批准了每一项行动，以解决有关这些行动有效性的问题。同样在2023年1月19日，董事会批准加布里埃尔博士自该日起当选董事，因为加布里埃尔博士首次在2016年年会上竞选。2022年年会的记录日期也是在会议日期前62天设定的，但根据会议审议的项目，没有必要根据特拉华州法律对该会议进行批准或采取其他行动。

代理招标费用

我们将支付为年会征集代理人的费用。除本委托书外，我们的高管、董事和其他员工还可以亲自以书面形式或通过电话、传真、电子邮件或其他方式征求代理人，无需额外补偿。如有要求，我们将向银行、经纪人和其他托管人、被提名人和某些受托人偿还向其委托人提供代理材料的合理费用。我们聘请了专业拉客组织Georgeson LLC来协助我们征集代理和分发代理材料，费用为10,500美元，外加自付费用的报销。

 

代理材料的互联网可用性

年会的代理材料主要通过互联网提供，网址为www.kbhome.com/investor/proxy 以便加快向我们的股东交付，控制成本并减少对环境的影响。此外，从 2023 年 3 月 10 日起，我们向股东邮寄了《互联网可用性通知》，其中提供了有关如何访问和查看代理材料以及如何通过互联网或电话进行投票的说明。要索取我们的代理材料的印刷副本，请按照通知中的说明进行操作。除非另有通知，否则先前选择以电子方式接收代理材料的股东将继续通过电子邮件接收代理材料和通知。请注意，您不能通过标记和返回通知来对股票进行投票。

 

我们 2024 年年度股东大会的股东提案

要纳入我们2024年年会的委托书和委托书，我们必须在2023年11月11日之前收到打算在该会议上提交的任何股东提案。任何此类提案都必须符合《交易法》第14a-8条的要求。此外，根据我们的章程，希望提名董事候选人或提请任何其他业务在2024年年会上考虑的股东必须不早于2023年12月22日且不迟于2024年1月21日向我们发出通知。除了遵守章程和适用法律的条款外，打算征求代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19（b）条的额外要求。

 

 

治理文件和公开文件的可用性

我们的公司注册证书、章程、公司治理原则、董事会批准的每个常设委员会章程和道德政策是我们公司治理的基础。每份文档均可通过 https://investor.kbhome.com/environmental-social-and-governance-esg/governance/governance-documents/default.aspx 查看、打印或下载。这些文件也可根据要求免费提供印刷版。我们网站上的信息，包括投资者关系部分和我们的年度可持续发展报告，未以引用方式纳入本委托声明，也不构成本委托书的一部分。

我们的证券交易委员会（“SEC”）文件可在我们的网站 https://investor.kbhome.com/financial-information/sec-filings/default.aspx 上查阅。

 

 

 

与董事会沟通

任何利益相关方均可写信给位于加利福尼亚州洛杉矶威尔希尔大道10990号7楼KB Home的董事会、董事会主席、首席独立董事或任何其他照顾我们公司秘书的董事。

 

KB Home ■ 2023 年委托书 60

返回目录

附件 1

公司治理流程和程序

本附件提供了有关KB Home公司治理的更多信息。

董事独立性决定

我们认为，我们的绝大多数董事应该是独立的。为了保持独立，董事会必须根据所有相关事实和情况，肯定地确定董事与我们没有任何直接或间接的实质性商业或慈善关系。董事会根据董事、董事候选人和其他来源提供的信息、提名委员会事先的审查和建议以及我们的《公司治理原则》中包含的与纽约证券交易所上市标准一致的某些分类标准做出独立性决定。董事会确定，除梅兹格先生外，所有在2022年任职的董事和所有董事候选人都是独立的。

在做出独立性决定时，董事会发现，多明格斯女士的独立性没有受到我们一个分部办公室向CIT集团租赁几台复印机的直接或间接重大利益的影响，在CIT集团被另一家公司收购之前，她在我们的2022财年曾短暂担任非雇员董事；在我们与另一家公司Douglas Emmett的子公司租用公司办公室中，她没有直接或间接的重大利益她于 2021 年以非雇员董事的身份加入该公司；也不是通过我们向 The 捐款 25,000 美元多明格斯梦想基金会，多明格斯女士担任该基金会的主席。

在考虑提名巴拉先生参加年会竞选时，提名委员会和董事会发现，我们在家得宝零售商店以标准价格购买某些用于我们业务的电器、设备、用品和其他物品，主要是为了解决供应链中断问题，并没有损害他的独立性。在我们的 2022 财年中，这些购买总额约为 104 万美元。巴拉先生在这些交易中没有直接或间接的重大利益。

董事会还确定，根据美国证券交易委员会的规定，每位薪酬委员会成员都是 “非雇员董事”，根据《守则》第162（m）条，每位薪酬委员会成员是 “外部董事”。

关联方交易

提名委员会审查我们参与的任何交易、安排或关系，其中董事、董事候选人、执行官或持有我们百分之五或以上普通股（或者在每种情况下均为直系亲属）拥有或将拥有直接或间接重大权益（“关联方交易”）的交易、安排或关系（“关联方交易”）。受保个人和股东应将任何关联方交易通知我们的公司秘书，我们会从董事、董事候选人和执行官那里收集信息，以便我们可以审查任何此类交易的记录。

根据其章程中规定的政策和程序，如果提名委员会根据对所有重要事实和可行替代方案的审查认为该交易符合我们和我们的股东的最大利益，则将批准关联方交易。此外，提名委员会章程中规定的特定类别的交易被视为预先获得批准，包括所涉总金额低于或等于12万美元的交易；以及不需要 (a) 根据联邦证券法申报、(b) 被视为损害董事独立性或 (c) 被视为利益冲突的交易。

董事资格和提名

提名委员会在会议和一年中的任何时候对候选人进行评估和推荐。除其他因素外，提名委员会还考虑了我们的公司治理原则和多元化中列出的属性，如 “董事会经验和技能” 部分所述。没有关于如何应用多样性的正式政策，个人的背景和经历虽然重要，但不一定超过任何其他因素。

现任董事可以提名个人，提名委员会不时聘请专业猎头公司来协助招聘董事。一家专业搜寻公司协助董事会招聘了巴拉先生为董事。证券持有人可以按照我们章程中的程序提名董事候选人，除其他外，该章程要求及时向我们的公司秘书提前书面通知任何潜在被提名人，其中包含有关被提名人和提名证券持有人的特定信息。证券持有人提出的董事候选人的考虑方式与任何其他潜在候选人的考虑方式相同。

 

KB Home ■ 2023 年委托书 61

返回目录

董事会评估流程

2022 年 10 月，作为第四季度例会的一部分，董事会和各委员会对各自的绩效进行了年度评估。他们的讨论以提名委员会于 2022 年 7 月批准的一系列主题为指导。主题包括：董事会/委员会结构、组成、多元化、技能、会议流程、与管理层的互动，以及董事会主席/委员会主席和首席独立董事的绩效。每个委员会都向董事会报告了自己的评估结果。

审计费用预批准政策；审计委员会指定

审计委员会制定了一项政策，要求其预先批准我们的独立审计师向我们提供的所有服务，包括审计、审计相关、税务和其他允许的非审计服务。根据该政策，在某些情况下，我们的首席会计官（或同等职能人员）可以授权公司提供服务，审计委员会主席可以预先批准服务，但不得超过特定的每次聘用费用限额。主席必须向审计委员会报告任何获得的此类预先批准。审计委员会根据本政策批准了安永会计师事务所在 2022 年和 2021 年提供的所有服务以及相应的费用（如 “独立审计师服务和费用” 下的表格所示）。

根据《交易法》第3（a）（58）（A）条的定义，审计委员会是一个单独指定的常设审计委员会。

 

KB Home ■ 2023 年委托书 62

返回目录

附件 2

非公认会计准则财务指标的对账

本委托书包含有关调整后税前收入、调整后净收益和调整后每股收益的信息，所有这些都是未根据公认会计原则计算的财务指标。我们认为，这些非公认会计准则财务指标对于了解我们2022财年的总体业绩、薪酬委员会批准的NEO的年度激励支出（如 “2022年年度激励措施” 所述）以及 “长期激励措施” 中所述的AEPS和AROIC的2019年PSU绩效指标是如何确定的，是相关且有用的。但是，由于调整后的税前收入、调整后的净收益和调整后的每股收益不是按照公认会计原则计算的，因此这些财务指标可能无法与房屋建筑行业的其他公司完全相提并论，因此，不应将其孤立考虑，也不应作为公认会计原则规定的指标的替代方案。此外，我们不一定使用这些特定的财务指标来做出商业决策，也不一定使用这些特定的财务指标来就我们的经营业绩进行其他投资者沟通。相反，应使用这些财务指标来补充最直接可比的GAAP财务指标，以便更好地了解我们在2022财年年度激励措施和2019年PSU向近地物体支付方面的业绩。

 

下表将我们根据公认会计原则计算的税前总收入与计算2022财年年度激励措施时使用的调整后税前收入的非公认会计准则衡量标准（以千计）进行了对账：

对于已结束的财年

2022年11月30日

税前总收入

$

1,072,066

加：激励和可变薪酬费用

 

85,150

增加：与 2008 年 1 月 1 日之前购买或选择的土地相关的库存相关费用

 

25,542

调整后的税前收入

$

1,182,758

 

调整后的税前收入是一项非公认会计准则财务指标，计算方法为我们的税前总收入，不包括激励和可变薪酬支出以及与2008年1月1日之前购买或选择的土地相关的库存相关费用。对于调整后的税前收入，最直接可比的GAAP财务指标是税前收入。

下表将我们根据公认会计原则计算的净收益和摊薄后的每股收益与计算2019年PSU向NEO支付的AEPS和AROIC绩效指标时使用的调整后净收益和调整后每股收益的非公认会计准则指标进行了对账（以千美元计，每股金额除外）：

 

在截至11月30日的财政年度中，

2022

2021

2020

税前总收入

$

1,072,066

$

695,346

$

364,043

所得税支出

 

(255,400)

 

(130,600)

 

(67,800)

净收入

$

816,666

$

564,746

$

296,243

摊薄后的每股收益

$

9.09

$

6.01

$

3.13

 

KB Home ■ 2023 年委托书 63

返回目录

 

在截至11月30日的财政年度中，

2022

2021

2020

净收入

$

816,666

$

564,746

$

296,243

调整：

与 2008 年 1 月 1 日之前购买或选择的土地相关的库存相关费用

 

 

25,542

 

 

11,953

 

 

21,937

可变薪酬费用

 

—

 

—

 

—

所得税影响*

 

(6,100)

 

(2,200)

 

(4,100)

调整后的净收益

$

836,108

$

574,499

$

314,080

调整后的每股收益 (AEPS)

$

9.36

$

6.14

$

3.34
*

代表净收入调整总额乘以我们的有效税率，2022年为23.8％，2021年为18.8％，2020年为18.6％。

 

在截至11月30日的财政年度中，

 

2022

2021

2020

调整后的净收益

$

836,108

$

574,499

$

314,080

平均应付票据

$

1,761,769

$

1,716,101

$

1,747,961

平均股东权益

 

3,340,135

 

2,842,622

 

2,524,446

平均投资资本

$

5,101,904

$

4,558,723

$

4,272,407

调整后的投资资本回报率 (AROIC)

 

16.4%

 

12.6%

 

7.4%

 

调整后净收入是一种非公认会计准则财务指标，其计算方法是我们的净收入，不包括与2008年1月1日之前购买或选择的土地相关的库存相关费用、可变薪酬支出以及这些项目在该期间的适用所得税影响。AEPS 是根据调整后的净收入计算的。AROIC的计算方法是调整后净收益除以平均投资资本（适用年度开始和年底的平均应付票据和股东权益）。对于调整后的净收益和每股收益，最直接可比的GAAP财务指标分别是净收益和摊薄后的每股收益。

 

KB Home ■ 2023 年委托书 64

返回目录

 

附录 A
经修订和重述

KB 主页

2014 年股权激励计划

2023 年 4 月 __ 日生效

返回目录

目录

第一条目的

1

第二条。定义和结构

1

第三条受计划约束的股票

4

3.1 股票数量

4

3.2 股票已分配

4

第四条。授予奖励

5

4.1 参与

5

4.2 奖励协议

5

4.3 程序

5

4.4 适用于第 16 条人员的限制

5

4.5 财年奖励限额

5

4.6 随意就业

5

4.7 独立版和双人版奖励

5

第五条 [故意省略]

5

第六条授予期权

5

6.1 向符合条件的个人授予期权

5

6.2 激励性股票期权的资格

5

6.3 期权行使价

6

6.4 期权期限

6

6.5 期权归属

6

6.6 替代奖励

6

6.7 替代股票增值权

6

第七条。行使期权

6

7.1 部分练习

6

7.2 运动方式

6

7.3 关于处置的通知

7

第八条限制性股票的奖励

7

8.1 限制性股票的奖励

7

8.2 作为股东的权利

7

8.3 限制

7

8.4 回购或没收限制性股票

7

8.5 限制性股票证书

7

8.6 第 83 (b) 条选举

7

第九条绩效奖励、股票支付和限制性股票单位的奖励

7

9.1 绩效奖

7

9.2 股票付款

8

9.3 限制性库存单位

8

9.4 术语

8

9.5 行使价或买入价

8

9.6 股息等价物

8

第十条授予股票增值权

8

10.1 授予股票增值权

8

10.2 股票增值权期限

9

10.3 股票增值权归属

9

10.4 运动方式

9

10.5 付款

9

第十一条其他奖励条款

9

11.1 付款

9

11.2 预扣税款

9

11.3 奖励的可转让性

10

11.4 股票发行条件

10

11.5 没收条款

10

11.6 禁止重新定价

11

11.7 允许的替代奖励

11

第十二条管理

11

12.1 委员会

11

12.2 委员会的职责和权力

11

12.3 委员会的行动

11

12.4 委员会的权力

11

12.5 具有约束力的决定

12

12.6 权力下放

12

第十三条杂项条款

12

13.1 修改、暂停或终止计划

12

13.2 公司普通股或资产的变动、公司的收购或清算以及其他公司活动

12

13.3 没有股东权利

13

13.4 无纸化管理

13

13.5 计划对其他补偿计划的影响

13

13.6 遵守法律

14

13.7 标题和标题，对《守则》、《证券法》或《交易法》各节的引用

14

13.8 适用法律

14

13.9 第 409A 节

14

13.10 无获得奖励的权利

14

13.11 奖励无资金状态

14

13.12 赔偿

14

13.13 Term

14

 

返回目录

经修订和重述的KB Home 2014 股权激励计划

第一条目的

经修订和重述的KB Home 2014 股权激励计划的目的（”计划”）旨在吸引、激励和留住员工、非雇员董事和顾问的服务，使他们能够参与KB Home的增长和财务成功（”公司”）并使他们的个人利益与公司股东的个人利益保持一致。

第二条。定义和结构

无论在计划中使用以下术语的任何地方，它们的含义均应如下所示：

1.

“附属公司” 是指直接或间接控制公司或受公司控制或与公司共同控制的个人或实体。

2.

“修改后的生效日期” 是指公司股东根据公司章程、适用的证券交易所和《守则》第422条的要求首次批准修正计划的日期。

3.

“奖项” 视情况而定，是指期权计划、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励、股票支付或股票增值权下的补助。

4.

“奖励协议” 是指证明奖励的任何书面通知、条款和条件、合同或其他文书或文件，包括电子形式，其中应包含委员会根据本计划和任何适用计划确定的与奖励有关的任何条款和条件。

5.

“奖励限额” 在以股份或现金支付的奖励方面，视情况而定，是指第4.5节中规定的相应限额。

6.

“板” 是指公司董事会。

7.

A “所有权变更” 如果发生以下任何一种情况，则应视为已发生：(a) 根据财政部第 1.409A-3 (i) (5) (v) 条确定，任何一个人或多个团体获得公司股票的所有权，加上该个人或团体持有的股票，占公司股票公允市场总价值或总投票权的50％以上法规； 提供的，如果个人或团体被认为拥有公司股票总公允市场价值或总投票权的50％以上，或者其拥有的股份超过下文 (b) 中规定的市值或总投票权，并且该个人或团体收购了公司的额外股票，则该个人或团体收购额外股票不应被视为导致 “所有权变更”；(b) 任何一个人或多个在截至最大收购日期的12个月期间内，有超过一个人以团体形式收购（或已获得）根据《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) (vi) 条确定，这些人（或多人）最近收购了拥有公司股票总投票权的30％或以上的公司股票所有权； 提供的，如果一个人或团体被认为拥有公司股票总投票权的30％或更多，并且该个人或团体收购了公司的额外股份，则该个人或团体收购额外股票不应被视为导致 “所有权变更”；(c) 在任何12个月的时间内，董事会的大多数成员由任命或选举未得到大多数成员支持的董事接替董事会在任命或选举日期之前确定《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) (vi) 条；(d) 任何人或多人作为一个集团从公司收购（或在截至该人最近一次收购之日的12个月内收购）资产，这些资产的公允市场总价值等于或超过公司所有资产的公允市场总价值的40％ 根据《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) (vii) 条确定，在此类收购或收购之前； 提供的，根据《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) (vii) (B) 条确定，向公司股东控制的实体进行资产转让时，不得将资产转让视为 “所有权变更”；或 (e) 公司股东批准清算或解散公司。

8.

“代码” 指不时修订的1986年《美国国税法》，以及美国财政部颁布的《财政条例》和官方指南。

9.

“委员会” 是指董事会的管理发展与薪酬委员会或董事会指定的其他委员会，该委员会仅由符合第 12.1 节所述资格的董事组成。

10.

“普通股” 是指公司的普通股，面值为每股1.00美元。

11.

“公司股票管理员” 是指公司的股票管理人，或委员会指定的其他个人或实体，或他、她或其办公室（如适用），无论是否受雇于公司。

12.

“顾问” 指根据S-8表格注册声明的使用说明，受聘为公司或任何关联公司提供服务的任何顾问或顾问，这些顾问或顾问有资格成为顾问或顾问。

13.

“导演” 是指董事会成员。

14.

“符合条件的个人” 是指委员会或董事会确定的任何员工、顾问或非雇员董事的人。

 

KB Home ■ 2023 年委托书 1

返回目录

15.

“员工” 是指公司或任何关联公司的任何高管或其他员工（根据《守则》第 3401 (c) 条确定）。

16.

“股权重组” 是指公司与其股东之间的非互惠交易，例如股票分红、股票分割、分拆、供股或通过巨额非经常性现金分红进行资本重组，该交易会影响股票（或其他公司的证券）或股价（或其他证券的价格），并在该交易实施后导致未偿奖励所依据的股票每股价值发生变化。

17.

“《交易法》” 是指1934年的《证券交易法》。

18.

“公允市场价值” 指自任何给定日期起，按以下方式确定的股份价值：

(1)

如果普通股在任何证券交易所上市，则其公允市场价值应为该日期在该证券交易所报价的股票的收盘销售价格，或者，如果该日期没有股票的收盘销售价格，则应为该报价存在的最后一个日期的股票的收盘销售价格《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源（无论是印刷的还是电子的）；

(2)

如果普通股未在任何证券交易所上市，但普通股定期由认可的证券交易商报价，则其公允市场价值应为该日高买入价和低要价的平均值，或者，如果该日股票没有高买入价和低要价，则应为存在此类信息的最后一个日期上一次股票的高买入价和低要价《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源（无论是印刷的还是电子的）；或

(3)

如果普通股既未在任何证券交易所上市，也未由认可的证券交易商定期报价，则其公允市场价值应由委员会真诚确定。

19.

“全价值奖” 是指除以下任何奖励：(i) 期权、(ii) 股票增值权或 (iii) 任何其他奖励，持有人必须支付自授予之日起存在的内在价值（无论是直接支付还是放弃从公司或任何关联公司收取款项的权利），以此作为行使或接受付款的条件。

20.

“超过 10% 的股东” 是指当时拥有公司或任何子公司（定义见《守则》第424（f）条）或母公司（定义见《守则》第424（e）条）所有类别股票总投票权的10％以上的个人（根据《守则》第424（d）条的含义）。

21.

“持有者” 是指获得奖励的人。

22.

“激励性股票期权” 是指旨在获得激励性股票期权资格且符合《守则》第422条适用规定的期权。

23.

“非雇员董事” 指不是员工的公司董事。

24.

“不合格股票期权” 是指不是激励性股票期权的期权。

25.

“选项” 是指根据第6条授予的以特定行使价购买股票的权利。期权应为非合格股票期权或激励性股票期权； 提供的, 然而，授予非雇员董事和顾问的期权只能是非合格股票期权。

26.

“原始生效日期” 是指 2014 年 4 月 3 日。

27.

“绩效奖” 是指根据第 9.1 节以现金、股份或两者兼而有的方式支付的现金奖励奖励、股票奖励奖励、绩效奖励或激励奖励。

28.

“绩效标准” 是指委员会为确定绩效期内的绩效目标或绩效目标而为奖励选择的标准。用于制定绩效目标的绩效标准仅限于以下内容：(i) 收入/亏损（例如，营业收入/亏损、息税前利润或类似指标、净收益/亏损、每股收益/亏损、剩余或经济收益），(ii) 现金流（例如，运营现金流、总现金流、息税折旧摊销前利润、超过资本成本或剩余现金流的现金流、投资的现金流回报和现金流足以实现财务比率或特定现金余额的流量），（iii）回报（例如收入、投资、资产、资本或权益），(iv) 营运资金（例如，营运资金除以收入），（v）利润率（例如，可变利润率，利润除以收入，毛利率或利润率除以收入），（vi）流动性（例如总负债或净负债、债务减免、债务与息税折旧摊销前利润和其他流动性比率），（vii）收入、成本倡议和股票价格指标（例如收入、股票价格、股东总回报率、支出，成本结构的改善和成本除以收入或其他指标）；前提是可以计算 (i) 至 (vii) 中的任何上述内容，或按 GAAP 或非 GAAP 进行描述；以及 (viii) 战略指标（例如，市场份额、客户满意度、员工满意度/营业额/发展、服务质量、单位量、订单、积压、流量、送货量、取消率、生产率、运营效率、库存管理、社区数量、与收购、剥离或其他交易相关的目标以及与 KB 运营商业模式原则相关的目标，包括基于每位员工的目标，按户送货或其他方式）。

29.

“绩效目标” 是指在绩效期内，委员会根据一项或多项绩效标准以书面形式为绩效期确定的一个或多个目标。根据用于制定此类绩效目标的绩效标准，绩效目标可以用公司整体业绩（独立或与一家或多家公司进行比较）、公司指数、特定子公司或业务单位的业绩（独立或与一家或多家公司或此类公司的子公司或业务部门进行比较）、公司指数或其他由委员会确定的方式来表达。如果委员会自行决定认为根据新的事态发展或情况对任何绩效目标进行公平调整是可取的，则委员会可以规定一项或多项可客观确定的调整。此类调整可能包括或源于以下一项或多项：(i) 与会计原则变更有关的项目；(ii) 与融资或资本市场活动有关的项目；(iii) 重组或生产力举措的费用；(iv) 其他非运营项目；(v) 与收购相关的项目；(vi) 与公司在业绩期内收购的任何实体的业务运营有关的项目；(vii) 与处置a有关的项目业务或业务分部；(viii) 与已终止业务相关的项目根据适用的会计准则，不符合业务分部的资格；(ix) 可归因于业绩期内发生的任何股票分红、股票分割、合并或股票交易的项目；

 

KB Home ■ 2023 年委托书 2

返回目录

(x) 经确定为适当调整的任何其他重大收入或支出项目；(xi) 与异常或特殊公司交易、事件或发展有关的项目，(xii) 与收购的无形资产摊销有关的项目；(xiii) 不属于公司核心持续业务活动范围的项目；(xiv) 与收购的在研研发有关的项目；(xv) 与税法变更有关的项目；(xvi) 与税法变更有关的项目；(xvi) 与收购的在建研发有关的项目；(xvi) 与税法变更有关的项目；(xvi) 与税法变更有关的项目；(xvi)) 与主要许可或合作安排有关的项目；(xvii) 与以下内容有关的项目资产减值费用；(xviii) 与诉讼、仲裁和合同和解的损益有关的项目；或 (xix) 与任何其他异常、罕见或非经常性事件或适用法律或商业条件变化有关的项目。

30.

“演出期” 是指一个或多个时段，其持续时间可能各不相同且重叠，由委员会选择，在此期间将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定持有人获得绩效奖励的权利和支付情况。

31.

“允许的受让人” 就持有人而言，是指任何有权使用S-8表格注册声明行使最初授予持有人的奖励并出售根据最初授予持有人的奖励发行的股票的人。

32.

“程式” 是指委员会根据该计划通过的任何计划，其中包含旨在管理一种或多种特定类型的奖励和/或授予方式的条款和条件。

33.

“QDRO” 指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》或《雇员退休收入保障法》第一章或据此颁布的条例或官方指导方针所定义的家庭关系令。

34.

“限制性股票” 是指根据第8条授予的股份，这些股份受某些限制并可能面临没收或回购的风险。

35.

“限制性股票单位” 是指根据第9.3节获得股份的权利或授予的股份的价值。

36.

“退休” 是指员工因休假、因故解雇、死亡或残疾以外的任何原因被公司及其关联公司解雇，前提是该员工的年龄和在公司及其关联公司的服务年限至少等于65岁或以上，前提是该员工年满55岁。公司拥有决定员工离职是否构成退休的唯一权利。

37.

“《证券法》” 是指1933年的《证券法》。

38.

“证券交易所” 是指纽约证券交易所或任何其他证券交易所、全国市场系统或股票上市、上市或交易的自动报价系统。

39.

“股份” 是指普通股。

40.

“股票增值权” 是指根据第10条所述和授予的股票增值权。

41.

“股票付款” 是指（a）以股份形式支付的款项或（b）在根据第9.2节授予的任何此类情况下，作为奖金、递延薪酬或其他安排的一部分购买股票的权利，无论其面值或描述如何。

42.

“替代奖” 是指公司为承担先前授予的奖励或为替代或交换先前授予的奖励或发行的股份，或者为获得未来奖励的权利或义务而颁发的股份，在每种情况下，均由公司或任何子公司收购或与公司或任何子公司合并的公司。

43.

“终止服务” 是指，

(1)

至于顾问，持有人作为公司或关联公司顾问的聘用因任何原因被终止的时间，无论有无原因，包括但不限于辞职、解雇、死亡或退休，但不包括顾问同时开始或继续在公司或任何关联公司工作或服务的终止。

(2)

至于非雇员董事，指非雇员董事的持有人因任何原因停止担任董事的时间，无论有无原因，包括但不限于因辞职、未能当选、死亡或退休而被解雇，但不包括持有人同时在公司或任何关联公司开始工作或服务的解雇。

(3)

对于员工，指持有人与公司或任何关联公司之间的雇员与雇主的关系因任何原因终止的时间，包括但不限于因辞职、解雇、死亡、残疾或退休而终止的时间；但不包括持有人同时开始或继续在公司或任何关联公司工作或服务的解雇。

委员会应自行决定与终止服务有关的所有事项和问题的影响，包括但不限于终止服务是否是因故解雇造成的问题，以及特定请假是否构成终止服务的所有问题；提供的,然而，就激励性股票期权而言，除非委员会在计划、奖励协议或其他条款中另有规定，否则就该守则第422 (a) (2) 条而言，请假、从雇员身份变更为独立承包商或员工与雇主关系的其他变更才构成终止服务。就本计划而言，如果雇用持有人或与该持有人签订合同的关联公司在任何合并、出售股票或其他公司交易或事件（包括但不限于分拆）后不再是关联公司，则该持有人的雇员与雇主的关系或咨询关系应被视为终止。

尽管如此，对于根据《守则》第409A条要求构成 “递延薪酬” 的任何裁决，服务终止应被视为根据《财政条例》第1.409A条确定的《守则》第409A条所指的 “离职” 时发生的；前提是 (i) 对于作为雇员向公司提供服务的持有人，a 当持有人被解雇时，应视为离职与公司合作，事实和情况表明，持有人和公司合理地预计，要么 (A) 持有人在特定日期之后不会为公司提供进一步的服务，或者 (B) 持有人将提供的善意服务水平

 

KB Home ■ 2023 年委托书 3

返回目录

在某个日期之后为公司履约（无论是作为员工还是作为独立承包商）将永久降至不超过持有人（无论是作为员工还是独立承包商）在前36个月期间（如果持有人提供服务的时间少于36个月，则为公司提供的全部服务期限）的平均善意服务水平的20％；以及（ii）对于向公司提供服务的持有人公司作为独立承包商，离职应为被视为在持有人为公司提供服务的所有合同到期或终止时发生，前提是这种到期或终止构成持有人与公司之间合同关系的真诚和彻底切断，此外，还规定，对于既是员工又是独立承包商向公司提供服务的持有人来说，在持有人停止以员工和独立承包商的身份为公司提供服务之前，通常不会离职根据本句第 (i) 和 (ii) 条的规定独立承包商。为了确定是否已脱离服务，为公司提供的服务应包括根据该守则第414 (b) 条为公司和与公司属于同一 “受控集团” 的任何其他公司提供的服务，或根据《守则》第 414 (c) 条为与公司共同控制的任何其他贸易或业务（例如合伙企业）提供的服务，每种情况均经第 1.1 节修改《财政条例》409A-1 (h) (3)，用 “至少 50%” 代替 “at在《守则》第1563 (a) 条或《财政条例》第1.414 (c) -2条中各占至少 80%”。

44.

“财政部条例” 是指美国财政部根据该法颁布的最终、临时和拟议的法规，因为此类法规可能会不时修订。

 

第三条受计划约束的股票

3.1 股票数量

(a)

根据第3.1 (b) 节和第13.2节的规定进行调整，根据本计划批准授予的股份总数为 (i) 一千二百万三十万 (12,300,000) 股，加上修订后的生效日期为五百万九十万 (5,900,000) 股，以及 (ii) 截至最初生效之日须根据公司2010年股权激励计划授予的任何股份和随后为履行预扣税义务而到期或被取消、没收、投标或预扣的商品在全额奖励方面或以现金结算。任何受奖励约束但可以用股份结算且不是全值奖励的股份，应按受该奖励约束的每一 (1) 股股份获得一 (1) 股的比例从该限额中扣除。任何受全额价值奖励约束且可以用股份结算的股份，应按该奖励每持有一（1）股1.78股的比率从该限额中扣除。在最初的生效日期之后，根据2010年股权激励计划不能发放任何新的奖励，但是在2010年股权激励计划下任何截至原始生效日期或修订后的生效日期尚未兑现的奖励均应继续受2010年股权激励计划的条款和条件的约束。

(b)

根据下文第3.1 (d) 节，如果奖励到期或被取消、没收或以现金结算（全部或部分），则受该奖励约束的股份应在到期、取消、没收或现金结算的范围内再次作为本计划授权授予的股份提供。根据下文第3.1 (d) 节，持有人为履行与全值奖励有关的任何预扣税义务而投标或由公司扣留的股份应再次作为本计划授权授予的股份提供。尽管此处包含任何相反的规定，但持有人为支付奖励行使价或为履行与非全值奖励有关的任何预扣税义务而投标或由公司扣留的股份均不得作为本计划授权授予的股份提供。

(c)

在适用法律或证券交易所要求允许的范围内，替代奖励不得减少本计划授权授予的股份或根据第4.5节向参与者授予的限制，也不得按照上文 (b) 段的规定将受替代奖励约束的股份添加到本计划下可用于奖励的股份中。此外，如果被公司或任何关联公司收购的公司或与公司或任何关联公司合并的公司根据股东批准的先前存在的计划提供股份，但未在考虑进行此类收购或合并时采用，则根据此类先前存在的计划的条款（酌情调整，使用此类收购或合并中使用的汇率或其他调整或估值比率或公式进行调整），以确定应付对价致持有人参与此类收购或合并的实体）的普通股可用于本计划下的奖励，不得减少本计划授权授予的股份； 提供的，如果没有收购或合并，则不得在根据先前存在的计划条款本应授予奖励的日期之后使用此类可用股份进行奖励，并且只能向在此类收购或合并之前未受公司或其关联公司雇用或未向公司或其关联公司提供服务的个人发放。

(d)

根据本第3.1节再次可供授予的每股股份应增加为 (i) 一 (1) 股，如果该股份的奖励不是全值奖励（或受2010年股权激励计划下的类似奖励约束）；（ii）如果该股份需要全额价值奖励（或受2010年股权激励计划下的类似奖励约束），则应加回1.78股。

3.2 股票已分配

根据奖励分配的任何股份可能全部或部分由在公开市场上购买的经授权和未发行的普通股、库存普通股或普通股组成。

 

KB Home ■ 2023 年委托书 4

返回目录

第四条。授予奖励

4.1 参与

委员会可不时从所有符合条件的个人中选出应获得奖励的人。

4.2 奖励协议

每项奖励均应由奖励协议作为证明。奖励协议应包含委员会可能确定的与本计划不矛盾的条款和条件，包括奖励遵守或免受《守则》第409A条要求所必需的任何条款和条件。证明激励性股票期权的奖励协议应包含满足《守则》第422条适用条款所必需的条款和条件。

4.3 程序

董事会或委员会可不时根据该计划制定计划。证明根据任何计划授予奖励的奖励协议应符合该计划和计划的条款和条件。

4.4 适用于第 16 条人员的限制

尽管本计划有任何其他规定，但该计划、向当时受《交易法》第16条约束的任何个人以及任何适用计划授予的任何奖励均应受《交易法》第16条（包括《交易法》第16b-3条及其任何修正案）规定的任何适用豁免规则中规定的任何额外限制，这些限制是适用此类豁免规则的必要条件。在适用法律允许的范围内，应将本计划以及每项计划和奖励视为经过了必要的修订，以符合此类适用的豁免规则。

4.5 财年奖励限额

尽管计划中有任何相反的规定，在不违反第13.2节和本第4.5节关于非雇员董事的条款的前提下，(a) 在公司任何财政年度内根据期权或股票增值权可以向任何人授予的最大股份总数应为一百万（1,000,000），以及 (b) 在任何一个人可以支付的最大现金总额为一百万（1,000,000），以及 (b) 在任何一个人可以支付的最大现金总额就一项或多项以现金支付的绩效奖励而言，公司的财政年度应为一千万美元（10,000,000 美元）；但是，前提是根据第 11.7 节发放的任何奖励均不得计入该财政年度限额。尽管本计划中有任何相反的规定，但在公司任何财政年度向任何非雇员董事发放的所有薪酬的总金额，包括任何奖励（基于根据适用的财务会计规则在授予日计算的公允价值）以及为在董事会或其任何委员会任职而支付或提供的任何现金预付金或会议费，或代替任何此类现金预付金或会议费而授予的任何奖励，不得超过七十万美元（70万美元）；前提是，但是，根据第 11.7 节授予的任何奖励均不得计入此类财政年度限额。

4.6 随意就业

本计划、任何计划或任何奖励协议中的任何内容均不得赋予任何持有人受雇或担任公司或任何关联公司的董事或顾问，或继续从事此类工作或服务的权利，也不得以任何方式干涉或限制公司和任何关联公司随时以任何理由解雇任何持有人的权利，特此明确保留这些权利，无论是否有原因，无论是否通知，或终止或更改所有其他雇用或聘用条款和条件,除非持有人与公司或任何关联公司之间的书面协议中另有明确规定。

4.7 独立版和双人版奖励

根据本计划发放的奖励可由委员会自行决定单独发放，也可以与根据本计划发放的任何其他奖励同时发放。与其他奖励一起颁发或与其他奖励同时授予的奖励可以与授予此类其他奖励同时授予，或者（受《守则》第409A条的要求）授予。

 

第五条 [故意省略]

第六条授予期权

6.1 向符合条件的个人授予期权

委员会有权根据其可能确定的与计划不矛盾的条款和条件向符合条件的个人授予期权； 但是，前提是，除非公司是《守则》第409A条所指的 “服务接受者股票的合格发行人”，否则不得向关联公司的任何员工或顾问授予任何期权。

6.2 激励性股票期权的资格

不得向非公司或公司任何子公司（定义见《守则》第424（f）条）雇员的任何人授予激励性股票期权。除非该激励性股票期权符合《守则》第422条的适用规定，否则不得向持有超过10％的股东的人授予激励性股票期权。经持有人同意，委员会可以修改根据本计划授予的任何激励性股票期权，以取消该期权被视为《守则》第422条规定的 “激励性股票期权” 的资格。前提是持有人在本计划规定的任何日历年内首次可以行使哪些 “激励性股票期权”（在《守则》第422条的含义内，但不考虑守则第422 (d) 条）的股票的总公允市场价值，以及公司及其任何子公司或母公司（均定义见该计划第 424 (f) 和 (e) 条）分别是代码），

 

KB Home ■ 2023 年委托书 5

返回目录

超过100,000美元，在《守则》第422条要求的范围内，期权应被视为非合格股票期权。应通过按照期权和其他 “激励性股票期权” 的授予顺序考虑前一句中规定的要求来适用，股票的公允市场价值应自授予相应工具之时起确定。根据第3.1 (b) 节和第13.2节的规定进行调整，通过行使本计划授予的激励性股票期权，可以发行不超过一百万七十五万（1,750,000）股票。

6.3 期权行使价

每股期权约束的每股行使价应由委员会确定，但不得低于授予期权之日（或为了《守则》第409A条或激励性股票期权而修改、延长或续订期权之日，或就激励性股票期权而言，为该期权而修改、延长或续订该期权之日）的100％。此外，对于向超过10％的股东授予激励性股票期权，该价格不得低于授予期权之日（或为本守则第424（h）条而修改、延长或续订期权之日）股票公允市场价值的110％。

6.4 期权期限

每种期权的期限应由委员会自行决定；提供的,然而，自授予期权之日起，期限不得超过十 (10) 年，或自向大于 10% 的股东授予激励性股票期权之日起五 (5) 年。委员会应确定持有人有权行使既得期权的时限，包括终止服务后的期限，该期限不得超过期权的期限。

6.5 期权归属

委员会应确定持有人全部或部分行使期权的权利之前必须满足的时间期限和其他条件。此类归属可能基于向公司或关联公司提供的服务、任何绩效标准或委员会确定的任何其他标准或条件。此后，持有人终止服务时无法行使的期权的任何部分均不可行使。

6.6 替代奖励

尽管本第6条的上述规定与此相反，但对于作为替代奖励的期权，受该期权约束的股票的每股价格可能低于授予之日的每股公允市场价值； 提供的，即：(a) 受替代奖励约束的股份的总公允市场价值（截至授予替代奖励之日）超过 (b) 其总行使价的部分，不超过以下的部分：(x) 受替代奖励约束的前身实体股份的总公允市场价值（截至产生替代奖励的交易之前，该公允市场价值由委员会确定）在公司承担或替代的补助金中，超过 (y) 总行使价此类股票的授予，替代奖励的授予在其他方面符合《财政条例》第1.409A-1 (b) (5) (v) (D) 条的要求，或者，就激励性股票期权而言，则符合《财政条例》第1.424-1 (a) 条的要求。

6.7 替代股票增值权

委员会可以在证明授予期权的适用计划或奖励协议中规定，委员会有权自行决定在行使该期权之前或行使期权后的任何时候用股票增值权代替该期权； 前提是， 该股票增值权可对与该替代期权本可行使的相同数量的股份行使，并且该股票增值权的行使价和剩余的归属时间表和期限应与该期权相同。

 

第七条。行使期权

7.1 部分练习

可行使的期权可以全部或部分行使。但是，部分股份不得行使期权，委员会可以要求，根据期权条款，部分行使期权必须以最低股份数量进行。

7.2 运动方式

将以下所有内容交付给公司股票管理员后，可行使期权的全部或部分应被视为行使：

(a)

符合公司股票管理人制定的适用规则的书面或电子通知，说明期权或部分期权已行使。通知必须由持有人或当时有权行使期权或该部分期权的其他人以书面或电子方式签署；

(b)

公司股票管理员自行决定认为必要或可取的陈述和文件，以遵守所有适用的法律和法规以及任何适用的证券交易所的规则。公司股票管理员也可以自行决定采取其认为适当的任何其他行动来实现合规，包括但不限于在股票证书上加上图例以及向代理人和注册机构发出停止转让通知；

(c)

如果期权应由持有人以外的任何人行使根据第 11.3 节获准行使期权，则应提供适当证据，证明该人有权行使期权，具体由公司股票管理人自行决定；以及

(d)

以第11.1和11.2节允许的方式，向公司全额支付行使期权或部分期权的行使价和适用的预扣税。

 

KB Home ■ 2023 年委托书 6

返回目录

7.3 关于处置的通知

持有人应及时向公司股票管理人发出书面或电子通知，说明在向该持有人授予该期权之日（包括根据《守则》第424（h）条修改、延长或续订该期权之日）之日起 (a) 两年内，通过行使激励性股票期权获得的股份的任何处置，或 (b) 向该持有人转让此类股票一年后。

 

第八条限制性股票的奖励

8.1 限制性股票的奖励

(a)

委员会有权向符合条件的个人授予限制性股票，并应确定与本计划无抵触的条款和条件，包括适用于每项限制性股票奖励的限制，并可酌情对此类限制性股票的发行施加条件。

(b)

委员会应确定限制性股票的收购价格（如果有）和付款方式；提供的,然而，除非适用的州法律另行允许，否则如果收取收购价格，则该收购价格应不低于待购买股份的面值。在任何情况下，每次发行限制性股票都需要法律考虑。

8.2 作为股东的权利

根据第8.4节，在授予限制性股票奖励后，除非适用的奖励协议条款中另有规定，否则持有人应拥有股东对受该奖励约束的股份的所有权利，但须遵守适用计划或其奖励协议中的限制，包括有权获得所有股息和其他已支付或分配的股份； 提供的, 然而，如果限制性股票奖励限制的取消或失效以实现一个或多个绩效目标为前提，则持有人无权获得受该奖励约束的股票的股息或其他分配，除非且直到每个适用的绩效目标都得到满足，届时自授予奖励之日起和之后申报的和应计但未支付的股息和分配应在切实可行的情况下尽快支付给持有人。

8.3 限制

根据适用的计划或奖励协议的条款，所有限制性股票股份（包括持有人因股票分红、股票拆分或任何其他形式的资本重组而获得的任何限制性股票股份）均应受委员会规定的限制和归属要求的约束。此类限制可能包括但不限于对投票权和可转让性的限制，此类限制可能会根据此类情况或基于委员会选择的标准，包括但不限于基于持有人在公司或其关联公司任职或服务期限、适用的绩效标准、公司业绩或个人绩效的标准，分别失效或合并失效。在所有适用的限制得到满足、终止或到期之前，不得出售或抵押限制性股票。

8.4 回购或没收限制性股票

除奖励协议中另有规定外，如果持有人没有为授予限制性股票支付现金或财产的购买价格，则服务终止后，持有人对任何受限制股票的权利将终止，此类限制性股票应交还给公司并无对价取消。除奖励协议中另有规定外，如果持有人以现金或财产支付购买价格以授予限制性股票，则终止服务后，公司有权从持有人手中回购限制性股票，然后受到限制，其每股现金价格等于持有人以现金或财产支付的此类限制性股票的购买价格或适用计划或适用计划中可能规定的其他金额奖励协议。

8.5 限制性股票证书

根据本计划授予的限制性股票可以用公司股票管理人确定的方式来证明。证明限制性股票的证书、账簿记录或电子注册必须包含相应的说明，提及适用于此类限制性股票的条款、条件和限制，公司可自行决定保留任何股票证书的实际所有权，直到所有适用的限制失效。

8.6 第 83 (b) 条选举

如果持有人根据《守则》第83（b）条选择从限制性股票转让之日起对限制性股票征税，而不是自持有人根据《守则》第83（a）条本应纳税的日期或日期开始征税，则应要求持有人在向美国国税局提交此类选择后立即向公司提交此类选择的副本。

第九条绩效奖励、股票支付和限制性股票单位的奖励

9.1 绩效奖

(a)

委员会有权向任何符合条件的个人发放绩效奖励，并确定与本计划不矛盾的条款和条件。受绩效奖励约束的股份数量和绩效奖励的价值可以与委员会确定的任何一项或多项绩效标准或其他特定标准挂钩，每种标准都是在指定的日期或委员会确定的任何时期内。绩效奖励可以以现金、股份或两者兼而有之的形式支付，具体由委员会决定。

 

KB Home ■ 2023 年委托书 7

返回目录

(b)

在不限制第 9.1 (a) 节的前提下，委员会可以在特定日期或委员会确定的任何时期内以现金奖励的形式向任何符合条件的个人发放绩效奖励，或在实现委员会制定的其他不论是否客观的标准时支付。

9.2 股票付款

委员会有权向任何符合条件的个人支付股票款项，并确定与本计划不矛盾的条款和条件。任何股票支付的股份数量或价值应由委员会确定，可能基于委员会确定的一个或多个绩效标准或任何其他具体标准，包括向公司或任何关联公司提供的服务。在限制、条件或标准得到满足之前，将不会发行受归属时间表或委员会设定的其他限制、条件或标准约束的股票支付所依据的股票。除非适用的奖励协议中另有规定，否则在股票支付归属并将奖励所依据的股份发行给持有人之前，股票支付的持有人作为公司股东无权获得此类股票支付。股票付款可以代替向该符合条件的个人支付的基本工资、奖金、费用或其他现金补偿，但不是必需的。

9.3 限制性库存单位

委员会有权向任何符合条件的个人授予限制性股票单位。限制性股票单位的数量和条款和条件应由委员会确定，这不得与计划相矛盾。委员会应具体规定限制性股票单位的全部归属和不可没收的日期或日期，并可规定其认为适当的归属限制、条件或标准，包括但不限于基于一项或多项绩效标准或其他特定标准的条件，包括向公司或任何关联公司提供服务，每种条件均在委员会确定的特定日期或任何时期内提供。公司股票管理人应规定或允许持有人选择发行限制性股票单位所依据的条件和日期（如果适用），但须符合《守则》第409A条的要求。根据委员会的决定，限制性股票单位可以以现金、股票或两者兼而有的方式支付。在分配日，公司应为每个既得且不可没收的限制性股票单位向持有人发行一股无限制、完全可转让的股份（或一股此类股份的现金公允市场价值）。

9.4 术语

绩效奖励、股票支付奖励和/或限制性股票单位奖励的期限应由委员会自行决定。

9.5 行使价或买入价

委员会可以为绩效奖励、作为股票支付的一部分分配的股份或根据限制性股票单位奖励分配的股份确定行使价或购买价格。

9.6 股息等价物

委员会可以根据普通股申报的股息授予等值股息，这些股息从授予奖励之日起记入委员会确定的授予奖励之日到此类奖励的发放、行使、分配或到期之日之间的股息支付日，但不得发放与期权或股票增值权有关的股息等价物。此类股息等价物应按委员会可能确定的公式和时间转换为现金或其他普通股，但须遵守委员会可能确定的限制。尽管有本第 9 条的规定，但与 (a) 任何绩效奖励或 (b) 任何股票支付奖励或限制性股票单位奖励有关的股息等价物、股息和其他分配，如果适用的归属和/或限制、条件或标准的失效以实现一个或多个绩效目标为前提，则不得支付给符合条件的个人，除非且直到每个适用的绩效目标都得到满足，当时宣布了以及应计但未付的股息自授予奖励之日起及之后的等价物、股息和分配应在切实可行的情况下尽快支付给符合条件的个人。

第十条授予股票增值权

10.1 授予股票增值权

(a)

委员会有权根据其可能确定的与本计划不矛盾的条款和条件向符合条件的个人授予股票增值权； 但是，前提是，除非公司是《守则》第409A条所指的 “服务接受者股票的合格发行人”，否则不得向关联公司的任何员工或顾问授予股票增值权。

(b)

股票增值权应使持有人（或其他有权行使股票增值权的人）有权行使股票增值权的全部或特定部分（在当时可根据其条款行使的范围内），并从公司获得一笔金额，其计算方法是将股票增值权的行使价从行使股票增值权之日股票的公允市场价值中减去股票增值权所得的差额，然后乘以股数之差（如果为正）应就此行使股票增值权，但须遵守委员会可能施加的任何限制。除下文第10.1 (c) 节所述外，每项股票增值权的行使价应由委员会确定，但不得低于授予股票增值权之日（或为本守则第409A条之目的修改、延长或续订股票增值权之日）股票公允市场价值的100％。

(c)

尽管第10.1 (b) 节的上述规定与此相反，但对于作为替代奖励的股票增值权，该股票增值权的行使价可能低于授予之日股票公允市场价值的100％； 提供的，即：(a) 受替代奖励约束的股份的总公允市场价值（截至授予替代奖励之日）超过 (b) 其总行使价的部分，不超过以下部分的部分：(x) 总公平市场

 

KB Home ■ 2023 年委托书 8

返回目录

受公司承担或替代补助金约束的前身实体股份的价值（截至产生替代奖励的交易前一刻，公允市场价值由委员会确定）超过此类股份的总行使价（y），而且替代奖励的授予在其他方面符合第 1.409A-1 (b) (5) (v) (D) 条的要求《财政条例》。

10.2 股票增值权期限

每项股票增值权的期限应由委员会自行决定；提供的,然而，自授予股票增值权之日起，期限不得超过十 (10) 年。委员会应确定持有人有权行使既得股票增值权的时限，包括终止服务后的期限，该期限不得超过股票增值权的期限。

10.3 股票增值权归属

委员会应确定在授予持有人全部或部分行使股票增值权的权利之前必须满足的时间期限和其他条件。此类归属可能基于向公司或关联公司提供的服务、任何绩效标准或委员会确定的任何其他标准或条件。持有人终止服务时无法行使的股票增值权的任何部分此后均不可行使。

10.4 运动方式

在向公司股票管理人或委员会指定的其他个人或实体或其办公室（如适用）交付以下所有内容后，可行使的股票增值权的全部或部分应视为行使：

(a)

符合公司股票管理人制定的适用规则的书面或电子通知，说明股票增值权或部分增值权已行使。通知必须由持有人或当时有权行使股票增值权或股票增值权该部分的其他人以书面或电子形式签署；

(b)

公司股票管理员自行决定为遵守适用的法律和法规而认为必要或可取的陈述和文件。公司股票管理员也可以自行决定采取其认为适当的任何其他行动来实现此类合规；以及

(c)

如果持有人以外的任何人或个人根据本第 10.4 节行使股票增值权，则应适当证明这些人有权行使股票增值权。

10.5 付款

根据本第10条支付与股票增值权有关的应付金额应为现金、股票（基于截至行使股票增值权之日的公允市场价值）或两者兼而有之，由委员会确定，减去适用的预扣税。

第十一条其他奖励条款

11.1 付款

委员会应确定任何持有人就根据本计划授予的任何奖励支付的方法，包括但不限于：(a) 现金或支票，(b) 股票（在支付奖励行使价时，包括根据行使奖励而发行的股票）或不受任何质押或担保权益约束且持有期限的每股股票案例，交货当日的公允市场价值等于所需付款总额，(c)发出书面或电子通知，说明持有人已就当时在行使或归属奖励时发行的股票向经纪人下达了市场卖出订单，并且已指示经纪人向公司支付出售净收益的足够部分以支付所需的总付款； 提供的，则此类所得款项将在此类出售达成协议后支付给公司，或 (d) 委员会可以接受的其他财产或法律对价。委员会还应确定向持有人交付或视为向持有人交付股份的方法。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但任何身为《交易法》第13 (k) 条所指的公司董事或 “执行官” 的持有人都不得通过公司贷款或公司安排的贷款来支付根据本计划发放的任何奖励，也不得继续为此类付款提供任何信贷，前提是这会违反《交易法》第13 (k) 条。

11.2 预扣税款

公司和任何关联公司应有权扣除或预扣或要求持有人向公司汇出足以支付法律要求就本计划引起的与持有人有关的任何应纳税事件预扣的联邦、州、地方和外国税款（包括持有人的 FICA 或就业税义务）的款项。为了满足上述要求，委员会可自行决定允许持有人选择让公司扣留根据奖励原本可发行的股份（或允许交出股份）。可能以这种方式预扣或退出的股票数量应限于在预扣税或回购之日公允市场价值等于此类负债总额的股票数量，不得超过适用于此类补充应纳税所得额（或其他不会造成不利会计成本或后果的联邦、州、地方和国外所得税和工资税目的的最低法定预扣税率）。公司股票管理人应根据《守则》的适用规定，确定与经纪人协助的无现金期权行使或涉及出售股票以支付期权或股票增值权行使价或任何预扣税义务有关的应缴税款预扣税义务的股票公允市场价值。

 

KB Home ■ 2023 年委托书 9

返回目录

11.3 奖励的可转让性

(a)

除非第 11.3 (b) 节另有规定：

(i)

除非根据遗嘱或血统和分配法则，或经委员会同意，根据QDRO，否则不得以任何方式出售、质押、转让或转让本计划下的任何奖励，除非该奖励已行使，或者该奖励所依据的股份已发行，适用于此类股份的所有限制均已失效；

(ii)

任何奖励、利息或其中的权利均不对持有人或持有人继承人的权益继承人的债务、合同或聘用承担责任，也不得通过转让、让与、预期、质押、抵押、抵押、转让或任何其他方式进行处置，无论此类处置是自愿的还是非自愿的，也不得通过判决、征税、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破产）进行处置，以及企图就此追究责任或处置责任均属无效除非本协议允许进行此类处置，否则无效；以及

(iii)

在持有人一生中，只有持有人（或无行为能力持有人的个人代表）才能行使根据本计划授予该持有人的奖励（或其任何部分），除非该奖励是根据QDRO处置的，在这种情况下，QDRO的受益人可以行使奖励；持有人去世后，奖励的任何可行使部分均可由允许的受让人行使，但只能在持有人之前行使当该部分根据本计划或适用的计划或奖励协议到期或不可行使时。

(b)

尽管有第11.3 (a) 条的规定，委员会可自行决定并根据其可能规定的条款和条件，允许持有人将激励性股票期权以外的奖励转让给任何一个或多个允许的受让人，但须遵守适用于可转让奖励的任何州、联邦、地方或外国税收和证券法。

(c)

持有人可以按照委员会确定的方式，指定允许的受让人作为其受益人行使持有人的权利，并在持有人去世后获得与任何奖励有关的任何分配。此类人员应遵守本计划的所有条款和条件以及适用于持有人的任何计划或奖励协议，除非计划、计划、奖励协议或适用法律另有规定，也应遵守委员会认为必要或适当的任何其他限制。如果持有人已婚并居住在共同财产国家，则未经持有人配偶事先书面或电子同意，就持有人在奖励中的50％以上的权益指定为其受益人，将无效。除上述规定外，持有人可以随时更改或撤销受益人名称，前提是变更或撤销是在持有人去世之前向委员会提交的。如果未以这种方式指定受益人或受益人无法在持有人身上存活下来，则持有人的权利应由持有人的遗嘱执行人或管理人行使。

11.4 股票发行条件

(a)

尽管此处有任何相反规定，除非董事会或委员会在法律顾问的建议下确定此类股票的发行符合所有适用的法律和法规，以及任何证券交易所的要求（如果适用），并且股票受有效的注册声明或适用的豁免的保护，否则公司无需根据任何奖励的行使或归属发行或交付任何证书或进行任何账目记录注册。除此处规定的条款和条件外，董事会或委员会还可能要求持有人作出董事会或委员会酌情认为可取的合理承诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。

(b)

所有证明根据本计划交付的股票的证书以及根据账面登记程序发行的所有股票均受委员会或公司股票管理人认为遵守适用的法律法规和任何证券交易所规则所必要或可取的任何止损转让令和其他限制的约束。

(c)

公司股票管理员有权要求任何持有人遵守与结算、归属、分配或行使任何奖励有关的任何时机或其他限制，包括窗口期限制，这些限制可能由公司股票管理人自行决定，也可能因遵守公司股票管理员自行决定而产生的任何其他适用法律或法规而产生的任何其他要求。

(d)

不得发行任何零股股份，公司股票管理员应自行决定是否以现金代替部分股份，或者是否应通过四舍五入来消除此类零股。

(e)

尽管本计划有任何其他规定，除非公司股票管理人另有决定或任何适用的法律或法规另有要求，否则公司不得向任何持有人提供证明与任何奖励有关的股票的证书，相反，此类股份应记录在公司（或其过户代理人或公司股票管理人，视情况而定）的账簿中。

11.5 没收条款

根据其确定适用于本计划奖励的条款和条件的一般权力，委员会有权在根据本计划制定的计划或奖励的条款或条件中，或在任何保单中提供与委员会确定的财务重报或发生与支付补偿不一致的其他事件时追回或收回薪酬或福利的条款，或要求持有人另行书面同意或电子仪器，即：(a) (i) 任何持有人在收到或行使奖励或收到或转售奖励所依据的任何股份时实际或建设性获得的收益、收益或其他经济利益必须支付给公司，并且 (ii) 如果 (b) (i) 终止服务，如果 (b) (i) 在规定日期之前终止服务，则奖励中任何未行使的部分（无论是否归属）将被没收

 

KB Home ■ 2023 年委托书 10

返回目录

日期或在收到或行使奖励后的指定时间段内，(ii) 持有人在任何时候或在特定时间段内参与任何与公司竞争的活动，或者从事任何有害、违背或损害公司利益的活动，如委员会进一步定义，(iii) 持有人因 “原因”（该术语由委员会自行决定）而终止服务，或如公司与持有人之间与此类奖励有关的书面协议中所述）或（iv）公司的财务业绩会被重报，如果根据此类重报的业绩进行计算，持有人实际或建设性地获得的此类收益、收益或其他经济利益本来会更低。

11.6 禁止重新定价

除第13.2节另有规定外，未经公司股东批准，委员会不得 (i) 授权修改任何未偿还的期权或股票增值权以降低其行使价，或 (ii) 取消任何未偿还的期权或股票增值权以换取现金或其他行使价较低或为持有人提供额外价值的奖励。

11.7 允许的替代奖励

未经公司股东批准，委员会有权修改任何未偿奖励（或根据其他公司计划授予的任何奖励，但须遵守该其他计划的条款），以提高行使价，或者取消奖励（或根据其他公司计划授予的任何奖励，但须遵守该其他计划的条款），并将其替换为行使价大于或等于每股原始价格的奖励和/或授予时间表和期限等于剩余的归属时间表以及该奖励（或根据其他公司计划授予的奖励）的期限被取代。

 

第十二条管理

12.1 委员会

委员会应管理本计划（除非本计划另有允许），并应仅由两名或多名由董事会任命并按董事会意愿任职的非雇员董事组成，每位董事都有资格成为《交易法》第16b-3条或任何后续规则所定义的 “非雇员董事”，以及任何证券交易所规则下的 “独立董事”； 提供的，无论委员会成员在采取此类行动时是否被确定不符合本第 12.1 节规定的成员资格要求或委员会任何章程中其他规定的成员资格要求，委员会采取的任何行动均应有效有效。

12.2 委员会的职责和权力

委员会有责任根据本计划的规定对计划进行总体管理，但委员会有权根据第12.6节下放职责。委员会有权解释本计划、本计划和任何奖励协议，并通过与之无抵触的计划管理、解释和适用规则，解释、修改或撤销任何此类规则，并以与本计划无抵触的任何方式修改任何计划或奖励协议；提供的 除非获得持有人的同意或第 13.9 节以其他方式允许进行此类修订，否则作为任何此类计划或奖励协议标的奖励持有人的权利不会受到此类修正的不利影响。本计划下的任何此类奖励不必与每位持有人相同。与激励性股票期权有关的任何此类解释和规则均应符合《守则》第422条的规定。董事会可随时不时行使委员会在本计划下的任何和所有权利和职责，但《交易法》第16b-3条或任何证券交易所规则另有要求的事项除外。

12.3 委员会的行动

除非董事会或委员会任何章程另有规定，否则委员会多数成员构成法定人数，就计划而言，出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为，以及委员会所有成员以书面形式批准的代替会议的法案，应被视为委员会的行为。委员会每位成员都有权真诚地依赖公司或任何关联公司的任何高管或其他员工、公司的独立注册会计师或公司聘请的任何薪酬顾问、律师或其他专业人员向该成员提供的任何报告或其他信息或采取行动，以协助管理本计划。

12.4 委员会的权力

根据本计划或任何适用计划中的任何具体规定，委员会拥有以下专属权力、权限和唯一自由裁量权：

(a)

指定符合条件的个人领取奖励；

(b)

确定向每位符合条件的个人发放的奖励类型或类型；

(c)

确定要授予的奖励数量以及奖励将与之相关的股份数量；

(d)

确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于：行使价、授予价或收购价格；任何绩效标准；对奖励的任何限制或限制；任何归属时间表；没收限制或限制行使奖励及其加速或豁免的失效；以及与禁止竞争和收回奖励收益有关的任何条款，具体视每种情况而定委员会自行酌情决定的考虑因素;

(e)

确定是否、在多大程度上以及在何种情况下可以 (i) 裁决结算，或者可以用现金、股份、其他奖励或其他财产（受《守则》第 409A 条的要求约束）支付奖励的行使价，或（ii）可以取消、没收或交出奖励；

(f)

规定每份奖励协议的形式，每个持有人的格式不一定相同；

(g)

决定与裁决有关的所有其他必须确定的事项；

(h)

制定、通过或修订其认为必要或可取的任何规则和条例，以管理该计划；

 

KB Home ■ 2023 年委托书 11

返回目录

(i)

解释本计划、任何计划或任何奖励协议的条款以及根据该计划产生的任何事项；以及

(j)

做出本计划可能需要或委员会认为管理该计划所必需或可取的所有其他决定和决定。

12.5 具有约束力的决定

委员会对本计划的解释、根据本计划授予的任何奖励、任何计划、任何奖励协议以及委员会就该计划作出的所有决定和决定均为最终的、具有约束力的和决定性的，对所有各方均具有决定性。

12.6 权力下放

董事会或委员会可不时将 (a) 授予或修改奖励的权力授予一个由一名或多名董事会成员组成的委员会，(b) 向由一名或多名董事会成员组成的委员会或一名或多名公司高管根据第12条采取行政行动的权力；提供的 只有在适用的证券法、任何适用的证券交易所规则和任何公司关于授予股权奖励的政策允许的范围内，才允许进行任何授权。本协议下的任何授权均应遵守董事会或委员会在授权时规定的限制和限制，董事会可随时撤销如此下放的权力或任命新的代表。在任何时候，根据本第 12.6 节任命的代表均应按照董事会和委员会的意愿担任该职务。

 

第十三条杂项条款

13.1 修改、暂停或终止计划

除非本第 13.1 节另有规定，否则董事会或委员会可随时或不时对计划和任何奖励协议进行全部或部分修改或以其他方式修改、暂停或终止。但是，未经公司股东批准，除非第13.2节另有规定，否则委员会不得采取任何行动：(i) 提高第3.1节对本计划可发行的最大股票数量的限制，(ii) 采取上文第11.6节所述的任何行动，(iii) 对参与该计划的资格要求进行重大修改，(iv) 大幅增加计划参与者应得的福利，或 (v) 根据任何规则采取任何其他需要公司股东批准的行动适用的证券交易所。除第 13.9 节另有规定外，除非奖励本身另有明确规定，否则未经持有人同意，本计划的修改、暂停或终止均不得对持有人在此前授予的任何奖励下的权利产生不利影响。

13.2 公司普通股或资产的变动、公司的收购或清算以及其他公司活动

(a)

如果发生任何股票分红、股票分割、股份合并或交换、向股东合并、合并或以其他方式分配（正常现金分红除外），或者除股权重组之外影响股票或股价的任何其他变化，委员会应进行公平调整（如果有），以反映在 (i) 根据本计划可能发行的证券总数和种类方面的变化（包括但不限于），调整了第3.1节中关于最大数量的限制以及根据本计划可能发行的证券的种类、奖励限额的调整以及受全额价值奖励约束的证券的计算方式的调整）；（ii）受未偿奖励约束的证券（或其他财产）的数量和种类；（iii）任何未偿奖励的条款和条件（包括但不限于任何适用的绩效目标或与之相关的标准）；以及（iv）每股授予或行使价格本计划下的任何杰出奖项。

(b)

如果发生第 13.2 (a) 节所述的任何交易或事件，或影响公司、公司任何关联公司、公司或任何关联公司的财务报表的任何异常或非经常性交易或事件，或适用法律、法规或会计原则的变化，委员会将根据其认为适当的条款和条件，根据奖励条款或此类交易发生之前采取的行动，自行决定或事件，无论是自动还是应持有者的要求，是特此授权在委员会认为适当时采取以下任何一项或多项行动，以防止稀释或扩大计划或本计划下任何奖励计划提供的福利或潜在收益，促进此类交易或活动，或使法律、法规或原则的此类变更生效：

(i)

规定 (A) 终止任何此类奖励以换取一笔现金（如果有），该金额等于行使该奖励或实现持有人权利时本应获得的金额（为避免疑问，如果截至本第 13.2 节所述的交易或事件发生之日，委员会本着诚意认定行使该奖励或实现该奖励不会获得任何款项）持有人的权利，则公司可以无偿终止此类奖励）或（B）用委员会自行决定选择的其他权利或财产取代此类奖励，其总价值不超过该奖励在行使该奖励或实现持有人权利时本可以获得的金额，前提是该奖励目前可行使、应付或完全归属；

(ii)

规定此类奖励由继任者或幸存公司或其母公司或子公司承担，或由涵盖继任者或幸存公司或其母公司或子公司股票的类似期权、权利或奖励所取代，并对股票的数量和种类和价格进行适当调整；

(iii)

调整需获得未偿奖励的证券（或其他财产）的数量和类型、已发行限制性股票的数量和种类和/或（包括补助金）的条款和条件

 

KB Home ■ 2023 年委托书 12

返回目录

（或行使价格），以及未来可能颁发的杰出奖励和奖励所包含的标准；

(iv)

规定，无论本计划或适用的计划或奖励协议中有任何相反之处，此类奖励均可行使或支付或全部归属于其所涵盖的所有股份；和/或

(v)

规定奖励在此类事件发生后不能归属、行使或支付。

(c)

关于任何股权重组的发生，尽管第 13.2 (a) 和 13.2 (b) 节中有任何相反的规定：

(i)

应公平调整受每项未偿奖励约束的证券的数量和类型及其行使价或授予价格（如适用）；和/或

(ii)

应公平调整根据新奖励在本计划下可能发行的证券的数量和种类。

(d)

委员会可自行决定在任何奖励、计划、奖励协议或证明股份的证书或账面记录中纳入其认为公平且符合公司最大利益且与本计划条款不抵触的进一步条款和限制。

(e)

不得授权本第 13.2 节或本计划、任何适用的计划或奖励协议中描述的任何调整或行动，前提是此类调整或行动会导致该奖励违反《守则》第 409A 条的要求。除非委员会确定根据该计划授予的期权不符合 “激励性股票期权” 的资格，否则不得批准本第13.2节或本计划任何其他条款中描述的任何调整或行动，以免此类调整或行动导致本计划违反《守则》第422 (b) (1) 条。此外，除非委员会确定该裁决不符合此类豁免条件，否则此类调整或行动可能导致第16条规定的短期利润负债或违反第16b-3条的豁免条件，则不得批准此类调整或行动。

(f)

本计划、任何计划、任何奖励协议和根据本计划授予的任何奖励的存在均不影响或限制公司或公司股东对公司资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更、公司的任何合并或合并、任何股票或期权的发行、认股权证或购买股票或优先债券、债券的权利，或其权利优先于或影响普通股的优先股股票或其权利，或可转换为普通股或可兑换为普通股的权利，或公司的解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司行为或程序，无论性质相似或其他性质。

(g)

如果出于管理上的便利，出现任何未决的股票分红、股票分割、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式向股东分配（正常现金分红除外），或影响股票或股价的任何其他变化，包括任何股权重组，公司可自行决定拒绝允许在任何此类交易完成前的三十（30）天内行使任何奖励。

(h)

在不限制上述内容的一般性的前提下，所有权变更后奖励的授予不会自动加快； 但是, 前提是,委员会可以决定，在所有权变更发生后，(i) 收购方或幸存实体必须就收购方或幸存实体的股权承担奖励或替代类似的奖励，(ii) 所有或任何部分奖励的归属将加速到所有权变更完成之前的时间，或者，对于期权或股票增值权，则全部或任何奖励的一部分应立即可行使，这样持有人将有机会在所有权变更完成之前立即行使奖励（或部分奖励）和/或 (iii) 奖励的全部或任何部分，包括委员会决定的任何未归属部分，应以 (x) 现金购买，金额等于拟购买该奖励的股份的总公允市场价值超过此类股票的总行使价的部分，减去该股票的总行使价的部分预扣税款，以及 (y) 对于任何其他裁决，如委员会考虑可以善意地决定在这种情况下是公平的; 此外, 前提是,委员会在这方面的任何决定都应符合《守则》第409A和424条。

13.3 没有股东权利

除非本协议另有规定，否则在持有人成为受任何奖励的股份的记录所有者之前，持有人对受任何奖励的股份不享有股东的权利。

13.4 无纸化管理

如果公司股票管理员为公司或使用第三方的服务建立了用于记录、授予或行使奖励的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音响应的系统，则可以通过使用此类自动化系统允许持有人提供无纸化文档、授予或行使奖励。

13.5 计划对其他补偿计划的影响

本计划的通过不得影响对公司或任何关联公司生效的任何其他薪酬或激励计划，但上文第3.1 (a) 节中关于公司2010年股权激励计划的规定除外。本计划中的任何内容均不得解释为限制公司或任何关联公司的权利：(a) 为公司或任何关联公司的员工、董事或顾问制定任何其他形式的激励措施或薪酬，或 (b) 授予或承担与任何正当公司目的相关的期权或其他权利或奖励，包括但不限于授予或承担与通过购买、租赁、合并、合并或其他方式收购有关的期权，任何业务、股票或资产的公司、合伙企业、有限责任公司、公司或协会。

 

KB Home ■ 2023 年委托书 13

返回目录

13.6 遵守法律

本计划、根据本计划授予和授予的奖励以及根据本计划发行和交付股份以及支付根据本计划授予或授予的奖励的款项均须遵守所有适用的法律和法规、任何证券交易所的规则，以及公司法律顾问认为任何上市、监管或政府机构在这方面可能必要或可取的批准。根据本计划交付的任何证券均应受到限制，购买此类证券的人应根据公司的要求向公司提供公司认为必要或可取的保证和陈述，以确保遵守所有适用的法律要求。在适用法律允许的范围内，本计划、任何计划以及根据本协议授予或授予的任何奖励均应被视为在符合此类法律、规章和法规所必需的范围内进行了修订。

13.7 标题和标题，对《守则》、《证券法》或《交易法》各节的引用

本计划各章节的标题和标题仅为方便参考，如果有任何冲突，则以计划文本而不是此类标题或标题为准。对《守则》、《证券法》或《交易法》各节的提及应包括其任何修正案或后续修正案。

13.8 适用法律

本计划、任何计划和本协议下的任何协议均应根据特拉华州的内部法律管理、解释和执行，不考虑其法律冲突。

13.9 第 409A 节

(a)

如果委员会确定根据本计划授予的任何奖励均受《守则》第409A条的约束，则授予此类奖励所依据的计划和证明该奖励的奖励协议应纳入《守则》第409A条所要求的条款和条件。在适用范围内，本计划、计划和任何奖励协议均应根据《守则》第 409A 条进行解释。尽管本计划或适用的计划或奖励协议中有任何相反的规定，但如果委员会在最初的生效日期之后确定任何奖励可能受《守则》第 409A 条的约束，则委员会可通过对计划和适用的计划和奖励协议的修订，或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或采取署长认为必要或适当的任何其他行动（i) 豁免该奖项根据《守则》第409A条和/或保留与奖励有关的福利的预期税收待遇，或 (ii) 符合《守则》第409A条和财政部相关指导方针的要求，从而避免根据该条款征收任何罚款。

(b)

如果在持有人 “离职”（根据《守则》第 409A 条的含义）时，(i) 该持有人是 “特定雇员”（在《守则》第 409A 条的含义内，由委员会根据董事会或委员会决议规定的方法以及《财政条例》第 1.409A-1 (i) 条每年确定）和 (ii) 委员会应真诚地确定根据期权或裁决应支付的金额构成 “递延补偿”（所指《守则》第409A条），根据《守则》第409A条规定的六个月延迟规则，为了保留用于此类付款的税收待遇或避免《守则》第409A条规定的额外税收、利息或罚款，公司不得在原定付款日支付该款项，而应在六个月期限之后的第一个工作日支付。除非委员会自行决定或公司与相关持有人之间的任何适用协议中另有规定，否则此类金额应不计利息地支付。

(c)

持有人应全权负责偿还可能对该持有人或该持有人账户征收的所有与任何奖励（包括《守则》第409A条规定的任何税款、利息和罚款）有关的所有税款、利息和罚款，公司及其关联公司均无义务偿还、赔偿或以其他方式使该持有人免受任何或全部此类税收、利息或罚款的影响。

13.10 无获得奖励的权利

任何符合条件的个人或其他人均不得申请根据本计划获得任何奖励，公司和委员会都没有义务统一对待符合条件的个人、持有人或任何其他人。

13.11 奖励无资金状态

该计划旨在成为一项 “无资金” 的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向持有人支付的任何款项，本计划或任何计划或奖励协议中的任何内容均不得赋予持有人任何大于公司或任何关联公司普通债权人的权利。

13.12 赔偿

在适用法律允许的范围内，公司应向委员会或董事会的每位成员提供赔偿并使其免受任何损失、成本、责任或开支，这些损失、成本、责任或开支与该成员可能因任何行动或不采取行动而可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼或诉讼有关或由此产生的任何损失、成本、责任或开支该计划以及他或她为履行此类诉讼中的判决而支付的任何和所有款项的反对和抵消, 对他或她提起诉讼或诉讼.上述赔偿权不得排除此类人员根据公司的公司注册证书或章程、法律或其他问题可能享有的任何其他赔偿权利，也不得排除公司可能拥有的任何补偿权或使他们免受伤害的任何权力。

13.13 Term

根据本计划发放新奖励的能力将在修正生效日期十周年（十周年）终止。

# # #

 

KB Home ■ 2023 年委托书 14

 

返回目录

返回目录