附件 10.1

INDAPTUS 治疗公司(前身为INTEC母公司)

2021年股票激励计划

(日期为 截至2021年6月21日)

除非另有定义，本协议中使用的术语应具有本协议第2节中赋予它们的含义。

1. 目的；奖项类型；解释。

1.1. 目的。本《2021年股票激励计划》(经修订，本《计划》)旨在激励Intec母公司、根据特拉华州法律注册成立的公司(连同公司或其附属公司现有或以后组织或收购的任何附属公司)或公司的任何附属公司的服务提供商继续作为服务提供商，代表公司或其附属公司加大努力，并促进公司业务的成功。透过发行本公司股份或限制性股份(“限制性股份”)，以及根据本计划第11至13条授予购买股份(“购股权”)、限制性股票单位(“RSU”)及其他 股份奖励的认购权，让该等服务提供者有机会取得本公司的专有 权益。此外，可根据本计划将奖励作为捐赠授予服务提供商，用于董事会认为适当的任何目的，由董事会酌情决定。

1.2. 奖项的类型。该计划旨在使公司能够在不同的税收制度下颁发奖项，包括：

除根据美利坚合众国和以色列国的相关税收制度颁发奖励外，在不减损第25条一般性的情况下，本计划还考虑向其他司法管辖区或其他税收制度下的受赠人颁发奖励，委员会有权(但不是必需)在本计划中进行必要的调整，并在本计划的附录或本公司与受赠人达成的协议中阐述相关条件，以遵守该等其他税收制度的要求。

1.3. 公司状态。该计划考虑了该公司作为一家私营和上市公司颁发奖项。

1.4. 施工。如果本协议中的任何规定与任何相关税收法律、规则或法规的条件相冲突，而该相关税收法律、规则或法规是受赠人获得特定奖励的税收减免依据，则委员会有权，但不是必需的，根据本协议，委员会有权决定此类法律、规则或法规的条款优先于本计划的条款，并解释和执行此类现行条款。

2. 定义。

2.1. 一般术语。除上下文另有说明外，(1)单数应包括复数，复数应包括单数；(2)任何代词应包括相应的男性、女性和中性形式；(Iii)本协议的任何定义或对任何协议、文书或其他文件的提及，应解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受对其中或本协议所载的任何修订、重述、补充或修改的任何限制)，(Iv)凡提及任何法律、宪法、成文法、条约、条例、规则或条例，包括其任何章节或其他部分，均指经不时修订的协议、文书或其他文件，并应包括其任何继承者。(V)所提及的“公司”或“实体”应包括合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、或政府或机构或其政治分支，所提及的“个人”应指前述任何一项或个人，(Vi)“本计划”、“本计划”和“本计划”以及类似含义的词语应解释为指本计划的全部内容，而不是本计划的任何特定规定。(Vii)本文中对各节的所有提及应解释为对本计划的各节的引用；(8)“包括”一词、 “包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”；和 (九)“或”一词的使用并非排他性的。

2.2. 定义的术语。下列术语应具有本第2节中赋予它们的含义：

2.3.附属公司“系指，(I)就任何人而言，(I)直接或间接通过一个或多个 中间人控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人(使用《证券法》C规则第405条所指的”控制“或”受控“一词)，包括但不限于任何母公司或子公司， 或(Ii)就第102项颁奖而言，“关联公司”仅指符合本条例第102(A)条规定的含义 的“雇佣公司”。

2.5. “适用法律”是指适用于任何司法管辖区的任何联邦、省、州或地方政府、监管或裁决机关或机构的任何适用法律、规则、法规、法规、公告、政策、解释、判决、命令或法令，以及任何证券交易所、场外交易市场或交易系统的规则和条例，本公司的 股票当时在该证券交易所、场外交易市场或交易系统进行交易或上市。

2.6. 奖励“指根据本计划授予的任何期权、限制性股票、RSU或任何其他基于股份的奖励。

2.7. “董事会”是指公司的董事会。

2.8. “法规”是指1986年的“美国国税法”和根据该法规颁布的任何适用法规， 所有经修订的法规。

2.9. “委员会”是指董事会为管理本计划而设立或指定的委员会，但须符合第(Br)3.1节的规定。在遵守交易法第16b-3条规定的范围内，委员会的每一名成员 在委员会对受交易法第16b-3条约束的裁决采取任何行动时，将是交易法第16b-3条所指的“非雇员 董事”；但是，委员会成员未能符合交易所法案第16b-3条规定的“非雇员 董事”资格，不会使委员会根据本计划有效授予的任何奖励失效。

2.10. “控股股东”应具有本条例第32(9)条规定的含义。

2.11. “残疾”是指(I)承保人无法从事任何实质性的有利可图的活动或不能履行承保人在公司或其关联公司的主要职责，(Br)如果有任何医学上可以确定的身体或精神损伤，持续或预计将持续不少于12个月(或委员会确定的其他期间)，(Ii)如果适用，《守则》第22(E)(3)节或《守则》第409a(A)(2)(C)(I)节就奖励股票期权而不时修订的“永久性和完全残疾”，或(Iii)委员会为此定义而采取的书面行动使其适用于本计划或提及本计划的公司政策中所定义的。

2.12. “雇员”指在本公司或其任何联营公司的记录中被视为雇员的任何人士(包括在本公司或其任何联营公司的记录中被视为雇员的高级人员或董事人员(以及就第102项奖励而言，在守则第9.3节的规限下，或在 就奖励股票期权而言，被视为守则第422条所指的雇员)；然而，作为董事的服务或支付董事的费用均不足以构成本计划所指的就业。公司应本着善意并在行使其酌情权的情况下确定一名个人是否已成为或已不再是雇员 以及该个人受雇或终止受雇的生效日期(视情况而定)。就个人在公司作出决定时在本计划下的权利(如果有)而言，公司的所有此类决定均为 最终的、具有约束力和决定性的决定，即使公司或任何法院或政府机构随后作出了相反的决定 。

2.13. “雇用”、“受雇”及类似含义的词语应视为指雇员的雇用或任何其他服务提供者的服务(视情况而定)。

2.14. “交易法”是指1934年修订的美国证券交易法，以及根据该法发布的所有法规、指南和其他解释授权。

2.15. “行使”、“行使”和类似含义的词语，在提及不需要行使的裁决或在归属时确定的裁决时(例如RSU或限制性股票的情况，如果其条款如此确定)，应被视为指此类裁决的归属(无论措辞是否明确提及此类裁决的归属)。

2.16. “行使期”是指自授予授权书之日起，受授权书的任何归属条款(包括任何加速条款，如有)和终止条款的限制，可行使授权书的时间。

2.17. “行权价”是指期权所涵盖的每股股份的行权价或任何其他奖励所涵盖的每股 股的买入价。

2.18. “公平市场价值”是指在任何日期，由董事会酌情决定的一股或其他财产的价值， 但须遵守下列条件：(I)如果股票在该日期在任何证券交易所上市，股票在该日期主要交易的每股收盘价，或如果在该日期没有出售，则指《华尔街日报》或公司认为可靠的其他来源所报道的出售发生日期的前一天；(Ii) 如果股票在该日期在场外交易市场进行报价，则为该市场股票在该日期的收盘报价和要价的平均值，或如果在该日期没有报价和要价，则为《华尔街日报》或公司认为可靠的其他来源所报道的该日期的最后一天；或(Iii)如果股票在该日期没有在证券交易所上市或在场外交易市场上报价，或在任何其他财产的情况下，则由委员会全权酌情决定的价值，由委员会全权决定作出该决定的方法 ，而该决定应为最终决定，并对所有各方均具约束力，并须在与委员会认为适宜的外部法律、会计及其他专家磋商后作出；然而，委员会应有权根据守则第409A节的适用要求及在守则第422(C)(7)节的规限下，以符合守则第422节的适用要求并受守则第422(C)(7)节规限的方式，改变股份公平市价的厘定方式，以符合守则第409A节的适用要求及有关激励性股票期权。如果股票在一个以上的现有证券交易所或场外交易市场上市或报价，委员会应确定该交易所或市场的本金，并利用该交易所或市场的股票价格(根据上文第(I)或(Ii)款所述的方法，视情况适用而定) 以确定公平市价。

2.19. “获奖者”是指根据本计划获得奖励的人。

2.20. “条例”是指1961年“以色列所得税条例”(新版)和根据该条例颁布的条例和细则(包括细则)，所有这些条例和细则均经不时修订。

2.21. “母公司”是指目前存在或今后组织的任何公司(除本公司外)，(I)在一个不间断的、以本公司终止的公司链中，如果在颁奖时，每家公司(本公司除外)都拥有该链中其他公司所有类别股票总投票权的50%(50%)或以上的股份 ，或(Ii)如果适用，并且为了激励股票期权的目的，该公司是本公司的“母公司”。 如《守则》第424(E)节所述。

2.22. “退休”是指根据适用法律或根据委员会基于服务年限、年龄或两者而采用的任何退休定义，受赠人的退休。

2.23. “证券法”指1933年的美国证券法及其颁布的规则和条例， 均经不时修订。

2.24. “服务提供者”是指为公司或其任何母公司、子公司或其他关联公司提供服务的员工、董事高管、顾问、顾问和任何其他个人或实体。服务提供商应包括与公司或其任何母公司、子公司或任何其他附属公司 或其任何其他附属公司的书面雇用或其他服务关系相关而获奖的潜在服务提供商，但此类雇用或服务必须(I)对于以色列服务提供商实际已经开始，以及(Ii)对于非以色列服务提供商实际已经在提议后12个月内开始。尽管有上述规定，除非委员会另有决定，否则每个服务提供者应为《证券法》(或其任何后续表格)下形成S-8注册声明的一般指示所界定的“雇员”。

2.25. “股份”指普通股、本公司面值$0.01(经股票拆分、股票反向拆分、红股、合并或其他资本重组事项调整后)的股份，或董事会就相关奖励指定的其他公司股票类别的股份。“股份”包括与之相关的任何证券或财产。

2.26. “附属公司”是指本公司以外的任何公司(本公司除外)，(I)在从本公司开始的一个不间断的公司链中，如果在颁奖时，除不中断链中的最后一家公司以外的每一家公司都拥有该链中另一家公司所有类别股票总投票权的50%(50%)或更多的股票，或(Ii)如果适用，并且出于激励性股票期权的目的， 如守则第424(F)节所界定，为本公司的“附属公司”。

2.27. “百分之十股东”是指受授人在获授奖励时，在守则第422(B)(6)节所指的范围内，拥有本公司或任何母公司或附属公司所有股票类别总投票权总和的百分之十(10%)以上的股份。

2.28. “受托人”是指委员会指定的受托人(就102个奖项而言，指ITA批准的受托人)。

2.29. 其他定义的术语。下列术语应具有下列各节中赋予它们的含义：

3. 管理。

3.1. 在适用法律、公司注册证书、公司章程和任何其他公司管理文件(经不时修订，统称为“宪章文件”)允许的范围内，本计划应由委员会管理 。如董事会未委任或成立委员会管理本计划，则本计划应由董事会管理，因此，本计划中对委员会的任何及所有提及均应解释为对董事会的提及。如果 根据适用法律要求董事会在没有转授权利的情况下采取管理本计划所需的行动，或者董事会在任命、设立和授权委员会时明确保留了该行动或权力，则董事会应采取该行动。在任何此类情况下，本文中对委员会的所有提及应解释为对董事会的提及 。即使委任或成立该委员会，董事会仍可采取任何声明归属该委员会的行动，且不应被限制或限制行使本计划或适用法律下的所有权利、权力及权力。

3.2. 董事会应任命委员会成员，可不时从委员会中撤换成员或增加成员，并应填补委员会的空缺(无论因何原因)，但委员会的组成应始终遵守适用法律或任何宪章文件的任何强制性要求。委员会可从其成员中选出一名担任主席，并在其决定的时间和地点举行会议。委员会可任命一名秘书，该秘书应保存其会议的记录，并应为其事务的开展制定其认为适宜的规则和条例，并应遵守适用法律的强制性要求。

3.3. 在符合本计划的条款和条件、适用法律的任何强制性规定以及适用法律强制性规定要求的任何公司政策的任何规定的情况下，除本计划其他部分所载委员会的权力外，委员会有全权随时决定下列任何事项， 如果未获授权根据适用法律采取此类行动，委员会有权向董事会建议下列任何事项：

3.4. 本协议所授予的权力包括有权修改对外籍人士或在美国或以色列境外受雇的个人的奖励，以承认当地法律、税收政策或习俗的差异，以实现本计划的目的，但不修改本计划。

3.5. 董事会及委员会可随时自由作出其认为适当的决定及采取其认为适当的行动。董事会和委员会不需要就所有奖励、某些类型的奖励、所有服务提供商或任何特定类型的服务提供商采取相同的行动或决定，而行动和决定可能因受授人之间以及受授人与本公司任何其他证券持有人之间的不同而有所不同。

3.6. 委员会、董事会及本公司根据本计划作出的所有决定、决定及解释均为最终决定，并对所有承授人(不论在根据奖励发行股份之前或之后)具有约束力，除非委员会、董事会或本公司全权酌情决定。委员会有权(但没有义务)决定适用法律对任何受赠人或任何获奖者的解释和适用性。委员会或董事会成员不对任何受赠人就本计划或根据本计划授予的任何奖励真诚采取的任何行动或作出的任何决定承担责任。

3.7. 本公司的任何高级职员或获授权签署人有权代表本公司就本协议所述责任或获分配予本公司的任何事宜、权利、义务、决定或选择行事，但该 有关人士须对该等事宜、权利、义务、决定或选择拥有明显的权力。此人或授权签字人 不对任何受让人就本计划或本合同项下授予的任何奖励真诚采取的任何行动或作出的任何决定承担任何责任。

3.8在符合适用法律的任何要求(包括特拉华州《公司法》第152条和第157(C)条适用的情况下)，董事会可授权公司的一名或多名高级管理人员向非以色列服务提供商授予奖励(受本计划的任何限制的限制)，并行使公司根据计划决定的其他权力，前提是委员会应确定该等高级管理人员授予奖励的条款，即高级管理人员可授予的最高股份数量。以及可授予该等裁决的期限；此外，任何高级职员均不得获授权 向本公司任何“行政高级职员”(定义见交易所法案第3b-7条)或本公司任何“高级职员”(由交易所法令第16a-1(F)条界定) 颁发奖项。官员在授权范围内作出的任何决定、决定或解释均应视为由委员会作出。

4. 资格。

奖励 可授予本公司或其任何关联公司的服务提供商，但委员会可酌情考虑授予此类奖励所依据的每个税制下的资格，但不受第8.1节规定的授予激励性股票期权的 限制。根据本协议获奖的人可根据本协议的限制 被授予额外的奖项，如果委员会决定的话。但是，根据第4条规定的资格不应使任何人有权获奖，或在获奖后再获授予额外的 奖。

奖励 在所涵盖的股份数目、适用于该等股份或承授人的条款及条件或任何其他方面可能有所不同 (包括不应预期(且特此免责)给予一方的某项待遇、解释或地位应适用于另一方，不论事实或情况是否相同或相似)。

5. 个份额。

5.1. 根据本计划项下的奖励(“池”)可发行的最大股票总数应为7,459,852股；然而，股份储备将于自2022年1月1日起及截至2024年1月1日(包括该日)的每个历年的1月1日起增加，数额相等于(I)于紧接适用的长青日期前的12月31日已发行普通股总数的3%及(Ii)委员会全权酌情决定为适当的较少数目的普通股。在任何情况下，根据激励性股票期权的行使，可供发行的股票不得超过7,459,852股。根据 池保留并可用于授予激励性股票期权的股票数量将根据下文第14.1条进行调整。

5.2. 根据本合同授予的奖励的任何股份(A)到期，或因任何原因被取消、终止、没收或以现金回购或结算以代替股票发行或其他方式，而没有行使；(B)如果公司允许，提供 支付奖励的行使价格，或预扣与奖励有关的纳税义务；或(C)如本公司准许， 未交付予承授人的奖励，因为该等股份被扣留以支付该奖励的行使价，或预扣有关该奖励的税务责任；应自动及无须本公司或任何承授人采取任何进一步行动， 就本计划而言，再次可授予因行使(如适用)归属而发行的奖励及股份 (除非本计划已终止或除非董事会另有决定)。该等股份可获授权购回全部或部分股份，但本公司已购回或可能购回的未发行股份、库存股(隐名股份)或其他股份除外(在根据适用法律准许的范围内)。

5.3. 根据本计划第14.4节授予的替代奖励不应计入根据第5.1节本计划可供发行的股份。

5.4. 在本计划终止时，池中任何未发行或未行使奖励的股份将停止保留 用于本计划。

5.5. 尽管本计划有任何相反的规定，但委员会可不时为非雇员董事会成员确定现金和股权薪酬总额，但须受本计划的限制。委员会将根据其商业判断，不时酌情决定所有此类非雇员董事薪酬的条款、条件和金额，同时考虑其认为相关的因素、情况和考虑因素，但条件是：任何现金薪酬或其他薪酬的总和以及(根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718确定的)截至发放日期的价值。非雇员成员在本公司任何财政年度因担任董事会非雇员成员而获得的酬金， 不得超过750,000美元，在非雇员成员首次担任董事会或本公司前任董事会非雇员成员的会计年度增加至1,000,000美元。委员会可根据其酌情决定权，在特殊情况下对董事会非雇员成员个人作出例外规定，但获得该等额外补偿的董事会非雇员成员不得参与发放该等补偿的决定 或涉及董事会非雇员成员的其他同时补偿决定。

6. 奖励条款和条件。

根据本计划授予的每个 奖励应由本公司与承授人之间的书面或电子协议或本公司提交的书面或电子通知(“奖励协议”)证明，该通知基本上采用委员会不时批准的形式 ，并包含委员会不时批准的条款和条件。奖励协议应遵守并 遵守以下一般条款和条件以及本计划的规定(适用于不同税制下的奖励的任何规定除外)，除非该奖励协议中另有特别规定，或本计划其他第 节中提及的适用于该等适用税制下的奖励的条款，或适用法律规定的条款。授标协议不需要 采用相同的形式，并且其中包含的条款和条件可能有所不同。

6.1. 股份数量。每份奖励协议应说明奖励所涵盖的股份数量。

6.2. 奖励类型。每份授标协议均可说明根据授奖协议授予的授奖类型，但任何授奖的税收待遇，无论是否在授奖协议中载明，均应根据适用法律确定。

6.3. 行使价。每份授标协议应说明行使价格(如果适用)，可根据本合同第14节的规定进行调整 。

6.4. 锻炼方式对于已行使奖励的任何或所有股份，可通过亲自或通过邮寄(或本公司规定的其他交付方式)向公司首席财务官或委员会确定的其他人或委员会不时规定的任何其他方式 发出书面通知，指明行使奖励的股份数量(可能等于或低于此时可行使的股份总数)，从而行使奖励。在本节最后一句的规限下)，并按下一句指定的方式支付该等股份的总行使价。行权价格应在行权时以(I)现金、(Ii)本公司股票在任何证券交易所或场外交易市场挂牌交易，且如委员会决定，可通过向经本公司批准的证券经纪人交付(以本公司规定的格式)不可撤销的指示向本公司批准的证券经纪人出售股份并将全部或部分出售所得交付给本公司或受托人来支付全部或部分行使价。(Iii)如本公司的股票在任何证券交易所或场外交易市场挂牌交易，且如委员会决定，则全部或部分行使价及任何预扣税款可藉向本公司认可的证券经纪或贷款人发出不可撤销的指示而支付，将股份质押 作为贷款的抵押，并将全部或部分贷款收益交付本公司或受托人，或(Iv)以委员会决定的其他方式，其中可能包括无现金 锻炼程序。只要本公司的股票未在任何证券交易所或场外交易市场挂牌买卖，且除非委员会另有决定，否则承授人不得行使奖励，除非其总行使价等于 或超过以下较低者：(A)当时可行使奖励的所有股份的总行使价； 或(B)5,000美元。

6.5奖励的期限和归属。

6.5.1每份授标协议应提供委员会确定的授标授予时间表。委员会有权在其认为适当的时间和情况下， 自行决定授予时间表并加快任何未决裁决的授予速度。除非委员会另有决议并在授奖协议中另有说明，并且在符合本合同第6.6和6.7节的规定下，奖励应根据下列时间表授予和行使：奖励所涵盖的股份的25%(25%)，在委员会确定的归属开始日期一周年时授予(如果没有确定，则为授予该奖励的日期)，在接下来的三(3)年中，在此后的每个三个月期间结束时，获得奖励所涵盖的股份的6.25%(6.25%)；前提是承授人在该归属日期内继续作为本公司或其关联公司的服务提供商。

6.5.2授奖协议可包含绩效目标和衡量标准(对于102个奖项，如果当时需要，应 从ITA获得具体的税收裁决或决定)，有关任何奖项的规定不必与关于任何其他奖项的规定相同。该等业绩目标可包括但不限于销售额、息税前盈利、投资回报、每股盈利、上述各项的任何组合或上述任何项目的增长率，由委员会厘定。如果出现任何未编入预算或未预料到的项目，将使公平和公平地衡量某一奖项的部分或全部绩效期间的绩效目标不再可行，委员会无需征得任何获奖者的同意，即可自行酌情调整和修改与任何此类目标有关的结果，以保留(但不加强)奖励协议中预期的激励措施；但条件是，此类调整和修改不适用于以色列获奖者。就本节6.5.2而言，未编入预算或未预料到的项目应包括但不限于与自然灾害、风暴或流行病相关的成本(包括但不限于新冠肺炎)、外汇变动、会计原则或税法的变化、在正常业务过程中无法合理预期的重大诉讼成本、遣散费或其他有效削减的成本、资本市场交易、重组或资本重组、业务合并或合并、股票拆分或反向拆分、特别股票分红、配股、剥离、 或类似交易。

6.5.3奖励的行使期限为自奖励授予之日起十(10)年，除非委员会另有决定并在奖励协议中注明，但受上述归属条款和本合同第6.6节和第6.7节规定的提前终止条款的约束。在行使期届满时，任何奖励或其中任何部分在奖励期限内未予行使的 以及未按照本计划和奖励协议支付的股份将终止 并失效，承授人对奖励的所有权益及权利亦告终止。

6.6终止。

6.6.1除非委员会另有决定，并在本条例第6.6节及第6.7节的规限下，否则不得行使奖励，除非 承授人自授予奖励之日起一直受雇于本公司或其联属公司或以其他方式向本公司或其联属公司提供服务。

6.6.2如果承授人的雇佣或服务终止(因死亡、残疾或退休以外的原因)，承授人不再积极向公司或其任何关联公司提供任何类型的服务，则在终止时未授予承授人的所有奖励应在终止之日终止，在终止时授予并可行使的该受赠人的所有奖励可在终止日期(或委员会规定的不同期限)后最多三(3)个月内行使，但在任何情况下不得迟于奖励协议或根据本计划规定的奖励期限届满之日；但是，如果公司(或其子公司或其他关联公司，如适用)因下列原因终止受让人的雇佣或服务，或如果在行使期内的任何时间(无论是在受雇或服务终止之前和之后，以及受让人的受雇或服务是否因此而被终止或已经终止)，则与受让人相关的事实或情况 将会构成原因，除委员会另有决定外，迄今授予该受赠人的所有奖励(不论是否授予)应于终止之日终止(或在随后出现或发现该等事实或情况的日期终止)；而因行使或(如果适用)授予奖励而发行的任何股份(包括与此相关而发行或分发的其他股份或证券)，无论是由承授人或受托人为承授人的利益持有的，应被视为不可撤销地要约出售给公司、其任何关联公司或公司指定的任何人，在公司的选择下，并在符合适用法律的情况下， 无偿购买。对于该等股份的面值(如股份有面值)或本公司于承授人终止雇佣或服务后任何时间向承授人发出书面通知后，委员会认为合适的该等股份于发行时所收取的行使价 。该等股份或其他证券应在本公司发出其选择行使其权利的通知之日起 30天内出售及转让。如果承授人未能将该等股份或其他证券转让给本公司，则根据委员会的决定，本公司有权没收或回购该等股份 ，并授权任何人代表承授人签署任何必要的文件以进行该项转让，而不论是否交出股票 证书。本公司有权及授权以下列方式实施上述事项：(I)回购承授人或受托人为承授人的利益而持有的所有该等股份或其他证券，或指定任何其他有权及授权以该等股份的行使价、该等股份的面值(如股份具有面值)或不支付或不支付或代价购买所有该等股份或其他证券的人士，视乎委员会认为适当而定；(Ii)没收所有该等股份或其他证券；(Iii)赎回所有该等股份或其他证券，按为该等股份支付的行使价， 委员会认为合适的该等股份的面值，或不支付或以任何代价赎回； (Iv)采取行动，使该等股份或其他证券转换为递延股份，使其持有人在本公司清盘时只有其面值(如股份具有面值)；或(V)采取任何其他行动以取得类似的结果；承授人被视为 不可撤销地授权本公司或承授人指定的任何人士采取由承授人、以承授人名义或代表承授人采取的任何行动(包括表决该等股份、填写、签署及交付股份权力等)。为清楚起见，如果该等股份未按上文所述方式购买，则其后的任何出售或处置均须受本计划、章程文件及任何股东协议的规定所规限。

6.6.3尽管有任何相反规定，委员会仍有绝对酌情权，可按其决定的适当条款和条件，延长任何受赠人所持有的奖励可继续授予和行使的期限；澄清的是，如果此类奖励和/或 在(I)雇佣或服务关系终止之日起三(3)个月之后行使，则此类奖励可能会因此类奖励的修改而丧失其根据适用法律享有的某些税收优惠的权利。或(Ii)以下第6.7节中关于因受赠人死亡、残疾或退休而终止雇佣或服务关系的适用期限 。

6.6.4就本计划而言：

6.6.4.1. 在下列情况下，不应视为终止受授人的雇用或服务(除守则要求的范围外)：(I)受让人在公司及其关联公司之间的转移或转让， (Ii)受让人的受雇身份或向公司或其任何关联公司提供服务的身份的改变，或公司及其附属公司之间受雇或聘用实体的身份改变 。在上述(I)和(Ii)项 的情况下，承授人自颁奖之日起及在整个授权期内，一直持续受雇于本公司及其联属公司及/或为本公司及其联属公司服务；或(Iii)受赠人是否休下文第6.8(I)节 所述的任何无薪假期，而就激励股票期权而言，该假期不超过下文第8.8节所允许的最长休假时间。

6.6.4.2. 在守则第424(A)节适用的交易中或在根据第14节进行的合并/出售中，一家实体或其关联公司应被视为本公司的关联公司，除非委员会另有决定。

6.6.4.3. 如果承授人的主要雇主或服务接受者是其子公司或其他关联公司，则就本第6.6节而言，承授人的雇用也应视为终止，自该主要雇主或服务接受者不再是其子公司或其他关联公司之日起。

6.6.4.4. 作为受让人终止雇佣原因的术语，应具有受让人与公司或关联公司之间的雇佣、遣散费或类似协议(如果有)中赋予的含义，但如果没有此类雇佣、遣散费或类似协议定义该术语，且除非适用的奖励协议另有规定，且除非适用的奖励协议另有规定，否则下列任何行为：(I)任何盗窃、欺诈、挪用公款、不诚实、故意不当行为、违反受托责任以谋取个人利益，被承授人伪造公司或其任何关联公司的任何文件或记录、重罪或类似行为(无论是否与承授人与公司的关系有关)；(Ii)承授人的道德败坏行为， 或对公司(或其附属公司或其他关联公司，如适用)的声誉、业务、资产、运营或业务关系造成重大损害或以其他方式产生不利影响的任何行为。(Iii)承授人违反与本公司或其任何附属公司或其他联营公司的任何重大协议，或违反承授人对本公司或其任何附属公司或其他联营公司的任何重大责任(包括违反对本公司或其任何联营公司的保密、保密、不使用竞业禁止或竞投合约) 或未能遵守行为守则或其他政策(包括但不限于有关保密和合理工作场所行为的政策)；(Iv)构成违反受赠人对本公司或其附属公司或其其他附属公司的受信责任的任何行为，包括披露其机密或专有信息，或接受或招揽从与本公司或其附属公司或其他附属公司有业务往来的个人、顾问或法人实体获得未经授权或未披露的利益(不论其性质如何)、资金或承诺；或(V)承授人 未经授权使用、挪用、销毁或挪用公司或其任何关联公司的任何有形或无形资产或公司机会(包括但不限于不正当使用或披露机密或专有信息)。 为免生疑问，委员会应本着善意确定终止是否为本计划的目的，并对承授人具有终局性和约束力。

6.7承授人死亡、伤残或退休。

6.7.1如果承授人在受雇于本公司或其任何关联公司或为其提供服务期间死亡，或在该承授人受雇或服务终止后的三(3)个月内(或董事会自行决定的较长时间内)死亡(或在委员会根据本条例第6.6条规定的不同期限内)，或如果承授人因残疾而终止受雇于公司或其任何关联公司的工作或服务，到目前为止，授予受赠人的所有奖励可由受赠人或受赠人的遗产或通过遗赠或继承获得行使此类奖励的合法权利的人，或根据适用法律获得行使此类奖励的合法权利的人在一(1)年内(或委员会确定的较长时间内)的任何时间行使(以其他方式授予和行使，除非按照其条款提前终止)。在受赠人死亡或伤残后(或委员会规定的不同期限)，但在任何情况下，不得迟于奖励协议中规定的或根据本计划规定的奖励期限届满之日。如果本合同项下授予的奖励应由受让人以外的任何人按上文所述方式行使，则该行使的书面通知应附有委员会满意的该人行使该奖励的权利的遗嘱书信或证明的核证副本。

6.7.2如果承授人的雇佣或服务因该承授人的退休而终止，则该承授人在退休时可行使的所有奖励，除非根据其条款提前终止，否则可在退休日期(或委员会规定的不同期间)后三(3)个月内的任何时间行使。

6.8. 暂停归属。除非委员会另有规定，否则在 任何无薪休假期间，应暂停根据本协议授予的奖励的归属，但以下情况除外：(I)本公司为继续授予奖励而明确批准的休假，或(Ii)在本公司或其任何关联公司的地点之间、或在本公司与其任何关联公司或其任何相应继承人之间的转移。为清楚起见，就本计划而言，军假、法定产假或陪产假或病假不视为无薪休假。

6.9. 证券法限制。除适用的奖励协议或服务提供商与公司之间的其他协议另有规定外，如果在服务提供商的雇佣或服务终止后的任何时间，仅因为股票发行违反证券法的注册要求或其他适用司法管辖区同等法律下的同等要求而禁止行使奖励 ，则奖励仍可行使，并在(I)三(3)个月(或董事会确定的较长时间)届满时终止。在服务提供商的雇佣或服务终止后(br}期间，奖励的行使不会违反奖励)，或(Ii)奖励协议中规定的或本计划规定的奖励期限届满。此外，除非承授人的奖励协议另有规定，如果在受赠人终止雇佣或服务(原因除外)后 或(如果适用)授予奖励后获得的任何股份的出售将违反本公司的内幕交易政策，则奖励应在(I)终止受赠人的雇佣或服务后相当于适用的终止后行使期限的 期间届满时终止，在此期间内 行使奖励不会违反公司的内幕交易政策，或(Ii)适用的授标协议或根据本计划规定的授奖期限 届满。

6.10. 投票代理。除非委员会另有决定，否则，除非委员会另有决定，否则承授人或受托人(如受托人要求)(视属何情况而定)须向本公司发出不可撤销的委托书和授权书，直至紧接本公司的股票在证券交易所或市场或交易系统挂牌交易后，受奖励股份或根据授权书或任何其他证券发行的股份的限制。董事会将指定委员会不时决定的一名或多名人士(并有权替换)(如无该决定，则为本公司行政总裁或董事会主席，当然)。受托人被视为受承授人指示签署本公司要求的委托书。委托书持有人应有权就股份或其他证券 接收通知、投票及采取其他行动。任何持有或行使该等投票委托书的人士应仅以委托书持有人的身份行事，而非个别人士。根据本协议授予的所有奖励应以签署该不可撤销的委托书为条件，其格式基本上为委员会不时规定的格式。只要任何此类股份受 受权人不可撤销的委托书和授权书的约束，或由受托人持有(除非受托人如上所述给予委托书)，(I)在任何股东大会上或代之以书面同意的情况下，该等股份应由委托书持有人(或受托人，如适用)投票表决，除非董事会另有指示，其表决比例与正在表决的 股东大会(或代其书面同意)的比例相同。及(Ii)或股东根据宪章文件、股东协议或其他规定而作出的任何行为或同意， 除非董事会另有指示，否则该等股份应由代表持有人(或受托人，如适用)按与股东行为或同意相同的比例 配售。本节的规定适用于承授人和任何股份的任何购买者、受让人或受让人。

6.11不得重新定价。任何悬而未决的奖励条款不得修改，也不得以实现重新定价的方式采取其他行动；但不得阻止委员会采取以下第14节规定的任何行动。 就本第6.2节而言，“重新定价”应指(I)降低不合格股票期权、激励性股票期权或股票增值权(统称为“股票”)的行权价格，(Ii)取消已发行股票 权利以换取现金、其他奖励或期权或SARS，其行权价格低于原始期权的行权价格或股票增值权的基准价格，视情况而定。(3)取消行使价格或基准价格低于股票当时公平市价的已发行股票权利，以换取其他奖励、现金或其他财产； 或(Iv)在未经股东批准的情况下，以适用的证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则 为目的，实施将被视为“重新定价”的交易。

6.12. 其他规定。证明本计划下授予的授予协议应包含委员会在授予之日或之后决定的与本计划不相抵触的其他条款和条件，包括与转让奖励或该等奖励涵盖的股份的限制有关的条款，这些限制对授予者和任何奖励的任何购买者、受让人或受让人具有约束力，以及委员会认为适当的其他条款和条件。

7. 非限定股票期权。

根据本计划第7节授予的奖励 旨在构成非限制性股票期权，并应受本计划第6节和本计划其他条款中规定的一般条款和条件的约束，但适用于不同税收法律或法规下的奖励的任何条款除外。如果本第7条的规定与本计划的其他条款之间有任何不一致或矛盾之处，应以本第7条为准。

7.1. 对非限定股票期权资格的某些限制。不合格股票期权不得授予因纳税目的而被视为美国居民或需缴纳美国联邦所得税的服务提供者，除非该等期权所涉及的股票构成《守则》第409a节规定的“服务接受者股票”，或除非该等期权符合该守则第409a节的支付要求。

7.2. 行使价。非受限制购股权的行权价不得低于授予该购股权当日股份的公平市价的100% ，除非委员会特别指出授予的行权价将较低，且该授予符合守则第409A节的规定。尽管有上述规定，非限定股票期权的授予价格可低于上述规定的最低行使价格，前提是授予该股票期权的方式符合《准则》第424(A)节和美国《财政部条例》1.409A-1(B)(5)(V)(D)或任何后续指南的规定。

8. 激励性股票期权。

根据第8节授予的奖励 旨在构成奖励股票期权，并应遵守以下特别条款和条件、本计划第6节规定的一般条款和条件以及本计划的其他条款，但适用于根据不同税收法律或法规授予奖励的任何 条款除外。如果第8条的规定与本计划的其他条款之间存在任何不一致或矛盾，应以第8条为准。

8.1. 奖励股票期权的资格。奖励股票期权只能授予公司员工或母公司或子公司的员工 ，由授予该等期权之日起确定。授予潜在员工的激励性股票期权 在该人成为员工的条件下，应被视为在该人开始就业之日起授予， 行权价不低于根据下文第8.2节确定的最低行权价。

8.2. 行使价。奖励股票期权的行使价不得低于授予该期权之日奖励所涵盖股份的公平 市值的100%(100%)，或根据守则 确定的其他价格。尽管有上述规定，奖励股票期权的授予可低于上文规定的最低行使价格 ，前提是该奖励是根据符合守则第424(A)节规定的假设或替代另一种期权的方式授予的。

8.3. 授予日期。尽管本计划有任何其他相反的规定，自本计划通过之日起或股东批准本计划之日起10年后， 本计划不得授予奖励股票期权，两者以较早者为准。

8.4. 运动期。奖励股票期权在授予奖励的生效日期 之后十(10)年后不得行使，但第8.6节另有规定。授予潜在员工的激励股票期权不得在该员工开始受雇之日之前 变为可行使。

8.5. 每年100,000美元限制。根据本计划授予的所有奖励股票期权和本公司或其任何母公司或子公司或其他关联公司的所有其他“奖励股票期权”计划在任何日历年度内首次可由承授人行使的股份的公平总市值(于授予奖励股票期权之日确定) 不得超过10万美元($100,000)。任何承授人于任何历年首次可行使该等奖励股票期权及任何其他该等奖励股票期权的股份公平市价合计若超过10万美元($100,000)，则该等期权应视为非限定股票期权。适用上述规定时，应按授予的顺序考虑期权 。如果对本准则进行修改以规定与本条款8.5中规定的限制不同的限制，则此类不同的限制应视为自本准则修订之日起生效，并适用于本准则所要求的或本准则修正案允许的裁决。如果由于第8.5节规定的限制，某一期权部分被视为激励性股票期权，而部分被视为非合格股票，则受让人可指定受让人行使此类期权的哪一部分。如果没有这种指定，承授人应被视为首先行使了期权的激励股票期权部分 。在行使选择权时，可签发代表每个此类部分的单独证书。

8.6. 百分之十的股东。对于授予百分之十的股东的奖励股票期权，(I)行权价格 不得低于股票在授予该奖励股票期权之日的公平市价的百分之一百一十(110%)，以及(Ii)行使期限不得超过该奖励股票期权授予生效之日起五(5)年。

8.7. 行权价款支付。证明激励性股票期权的每份奖励协议应说明支付其行权价格的每种替代方法。

8.8. 请假。尽管有第6.8条的规定，如果承授人 休了第6.8(I)条规定的任何假期，则承授人的雇用不应被视为终止；但是，如果任何此类休假超过三(3)个月，则在该假期开始后六(6)个月的次日，承授人持有的任何奖励股票期权将停止 被视为奖励股票期权，此后应被视为非限制性股票期权，除非承授人的 重返工作岗位的权利受到法规或合同的保障。

8.9. 终止后的演练。尽管本计划中有任何其他相反规定，但在受授人终止与本公司或其母公司或子公司、在守则第424(A)节适用的交易中发行或承担承授人期权的公司(或该公司的母公司或附属公司)的雇佣关系终止后三(3)个月内，或在受授人因残疾(本守则第22(E)(3)条所指)而终止受授人与本公司或其母公司或附属公司的雇佣关系的情况下，在一年内未行使奖励股票期权，应被视为非合格股票 期权。

8.10. 通知公司取消处置资格。每个收到奖励股票期权的受赠人必须同意在受赠人对根据奖励股票期权的行使而收到的任何股票进行不符合资格的处置后立即以书面通知公司 。“丧失资格处置”是指在(I)承授人获得奖励股票期权之日后两年或(Ii)承授人通过行使奖励股票期权获得股份之日起一年后 之前对该等股份的任何处置(包括任何出售)。如果承授人在该等股份出售前死亡，则这些持有期要求不适用，任何股份的处置均不会被视为丧失资格的处置。

9. 102个奖项

根据本计划第9款颁发的奖励 旨在构成102项奖励，并应遵循以下特殊条款和条件、本计划第6节规定的一般条款和条件以及本计划的其他规定，但本计划适用于根据不同税收法律或法规颁发的奖励的任何条款除外。如果第9条的规定与本计划的其他条款有任何不一致或矛盾，应以第9条为准。

9.1. 首曲目。根据本条例第9条授予的奖励，拟根据本条例第102条 至(I)第102(B)(2)或(3)条(视何者适用而定)、资本收益类别(“102资本收益追踪奖励”)、 或(Ii)第102(B)(1)条普通收入追踪奖励(“102普通收入追踪奖励”，以及与102资本收益追踪奖励，“102受托人奖励”)一并授予。102托管人奖励的授予应遵循第9节中包含的特殊条款和条件、第6节中指定的一般条款和条件以及本计划的其他条款，但适用于不同税收法律或法规下的选项的本计划的任何条款除外。

9.2. 轨道选择。在适用法律的规限下，本公司在任何时间只能向根据本计划将被授予102项受托人奖励的所有 受赠人颁发一种类型的102项受托人奖励，并应在授予任何102项受托人奖励的日期(“选举”)之前向ITA提交关于其选择授予的 102项受托人奖励的类型的选择。此类选择 也适用于任何承授人因持有第102届受托人奖励而获得的任何其他证券，包括红股。 本公司可更改其选择授予的第102项受托人奖励的类型，该类型仅在根据上一次选择作出第一次授予的年度结束起计至少12个月届满后，或根据适用法律另有规定。 任何选择不应阻止本公司根据本条例第102(C)条在没有受托人的情况下授予奖励(“102非受托人奖励”)。

9.3获奖资格。

9.3.1在适用法律的规限下，102奖只可授予条例第102(A)条所指的“雇员” (截至本计划通过之日，指(I)受雇于任何以色列公司(其附属公司为 公司)的个人，及(Ii)由该以色列公司亲自(而非透过实体)聘用为“公职人员”的个人)，但不得授予控股股东(“合资格的102名受赠人”)。符合资格的 102名受赠人只能获得102个奖项，这些奖项可以授予受托人，也可以根据本条例第102条授予，而无需 受托人。

9.4 102颁奖日期。

9.4.1根据第9.4.2节的规定，每项第102项奖励将被视为在委员会确定的日期授予，但前提是：(I)受赠人已签署公司要求或根据适用法律规定的所有文件，以及(Ii)对于第102项受托人奖励，公司已按照ITA发布的准则向受托人提供所有适用文件，如果受赠人在委员会确定的日期起90天内未签署并交付协议(受第9.4.2节的约束)，那么，第102项受托人奖应视为在签署和交付该协议且公司已根据ITA发布的指导方针向受托人提供所有适用文件的较晚日期授予。如有任何矛盾， 本规定和据此确定的授予日期将取代并被视为修订 任何公司决议或奖励协议中指明的授予日期。

9.4.2除非本条例另有许可，否则在本计划或本计划修正案(视属何情况而定)通过之日或之后作出的102项受托人奖励，如仅在根据本条例向ITA提交本计划或其任何修正案(视属何情况而定)后三十(30)天届满时才能生效，则在该30天期限届满后 方可生效。此类条件应阅读并通过引用并入批准此类授予的任何公司决议和任何证明此类授予的授予协议中(无论是否明确提及此类条件)，并且 授予日期应在该30天期限结束时生效，无论其中指明的授予日期是否与 本节相符。如有任何矛盾，本条款及依据本条款所确定的授予日期将取代并被视为修订任何公司决议或授予协议中指明的授予日期。

9.5. 102个受托人奖。

9.5.1根据任何102受托人奖励的行使而发行的每一股102受托人奖励，以及根据该奖励授予的任何权利，包括红利股票，应发行给受托人并以受托人的名义登记，并应以信托形式为受赠人的利益持有 在本条例规定的必要期限内或委员会规定的较长期限内(“所需持有期”)。 如果不符合本条例第102条规定的将奖励限定为102受托人奖励的要求，然后，根据本条例的规定，可将 奖励视为102非受托人奖励或3(9)奖励。在所需的持有期届满 后，受托人可解除该102项受托人奖励及任何该等股份，但条件是(I)受托人 已收到国际信托协会确认承授人已缴付根据该条例应缴的任何适用税款，或(Ii)受托人及/或本公司及/或其关联公司扣留因第102项受托人奖励及/或因行使或(如适用)归属该等102项受托人奖励而发行的任何股份而产生的所有根据该条例应缴的适用税款及强制付款。受托人不得在承授人全额支付因上述102项受托人奖励及/或股份或上文(Ii)所述扣缴而产生的税款及强制付款前，解除因行使或(如适用)该102项受托人奖励或股份而发行的任何102项受托人奖励或股份。

9.5.2每项第102届受托人奖须受条例、规则及国际电联发布的任何裁决、裁决或批准的相关条款所规限，该等裁决、裁决或批准应被视为第102届受托人奖不可分割的一部分，并以本 计划或授勋协议所载任何与此不一致的条款为准。本条例、本规则以及本计划或授标协议中未明确规定的ITA的任何决定、裁决或批准，对于根据本条例第102条获得或维持任何税收优惠是必要的，应对受让人具有约束力。获授予102项受托人奖励的承授人须遵守该条例及本公司与受托人订立的信托协议的条款及条件。承授人应 执行公司和/或其关联公司和/或受托人为遵守本条例和规则而不时确定为必要的任何和所有文件。

9.5.3在规定的持有期内，承授人不得解除信托，或在规定的持有期届满前，出售、转让、转让或提供因行使或(如适用)归属第102项受托人奖励而可发行的股份及/或与其有关而发行或分发的任何证券作为抵押品。尽管有上述规定，但如果任何此类出售、解除或其他行动在规定的持有期内发生，则可能导致承授人根据该条例第102条和规则 产生不利的税务后果，该等规定应适用于承授人并由承授人独自承担。在符合上述规定的前提下，受托人可根据受让人的书面请求，在符合本计划条款的前提下，将该等股份放行并转让给指定的第三方，条件是：(br}在放行或转让股份之前，已满足以下两个条件：(I)已向受让人支付在股份放行和转让时需要支付的所有税款和强制付款，且受托人和本公司已收到付款的确认书。及(Ii)受托人已收到本公司的书面确认，表明根据本公司的公司文件、任何有关股份的协议、本计划、奖励协议及任何适用法律的条款，已满足有关解除及转让的所有要求。

9.5.4如行使第102项受托人奖励或(如适用)归属，则因行使或(如适用)归属而发行的股份应 以受托人名义为承授人的利益而发行。

9.5.5在收到第102项受托人奖励时或之后(如有需要)，承授人可被要求签署承诺书，免除受托人就本计划、 或根据本计划授予受托人的任何第102项受托人奖励或股份而真诚地采取和执行的任何行动或决定的任何责任。

9.6. 102非受托人奖。本第9条关于102项受托人奖励的前述规定不适用于102项非受托人奖励，但应遵守本条例第102条的相关规定和适用的规则。委员会可决定将102项非受托人奖励、在行使或(如适用)归属102项非受托人奖励时可发行的股份和/或与其相关发行或分发的任何证券分配或发行给受托人，受托人应为受托人和/或公司(视情况而定)的利益而持有该102项非受托人奖励及其所有应计权利(如有)，直至102项非受托人奖励产生的税款全额支付为止。在行使 或(如果适用)归属102项非受托人奖励和/或就其发行或分配的任何证券后可发行的股票。公司 可以选择强制承保人向其提供令受托人和公司各自满意的担保或其他担保，直至全部支付适用的税款。

9.7. 承保人书面承诺。根据《条例》第102条和《规则》第102条的要求，就任何第102项受托人奖励而言，承授人在收到该等奖励后，即被视为已承担并以书面形式确认了以下事项 (该承诺被视为包含在承授人签署的与受赠人的雇用或服务和/或授予该奖励有关的任何文件中)。以下书面承诺应被视为适用于授予受赠人的所有102项受托人奖励，无论是根据本计划或公司维护的其他计划，也无论是在本计划日期之前或之后 。

9.7.1承授人应遵守本条例第102条中关于“资本收益轨道”或“普通收入轨道”的所有条款和条件(视情况而定)，以及根据该条例颁布并不时修订的适用规则和条例。

9.7.2承授人总体上熟悉并了解本条例第102条的规定，特别是“资本收益轨道”或“普通收入轨道”下的税收安排及其税收后果；承授人 同意，在行使或(如适用)归属第102项受托人奖励(或与第102项受托人奖励有关的其他事项)时可能发行的第102项受托人奖励及股份，将由根据条例第102条委任的受托人持有，为期至少 “资本收益轨”或“普通收入项”(视乎适用而定)下的“持有期”(定义见第102节) 。承授人明白，上述102项受托人奖励或股份的任何解除信托，或在上述持有期终止前出售股份，将导致除扣除适当的社会保障、健康税缴款或其他强制性付款外，按边际税率征税；以及

9.7.3承授人同意本公司、其雇佣公司及根据该条例第(Br)102节委任的受托人所签署的信托契约。

10. 3(9)奖项。

根据第10条颁发的奖励 旨在构成3(9)项奖励，并应遵循本计划第6节规定的一般条款和条件以及本计划的其他条款，但本计划适用于根据不同税法或法规颁发的奖励的任何条款除外。如果本第10条的规定与本计划的其他条款有任何不一致或矛盾之处，应以本第10条为准。

10.1. 在本条例或ITA要求的范围内或委员会认为可取的范围内，根据本计划授予的三(9)项奖励和/或任何股份或其他证券，应由委员会根据条例的规定发行给 委员会提名的受托人。在此情况下，受托人应以信托形式持有该等奖赏及/或任何股份或就该等奖赏及/或任何股份而发行或分派的其他证券，直至承授人行使或(如适用)行使或归属为止，并根据本公司与受托人订立的信托协议所载本公司不时发出的指示而全数支付由此产生的税款。如董事会或委员会作出决定，并在该信托协议的规限下，受托人应负责扣缴承授人于发行股份时可能须缴交的任何税款，无论该等税款是因行使或(如适用)授予奖励而产生的。

10.2. 不得根据3(9)奖励发行股票，除非承授人以现金、银行支票或委员会可接受的其他形式向本公司交付因根据奖励收购股份而应缴的所有预扣税(如有)，或提供委员会满意的其他保证支付该等预扣税。

11. 限制性股票。

委员会可将限制性股票授予任何符合资格的承授人，包括根据本条例第102条。本计划下的每一次限制性股票奖励应由本公司与承授人之间的书面协议(“限制性股票协议”)证明， 采用委员会不时批准的格式。限制性股票应遵守本计划的所有适用条款，就根据条例第102条授予的限制性股票而言，这些条款应包括本条例第9节，并可受与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。根据本计划签订的各种限制性股票协议的条款不必相同。除非限制性股票协议另有规定且不与本计划或适用法律相抵触，否则限制性股票协议应遵守并受制于第6节及以下条款和条件：

11.1. 采购价。每份受限制股份协议须列明承授人就发行受限制股份而须支付的对价金额(如有)及支付条款，其中可包括现金支付，或在委员会批准下，按委员会厘定的条款及条件，发行承授人的承付票或其他负债证据(于本公司公开持有前)。

11.2. 限制。受限制股票不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置，但以遗嘱或继承法及分配法转让(在此情况下，转让须受当时或其后适用的所有限制所规限)，直至该等受限制股票归属为止(由授予奖励之日起至受限制股票归属之日起计，在此称为“受限制期间”)除外。委员会 还可对限制性股票施加其认为适当的附加或替代限制和条件，包括满足业绩标准。该等业绩准则可包括但不限于销售、息税前盈利、投资回报、每股盈利、上述各项的任何组合或上述任何项目的增长率，由委员会或根据适用法律强制性条文所规定的任何公司政策的规定而厘定。根据限制性股票奖励发行的股份的股票 如已发行，应附有提及该等限制的适当图示，及 任何违反该等限制而出售任何该等股份的企图均属无效及无效。如果委员会决定，此类证书 可由委员会指定的托管代理托管，或在根据条例第102条作出限制性股票奖励的情况下，由受托人托管。在确定奖励的限制期时，委员会可 规定上述限制应在奖励日期的连续 周年纪念日对特定百分比的获奖限制性股票失效。在该条例或ITA规定的范围内，根据该条例第102条发行的限制性股票须根据该条例的条文向受托人发行，而该限制性股票应为承授人的利益而持有，持有期至少为规定的持有期。

11.3. 没收；回购。除委员会可能确定的例外情况外，如果承授人连续受雇于本公司或其任何关联公司或为其提供的服务因任何原因在奖励限制期届满前或在及时支付任何受限制股票的行使价之前终止(使承授人不再是本公司或其任何关联公司的服务提供商)，则受归属或尚未全额支付购买价的任何剩余受限制股票应随即没收、转让、赎回或取消， 视乎情况而定，以第6.6.2(I)至(V)节所述的任何方式，在适用法律的规限下，承授人不再拥有有关该等限制性股票的其他权利。

11.4. 所有权。在受限期间，承授人应拥有受第6.10节和第11.2节约束的受限制股票的所有所有权，包括关于该等股票的投票权和收取股息的权利。承保人因任何股票拆分、股票分红、股票组合或其他类似交易而收到的所有受限股票证券，如有，应受适用于原始奖励的限制。

12. 限制性股票单位。

RSU是一种奖励，涵盖通过发行这些股票进行结算(如果授予)的股票数量。可将RSU授予任何符合条件的受赠人，包括根据本条例第102条。与根据本计划授予RSU有关的授标协议(“限制性股票单位协议”)应采用委员会不时批准的形式。RSU应遵守 本计划的所有适用条款，在根据本条例第102条授予的RSU的情况下，这些条款应包括本条例第9节， 并且可能受与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。根据本计划签订的各种限制性股票单位协议 的条款不必相同。考虑到接受者的其他 补偿减少，可以授予RSU。

12.1. 行使价。除非包括在授标协议中或适用法律要求，否则无需支付行使价作为RSU的对价，如果适用，应适用第6.4条。

12.2. 股东权利。承授人不应拥有或拥有与RSU相关的股份的任何所有权，在以承授人的名义实际发行股份之前，不应存在作为股东的权利。

12.3. 奖项的结算。归属RSU的结算应以股份的形式进行，除非委员会另有决定。 从归属RSU结算中向受让人分配的一笔(或多笔)金额可以推迟到委员会确定的归属后的日期 。递延分配的金额可以通过利息因素或股息等价物增加。在授予RSU之前，该等RSU相关的股份数量应根据本协议进行调整。

12.4. 第409a节限制。尽管本计划有任何相反规定，根据本计划授予的任何不受守则第409a节要求豁免的RSU应包含此类限制或其他规定，以使该等RSU 符合守则第409a节的要求(如果适用于本公司)。此类限制(如有)应由委员会确定，并包含在证明该RSU的限制性股票单位协议中。例如，此类限制可能包括 要求在RSU背心所在年份之后的一年内发行的任何股票必须按照固定的、预先确定的时间表发行。

13. 其他股份或基于股份的奖励。

13.1 委员会可根据本计划授予其他奖励，据此，股票(根据本计划第11节可以但不一定是限制性股票)、现金(以股份为基础的奖励的结算)或其组合被收购或接收， 或以股票单位计价的奖励，包括基于市值以外的计量单位进行估值的单位。

13.2 委员会还可授予股票增值权，而不授予附带的选择权，该选择权应允许受让人在行使这种权利时获得现金，其数额等于被授予权利的股份的公平市值超过其行使价格的数额。授予须缴纳美国联邦所得税的受赠人的任何此类股票增值权的基本价格应按照第7.2节的规定确定。

13.3. 上述其他基于股份的奖励可单独授予、附加于本计划授予的任何类型的奖励，或与根据本计划授予的任何类型的奖励同时授予。

14. 某些变更的影响。

14.1. 总则。如果对公司已发行股本进行拆分或再拆分，公司与另一公司或公司之间的任何红利分配(股票拆分)、公司股本的合并或组合(反向股票拆分)、对股份的重新分类或任何类似的资本重组事件(每一项都是“资本重组”)、合并(包括反向合并和反向三角合并)、合并、合并或类似交易， 重组(可能包括合并或交换股份、剥离或其他公司剥离或分拆)，对于特别股息或其他类似情况，委员会无需征得任何奖励持有人的同意，应酌情作出委员会认为适当的调整，以调整(I)保留和可用于授予奖励的股票的数量和类别，(Ii)未完成奖励所涵盖的股票数量和类别，(Iii)任何奖励所涵盖的每股行使价格，(Iv)关于归属和可行使性的条款和条件，以及未完成奖励的期限和持续时间。以及(V)委员会认为应予以调整的任何其他奖项条款。因该等调整而产生的任何零碎股份应视为由委员会厘定，如无此项厘定，则须四舍五入至最接近的整体股份，而本公司并无义务就该等零碎股份支付任何现金或其他付款。 除非委员会另有决定，否则不得因本公司对已发行股票或其他发行股票的认购权或权利的分配而作出任何调整。根据本第14.1条确定的调整(包括不进行调整的决定)应是最终的、具有约束力的和决定性的。

14.2. 公司合并/出售。如果(I)向任何人出售本公司的全部或几乎所有资产，或向任何人出售(包括交换)本公司的全部或几乎所有股票，或由本公司的股东或该股东的关联公司购买由所有或几乎所有其他股东或与该收购方没有关联的其他股东持有的所有本公司股票；(Ii)本公司与另一法团或并入另一法团的合并(包括反向合并及反向三角合并)、合并、合并或类似的交易；。(Iii)为达成该等出售、合并或其他交易而完成的计划或安排。(Iv)公司股东批准公司完全清盘或解散，或(V)董事会酌情确定为受第14.2条规定约束的其他交易或一系列情况，但不包括第(I)至(V)款中的任何上述交易 如果董事会确定此类交易应排除在本条款第14.2条的定义和适用范围之外，则：在不减损董事会或委员会在本计划下的一般权力和权力的情况下，未经承授人同意和采取行动，且无任何事先通知要求：

14.2.1除非委员会行使其唯一及绝对酌情决定权另有决定，否则任何尚未完成的奖励将由委员会酌情决定的本公司或该合并/出售中的后继法团或其任何母公司或联营公司(“后继公司”)根据委员会决定的条款或由后继公司适用于该等已承担或被取代的奖励的条款 承担或取代。

就本第14.2.1节而言，如果在合并/出售后，奖励授予奖励持有人权利，以购买或接受紧接合并/出售前的奖励所涉及的每股股票，则奖励应被视为承担或替代。 (I)代价(股票、现金或其他证券或财产，或其任何组合)，或(Ii)不论合并/出售中的股份持有人 以委员会酌情厘定的价值或某种类型的代价(无论是股票、现金或其等价物)收取的代价是多少， 或委员会确定的其他证券、财产或其任何组合)。第(I)及(Br)(Ii)条所述的任何上述考虑事项，须受紧接合并/出售前适用的奖励相同的归属及到期条款所规限，除非委员会酌情决定该等考虑事项须受不同的归属及到期条款或其他条款所规限，且委员会可决定须受其他或其他条款规限。上述规定不应限制委员会有权自行决定是否以该等奖励取代或取代继承人公司的奖励，而以该奖励取代任何其他类型的资产或财产，包括下文第14.2.2节所述。

14.2.2不论是否采用或取代裁决，委员会均可(但无义务)全权酌情决定：

14.2.2.1. 规定受让人有权根据委员会确定的条款和条件对奖励所涵盖的股份行使奖励，否则可行使奖励或授予奖励，并在合并/出售结束时或之前取消所有未行使的奖励(无论是否已授予)，除非委员会规定受让人有权行使奖励，或以其他方式加速奖励的归属。根据委员会决定的条款和条件，奖励所涵盖的全部或部分股份 不能行使或归属；和/或

14.2.2.2. 规定在该等合并/出售完成时或紧接该等合并/出售前取消每项尚未支付的奖励，以及在委员会认为在 情况下及在委员会所厘定的条款及条件下，以现金、本公司股票、收购人或作为合并/出售一方的公司或其他商业实体的股本或其他财产向承授人支付一笔现金、股票、股本或其他财产。委员会完全有权选择确定付款的方法，规定如果股票价值被确定为低于行使价，则付款应设置为零，且付款只能超过行使价，在每种情况下，均未经受让人 同意。

14.2.3委员会可自行酌情决定：(I)支付或延迟支付有关奖励的任何款项，支付或延迟支付与合并/出售有关的股份持有人的代价的程度与因托管、赔偿、收益、滞留或任何其他意外情况或条件而支付或延迟支付代价的程度相同；和(Ii)适用于向受让人支付款项的条款和条件，包括参与第三方托管、赔偿、解除、收益、扣留或任何其他 或有事项，但须受守则第409a节有关受美国税务影响的受赠人的规定的约束。

14.2.4委员会可自行决定在签署或完成合并/出售交易前一段时间内，暂停承授人行使授权书任何既得部分的权利 。

14.2.5即使有任何相反规定，如发生合并/出售，委员会可全权酌情决定，于完成该合并/出售后，任何奖励的条款须以其他方式修订、修改或终止，而委员会应真诚地认为 适当，且不对本公司或其联属公司或其各自的高级职员、董事、 雇员及代表及前述任何事项的各自继承人及受让人就本公司或其附属公司或其各自的高级职员、董事、雇员及代表及前述任何人士的各自继承人及受让人就本条例所准许的处理方法或选定的行动方案承担任何责任。

14.2.6委员会在本第14.2条下的权力及其行使或实施不得(I)因可能对任何获奖者造成的任何不利后果(税收或其他方面)而受到限制或限制，以及(Ii)除其他外作为奖励授予时的一项特征，不应被视为构成对该 持有人在本计划下权利的更改或修订，任何此类不利后果(以及任何税收裁决或任何相关税务机关的其他批准或决定可能导致的任何不利税务后果)也不应被视为对该持有人在本计划下权利的更改或修订，且可在未经任何受赠人同意的情况下生效，且不对本公司或其关联公司、其或其各自的高级管理人员、董事、上述任何一项的员工和代表以及各自的继承人和受让人。委员会不必对所有奖项或所有服务提供商采取相同的行动。委员会 可以针对奖项的已授予部分和未授予部分采取不同的行动。委员会可决定在合并/出售中收取或分配的对价金额或类型，因承授人之间以及承授人与本公司任何其他股票持有人之间的不同而可能有所不同。

14.2.7委员会根据第14条作出的裁决是终局性的，对所有受赠人都具有约束力。

14.2.8如委员会厘定，承授人须遵守与合并/出售有关的最终协议，该最终协议适用于股份持有人，包括委员会厘定的条款、条件、申述、承诺、责任、限制、免除、弥偿、参与交易开支、股东/卖方代表开支基金及托管安排。每一承授人应签署本公司、继承人公司或收购方要求的与该等合并/出售相关的单独协议或文书，并按其要求的形式签署。签署此类单独的 协议可能是获得假定或替代奖励、支付代替奖励的款项或行使任何 奖励的条件。

14.3. 权利保留。除本第14条(如有)明确规定外，因任何类别股票的资本重组、任何类别股票数量的任何增加或减少，或任何 解散、清算、重组(可能包括股票组合或交换、剥离或其他公司剥离、分拆或其他类似事件)、合并/出售，本合同项下的获奖者不得 享有任何权利。本公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的 股的任何证券，不影响受奖励的股票的数量、类型或价格，也不因此而作出调整。根据本计划授予的奖项不得以任何方式影响公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更，或合并或合并，或解散、清算或出售，或转让其全部或部分业务或资产或从事任何类似交易的权利或权力。

14.4替补奖。委员会可根据本计划授予奖励，以取代向因前实体与本公司或关联公司合并或合并，或由本公司或关联公司收购前实体的财产或股票而成为本公司或关联公司的服务提供者的其他实体所持有的股票和股票奖励。 委员会可指示按照委员会认为在 情况下适当的条款和条件授予替代奖励。

15. 奖励的不可转让性；尚存受益人。

15.1. 除非委员会或根据本计划另有决定，否则根据本计划按其条款授予的所有奖励不得转让，除非通过遗嘱或世袭及分配法 ，但就行使或(如适用)授予奖励而发行的股份而言，转让的限制应为本协议第16节(发行股份时的条件) 所指的限制。在符合上述规定的情况下，该授权书、本计划和任何适用的授权书协议的条款应对受赠人的受益人、遗嘱执行人、管理人、继承人和继承人具有约束力。在受让人有生之年，只能由受让人或其监护人或法定代表人在本合同规定的范围内行使或以其他方式实现奖励。本协议不允许的裁决转让(包括根据任何离婚、解散或分居赡养令、任何财产和解、任何分居协议或与配偶的任何其他协议进行的转让)，以及授予授权书中的任何权益，或授权人以外的任何一方以任何方式在授权书中产生任何直接或间接权益，均属无效，且不得 授予授权人以外的任何一方或个人任何权利。在委员会允许的范围内，受赠人可按委员会规定的格式向公司提交受益人的书面指定，如果受赠人在充分行使其奖励或获得任何或全部该等福利之前死亡，则该受益人应被允许行使该受赠人奖励或根据本计划向其支付任何 福利，并可不时修订或撤销该指定。如果受赠人没有允许的指定受益人，则受赠人遗产的遗嘱执行人或管理人应被视为受赠人的受益人。尽管有上述规定，委员会可应受赠人的要求并在适用法律的约束下，自行决定允许受赠人将奖金转让给受益人为受赠人和/或受赠人的直系亲属(全部或几名)的信托。

15.2. 尽管本计划有任何其他相反的规定，任何奖励股票期权不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押，除非通过遗嘱或世袭和分配法，或根据第15.1节的受益人 指定。此外，授予承授人的所有激励性股票期权只能由该承授人在其有生之年行使。

15.3. 只要股份由受托人以受让人为受益人持有，承授人对股份拥有的所有权利都是个人权利， 不得转让、转让、质押或抵押，除非根据遗嘱或继承法和分配法。

15.4. 如果受让人有权根据 计划和任何其他适用协议的条款转让奖励和/或奖励相关股份，则此类转让应受(此外，适用于该计划的任何其他条件或条款) 公司以公司合理接受的格式从该建议受让人收到的书面文书的约束，该建议受让人同意受该计划和任何其他适用协议的所有条款的约束，包括但不限于。对转让奖励和/或股份的任何限制(然而，未能如上所述向本公司交付该文书不应减损适用于任何受让人的所有该等规定)。

15.5. 本第15条的规定适用于承授人以及任何股份的任何买方、受让人或受让人。

16. 发行股票的条件；管理规定。

16.1. 法律合规性。授予奖励和在行使或结算奖励时发行股票应遵守本公司确定的所有适用法律，包括有关该等证券的联邦、州和外国法律的适用要求。本公司并无因行使或交收奖励而发行股份的义务，如在行使或交收时发行股份会违反本公司认定的任何适用法律，包括适用的联邦、州或外国证券法或其他法律或法规，或任何股票可能在其上上市的证券交易所或市场制度的要求，则不得行使或交收奖励 。此外，不得行使奖励 ，除非(I)在行使或结算奖励时，《证券法》下的登记声明对行使奖励时可发行的股票有效，或(Ii)公司法律顾问认为，行使奖励时可发行的股票 可根据适用的豁免条款发行，不受证券法登记要求的约束。本公司无法从 本公司认为对合法发行和出售本合同项下的任何股份具有管辖权的任何监管机构获得授权(如果有)，以及由于 不遵守本公司关于股份销售的任何政策而无法根据本合同发行股份，应免除本公司因未能发行或出售该等股票而承担的任何责任，而该等必要的授权或合规将无法获得或实现。 作为行使奖励的条件，本公司可要求行使该等奖励的人士符合 可能是必需或适当的任何资格，以证明本公司遵守任何适用的法律或法规，并按本公司的要求就该等资格作出任何陈述或担保，包括在行使该等奖励时作出陈述或担保，包括在行使该等奖励时作出陈述或保证，该等股份仅为投资目的而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，其形式及内容均由本公司指定。

16.2. 有关股份的规定。根据奖励发行的股票应遵守章程文件、适用于所有或几乎所有股票持有人的任何股东协议(无论承授人是否为该股东协议的正式当事方)(“股东协议”)中所包含的任何限制、限制或义务、公司的任何其他管辖文件、公司在每种情况下不时采用的所有政策、手册和内部法规，包括其中所包含的关于对股份处置的限制或限制的任何条款 (例如，但不限于，优先购买权和锁定/市场对峙)或授予与此相关的任何权利，强制出售并带来任何关于限制使用内幕消息的条款，以及本公司认为 为确保遵守适用法律而适当的其他条款。各承保人应签署(并授权本公司指定的任何人执行)本公司可能要求的与本条款16.2中所列事项有关的单独协议。签署该等单独协议可能是本公司行使任何授权书的条件， 本公司可行使上述授权并代表承授人签署该等协议，或要求承授人遵守该等协议的条款 。第6.10节规定的委托书包括授权该委托书的持有人由任何承授人并代表任何承授人签署此类文件和协议。

16.3. 强制出售。如果董事会批准了以强制或强制出售的方式进行的合并/出售(无论是根据适用法律、宪章文件或任何股东协议)，则在不减损该等规定的情况下，承授人应承担义务，并应被视为已同意要约，按照董事会批准的条款进行合并/出售(承授人持有的股份或为承授人的利益而持有的股份应计入批准该合并/出售条款的公司股票中，以满足所需多数)。并应根据董事会当时发出的指示，按适用于股份持有人的条款及条件，出售承授人所持或为承授人的利益而持有的所有股份，而董事会的决定为最终决定。承保人不得就上述任何事项提出异议、提出任何索赔或要求、或行使任何评估或持不同意见者的权利。第6.10节规定的委托书包括授权委托书持有人由承授人或代表承授人签署影响与该等合并/出售有关的股份出售所需的文件和协议，并放弃任何竞争、索赔或要求，或任何评估或异议的权利。

16.4. 数据隐私；数据传输。本公司或其关联公司将不时从承授人或其他人那里收到和/或由本公司或其关联公司持有的与本协议项下的受赠人和奖励有关的信息，该信息可能包括与受赠人有关的敏感和个人信息(“信息”)，公司或其关联公司(或由其中任何一方指定的第三方，包括受托人)将使用这些信息来遵守任何适用的法律要求，或在他们认为必要或适宜的情况下管理本计划，或为本公司或其联属公司各自的业务目的(包括与其中任何一项有关的交易)。本公司及其关联公司有权为上述目的在本公司或其关联公司、 和第三方之间转让信息，包括位于国外的人员(包括管理本计划或提供与本计划有关的服务或为了遵守法律要求的任何人，或受托人、他们各自的高级管理人员、董事、员工和代表，以及上述任何人的各自继承人和受让人)，并且任何这样接收信息的人都有权为上述目的转让信息。公司应采取商业上合理的 努力，确保此类信息的转让应限于合理和必要的范围。通过获得本合同项下的奖励，承授方确认并同意信息是由承授方的自由意愿提供的，并且承授方同意如上所述存储和转让信息。

16.5. 股份转让限制。股份或其中任何权益的任何转让或其他处置均须经管理人事先批准，如获批准(无任何义务)，可受其认为适当的条款、条件及限制 所规限。任何批准的条款、条件和限制可能因承保人不同而有所不同，不需要 相同。向任何第三方转让或以其他方式授予任何股份的任何权益，如不符合本条款的规定，均属无效，且不得授予承授人以外的任何人任何权利。根据证券法或另一司法管辖区的同等法律提交的有效注册声明，以及在证券交易所或市场或交易系统上市进行交易后，本条款将立即终止 本公司股权证券的承销公开发行。 本计划中的任何其他限制、限制和/或条件(包括但不限于以上第16条小节适用后)、承授人与本公司之间或承授人受其约束的任何奖励协议、股东协议或其他文书，本条款均应立即终止。本节不适用于经董事会批准或根据宪章文件或股东协议，或在合并/出售时出售全部或几乎所有本公司股份的股份转让。

17. 市场僵局

17.1 根据《证券法》或另一司法管辖区同等法律提交的有效登记声明，承授人不得直接或间接(I)出借、要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或购买合同，购买任何出售、授予任何期权、权利或认股权证的期权或合同，或以其他方式转让或处置任何股份或其他奖励，本公司的任何证券(不论该等股份是否根据本计划购入)、 或可(直接或间接)转换为或可行使或可交换为本公司的股份或证券的任何证券，以及 就其发行或分发的或作为其替代的任何其他股份或证券(统称为“证券”)、 或(Ii)订立任何互换或其他安排，将证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人，第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是否以交割证券、现金或其他方式结算。本第17.1条的前述规定不适用于根据承销协议将任何股票出售给承销商。该等限制(“市场僵局”)的有效期为 期间(“市场僵局期间”)：(A)首次公开提交有关承销公开招股的注册声明后，直至与本公司首次公开招股有关的注册声明生效日期后180天或与任何其他公开招股有关的注册声明生效日期后90天为止，但在每种情况下，如果(1)在初始市场停滞期的最后17天内，本公司发布盈利业绩或宣布重大新闻或重大事件，或(2)在初始市场停顿期届满前，本公司宣布将在初始市场停滞期最后一天 之后的15天内发布收益业绩。则在每种情况下，市场停顿期将自动延长至自盈利结果发布或重大新闻或重大事件宣布之日起的18天期限届满 ； 或(B)本公司或承销商要求的其他期限。尽管本协议有任何相反规定，如果承销商和本公司就未能完成某一公开发行的市场对抗期的终止日期达成一致，则该终止也应适用于本协议规定的关于该特定公开发行的市场对抗期。

17.2. 如果对公司已发行股本进行细分，则任何证券的分配(无论是否属于公司)，无论是否作为红股或其他形式，也不论是否作为股息，资本重组、重组(可能包括股票的组合或交换或影响公司已发行证券的类似交易而不收取对价)、合并、剥离或其他公司剥离或拆分、重新分类或其他类似事件、任何新的、因此类交易而分配给受市场对峙影响的任何股份 的替代或额外证券，或该等股份因此而成为可兑换的，应立即受到市场对峙的影响。

17.3. 为执行市场对峙，本公司可对根据本计划收购的股份实施停止转让指示，直至适用的市场对峙期间结束。

17.4. 与如此提交的登记声明相关的承销商是本第17条的第三方受益人，应 有权执行本条款的规定，就像他们是本协议的一方一样。各承保人应按公司或承销商的要求，以他们要求的 格式，签署与市场对峙有关的 份单独协议(不必与本第17条的规定相同，并可包括承销商认为适当的附加条款和限制)或进一步生效所需的附加条款和限制。 该等单独协议的签署可能是公司行使任何奖励的条件。

17.5. 在不减损第17条的上述规定或本计划的其他规定的情况下，第17条的规定应适用于受让人和受让人的继承人、法定代表人、继承人、受让人，以及任何奖励或股份的任何买方、受让人或受让人。

18. 关于税收的协议；免责声明。

18.1. 如委员会规定，作为行使奖励的一项条件，受托人须发行股份或授予或交收奖励，承授人应同意，承授人将在不迟于该事件发生之日向本公司(或受托人，如适用)支付或作出令委员会及受托人(如适用)满意的有关支付任何适用税项及适用法律规定须扣缴或支付的任何种类强制付款的安排。

18.2. 纳税义务。根据任何适用法律，因授予或行使任何奖励而产生的所有税收后果， 根据本协议授予或行使时发行的任何股票的出售或处置，或(如果适用)任何奖励的归属、假设、替代、注销或代替奖励的付款，或与前述有关的任何其他行动(包括但不限于受赠人或公司应支付的任何税收和强制性付款，如与此相关的社会保障或健康税)应完全由受让人承担和支付，受赠人应赔偿公司，其子公司和关联公司 和受托人，并应使其免受任何此类税收或付款或任何罚款、利息或指数的任何责任。受让人同意并承诺遵守经公司批准的与任何税务机关就上述事项达成的任何裁决、和解、结束协议或其他类似的协议或安排。

18.3. 没有税务建议。建议受赠人就接受、行使或处置本合同项下的奖励所产生的税收后果咨询税务顾问。公司不承担就此类事项向受让人提供咨询的任何责任，受让人应承担全部责任。

18.4. 税收待遇。公司不承担或承担任何责任或责任，即任何奖励应符合适用于特定税收待遇的任何特定税收制度或规则，或从任何特定税收待遇或任何类型的税收优惠中受益，并且公司不承担与最终为税收目的处理任何奖励的方式相关的责任， 无论该奖励是否根据任何特定税收制度或待遇授予或旨在符合资格。本条款将 取代任何公司决议或奖励协议中指明的任何类型的奖励或纳税资格，而此类奖励或奖励协议在任何时候都应遵守适用法律的要求。本公司不承诺也不应被要求采取任何行动，以符合任何特定税收待遇的要求来限定奖励，并且任何文件中任何旨在使任何奖励有资格享受任何税收待遇的文件中的任何指示都不应暗示这样的承诺。公司或其任何关联公司不保证授予之日的任何特定税收待遇将继续存在，或奖励在行使时将符合任何特定税收待遇或其处置的资格。如果奖励不符合任何特定的税收待遇，公司及其附属公司将不承担任何性质的责任或义务，无论公司是否有资格或 是否应该采取任何行动来满足此类资格，并且在任何时候和任何情况下，此类资格的风险由受让人承担。本公司不承担或承担任何对任何税务机关的决定或解释(无论是书面或不书面的)提出异议的责任，包括针对适用于特定税务处理的任何特定税制或规则下的资格。如果奖励不符合任何特定的税务处理条件，可能会给受赠人带来不利的税务后果 。

18.5. 本公司或其任何附属公司或其他联营公司可酌情采取其认为必要或适当的行动以遵守预扣税项规定，包括预扣税款，至少相等于适用法律规定的最低要求金额且不高于使用适用的最高边际税率确定的最高金额(统称为“预扣债务”)。此类行动可包括：(I)要求受赠人以现金形式向本公司汇出一笔足以偿付该等预扣债务以及公司应支付的与奖励或行使或(如适用)转归相关的 任何其他税款和强制付款的金额；(Ii)在适用法律的规限下，允许受赠人向本公司提供股份，金额在当时反映出委员会认为足以履行该等预扣义务的价值；(Iii)扣留因行使奖励而可发行的股份，其价值由委员会厘定为足以履行该等扣缴责任；(Iv)允许承授人透过向本公司认可的证券经纪 发出不可撤销的指示以出售股份及将全部或部分出售所得款项交付本公司或受托人，或(V)上述各项的任何组合，以履行全部或部分扣留责任。本公司没有义务允许受赠人或其代表行使任何奖励，直到因行使该奖励而产生的所有税收后果 以本公司可接受的方式解决为止。

18.6. 每名承授人应在首次获悉税务局以任何方式查询、审计、断言、认定、调查或以任何方式与根据本协议授予或收到的奖励或根据本协议发行的股份有关的任何税务查询、审计、断言、认定、调查或问题之日起十(10)天内，以书面形式迅速通知本公司，并应持续向本公司通报与该等事项有关的任何事态发展、程序、讨论和谈判，并应允许本公司及其代表参与有关该等事项的任何程序和讨论。应要求，承授人应向公司提供公司酌情要求的与前一句中描述的任何事项有关的任何信息或文件。

18.7. 就102项非受托人期权而言，如承授人不再受雇于本公司或任何联营公司，承授人应根据该条例第102节及本规则的规定，向受雇于承授人的本公司及/或其联营公司提供担保或担保，以支付出售股份时应缴税款。

18.8. 本协议所称“税收”是指(A)所有联邦、州、地方或外国税收、收费、费用、关税、征税或其他评估，包括所有收入(包括根据《税法》第409a条)、资本利得、转移、扣缴、工资、就业、 社会保障、国家安全、医疗税、财富附加税、印花税、登记税和估计税、关税、费用、评税 和任何类似类型的收费(包括根据《税法》第280g条)，(B)所有利息、指数化差异、罚款、 由于合同、假设、受让人责任、继承人责任、适用法律的实施，或由于承担税款或赔偿他人的任何明示或默示义务，任何税务机关就第(A)款或第(B)款所述任何项目征收的罚款、附加税或附加额。以及(D)因在任何应课税期间成为附属集团、合并集团、合并集团、单一集团或聚合集团的成员而支付(A)或(B)款所述类型的任何金额的任何责任，包括根据美国财政部条例1.1502-6(A)条(或根据 适用法律规定的任何类似或类似条款的任何前身或后继者)或其他规定支付的任何责任。

18.9. 如果承授人根据《守则》第83(B)条作出选择，在股份转让之日 而不是承授人根据《守则》第83(A)条应课税之日 选择就奖励征税，则该承授人应在向美国国税局提交该选择之时或之前向公司提交该选择的副本。本公司或任何联属公司概不承担任何有关或因提交或不提交任何此类选择或其建造上的任何缺陷而产生的责任或责任。

19. 股东权利；投票权和分红。

19.1. 除第11.4条另有规定外，受赠人在行使奖励、支付行使价并成为标的股的记录保持者之前，无权作为公司股东持有奖励所涵盖的任何股份。 在102次奖励或3(9)次奖励(如果此类奖励由受托人持有)的情况下，受托人对于奖励所涵盖的股份不享有公司股东的权利，直到受托人为了受赠人的利益而成为该等股份的记录持有人为止；承授人不应被视为股东，并且在受托人向受赠人发放该等股份并将该等股份的所有权转移给承授人之前，该受赠人不应被视为股东且无权作为公司股东持有该奖励所涵盖的股份(但，承授人有权从受托人处获得因受托人为受赠人的利益而持有的股份而作出的任何现金股息或分派，但须遵守任何 预扣税款和强制付款)。对于记录日期早于受赠人或受托人(适用)成为奖励所涵盖股份的记录持有人的股息(普通股息或非常股息，无论是现金、证券或其他财产)或其他权利的分配，不得进行调整，但第14节规定的除外。

19.2. 就所有根据本章程或根据本章程行使或(如适用)授出奖励而以股份形式发行的奖励而言，任何及所有附带于该等股份的投票权应受第6.10节的规限，承授人有权在符合章程文件及任何股东协议的规定下，以及受任何适用法律的规限下，收取有关该等股份所派发的股息。

19.3. 根据任何适用的证券法或任何其他适用的法律，本公司可能，但没有义务登记或限定股份的出售。

20. 没有公司代表。

通过授予奖励，本公司不会，也不应被视为就本公司、其业务、前景或其股份的未来价值向承授人作出任何陈述或担保。公司不应被要求向任何受赠人提供与受赠人考虑行使奖励有关的任何信息、文件或材料。在提供任何信息、文件或材料的范围内，公司对此不承担任何责任。受赠人作出的任何行使奖励的决定，风险完全由受赠人承担。

21. 没有保留权利。

本计划、任何授标协议或依据本计划签订的任何授标或协议均不授予任何承授人 作为服务提供者继续受雇于本公司或其任何子公司或其他附属公司或为其服务的权利，或有权获得本计划或该协议中未列明的任何报酬或福利，或以任何 方式干预或限制本公司或其任何该等附属公司或其他附属公司终止该承授人的雇用或服务的权利 (包括，本公司或其任何联属公司有权立即终止承授人的雇佣或服务，或缩短全部或部分通知期，而不论终止通知是由本公司或其联属公司或承授人发出)。 根据本计划授予的奖励不受承授人职责或职位的任何改变影响，但第6.6至 6.8节另有规定。承授人无权向本公司或其任何附属公司或其他关联公司索赔，并在此放弃对公司或其任何子公司或其他关联公司的任何索赔，即自终止其与公司或其任何子公司或其他关联公司的雇佣或向其提供服务之日起，他或她被阻止继续授予Awards。如果承授人与本公司(或其任何附属公司或其他联营公司)的雇佣或合约没有终止，承授人无权获得有关奖励的任何补偿 。

22. 可授予奖励的期限。

奖励 可在生效日期起十(10)年内根据本计划不时授予，该期限可在股东批准后由董事会不时延长。自该日期(经延长)起及之后，不得授予任何奖励 ，而本计划对根据奖励或根据奖励发行的股份仍未发行的奖励或股份继续具有十足效力及效力。

23. 本计划和裁决的修改。

23.1. 董事会可随时或不时地暂停、终止、修改或修订本计划，无论是追溯还是预期。 根据本条款实施的任何修订对所有受赠人和所有奖励均具有约束力，无论是在该修订日期之前或之后授予的，而无需征得任何受赠人的同意。除非董事会明确规定，否则本计划的终止或修改不应影响任何当时未完成的裁决。

23.2. 除非适用法律有其他允许的变更，否则，未经本公司股东批准， 不得增加根据本计划可发行的最大股份总数(通过实施第14.1条的规定除外)，也不得根据任何适用的法律对本计划进行任何需要本公司股东批准的其他修订。除非适用法律不允许，否则，如果奖励的授予须经股东批准，则奖励的授予日期应视为奖励未经股东批准。

23.3. 董事会或委员会可随时及不时修改或修订迄今授予的任何奖励，包括任何奖励协议，无论是追溯性的或前瞻性的。

24. 审批。

24.1. 本计划自理事会通过之日(“生效日期”)起生效。

24.2. 仅就奖励股票期权的授予而言，本计划还应在生效日期的一年内由股东在会议上对提议投下的多数票或股东的书面同意获得批准(然而，如果奖励的授予须经股东批准，则奖励的授予日期应视为奖励未经股东批准)。未能在该期限内获得股东的批准，不应以任何方式减损授予奖励的有效和有约束力的效力，但以前根据本计划授予的任何期权可能不符合 作为奖励股票期权的资格，而应构成非限定股票期权。如上文所述，本计划经本公司股东批准后，在生效日期或之后根据本计划授予的所有奖励股票期权应完全生效 ，如同本公司股东已在生效日期批准本计划一样。

24.3.根据第9.49节的规定，如果需要，裁决的条件是向国际贸易协会提出申请或得到国际贸易协会的批准。未能如此提交或获得批准，不应以任何方式减损任何非第102个奖项的授予的有效和有约束力的效力。

25. 特定国家的规则；第409a节。

25.1. 尽管本计划有任何相反规定，本计划的条款和条件可通过本计划的附录针对特定国家或税制进行补充或修改，如果任何附录中的条款和条件与本计划的任何规定相冲突，应以该附录的规定为准。本附录中规定的条款和条件仅适用于在特定国家或该附录所涉其他税制下授予受赠人的奖励，不适用于向不在该国家或该其他税制管辖范围内的受赠人颁发的奖励。任何该等附录的采纳须经董事会或委员会批准，而如委员会根据适用的证券交易所规则或规例或其他规定，决定在应用某些税务处理时需要 ，则亦须经本公司股东以所需多数票批准。

25.2. 本第25.2条仅适用于授予须缴纳美国联邦所得税的受赠人的奖励。

25.2.1本公司的意图是，除非委员会根据第25.2.2节的规定作出明确决定，否则不得根据守则第409a节的规定延期支付任何奖励，除非委员会另有规定，否则在此范围内，本计划以及所有 奖励的条款和条件应相应地进行解释和管理。

25.2.2委员会决定的任何奖励的条款及条件须受守则第409A节所规限，包括根据守则支付或选择性或强制延迟支付或交付股份或现金的任何 规则，以及有关在所有权或控制权发生变更时如何处理该等奖励的任何规则，须于适用的奖励协议中阐明，并应 全面遵守守则第409A节的规定，而该计划及该等奖励的条款及条件应 予以解释及相应地管理。

25.2.3公司有完全酌情权以任何方式解释和解释本计划和任何授标协议，以确立豁免(或遵守)守则第409a节的要求。如果由于任何原因(例如起草不准确)，计划和/或任何授标协议的任何条款 不能准确反映其打算豁免(或遵守)守则第409a条，如一致的解释或其他意图证据所表明的，则该条款应被视为在豁免(或遵守)守则第409a条方面 含糊不清，并应由公司以符合公司酌情决定的意图的方式进行解释。如果尽管有本25.2.3节的前述规定， 本计划或任何此类协议的任何规定将导致承授人根据守则第409a条产生任何额外的税收或利息，则公司应采取商业上合理的步骤来改革该规定，以避免该承授人 招致任何该等额外的税收或利息；但公司应在合理可行的范围内，在不违反第409a条的规定的情况下，维持适用规定的原意和给受授人带来的经济利益。

25.2.4尽管本计划、任何授标协议或确立授奖条款和条件的任何其他书面文件有任何规定，但如果任何受赠人是守则第409a条所指的“指定雇员”，在其“离职”之日(根据守则第409a条的定义)，则在财政部条例第1.409A-3(I)(2)条(或任何后续条款)所要求的范围内，因离职而向受助人支付的任何款项，不得在其离职之日起六个月之前支付。委员会可 选择财政部条例第1.409A-3(I)(2)(Ii)节(或任何后续条款)所允许的适用本规则的任何方法。

25.2.5尽管本第25.2节有任何其他相反的规定，尽管本公司打算管理本计划，以使 奖励免除或将遵守守则第409a节的要求，但本公司不保证 本计划下的任何奖励有资格根据守则第409a节或联邦、州、地方或非美国法律的任何其他条款享受优惠税收待遇。由于授予、持有、归属、行使或支付本计划项下的任何奖励，本公司不对任何受赠人承担任何税款、利息或罚款。

26.适用法律；管辖权；地点

本计划、根据本计划签订的授标协议以及委员会关于本计划或此类授标协议的任何规则、条例、决定或决定的有效性、结构和效力，以及任何和所有在其中或根据本计划拥有或声称拥有任何利益的人的权利，应完全根据适用的美国联邦法律和特拉华州法律确定，而不考虑其法律冲突原则；但是， 计划和/或奖励协议中旨在遵守任何特定司法管辖区的税收法律、法规和规则的条款应以与该司法管辖区的法律、法规和规则相一致的方式进行解释。任何与本协议有关的诉讼都将在该地区的联邦或州法院提起，该地区包括公司主要执行办公室所在的城市或城镇。对于与本计划或任何奖励协议相关或引起的任何索赔或争议，本公司和每个接受奖励的受赠人在此同意位于特拉华州的州和联邦法院的专属管辖权、论坛和地点。

27. 本计划的非排他性。

本计划的采纳不应被解释为对公司采取公司认为必要或适宜或排除的其他 或任何性质的额外激励或其他薪酬安排的权力或授权造成任何限制，包括但不限于授予与成为服务提供商相关的奖励，或限制公司或任何附属公司现已合法实施的任何其他计划、做法或安排向一般员工或向任何类别或群体的员工支付补偿或附带福利的继续 ，养老金、储蓄和股票购买计划、保险、死亡和伤残津贴以及高管短期或长期激励计划。

28. 其他。

28.1. 生存。承授人须受本计划的约束，而根据本计划授予的任何奖励的行使或(如适用)归属而发行的股份，在根据本计划的条款行使或(如适用)归属奖励后仍受本计划约束，不论承授人当时或其后是否受雇于本公司或其任何联属公司。

28.2. 附加条款。根据本计划颁发的每个奖项均可包含委员会自行决定的与本计划不相抵触的其他条款和条件。

28.3股零碎股份。于行使或归属任何奖励时，不得发行任何零碎股份，而将予发行的股份数目须四舍五入至最接近的整体股份数目，而在最后归属日期因此而剩余的任何股份中，将于该最后归属日期行使时发行 。

28.4. 可分割性。如果本计划、任何授标协议或与授奖相关的任何其他协议的任何规定被任何司法管辖区的任何法院判定为非法或不可执行，则本计划的其余条款及其 应根据其条款可分离并可执行，所有条款仍可在任何其他司法管辖区执行。 此外，如果本计划中包含的任何特定条款、与授标相关的任何授标协议或任何其他协议因任何原因应被认为在期限、地理范围、活动或主题方面过于宽泛，它应通过限制和减少针对该特征的规定来解释，以使该规定可在最大程度上与当时出现的适用法律相一致地执行。

28.5. 标题和标题。在本计划或任何授标协议或与授标相关的任何其他协议中使用标题和标题仅为方便参考，不应影响本计划或此类协议中任何条款的含义或解释。

28.6. 适用于第16节人员的限制。尽管本计划有任何其他规定，本计划和授予当时受《交易法》第16条约束的任何个人的任何奖励，应受到交易法第16条规定的任何适用豁免规则(包括《交易法》第16b-3条及其任何修正案)中规定的任何附加限制，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为对符合该适用豁免规则的必要程度进行了修改。

28.7. 禁止高管贷款。尽管本计划有任何其他相反的规定，任何身为本公司董事会成员或交易所法令第13(K)节所指的本公司“行政人员”的承授人，不得 以本公司贷款或本公司违反交易所法令第13(K)条安排的贷款，就根据本计划授予的任何奖励付款，或继续就该等付款进行任何信贷扩展。

28.8. 追回条款。所有奖励(包括受奖人实际或建设性地在收到或行使任何奖励或收到或转售奖励相关股份时获得的任何收益、收益或其他经济利益的总额)将 在遵守适用法律或本公司规定退还奖励薪酬的任何政策所需的范围内由本公司退还，无论该政策在授予奖励时是否已经实施。

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