S-3ASR

我们可能会不时提供、发行和出售优先或次级债务证券、优先股、普通股、购买我们的债务证券、优先股或普通股的认股权证，以及包含任何此类证券的单位。我们可能提供的债务证券、优先股和认股权证可以转换成或行使，也可以交换为公司的债务、普通股或优先股或其他证券。我们将我们的优先或次级债务证券、优先股、普通股、认股权证和单位统称为证券。我们可以按本招股说明书一份或多份补充文件中描述的价格和条款，以不同的系列或类别和金额单独发行这些证券。此外，本招股说明书可用于为我们以外的人的账户提供证券。

本招股说明书描述了一些可能适用于我们或任何卖出证券持有人可能发行和出售的证券的一般条款，以及发行这些证券的一般方式。每次我们或任何出售证券的持有人根据本招股说明书发行证券时，我们或任何出售证券的持有人都将为本招股说明书或免费书面招股说明书提供一份或多份补充文件，其中包含有关发行和所售证券条款的具体信息。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书。招股说明书补充文件或免费写作招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们或任何出售证券的持有人可以连续或延迟向代理人、承销商、交易商或直接向买方发行和出售这些证券。任何代理人、承销商或交易商的名称以及与这些实体的安排条款将在适用的招股说明书补充文件中说明。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为WNC。

在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及任何招股说明书补充文件。投资我们的证券涉及风险。有关更多信息，请参阅第 1 页的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年3月10日


	页面
风险因素		1
该公司		2
在这里你可以找到更多信息		3
以引用方式纳入某些信息		4
关于前瞻性陈述的警示性说明		5
所得款项的使用		7
我们普通股的描述		8
债务证券的描述		10
优先股的描述		23
认股权证的描述		25
单位描述		26
出售证券持有人		27
法律事务		28
专家们		28

本招股说明书向您概述了我们或任何卖出证券持有人可能提供的证券。每次我们或任何出售证券持有人根据本招股说明书出售证券时，我们或此类出售证券持有人都将提供招股说明书补充文件或免费书面招股说明书，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件或自由写作招股说明书也可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。因此，如果本招股说明书和招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致之处，则应参考招股说明书补充文件中的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和以引用方式纳入某些信息标题下描述的其他信息，以及我们可能准备和分发的任何免费书面招股说明书。

这份招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们授权的任何免费书面招股说明书均不包含注册声明中包含的所有信息。我们省略了美国证券交易委员会规章制度所允许的注册声明的部分内容。欲了解更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息” 标题。

除了本招股说明书、本招股说明书的任何随附补充文件或任何可能以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何招股说明书补充文件或任何以提及方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何以提及方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件的文件外，我们和任何卖出证券持有人均未授权任何交易商、销售员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述以外的陈述。对于本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件或任何免费书面招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述，我们不承担任何责任。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何自由写作招股说明书均不构成向任何与之相关的已注册证券以外的任何证券出售要约或招标邀请，也不构成向任何非法提议向任何向其提出此类要约或招标的人在任何司法管辖区出售或征求购买证券的要约在这样的司法管辖区内。您不应假设本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件或任何自由写作招股说明书或任何其他发行材料中包含的信息在该文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日之后的任何日期都是正确的，尽管本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件或任何自由书面招股说明书是正确的日后交付或出售证券。

除非上下文另有要求或另有明确说明，否则本招股说明书中提及的公司、Wabash National、我们、我们以及我们的类似术语均在合并基础上提及 Wabash National Corporation及其子公司，视上下文而定。

投资我们的证券涉及风险。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑和评估本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的所有信息。特别是，您应仔细考虑和评估第一部分 -第 1A 项中描述的风险和不确定性。我们最新的10-K表中的风险因素，根据我们向美国证券交易委员会提交的其他文件或任何随附的招股说明书补充文件中列出的其他风险和不确定性而更新。其中列出的任何风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，这反过来又可能对我们证券的交易价格或价值产生重大不利影响。因此，您可能会损失全部或部分投资。

Wabash National Corporation，我们在此称为 Wabash，公司、我们、我们或我们的正在改变世界与你接触的方式^®。Wabash 成立于 1985 年，1991 年在特拉华州注册成立，主要行政办公室设在印第安纳州的拉斐特，是一家干式货车拖车制造商。如今，我们是运输、物流和配送行业互联解决方案的有远见的领导者。

为此，我们设计和制造各种各样的产品，包括干货和冷藏拖车、平台拖车、罐式拖车、干式和冷藏卡车车身、结构复合板和产品、运输、物流、和分销行业零件和服务，以及特种食品级加工设备。我们通过收购、有机增长和产品创新实现了这种多元化。

我们相信，我们作为关键行业领导者的地位是与核心客户的长期合作关系、我们展示的吸引新客户的能力、我们广泛而创新的产品线、我们的工程领导地位以及我们广泛的分销和服务网络的结果。更重要的是，我们认为我们的领导地位表明 价值观和 领导力原则这指导我们的行动。

我们的主要行政办公室的地址是印第安纳州拉斐特市麦卡蒂巷3900 47905，我们的电话号码是 (765) 771-5310。我们的互联网网站是 www.onewabash.com。在我们向提交或向美国证券交易委员会提交报告后，我们会尽快在我们的网站上免费向美国证券交易委员会提交电子申报，包括10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及这些报告的修正案。网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不以引用方式纳入本招股说明书。

我们目前受经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）的报告要求的约束，并根据向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站， www.sec.gov，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们的 SEC 文件也可以在我们网站的 “投资者” 部分查阅 http://www.onewabash.com。我们的网站和该网站上包含的或与该网站相关的信息，未纳入本招股说明书，也不属于本招股说明书的一部分。

我们已经在S-3表格上就此提供的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息，根据美国证券交易委员会的规则和法规，其中部分信息被省略。有关我们和此处提供的证券的更多信息，请参阅注册声明。

我们以引用方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，除非被本招股说明书中包含的信息所取代。以引用方式纳入的信息是本招股说明书中重要的部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件，每份文件的文件号均为001-10883，这些文件先前已向美国证券交易委员会提交：

•

我们于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财年 10-K表年度报告；以及

•

我们根据《交易法》第12条于1991年10月4日提交的8-A表注册声明中包含的普通股（面值每股0.01美元）的描述，包括为更新此类信息而提交的任何修正案或报告。

此外，在本招股说明书作为其一部分的初始注册声明发布之日之后，我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件，以及我们在本招股说明书发布之日之后和证券发行终止之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，均应视为通过引用纳入本招股说明书并从提交此类文件的相应日期起成为本招股说明书的一部分。除非另有相反的特别说明，否则我们可能不时向美国证券交易委员会提供的任何8-K表最新报告第2.02或7.01项下披露的任何信息都不会以引用方式纳入本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中。

就本招股说明书而言，以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的文件中也被引用或被视为以提及方式纳入本招股说明书的声明修改或取代了该声明。任何以修改或取代的声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为构成本招股说明书的一部分。

您可以通过以下地址和电话号码联系我们，或者按照上文标题为 “在哪里可以找到更多信息” 部分中所述联系美国证券交易委员会，以书面形式或通过电话向我们索取这些文件的副本，不包括所有证物，除非附录已特别以提及方式纳入本招股说明书，请以书面形式或通过电话索取：

瓦巴什国家公司

注意：公司秘书

3900 McCarty Lane

拉斐特，印第安纳州 47905

(765) 771-5310

本招股说明书包含或以引用方式纳入了经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括 “可能”、“将”、“ 估计”、“打算”、“继续”、“相信”、“期望”、“计划或预期” 等词语以及其他类似的词语。前瞻性陈述传达了公司当前的预期或对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

对我们产品的需求以及需求对经济状况的敏感性；

•

我们业务的高周期性；

•

经济疲软及其对我们所服务的市场和客户的影响；

•

我们的积压和未来收入水平的指标；

•

持续的通货膨胀；

•

COVID-19 疫情，或其他疾病疫情或类似的公众健康威胁；

•

依赖数量有限的原材料和零部件供应商，原材料和部件的价格上涨，以及我们获得原材料和组件的能力；

•

我们有能力通过创建 Wabash Parts LLC 的协议实现所有预期的收入、收益和现金流增长；

•

依靠信息技术来支持我们的运营以及我们抵御服务中断或安全漏洞的能力；

•

我们吸引和留住关键人员或足够员工的能力；

•

我们执行长期战略计划和增长计划或实现长期财务目标的能力；

•

车辆底盘和其他车辆部件供应的波动；

•

我们的客户关系或客户财务状况的变化；

•

我们运营所在行业的激烈竞争，包括我们的竞争对手提供新的或更好的产品和服务或更低的价格；

•

我们在竞争激烈的专业车辆行业中的竞争；

•

我们的技术和产品的市场接受度或竞争产品的市场份额增长；

•

制造业务中断；

•

我们有效管理、保护、设计、制造、服务、维修和维护我们租用（或转租的）拖车的能力；

•

当前和未来的政府法律和法规以及与遵守此类法律和法规有关的成本；

•

美国或外国税法的变化以及对我们的有效税率和未来盈利能力的影响；

•

美国贸易政策的变化，包括征收关税及由此产生的后果；

•

产品责任和其他法律索赔的影响；

•

监管机构和各利害关系方关注气候变化和相关的公众关注；

•

我们满足环境、社会和治理 (ESG) 期望或标准或实现我们的 ESG 目标的能力；

•

商誉和其他长期无形资产的账面价值减值；

尽管我们认为前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但实际结果可能与我们在前瞻性陈述中预测或假设的有重大差异。我们未来的财务状况和经营业绩以及任何前瞻性陈述都可能发生变化，并受固有风险和不确定性的影响，例如本招股说明书中披露的。可能导致我们的实际业绩与预期存在重大差异的重要风险和因素包括第1部分第1A项中披露的因素。我们最新的 10-K表年度报告中的风险因素，该报告是根据我们向美国证券交易委员会提交的其他文件或任何随附的招股说明书补充文件中列出的其他风险和不确定性而更新的。您应将这些因素以及本招股说明书中的其他警示性陈述视为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书的任何地方。本招股说明书中包含的每项前瞻性陈述仅反映管理层截至该前瞻性陈述发表之日的观点。除非法律要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述或公开发布任何修改前瞻性陈述的结果，以反映本招股说明书发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。

以下对我们的普通股的描述以及经修订和重述的公司注册证书（注册证书）以及经修订和重述的章程（章程）的条款是摘要，参照我们的公司注册证书和章程作为附录包含本招股说明书的注册声明的附录提交，进行了限定。特拉华州通用公司法（DGCL）也可能影响我们的普通股条款。

授权普通股和已发行普通股

被授权发行高达2亿股普通股，面值为每股0.01美元，以及多达25,000,000股优先股，面值为每股0.01美元。截至2023年2月15日，我们的普通股共有47,513,057股已发行。

清单

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为 WNC。

分红

我们的普通股持有人有权按比例获得董事会可能宣布的普通股股息，但须遵守已发行优先股的任何优惠分红权，并受任何适用的合同限制和限制，包括我们当前经修订和重述的信贷额度所产生的限制和限制。

全额支付且不可征税

我们所有已发行普通股均已全额支付且不可征税。

投票权

我们的普通股持有人有权出席所有年度和特别股东会议，并对任何事项进行投票，包括但不限于董事选举。对于提交给股东投票的所有事项，我们的普通股持有人每持有一股股票，并且没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的我们大多数普通股的持有人可以选出所有参选的董事。我们的章程可能会被董事会或持有662/ 3％已发行股票的股东修改或废除。

清算权

在我们清算、解散或清盘后，我们的普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债并受未偿还优先股（如果有）权利的约束后，获得合法可用的资产的应分部分进行分配。

其他权利和限制

我们普通股的持有人没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。我们的公司注册证书和章程不限制普通股持有人转让其普通股的能力。

组织文件。我们的公司注册证书和章程规定，我们的股东在年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动，只有在会议前适当地提出，或者由有权在会议上投票且持有投票权的股份等于不少于授权或所需的最低票数的人以书面行动代替会议，才能采取在所有有权投票的股份均出席且无效的会议上采取行动。我们的章程进一步规定，股东特别会议只能由我们的总裁、董事会或董事会主席召集。此外，我们的章程规定了在年度股东大会之前提交股东提案和董事提名的预先通知程序。在年会上，股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名，或者由董事会或根据董事会的指示在会议之前提出的提案或提名，或者在会议记录日期登记在册的股东在会议之前提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票并已及时以适当形式向打算在会议之前提出此类事务的股东秘书。这些条款的效果是将我们大多数已发行有表决权证券持有人支持的行动推迟到下次股东大会。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是Equiniti信托公司。

通过本招股说明书发行的任何优先债务证券都将根据自2012年4月23日起由{ br} Wabash与作为受托人富国银行全国协会的继任者全国协会Computershare Trust Company签订的优先债务证券契约发行，该契约将不时修订或补充，我们称之为优先债务证券契约。通过本招股说明书发行的任何次级债务证券都将根据瓦巴什与瓦巴什可能任命的受托人之间的单独的次级债务证券契约发行，该契约将不时修订或补充，我们称之为次级债务证券契约。在本招股说明书中，优先债务证券契约和次级债务证券契约分别被称为契约，统称为契约。这些契约已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分。契约将在受托人的公司信托办公室或供查阅，如上文在何处查找其他信息中所述。

契约现在和将来都受1939年的《信托契约法》的约束和管辖。下文对契约的描述假设瓦巴什已经签订了两份契约。瓦巴什已经签署并交付了优先债务证券契约，并将在根据该契约发行债务证券时执行和交付次级债务证券契约。本招股说明书中与契约和将根据契约发行的债务证券有关的陈述是契约和此类债务证券的某些条款的摘要。摘要声称不完整，受契约和此类债务证券的所有条款的约束，并参照契约和此类债务证券的所有条款对其进行了全面限定。除非另有说明，否则本招股说明书中使用但未定义的大写术语具有契约中规定的含义。

普通的

通过本招股说明书提供的债务证券将是瓦巴什的直接债务。优先债务证券的支付权将与瓦巴什可能不时未偿还的其他优先债务和非次级债务相同，并且在瓦巴什所有可能不时未偿还的次级债务证券的偿付权方面将排在优先地位。次级债务证券的付款权将排在瓦巴什先前全额偿还的优先债务之后，如下文次级安排所述。

每份契约规定，可以在一个或多个系列中不时根据瓦巴什董事会一项或多项决议授予的授权或根据瓦巴什董事会一项或多项决议授予的授权发行一个或多个系列的债务证券，对本金总额没有限制。一个系列的所有债务证券不必同时在发行，除非另有规定，否则未经该系列债务证券持有人同意，可以重新开放该系列以发行该系列的额外债务证券。

每份契约规定，该契约下可能有多个受托人，每个受托人涉及一个或多个系列的债务证券。契约下的任何受托人都可以就一个或多个系列的债务证券辞职或被免职，继任受托人将由瓦巴什根据董事会通过的决议或根据董事会通过的决议任命继任受托人就这种系列采取行动。如果有两人或更多人担任不同系列债务证券的受托人，则除由任何其他受托人管理的信托外，每位此类受托人将是适用的契约下信托的受托人，而且，除非本文或其中另有说明，否则每位此类受托人均可针对该契约采取的任何行动，且仅针对该受托人采取任何行动或为其作为契约受托人的提供更多系列的债务证券。

此类债务证券可转换为瓦巴什或其他人的其他证券或将其兑换为其他证券或他人证券的条款和条件（如果有），以及进行此类转换或交换的条款和条件，包括但不限于此类债务证券是否可转换为或可兑换为普通股或其他股本、初始转换价格或汇率（或其计算方式）)，可转换或可交换的部分或通过以下方法进行兑换应确定哪些此类部分，转换期，关于持有人、瓦巴什或其他人是否可以选择转换或交换的规定、需要调整转换或交易价格的事件以及在赎回此类债务证券时影响转换或交易的条款；

(6)

此类债务证券本金的支付日期或日期，或确定此类日期或日期的方法；

(7)

此类债务证券将按什么利率计息（如果有）的利率，或确定此类利率的方法；

(8)

任何此类利息的起计日期或确定此类利息的起始日期或方法，支付任何此类利息的一个或多个日期，利息支付日期的常规记录日期或确定常规记录日期的方法，应向谁支付此类利息，以及计算利息所依据的基准（如果不是 360 天的基准）十二个30天月份的一年;

(9)

向此类债务证券持有人征收的特定税款的本金（和溢价，如果有）和利息以及与此类债务证券持有人征收的特定税款或额外金额相关的任何额外金额的支付地点或地点，可以交还此类债务证券用于转换或登记转让或交换，以及可以就此类债务证券和适用契约向瓦巴什发出通知或要求的地点或地点；

(10)

如果瓦巴什有这样的选择权，那么瓦巴什可以选择赎回此类债务证券的全部或部分的日期或期限、以表示的货币以及可以全部或部分赎回此类债务证券的其他条款和条件；

(11)

瓦巴什有义务根据任何偿还基金或类似条款或由其持有人选择赎回、偿还或购买此类债务证券（如果有），以及全部赎回、偿还或购买此类债务证券的价格或期限或期限，以及全部赎回、偿还或购买此类债务证券所依据的其他条款和条件或部分根据该项义务行事;

(12)

如果不是美元，则为此类债务证券计价且可支付的一种或多种外币，可以是外币或两种或多种外币的单位，也可以是一种或多种复合货币，以及与之相关的条款和条件；

此类债务证券的本金（以及溢价，如果有的话）或利息的支付金额是否可以参照指数、公式或其他方法（哪种指数、公式或方法可以但不一定基于一种或多种货币、大宗商品、股票指数或其他指数）来确定，以及此类金额的确定方式；

(14)

此类债务证券是有担保的还是无抵押的，如果有担保，则担保债务证券的抵押品的性质；

(15)

此类债务证券是否将以一种或多种全球证券的形式发行，以及这种全球证券是否可以临时全球形式或永久全球形式发行；

(16)

对瓦巴什关于此类债务证券的违约事件或契约的任何删除、修改或增加，无论此类违约事件或契约是否与适用契约中规定的违约事件或契约一致；

(17)

此类债务证券的本金（以及溢价，如果有的话）、利息或额外金额（如果有），是否应由瓦巴什或持有人选择，在没有做出此类选择的情况下以其他一种或多种货币支付，以及此类选择所依据的条款和条件可以确定，负责确定汇率的时间和方式以及负责确定汇率的汇率代理人的身份在未作出此类选择的情况下支付此类债务证券的一种或多种货币与作出此类选择时应使用的一种或多种货币之间；

(18)

此类债务证券将以凭证形式还是账面记录形式发行，如果是凭证形式，则为证书或其他文件的形式和/或条款以及其他需要满足的条件；

(19)

此类债务证券将采用注册形式还是无记名形式，或两者兼而有之，注册形式和不记名形式的证券可以相互交换的条款（如果有），如果是注册形式，则为其面值（如果不是1,000美元）及其任何整数倍数，如果是无记名形式，则其面值（如果是非5,000美元）以及与之相关的条款和条件；

(20)

适用契约中的抗辩和盟约抗辩条款（如果有）的适用性，以及任何修改、补充或代替此类条款的条款；

(21)

如果此类债务证券是在行使认股权证时发行的，则认证和交付这些债务证券的时间、方式和地点；

(22)

此类债务证券是否以及在多大程度上将由担保人担保，以及这种担保人的身份；

(23)

在可能规定的事件发生时向此类债务证券的持有人授予特殊权利的条款（如果有）；

(24)

瓦巴什是否以及在什么情况下会按照适用的契约向任何非美国人的此类债务证券持有人支付额外款项，如果是，瓦巴什是否可以选择赎回此类债务证券来代替此类还款以及任何此类期权的条款；

(25)

适用的受托人的姓名及其公司信托办公室的地址，如果不是受托人，则包括每位证券注册商和付款代理人的姓名；

(26)

如果与原始发行日期不同，则任何不记名形式的债务证券和任何临时全球证券的起始日期；以及

(27)

此类债务证券的任何其他条款与适用契约的规定不矛盾。

通过本招股说明书发行的债务证券可能是原始发行的折扣证券，因为它们规定在宣布加速到期时应支付的全部本金少于

瓦巴什及其债权人，包括通过本招股说明书发行的债务证券的持有人，在对 Wabash子公司进行清算或资本重组后参与此类子公司资产的权利将受这些子公司各自有担保和无担保债权人的先前债权的约束（除非可以承认 Wabash本身作为债权人的索赔）。

面值、利息、登记和转账

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则通过本招股说明书以注册形式发行的任何系列的债务证券将以1,000美元的面额及其整数倍数发行，并且以不记名形式发行，面额为5,000美元，但以全球形式发行的证券可以是任何面额的除外。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则通过本招股说明书发行的任何系列债务证券的本金（和溢价，如果有）和利息以及任何额外金额将在瓦巴什根据契约指定的办公室或机构支付。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则在任何常规记录日向任何此类债务证券持有人支付任何此类债务证券的利息将以 (1) 支票邮寄到证券登记册中显示的该人的地址，以及 (2) 向每个本金总额为债务证券本金的人支付该系列债务证券的利息金额超过 1,000,000 美元，要么通过邮寄给该人的支票支付，要么在任何此类人员在适用的记录日期之前向安全注册机构提出申请，通过电汇将可立即使用的资金转入此类人员在美国境内的账户。此类申请将一直有效，直到该人以书面形式向安全注册商发出相反的通知。对于任何以不记名形式发行的证券，利息可以通过转账到收款人在美国境外的银行开设的账户来支付。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以存托信托公司（DTC）或其被提名人的名义注册或持有的任何全球形式债务证券的本金（和溢价，如果有）和利息以及任何额外金额将支付给作为存托信托公司（DTC）或其被提名人的注册持有人。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则通过本招股说明书提供的债务证券或违约利息在任何利息支付日未按时支付或正式规定的任何利息都将立即停止在适用的常规记录日向持有人支付，可以支付给在特殊记录日期营业结束时以其名义登记此类债务证券的人我们将此类违约利息的支付称为特别记录日期由适用的受托人确定，并在该特别记录日前不少于10天向此类债务证券的持有人发出通知，也可以随时以任何其他合法方式支付，所有这些在适用的契约中有更全面的描述。

在遵守对以账面记录形式发行的债务证券施加的某些限制的前提下，通过本招股说明书发行的任何系列的债务证券在瓦巴什根据设立的办公室或机构交出此类债务证券后，均可兑换为相同系列的注册形式以及任何授权面额的本金总额和期限相似的其他债务证券假牙。此外，在对债务施加某些限制的前提下

以账面记录形式发行的证券，通过本招股说明书发行的任何系列的债务证券均可在受托人或上述其他办公室或机构的公司信托办公室交出登记转让。为登记转让或交换而交出的每份债务证券均应得到正式背书或附有书面转让文书。对任何债务证券的转让或交换的任何登记（不涉及转让的特定交易所除外）均不收取服务费，但瓦巴什可能需要支付一笔足以支付与之相关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。如果适用的招股说明书补充文件提及瓦巴什最初就任何系列债务证券指定的任何过户代理人（受托人除外），则瓦巴什可以随时撤销任何此类过户代理人的指定或批准变更任何此类过户代理人的运作地点，但瓦巴什必须在该系列债务证券的每个付款地点保留过户代理人。瓦巴什可以随时就通过本招股说明书发行的任何系列债务证券指定额外的过户代理人。

瓦巴什可以在不事先通知该系列未偿债务证券的持有人的情况下根据任一契约变更付款代理人或证券登记员，也可以担任该系列的付款代理人和证券登记员。

瓦巴什和通过本招股说明书发行的任何系列债务证券的受托人均不需要：

•

发行、登记转让或交换任何系列债务证券，该期限从精选赎回债务证券前 15 天开始营业，到邮寄相关赎回通知之日（或者，对于不记名证券，则为首次发布此类通知之日）营业结束时结束；

•

登记任何需要赎回的债务证券或其部分的转让或交换，但部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外；

•

以不记名形式交换选择赎回的债务证券，在该系列证券登记册中注册且期限相似的任何债务证券的交易所除外；或

•

发行、登记或交换任何已交还的债务证券，由持有人选择偿还，但此类债务证券中不予偿还的部分（如果有）除外。

盟约

存在。除下文资产合并、合并和出售中所述外，瓦巴什和每位债务证券担保人（如果有）必须采取或促使采取一切必要措施来维护和保持其公司存在、权利和特许经营权，但以下情况除外：(a) 瓦巴什和任何此类担保人都没有义务保留任何权利或特许经营权，并且 (b) 任何担保人都没有义务保留的任何权利或特许经营权无论哪种情况，如果瓦巴什确定在行为中不再需要保留它的存在，则各方都有义务保护它的存在其业务损失对根据契约发行的债务证券的持有人而言，并无不利影响。

房产维护。Wabash 将促使并将促使其每家子公司使其在开展业务或任何子公司业务中使用或有用的所有物质财产得到维护和保持良好状态、维修和工作状态，提供所有必要的设备，并将促使对这些资产进行所有必要的维修、更新、更换、改善和改进，正如沃巴什所判断的那样，所有这些都是必要的与相关的业务完全可以适当、有利地进行次，但如果瓦巴什和任何子公司确定终止任何此类财产在开展业务中不再可取，并且对根据契约发行的债务证券的持有人没有任何重大不利影响，则可以停止运营和维护任何此类财产。

支付的税款和其他索赔。在拖欠之前，瓦巴什将缴纳或解除或安排支付或解雇，（1）对其或任何子公司或对瓦巴什或任何子公司的收入、利润或财产征收或征收的所有重大税、摊款和政府费用，以及（2）所有关于劳动、材料和供应的重大合法索赔，如果未付，法律可能成为对瓦巴什或任何子公司财产的留置权，除非这样的留置权不会对此类财产产生重大不利影响，除非瓦巴什无需付款或免除或安排缴纳或免除任何此类税款、评估、费用或索赔（a）适当的诉讼对的金额、适用性或有效性提出真诚质疑，或（b）瓦巴什已为此预留并保留了充足的储备金。

向受托人交付 SEC 和其他报告。瓦巴什将确保在向美国证券交易委员会提交年度和季度报告、信息、文件和其他报告、此类报告和信息的副本、文件以及瓦巴什根据《交易法》第13或15（d）条必须向美国证券交易委员会提交的其他报告后的15个日历日内向受托人交付。如果瓦巴什在任何时候不再受《交易所法》第13条或第15（d）条的报告要求的约束，它将继续向受托人提供包含与瓦巴什继续遵守此类报告要求时瓦巴什必须向美国证券交易委员会提交的信息基本相同的报告。在这种情况下，如果瓦巴什继续受到此类报告要求的约束，则瓦巴什将在要求其提供报告的时候向受托人提供此类报告。

附加契约。通过本招股说明书发行的一系列债务证券的契约中包含的瓦巴什的任何其他重大契约，或对上述契约的任何删除或修改，都将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述。

资产的合并、合并和出售

每份契约规定，除非 (1) 由此产生的、幸存的或受让人（如果不是 Wabash）是根据美国法律组织和存在的人，否则瓦巴什不得将其全部或几乎所有财产和资产（作为一项交易或一系列相关交易中的全部或基本整体）合并、与他人合并、转让或出租美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以及此类实体（如果不是 Wabash）在补充文件中明确假设契约以受托人合理满意的形式签订并交付给受托人，包括沃巴什在适用系列债务证券和这种契约下的所有义务，(2) 此类交易生效后，没有发生违约，并且仍在继续，并且 (3) 瓦巴什以令受托人合理满意的形式向受托人交付或促成交付给受托人 e，高管证书和律师的意见，其大意是合并、合并、出售、转让、转让、租赁或其他处置符合契约的要求。在进行任何此类合并、合并或转让后，由此产生的合并、幸存者或受让人应继承、取代瓦巴什并可根据适用的契约行使瓦巴什的所有权利和权力。

违约、通知和豁免事件

每份契约规定，以下事件为根据该契约发行的任何系列债务证券的违约事件：

(1)

拖欠任何到期和应付的此类系列债务证券的利息或任何额外应付金额，这种违约将持续到期和应付之日后的指定天数；

如果任一契约下的违约事件发生且仍在继续，则在未偿还时通过本招股说明书发行的任何系列债务证券的违约事件（上文第 (5) 条中规定的违约事件除外）发生并仍在继续，则在每种情况下，受托人或该系列未偿债务证券本金不低于指定金额的持有人可以申报本金（或者，如果债务）该系列的证券是原始发行的折扣证券或指数证券，其中的此类部分该系列所有未偿债务证券的本金金额（如其条款所示）将立即通过书面通知瓦巴什（如果持有人给出，则向适用的受托人发出）到期支付，在作出任何此类声明后，该本金或其中的特定部分将立即变成到期支付。如果发生上述第 (5) 条所述的违约事件，则该系列未偿债务证券（或该系列债务证券中可能规定的较低金额）的所有未偿本金和应计利息，理所当然地应立即到期支付，而无需受托人或该系列任何债务证券的任何持有人作出任何声明或采取其他行动。

在宣布加速适用系列债务证券之后，但在适用的受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，如果 (1) Wabash 已向适用的受托人支付全部款项或存款，则该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人可以撤销和撤销该声明及其后果必须支付本金（和保费，如果有）和利息，以及任何额外费用根据适用的契约，该系列债务证券的金额，加上受托人的某些费用、开支、支出和预付款以及 (2) 除未支付该系列债务证券的本金（或溢价，如果有）或利息外，所有违约事件均已得到纠正或免除。每份契约还规定，任何系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人可以免除过去对该系列及其后果的任何违约，但 (a) 违约 (a) 支付该系列任何债务证券的本金（或溢价，如果有）或利息或任何额外金额，(b) 在中转换或交换债务证券的违约除外其条款或 (c) 关于适用契约中包含的契约或条款，但可能不是未经受其影响的所有未偿债务证券持有人同意而修改或修改。

每位受托人必须在适用的契约违约后的 90 天内通知任何系列债务证券的持有人，但受托人可以拒绝向任何系列债务证券的持有人发出与该系列债务证券有关的任何违约（除非拖欠本金（或溢价，如果有）或利息或任何额外金额的违约，或者拖欠支付该系列任何债务证券的本金（或溢价，如果有的话）或利息或任何额外金额的违约与该系列任何债务证券有关的任何偿债基金分期付款）（如果指明了负责官员）受托人真诚地认为这种预扣税符合此类持有人的利益。

每份契约都规定，通过本招股说明书发行的任何系列债务证券的持有人均不得就适用的契约或其下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非受托人在收到的书面请求后，在规定的天数内没有采取行动，就该契约持有人的违约事件提起诉讼低于该系列未偿债务证券本金的指定金额（而且没有该系列未偿债务证券本金占多数的持有人已向受托人发出了与此类书面请求不一致的指示），并向受托人发出了令其合理满意的赔偿提议。但是，该条款不会阻止此类债务证券的任何持有人提起诉讼，要求强制支付此类债务证券的本金（和溢价，如果有）和利息及任何额外应付金额，也不会阻止强制执行此类债务证券的任何转换权。

根据每份契约中与违约时其职责有关的规定，每位受托人没有义务根据本招股说明书发行的当时在该契约下未偿还的的任何系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在适用契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向适用的受托人提供了受托人满意的合理担保或赔偿。任何系列的适用未偿债务证券本金不少于多数的持有人有权指示就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。但是，受托人可以拒绝遵循任何与任何法律或适用契约相冲突的指示，这些指示可能使受托人承担个人责任，或者可能对未加入这种指示的该系列债务证券的持有人造成不当的偏见。

在每个财政年度结束后的120天内，瓦巴什和通过招股说明书补充文件发行的任何系列债务证券的每位担保人（如果有）必须向每位受托人提交一份由几位指定官员之一签署的证书，说明这些官员了解其遵守适用契约的所有条件和契约的情况，如果出现任何违规行为，具体说明此类违规行为及其性质和其状态。

修改契约

除特定例外情况外，经该系列未偿债务证券（包括与购买此类系列债务证券或要约或交换要约有关的同意）本金至少占多数的持有人同意，可以通过补充契约对每份契约和该契约下未偿还的任何系列债务证券进行修改，以及（除特定例外情况外）过去的任何违约或合规情况经至少一项持有人的同意，可以免除任何条款此类未偿债务证券系列本金的多数。但是，未经受其影响的此类系列未偿债务证券的每位持有人的同意，除其他外，任何修正案均不得：

•

减少持有人必须同意修正或豁免的债务证券的金额；

•

降低任何债务证券的利息支付利率或延长规定的支付时间；

•

减少任何债务证券的本金或延长其规定的到期日；

•

进行任何对任何债务证券的转换权（如果有）产生不利影响的更改；

•

使任何债务担保以该债务担保中所述的款项以外的款项支付；

•

损害任何持有人在到期日当天或之后收到此类持有人债务担保的本金（和溢价，如果有）和利息或任何额外应付款项的权利，或者提起诉讼要求强制执行对该持有人债务担保或与此类持有人债务担保有关的任何付款的权利；或

•

修改上述修正条款或与豁免过去违约有关的条款，除非提高持有人为债务证券本金的百分比

每份契约规定，在确定一系列未偿债务证券的必要本金持有人是否根据该契约提出了任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或者是否有法定人数出席债务证券持有人会议时， (1) 被视为未偿还的原始发行折扣证券的本金将是其本金金额 (或应在作出此项裁决之日宣布) 到期并应付款宣布加速到期后，(2) 以一种或多种被视为未偿还的货币计价的债务证券的本金将是该债务证券发行之日确定的本金等值的美元（或者，对于原始发行折扣证券，则为此类债务证券发行之日的等值美元，按第 (1) 条的规定确定）上文），（3）将被视为未偿还的指数证券的本金将除非根据适用的契约对此类指数证券另有规定，否则为发行当日此类指数证券的本金面额，并且 (4) 沃巴什或任何其他债务人拥有的债务证券或瓦巴什的任何关联公司或该其他承付人的债务证券将被忽视。

每份契约都包含召集一系列债务证券持有人会议的条款。在任何情况下，受托人、Wabash、均可根据董事会通过的决议召集会议，或者由该系列未偿债务证券本金不低于10％的持有人在满足任何条件并按适用契约中规定的发出通知后召集会议。除非受某些修改影响的每种债务证券的持有人必须表示同意，以及

对适用契约的修正案，在有法定人数出席的会议或延期会议上提出的任何决议均可由该系列未偿债务证券本金占多数的持有人投赞成票通过。尽管有上述规定，但除上述情况外，关于一系列未偿债务证券本金中特定百分比（低于多数）的持有人可能提出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动的任何决议，均可在有法定人数出席的会议或续会中通过未偿债务本金中该特定百分比的持有人投赞成票该系列的证券。根据契约正式持有的任何系列的债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定都将对该系列债务证券的所有持有人具有约束力。为通过决议而召开的任何会议以及任何续会的法定人数将是持有或代表一系列未偿债务证券本金多数的人，但如果要就该系列未偿债务证券本金中不低于特定百分比的持有人可能作出的同意或豁免采取任何行动，则持有该系列未偿债务证券的人或代表以下未偿债务证券本金的指定百分比此类系列将构成法定人数。

尽管有上述规定，但如果要在任何系列债务证券持有人会议上就适用契约明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动采取任何行动，则可由受其影响的所有未偿债务证券持有人本金中特定百分比的持有人，或该系列和其他一项或多项证券的持有人提出、给予或采取系列，(1) 此类会议不应有最低法定人数要求以及 (2) 在确定此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动是否已根据适用的契约提出、下达或采取此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动时，应考虑该系列未偿债务证券本金持有人。

解雇、抗辩和抵抗盟约

瓦巴什可以通过不可撤销地向适用的受托人以信托形式存入以此类货币或货币支付此类债务证券的资金，从而解除对尚未交付给受托人取消的任何系列债务证券的持有人的某些债务，这些债务证券要么已经到期应付，要么将在规定的到期日在一年内（或计划在一年内赎回）到期支付偿还此类债务证券的全部债务截至存款之日（如果此类债务证券已到期和应付）或规定的到期日或赎回日期（视情况而定）的本金（以及溢价，如果有）以及利息和额外款项。

每份契约规定，如果该契约的相关条款的规定适用于该契约所规定的任何系列的（或其内）的债务证券，则瓦巴什可以选择（1）进行辩护，在这种情况下，它将免除与此类债务证券有关的任何和所有义务（支付额外款项（如果有）的义务和债务除外登记此类债务证券的转让或交换，替换临时或残缺、销毁、丢失或被盗的债务证券，维持与此类债务证券有关的办公室或机构并持有资金以信托方式付款），或（2）履行契约无效，在这种情况下，将免除其在某些契约中所述契约的义务，或者，如果根据此类契约规定，则其对任何其他契约的义务，以及任何不遵守此类义务的行为均不构成此类债务证券的违约或违约事件。此类无罪或违约行为应在瓦巴什以信托形式向适用的受托人存入不可撤销的金额的金额，存入此类债务证券在规定到期日时应使用的一种或多种货币，或政府债务（如下所述），或两者兼而有之，适用于此类债务证券，通过定期支付本金和利息，将提供一定金额的资金足以支付此类债务证券的本金（和溢价，如果有）和利息，以及在预定的到期日之前，任何强制性偿债基金或其类似款项。

除其他外，只有当瓦巴什向适用的受托人提交了律师的意见（如适用的契约所示）时，才能成立此类信托，即此类债务证券的持有人不会出于美国联邦所得税目的确认因此类辩护或盟约失败而产生的收入、收益或损失，并将按相同金额缴纳美国联邦所得税与未发生此类抗辩或违约行为时所采用的方式和时间相同。

每份契约将政府债务定义为以下证券：(1) 美利坚合众国或任何政府的直接债务，发行某一特定系列的债务证券或以该等货币支付特定系列债务证券的货币，或者 (2) 由美利坚合众国或任何此类机构或机构控制或监督的人的债务其他政府，其付款得到无条件保障美利坚合众国或此类其他政府的完全信贷和信贷义务，无论哪种情况，发行人均不可选择赎回或赎回。政府债务还将包括银行或信托公司作为托管人就任何此类政府债务开具的存托收据，或该托管人为存托收据持有人账户持有的任何此类政府债务的利息或本金的具体付款，但是（法律要求除外）该托管人无权从任何金额中扣除应付给此类存款收据持有人的金额保管人收到的与政府债务有关的款项或此类存托收据所证明的对政府债务的利息或本金的具体支付.

除非与任何系列债务证券相关的适用补充契约中另有规定，否则，如果在瓦巴什存入资金或政府义务对任何系列的债务证券进行抗辩或契约抗辩之后，(1) 该系列债务证券的持有人有权而且确实如此选择根据适用的契约或此类债务证券的条款以外的其他货币获得付款为此类债务证券存入此类存款的情况，或 (2) 转换事件（如（见下文所述）发生在存款所使用的货币上，此类债务证券所代表的债务和任何相关的息票应被视为已经并将通过从通过转换该金额或其他财产所得收益中到期的此类债务证券的本金（和溢价，如果有）和利息（如果有）和利息（如果有）和利息（如果有），被视为已全部清偿和偿还将此类债务证券存入可偿还此类债务证券的货币基于适用的市场汇率的此类选举或转换事件的结果。每份契约将转换事件定义为停止使用 (a) 欧元以外的外国货币，包括发行该货币的国家的政府以及中央银行或其他公共机构结算国际银行界或内部的交易，(b) 欧元在欧洲货币体系内以及用于结算欧洲共同体内或欧洲共同体内部的公共机构的交易或 (c) 任何货币就其成立的目的而言.除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则发行政府停止使用外币支付的任何债务证券的本金（和溢价，如果有）和利息的所有支付均应以美元支付。如果 Wabash 对任何债务证券进行盟约违约，并且此类债务证券因违约事件的发生而被宣布到期和应付，则此类债务证券的应付金额，和存入适用的受托人的政府债务，将足以支付此类债务证券在规定到期时的到期金额，但可能不足以支付此类债务证券的到期金额在时，由此类默认事件产生的加速。但是，瓦巴什仍有责任支付加速时到期的此类款项。

适用的招股说明书补充文件可以进一步描述允许此类辩护或契约无效的条款（如果有），包括对上述条款的任何修改，涉及特定系列的债务证券。

在次级债务证券契约和任何补充契约规定的范围内，以及描述适用系列次级债务证券的招股说明书补充文件中所述，任何次级债务证券的本金和溢价（如果有）的支付以及任何次级债务证券的利息，包括任何赎回或回购的应付金额，将排在优先债务的次要地位，定义见下文。如果在瓦巴什的清算或解散中，或者在与瓦巴什有关的破产、重组、破产、破产管理或类似程序中向瓦巴什的债权人进行分配，则优先债务持有人将首先有权获得优先债务所有到期金额的全额付款（或应为此类付款准备金），然后才能支付次级债务证券。由于这种排序居次地位，在破产时进行资产分配，瓦巴什的普通债权人可能比次级债务证券的持有人追回更多的款项。

补充契约将规定条款和条件，根据这些条款和条件，在发生违约事件或与优先债务有关的其他情况时，我们不得支付相关次级债务证券的本金、溢价（如果有）或利息。

契约不会限制我们可能承担的优先债务金额。我们预计会不时产生构成优先债务的额外债务，其中可能包括优先于次级债务证券但次要于我们的其他债务的债务。

次级债务证券契约将优先债务定义为利息的本金和溢价（如果有），包括任何破产或类似程序启动后产生的任何利息，无论是否允许在诉讼中将申请后利息作为索赔，是否允许将申请后利息作为索赔，以及债务或与之相关的应付租金，以及与债务有关的应计或到期的所有费用、成本、支出和其他金额瓦巴什的未偿债务，无论是有担保的还是无抵押的，绝对的还是偶然的，到期还是将要到期，契约的日期或契约的创建、产生、假设、担保或由 Wabash 担保的日期，包括对上述条款的所有延期、续订、延期或退款，或对上述条款的修改、修改或补充。高级债务不包括：

•

明确规定此类债务 (1) 不得优先于次级债务证券的偿付权，(2) 在次级债务证券的偿付权上不得等于或次要债务，或 (3) 在瓦巴什任何其他债务的偿付权上应为次要债务；

•

瓦巴什对其任何多数股权子公司的任何债务，但因瓦巴什为瓦巴什子公司欠非沃巴什子公司的人的债务提供担保而产生的对沃巴什的多数股权子公司的债务除外；以及

•

贸易应付账款负债或普通业务过程中产生的资产或服务的延期购买价格。

付款代理

我们可能会指定一个或多个其他金融机构作为我们的付款代理人。我们可能会不时添加、更换或终止付款代理。我们也可以选择充当我们自己的付款代理人。我们将在债务证券的招股说明书补充文件中具体说明该债务证券的每个付款代理人的初始地点。我们必须将付款代理人的变更通知受托人。

发给债务证券持有人的通知将通过邮寄方式发送到受托人记录中显示的持有人相应地址，并在邮寄时视为已发出。不向特定持有人发出任何通知，也不会影响发给特定持有人的通知中的任何缺陷，都不会影响向另一持有人发出的任何通知的充分性。Book-entry 和其他间接所有者应咨询银行或经纪人，了解他们将如何收到通知。

受托人

我们可以任命一个或多个机构作为受托人。我们将在招股说明书补充文件中确定受托人并提供有关受托人的更多信息。优先债务证券契约的受托人目前是全国协会的Computershare Trust Company，是富国银行全国协会的继任者。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

以下对优先股的描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的优先股的一般条款和条款。以下描述优先股的声明在各个方面均受我们的公司注册证书和章程以及公司注册证书中任何指定一系列优先股条款的指定证书的适用条款的约束和限定。优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权、股息权和其他权利产生不利影响。尽管我们的董事会目前没有这个意图，但它可能会设立一系列优先股，根据该系列的条款，这可能会推迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或符合普通股持有人最大利益的交易或控制权变更。

条款

在遵守法律和公司注册证书规定的限制的前提下，董事会有权规定按系列发行优先股，根据特拉华州适用法律提交证书，确定每个此类系列中应包括的股票数量，并确定每个此类系列股票的名称、相对权利、优先权、资格和限制。优先股的授权数量可以增加或减少（但不低于已发行股票的数量），除非根据设立任何系列优先股的证书或证书需要任何此类持有人投赞成票，否则优先股的授权股数量可以增加或减少（但不低于已发行股票的数量），除非根据设立任何系列优先股的证书或证书需要任何此类持有人投票。

有关其具体条款，请参阅与由此发行的优先股有关的招股说明书补充文件，包括：

•

优先股的标题和申报价值；

•

优先股的股数、优先股的每股清算优先权和优先股的发行价格；

•

适用于优先股的股息率、期限和/或支付日或计算方法；

•

优先股股息的累积日期（如果适用）；

•

优先股的任何拍卖和再营销程序（如果有）；

•

为优先股设立偿债基金（如果有）的准备金；

•

赎回优先股的条款（如果适用）；

•

优先股在任何证券交易所的任何上市；

•

优先股可以或将要转换为我们的普通股的条款和条件（如果适用），包括转换价格或其计算方式；

•

优先股在清算、解散或清盘时股息权和权利方面的相对排名和偏好；

•

讨论适用于优先股的美国联邦所得税注意事项；以及

•

优先股的任何其他具体重大条款、优惠、权利、限制或限制。

我们可能会发行认股权证，购买普通股、债务证券、优先股或上述证券的任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的证券一起发行。一系列认股权证可以根据单独的认股权证协议发行。适用的招股说明书补充文件将描述所发行认股权证的条款，包括但不限于以下内容：

•

发行的认股权证数目；

•

发行认股权证的价格或价格；

•

可支付认股权证价格的一种或多种货币；

•

可行使认股权证的证券；

•

认股权证是否会与任何其他证券一起发行，如果是，这些证券的金额和条款；

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行使每份认股权证时可购买的证券金额，以及行使认股权证时可以购买证券的价格和货币或货币，以及调整证券金额的事件或条件；

•

行使此类认股权证的权利的开始日期以及该权利的到期日期；

•

导致认股权证被视为自动行使的情况（如果有）；

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可在任何时候行使的此类认股权证（如果有）的最低或最大金额；

•

与此类认股权证有关的任何重大风险因素；以及

•

此类认股权证的任何其他重要条款。

在行使任何认股权证之前，此类认股权证的持有人将不享有此类认股权证持有人的任何权利，包括收取股息的权利或对此类标的证券的投票权。

认股权证的潜在购买者应注意，特殊的美国联邦所得税、会计和其他注意事项可能适用于认股权证等工具。适用的招股说明书补充文件将在重要范围内描述此类考虑因素，因为通常适用于此类认股权证的购买者。

我们可能会不时以任何组合发行由根据本招股说明书可能发行的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每种所含证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得在任何时候或指定日期之前的任何时候单独持有或转让。

任何适用的招股说明书补充文件将描述：

•

单位和构成单位的证券的重要条款，包括这些证券是否以及在哪些情况下可以单独持有或转让；

•

与单位或构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换有关的任何重要条款；以及

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管理单位协议中与上述条款不同的任何重要条款。

出售证券持有人是指通过各种私人或其他交易直接或间接获得或将不时获得证券的个人或实体。此类出售证券持有人可能是与我们签订注册权协议的当事方，或者我们可能已经同意或将同意注册他们的证券进行转售。我们证券的购买者以及他们的受让人、质押人、受赠人或继承人，我们称他们为卖出证券持有人，可以不时根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发行和出售证券。

适用的招股说明书补充文件将列出每位卖出证券持有人的姓名，以及该招股说明书补充文件所涵盖的由此类卖出证券持有人实益拥有的我们的普通股或其他相关证券的数量。

瓦巴什国家公司截至2022年12月31日止年度的年度报告（10-K表）中出现的瓦巴什国家公司的合并财务报表以及截至2022年12月31日的Wabash National Corporation对财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如其报告所示，包含在其中，并以引用方式纳入此处。此类财务报表以及随后提交的文件中将包含的经审计的财务报表纳入此处，其依据是安永会计师事务所 Young LLP自相应日期（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）向会计和审计专家等公司授予权限的有关此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性。

我们对本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息负责。我们未授权任何人向您提供不同的信息，我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。您不应假设本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在本招股说明书发布之日以外的任何日期都是准确的。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区发行这些证券。

特拉华州通用公司法。特拉华州《通用公司法》（DGCL）第145（a）条规定，公司可以赔偿任何曾经或现在是当事方或受到威胁要成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方的人，无论是民事、刑事、行政还是调查性诉讼（公司权利中的或者的行动除外），因为该人是或曾是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求担任董事，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人，抵消该人在此类诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，诉讼或诉讼，前提是该人本着诚意行事，以合理认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，以及，就任何犯罪诉讼或提起诉讼，没有合理的理由让相信该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据无异议者或其同等的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，本身不得推定人没有本着诚意行事，也没有以该人合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，都有合理的理由相信个人的行为是非法的。

DGCL 第 145 (b) 条规定，公司可以向任何曾经或现在是当事方或受到威胁要成为公司受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事方或有权作出有利于公司的判决的人进行赔偿，理由是该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经在公司任职公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人要求支付费用（（包括律师费）如果该人本着诚意行事，其行为方式有合理理由认为符合或不违反公司的最大利益，则该人在为此类诉讼或诉讼进行辩护或和解时产生的实际和合理费用，但除非且仅限于，否则不得就该人被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项提供赔偿前提是特拉华州衡平法院或提起此类诉讼的法院或提起的诉讼应根据申请确定，尽管对责任作出了裁决，但考虑到案件的所有情况，该人仍公平合理地有权就特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

DGCL 第 145 (c) 条规定，只要公司现任或前任董事或高级管理人员凭案情或其他方式成功为提及的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护

II-1

DGCL 第 145 (d) 条规定，只有在确定现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人符合第 (a) 款规定的适用行为标准后，公司才能在具体案例中根据第 145 条第 (a) 和 (b) 小节的授权作出任何赔偿（除非法院下令）) 和 (b) 第 145 条。对于在作出此类决定时担任董事或高级职员的人，此类决定应由未参与此类诉讼、诉讼或诉讼的董事的多数票作出，(2) 由此类董事组成的委员会由该类董事的多数票指定，尽管低于法定人数，(3) 如果没有此类董事，或者，如果此类董事如此指示，则由独立法律顾问在书面意见中发出，或 (4) 由股东发出。

DGCL 第 145 (f) 条规定，第 145 条其他小节提供或根据第 145 条其他小节提供的补偿和预付开支不应被视为排斥寻求赔偿或预付开支的人根据任何章程、协议、股东或无利益董事的投票或其他形式可能享有的任何其他权利，包括以官方身份行事行动和行动担任此类职务时的另一种身份。

DGCL 第 145 (g) 条规定，公司有权代表任何现在或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应公司要求担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险，免受向该人主张并由该人承担的任何责任以任何此类身份或源于此类人的身份，不管公司将有权根据第145条的规定向该人赔偿此类责任。

DGCL第145（j）条规定，除非获得授权或批准时另有规定，否则对已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的个人继续提供赔偿和预付款，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险。

公司注册证书。我们的公司注册证书第十条规定，我们将在法律允许的最大范围内向我们的董事和高级管理人员提供赔偿，除非在DGCL不允许的范围内，否则董事对我们或我们的股东因违反信托义务而遭受的金钱损失不承担任何责任。

章程。我们经修订和重述的章程经修订后规定，任何因向我们提供的服务而曾经或现在是任何行动或程序的当事方或受到威胁要成为任何行动或诉讼的当事方的董事或高管都将在DGCL允许的最大范围内获得赔偿。

赔偿协议。董事会对我们的董事采用了一种形式的赔偿协议，该协议规定了在某些情况下获得相关费用赔偿的合同权利，包括律师费、判决、罚款和和解金额等，这些个人因此类个人与我们的关系而产生的任何诉讼或诉讼中产生的和解金额，以及预付相应费用。

保险。我们为董事和高级管理人员提供责任保险，该保险涵盖我们的董事和高级管理人员因履行职责而产生的某些索赔或负债。

II-2


展览数字		描述

1.1*		承保协议的形式

3.1		经修订和重述的公司注册证书，经修订 (1)

3.2		经修订和重述的公司章程，经修订 (2)

4.1		样本库存证书 (3)

4.2		2012年4月23日 23日公司与作为受托人富国银行的全国协会Computershare信托公司签订的优先债务证券契约 (4)

4.3		次级债务证券契约形式 (5)

4.4*		证明优先债务证券的证书表格

4.5*		证明次级债务证券的证书表格

4.6*		优先股证书表格

4.7*		认股权证协议的形式

4.8*		认股权证表格

4.9*		单位协议的格式

5.1		Foley & Lardner LLP 的看法 (6)

23.1		独立注册会计师事务所安永会计师事务所的同意 (6)

23.2		Foley & Lardner LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）

24.1		委托书 (6)

25.1		优先债务证券契约 T-1 表格受托人资格声明 (6)

25.2*		次级债务证券契约T-1表格受托人资格声明

107		申请费表

(1)	参照于 2011 年 11 月 1 日提交的注册人表格 10-Q 编入（文件编号 001-10883）

(2)	参照于 2022 年 2 月 22 日提交的注册人表格 8-K 编入（文件编号 001-10883）

(3)	参照 1997 年 5 月 16 日提交的 S-3 表格（注册号 333-27317）上的注册人注册声明编入

(4)	参照公司于 2012 年 4 月 23 日提交的 8-K 表格最新报告（文件编号 001-10883）编入

(5)	参照公司 2014 年 2 月 28 日提交的 S-3 表格注册声明（文件编号 333-194251）编入

(6)

在此提交

*	如有必要，在本注册声明生效后提交，作为 Form 8-K 最新报告的附录或其他将以引用方式纳入此处的文件，或参照本声明生效后的修正案（如果适用）。

II-3

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果总量和价格的变化总量不超过最大发行区间的20％，则发行证券交易量的任何增加或减少（如果已发行证券的总美元价值不超过注册的美元价值）以及与估计最大发行区间的低端或上限的任何偏离都可能反映在根据第 424 (b) 条向委员会提交的招股说明书形式中在有效的注册费计算表中列出的发行价格注册声明；

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中包含对此类信息的任何重大更改；

但是，前提是，如果上述 (a) (i)、(a) (ii) 和 (a) (iii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册声明中以提及方式纳入的报告中，则上述 (a) (i)、(a) (ii) 和 (a) (iii) 段不适用，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该修正案的首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年证券法对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据规则424 (b) (3) 提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 条 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7)，每份招股说明书都必须作为第注册声明的一部分提交，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供第 10 (a) 条所要求的信息 1933年的《证券法》应被视为自该形式招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日起或发行中第一份证券销售合同签订之日起，以较早者为准在招股说明书中描述。正如第430B条中规定的，出于发行人和当时作为承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为该招股说明书所涉及的注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时发行此类证券应被视为首次发行此类证券善意为此提供。 但是，提供了，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中，或者在注册声明中纳入或视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在这个生效日期之前在任何此类文件中作出。

II-4

(5) 为了确定注册人在首次分配证券时对任何购买者的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签名注册人首次发行证券时，不管向买方出售证券所用的承销方法如何，如果证券是通过任何一种方式向买方发行或出售的通信后，下列签名的注册人将成为买方的卖方，是否会被视为向该买家提供或出售此类证券：

(i) 根据第 424 条要求提交的下列签署人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下述签署人注册人或代表下述签署人注册人编写或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 任何其他自由书面招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含有关下列签名注册人或由以下签名注册人或代表其提供的证券的重要信息；以及

(iv) 以下签名的注册人向购买者发出的任何其他报价信息。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定 1933 年《证券法》规定的任何责任，注册人每次根据 1934 年《证券交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交年度报告（以及根据1934 年《证券交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划年度报告）注册声明中的提及应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，并且当时发行证券应被视为首次发行善意为此提供。

(h) 由于可以根据上述规定向注册人的董事、高级管理人员和控制人赔偿1933年《证券法》产生的负债，或者以其他方式向注册人提供赔偿，已告知注册人，中证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人提出此类负债（注册人支付的注册人董事、高级管理人员或控制人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外）的赔偿，则除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

(j) 下列签署人的注册人特此承诺根据美国证券交易委员会根据该法第305 (b) (2) 条规定的规则和条例提出申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》（法案）第310条（a）分节行事。

II-5


签名	标题	日期

//Brent L. Yeagy	总裁兼首席执行官兼董事	2023年3月10日
Brent L. Yeagy	（首席执行官）

/s/ 迈克尔·佩蒂特	高级副总裁兼首席财务官	2023年3月10日
迈克尔·N·佩蒂特	（首席财务官兼首席会计官）

*	董事会主席	2023年3月10日
拉里·J·马吉

*	导演	2023年3月10日
Therese M. Bassett

*	导演	2023年3月10日
约翰·G·博斯

*	导演	2023年3月10日
特伦特·J·布罗伯格

*	导演	2023年3月10日
Ann D. Murtlow

*	导演	2023年3月10日
Sudhanshu S. Priyadarshi

*	导演	2023年3月10日
斯科特·K·索伦森

*	导演	2023年3月10日
斯图尔特·泰勒二世

*	下列签署人特此代表代表她所属的每位指定人员在 S-3 表格上签署本注册声明事实上的律师根据与本注册声明一起提交的委托书。


来自：		//M. Kristin Glazner
		克里斯汀·格拉兹纳先生，事实上的律师


大型加速过滤器		加速过滤器	☐

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司	☐


证券交易委员会申报费	$	*
会计费用和开支		**
法律费用和开支		**
印刷费		**
杂项		**
总计		**

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