附录 3.2

第二份 已修改并重述

有限公司 责任公司协议

的

IAA HOLDINGS, llc

IAA Holdings, LLC（f/k/a Impala Merger Sub Impala Merger Sub II，LLC）（“公司”）的这份 第二次修订和重述的有限责任公司协议（以下简称 “协议”）根据《特拉华州有限责任公司法》第 6 部分于 2023 年 3 月 20 日生效。 C. §18-101 et seq。（“法案”），由本协议签名页上列出的会员（“会员”）作出。

演奏会

鉴于 2022 年 11 月 2 日向特拉华州 州部长提交了成立证书，根据经修订的该法，公司 是一家有限责任公司；

鉴于该会员 是截至2023年3月20日该公司的某些经修订和重述的有限责任公司协议的当事方（因为 该协议可能会被修改、重述、补充或以其他方式修改，即 “Prior LLC协议”）；以及

鉴于会员 希望按照本文所述全面修改和重申 Prior LLC 协议。

因此，现在， 考虑到上述内容以及此处规定的契约和协议，以及出于其他良好和有价值的考虑， 已收到这些契约和协议的充分性已得到承认，本协议各方均打算受法律约束，特此达成以下协议：

1. 名称；编队。该公司的名称是 IAA Holdings, LLC。根据向特拉华州国务卿提交 公司成立证书，公司成立于 2022 年 11 月 2 日。2023年3月20日，公司向特拉华州国务卿办公室提交了 合并证书，合并生效后， 所述合并生效，将其名称从 “Impala Merger Sub II, LLC” 改为 “IAA Holdings, LLC”。

2. 解散日期。除该法第18-801条另有规定外，公司永久存在。

3. 公司的宗旨。公司的目的是参与根据该法可能成立有限责任 公司的任何合法行为或活动，并从事与上述行为有关的所有必要或附带活动。公司应拥有并可以行使该法赋予或任何人可能行使的所有权力和特权，以及随之而来的任何 权力，前提是此类权力或特权对于开展、促进或实现 公司的业务目的或活动是必要或方便的。

4. 注册办事处和注册代理。该公司在特拉华州的注册办事处位于19801年特拉华州威尔明顿市奥兰治街1209号。公司在该地址送达法律程序的注册代理人是公司信托公司 公司。

5. 办公室。公司的主要办公室位于：内布拉斯加州 林肯市派恩湖路4000号 68516。

6. 管理委员会管理；官员。公司由经理委员会（“经理委员会” 或 “经理”，每人均为 “经理”）管理，董事会应为美国居民，最初 应由埃里克·雅各布斯和詹姆斯·凯斯勒组成，在正式选出继任者并获得资格之前，或者直到该 经理过早去世、辞职、被免职或被取消资格。经理委员会有权行使该法案或任何其他法律授予的所有权力 和特权；但是，前提是经理委员会可以指定一名或 多名有权约束公司的官员。最初，此类官员应为以下被点名的人，在正式选出继任者并获得资格之前，或者直到该官员早日死亡、辞职、 被免职或被取消资格：

Eric Jacobs：首席执行官、总裁

Darren Watt：秘书、财务主管

7. 经理委员会会议。经理委员会应在经理委员会可能指定的时间和地点（特拉华州境内或境外，但在美国境内）举行会议。经理委员会会议应至少在三 (3) 个工作日（如果会议要亲自举行）或两 (2) 个工作日（如果会议 要通过会议电话或其他通信设备召开，所有参与会议 的人都能听见对方听见），或者事先向经理发出书面通知，或者在收到可能批准的较短通知后举行由所有经理发表。公司秘书应保留董事会每次会议的记录 。

8. 不开会的操作。尽管本协议中包含任何条款，但如果 管理委员会在会议上可能采取的任何行动均由或已由大多数经理签署，以书面或电子传输形式表示同意或同意，说明 所采取的行动，则可以在不举行会议的情况下采取。

9.股份。 每位成员在公司的权益应由普通股（包括其部分股份）（ “股份”）代表。公司可能不时以经理委员会确定的金额和条款和 条件向会员发行或出售股票。每位成员拥有本协议附录A中 该成员姓名对面的公司股份数量，并可按董事会认为适当的金额和时间 向公司出资。会员 的初始资本出资和任何额外资本出资应在公司的账簿和记录中列出。如果根据本第 9 节 向任何成员发行或出售任何股份，则未经任何成员的进一步表决、行为或同意，董事会或公司任何经理应修改、修改和重述附录A，以反映 的此类发行。除非 经理委员会另有决定，否则所有股票均应以无凭证形式发行。

10. 法定资本。公司应为{ br} 公司发行的股票维持一个单独的美元申报资本账户。根据第9节发行股票后，应将管理委员会确定的任何财产的现金金额 或公允市场价值添加到规定的资本账户中，或在财产捐赠时经理委员会可能确定的较低的 金额。应从所述的 资本账户中扣除根据本协议减少并支付给成员的申报资本金额。在收到任何成员根据第 9 条提交的 额外资本出资后，可以将此类出资的现金金额 或公允市场价值添加到规定的资本账户中。董事会可以减少申明资本，以便将此类申明资本分配给 会员，金额不超过股份的申报资本。任何成员均无权获得本协议中未指定 的任何股份的回报。

11. 分配和分配。

(a) 公司的净利润和亏损应根据本协议附录A 中规定的每位成员的股份按比例分配给会员。在可用资金的范围内，经理委员会应让 公司在每个财政年度向每位成员分配一定数额的现金，由经理自行决定 ，但在任何情况下都要根据附录 A 中规定的每位成员的股份按比例分配。 经理可以促使公司向成员进行额外分配，由董事会自行决定 ，哪些分配应根据附录 A 中规定的每位成员的股份按比例分配 。向成员分配 的所有分配均应在经理委员会自行决定的时间和金额上进行。

12.责任限制 ；赔偿。除非该法特别要求，否则 任何成员或经理都不得仅因 身为公司成员或经理而对公司的任何债务、义务或责任承担个人义务，无论这些债务、义务或责任是由合同、侵权行为还是其他原因引起的。公司未能遵守与行使本协议或本法规定的权力或管理其业务或事务有关的任何手续或要求不应成为 要求任何成员或经理承担公司责任的理由。公司应向公司 的每位经理和高级职员（均为 “受保人”）、任何损失、索赔、损害赔偿、负债（连带或 个人）、开支（包括但不限于律师费和其他法律费用和开支）、判决、罚款、和解、 以及任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼（无论是否相同）产生的所有损失、索赔、损害赔偿、其他款项进行赔偿是民事、刑事、 行政或调查性的），源于该人现在或曾经是公司的经理或高级职员，对于 该法允许的最大范围。本第 13 节规定的赔偿应是受保人根据任何书面协议（无论是法律问题还是其他问题）可能享有的 任何其他权利的补充，并应继续适用于已停止担任该职务的 受保人，除非根据书面协议向该 受保人提供赔偿。

13. 账簿和记录；银行账户。

(a) 经理委员会应促使公司保存有关公司运营的真实完整账簿。 此类账簿应保存在公司的主要营业地点或董事会 确定的其他地点，所有成员及其正式授权的代表应在任何合理的时间内查阅此类账簿。

(b) 此类账簿应自每年12月31日起结并保持平衡。公司 的会计和税务目的均应使用相同的会计方法。公司的财政年度应为日历年，除非出于美国联邦所得税的目的，要求将公司的 应纳税年度不同的期限，在这种情况下，公司的财政年度应与其 应纳税年度相同。

14. 适用法律。本协议应受特拉华州的国内法律管辖，并根据特拉华州的国内法律进行解释。 如果本协议的任何条款与该法的任何非强制性条款之间存在任何冲突，则以本 协议的条款为准。

15. 其他。除非本 协议中另有明确规定，否则本协议只能通过代表 大多数已发行股份的成员签署的书面文件进行更改、修改或修改。本协议可以通过传真或其他形式的电子传输方式执行， 在许多对应协议中， 所有协议共同构成一项协议，尽管所有成员 没有签署同一个协议，但所有成员都具有约束力。本协议体现了本协议双方之间关于本协议主题的 的全部协议和谅解，并取代了先前与该主题有关的所有协议和谅解。

[下一页签名 ]

成员促使本协议自上文第一份书面日期和年份起正式执行，以昭信守。

[签署 IAA Holdings, LLC 的 页面 — 第二份 A&R 运营协议]

附录 A