美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 3 月 20 日

IAA, Inc.

（注册人的确切姓名在 其章程中指定）

IAA, Inc.

威斯布鲁克企业中心二号， 500 套房

威彻斯特， 伊利诺伊 60154

（主要行政人员 办公室的地址和邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：(708) 492-7000

如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下任何条款 规定的注册人的申报义务，请勾选下面的相应方框 （参见下文的一般说明 A.2）：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（本章第 240.12b-2 条）所定义的新兴 成长型公司。

新兴成长型公司§

如果是新兴成长型公司，请用复选标记 表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§

解释性说明。

正如先前宣布的那样，特拉华州的一家公司（“IAA”） IAA, Inc. 与根据加拿大联邦法律组建的利氏兄弟拍卖行 Incorporated（“RBA”）签订了合并和重组协议和计划，该协议和计划于 2023 年 1 月 22 日进行了修订（“合并协议”），该协议和计划于 2022 年 11 月 7 日生效（“合并协议”）。S. Holdings, Inc.，一家华盛顿 公司，也是澳大利亚央行（“美国控股公司”）、Impala Merger Sub I, LLC、特拉华州 有限责任公司和一家直接全资控股的直接和间接全资子公司美国控股公司（“Merger Sub 1”）和Impala Merger Sub II 的子公司， LLC，一家特拉华州有限责任公司，也是美国控股公司（“Merger Sub 2”）的直接全资子公司。

项目 1.02。终止重要最终协议。

信用协议的终止

在与2023年3月20日完成合并协议所设想的交易有关的 中，IAA终止了截至2021年4月30日的Credit 协议（不时修订、重述、补充或以其他方式修改的 “信贷协议”）、作为借款人的IAA、其其他贷款方、贷款方和北卡罗来纳州摩根大通银行之间的 A.，作为管理 代理人、抵押品代理人和开证银行。在终止信贷协议方面，所有未偿借款和该协议下的所有 未付费用均已全额支付，该协议下的所有承诺均已终止。

赎回高级 票据

与完成合并协议所设想的交易有关的是，2023年3月20日，IAA在担保方IAA和美国之间赎回了根据该契约发行的截至2019年6月6日的IAA所有2027年到期的5.500％优先票据（“优先票据”）（ “契约”）。全国银行协会。根据契约， IAA赎回了优先票据的本金总额为5亿美元，赎回价格等于赎回的优先票据本金 的102.750％，加上截至2023年3月20日（但不包括在内）的应计和未付利息。

项目 2.01。完成资产的收购或处置。

2023 年 3 月 20 日，澳大利亚央行根据合并协议完成了 对 IAA 的收购，合并协议的条款在 IAA 于 2022 年 11 月 7 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 表格 8-K 的最新报告以及 IAA 于 2023 年 1 月 23 日向美国证券交易委员会提交的 表格 8-K 的最新报告第 1.01 项中都有描述，每份报告均有说明以引用方式纳入此处。

根据合并协议中规定的条款并在 遵守合并协议中规定的条件的前提下，(i) Merger Sub 1 与 IAA（“首次合并”）合并并融入了 IAA（“首次合并”）， IAA 作为美国控股公司（“幸存公司”）的直接全资子公司在第一次合并中幸存下来；（ii）在第一次合并完成后 ，幸存公司与 Merger Sub 2 合并并入了 Merger Sub 2（“第二次合并” ，与第一次合并一起是 “合并”），Merger Sub 2 作为直接全资 子公司在第二次合并中幸存下来美国控股公司（此类幸存实体，“幸存有限责任公司”）。

根据合并协议， 在第一次合并生效时间（“生效时间”）之前立即发行和流通的IAA（“IAA 普通股”）的每股普通股，面值为每股0.01美元（不包括澳大利亚央行、美国控股公司、Merger Sub 1和Merger Sub 2之前持有的IAA普通股）生效时间，或由依照 第 262 条有效要求但未撤回评估权的 IAA 股东 所有（“IAA 股东”）特拉华州通用公司法）自动转换为获得：（A）0.5252（“交换率”） 不含面值的澳大利亚央行（“澳洲联储普通股”）的普通股（“澳洲联储普通股”）和（B）12.80美元现金，不含利息，减去任何 适用的预扣税。此外，根据IAA 2019 Omnibus 股票和激励计划（“IAA 股票计划”）及其董事递延薪酬计划（定义见合并 协议）向IAA非雇员董事授予的未偿还的IAA限制性股票奖励（“IAA RSA”）和未偿还的 IAA 幻影股票奖励（“IAA Phantom Stock Awards”）的持有人获得了 (i) 0.52525澳大利亚央行普通股的2％，以及（ii）12.80美元的现金，不含利息，减去任何适用的预扣税 ，扣除任何适用的预扣税 持有人的 IAA RSA 或 IAA Phantom 股票奖励（如适用）。 对于在生效时间前夕发行和流通的IAA普通股（包括根据生效时条款归属的任何IAA RSA和IAA Phantom Stock Award），澳大利亚央行交付了约7,030万股RBA 普通股和总计约17亿美元的现金，用于支付给前IAA股东。IAA股东获得了 现金，以代替他们本应有权获得的任何部分澳大利亚央行普通股。

此外，关于 对IAA的杰出股权奖励，在生效时：

除上述情况外， 每项假定的 IAA 期权、IAA RSU 奖励和 IAA PRSU 奖励都将受到相同的条款和条件的约束，包括归属、行使、 到期和/或没收条款（基于绩效的归属条款除外），这些条款和条件适用于生效时间前夕相应的 IAA equity 奖励（包括 IAA 股权计划的条款和适用的奖励协议）)。

澳大利亚央行用手头现金和新获得的债务融资为合并对价的现金部分 提供了资金。

合并协议的目的不是 作为有关澳洲央行、IAA或其各自子公司的事实、业务或运营信息来源。合并协议中包含的陈述、 担保和契约仅为此类协议的目的而作出，截至具体日期， 仅为此类协议各方的利益而作出，可能受双方商定的限制，包括 因披露而对双方之间的合同风险进行限定，而不是将问题定为事实； 并可能受适用的重要性标准的约束适用于与适用于投资者的合同不同的缔约方或 证券持有人。因此，投资者不应依赖陈述、保证和契约或其任何描述 来描述双方的实际事实状况或状况。

上述第 2.01 项中对合并协议 的描述不完整，受 合并协议全文的约束和限定。合并协议副本作为IAA于2022年11月7日向美国证券交易委员会 提交的8-K表最新报告的附录2.1提交，合并协议修正案的副本作为IAA于2023年1月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表当前报告的附录2.1提交，并以引用方式纳入此处。

项目 3.01。退市通知或未能满足持续 上市规则或标准；转让或上市。

关于合并的完成 ，IAA 要求纽约证券交易所在 2023 年 3 月 20 日市场交易收盘时暂停 IAA 普通股的交易 ，并根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 12 (b) 条向美国证券交易委员会提交一份取消上市和/或注册的通知，在 25 号表格上提交 IAA 普通股的除名和注销”)。此外， Survilving LLC打算代表IAA在表格15上向美国证券交易委员会提交一份证明，要求暂停IAA在《交易法》第13条和第15（d）条下的报告义务 。

解释性说明和本表8-K最新报告第2.01项中列出的 信息以引用方式纳入本第 3.01 项。

项目 3.03。对证券持有人权利的重大修改。

这份 8-K 表最新报告的解释性说明、第 2.01 项、第 3.01 项、第 5.01 项和第 5.03 项中列出的 信息以引用方式纳入。

项目 5.01。注册人控制权的变更。

由于合并的完成 ，IAA的控制权发生了变化。合并完成后，Survilving LLC（作为IAA的继任者） 成为US Holdings的直接全资子公司。

本表 8-K 表的解释性说明和第 2.01 项中列出的 信息以引用方式纳入。

项目 5.02。董事或某些高级职员的离职；选举 董事；任命某些官员；某些官员的补偿安排。

2023 年 3 月 20 日，根据合并协议和合并的完成，IAA 的每位董事（John P. Larson、John W. Kett、Brian Bales、William Breslin、Sue Gove、Lynn Jolliffe、Peter Kamin、Olaf Kastner 和 Michael Sieger） 辞去了 IAA 董事会及其所有委员会的职务。同一天，根据合并协议和先前披露的截至2023年1月22日的 合作协议，由IAA和Ancora Advisors, LLC, 的关联公司签订了合作协议，并由于合并的完成，Brian Bales、William Breslin、Michael Sieger 和 Timothy O'Day 被任命为澳洲联储董事会成员，任期将在澳洲联储届满的2023年年度股东大会。就合并协议的所有目的而言，这些 个人构成 “IAA 指定人员”。

根据合并协议 ，澳洲联储首席财务官埃里克·雅各布斯和澳洲联储总裁兼首席运营官詹姆斯·凯斯勒 成为幸存有限责任公司（作为IAA的继任者）的经理委员会成员。同样在2023年3月20日，由约翰·凯特、苏珊·希利、蒂姆·奥戴、西德尼·佩里亚尔和马朱·亚伯拉罕组成的 每位 都停止担任幸存公司或幸存有限责任公司的执行官。埃里克·雅各布斯和达伦·瓦特以 的身份担任 Merger Sub 2 的官员，成为了幸存有限责任公司的高管。

雅各布斯先生现年55岁，被任命为澳大利亚央行首席财务官，自2022年6月6日起生效。雅各布斯先生曾在业界领先的私人航空市场Wheels Up Experience Inc. 担任首席财务官 。在加入 Wheels Up 之前，雅各布斯先生曾在 2016 年至 2017 年期间担任 Cox Automotive, Inc. 的企业发展高级 副总裁，以及 Dealertrack Technologies, Inc. 的执行副总裁、首席财务和 行政官。雅各布斯先生还曾担任 Dealertrack 的高级副总裁、总法律顾问和加拿大Dealertrack总裁。

Watt 先生现年 51 岁，于 2004 年加入澳洲联储担任内部法律顾问。2012 年，瓦特先生被提升 为法律事务副总裁，并于 2013 年被任命为总法律顾问兼公司秘书，还担任 Corporate 开发副总裁，直到 2015 年成立了一个独特的企业发展团队，此时 Watt 先生恢复了 对法律事务的关注。瓦特先生于2016年晋升为澳大利亚央行高级副总裁兼总法律顾问。

本表 8-K 最新报告第 2.01 项解释性说明中列出的 信息以引用方式纳入本项目 5.02。

项目 5.03。公司章程或章程修正案；财政年度变更

解释性说明和本表8-K最新报告第2.01项中列出的 信息以引用方式纳入本第 5.03 项。

根据合并协议， 在第二次合并完成后，IAA 不复存在，幸存有限责任公司继续作为幸存实体，在第二次合并完成前不久生效的 Merger Sub 2 的 组织文件成为幸存有限责任公司的组织 文件（经过修改，使幸存有限责任公司的名称为 IAA Holdings, LLC），作为附录 附于此分别为附录 3.1 和附录 3.2，并以引用方式纳入本项目 5.03。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品

† 根据第 S-K 法规第 601 (a) (5) 项，省略了附表。下列签名的注册人特此承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何省略附表的副本 。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。