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2020年5月15日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号333-​
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美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格F-3
注册声明
下的

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瑞士信贷集团
(注册人的确切名称见其章程)
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瑞士苏黎世的广州
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98-0215385
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(州或其他管辖范围
公司或组织)
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(税务局雇主
识别码)
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ParadePlaz 8,8001
瑞士苏黎世
+41 44 333 1111
(注册人主要执行办公室的地址和电话)
瑞士信贷股份公司
(注册人的确切名称见其章程)
​
瑞士苏黎世的广州
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13-5015677
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(州或其他管辖范围
公司或组织)
​ ​
(税务局雇主
识别码)
​
ParadePlaz 8,8001
瑞士苏黎世
+41 44 333 1111
(注册人主要执行办公室的地址和电话)
瑞士信贷(美国)有限公司
(注册人的确切名称见其章程)
​
特拉华州
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13-1898818
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(州或其他管辖范围
公司或组织)
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(税务局雇主
识别码)
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麦迪逊大道11号
纽约，纽约10010
(212) 325-2000
(注册人主要执行办公室的地址和电话)
水晶Lalime
总法律顾问
瑞士信贷(美国)有限公司
麦迪逊大道11号
纽约，纽约10010
(212) 325-2000
(服务代理商的名称、地址和电话)
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复制到：
罗密欧·切拉蒂
总法律顾问
瑞士信贷集团
ParadePlaz 8,8001
瑞士苏黎世
+41 44 333 1111
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塞巴斯蒂安·R·斯珀伯
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
伦敦墙2号
英国伦敦EC2Y 5AU
+44 20 7614 2200
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David·梅尔卡多
尼古拉斯·A·多尔西
Cravath，Swine&Moore LLP
环球广场
第八大道825号
纽约，纽约10019
(212) 474-1000
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勒内·伯希
本杰明·莱辛格
Homburger AG
主塔
Hardstrasse 201
瑞士苏黎世8005
+41 43 222 10 00
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建议向公众销售的大约开始日期：不时在本注册声明生效日期之后。
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如果在此表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请选中以下框。 ☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中下面的框。 
如果此表格是根据证券法下的第462(B)条规则为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐
如果此表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。 ☐
如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后修正案提交的登记声明，并应在根据《证券法》第462(E)条向委员会提交申请时生效，请勾选以下方框。 ☐
目录
如果本表格是对根据《证券法》第413(B)条规则注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下框。 ☐
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则第405条所界定的新兴成长型公司。新兴成长型公司 ☐
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
注册费计算
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各类证券名称
待注册
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金额为
注册(1)(8)
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建议的最大值
总价
每台(1)
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建议的最大值
聚合产品
价格(1)
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金额
注册
费用(2)(3)
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瑞士信贷集团债务证券(4)
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高级债务证券
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次级债证券
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瑞士信贷集团认股权证(4)
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债权证
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权证
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其他认股权证
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瑞士信贷集团的股票，面值0.04瑞士法郎(5)
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瑞士信贷股份公司债务证券(4)
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高级债务证券
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次级债证券
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瑞士信贷股份公司的权证(4)
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债权证
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其他认股权证
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瑞士信贷集团与瑞士信贷(美国)，Inc.担保的高级债务证券相关的附属担保(6)(7)
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瑞士信贷股份公司对瑞士信贷(美国)，Inc.担保的高级债务证券的担保(6)(7)
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瑞士信贷(美国)，Inc.担保高级债务证券(7)
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合计
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(2)​
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(1)
每类证券的注册金额、建议的每单位最高总价和建议的最高总发行价将由注册人根据本协议项下证券的发行不时确定，并且没有根据1933年《证券法》或《证券法》下的表格F-3的一般指令II.C.和证券法下的第457(O)条对每一类证券进行具体说明。该金额还包括在转换、交换或行使其他证券时可能发行的、可能由注册人的关联公司在做市交易中提供或出售的不确定的本金金额、清算金额或确定的证券类别数量。
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(2)
根据《证券法》第415(A)(6)条规则，本登记说明书将包括先前在2017年6月8日提交的《证券法》(注册号：第333-218604号)下的表格F-3注册表上登记的未售出证券的金额，并经2017年6月27日提交的生效前第1号修正案和2017年6月28日提交的生效前第2号修正案(以下简称《事先登记说明书》)进行修订，注册人为此支付了注册费。根据证券法第415(A)(6)条，在本注册声明生效时，此类注册费的所有未使用金额将用于支付与本注册声明项下的证券相关的应付注册费。根据美国证券交易委员会规则，注册人可以继续使用预先注册声明发售和出售任何未售出的证券，直到本注册声明宣布生效为止。在注册人要求本注册声明生效时，注册人将在本注册声明的预生效修正案中确定根据规则第415(A)(6)条将包括在本注册声明中的先前注册声明中的任何未售出证券以及将注册的任何新证券的金额。根据规则第415(A)(6)条，根据事先登记声明提供的未售出证券将被视为自本登记声明生效之日起终止。
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(3)
根据《证券法》第457(O)条计算。
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(4)
对于债务证券或认股权证，瑞士信贷集团和瑞士信贷均可通过其总公司或其任何一家分支机构行事。瑞士信贷股份公司发行的任何可转换债务证券或认股权证不得转换为瑞士信贷集团或瑞士信贷股份公司的股票。
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(5)
该等股份是就(I)行使认股权证或(Ii)转换或交换(A)可转换或可交换债务证券或担保优先债务证券或(B)条款与本登记声明所述证券相类似的其他证券而不时发行的股份而登记的，所发行的交易根据证券法获豁免登记。已使用表格F-6(第333-214548号)上的单独登记声明登记美国存托股份，登记美国存托股份的美国存托凭证可在存入在此登记的股份时发行。
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(6)
瑞士信贷集团的附属担保及瑞士信贷股份公司与瑞士信贷(美国)有限公司的担保优先债务证券相关的担保将不会收到单独的对价。根据证券法第457(N)条，将不会就在此登记的任何其他证券的任何担保支付单独的注册费。
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(7)
注册仅用于做市目的，不用于初始发行。
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(8)
本注册声明还包括不确定数量的上述指定类别的证券，这些证券可能会在注册人的关联公司(包括瑞士信贷证券(美国)有限责任公司)的做市交易中首次出售后，在持续的基础上进行再发售和转售。这些证券包括根据本注册声明最初注册和最初发售的不确定数量的此类证券，以及根据先前由(I)瑞士信贷集团、(Ii)瑞士信贷股份公司和(Iii)瑞士信贷(美国)，Inc.提交的注册声明最初注册和初始提供和出售的不确定数量的此类证券。在本注册声明生效后根据注册声明对这些证券进行的所有做市再报价和转售仅根据本注册声明进行。
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注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条采取行动所确定的日期生效。
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新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
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目录
此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
待完成，日期为2020年5月15日
初步招股说明书
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瑞士信贷集团
债务证券
认股权证
保证​
瑞士信贷股份公司
债务证券
认股权证
保证​
瑞士信贷(美国)有限公司
之前发行并在此进一步说明的某些有担保的高级债务证券
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瑞士信贷集团(Credit Suisse Group AG)或瑞士信贷股份公司(Credit Suisse AG(Credit Suisse))(在每种情况下，均通过其总部或其任何一家分支机构行事)可能会不时提出出售债务证券，其中可能包括优先和次级票据或其他类型的债务，包括可转换为或可交换为瑞士信贷集团(仅限瑞士信贷集团)的股票或美国存托股份的债务、与瑞士信贷集团或瑞士信贷无关联的任何实体的证券、一篮子此类证券、此类证券的指数或指数或上述证券的任何组合。
此外，瑞士信贷集团或瑞士信贷(在每种情况下，均通过其总部或其任何一家分支机构行事)可不时以认购权的形式出售认股权证或认股权证，以购买瑞士信贷集团的股本证券(仅就瑞士信贷集团而言)或债务证券、与瑞士信贷集团或瑞士信贷无关联的任何实体的证券、一篮子此类证券、该等证券的一个或多个指数或上述证券的任何组合。
瑞士信贷集团和瑞士信贷已完全和无条件地担保瑞士信贷(美国)公司(瑞士信贷(美国))在其担保优先债务证券或担保优先债务证券下的所有义务，详情请参阅《瑞士信贷(美国)担保优先债务证券说明》和《瑞士信贷(美国)担保优先债务证券担保说明》。瑞士信贷集团对这些证券的担保义务从属于本招股说明书中所述的义务。
我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。在你投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何副刊。本公司不会使用本招股说明书发行任何证券，除非本招股说明书附有附则。
除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们不会在证券交易所上市任何此类证券。
这些证券可以直接或通过承销商、代理商或交易商发售，包括瑞士信贷集团和瑞士信贷的附属公司瑞士信贷证券(美国)有限责任公司。由于这种关系，瑞士信贷证券(美国)有限责任公司将存在金融行业监管机构，Inc.，或FINRA规则第5121条所指的“利益冲突”。如果瑞士信贷证券(美国)有限责任公司或我们在美国注册的其他经纪-交易商子公司或联属公司参与我们证券的分销，我们将根据FINRA规则第5121条的适用条款进行发售。参见《分配计划(利益冲突) - 利益冲突》。任何其他承销商、代理商或交易商的姓名将包括在本招股说明书的附录中。
投资我们的证券涉及风险。我们可能会在适用的招股说明书附录中的“风险因素”标题下包括特定的风险因素。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
瑞士信贷集团和瑞士信贷的债务证券不是存款负债，也不受联邦存款保险公司或美国、瑞士或任何其他司法管辖区的任何其他政府机构的保险。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券将不享有任何机构或政府担保的利益。
瑞士信贷集团的登记股票在瑞士证券交易所上市，代码为“CSGN”，并以美国存托股份的形式在纽约证券交易所上市，代码为“CS”。瑞信集团股票在2020年5月13日的最新报售价为7.54瑞士法郎，瑞信集团美国存托股份的最新报售价在2020年5月13日为7.73美元。
我们的任何经纪-交易商子公司或联属公司，包括瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，都可以使用本招股说明书和我们的招股说明书补充资料来提供和销售我们的证券(包括瑞士信贷(美国)的未偿还证券)，用于我们的经纪-交易商子公司或附属公司(包括瑞士信贷证券(美国)有限责任公司)或通过其进行的做市交易，其价格与我们证券在出售或其他时候的现行市场价格有关。我们的任何经纪-交易商子公司和附属公司，包括瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，都可以在这些交易中担任委托人或代理人。我们的任何经纪-交易商子公司和联属公司都没有义务在我们提供的任何证券上做市，并且可以自行决定在没有通知的情况下随时停止任何做市活动。
本招股说明书的日期为2020年               。
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目录
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第 页
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关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
美国法律执行方面的限制
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
您可以在这里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
资本化和负债
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
瑞士信贷集团
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
瑞士信贷
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
瑞士信贷(美国)
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
债务证券简介
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
关于外币计价债务证券的特别规定
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
外汇风险
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
共享描述
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
瑞信担保优先债证券说明
(美国)
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
瑞士信贷(美国)担保优先债务证券担保说明
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
ERISA
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
征税
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
分配计划(利益冲突)
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
做市活动
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
独立注册会计师事务所
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
更改注册人的认证会计师
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
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我们对本招股说明书中包含并以引用方式并入的信息负责。在本招股说明书发布之日，我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在除本文档正面日期以外的任何日期都是准确的。
 
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目录​​
 
关于本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的F-3表格注册说明书的一部分，该注册说明书使用的是“搁置”注册流程。根据这一搁置程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。
除非上下文另有要求，且除另有说明外：
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除下文所述外，在本招股说明书中，“我们”、“我们”和“我们”是指瑞士信贷集团及其合并子公司；
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在本招股说明书标题为“债务证券说明”、“关于外币计价债务证券的特别规定”和“外币风险”的章节中，术语“我们”、“我们”和“我们”分别指作为债务证券发行人的瑞士信贷集团和瑞士信贷；
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在本招股说明书题为“认股权证说明”一节中，“吾等”、“吾等”及“吾等”是指瑞士信贷集团或瑞士信贷，作为该节所述证券的发行人；及
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在本招股说明书题为“股份说明”一节中，“吾等”、“吾等”及“吾等”是指瑞士信贷集团，为该节所述证券的发行人。
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瑞士信贷集团和瑞士信贷的合并财务报表通过引用并入本招股说明书，是根据美国公认的会计原则编制的，我们称之为美国公认会计原则。瑞士信贷集团和瑞士信贷的财务报表均以瑞士法定货币瑞士法郎计价。当我们提到“瑞士法郎”时，我们指的是瑞士法郎。当我们提到“美元”或“美元”时，我们指的是美元。2020年5月13日，瑞士法郎兑美元汇率为0.9724瑞士法郎=1美元。
根据《交易法》规则第12h-5条允许，瑞士信贷(美国)不再根据《交易法》向美国证券交易委员会提交报告。根据修订后的1933年证券法或证券法下的S-X法规第3-10条，瑞士信贷集团的合并财务报表在该财务报表的脚注中包括瑞士信贷(美国)的简明合并财务信息。
美国法律执行方面的限制
瑞士信贷集团是一家在瑞士注册的金融服务公司的控股公司，瑞士信贷是一家在瑞士注册的银行。他们的许多董事和高管以及本招股说明书中提到的某些专家居住在美国以外，他们的全部或很大一部分资产和此类人员的资产位于美国境外。因此，您可能很难向瑞士信贷集团、瑞士信贷或其各自居住在美国境外的董事和高管履行法律程序，或让他们中的任何一人在美国法院出庭。瑞士信贷集团和瑞士信贷的瑞士法律顾问Homburger AG告诉我们，由于瑞士和美国之间缺乏对等立法，您可能很难在瑞士执行从美国法院获得的瑞士信贷集团或瑞士信贷(或其各自在瑞士的任何董事或高管)的判决。此外，对于完全基于美国联邦或州证券法的责任，在瑞士、在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中的可执行性也存在疑问。
 
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目录​
 
您可以在哪里找到更多信息
瑞士信贷集团和瑞士信贷向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息。瑞士信贷集团或瑞士信贷提交给美国证券交易委员会的文件副本可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，也可以在瑞士信贷集团或瑞士信贷的网站上获得，网址为https://www.credit-suisse.com/corporate/en/investor-relations/financial-and-regulatory-disclosures/sec-filings.html.
美国证券交易委员会允许瑞信集团和瑞信将它们提交给美国证券交易委员会的信息通过引用并入，这意味着瑞信集团和瑞信可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，瑞士信贷集团和瑞士信贷后来向美国证券交易委员会提交的通过引用并入的信息将自动更新和取代此信息。
瑞士信贷集团和瑞士信贷于2020年3月30日向美国证券交易委员会提交了截至2019年12月31日的财政年度的合并 Form 20-F年度报告(以下简称《2019年20-F表》)。瑞士信贷集团和瑞士信贷通过引用将2019年的20-F纳入本招股说明书。瑞士信贷集团和瑞士信贷进一步引用合并他们的 2020年2月3日的6-K表格当前报告(包含题为“董事会变动”的新闻稿)、 2020年2月7日的新闻稿(包含题为“执行董事会的变动”的新闻稿)、 2020年2月13日的 (包含瑞士信贷收益新闻稿第四季度的报告)、 2020年3月19日的新闻稿(包含提交给美国证券交易委员会的题为“交易动态”的媒体新闻稿)、 2020年3月25日(含题为《瑞信发布2019年年度报告及2020年4月30日年度股东大会议程》的媒体新闻稿)， 2020年4月9日(含题为《董事会发布2020年年度股东大会调整后股息建议》的媒体新闻稿)， 2020年4月23日(含瑞信收益新闻稿1Q20)， 4月30日，2020年(包含题为《瑞士信贷集团年度股东大会：股东批准董事会提出的所有建议》的新闻稿)和2020年5月7日(包含瑞士信贷财务报告第一季度)，每种情况下该报告都明确声明该报告通过引用并入注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。
此外，瑞信集团和瑞信通过引用将瑞信集团和瑞信根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有文件以及(仅在其中指定的范围内)瑞信集团和瑞信在登记说明书日期后向美国证券交易委员会提交但未向其提供的任何现行瑞信集团和瑞信表格6-K报告纳入构成本招股说明书一部分的登记说明书。
我们将应要求向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书中以引用方式并入但未与本招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本，但不包括所有证物，除非我们已通过引用特别将展品纳入本招股说明书中。您可以写信或致电瑞士信贷集团或瑞士信贷的主要执行办公室，免费索取这些文件的副本，地址如下：
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瑞士信贷集团
ParadePlaz 8,8001
瑞士苏黎世
注意：投资者关系
+41 44 333 1111
​ ​
瑞士信贷股份公司
ParadePlaz 8,8001
瑞士苏黎世
注意：投资者关系
+41 44 333 1111
​
互联网：https://www.credit-suisse.com/about-us/en/investor-relations.html
我们不会将我们网站或任何应用程序的内容整合到此招股说明书中。
我们已将本招股说明书作为注册说明书的一部分提交或纳入作为参考的证物。你应该仔细阅读展品中可能对你很重要的条款。
 
2
目录​
 
前瞻性陈述
本招股说明书、任何招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书的信息包含构成前瞻性陈述的陈述。此外，未来我们以及代表我们的其他人可能会发表构成前瞻性声明的声明。此类前瞻性陈述可能包括但不限于与以下内容有关的陈述：
•
我们的计划、目标或目标；
​
•
我们未来的经济表现或前景；
​
•
某些或有事件对我们未来业绩的潜在影响；以及
​
•
任何此类声明背后的假设。
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“相信”、“预期”、“预期”、“打算”和“计划”等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。我们不打算更新这些前瞻性陈述，除非适用的证券法可能要求。
就其性质而言，前瞻性表述涉及固有的风险和不确定性，既有一般性的，也有具体的，而且存在前瞻性表述中描述或暗示的预测、预测、预测和其他结果将无法实现的风险。我们提醒您，许多重要因素可能导致结果与此类前瞻性陈述中表达的计划、目标、目标、估计和意图大不相同。这些因素包括：
•
保持充足流动性和进入资本市场的能力；
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•
市场波动和利率波动以及影响利率水平的事态发展，包括低利率或负利率环境的持续；
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•
全球经济总体实力和我们开展业务所在国家的经济实力，特别是新冠肺炎对全球经济和金融市场产生负面影响的风险，以及欧盟、美国或其他发达国家或新兴市场在2020年及以后继续缓慢复苏或下滑的风险；
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•
新冠肺炎等大范围卫生突发事件、传染病或大流行的出现，以及政府当局可能采取的行动，以遏制疫情爆发或应对其对我们业务的影响；
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•
与新冠肺炎的最终地理传播、疾病的严重程度和新冠肺炎爆发的持续时间有关的潜在风险和不确定性，包括对我们的业务、财务状况和运营结果的潜在重大不利影响；
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•
住宅和商业房地产市场恶化或复苏缓慢的直接和间接影响；
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•
信用评级机构对美国、主权发行人、结构性信贷产品或其他与信用相关的风险敞口采取不利评级行动；
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•
实现我们的战略目标的能力，包括与我们的目标、雄心和财务目标相关的目标；
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•
交易对手履行对我方的义务的能力以及我方信贷损失准备金的充分性；
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•
财政、货币、汇率、贸易和税收政策以及货币波动的影响和变化；
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•
政治、社会和环境发展，包括战争、内乱或恐怖主义活动和气候变化；
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•
能够适当解决我们的业务活动中可能出现的社会、环境和可持续发展问题；
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3
目录
 
•
英国退出欧盟的影响和不确定性；
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•
在我们开展业务的国家实施外汇管制、征收、国有化或没收资产的可能性；
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•
操作因素，如系统故障、人为错误或未能正确执行程序；
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•
我们的业务或运营面临网络攻击、信息或安全漏洞或技术故障的风险；
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•
诉讼、监管程序和其他意外情况的不利解决；
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监管机构对我们的业务和做法采取的行动，以及我们在开展业务的国家/地区对我们的业务组织做法和政策可能产生的变化；
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我们开展业务的国家/地区的法律、法规或会计或税务标准、政策或做法的变化的影响；
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预计伦敦银行间同业拆借利率和其他银行间同业拆借利率的终止以及向替代参考利率的过渡；
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我们的法律实体结构变化的潜在影响；
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•
在我们开展业务的地理和商业领域的竞争或竞争地位的变化；
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留住和招聘合格人员的能力；
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维护我们的声誉和推广我们的品牌的能力；
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增加市场份额和控制费用的能力；
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•
由我们、我们的交易对手或竞争对手发起的技术变更；
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及时开发和接受我们的新产品和服务，以及用户对这些产品和服务的总体价值的感知；
​
•
收购，包括成功整合被收购业务的能力；资产剥离，包括出售非核心资产的能力；以及
​
•
其他不可预见或意外事件以及我们在管理这些事件和前述风险方面的成功。
​
我们提醒您，上述重要因素列表并不是排他性的。在评估前瞻性陈述时，阁下应审慎考虑前述因素和其他不确定因素及事件，以及在2019年20-F表年报及其后由瑞士信贷集团及瑞士信贷提交予美国证券交易委员会的20-F表年报、瑞信集团及瑞士信贷目前提交予美国证券交易委员会的6-K表年报，以及与瑞信集团及瑞信有关的任何风险因素、本招股说明书所提供的特定证券或在适用的招股说明书附录中讨论的特定产品所载的任何风险因素。
 
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使用收益
除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将使用瑞士信贷集团或瑞士信贷出售本招股说明书所述证券的净收益用于一般企业用途，包括对现有债务进行再融资。我们也可以将净收益暂时投资于短期证券。除适用的招股说明书附录中更详细描述的某些情况外，净收益将仅在瑞士境外使用，除非瑞士税法允许在瑞士使用，而不会触发瑞士对债务工具利息支付的预扣税。
瑞士信贷集团、瑞士信贷或瑞士信贷(美国)均不会从出售瑞士信贷(美国)的未偿还担保优先债务证券中获得任何收益。这些证券的所有报价和销售将用于瑞士信贷集团的经纪-交易商子公司与做市交易有关的账户。
 
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资本化和负债
下表显示了截至2019年12月31日的瑞士信贷集团和瑞士信贷以及截至2020年3月31日的瑞士信贷集团的合并资本和负债情况。你应该阅读这些表格以及我们的综合财务报表和其他财务信息，这些信息包括在通过引用纳入本招股说明书的文件中。
​ ​ ​
截至2019年12月31日
 ​
​ ​ ​
瑞士信贷
组
​ ​
瑞士信贷
​
​ ​ ​
(百万瑞士法郎)
​
债务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期借款
​ ​ ​ ​ 28,385 ​ ​ ​ ​ ​ 28,869 ​ ​
长期债务
​ ​ ​ ​ 152,005 ​ ​ ​ ​ ​ 151,000 ​ ​
所有其他负债
​ ​ ​ ​ 563,191 ​ ​ ​ ​ ​ 563,828 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 743,581 ​ ​ ​ ​ ​ 743,696 ​ ​
股权： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ 4,400 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 34,661 ​ ​ ​ ​ ​ 45,774 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 30,634 ​ ​ ​ ​ ​ 13,492 ​ ​
库存股，成本价
​ ​ ​ ​ (1,484) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累计其他综合收益/(亏损)
​ ​ ​ ​ (20,269) ​ ​ ​ ​ ​ (17,546) ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 43,644 ​ ​ ​ ​ ​ 46,120 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 643 ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ 43,714 ​ ​ ​ ​ ​ 46,763 ​ ​
总资本和负债
​ ​ ​ ​ 787,295 ​ ​ ​ ​ ​ 790,459 ​ ​
​ ​ ​
截至2020年3月31日
瑞士信贷集团
​
​ ​ ​
(百万瑞士法郎)
​
债务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期借款
​ ​ ​ ​ 27,929 ​ ​
长期债务
​ ​ ​ ​ 144,923 ​ ​
所有其他负债
​ ​ ​ ​ 610,541 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 783,393 ​ ​
股权： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 34,891 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 31,816 ​ ​
库存股，成本价
​ ​ ​ ​ (1,882) ​ ​
累计其他综合收益/(亏损)
​ ​ ​ ​ (16,252) ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 48,675 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ 48,773 ​ ​
总资本和负债
​ ​ ​ ​ 832,166 ​ ​
 
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瑞士信贷集团
瑞士信贷集团是一家上市公司，其登记股票在瑞士证券交易所上市，并以美国存托股份的形式在纽约证券交易所上市。瑞士信贷集团的注册总部位于瑞士苏黎世ParadePlaz 8,8001，其电话号码是+41 44 333 1111。
我们的战略建立在我们的核心优势之上：我们作为领先的全球财富管理公司的地位，我们的专业投资银行能力，以及我们在瑞士本土市场的强大影响力。我们寻求在我们的财富管理活动中遵循平衡的方法，旨在既利用成熟市场的巨大财富池，又利用亚太地区和其他新兴市场的财富显著增长。我们成立于1856年，今天在大约50个国家和地区开展业务，截至2020年3月31日，我们拥有来自150多个不同国家的48,500名员工。我们广阔的足迹帮助我们创造了更平衡的地理收入和净新资产流，并使我们能够抓住世界各地的增长机会。我们通过三个专注于地区的部门为客户提供服务：瑞士环球银行、国际财富管理公司和亚太地区。这些地区业务得到另外两个专门从事投资银行业务的部门的支持：全球市场部门和投资银行与资本市场部门。我们的业务部门密切合作，提供全面的金融解决方案，包括创新产品和特别定制的建议。
瑞士环球银行。瑞士环球银行部门为主要在瑞士本土市场注册的私人、企业和机构客户提供全面的建议和广泛的金融解决方案，瑞士市场提供了诱人的增长机会，我们可以在关键业务中巩固强大的市场地位。我们的私人客户业务在我们的瑞士本土市场拥有领先的特许经营权，服务于超高净值个人、高净值个人、富裕和零售客户。我们的企业和机构客户业务服务于大型企业客户、中小企业、机构客户、外部资产管理公司、金融机构和大宗商品交易商。
国际财富管理。国际财富管理部门通过其私人银行业务，为欧洲、中东、非洲和拉丁美洲的富有私人客户和外部资产管理公司提供全面的咨询服务和量身定制的投资和融资解决方案，利用我们广泛的全球资源和能力以及广泛的专有和第三方产品和服务。我们的资产管理业务在全球范围内为广泛的客户提供投资解决方案和服务，包括养老基金、政府、基金会和捐赠基金、公司和个人。
亚太地区。在亚太区，我们的财富管理、融资、承保和顾问团队紧密合作，为我们的目标超高净值人士、企业家和企业客户提供综合咨询服务和解决方案。我们的财富管理及相关业务将我们在财富管理方面的活动与我们的融资、承销和咨询活动结合在一起。我们的Markets业务通过我们的股票和固定收益销售和交易业务提供广泛的服务，也支持我们的财富管理活动，并与更广泛的全球机构客户进行广泛的交易。
全球市场。全球市场部为客户驱动型企业提供广泛的金融产品和服务，并为我们的全球财富管理业务及其客户提供支持。我们的产品和服务包括全球证券销售、交易和执行、大宗经纪和综合投资研究。我们的客户包括世界各地的金融机构、公司、政府、机构投资者，如养老基金和对冲基金，以及私人。
 
7
目录
 
投资银行和资本市场。投资银行和资本市场部为企业、金融机构、金融赞助商、超高净值个人和主权客户提供广泛的投资银行服务。我们的产品和服务范围包括与合并和收购、资产剥离、收购防御授权、业务重组和剥离相关的咨询服务。该部门还从事公开证券发行和私募的债务和股票承销。
瑞士信贷集团可以通过其任何分支机构就本招股说明书和适用的招股说明书附录中描述的债务证券和认股权证采取行动。
 
8
目录​
 
瑞士信贷
瑞士信贷是一家根据瑞士法律成立并在瑞士获得银行牌照的公司，是瑞士信贷集团的全资子公司。瑞士信贷的注册总部位于苏黎世，在伦敦、纽约、香港、新加坡和东京设有额外的执行机构和主要分支机构。瑞士信贷的注册总部位于瑞士苏黎世ParadePlaz 8,8001，其电话号码为+41 44 333 1111。
瑞士信贷可以通过其任何分支机构就本招股说明书和适用的招股说明书附录中描述的债务证券和认股权证采取行动。瑞士信贷根西岛分行于1986年在海峡群岛的根西岛成立，是瑞士信贷各种融资活动的工具之一。根西岛分行作为瑞士信贷的一部分存在，并不是一个独立的法律实体，尽管它在某些税务和根西岛监管目的上拥有独立的地位。格恩西岛分行位于海峡群岛格恩西岛GY1 3ZQ圣彼得港南滨海海尔维梯法院，电话号码是+441481 719000。
瑞士信贷伦敦分行于1993年在英格兰和威尔士成立，是瑞士信贷各种融资活动的工具之一。伦敦分行作为瑞士信贷的一部分存在，并不是一个独立的法律实体，尽管它在某些税收和监管目的上拥有独立的地位。伦敦分行位于One Cabot Square，London，E14 4QJ，英国，其电话号码是+44 20 7888 8888。
瑞士信贷拿骚分行于1971年在巴哈马拿骚成立，是瑞士信贷各种融资活动的工具之一。拿骚分行是作为瑞士信贷的一部分存在的，不是一个独立的法律实体，尽管它在某些税收和监管目的上拥有独立的地位。拿骚分行位于巴哈马金融中心Shirley&Charlotte Street，4楼，邮政信箱N-4928，巴哈马拿骚，电话号码是242-356-8100。
瑞士信贷纽约分行于1940年在纽约成立，是瑞士信贷各种融资活动的工具之一。纽约分行作为瑞士信贷的一部分存在，并不是一个独立的法律实体，尽管它在某些税收和监管目的上拥有独立的地位。纽约分行位于美国纽约麦迪逊大道11号，邮编：10010，电话号码是(212)3252000。
 
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目录​
 
瑞士信贷(美国)
瑞士信贷(美国)是金融服务公司的控股公司。瑞士信贷(美国)是瑞士信贷集团的间接全资子公司。瑞士信贷(美国)的主要执行办公室设在纽约。瑞士信贷(美国)的主要子公司是瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，它是瑞士信贷集团在美国注册的主要经纪交易商子公司。
瑞士信贷(美国)的主要执行办事处位于美国纽约麦迪逊大道11号，邮编：10010，电话号码是(212)325-2000。
 
10
目录​
 
债务证券说明
本节介绍适用于瑞士信贷集团或瑞士信贷根据本招股说明书直接或通过其一家分支机构(在本节中均称为“相关发行人”)发行的任何债务证券的一般条款。发售的债务证券的具体条款，以及本节所述的一般条款适用于债务证券的程度，将在要约提出时的相关招股说明书附录中说明。
一般信息
本招股说明书中使用的“债务证券”是指相关发行人发行的优先和次级债券、票据、债券和其他债务证据，在每一种情况下，受托人都根据适用的契约进行认证和交付。
瑞士信贷集团可以直接或通过其分支机构发行优先债务证券或次级债务证券(包括可转换或可交换债务证券)。瑞士信贷集团的可转换或可交换债务证券可转换或交换为瑞士信贷集团的股份或美国存托股份。瑞士信贷可以直接或通过其分支机构发行优先债务证券、次级债务证券(包括可转换或可交换债务证券)。瑞士信贷发行的任何可转换或可交换债务证券将不能转换或交换为瑞士信贷集团或瑞士信贷的股份。瑞士信贷集团的优先债务证券或次级债务证券将根据瑞士信贷集团与作为受托人的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的继承人纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)之间的优先契约或附属契约在一个或多个系列中发行。瑞士信贷的优先债务证券或次级债务证券将在瑞士信贷与作为受托人的纽约梅隆银行(前称纽约银行)之间的优先契约或附属契约下分一个或多个系列发行。瑞士信贷集团和瑞士信贷的高级契约和附属契约均已根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。在本节中，我们有时将不时修订或补充的这些契约统称为“契约”。招股说明书的这一节简要概述了与债务证券有关的契约条款。契约的条款既包括契约中所述的条款，也包括《信托契约法》规定的契约的一部分。契约的形式已作为本招股说明书的一部分作为证物提交给注册说明书，您应阅读适用的契约，了解可能对您重要的条款。
瑞士信贷集团是一家控股公司，依靠其子公司的收益和现金流来履行债务证券项下的义务。由于其任何子公司的债权人一般都有权获得高于瑞士信贷集团从该子公司的资产中获得付款的权利，因此债务证券的持有人实际上将从属于瑞士信贷集团子公司的债权人。此外，适用于瑞士信贷集团和瑞士信贷的一些子公司的各种监管要求，限制了它们向瑞士信贷集团和瑞士信贷支付股息以及向其提供贷款和垫款的能力。
契约不包含任何旨在保护债务证券持有人在发生高杠杆交易时相关发行人信誉下降的契诺或其他条款，或禁止可能对债务证券持有人造成不利影响的其他交易，包括改变相关发行人的控制权。
系列中的问题
契约不限制可能发行的债务金额。债务证券可以一个或多个系列发行，期限相同或不同，价格为本金的100%，也可以溢价或折价发行。不需要同时发行任何一个系列的所有债务证券，除非另有规定，否则任何系列都可以重新发行，以发行该系列的额外债务证券。债务证券不会以相关发行人的任何财产或资产为抵押。
 
11
目录
 
任何授权系列债务证券的条款将在招股说明书附录中说明。这些术语可能包括：
•
出库日期；
​
•
债务证券是由瑞士信贷集团还是瑞士信贷发行的；
​
•
债务证券是优先的还是从属的(如果发行次级债务证券，将说明购买此类债务证券的任何美国联邦所得税和其他考虑因素)；
​
•
债务证券本金总额；
​
•
债务证券将发行本金的百分比，以及债务证券是否为美国联邦所得税目的的“原始发行贴现”证券。如果发行了原始发行的贴现债务证券(以等于或大于法定最低金额的折扣发行的证券，通常是因为它们在发行时不支付利息或支付低于市场利率的利息，或者至少每年以现金支付全部利息)，则将说明购买原始发行的贴现债务证券的美国联邦特别所得税和其他考虑事项(在本文未描述的范围内)；
​
•
支付本金的一个或多个日期，债务证券是否将在任何日期按持有人要求支付，以及我们是否可以延长债务证券的到期日；
​
•
计算本金、溢价或利息的方式，以及任何利率是固定的还是基于指数或公式或一种或多种证券、商品、货币或其他资产的价值，包括但不限于：
​
•
债务证券是固定利率还是浮动利率，包括债务证券是定期浮动利率票据、浮动利率/固定利率票据还是反向浮动利率票据(如下所述)；
​
•
如果债务证券是索引票据(定义如下)，则与特定债务证券系列有关的术语；
​
•
如果债务证券是摊销票据(定义如下)，摊销时间表和与特定债务证券系列有关的任何其他条款；
​
•
付息日期；
​
•
是否需要清偿资金；
​
•
可选或强制赎回条款；
​
•
授权面额，超过2,000美元及以上1,000美元的整数倍的，则为法定面额；
​
•
瑞士信贷集团发行的债务证券的持有者可以或必须行使、转换或交换这些证券成为或交换瑞士信贷集团的证券或一个或多个其他实体的证券的条款，以及与行使、转换或交换功能有关的任何具体条款。如果发行此类债务证券，将说明购买此类债务证券的美国联邦特别所得税和其他考虑因素；
​
•
瑞士信贷发行的债务证券的持有者可以或必须行使、转换或交换这些证券的条款，以及与行使、转换或交换功能有关的任何具体条款。如果发行此类债务证券，将说明购买此类债务证券的美国联邦特别所得税和其他考虑因素；
​
•
债务证券将以其计价的货币或货币单位，如果不同，则为支付本金、溢价或利息的货币或货币单位，如果指定货币不是美元，以及与以外币和指定货币计价的债务证券有关的任何其他条款；
​
•
债务证券是以个人证书的形式发行给每个持有人，还是以托管机构代表持有人持有的全球证书的形式发行；
​
 
12
目录
 
•
描述任何账簿录入功能的信息；
​
•
任何债务证券是否以及在何种情况下会因预扣税款而支付额外的金额，如果必须支付额外的金额，债务证券是否可以赎回；
​
•
适用于任何系列债务证券的销售限制(如果有)；
​
•
任何系列的任何共同受托人、托管机构、认证代理、付款代理、转让代理或注册人的姓名和职责；以及
​
•
与上述条款一致的任何其他术语。
​
与任何系列债务证券相关的招股说明书附录还可能包括(如果适用)美国联邦所得税的某些考虑事项以及根据修订后的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)或ERISA规定的考虑事项。
利息和利率
除适用的招股说明书补编另有规定外，每一系列有利息的债务证券将自其发行之日起或自该系列债务证券的利息支付或正式计提的最近日期起，按该系列债务证券中规定的固定或浮动利率计息，直至本金支付或可供支付为止。利息将于每个付息日(除若干原始发行的贴现票据(定义见下文)及于定期记录日期与付息日期之间发行的一系列债务证券除外)及到期或赎回或偿还(如有)时支付。除非适用的招股说明书补编另有规定，在任何一系列债务证券的到期日并非营业日的情况下，到期时应付的本金和利息将在下一个营业日支付，其效力与下一个营业日是兑付的日期相同，但有关发行人将不会因延迟支付而支付任何额外利息，除非“支付额外金额”另有规定。除适用招股章程补编另有说明外，就一系列债务证券所支付的利息，将相等于已支付利息或已正式供支付利息的上一次付息日期(或自发行日期(如有关系列债务证券并未支付利息，则包括发行日期)起至(但不包括)相关付息日期、到期日或赎回或偿还日期(视属何情况而定)应累算的利息金额。
在相关利息支付日期的前一个正常记录日期，在交易结束时以其名义登记债务担保的人将被支付利息，但下列情况除外：
•
如果相关发行人未能支付在付息日到期的利息，违约利息将在相关发行人为支付违约利息设立的记录日期支付给在交易结束时以其名义登记债务证券的人；以及
​
•
到期、赎回或偿还时应支付的利息将支付给本金应支付给的人。
​
此外，浮动利率票据的利率在任何情况下都不会高于纽约州或其他适用法律允许的最高利率，因为这些法律可能会被任何适用的美国普遍适用法律修改。
最初在定期记录日期和付息日期之间发行的任何系列债务证券的第一笔利息将在下一个定期记录日期的下一个定期记录日期后的付息日支付给登记车主。
固定利率票据
每种固定利率债务证券，我们称为固定利率票据，将按适用招股说明书附录中指定的年利率计息。固定利率票据的付息日期将在适用的招股说明书补编中指明，定期记录日期将是每个付息日期之前的第十五个日历日(无论是否为营业日)，除非在 中另有规定
 
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目录
 
适用的招股说明书补充资料。除适用的招股章程补编另有规定外，固定利率票据的利息将按360天一年12个30天月计算及支付。如果任何固定利率票据的任何付款日期不是营业日，则该固定利率票据的利息、保费(如有)或本应支付的本金将在下一个营业日支付。有关发行人将不会因延迟付款而支付任何额外利息。
浮动利率票据
除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则浮动利率债务证券(我们称为浮动利率票据)将如下所述发行。每份适用的招股说明书补充资料将具体说明与交付浮动利率票据有关的某些条款，包括：
•
浮动利率票据是定期浮动利率票据，还是反向浮动利率票据，还是浮动利率/固定利率票据(如未注明，则为定期浮动利率票据)；
​
•
利率基数或基数；
​
•
初始利率；
​
•
利息重置日期；
​
•
利息重置期间；
​
•
付息日期；
​
•
索引到期日(如果有)；
​
•
最高利率和最低利率(如果有)；
​
•
价差和/或价差乘数(如果有)；和
​
•
如果一个或多个指定的利率基准为LIBOR，则为指数货币(如果有)，如下所述。
​
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则浮动利率票据的每个定期记录日期将是每个付息日期之前的第十五个日历日(无论是否为营业日)。
浮动利率票据的利率确定如下：
•
除非浮动利率票据是浮动利率/固定利率票据或反向浮动利率票据，否则浮动利率票据将是常规浮动利率票据，并且，除非下文或适用的招股说明书附录所述，该浮动利率票据将按参考适用利率基准确定的利率计息：
​
•
加或减适用的价差(如果有)；和/或
​
•
乘以适用的价差乘数(如果有)。
​
除适用的招股说明书副刊另有规定外，自初始利率重置日起，该定期浮动利率票据的付息利率将自每个利率重置日起重置；但前提是，从原始发行日期至初始利率重置日这段时间内的有效利率将为初始利率。
如果浮动利率票据是浮动利率/固定利率票据，则除下文或适用的招股说明书附录中所述外，浮动利率/固定利率票据最初将按参考适用利率基准确定的利率计息：
•
加或减适用的价差(如果有)；和/或
​
•
乘以适用的价差乘数(如果有)。
​
 
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目录
 
自初始利率重置之日起，浮动利率/固定利率票据的付息利率自每次利率重置之日起重置，但下列情况除外：
•
原发行日起至初始定息日止的有效利率为初始利率；
​
•
自固定利率开始日期(载于适用招股章程补编内)起至到期日的有效利率将为适用招股说明书附录所指定的固定利率，或如无如此指定固定利率而浮动利率/固定利率票据在固定利率开始日期仍未偿还，则为紧接固定利率开始日期前一天的浮动利率/固定利率票据的有效利率。
​
如果浮动利率票据是反向浮动利率票据，则除非下文或适用的招股说明书附录中所述，否则反向浮动利率票据的利息将等于适用的招股说明书附录中规定的固定利率：
•
减去参照一个或多个利率基数确定的利率；
​
•
加或减适用的价差(如果有)；和/或
​
•
乘以适用的价差乘数(如果有)。
​
除非在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则反向浮动利率票据的利率将不低于零。自初始利息重置日起，该逆浮动利率票据的应付利息利率将于每个利息重置日起重置；但前提是原始发行日期至初始利息重置日这段时间内的有效利率将为初始利率。
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每个利率基准将是按照以下适用条款确定的利率。除上文或适用的招股说明书补编另有规定外，每日的有效利率为：
•
如果该日是利息重置日期，则为在紧接该利息重置日期之前的利息确定日期(定义见下文)(对于SOFR票据，则为紧接相关利息重置期限最后一天之前的利息确定日期)确定的利率；或
​
•
如该日不是利息重置日期，则指在紧接前一个利息重置日期之前的利息厘定日期厘定的利率(如属SOFR票据，则指紧接相关利息重置期间最后一天之前的利息厘定日期)。
​
除上述浮动利率/固定利率票据的固定利率期间外，浮动利率票据的利息将参考利率基准确定，利率基准可以是以下一种或多种：
•
商业票据利率；
​
•
联邦基金利率/联邦基金开放利率；
​
•
LIBOR；
​
•
最优惠利率；
​
•
SOFR；
​
•
国库券利率；或
​
•
适用的招股说明书附录中所述的任何其他利率基准或利率公式。
​
“利差”是指在适用于浮动利率票据的一个或多个相关利率基数基础上加减的基数。利差乘数是适用于浮动利率票据的一个或多个相关利率基数的百分比，该利率基数或基数将是
 
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目录
 
乘以确定该浮动利率票据的适用利率。“指数到期日”是指计算利率基数的票据或债务的到期日。
每份适用的招股说明书副刊将列明相关浮动利率票据的利率是按日、按周、按月、按季、按半年、按年重置，还是按其他指定频率重置，以及重置该等利率的日期。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则利率重置日期为：
•
每日，每个工作日；
​
•
每周，适用的招股说明书附录中指定的每周的工作日(每周重置国库利率票据除外，它将重置每周的星期二，除非下文另有规定)；
​
•
每月，适用的招股说明书附录中规定的每个月的营业日；
​
•
每季，即适用的招股说明书附录中规定的每三个月的工作日；
​
•
每半年一次，即适用的招股说明书附录中规定的每年两个月中的每个月的营业日；以及
​
•
每年，在适用的招股说明书附录中指定的每年一个月的工作日。
​
如果任何浮动利率票据的任何利息重置日期本来不是营业日，则该利息重置日期将推迟到下一个随后的营业日，但就浮动利率票据而言，关于LIBOR或SOFR是适用利率基准的情况下，如果该营业日落在下一个日历月，则利息重置日期将是紧接的前一个营业日。
除非适用的招股说明书补编另有规定，否则“营业日”一词是指不是星期六或星期日的任何日子，也不是法律、法规或行政命令一般授权或有义务在纽约市和任何其他适用的债务证券付款地点关闭的日子，以及：
•
关于LIBOR票据，“营业日”也将包括伦敦营业日；
​
•
关于SOFR票据，“营业日”将进一步排除证券业和金融市场协会或任何后续组织建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日期；
​
•
对于以欧元计价的任何系列债务证券，“营业日”还将包括跨欧自动实时总结算快速转账(TARGET2)系统开放的任何一天；
​
•
对于以美元或欧元以外的指定货币计价的任何系列债务证券，“营业日”不包括法律、法规或行政命令一般授权或责令银行机构在指定货币所在国家的主要金融中心关闭的日期；
​
•
“伦敦营业日”是指在伦敦银行间市场以适用的招股说明书附录中指定的任何货币进行存款交易的任何营业日，或就任何未来日期进行交易的任何一天。
​
 
16
目录
 
除非下文或适用的招股说明书附录另有规定，否则将在到期日支付利息，如果是浮动利率票据，则重置为：
•
在适用的招股说明书附录中规定的每个月的某个工作日，每天、每周或每月；
​
•
每季，在适用的招股说明书附录中规定的每三个月的一个工作日；
​
•
每半年一次，在适用的招股说明书附录中规定的每年两个月中的每个月的营业日；以及
​
•
每年，在适用的招股说明书附录中指定的每年一个月的工作日。
​
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则任何浮动利率票据的任何付息日期(到期日除外，但包括任何赎回日期或还款日)如果本来不是营业日，则该付息日期、赎回日期或偿还日期将是下一个营业日，并在该下一个营业日计息和支付利息，但如果浮动利率票据是LIBOR或SOFR票据，且下一个营业日在下一个日历月，则除外，利息支付日期或赎回日期或还款日期将为紧接前一个营业日，而利息将于该前一个营业日应计及支付。如浮动利率票据的到期日并非营业日，本金、保费(如有)及利息(如有)将于下一个营业日支付，本金、保费及利息(如有)将不会就到期日起及之后的期间支付任何额外利息。
对浮动利率票据的任何计算得出的所有百分比都将最接近万分之一个百分点，向上舍入百万分之五个百分点(例如，9.876545%(或.09876545)将舍入为9.87655%(或.0987655))，而在此计算中使用或计算得出的所有美元金额将舍入到最接近的美分(向上舍入0.5美分)。
对于每张浮动利率票据，应计利息的计算方法是将其面值乘以应计利息因数。计算应计利息因数的方法是，将从(A)发行日期和(B)已支付利息或已正式计提利息的最后一日(但不包括计算应计利息的最后一日)起(包括后者)的每一天计算的利息因数相加。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每一日的利息系数的计算方法是：将适用于该日的利率除以360，对于利率基准是商业票据利率、联邦基金利率、联邦基金开放利率、LIBOR、最优惠利率或SOFR的浮动利率票据，或者对于利率基础是国库券利率的浮动利率票据，除以一年中的实际天数。可参考两个或以上利率基准计算利率的浮动利率票据的应计利息因数，将根据适用的招股说明书补充资料的规定，在每个期间内通过选择该期间的一个利率基准来计算。
从利息重置日期开始的每个利息重置期间相对于该利息重置期间适用的利率将是自利息确定日期起确定的利率。除适用招股说明书附录另有规定外，商业票据利率、联邦基金利率、联邦基金开放利率及最优惠利率的利息厘定日期将为相关浮动利率票据的每个利息重置日期之前的第二个营业日；而LIBOR的利息厘定日期将为每个利息重置日期前的第二个伦敦营业日。关于SOFR，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则任何利息重置期限的利息确定日期将是该利息重置期限结束的利息支付日期之前的第二个美国政府证券营业日(定义如下)；然而，倘若任何利息重置期间任何SOFR票据于利息支付日期以外的日期到期及应付，则就仅到期及应付的该等SOFR票据而言，利息厘定日期将为该较早日期(如有)之前的第二个美国政府证券营业日，即该等SOFR票据到期及应付之日。与
 
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关于国债利率，除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则利息确定日期将是相关利息重置日期所在的星期的一天，也就是通常根据美国财政部规定的时间表拍卖国库券(定义如下)的那一天；但如果拍卖在相关利息重置日期前一周的星期五举行，则相关利息确定日期将在该周五之前；并进一步规定，如果拍卖落在任何利息重置日期，则相关的利息重置日期将改为此类拍卖后的第一个营业日。除非适用招股章程补编另有规定，否则利率参考两个或以上利率基准厘定利率的浮动利率票据的利息厘定日期，将为该浮动利率票据的每个利息重置日期前至少两个营业日的最后一个营业日。各利率基准将于该日期厘定及比较，而适用利率将于相关利息重置日期生效，详情载于适用招股说明书附录内。
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则纽约梅隆银行(前身为纽约银行)将作为计算代理人，并在每个利率重置日期确定任何浮动利率票据的利率，如下所述。每次厘定适用于浮动利率票据的利率后，计算代理人会立即通知有关发行人、付款代理人及受托人。在任何浮动利率票据持有人的要求下，计算代理将提供当时有效的利率(就SOFR票据而言，如已厘定)，以及(如已厘定)因与该浮动利率票据有关的最近利息厘定日期的厘定而生效的利率。除适用招股说明书附录另有规定外，与任何利息厘定日期有关的“计算日期”(如适用)将以(A)该利息厘定日期后第十个历日或(如该日期不是营业日，则为下一个营业日)或(B)适用利息支付日期或到期日(视乎情况而定)之前的营业日中较早者为准。
除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则计算代理将按以下方式确定浮动利率票据的利率基准：
商业票据利率票据。商业票据利率债务证券，我们称为商业票据利率票据，将按商业票据利率票据和适用招股说明书附录中指定的利率(参考商业票据利率以及利差和/或利差乘数(如有)计算)计息。
除适用招股说明书补编另有规定外，就与商业票据利率票据有关的任何利息决定日期而言，“商业票据利率”是指H.15(519)在“商业票据 - 非金融”标题下公布的、具有适用招股说明书附录中指定的指数到期日的商业票据在该日的货币市场收益率(定义见下文)。如果利率没有在纽约市时间下午3：00之前公布，则商业票据利率将是H.15每日更新中“商业票据 - 非金融”标题下公布的指定指数期限商业票据在利率决定日的货币市场收益率(指数到期日分别被视为相当于30天、60天或90天的指数到期日)。如果截至计算日期纽约市时间下午3：00，该利率在H.15(519)或H.15每日更新中仍不可用，则计算代理将计算该利息确定日期的商业票据利率，这将是与纽约市时间上午约11：00提供的利率的算术平均值相对应的货币市场收益率，该利率是为债券评级为“AA”或同等评级的非金融发行人发行的指定指数到期日的商业票据的利息确定日期。由我们或计算代理(在与我们协商后)选择和确定的纽约市三家主要商业票据交易商所引述的国家公认评级机构提供的；然而，倘若吾等或计算代理(视何者适用而定)所选择的交易商没有如上所述地报出已提供利率，则该利率决定日期的商业票据利率将与前一利息重置期间的商业票据利率相同(或，如无前一利息重置期间，则利率将为初始利率)。
 
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“货币市场收益率”将是按照以下公式计算的收益率(以百分比表示)：
​
货币市场收益率=
​ ​
D × 360
​ ​
× 100
​
​
360-(D×M)
​
其中“D”是指以银行贴现方式报价并以小数表示的商业票据的适用年利率，“M”是指在计算利息的期间内的实际天数。
联邦基金利率票据/联邦基金公开利率票据。联邦基金利率债务证券，我们称为联邦基金利率票据，将按照联邦基金利率票据和适用的招股说明书附录中指定的利率(参考联邦基金利率以及利差和/或利差乘数(如果有)计算)计息。联邦基金公开利率债务证券，我们称为联邦基金公开利率票据，将按照联邦基金公开利率票据和适用的招股说明书附录中指定的利率(参考联邦基金公开利率和利差和/或利差乘数(如果有)计算)计息。
除适用的招股说明书附录另有规定外，“联邦基金利率”是指，就与联邦基金利率票据有关的任何利息决定日期而言，适用于该日期的利率，如路透社在紧接该利息决定日期后的下一个营业日“生效”标题下“联邦基金(有效)”标题下的第118页(或任何可取代该服务页面的页面)所显示的。如果该利率在紧接该利率确定日期后的下一个工作日的下午3：00之前没有公布，则联邦基金利率将是在H.15每日更新(或用于显示该利率的其他公认电子来源)标题下的适用于该利率确定日期的利率。如果该利率在紧接该利率决定日期后的下一个营业日下午4：15之前没有在H.15每日更新(或用于显示该利率的其他认可电子来源)中公布，则计算代理将计算适用于该利率决定日期的联邦基金利率，该利率将是截至纽约市时间上午9：00的最后一笔隔夜美元联邦基金交易的利率的算术平均值，该利率确定日期是由三个主要经纪商(可包括任何承销商)安排的。在纽约市的联邦基金交易的代理人或其附属公司)由我们或计算代理(在与我们协商后)选择和确定；然而，如果我们或计算代理(视情况而定)如上所述选择的经纪商没有如上所述地报价，则适用于该利息决定日期的联邦基金利率将与前一个利息重置期的有效联邦基金利率相同(或者，如果没有前一个利息重置期，则利率将为初始利率)。
除适用的招股说明书附录另有规定外，“联邦基金开放利率”是指，就与联邦基金开放利率票据有关的任何利息决定日期而言，联邦基金经纪商在该日为联邦储备系统成员之间安排的联邦基金交易的利率，该利率在路透社(或任何后续服务)第5页(或任何可取代该服务页面的页面)(“路透社第5页”)“开放”标题“联邦基金”标题下公布。如果在任何利率确定日期，截至纽约市时间下午3点，路透社第5页没有报告利率，则利率决定日期的利率将是彭博FFPREBON Index页面上显示的当日利率，即Prebon Yamane(或任何继任者)在Bloomberg上报告的联邦基金开盘利率。如果在任何利率确定日期，在纽约市时间下午3点之前，彭博社的路透社第5页或FFPREBON指数页面上没有报告利率，则适用于下一个利率重置期的利率将是纽约市时间上午9点之前隔夜美元联邦基金最后一笔交易的利率的算术平均值，该利率由三家主要经纪商(可能包括任何承销商，纽约市联邦基金交易的代理人或其附属公司)由我们或计算代理人(在与我们协商后)选择和确定；但前提是，如果我们或计算代理(视情况而定)选择的经纪商没有如上所述地报价，则关于该利息确定日期的联邦基金开放利率将与立即生效的联邦基金开放利率相同
 
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之前的利率重置期(或者，如果没有之前的利率重置期，则利率为初始利率)。尽管有上述规定，非营业日的任何一天的有效联邦基金开放利率应为前一个工作日的有效联邦基金开放利率。
LIBOR票据。Libor债务证券，我们称为LIBOR票据，将按LIBOR票据和适用招股说明书附录中指定的利率(参考LIBOR和利差及/或利差乘数(如有)计算)计息。
除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则计算代理将按如下方式确定每个利息重置日期的“LIBOR”：
•
就与伦敦银行同业拆息票据有关的利息厘定日期而言，伦敦银行同业拆息将为指数货币(定义见下文)的伦敦银行间市场存款的报价利率，而指数到期日由紧接于指定的伦敦银行同业拆息页面(定义见下文)上显示的该等利息厘定日期后的第二个伦敦营业日开始计算，或由计算代理选定并于该利息厘定日上午11时由吾等接受的该等利率的继任报告人(“报告利率”)计算。在符合下文关于确定替代参考利率(定义如下)的规定的情况下，如果在指定的LIBOR页面上没有出现该利率，则将确定该利息确定日期的LIBOR，如同各方已指定了下一段所述的利率；
​
•
关于上一段最后一句适用的LIBOR票据的利息确定日期，计算代理将要求我们或计算代理(在与我们协商后)选择和确定的伦敦银行间市场上四家主要参考银行(可能包括任何承销商、代理或其关联公司)的主要伦敦办事处，向计算代理提供适用招股章程补编所指定的指数到期日内存款的报价，由紧接该利息厘定日期后的第二个伦敦营业日起计，于伦敦时间上午约11：00向伦敦银行同业市场的主要银行提供该利息厘定日期的本金金额，该本金金额代表当时该市场以该指数货币进行的一笔交易。如果至少提供了两个这样的报价，在该利息确定日期确定的伦敦银行同业拆借利率将是该等报价的算术平均值。如果报价少于两个，则在该利率确定日确定的LIBOR将为上午11点左右报价的算术平均值。(或适用招股说明书附录中指定的其他时间)，在指定指数货币所在国家的主要金融中心，以该指数货币向具有适用招股说明书附录中指定的指数到期日的欧洲主要银行发放贷款的利息确定日期，从紧接该利息决定日期后的第二个伦敦营业日开始，本金金额代表三家主要参考银行(可能包括任何承销商、代理人或其附属公司)在该市场以该指数货币进行的一笔交易的本金金额，该主要金融中心由吾等或计算代理人(经与吾等磋商后)选定；然而，如果由吾等或计算机构(视何者适用而定)选择少于三家参考银行所报的利率如本句所述，则该利率决定日期的LIBOR将与前一利率重置期间的有效LIBOR相同(或，如无前一利率重置期间，则利率将为初始利率)。
​
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将为LIBOR票据指定一家置换利率代理。我们将在任何此类任命之前通知LIBOR票据的持有人。吾等可委任吾等的联营公司或任何其他人士为替换汇率代理，只要该联营公司或其他人士是在替换汇率代理所作的计算或决定方面经验丰富的主要银行或金融机构。
如果替换利率代理在伦敦时间上午11：00或之前的任何时间确定报告的利率已经停止，则它将决定是否使用替代利率或后续利率来确定在该利率确定日期以及此后它确定的与LIBOR最相似的每个利率确定日期(如果没有)
 
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已停产。如果替换汇率代理根据前一句话确定使用替代利率或后续利率，则它将选择该利率，前提是如果它确定存在合适的行业可接受的LIBOR后续利率，该替换利率代理将使用该行业可接受的后续利率。
如果替换汇率代理人已按照前述规定确定了替代或后续汇率(该汇率为“替换参考利率”)，则为了确定利率，(A)替换汇率中介将决定(X)获取替换参考利率的方法(包括在相关利息确定日无法获得该替换或后续利率的任何替代方法)，该方法应与替换参考利率的行业公认做法一致，和(Y)如果没有中断，使重置参考利率与LIBOR相当可能需要的任何调整因数，与重置参考利率的行业公认做法一致，(B)本招股说明书或适用的招股说明书附录中所述的LIBOR条款中对LIBOR的提及将被视为对重置参考利率的参考，包括以上(A)款所述的确定该利率的任何替代方法和任何调整因数，(C)如果重置利率代理确定改变营业日、计日分数或利息确定日期的定义，如本招股说明书或适用招股说明书副刊所述的LIBOR票据条款的任何其他条文有必要作出任何其他技术性修改，以实施重置参考利率，则该等定义将予修订以反映该等更改，及(D)吾等将于切实可行范围内尽快向计算代理人、受托人及LIBOR票据持有人发出通知，指明重置参考利率，以及上文(A)款所述的细节及上文预期实施的修订。
替换费率代理根据上述两段所述的规定作出的任何决定，包括关于费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将由替换费率代理以真诚和商业合理的方式自行决定。
“指数货币”是指在适用的招股说明书附录中指定的货币(包括货币单位和综合货币)，作为计算LIBOR的货币。如果在适用的招股说明书附录中没有指定货币，则指数货币将是美元。
“指定LIBOR页面”是指在路透社(或任何后续服务)的LIBOR01页(或适用的招股说明书附录中指定的任何其他页面)上展示适用指数货币的主要银行的伦敦银行间同业拆借利率(或可能取代该服务上的该页面以显示该等利率的其他页面)。
除适用的招股说明书附录另有规定外，“主要金融中心”系指适用于指定货币或指定指数货币的国家的主要金融中心，但就美元和欧元而言，主要金融中心应分别为纽约市和布鲁塞尔。
最优惠利率票据。最优惠利率债务证券，我们称为最优惠利率票据，将按最优惠利率票据及适用招股章程补充文件所指明的利率(参考最优惠利率及利差及/或利差乘数(如有)计算)计息。
除适用的招股说明书附录另有规定外，就任何利息决定日期而言，“最优惠利率”指H.15(519)中与“银行最优惠贷款”标题相对的日期的利率，或如纽约市时间下午3：00前未公布，则指在计算日期在H.15每日更新中“银行最优惠贷款”标题下公布的利率。如果在与该利率确定日期相关的计算日期的纽约市时间下午3：00之前尚未公布该利率，则该利率确定日期的最优惠利率将是路透社屏幕USPRIME1页面(定义如下)上指定的每家银行在该利率确定日期公开宣布的利率的算术平均值，作为该银行在纽约市时间上午11：00有效的最优惠利率或基本贷款利率，或，如果路透社屏幕上显示的这些费率不到四个，则为 USPRIME1页面
 
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在利率确定日期，利率将是最优惠利率的算术平均值，该利率基于一年中的实际天数除以截至该利率确定日期营业结束时的360，由我们或计算代理(在与我们协商后)选择和确定的至少两家纽约市主要货币中心银行(视情况而定)向其请求报价。如果提供的报价少于两个，计算代理将计算最优惠利率，这将是纽约市根据美国或其任何州的法律组织并开展业务的适当数量的替代银行或信托公司报价的最优惠利率的算术平均值，在每个情况下，这些替代银行或信托公司的总股本至少为5亿美元，并受到联邦或州当局的监督或审查，这些机构由我们或计算代理(在与我们协商后)选择和确定，以报价最优惠利率。“路透社屏幕USPRIME1页面”是指在路透社上指定为“USPRIME1”页面的显示器(或为显示美国主要银行的最优惠利率或基本贷款利率而可能取代该服务上的USPRIME1页面的其他页面)。
SOFR备注。SOFR债务证券，我们称为SOFR票据，将按SOFR票据和适用招股说明书补编中指定的利率(参考SOFR和利差及/或利差乘数(如有)计算)计息。
除非适用的招股说明书补编另有规定，一系列SOFR票据的每个利息重置期间的利率将参考复合每日SOFR计算，并根据计算代理就与该利息重置期间相关的观察期所载的公式计算如下。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，一系列SOFR票据的每个利息重置期间的“观察期”将是从该利息重置期间第一个日期前两个美国政府证券营业日的日期起至(但不包括)该利息重置期间的利息支付日期前两个美国政府证券营业日的日期；然而，在任何观察期内，如果任何SOFR票据在利息支付日期以外的日期到期和应付，则就仅到期和应付的该等SOFR票据而言，该观察期将在(但不包括)该较早日期前两个美国政府证券营业日(如果有)结束，该日期是该SOFR票据到期和应付的日期。
“每日复利”是指就任何利息重置期和相关的利息确定日期而言，由计算机构在相关利息确定日纽约市时间下午3：00(“相关时间”)按照以下公式计算的每日复利投资的收益率(以SOFR参考利率为计算利息的参考利率)：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/29646/000110465920062775/tm2019510d1-eq2_creditbwlr.jpg]
其中：
“d”是指有关观察期内的日历天数。
“Do”是指任何观察期内相关观察期内的美国政府证券营业日的天数。
“i”是从1到do的一系列整数，每个数字按时间顺序表示相关的美国政府证券营业日，从(包括)相关观察期内的第一个美国政府证券营业日开始。
“i”指在相关观察期内的任何美国政府证券营业日“i”，指自该美国政府证券营业日“i”起至(但不包括)下一个美国政府证券营业日(“i+1”)为止的历日天数。
“SOFR”指在相关观察期内的任何美国政府证券营业日“i”，SOFR指该日的“i”。
 
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“SOFR参考利率”是指就任何美国政府证券营业日而言，
(1)
在紧接该美国政府证券营业日之后的美国政府证券营业日的相关时间出现在纽约联邦储备银行网站上的该美国政府证券营业日的相当于SOFR的利率；或
​
(2)
如果关于该美国政府证券营业日的SOFR没有按照第(1)款的规定出现，除非我们或基准更换代理(如果有)确定在紧接该美国政府证券营业日之后的美国政府证券营业日的相关时间或之前发生了基准转换事件及其相关的基准更换日期，SOFR关于在纽约联邦储备银行网站上公布该利率的最后一个美国政府证券营业日；或
​
(3)
如果我们或基准更换代理(如果有)确定基准转换事件及其相关基准更换日期在紧接美国政府证券营业日之后的美国政府证券营业日或之前的相关时间发生(或者，如果当时的基准不是SOFR，则在相关日期的相关时间或之前)，则在紧接该美国政府证券营业日(或相关日期，视情况而定)之后的美国政府证券营业日(或相关日期，视情况而定)(“受影响日”)起(在符合第(3)款的后续实施的情况下)，“SOFR参考利率”就任何美国政府证券营业日而言，应指在相关日期的相关时间出现在相关来源或从相关来源获得的该美国政府证券营业日的适用基准替代。
​
如果根据上文第(3)款的规定需要使用基准更换，则在确定基准更换时：
(a)
本公司或基准替换代理(视情况而定)还应确定“基准替换”定义第(1)、(2)或(3)款中第(A)款第(1)、(2)或(3)款所述费率的确定方法(如适用)(包括：(I)特定信息服务的页面、章节或其他部分或从中获得该费率(“相关来源”)；(Ii)该费率出现在相关来源上或从相关来源获得的时间(“替代相关时间”)；(Iii)该利率将在每个美国政府证券营业日出现或从相关来源获得的日期(“相关日期”)，以及(Iv)(如果在适用的相关日期的替代相关时间无法获得该利率的任何替代确定方法)，该方法应与行业接受的该利率的做法一致；
​
(b)
自(包括)受影响日起，对相关时间的引用应被视为对替代相关时间的引用；
​
(c)
如果我们或基准更换代理(视情况而定)确定(I)更改了工作日、复合每日SOFR、天数分数、利息确定日期、付息日期、利息重置期、观察期、SOFR参考利率或美国政府证券营业日或(Ii)本招股说明书或适用招股说明书附录中所述的SOFR票据的任何其他条款的任何其他技术性更改是必要的，以便以与市场惯例基本一致的方式实施基准替代(包括上文(A)段(Iv)款所述的任何替代方法)作为基准(或者，如果吾等或基准置换代理(视情况而定)决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果吾等或基准置换代理(视情况而定)决定采用此类市场惯例的任何部分是不可行的，确定不存在使用基准替换的市场惯例，以我们或基准替换代理(视情况而定)确定为合理必要的其他方式)，此类定义或其他规定将被修改以反映此类变化，这些修改应在未经SOFR票据持有人或任何其他方同意或批准的情况下生效；和
​
 
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(d)
吾等将于切实可行范围内尽快向计算代理、受托人及SOFR票据持有人发出通知，指明基准重置、上文(A)段所述详情及上文(C)段预期实施的修订。
​
用于SOFR参考率的定义：
“基准”是指SOFR，如果就SOFR或其他当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换。
“基准替换”是指在基准替换日期之前，可以由我们或基准替换代理(如果有)相对于当时的基准确定的第一个替代方案，其顺序如下：
(1)
：(A)相关政府机构选择或建议的替代利率，作为适用相应期限的当时基准的替代利率，以及(B)基准替代调整；或
​
(2)
(A)ISDA退避率和(B)基准替换调整的总和；或
​
(3)
由我们或基准替换代理(如果有)选择的替代利率作为适用相应期限的当前基准的替换利率的总和，前提是：(I)如果我们或基准替换代理(视情况而定)确定当时以美元计价的浮动利率票据的当前基准存在行业可接受的替换利率，则应选择该行业接受的利率，以及(Ii)否则，它应选择它认为与当时的基准最接近的利率，以及(B)基准替换调整。
​
“基准替换调整”是指，对于任何基准替换，可由我们或基准替换代理(如果有)在基准替换日期就当时的基准确定的以下顺序中列出的第一个替换：
(1)
相关政府机构为适用的未调整基准替换选择或建议的利差调整，或计算或确定此类利差调整的方法，可以是正值、负值或零；
​
(2)
如果适用的未调整基准替换等于ISDA回退率，则为ISDA回退调整；
​
(3)
利差调整，可以是正值、负值或零，由我们或基准替换代理(如果有)选择应用于适用的未调整基准替换，以便在情况下合理可行的范围内，减少或消除因为确定SOFR参考汇率而用该未调整基准替换当时的基准对SOFR票据持有人造成的任何经济损害或好处(视情况而定)，该利差调整应与任何行业接受的利差调整或计算或确定该利差调整的方法一致。适用于这种未经调整的基准替代，此时它已经取代了当时以美元计价的浮动利率票据的当前基准。
​
“基准替换代理”是指吾等的任何关联公司或由吾等指定进行本招股说明书中所述基准替换代理进行计算和确定的其他人士，只要该关联公司或其他人士是在此类计算或确定方面经验丰富的领先银行或其他金融机构。我们可以选择，但不是必须的，在任何时候指定基准替代代理。我们将在任何此类任命之前通知SOFR票据的持有人。
 
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“基准更换日期”就当时的基准而言，是指下列事件中最早发生的事件：
(1)
在第(1)款或第(2)款“基准过渡事件”定义的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息的发布日期和(B)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期中较晚的日期为准；或
​
(2)
在第(3)款“基准过渡事件”定义的情况下，指其中提及的公开声明或信息发布的日期。
​
为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的相关时间相同但早于该时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的相关时间之前。
对于当时的基准，“基准转换事件”是指与之相关的一个或多个以下事件的发生：
(1)
基准管理人或其代表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供基准，但在该声明或发布时，没有将继续提供基准的继任管理人；
​
(2)
对基准管理人、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人有管辖权的解决机构或对基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息公布，声明基准管理人已经停止或将永久或无限期停止提供基准，但在该声明或公布时，没有将继续提供基准的继任管理人；或
​
(3)
监管主管为基准管理人发布的公开声明或信息，宣布基准不再具有代表性。
​
基准替换的“对应期限”是指与当时基准的适用期限大致相同的期限(包括隔夜)(不考虑任何适用的工作日惯例)。
“ISDA定义”是指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或国际掉期及衍生工具协会不时出版的任何后续利率衍生品定义手册。
“ISDA后备调整”是指对于任何ISDA后备利率而言，在衍生品交易引用ISDA定义的情况下适用于此类ISDA后备利率的利差调整，该调整可以是正值、负值或零，该定义在指数停止事件发生时对适用于适用基调的当前基准生效。
“ISDA备用利率”是指，就当时的基准而言，适用于参考ISDA定义的衍生品交易的汇率，在指数停止日期发生时，适用于不包括适用的ISDA备用调整的适用期限的基准。
“纽约联邦储备银行网站”是指目前位于http://www.newyorkfed.org，的纽约联邦储备银行的网站或纽约联邦储备银行的任何后续网站。
“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
 
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“SOFR”指就任何美国政府证券营业日而言，由纽约联邦储备银行作为该利率的管理人(或该利率的任何后续管理人)提供的该美国政府证券营业日的每日担保隔夜融资利率。
未调整基准置换是指不包括基准置换调整的基准置换。
“美国政府证券营业日”指任何一天，但周六、周日或证券业和金融市场协会或任何后续组织建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子除外。
如果我们指定了基准替换代理，而该基准替换代理无法确定基准转换事件是否已经发生，或者在基准转换事件发生后，截至相关基准替换日期仍未选择基准替换，则在这种情况下，我们将根据具体情况确定或选择基准替换。
如果我们或基准替换代理(如果有)已确定基准转换事件及其相关的基准替换日期已相对于当时的基准发生，则我们或基准替换代理根据本节可能作出的任何确定、决定或选择，包括关于事件的期限、比率或调整或发生或不发生的任何确定(包括基准转换事件及其相关基准替换已经发生的确定)、情况或日期以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：
•
在没有故意不当行为、恶意和明显错误的情况下，将具有决定性和约束力；以及
​
•
将由我们或基准更换代理(视情况而定)以诚信和商业合理的方式自行决定。
​
国库利率票据。国库利率债务证券，我们称为国库利率票据，将按国库利率票据和适用的招股说明书附录中指定的利率(参考国库利率以及利差和/或利差乘数(如有)计算)计息。
除适用的招股说明书附录中另有规定外，就与国库券有关的任何利息决定日期而言，“国库率”是指在该利率决定日举行的美国直接债务拍卖的利率，我们称之为国库券，在适用的招股说明书附录中，在路透社(或任何后续服务)USAUCTION10页(或任何其他可能取代该服务页面的页面)或USAUCTION11页面(或任何其他可能取代该服务页面的页面)上的显示屏上以“投资利率”标题指定的指数到期日，或在纽约市时间下午3：00之前，在与该利息确定日期有关的计算日期之前，或在H.15每日更新中发布的该等国库券利率的债券等值收益率(定义如下)下指定的指数到期日。或用于显示该利率的其他认可电子来源，标题为“美国政府证券/国库券/拍卖高”，或如在相关计算日期纽约市时间下午3点前仍未公布，则为美国财政部宣布的该等国库券拍卖利率的债券等值收益率。如果美国财政部没有公布具有适用招股说明书附录中指定的指数到期日的国库券的拍卖利率，或者如果没有进行此类拍卖，则国库券利率将是在相关计算日期的纽约市时间下午3点之前，在H.15(519)号文件标题下公布的、具有适用招股说明书附录中指定的指数到期日的国库券的债券等值收益率。在H.15每日更新中公布的该等国库券在利率决定日的利率，或用于显示该利率的其他认可电子来源，标题为“美国政府证券/国库券(二级市场)”。如果该利率在纽约市时间下午3：00之前没有在H.15(519)、H.15每日更新或其他公认的电子来源中公布，计算代理将计算国库券利率，它将是二级市场投标利率算术平均值的债券等值收益率，截至约
 
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纽约市时间下午3：30，在确定利息的日期，由我们或计算代理(在与我们协商后)选择和确定的三家主要美国政府证券交易商(可能包括瑞士信贷证券(美国)有限责任公司)发行剩余期限最接近适用招股说明书附录中指定的指数期限的国库券；然而，如果由我们或计算代理(视情况而定)选择的交易商没有按照本句中所述的方式报价投标利率，则利率决定日的国库利率将与前一个利息重置期间的有效国库利率相同(或者，如果没有先前的利息重置期间，则利率将为初始利率)。
债券当量收益率是指按照下列公式计算的收益率(以百分比表示)：
​
债券等值收益率=
​ ​
D×N×100
 ​
​
360-(D×M)
​
其中“D”是指以银行贴现方式报价的国库券的适用年利率，“N”是指365或366(视属何情况而定)，而“M”是指在适用的利息重整期内的实际天数。
索引笔记
相关发行人可不时发行标的票据，其回报与一个或多个标的或一篮子此类标的的表现挂钩。我们将把每个指数、交易所交易基金、发行人的股票证券、汇率、商品、商品期货合约或任何其他市场指标或参考资产统称为“标的”。证券可能与之挂钩的一个或多个承销物或篮子将在适用的招股说明书附录中具体说明，以及适用于该索引票据的任何条款。
指数票据投资具有重大风险，并且具有与传统债务证券不相关的风险和特征。适用的招股说明书附录将具体说明与索引票据相关的风险和特征，并描述您可能损失部分或全部投资的情况。
双币种纸币
双币种债务证券，我们称为双币种票据，是指我们拥有一次性选择权的任何系列债务证券，可在同一天发行并具有相同条款的所有双币种票据全部但不能部分行使，在行使该选择权后支付所有本金、溢价(如果有)和利息，无论是否到期(否则将以适用招股说明书补编中规定的该系列债务证券的面额货币支付)，以适用的招股说明书附录中指定的可选支付货币支付。双币种纸币的条款以及面值货币相对于可选支付货币的相对价值以及与投资双币种纸币相关的税务考虑因素也将在适用的招股说明书补编中阐述。
如果我们在适用的招股说明书附录中指定的任何期权选择日期选择以可选支付货币而不是面额货币支付，则在该期权选择日期之后支付的利息、保费和本金，按当时的汇率计算可能比我们以面值货币支付的价值更低。我们建议您参考“外币风险”。
可续订票据
有关发行人亦可不时发行我们称为可续期票据的浮动利率可续期债务证券，除非可续期票据的全部或部分本金的到期日按照适用招股说明书补编所载程序延长，否则将于适用招股说明书附录所指定的付息日期到期。
 
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短期票据
相关发行人可以不定期发行期限在一年以下的系列债务证券，我们称之为短期票据。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则短期票据的利息将于到期时支付。除非适用的招股章程补编另有说明，属浮动利率票据(国库券利率票据除外)的短期票据的利息将按实际经过的天数除以360计算，而属国库券的短期票据的利息将按实际经过的天数除以365或366天(视乎情况而定)计算。
延长到期日
适用的招股说明书补充文件将注明相关发行人是否有权将一系列债务证券(摊销票据除外)的到期日延长一段或多段时间，直至但不超过适用的招股说明书补充文件规定的最终到期日。如果相关发行人对任何系列债务证券(摊销票据除外)拥有该选择权，我们将在适用的招股说明书附录中说明程序。
摊销票据
摊销债务证券，我们称为摊销票据，是一系列债务证券，本息结合在一起，在该系列债务证券的有效期内分期支付。与摊销票据有关的付款将首先用于摊销票据的到期和应付利息，然后用于减去摊销票据的未付本金。相关发行人将在适用的招股说明书附录中提供有关任何一批摊销票据的额外条款和条件的进一步信息。有关每张摊销票据的还款资料的表格将包括在适用的招股说明书副刊内，并在摊销票据上列出。
原始发行贴现票据
相关发行人可不时以低于该系列债务证券本金(即面值)100%的发行价(如适用的招股说明书附录所述)发行一系列债务证券，我们称之为原始发行贴现票据。原始发行的贴现票据目前可能不计息，或者可能以低于发行时市场利率的利率计息。原始发行的贴现票据的发行价与票面价值之间的差额在本文中称为“折扣”。如赎回、偿还或加快原始发行贴现票据的到期日，应付予原始发行贴现票据持有人的金额将等于(A)发行价格(减去任何应计折扣)的总和，如吾等赎回该等原始发行贴现票据(如适用)，则乘以适用招股章程补编所指明的初始赎回百分率(经初始赎回及减少百分率(如适用)调整)及(B)该原始发行贴现票据自发行日期起至赎回、偿还或加快到期日应累算的任何未付利息。
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则为确定原始发行贴现票据发生赎回、偿还或加速到期日的任何日期的累计折扣额，折扣额将采用恒定收益率法累计。恒定收益率将按30天月、360天年的惯例计算，复利期间(除初始期间(定义见下文)外)对应于适用的原始发行贴现票据的付息日期之间的最短期间(在复利期间内具有应计应计利息)、等于适用于该原始发行贴现票据的初始票面利率的票面利率以及假设该原始发行贴现票据的到期日不会加快。如果原始发行贴现票据的发行日期至初始付息日期或初始期间的期间短于该原始发行贴现票据的复利期间，则将按比例累算整个复利期间的收益率。如果初始期间长于复利期间，则该期间将分为定期复利期间和短期期间，较短期间按前一句话的规定处理。
 
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适用折扣的应计金额可能不同于修订后的1986年《国内税法》(以下简称《准则》)所规定的原始发行折扣的应计金额。
出于美国联邦所得税的目的，某些原始发行的贴现票据可能不被视为具有原始发行折扣，而出于美国联邦所得税的目的，非原始发行的贴现票据的债务证券可能被视为具有原始发行的折扣。我们建议您参阅《Taxation - 美国税务》。
根据相关发行方的选择进行赎回
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则相关发行人不能在到期前赎回债务证券。相关发行人只有在适用的招股说明书附录中指明初始赎回日期的情况下，才可在到期日之前以其选择权赎回一系列债务证券。如有指明，有关发行人可于适用的首次赎回日期当日及之后的任何日期，以2,000元或该适用招股章程副刊所指明的其他最低面额为增量，按适用的赎回价格赎回该系列的债务证券，连同赎回日期前应累算的未付利息，赎回全部或不时以2,000元或该适用招股章程副刊所指明的其他最低面额为增量赎回全部或不时赎回该系列的债务证券(但如适用的招股章程副刊另有规定，则属例外)，并在赎回日期前不超过60个历日或不少于30个历日发出通知，并按照适用契约的规定。对于一系列债务证券的赎回价格，我们指的是等于适用的招股说明书附录中指定的初始赎回和百分比(按适用的招股说明书附录中指定的年度赎回和减少百分比(如有)调整)乘以将赎回的债务证券的未偿还本金金额。适用于一系列债务证券的初始赎回和百分比(如有)可在初始赎回日的每个周年日递减，降幅相当于适用的年度赎回或百分比(如有)，直至赎回价格等于待赎回的未偿还本金的100%。原始发行贴现票据的赎回价格见上文“-原始发行贴现票据”一节。
以外币计价的债务证券可能会受到不同的赎回限制。我们建议您参考《关于以外币 计价的债务证券的特别规定-最低面值、期限限制、偿还和赎回》。
根据持有人的选择偿还；回购
只有在适用的招股说明书附录中指定了一个或多个可选还款日期时，持有人才可要求相关发行人在到期前偿还一系列债务证券。如有此规定，有关发行人将根据持有人的选择，于任何可选择的还款日期，以2,000元或适用招股章程增刊所指定的其他最低面额(惟其任何剩余本金最少为2,000元或适用招股章程增刊所指定的其他最低面额)为单位，以相等于待偿还本金的100%的还款价格偿还该系列的债务证券，连同截至还款日应累算的未付利息。持有人如希望有关发行人在到期前偿还债务证券，必须在还款日期前不超过60至30个历日，将债务证券连同填妥的“选择偿还选择权”表格送交受托人公司信托办事处(或有关发行人在适用招股说明书中指明或不时通知持有人的任何其他地址)。持有人行使偿还选择权将是不可撤销的。原始发行贴现票据的偿还价格在上文“-原始发行贴现票据”一节中描述，尽管如此，相关发行人将在适用的范围内遵守交易所法案第14(E)节，以及与回购一系列债务证券的任何义务相关的交易所法案下可能适用的任何其他投标要约规则。
只有保管人可以对记账债务证券的全球证券行使偿还选择权。因此，希望偿还以全球证券为代表的全部或部分记账式债务证券的全球证券的受益所有人，必须指示其所通过的托管机构的参与者指示该托管机构行使偿还选择权
 
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代表他们将相关的全球证券和如上所述填写妥当的选举表格交付给受托人。为确保受托人在某一特定日期收到全球担保和选举表格，适用的受益所有人必须在该参与者接受该日指示的最后期限之前向其拥有其权益的参与者发出这种指示。不同的公司接受客户指示的截止日期可能不同。因此，受益所有人应就其各自的最后期限与他们拥有其权益的参与人进行协商。全球证券受益所有人向参与者发出的与选择偿还选择权有关的所有指示将不可撤销。此外，在实益所有人发出指示时，实益所有人必须促使其通过其拥有权益的参与人将该实益所有人在保存人记录中的一种或多种代表相关账簿债务证券的全球担保中的权益转让给受托人。我们建议您使用“-图书录入系统”。以外币计价的债务证券在偿还方面可能受到不同的限制。我们建议您参考《关于以外币计价的债务证券的特别规定 - 最低面值、期限限制、偿还和赎回》。有关发行人可随时在公开市场或以其他方式以任何价格购买债务证券。有关发行人购买的该等债务证券，可酌情持有、转售或交予受托人注销。
纳税申领
如果适用的招股说明书附录明确规定，相关发行人可随时选择全部但不是部分地赎回一系列债务证券，除非适用的招股说明书补编另有规定，否则在发出不少于30天但不超过60天的通知后，如果由于以下“-支付额外金额”项下的任何变更或修订，相关发行人已经或将有义务为该系列债务证券支付额外利息，则赎回该系列债务证券的本金以及赎回日的应计利息，适用的瑞士或美国的法律(或根据其颁布的任何法规或裁决)，或其中的任何政治分区或税务机关，或对该等法律、法规或裁决的适用或正式解释的任何变化，而这些变化或修正在适用的招股说明书附录的日期或之后生效，相关发行人不能通过采取其可以采取的合理措施来避免此类义务，条件是，如果就该系列债务证券支付款项，相关发行人不得在其有义务支付额外利息的最早日期之前90天发出赎回通知。在依据本款发出任何赎回通知前，有关发行人须向受托人交付一份证明书，述明其有权进行赎回，并列出一项事实陈述，说明其赎回权利的先决条件已经发生，以及一份具认可地位的独立大律师的意见，表示有关发行人已有或将有责任支付该等额外利息，作为该项更改或修订的结果。
支付额外金额
如果适用的招股说明书附录明确规定，相关发行人将在符合以下规定的例外和限制的情况下，向一系列债务证券的持有人支付必要的额外金额，以便该系列债务证券的每笔净付款，在扣除或扣缴或由于瑞士或美国(视情况而定)或其任何政治分区或税务当局对此类付款征收的任何当前或未来税收、评估或其他政府费用后，不会少于该系列债务证券当时到期和应支付的金额。
瑞士
有关债务证券的所有本金和利息支付应由相关发行人免费支付，且不得扣缴或扣除瑞士或瑞士境内或其有权征税的任何机构或其有权征税的任何性质的税收、关税、评估或政府收费，除非法律要求此类扣缴或扣除。在这种情况下，相关发行人应支付将导致持有人收到的额外金额，如果没有这种扣留或扣除，持有人本应收到的金额
 
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是必需的，但相关发行人不应因以下原因而向任何此类持有人支付此类额外金额：
(i)
因持有人与瑞士有某种联系而非仅仅持有债务担保而对此类债务担保征收的任何此类税收、关税、评税或其他政府收费；
​
(Ii)
就有关日期(定义见下文)后30天后提交付款的债务抵押征收的任何该等税项、关税、评税或其他政府收费，但持有人在该30天期限的最后一天出示债务抵押付款时本有权获得该等额外款项的范围除外；
​
(Iii)
根据瑞士颁布的法律对相关债务担保征收的任何此类税收、关税、评估或其他政府费用，瑞士联邦预扣税制度从以发行人为基础的制度改为以支付代理人为基础的制度，根据该制度，瑞士境内的人(发行人以外的人)必须为任何利息支付预扣税款；或
​
(Iv)
如果瑞士信贷集团或瑞士信贷通过其苏黎世总部为相关发行人，则根据1965年10月13日瑞士联邦预扣税法对相关债务证券征收的任何此类税收；
​
(v)
因FATCA(定义如下)而对任何付款实施的任何扣缴或扣减；或
​
(Vi)
上述第(I)至(V)项的两个或多个项目的任何组合。
​
此处所用的“有关日期”是指(X)该付款首次到期的日期及(Y)如受托人在该日期或该日期之前仍未收到全数应付款项，应已向持有人发出表明此意的通知，两者以较迟者为准。
美国
如果相关发行人是瑞士信贷集团或瑞士信贷，在这两种情况下，通过美国分行(或对于瑞士信贷，则是通过其开曼分行)，有关债务证券的所有本金和利息的支付应由相关发行人免费支付，且不得扣缴或扣除任何税项、关税、评估或政府收费，这些税项、关税、评估或政府收费均由美国或其任何有权征税的机构征收、扣缴或评估，除非法律要求此类扣缴或扣除。在这种情况下，相关发行人应支付将导致持有人收到的额外金额，该金额与持有人在不要求扣缴或扣除时本应收到的金额相同，但相关发行人不应因下列原因而向任何此类持有人支付此类额外金额：
(i)
(Br)本不会征收的任何税收、评税或其他政府收费，除非(A)该持有人现在或以前与美国之间存在任何联系，包括但不限于，该持有人是或曾经是美国公民或居民，或正在或曾经从事贸易或业务，或目前在美国，或拥有或曾经在美国设有常设机构，或(B)该持有人过去或现在作为个人控股公司的地位，外国个人控股公司或私人基金会或其他对美国免税的组织，或作为积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；
​
(Ii)
任何遗产税、遗产税、赠与税、销售税、转让税或个人财产税或任何类似的税收、评估或其他政府收费；
​
(Iii)
如果不是因为债务担保持有人在付款到期和应付之日后15天以上，或在适当规定付款之日之后(以较后发生者为准)，本不会征收的任何税收、评税或其他政府收费；
​
 
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(Iv)
除通过扣除或预扣对该系列债务证券的付款外应支付的任何税款、评估或其他政府费用；
​
(v)
要求任何付款代理人从该系列债务证券的付款中扣除或扣缴的任何税款、评估或其他政府费用，前提是此类付款无需任何其他付款代理人进行此类扣除或扣缴；
​
(Vi)
如果不遵守有关该系列债务证券的持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与美国的关系的任何适用的证明、文件、信息或其他报告要求，则不会征收的任何税收、评估或其他政府收费，如果不考虑任何税收条约，美国的法规或法规要求遵守这些要求，作为免除或免除此类税收、评估或其他政府收费的先决条件；
​
(Vii)
{br]对这一系列债务证券的持有人征收的任何税收、评估或其他政府费用，如果该系列债务证券实际或建设性地拥有相关发行人所有类别股票的10%或更多的综合投票权，或者是与相关发行人通过股票所有权相关的受控外国公司(定义见《准则》第957节)；
​
(Viii)
根据《守则》、《财政部条例》或美国其他法律或官方指导，要求从被视为“股息等值”支付的付款或被视为“股息等值”的付款中扣除或扣留的任何此类税款、关税、评税或其他政府费用；
​
(Ix)
因FATCA(定义如下)而对任何付款实施的任何此类扣缴或扣减；或
​
(x)
上述(I)至(Ix)项的两项或两项以上的任何组合；
​
如果受益人、财产授予人、成员或实益所有人是该系列债务证券的持有人，则不会就该系列债务证券的付款向受托人或合伙企业的持有人或此类付款的唯一实益所有人以外的受益人或财产授予人、该合伙企业的成员或实益所有人无权获得该等额外金额。
美国外国账户税务合规法
在任何情况下，债务证券的付款都将受到根据守则第1471(B)节所述协议所要求的任何扣缴或扣除，或任何司法管辖区与美国之间关于《2010年美国雇佣激励恢复就业法案》外国账户条款的任何协议中所述的任何扣缴或扣减，或根据守则第1471至1474节、其下的任何法规或协议、其官方解释、或实施政府间协议或其他政府间做法的任何协议、法律、规章或其他官方指导(统称为FATCA)而强制实施的任何预扣或扣减。
下属
除非在适用的招股说明书补编中另有规定，否则在次级债务证券的上下文中使用“优先负债”一词时，对于发行人而言，其意思是：
•
此类实体借入的任何资金，包括根据相关优先契约发行的任何优先债务证券；
​
•
他人直接或间接承担或担保债务的任何借款；
​
•
银行代表此类实体开具的任何信用证和承兑汇票；以及
​
•
该实体因收购任何财产而产生或承担的债务。
​
高级债务不包括任何明示为从属于次级债务证券或与次级债务证券等同的债务或欠实体子公司的任何款项。
 
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目录
 
附属契约规定相关发行人不能：
•
支付次级债务证券的本金、溢价或利息；
​
•
收购任何次级债务证券；或
​
•
使任何次级债务证券失效；
​
如果
•
本金总额超过1亿美元的任何优先债务在到期时或由于加速或其他原因而到期，且该优先债务的本金、溢价和利息尚未由该实体全额支付；或
​
•
该实体已拖欠到期时本金总额超过1亿美元的任何优先债务的本金、溢价或利息，除非该实体纠正拖欠款项或优先债务持有人免除该拖欠债务。
​
如果相关发行人被清算，优先债务的持有人将有权在次级债务证券持有人收到任何此类实体的资产之前，获得优先债务的本金、溢价和利息的全额现金支付。因此，次级债务证券的持有者在清算中获得的此类实体资产的比例可能小于优先债务的持有者。在这种情况下，次级债务证券的持有者可能会损失全部或部分投资。
即使附属条款阻止相关发行人在次级债务证券到期时支付任何款项，如果相关发行人没有在到期时付款，则相关发行人将违约其在适用的附属契约下的义务。这意味着受托人和次级债务证券的持有人可以对相关发行人采取行动，但在优先债务的债权完全清偿之前，他们不会收到任何资金。
次级债券允许优先债务的持有人从相关发行人或次级债务证券的任何持有人那里获得附属条款的具体履行。
相关发行人可以发行或担保的优先于次级债务证券或与次级债务证券同等的债务证券的金额没有限制。发行任何此类额外债务证券可能会减少次级债务证券持有人在相关发行人清盘时可收回的金额，和/或可能限制相关发行人履行其在次级债务证券下的义务的能力。
合并、合并或出售
相关发行人将在适用的契约中同意不与任何其他人合并或合并，或将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，除非：
•
是继续的人；或者
​
•
继承人通过补充契约明确承担其在这种契约下的义务。
​
在任何一种情况下，相关发行人还必须向受托人提交一份证书，说明在合并生效后，适用契诺下将不会有任何违约，如果相关发行人不是连续人，则必须提交一份律师意见，说明合并和补充契据符合这些规定，补充契据是可对其强制执行的继任者法团的合法、有效和具有约束力的义务。
瑞士信贷或瑞士信贷集团可以直接或通过一家或多家分行发行债务证券，瑞士信贷可以随时将债务证券从总行转移到瑞士信贷的任何分行，或从瑞士信贷的任何分行转移到另一家分行或其总行。
 
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目录
 
假牙的修改
一般而言，如果受修改影响的每一系列未偿还债务证券的多数本金的持有人同意修改，则相关发行人和持有人在每个适用契约项下的权利和义务均可修改。然而，每份契约都规定，除非每个受影响的持有人都同意，否则修正案不能：
•
对债务证券的任何支付期限进行不利的变更，例如延长到期日、延长相关发行人必须支付利息或支付偿债基金的日期、降低利率、降低相关发行人必须偿还的本金金额、降低以原始发行折扣发行的债务证券到期应付的本金金额或在破产、资不抵债或类似程序中可证明的金额、改变相关发行人支付本金、溢价或利息的货币或地点。修改任何赎回或回购权利，损害持有人的利益，修改将债务证券转换或交换为另一证券的权利，损害持有人提起诉讼要求付款的权利；
​
•
降低对适用契约进行任何修改或放弃任何契约或违约所需的债务证券本金总额的5%；
​
•
放弃任何付款违约；或
​
•
对适用契约的修订条款进行任何更改。
​
但除上述情形外，如有关发行人与受托人同意，如有关契约不会对任何持有人造成重大不利影响，则可在不通知任何持有人或征得其同意的情况下修订适用的契约。
特别是，如果相关发行人和受托人同意，可以修改适用的契约，而无需通知任何持有人或征得他们的同意，即可对将根据适用的契约发行的未偿还和未来债务证券增加担保。
契约
相关发行人可能会受到其他契约的约束，包括与特定系列债务证券有关的限制性契约。这些额外的契诺将在适用的招股说明书补编中阐明，并在必要的情况下，在与该系列债务证券有关的补充契据或董事会决议中阐明。
违约事件
除非招股说明书附录中另有规定，否则一系列债务证券的违约事件发生在：
•
到期时该系列债务证券的本金或任何溢价的违约；
​
•
该系列任何债务证券到期时拖欠利息30天；
​
•
在受托人或该系列未偿还债务证券本金25%的持有人发出书面通知后60天内，不履行适用于该系列的任何其他契诺；或
​
•
相关发行人破产、资不抵债或重组的某些事件。
​
适用于特定债务证券系列的任何其他或不同违约事件将在与该系列相关的招股说明书附录中说明。
如果受托人认为不发出通知符合债务证券持有人的最佳利益，则可以不向债务证券持有人发出任何违约通知(本金、溢价或利息的支付除外)。违约是指任何如上所述的违约事件，或者如果没有发出通知或经过一段时间，就会是违约事件。
 
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目录
 
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则如果违约事件发生并持续，受托人或下述债务证券本金总额的持有人可以要求相关发行人立即偿还或加速偿还：
•
该系列债务证券的全部本金；或
​
•
如果债务证券是原始发行的贴现证券，本金的部分可以在适用的招股说明书补编中描述。
​
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则如果违约事件是由于债务证券本金或利息的支付违约而发生的，则受托人或该系列债务证券本金总额至少25%的持有人可以加速该系列债务证券的发行。如果违约事件是由于未能履行适用契约中的任何其他契诺以使一个或多个系列债务证券受益而发生的，则受托人或所有受影响系列债务证券本金总额至少25%的持有人作为一个类别投票，可以加速所有受影响系列债务证券。如果违约事件因破产程序而发生，则适用契约下的所有债务证券将自动加速。因此，除非您的系列债务证券的本金或利息出现违约，或者相关发行人的破产或无力偿债导致违约，否则您可能无法加速您的系列债务证券的发行，因为其他系列的持有人未能采取行动。
所有受影响系列债务证券本金总额的大多数持有人，作为一个类别进行投票，可以取消这一加速付款要求，或放弃任何过去的违约或违约事件，或允许不遵守适用契约的任何条款。然而，他们不能免除任何债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息的违约。
在发生违约事件后，受托人在处理自己的事务时，必须与谨慎的人在这种情况下所采取的谨慎程度相同。除此等规定另有规定外，受托人并无义务应任何持有人的要求、命令或指示行使其在适用契据下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理弥偿。如他们提供这项合理弥偿，则所有受影响系列债务证券的过半数本金持有人以同一类别投票，可指示就任何系列债务证券进行任何法律程序或任何受托人可获得的任何补救或行使受托人所获赋予的任何权力的时间、方法及地点。
失败
无效一词是指解除适用契约项下的部分或全部义务。如果相关发行人向受托人存入足够的现金或政府证券，以支付特定系列债务证券的本金、利息、任何溢价和任何其他到期款项，则相关发行人可选择：
•
相关发行人将被解除其对该系列债务证券的各自义务；或
​
•
相关发行人将不再有义务遵守适用契诺中所载的限制性契诺(如果有)以及与该系列债务证券有关的任何补充契诺或董事会决议，而与未能遵守契诺有关的违约事件将不再适用于它们。
​
如果发生这种情况，受影响系列债务证券的持有人将无权享有适用契约的利益，但债务证券的转让和交换登记以及替换丢失、被盗或残缺不全的债务证券除外。取而代之的是，持有人将只能依靠存款或债务进行付款。
相关发行人必须向受托人提交高级职员证书和律师意见，表明存款和相关损失不会导致债务证券的持有者为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失。在完全清偿的情况下，此类意见必须基于从美国国税局收到或发布的裁决，或基于适用的美国联邦所得税法律的变化。
 
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债务证券受托管理人信息
纽约梅隆银行，前身为纽约银行(在与瑞士信贷集团的优先和附属契约的情况下，是摩根大通银行的继任者)，其公司信托办事处位于纽约巴克利街101号，New York 10286，Floor 8W，将成为债务证券的受托人。受托人将被要求只履行适用契约中明确规定的职责，除非债务证券发生违约并仍在继续。在失责发生后，受托人在处理自己的事务时，必须以审慎人士在有关情况下所采取的谨慎程度为依归。在符合此等规定的情况下，受托人将无义务应任何债务证券持有人的要求行使适用契据赋予受托人的任何权力，除非持有人就行使该等权力可能招致的费用、开支及法律责任向受托人提供合理弥偿。
纽约梅隆银行，前身为纽约银行，曾向瑞士信贷集团及其某些子公司和附属公司提供贷款，并向其提供其他服务，并在过去根据其及其子公司和附属公司的某些契约或财政代理协议担任受托人或财务代理，未来可能会将此作为其常规业务的一部分。
治国理政
债务证券和相关契约将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但瑞士信贷集团或瑞士信贷发行的次级债务证券除外，其附属条款将受瑞士法律管辖。
支付和转账
除非适用的招股说明书补编另有规定，否则债务证券只能作为注册证券发行，这意味着持有人的姓名将被登记在一份登记册上，该登记册将由适用的受托人或相关发行人指定的另一名代理人保存。除非招股章程副刊另有说明，且除以下“-簿记系统”项下所述者外，本金及利息将于招股章程副刊所指名的一名或多名付款代理人的办事处或寄往阁下在登记册上所示的地址邮寄给阁下的支票支付。
除非招股说明书附录中描述了其他程序，并且除下文“-登记系统”中描述的程序外，您将能够在招股说明书附录中指定的转让代理人的办公室转让登记债务证券。你亦可在转让代理办事处兑换等额本金总额的同一系列登记债务证券，而该等债务证券的到期日、利率及其他条款均相同，只要该等债务证券是以认可面额发行即可。
相关发行人和适用的受托人都不会对债务证券的任何转让或交换收取任何服务费。然而，相关发行人可能会要求您支付与债务证券转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。
账本录入系统
债务证券可以一种或多种全球证券的形式在簿记系统下发行。全球证券将以保管人或其代名人的名义登记，并交存该保管人或其托管人。除非招股说明书附录中另有说明，否则如果使用托管机构，纽约存托信托公司或DTC将是托管机构。
在以登记形式发行全球证券后，托管人将根据有关发行人的指示，将债务证券记入其参与者的账户。只有直接或间接通过作为保管人参与者的金融机构持有的人才能在全球证券中持有实益权益。由于某些司法管辖区的法律要求某些类型的购买者以最终形式进行此类证券的实物交割，您在拥有、转让或质押全球证券的实益权益方面可能会遇到困难。
 
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只要保管人或其代名人是全球证券的登记所有人，就适用契约而言，相关发行人、担保人(如适用)和适用的受托人将把保管人视为债务证券的唯一所有人或持有人。因此，除非如下所述，否则您将无权以您的名义登记债务证券或收到代表债务证券的证书的实物交付。因此，你必须依靠保管人和你通过其持有实益权益的保管人和参与人的程序，才能行使持有人根据适用契约享有的任何权利。我们理解，根据现行惯例，保管人将按照参与者的指示行事，或授权该参与者采取持有人有权采取的任何行动。
除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则如果您是此类系统的参与者，您可以选择通过DTC(在美国)或Clearstream Banking S.A.(我们将其称为Clearstream，卢森堡)或EuroClear Bank SA/NV或其继任者(我们将其称为EuroClear系统(在美国以外))来持有全球证券的权益。通过Clearstream、卢森堡和EuroClear持有的权益将被记录在DTC的账簿上，分别由Clearstream、卢森堡和EuroClear的美国托管机构持有，而美国托管机构将代表其参与者客户的证券账户持有这些权益。
只要一系列债务证券以全球证券为代表，相关发行人将向DTC支付这些证券的本金、利息和溢价，或按照DTC的指示作为全球证券的注册持有人。向DTC支付的款项将通过电汇立即到位。DTC、Clearstream、卢森堡或欧洲结算(视情况而定)将在适用日期贷记其参与者的相关账户。相关发行人或适用的受托人将不负责向参与者或参与者的客户支付任何款项，也不负责保存与参与者及其客户所持资产有关的任何记录，您必须依赖托管机构及其参与者的程序。如果发行的债务证券以美元以外的货币计价，相关发行人将以债务证券计价的外币或美元支付本金和任何利息。DTC已选择以美元支付所有本金和利息，除非收到持有债务证券利息的任何参与者的通知，即DTC根据适用的补充条款和相关债务证券，并在其允许的范围内，选择以外币支付本金或利息。在利息支付记录日期后的第三个工作日或之前以及本金支付日期前12个工作日，参与者将被要求通知DTC(A)其选择接收全部或指定部分的外币付款，以及(B)其将付款电汇到外币账户的指示。
DTC、Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行分别向我们提供了以下建议：
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关于DTC：DTC告知我们，它是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的《结算公司》，以及根据《交易法》第17A节的规定注册的《结算机构》。DTC持有参与者存入它的证券，并通过参与者账户的电子计算机化账簿记账变化，促进参与者之间对此类证券的交易结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织(和/或他们的代表)拥有DTC。其他直接或间接通过结算或与参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以使用DTC的账簿录入系统。
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根据DTC的说法，上述有关DTC的信息仅供金融界参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。
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关于卢森堡Clearstream：卢森堡Clearstream通知我们，它是根据卢森堡法律注册成立的有限责任公司。卢森堡Clearstream由德意志交易所股份公司所有。该实体的股东为银行、证券商和金融机构。
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卢森堡Clearstream为其客户持有证券，并通过在卢森堡Clearstream客户的账户中进行电子账簿录入更改，促进卢森堡Clearstream客户之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。交易可由卢森堡Clearstream以多种货币结算，包括美元。卢森堡Clearstream为其客户提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算、证券出借和借贷等服务。卢森堡Clearstream还通过已建立的托管和托管关系与30多个国家和地区的国内证券市场打交道。卢森堡的Clearstream与许多国家的国内市场对接。卢森堡Clearstream已经与欧洲清算银行SA/NV或欧洲清算银行运营商建立了电子桥梁，以促进Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行之间的交易结算。
作为卢森堡Clearstream的注册银行，卢森堡受卢森堡金融部门监管委员会的监管。卢森堡Clearstream的客户是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司和清算公司。在美国Clearstream，卢森堡的客户仅限于证券经纪人、交易商和银行，可能包括债务证券的任何承销商或代理人。与卢森堡Clearstream客户保持托管关系的其他机构可以间接进入卢森堡Clearstream。卢森堡Clearstream是DTC的间接参与者。
与通过卢森堡Clearstream实益持有的债务证券有关的分配将根据其规则和程序贷记到卢森堡Clearstream客户的现金账户中，金额以卢森堡Clearstream收到的程度为限。
•
关于欧洲结算系统：欧洲结算系统成立于1968年，目的是为欧洲结算系统的参与者持有证券，并通过在付款时同时进行电子记账交割来清算和结算欧洲结算系统参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要，并消除了证券和现金缺乏同时转移的风险。交易现在可以用多种货币结算，包括美元和日元。EuroClear提供各种其他服务，包括证券借贷以及与几个国家的国内市场的对接，与下文所述的与DTC的跨市场转让安排大致相似。
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欧洲清算银行由欧洲清算银行运营商运营，与英国公司欧洲清算银行签订了合同。所有业务都是由欧洲结算运营商进行的，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是欧洲结算公司的账户。欧洲结算公司代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。欧洲清算银行的参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，还可能包括债务证券的任何承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接进入欧洲结算。欧洲清算银行是DTC的间接参与者。
欧洲清算银行是一家比利时银行。比利时银行委员会和比利时国家银行对欧洲清算银行运营商进行监管和审查。
欧洲结算的使用条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序，或欧洲结算的条款和条件，以及适用的比利时法律适用于欧洲结算运营者的证券结算账户和现金账户。具体而言，这些条款和条件适用于：
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在欧洲结算系统内进行证券和现金转账；
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从EuroClear提取证券和现金；以及
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•
收到与欧洲结算系统的证券有关的付款。
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EuroClear中的所有证券均以可替换的方式持有，不会将特定证书归属于特定的证券结算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者根据条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有证券的人没有任何记录或关系。
与通过欧洲结算系统实益持有的债务证券有关的分配将根据欧洲结算系统的条款和条件记入欧洲结算系统参与者的现金账户，但以欧洲结算系统运营方收到的金额为限。
全局证书通常不可转让。如果满足以下条件，将向全球证券的受益所有者颁发实物证书：
•
托管机构通知相关发行人其不愿或无法继续作为托管机构，且相关发行人在90天内未指定继承人；
​
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托管机构不再是根据《交易法》注册的结算机构，相关发行人在90天内未指定继任者；
​
•
相关发行人自行决定(受制于托管机构的程序)它不想让全球证书代表适用系列的债务证券；或
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•
这些债务证券发生违约事件，尚未治愈或免除。
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如果发生前款所述事件，相关发行人将以证书形式发行最终证券，金额相当于持有人在债务证券中的实益权益。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则最终证券的最低面值为2,000美元，超过1,000美元的整数倍，并将以DTC向债务证券登记处发出的书面指示中指定的人的名义登记。
在最终证券发行事件中：
•
最终证券的持有者将能够在相关发行人在曼哈顿区设立的支付代理办公室收到其债务证券的本金和利息支付；
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最终证券的持有人可以全部或部分转让其债务证券，方法是交出债务证券，以便在纽约梅隆银行(前身为纽约银行)的办公室登记转让(在与瑞士信贷集团的优先和从属契约的情况下，作为JPMorgan Chase，N.A.的继承人)，受托人根据适用的契约。有关发行人不会就登记、转让或交换收取任何费用，但可要求支付足以支付与登记、转让或交换有关的任何适用税项或其他政府收费的款项；及
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相关发行人为支付债务证券的本金和利息而向其付款代理人支付的任何款项，如在到期两周年时仍无人认领，将退还给相关发行人，此后最终证券的持有人只能作为一般无担保债权人向相关发行人寻求付款，但付款代理人必须首先在授权报纸上刊登通知，说明这些钱仍无人认领。
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全球清算和结算程序
您将被要求以立即可用的资金支付债务证券的初始付款。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统或任何后续系统以立即可用的资金进行结算。Clearstream、卢森堡客户和/或欧洲结算参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream、卢森堡和欧洲结算的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧元债券的程序进行结算。
 
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直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream、卢森堡客户或欧洲结算参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将由美国托管机构根据DTC规则代表相关的欧洲国际清算系统在DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求交易对手按照相关欧洲国际清算系统的规则和程序并在其既定的最后期限内(基于欧洲时间)在DTC向相关欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过在DTC交付或接收债务证券，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序进行付款，以代表交易进行最终结算。Clearstream、卢森堡客户和欧洲结算参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。
由于时区差异，在Clearstream、卢森堡或EuroClear收到的因与DTC参与者进行交易而获得的债务证券的信用将在随后的证券结算处理过程中进行，并注明DTC结算日期后的第二个工作日。在处理过程中结算的此类信用或此类债务证券的任何交易将在该营业日报告给相关的Clearstream、卢森堡客户或欧洲结算参与者。Clearstream、卢森堡客户或EuroClear参与者通过或通过Clearstream、卢森堡客户或EuroClear参与者向DTC参与者出售债务证券而在Clearstream、卢森堡或EuroClear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算后的第二个工作日可在相关Clearstream、卢森堡或EuroClear现金账户中使用。
虽然DTC、Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行参与者之间的债务证券转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。
 
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关于债务证券的特别规定
外币计价
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则以下附加规定将适用于以外币计价的债务证券。
付款币种
除非适用的招股说明书附录另有说明，否则您将被要求以指定货币支付以外币计价的债务证券。目前，美国将美元兑换成外币的设施有限。因此，除非适用的招股说明书附录另有说明，否则相关发行人在适用的招股说明书附录中指定并指明的汇率代理将代表以外币计价的债务证券的任何购买者安排将美元兑换成指定货币，以使潜在购买者能够交付指定货币以支付以外币计价的债务证券。汇率代理人必须在以外币计价的债务担保交割日前第三个营业日或之前收到兑换请求。您必须支付外币兑换的所有费用。
除非适用的招股说明书附录另有规定，或者除非以外币计价的债务证券的持有人选择接受以指定货币支付的款项，否则相关发行人对以外币计价的债务证券的本金、溢价(如果有)和利息(如果有)的付款将以美元支付。持有者收到的美元金额将以汇率代理人在纽约市时间上午11点左右收到的纽约市最高报价为基础，在适用付款日期之前的第二个营业日，向三家认可外汇交易商(其中一家可能是汇率代理人)支付报价交易商购买指定货币的美元，以便在付款日以指定货币支付给债务证券持有人的总金额进行结算，债券持有人计划在该日接受美元付款，并承诺在该日执行合同。如果这些投标报价不可用，将以指定的货币向持有人付款。
除非适用的招股说明书补编另有规定，以外币计价的债务证券持有人可选择接受以指定货币支付的所有付款，而无需就每笔付款提交单独的选择，而这种选择将继续有效，直到在相关利息支付日期的记录日期之前的日期或在到期日(或任何赎回日期、偿还日期或回购日期)之前至少10个日历日(视属何情况而定)向支付代理人发出书面通知，将其撤销为止；但就其所关乎的下一笔相继付款而言，该项选择是不可撤销的。如果作出关于全额偿付债务担保的选择，则只要在上述规定的期限内通知付款代理人撤销，选择此后即可撤销。
美国的银行在美国仅有限地提供非美元计价的支票或储蓄账户服务。因此，除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则以美元以外的指定货币计价的债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)将被支付到美国境外银行的账户，除非有其他安排。
如果债务担保是以美元以外的指定货币计价或支付的：(A)不再得到发行这种货币的国家政府的承认，或不再用于国际银行界或国际银行界内的公共机构的交易结算，(B)该货币单位是货币单位，该货币单位不再用于其设立的目的，或(C)由于实施外汇管制或其他其无法控制的情况，相关发行人无法用于付款，在每种情况下，如有关发行人真诚地厘定，则在有关发行人所指定的最后使用该指定货币的日期(我们称为转换日期)之后，就以该指定货币计价或应付的债务证券的本金及利息(如有的话)的每个付款日期而言，美元或由有关发行人指定的外币或货币单位(我们称为替代货币)将成为在每个该等付款日期使用的付款货币(但该指定货币将于
 
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相关发行人的选择，恢复为第一个付款日期之前15个工作日的付款货币，在此期间，导致货币变化的情况不再适用，每种情况由相关发行人真诚地确定)。有关发行人须就该付款日期向适用受托人及由适用受托人或任何付款代理人就该付款日期向债务证券持有人支付的替代货币金额，将为汇率代理所厘定的指定货币的等值货币或货币单位等值(两者定义见下文)(该厘定将在不迟于适用付款日期前的第五个营业日以书面形式交付予适用的受托人)，或如较迟，则为有关付款日期之前的最近一日(如较迟)，但不得超过该付款日期前15个工作日。我们将上述转换日期或付款日期之前的日期称为估值日期。在上述情况下，以替代货币支付的任何款项都不构成适用契约或债务证券项下的违约事件。
“货币等值”将由汇率代理在每个评估日期确定，并将通过在评估日期按市场汇率(定义如下)将指定货币(除非指定货币是货币单位)转换为替代货币而获得。
“货币单位等值”将由汇率机构在每个估值日确定，是将每种初始组成货币的指定数量按该组成货币的估值日的市场汇率转换为替代货币所获得的结果加在一起所得的总和。
“组成货币”是指在兑换日期是相关货币单位的组成货币的任何货币。
“市场汇率”是指在任何日期，对于任何货币或货币单位，该货币或货币单位(视属何情况而定)在纽约联邦储备银行为海关目的认证的日期在纽约市电汇报价的中午美元买入价。如果对于一种或多种需要汇率的货币或货币单位，由于任何原因无法获得此类汇率，汇率代理机构将自行酌情使用纽约联邦储备银行截至最近可用日期的报价，或来自纽约市或有关货币或货币单位发行国的一家或多家主要银行的报价，或汇率代理机构认为适当的其他报价。除汇率代理人另有指明外，如因外汇规定或其他原因，任何货币或货币单位有多于一个交易市场，则就该货币或货币单位而使用的市场，将是以该货币或货币单位指定的证券的非居民发行人可凭其全权酌情决定权购买该货币或货币单位以就该等证券付款的市场。
组成货币的“指定数量”是指该组成货币在兑换日期、估价日期或最后使用该货币单位的日期，以相关货币单位表示的单位数(包括小数点)，两者以较迟者为准。如果在该日期之后，任何组成货币的官方单位因合并或细分的方式发生变化，该组成货币的指定数额将按相同的比例除以或乘以。如果在该日期之后将两种或两种以上组成货币合并为单一货币，则该等组成货币各自的指定金额将被该单一货币的金额取代，该金额等于以该单一货币表示的该等合并组成货币各自指定金额的总和，此后该金额将为指定金额，而该单一货币此后将成为一种组成货币。如果在该日期之后，任何组成货币将被分成两种或两种以上货币，则该组成货币的指定金额将被该两种或两种以上货币的指定金额所取代，按该两种或两种以上货币在该替换日期的市场汇率计算，其总和将等于该先前组成货币的指定金额，此后该等金额将成为指定金额，该等货币此后将成为构成货币。
由相关发行人或其代理人作出的上述所有决定将由其全权酌情决定，并且在没有明显错误的情况下，对于所有目的都是决定性的，并对您具有约束力。
 
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有关以外币计价的特定债务证券以哪种货币、货币单位或复合货币计价的具体信息，包括历史汇率、货币描述和任何外汇管制，将在适用的招股说明书附录中列出。其中关于汇率的信息仅作为信息提供，不应被视为表明未来可能发生的货币汇率波动的范围或趋势。
最低面额、期限限制、还款和赎回
以美元以外的指定货币计价的债务证券将具有最低面值，并将遵守适用的招股说明书附录中规定的到期日、偿还和赎回限制。适用于以美元以外的指定货币计价的债务证券的任何其他限制，包括与此类债务证券的分销相关的限制，将在适用的招股说明书附录中列出。
 
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外币风险
本招股说明书没有，也不会有任何适用的招股说明书附录描述以外币或复合货币支付或受其价值影响的债务证券投资的所有可能风险。如果你不了解外币和指数化交易，就不应该投资以外币计价的债务证券。您应就此类风险咨询您自己的财务和法律顾问，因为此类风险可能会随时发生变化。
为了美国居民的利益，我们提供以下信息。如果你不是美国居民，在投资任何债务证券之前，你应该咨询你自己的财务和法律顾问。
汇率和外汇管制
以美元以外的货币计价或受其价值影响的一系列债务证券具有美元计价的债务证券所不存在的额外风险。最重要的风险是(A)债务证券发行后美元与指定货币之间的汇率可能发生变化，这是由于市场利率变化或指定货币的官方重新计价或重新估值造成的，以及(B)美国政府或外国政府实施或修改外汇管制。这种风险通常取决于经济事件、政治事件以及相关货币的供求情况，而我们无法控制这些情况。
近几年汇率波动较大，未来可能还会继续波动。这些波动既有经济因素，也有政治因素。然而，你不能根据过去的汇率来预测未来的波动。如果外币相对于美元贬值，对美国投资者来说，以外币计价的债务证券或与货币挂钩的指数债务证券的收益率将低于票面利率，如果你出售此类债务证券，你可能会在到期时赔钱。此外，由于汇率的变化，您可能会失去在与货币挂钩的指数债务证券上的全部或大部分投资。除下文或任何适用招股说明书附录所述外，吾等不会因相关货币汇率的变动，包括任何贬值、重估或实施汇兑或其他监管控制或税收，或因影响该货币、美元或任何其他货币的其他事态发展，而对债务证券的条款作出任何调整或更改。因此，您将承担您的投资可能因此类事件而受到不利影响的风险。
政府经常实施外汇管制，这可能会影响汇率或外币的可用性，以支付债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息。我们不能向您保证，外汇管制不会限制或禁止以任何指定货币计价的本金、保费或利息的支付。
即使没有实际的外汇管制，当债务证券的付款到期时，由于其无法控制的情况，指定的货币也可能无法提供给相关发行人。如果没有指定的外币，相关发行人将根据付款当日的市场汇率以美元支付所需款项，如果当时没有该汇率，则以最近日期的市场汇率为基础进行支付。我们建议您参考“关于以外币 - 支付货币计价的债务证券的特别规定”。关于投资以本国货币以外的货币计价的债务证券的风险，您应该咨询您自己的财务和法律顾问。
任何与美元以外指定货币的债务证券有关的适用招股说明书补充资料都将包含对影响该货币的任何重大外汇管制的描述，以及与该货币有关的任何其他所需信息。
外币判断
除瑞士信贷集团或瑞士信贷发行的附属契约和附属债务证券的附属条款受瑞士法律管辖外，债务证券和适用的契约受纽约州法律管辖。美国法院通常不会对以其他货币计价的金钱损害作出判决
 
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比美元。然而，1987年对纽约州司法法的一项修正案规定，基于以美元以外的货币计价的债务的诉讼将以基础债务的外币进行。因此，如果您在纽约州法院或位于纽约州的联邦法院提起诉讼，要求您支付以外币计价的债务担保，法院将做出外币判决，并在判决日期将判决转换为美元。因此，在要求支付以外币计价的债务担保的诉讼中，您将承担货币兑换风险，直到进入判决，这可能需要很长时间。位于纽约州以外的美国法院可能会以美元做出判决，但目前尚不清楚他们将使用什么汇率。用于确定特定货币兑换成美元的汇率的日期和方法将取决于各种因素，包括作出判决的法院。
根据瑞士收债程序或破产程序强制执行索赔或法院判决只能以瑞士法郎进行。因此，以瑞士法郎以外的货币计价的任何债权或法院判决的金额将按下列日期获得的汇率换算成瑞士法郎：(1)启动强制执行程序之日，或(2)债权人就强制执行债权人申请继续破产程序之日(Fortsetzungsbegehren)，以及在裁决破产时(Konkurseröffnung)对非强制执行债权人的汇率。
 
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认股权证说明
一般信息
瑞士信贷集团和瑞士信贷可以直接或通过任何分支机构发行各种类型的权证，包括以认购权形式购买股权或债务证券的权证。如果瑞士信贷发行认股权证购买股权证券，这些股权证券将不是瑞士信贷集团或瑞士信贷的股票。瑞士信贷集团或瑞士信贷可按我们希望的数额或任何不同的系列发行认股权证。每一系列认股权证将根据我们与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。每份认股权证协议的表格将作为证物提交给构成本招股说明书一部分的登记说明书，或将以6-K表格的形式提供给美国证券交易委员会，该表格通过引用并入登记说明书(本招股说明书是其一部分)。本招股说明书简要概述了我们可能发行的认股权证的某些一般条款和条款。该等认股权证的进一步条款及适用的认股权证协议将于适用的招股说明书附录中阐明。适用的招股说明书附录中描述的此类认股权证的具体条款将补充本节所述的一般条款，如果适用，还可以修改或取代这些条款。如果适用的招股说明书附录与本招股说明书之间存在差异，则以招股说明书附录为准。
购买股权证券的认股权证
我们将在适用的招股说明书补充说明我们被授权发行以购买股权证券的任何权证或认购权形式的权证的条款。这些术语可能包括：
•
认股权证的名称；
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该等认股权证的总数，以及该等认股权证是以现金或以股份净额结算的方式结算；
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•
该等权证的发行价；
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•
可支付该等认股权证价格的一种或多种货币(包括复合货币)；
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该等认股权证的本金总额；
​
•
在行使该等认股权证时可购买的股权证券的条款，就作为发行人的瑞士信贷集团而言，可能包括瑞士信贷集团的股份或美国存托股份；
​
•
在行使认股权证时可购买的股权证券的价格和货币(包括复合货币)；
​
•
行使该等认股权证的权利的开始日期及该等权利的届满日期，或如你在该段期间内不能持续行使该等认股权证，则指你可行使该等认股权证的一个或多个具体日期；
​
•
如果适用，可在任何时间行使的此类认股权证的最低或最高金额；
​
•
如果适用，发行这种权证的股权证券的名称和条款，以及与每种这种股权证券一起发行的这种权证的数量；
​
•
如果适用，该等认股权证及相关股权证券可分别转让的日期及之后；
​
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反稀释条款(如果有)；
​
•
销售限制(如果有)；
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有关入账程序的信息(如果有)；以及
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该等认股权证的任何其他条款，包括与交换或行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。
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与购买股权证券的任何认股权证相关的招股说明书补充资料还可能包括(如果适用)对某些美国联邦所得税和ERISA考虑事项的讨论，以及对居住在外国司法管辖区的投资者的通知。
购买债务证券的权证
我们将在适用的招股说明书补充说明我们被授权发行以购买我们的债务证券或第三方发行人的债务证券的任何权证或认购权形式的权证的条款。这些术语可能包括：
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认股权证的名称；
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该等认股权证的总数及该等认股权证是否可以现金结算；
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该等权证的发行价；
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可支付该等认股权证价格的一种或多种货币(包括复合货币)；
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行使认股权证后可购买的债务证券的本金总额和条款；
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在行使认股权证时可购买的债务证券的价格和货币(包括复合货币)；
​
•
行使该等认股权证的权利的开始日期及该等权利的届满日期，或如你在该段期间内不能持续行使该等认股权证，则指你可行使该等认股权证的一个或多个具体日期；
​
•
如果适用，可在任何时间行使的此类认股权证的最低或最高金额；
​
•
如果适用，发行这种认股权证的债务证券的名称和条款，以及与每种债务证券一起发行的这种认股权证的数量；
​
•
如果适用，该等认股权证及相关债务证券可分别转让的日期及之后；
​
•
销售限制(如果有)；
​
•
有关入账程序的信息(如果有)；以及
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•
该等认股权证的任何其他条款，包括与交换或行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。
​
与购买债务证券的任何认股权证相关的招股说明书补充资料还可能包括(如果适用)对某些美国联邦所得税和ERISA考虑事项的讨论，以及对居住在外国司法管辖区的投资者的通知。
其他认股权证
我们也可能发行其他认股权证来购买或出售，条款将在出售时确定。
•
与我们无关的任何实体的证券；
​
•
适用的招股说明书附录中描述的任何其他财务、经济或其他措施或工具；或
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•
一篮子此类证券、此类证券的一个或多个指数或上述任何组合。
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我们可以通过交付适用的招股说明书附录中所列的标的证券、货币或商品，或就标的证券或商品而言，交付其现金价值，以履行与任何该等认股权证有关的义务(如有)。我们将在适用的招股说明书附录中说明我们获授权发行的任何此等认股权证的条款。这些术语可能包括：
 
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目录
 
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认股权证的名称；
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此类认股权证的总数；
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该等权证的发行价；
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可支付该等认股权证价格的一种或多种货币(包括复合货币)；
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该等认股权证是认股权证还是认购权证；
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•
(br}(A)特定证券、一篮子证券、一篮子证券、指数或证券指数，或上述各项及其数额的任何组合；(B)货币或综合货币或(C)在行使该等认股权证时须买卖的商品(以及每种情况下的数额或厘定方法)；
​
•
行使该等标的证券、货币或商品时可买卖的买入价及货币(包括综合货币)(或厘定方法)；
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这种行权价格是否可以现金支付，是通过交换与这种权证一起提供的任何其他担保，还是两者兼而有之，以及这种行使的方法；
​
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此类认股权证的行使是以现金结算，还是以交割标的证券或商品的方式结算，还是两者兼而有之；
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行使该等认股权证的权利的开始日期及该等权利的届满日期，或如你在该段期间内不能持续行使该等认股权证，则说明你可行使该等认股权证的一个或多个具体日期；
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如果适用，一次可行使的此类认股权证的最低或最高数量；
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如果适用，发行这种权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的权证的数量；
​
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如果适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；
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销售限制(如果有)；
​
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有关入账程序的信息(如果有)；以及
​
•
该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。
​
与任何此类认股权证相关的招股说明书补充资料还可能包括(如果适用)对某些美国联邦所得税和ERISA考虑事项的讨论，以及对居住在外国司法管辖区的投资者的通知。
 
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目录​
 
共享描述
以下摘要介绍了瑞士信贷集团登记股份的重要条款，每股面值0.04瑞士法郎，我们称之为我们的“股份”。对股票条款的详细描述通过引用被纳入到这份招股说明书中，该招股说明书来自瑞士信贷集团于2020年3月30日提交给美国证券交易委员会的2019年20-F招股说明书，您可以按照“在哪里可以找到更多信息”中的描述获得这份招股说明书。根据本招股章程及任何适用的招股章程补充资料，吾等只会就(I)行使瑞士信贷集团就吾等股份发行的认股权证或(Ii)转换或交换(A)由瑞士信贷集团发行的可兑换为吾等股份或可兑换为吾等股份的债务证券或(B)以类似于本登记声明所述条款的其他证券的条款发行可兑换为吾等股份或可兑换吾等股份的其他证券，而根据本招股章程及任何适用的招股说明书补充资料发行股份。
截至2019年12月31日，瑞士信贷集团已缴足并发行股本102,240,468.80瑞士法郎，其中包括2,556,011,720股登记股份，每股面值0.04瑞士法郎。截至2019年12月31日，瑞士信贷集团拥有额外的法定股本4,120,000瑞士法郎，授权瑞士信贷集团董事会(“董事会”)在2021年4月26日之前的任何时间发行最多103,000,000股登记股份，全部缴足股款，每股面值0.04瑞士法郎。
此外，截至2019年12月31日，瑞士信贷集团拥有总有条件股本16,000,000瑞士法郎，用于发行最多400,000,000股登记股票(其中72,242,777股预留给高触发资本工具)，每股面值0.04瑞士法郎，预留用于通过转换瑞士信贷集团或其任何附属公司的债券或其他金融市场工具增加股本，该等债券或其他金融市场工具允许或有强制转换为瑞士信贷集团的股份，并为满足或维持符合瑞士信贷集团和/或其任何附属公司的监管要求而发行(“或有可转换债券”)。在16,000,000瑞士法郎的有条件股本中，最多4,000,000瑞士法郎也可用于通过自愿或强制行使与瑞士信贷集团和/或其任何其他子公司的债券或其他金融市场工具(“股权相关金融市场工具”)相关的转换权和/或认股权证而执行的股本增加。
此外，截至2019年12月31日，瑞士信贷集团拥有6,000,000瑞士法郎的转换资本，可用于发行最多150,000,000股登记股票(其中38,950,700股为高触发资本工具预留)，通过在触发事件发生时强制转换瑞士信贷集团和/或其任何子公司的或有可转换债券或瑞士信贷集团和/或其任何子公司的其他金融市场工具，规定或有或无条件强制转换为瑞士信贷集团的股份，以缴足每股面值0.04瑞士法郎。
截至2019年12月31日，瑞信集团及其子公司持有自有股份119,761,811股，占其已发行股份的4.69%。
截至2020年5月15日，瑞士信贷集团已缴足并发行股本102,240,468.80瑞士法郎，其中登记股份2,556,011,720股，每股面值0.04瑞士法郎。截至2020年5月15日，瑞士信贷集团拥有额外的法定股本4,120,000瑞士法郎，授权董事会在2021年4月26日之前的任何时间发行最多103,000,000股登记股份，全部缴足，每股面值0.04瑞士法郎。
此外，截至2020年5月15日，瑞士信贷集团拥有总有条件股本1600万瑞士法郎，用于发行最多4亿股登记股票(其中72,242,777股预留给高触发资本工具)，每股面值0.04瑞士法郎，预留用于通过转换瑞士信贷集团或其任何附属公司的债券或其他金融市场工具增加股本，该等债券或其他金融市场工具允许或有强制转换为瑞士信贷集团的股份，并为满足或维持符合瑞士信贷集团和/或其任何附属公司的监管要求而发行(“或有可转换债券”)。在1600万瑞士法郎的有条件股本中，也有高达400万瑞士法郎的股本可供使用。
 
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目录
 
通过自愿或强制行使与瑞士信贷集团和/或其任何其他子公司的债券或其他金融市场工具(“股权相关金融市场工具”)相关的转换权和/或认股权证而执行的增持。
此外，截至2020年5月15日，瑞士信贷集团拥有6,000,000瑞士法郎的转换资本，可发行最多150,000,000股登记股票(其中38,950,700股为高触发资本工具预留)，通过在触发事件发生时强制转换瑞士信贷集团和/或其任何子公司的或有可转换债券或瑞士信贷集团和/或其任何子公司的其他金融市场工具，规定或有或无条件强制转换为瑞士信贷集团的股份，以全额缴足，每股面值0.04瑞士法郎。
2020年4月30日，瑞士信贷集团股东批准瑞士信贷集团股本减少4,330,560.00瑞士法郎，方式是注销108,264,000股自己登记的股票，每股面值0.04瑞士法郎，作为2019年1月和2020年1月启动的股票回购计划的一部分。瑞士信贷集团本次股本削减需要对其公司章程进行修订，并将自该修订在苏黎世州商业登记处登记之日起生效。
因转换有条件股本及相应增加股本而发行的股份一般每年只记录一次，这种记录需要修订瑞士信贷集团的公司章程，并在苏黎世州商业登记簿上重新登记总股本。
我们的股票在瑞士证券交易所上市，代码为“CSGN”，并以美国存托股份的形式在纽约证券交易所上市，代码为“CS”。我们股票在2020年5月13日的最后一次报告出售价格是7.54瑞士法郎，我们的美国存托股票在2020年5月13日的最后一次报告销售价格是7.73美元。
股东权利
股息权
根据瑞士法律，只有在公司拥有前几个财政年度的可分配利润或拥有可自由分配的储备的情况下，才可以支付股息，这两种情况都是在公司的年度法定独立资产负债表上列出的。此外，公司每年净利润的至少5%必须保留并作为一般储备入账，只要这些储备低于其实缴股本的20%。我们的储备目前超过了这个20%的门槛。董事会可以提议支付股息，但不能自行决定股息。核数师必须确认董事会的股息建议符合成文法和我们的公司章程。经股东批准后，方可派发股息。在实践中，股东通常会批准董事会的分红方案。股息通常在批准支付的股东决议通过后到期和支付，但股东可以在决议中设定具体的到期日。根据瑞士法律，股息支付的诉讼时效为五年。
投票和转账
原则上，在我们的股东大会上，每股拥有一票。单一股东可以直接或间接对其股份行使表决权或作为代表行使表决权的股份，不得超过已发行股本总额的2%，但此种限制不适用于(一)股东会选举的独立代表行使表决权，(Ii)持有人在本公司股份登记册登记申请书中向吾等确认他或她已为本身账户取得其名下股份，并已履行根据2015年6月19日经修订的《瑞士联邦证券及衍生工具交易金融市场基础设施及市场行为法》(下称《FMIA》)及有关条例及规例所规定的披露义务的股份，或(Iii)以被提名人名义登记的股份，但被提名人须向我们提供任何实益拥有人或团体的姓名、地址及持股情况。
 
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目录
 
代名人持有本公司已发行股本总额0.5%或以上的相关实益拥有人。董事会有权与被提名者就其披露要求和投票权的行使达成协议。股东登记为有表决权的股东后，方可行使表决权。为了在股票登记簿上登记，买受人必须向托管银行提交一份股票登记表。我们可以随时要求在我们的股票登记簿上登记股票。未登记的，收购人不得投票或参加股东大会。拥有投票权的注册受到我们在下文中描述的某些限制。
{br]个人或法人实体通过资本所有权或投票权相互关联、拥有共同管理层或以其他方式相互关联的法人实体、合伙企业或共同所有人或其他团体，以及一致行动(特别是作为辛迪加)意图逃避投票权限制的个人、法人实体或合伙企业，被视为一个股东或被提名人。
每一位股东，无论是否登记在我们的股东名册上，都有权获得股东批准的股息。同样的原则适用于在我们的股本减少的情况下的资本偿还，以及在我们被解散或清算时的清算收益。根据瑞士法律，股东对资本募集没有责任，但也无权收回其出资。瑞士法律进一步要求我们对所有股东适用平等待遇原则。
我们可以以单一证书、全球证书或无证书证券的形式发行我们的股票。我们可以随时将我们发行的股票从一种形式转换为另一种形式，而无需股东的批准。股东无权要求将我们的股票从一种形式转换为另一种形式。然而，股东可以随时要求我们出具证明，证明他们根据我们的股份登记簿持有的股份。
2008年10月3日修订的《瑞士联邦中介证券法》(“FISA”)为证券规定了一种称为“中介证券”的制度。中介证券是针对发行人的可替代债权或会员权利，这些债权或会员权利记入FISA意义上的托管人的一个或多个证券账户，托管人必须是受监管的实体，如银行或证券交易商。我们构成中介证券的股票的转让，以及任何此类股票作为抵押品的质押，都受FISA的管辖，而且必须按照FISA的规定进行。不得以书面转让的方式转让或质押这些中介证券作为抵押品。
优先认购权和优先认购权
根据瑞士法律，任何股票发行，无论是现金或非现金对价，都必须事先获得股东的批准。股东拥有某些优先认购权(Bezugsrechte)可认购新发行的股份，以及优先认购权(Vorwegzeichnungsrechte)认购期权债券、可转换债券或类似债务工具，并按所持股份面值按比例认购期权或可转换权利。由出席股东大会的代表以至少三分之二的多数票和绝对多数股本通过的决议，在某些有限的情况下可限制或排除优先认购权。
根据我们于2019年4月26日修订的公司章程，董事会有权排除股东对从授权资本发行的新股的优先认购权，以支持第三方，前提是这些股票用于(A)通过股份交换收购公司、公司部门或银行、金融、资产管理或保险行业的股份，或(B)用于融资/再融资收购公司、公司部门或参与这些行业的公司，或新的投资计划。如果与公司收购或投资计划有关而承担偿还可转换债券或带认股权证债券的承诺，则为履行该等债券的交付承诺，董事会获授权从授权资本中发行新股，但不包括股东的优先认购权。
 
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目录
 
此外，我们的公司章程规定，如果通过自愿或强制行使与瑞士信贷集团或其任何子公司的股权相关金融市场工具相关的转换权和/或认股权证，或通过强制转换瑞士信贷集团或其任何子公司的或有可转换债券或其他金融市场工具，允许或有强制转换为我们的股票，从我们的有条件股本中发行新股，股东的优先认购权将被排除在外。持有具有转换功能的金融市场工具及/或认股权证的人士有权认购新股。董事会确定转换/认股权证的条件。透过行使转换权及/或认股权证，或透过转换具转换功能的金融市场工具收购股份，以及其后任何股份转让，均受上述投票权限制所规限。
尽管有上述规定，我们的公司章程规定，对于规定从我们的有条件股本中发行新股的或有可转换债券，为了使董事会排除股东的优先认购权，或有可转换债券必须在国内或国际资本市场发行(包括与选定战略投资者的私募)。在此情况下，(I)或有可换股债券必须在当时的市场条件下发行，(Ii)新股的发行价的厘定必须适当考虑发行或转换时由市场定价的股份及/或同类工具的股票市价，及(Iii)有条件转换功能可无限期保留。
此外，我们的公司章程还规定，在规定从我们的有条件股本中发行新股的股权相关金融市场工具的情况下，为了使董事会排除股东的优先认购权，必须发行此类工具来为收购公司、公司的部分公司、参与或新的投资项目和/或在国内或国际资本市场发行的公司、部分公司、参与或新投资项目提供融资或再融资。在此情况下，(I)该等工具必须在当时的市场条件下发行，(Ii)新股的发行价必须按市场条件厘定，并适当考虑股份及/或市场定价的同类工具的股票市价，及(Iii)自有关发行日期起计最多可行使换股权利十五年及行使认股权证最多七年。
将授予股东对具有转换功能的金融市场工具的优先认购权。如果需要大量快速配售或有可转换债券，董事会有权排除股东的优先认购权。在这种情况下，这些或有可转换债券必须在当时的市场条件下发行。
董事会在确定新股的发行价时，会充分考虑股票和/或可比工具的股票市场价格。
清算
根据瑞士法律和我们的公司章程，我们可以随时以清算的方式解散，或者如果是根据2003年10月3日修订的瑞士联邦资产合并、分立、转换和转让法案进行的合并，则根据股东决议，该决议必须由(I)在以清算方式解散的情况下，在股东大会上至少获得四分之三的绝对多数票通过，以及(Ii)在所有其他情况下，至少三分之二的绝对多数通过，以及出席股东大会的股份面值的绝对多数。由于我们是一家金融集团的瑞士最终母公司，瑞士金融市场监管机构FINMA(“FINMA”)是对我们启动重组或清算(破产)程序的唯一主管机构。根据瑞士法律，清算产生的任何盈余(在解决所有债权人的所有债权之后)按所持股份的面值支付比例分配给股东。
 
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股份所有权限制
瑞士法律或我们的公司章程对股东拥有股份的权利没有限制，但须遵守(I)在持股(直接、间接或与第三方协调)达到、低于或超过以下门槛的情况下通知我们和FMIA规定的六家瑞士交易所的要求：投票权的3%、5%、10%、15%、20%、25%、33 1/3%、50%或66 2/3%。投票权是否可以行使，以及(Ii)下文更详细描述的某些FINMA通知职责。此外，如上文“投票及转让”所述，任何股东的投票权在某些情况下可能会受到限制。
直接或间接持有瑞士银行至少10%的资本或投票权的自然人或法人实体(“合格参与”)或以其他方式可能对瑞士银行产生重大影响(“控制影响”)的自然人或法人实体，必须在获得合格参与或控制影响之前通知FINMA。关于这一通知义务，FINMA的做法是对获得瑞士信贷合格参与或控制影响力的人进行适当的测试。因此，这种通知义务实际上是一种批准要求。只要增加或减少瑞士信贷的合资格参与，使其达到、超过或低于瑞士信贷资本或投票权的20%、33%或50%的门槛，就会产生额外的通知义务。此外，作为一家银行，瑞士信贷还必须通知FINMA，如果它知道任何人有合格的参与或在其他方面具有控制影响力，或者有资格的参与达到、超过或低于上述任何门槛。FINMA可以暂停股东的投票权，并下令采取其他措施，包括强制出售股份或其他相关参与，以执行这些通知义务。由于瑞士信贷是一家由我们全资拥有的银行，任何人如果想要获得或获得对我们有资格的参与或控制影响力，都必须遵守本段所述的要求。
 
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瑞士信贷(美国)担保优先债务证券介绍
债务证券说明
瑞士信贷(美国)担保的高级债务证券包括以下债务证券以及根据下文“-契约说明”所列契约发行的其他债务证券：
$1,000,000,000 71∕8%债券，2032年7月15日到期
该等债务证券的描述纳入注册说明书内，本招股说明书参考瑞士信贷(美国)就担保优先债务证券的初始发行提交的相关招股说明书、招股说明书补充文件、产品补充文件(如有)及定价补充文件(如有)而构成注册说明书的一部分。瑞士信贷(美国)已根据第333-86720号登记声明向美国证券交易委员会提交了描述每种此类证券的招股说明书、招股说明书补充文件、产品补充文件(如果有)和定价补充文件(如果有)，其中每一份都是“披露文件”，所有这些披露文件通过引用结合了瑞士信贷(美国)根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的先前和未来文件的任何部分除外。
假牙说明
以上“-债务证券说明”中所列的瑞士信贷(美国)担保优先债务证券是以下列债券发行的：
•
高级契约，日期为2001年6月1日，由瑞士信贷(美国)(前身为瑞士信贷第一波士顿(美国)有限公司)和纽约梅隆银行(前身为纽约银行)作为受托人，大通曼哈顿银行的继任者。
​
上述契约已向美国证券交易委员会备案，并通过引用并入注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。本契约的描述已纳入注册说明书内，并参考瑞士信贷(美国)就首次发行担保优先债务证券而提交的相关招股章程及招股章程补充文件。
 
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被担保人的担保情况说明
瑞士信贷(美国)优先债务证券
瑞士信贷(美国)的担保高级债务证券已由瑞士信贷集团和瑞士信贷在多个基础上提供全面和无条件的担保。如果瑞士信贷(美国)在到期时(无论是在正常到期日、加速、赎回或其他情况下)因任何原因没有就该等证券支付所需款项，则瑞士信贷集团和瑞士信贷的任何一方或双方将促使向受托人支付款项或按照受托人的命令付款。瑞士信贷集团的担保具有从属关系，如下所述。担保高级债务证券的持有人将有权根据瑞士信贷集团和瑞士信贷的相关担保获得付款，而不会对瑞士信贷(美国)采取任何行动。
担保条款已在发行瑞士信贷(美国)担保高级债务证券所依据的每份契约的补充契约中阐明。作为补充，这些契约已根据《信托契约法》获得资格。
瑞信集团担保从属关系
本节中关于从属关系的讨论仅适用于瑞士信贷集团对瑞士信贷(美国)担保优先债务证券的担保。
在这些担保的上下文中使用“优先债务”一词时，其意思是：
•
瑞士信贷集团借入的任何资金，包括根据瑞士信贷集团相关优先契约发行的任何优先债务证券或优先债务证券的担保；
​
•
瑞士信贷集团直接或间接承担或担保债务的其他人借入的任何资金；
​
•
银行代表瑞士信贷集团开具的任何信用证和承兑汇票；
​
•
{br]瑞士信贷集团因收购任何物业而招致或承担的债务；以及
​
•
上述任何条款的所有延期、续订、延期和退款，以及对其的修改、修改和补充。
​
高级债务不包括任何明示从属于瑞士信贷集团担保或等同于瑞士信贷集团担保的债务或欠瑞士信贷集团子公司的任何款项。
补充的契约规定瑞士信贷集团不能：
•
支付瑞士信贷(美国)担保高级债务证券的本金或利息；
​
•
赎回任何有担保的优先债务证券；
​
•
收购任何有担保的高级债务证券；或
​
•
使任何有担保的高级债务证券失效；
​
如果
•
本金总额超过1亿美元的任何优先债务在到期时或由于加速或其他原因而到期，而瑞士信贷集团尚未全额支付该优先债务的本金、溢价和利息；或
​
•
瑞士信贷集团已拖欠到期时本金总额超过1亿美元的任何优先债务的本金、保费或利息，除非与直到该实体纠正付款违约或优先债务持有人放弃付款。
​
如果瑞士信贷集团被清算，优先债务的持有人将有权获得全额现金或现金等价物，用于支付优先债务的本金、溢价和利息
 
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目录
 
在担保优先债务证券的持有人收到瑞士信贷集团的任何资产之前。因此，有担保优先债务证券的持有者在清算中获得的瑞士信贷集团资产的比例可能低于优先债务持有者。
即使附属条款阻止瑞士信贷集团在担保优先债务证券或相关担保到期时支付任何款项，如果瑞士信贷集团没有在到期时支付到期款项，瑞士信贷集团仍将违约其根据相关契约(如补充)所规定的义务。这意味着受托人和担保优先债务证券的持有人可以对瑞士信贷集团采取行动，但在优先债务的债权得到完全清偿之前，他们不会收到任何资金。
契约允许优先债务的持有人从瑞士信贷集团获得附属条款的具体履行。
 
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ERISA
《雇员退休保障条例》和《守则》第4975节对(A)雇员福利计划，包括受《雇员退休保障条例》第一章约束的集体投资基金和单独账户等实体，(B)《守则》第4975(E)(1)节所述的计划，包括个人退休账户和Keogh计划，施加某些限制，但须遵守《守则》第4975节，以及(C)因《计划-资产条例》(定义见下文)或其他原因，其标的资产包括“计划资产”的任何实体。(A)、(B)和(C)项中的每一项在本文中被称为计划。ERISA还对在受ERISA约束的计划方面担任受托人的人施加某些责任。根据ERISA的一般受托要求，任何这类计划的受托管理人如果正在考虑代表该计划购买证券，应确定这种购买是否符合管理计划文件的规定，并且鉴于该计划的总体投资政策及其投资组合的构成和多样化，对该计划是审慎和适当的。
劳工部发布了一项规定(29 C.F.R.第2510.3-101节)，经ERISA第3(42)节修改，涉及为ERISA和《守则》第4975节的目的而构成计划资产的定义，或计划与资产条例。计划-资产条例“规定，作为一般规则，计划购买股权的公司、合伙企业、信托和某些非”运营公司“的其他实体的基础资产和财产将被视为投资计划的资产，除非适用某些例外情况。在一个这样的例外情况下，这样的实体的资产不被认为是计划资产，如果计划对股权进行投资，而股权是“公开发行的证券”。“公开提供的证券”是指(A)“可自由转让，“(B)”广泛持有“的某类证券的一部分，及(C)根据”证券法“第12(B)或12(G)节登记或根据”证券法“下有效的注册声明作为向公众发售证券的一部分而出售给”计划“的某类证券的一部分，以及该证券所属证券类别在发行人向公众发售证券的财政年度结束后120天内(或美国证券交易委员会可能允许的较后时间)根据”交易所法“登记。
ERISA第406节和《守则》第4975节禁止涉及计划的某些交易，以及与此类计划有一定关系的某些人，在ERISA中被称为“利害关系方”或在该守则中被称为“不合格的人”。就许多计划而言，吾等及若干附属公司、控股股东及其他联属公司均可被视为“利害关系方”或“不符合资格人士”。例如，如果债务证券是由其中一个实体作为服务提供商的计划的资产或与该计划的资产一起获得的，则可能会发生ERISA或守则所指的被禁止的交易，除非此类证券是根据法定或行政豁免获得的。
在以下情况下，证券的收购可能符合以下所述的豁免之一：
•
完全由银行集合投资基金的资产组成，满足劳工部发布的禁止交易类别豁免(PTCE，91-38)的要求和条件；
​
•
完全由保险公司的资产单独入账，并满足劳工部发布的PTCE 90-1的要求和条件；
​
•
完全由合格的专业资产经理管理的资产制成，满足劳工部发布的PTCE 84-14的要求和条件；
​
•
完全由保险公司普通账户的资产制作，符合劳工部发布的PTCE 95-60的要求和条件；
​
•
仅使用由内部资产管理公司管理的资产，并满足劳工部发布的PTCE 96-23的要求和条件；或
​
•
由一项计划制定，发行实体仅因其是服务提供商而成为利害关系方，并满足ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节的要求和条件；这种豁免在本文中称为服务提供商豁免。
​
 
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目录
 
政府计划、非美国计划和某些教会计划或类似的法律计划，虽然不受ERISA的受托责任条款或ERISA的禁止交易条款或法典第4975节的约束，但仍可能受到与ERISA和法典的前述条款基本相似的地方、州或其他联邦法律的约束，我们称之为类似的法律。任何此类计划的受托人在购买这些证券之前应咨询法律顾问。
收购证券的每个人，通过其收购和持有，将被视为已陈述并同意，自收购证券之日起至该证券处置之日起的每一天，其或者(A)不是，也不是，或者不是代表任何计划或类似法律计划的资产，或(B)有资格获得根据PTCE 91-38、90-1、84-14、95-60或96-23或服务提供商豁免(或者，如果是类似法律计划，在购买、持有和处置证券方面，如果这将构成或导致根据ERISA或《守则》禁止的交易(或违反类似的法律)，则不受类似法律的限制。任何拟导致计划或类似法律计划收购证券的受信人应就ERISA、守则或类似法律对此类投资的潜在适用性以及任何豁免是否适用于此类投资咨询其律师，并自行确定是否已满足此类豁免的所有条件，从而使购买者对证券的获取、持有和处置有权根据该等条件获得全面豁免救济。
有关特定产品的详细信息，请参阅适用的招股说明书附录。根据所提供的担保，对购买或转让给计划、由计划或代表计划转让的限制可能适用。
 
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征税
美国税务
以下是美国联邦所得税的重要考虑事项摘要，这些事项可能与我们债务证券的受益所有人相关。本摘要基于现行有效的法律、法规、裁决和决定，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。有关持有可转换或可交换债券或认股权证的重大美国联邦所得税考虑因素的讨论，请参阅适用的招股说明书附录。有关持有次级债务证券的重要美国联邦所得税考虑因素的讨论，只要它们与以下摘要不同，我们建议您参阅适用的招股说明书附录。有关持有我们股票的重大美国联邦所得税考虑因素的讨论，请参阅我们最近提交的Form 20-F年度报告。就本摘要而言，“美国持有人”指的是美国公民或居民、国内公司或在其他方面就我们的证券按净收入计算须缴纳美国联邦所得税的持有人。“非美国持有人”是指不是美国持有人的持有人。这一摘要并不是对可能与购买我们的证券的决定相关的所有税务考虑的全面描述。特别是，摘要只涉及将我们的证券作为资本资产持有的持有者。本摘要不涉及可能受特殊税收规则约束的持有人的税务待遇，例如银行、保险公司、受监管的投资公司、证券或货币交易商、免税实体、金融机构、选择对其证券使用市值计算法的证券交易商、外籍人士、在纳税年度内在美国居住超过182天的非居民外国人、缴纳替代最低税额的个人、功能货币不是美元的美国持有者、持有我们证券的合伙企业或其中的合作伙伴。或对冲其在我们证券中的风险敞口的人，或将持有我们的证券作为“跨式”或“转换”交易或作为“合成证券”或其他综合金融交易的一部分的头寸的人。
本讨论不涉及美国州、地方和非美国的税收后果，也不涉及对某些投资收入征收的联邦医疗保险税。您应就在特定情况下收购、拥有或处置我们的证券所产生的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询您的税务顾问。
美国持有者
账簿/税务符合性
出于税务目的使用权责发生制会计方法的美国持有人(“权责发生制持有人”)通常被要求在某些财务报表上反映某些金额之前将这些金额计入收入(“账簿/税务符合性规则”)。因此，适用账簿/税务符合规则可能要求比下文所述的一般税务规则规定的情况更早应计收入。不完全清楚账簿/税务符合规则适用于哪些类型的收入，或者在某些情况下如何适用该规则(如果适用)。然而，拟议的条例除其他事项外，一般将原始发行折扣和市场折扣(在任何一种情况下，无论是否最低限度)排除在账簿/税务符合性规则的适用范围之外。虽然拟议的条例一般要到其最终形式发布之日起计的五年后才会生效，但纳税人目前一般可以选择依赖其规定。权责发生制持有人应就账簿/税务符合性规则对其特定情况的潜在适用性咨询其税务顾问。
利息付款或应计利息
债务担保的“合格声明利息”(定义见下文)的支付或应计款项和其他金额(如有)(即不扣除任何适用的预扣税)，但不包括任何发行前的应计利息，将在您收到或应计该等金额时(根据您的常规税务会计方法)作为普通利息收入向您纳税。如果您使用税务会计的现金收付制，并且您根据债务担保条款以美元以外的货币(我们称为外币)支付利息，您将实现的利息收入金额
 
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将是根据您收到付款之日的有效汇率计算的外币付款的美元价值，无论您是否将付款兑换成美元。如果您是权责发生制美国持有者，您将实现的利息收入金额将基于利息应计期间有效的平均汇率(或就跨越两个纳税年度的利息应计期间而言，以该纳税年度内部分期间的平均汇率计算)。或者，作为权责发生制美国持有者，您可以选择在应计期间的最后一天(如果应计期间跨越多个纳税年度，则是应计期间的最后一天)或在收到利息支付的日期(如果该日期在应计期间结束后的五个工作日内)按现货汇率折算所有外币计价债务证券的利息收入。如果您选择了这一选择，您必须每年一致地将其应用于所有债务工具，并且您不能在未经美国国税局(IRS)同意的情况下更改选择。如果您出于税务目的使用权责发生制会计方法，在收到外币利息付款时，如果收到付款之日的有效汇率与该利息收入以前应计的汇率不同，您将在收到外币利息付款时确认外币收益或损失。可归因于任何发行前应计利息的金额一般不包括在收入中，除非在美国持有人获得债务担保之日至第一个利息支付日期间，由于汇率变化而产生的外币收益或损失。外币收益或损失将被视为普通收入或损失，但一般不会被视为债务担保收到的利息收入的调整。
以适用于您的适当税率支付的非美国预扣税可被视为有资格抵免您的美国联邦所得税义务的外国所得税，但受一般适用的限制和条件的限制，或在您选择的情况下，在计算您的应纳税所得额时扣除(前提是您选择扣除而不是抵扣相关纳税年度已支付或应计的所有外国所得税)。瑞士信贷集团或瑞士信贷的非美国分行发行的债务证券的利息(瑞士信贷的情况除外，通过其开曼分行支付的利息除外)和额外的金额通常将构成来自美国以外来源的收入，用于美国的外国税收抵免。外国税收抵免的计算以及在选择扣除外国税的美国持有者的情况下，抵扣的可用性涉及到根据美国持有者的特定情况适用规则。您应该咨询您自己的税务顾问关于外国税收抵免的可用性和额外金额的处理。
购买、出售和注销债务证券
最初，您在债务担保中的纳税基础通常等于债务担保的成本。根据管理原始发行贴现和市场贴现的规则，您的基准将增加您必须包括在收入中的任何金额，并将减少任何摊销溢价和在债务证券上支付的合格声明利息以外的任何付款的金额。(以下将讨论确定这些金额的规则。)如果您购买了以外币计价的债务证券，您的成本(因此通常是您的初始纳税基础)将是购买日外币购买价格的美元价值，按该日的有效汇率计算。如果以外币计价的债务证券在成熟的证券市场交易，并且您是现金制纳税人(或如果您是进行特殊选择的权责发生制纳税人)，您将通过在购买结算日按即期汇率换算您为债务证券支付的外币金额来确定债务证券成本的美元价值。您在债务证券中就外币原始发行折扣、市场折扣和溢价对您的纳税基准进行的任何后续调整的金额将按下述方式确定。如果您将美元转换为外币，然后立即使用该外币购买债务证券，您通常不会因转换或购买而获得任何应税收益或损失。
当您出售或交换债务证券时，或者如果您持有的债务证券已报废，您通常会确认损益等于您在交易中实现的金额(减去任何应计的合格声明利息，这将按上述“支付或应计利息”项下所述的方式纳税)与您在债务证券中的纳税基础之间的差额。如果您出售或交换债务证券以换取外币，或在债务证券报废时收到外币，您在美国纳税时将变现的金额通常为您
 
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收到按以外币计价的债务担保被处置或注销之日的有效汇率计算。如果您处置了在现有证券市场交易的以外币计价的债务证券，并且您是现金基础美国持有人(或者如果您是进行特殊选择的权责发生制持有人)，您将通过在出售、交换或报废结算日以现汇换算您从债务证券上获得的外币金额来确定变现金额的美元价值。
如果您是应计制纳税人，您可以选择购买和出售在既定证券市场交易的以外币计价的债务证券，这一点在前面两段中讨论过，必须每年一致地适用于所有债务工具，未经美国国税局同意不得更改。
除以下关于市场贴现、短期票据(定义见下文)和外币损益的讨论外，您在出售、交换或注销债务证券时确认的损益一般为资本收益或损失。如果您在处置之日持有债务证券超过一年，则出售、交换或注销债务证券的收益或损失将是长期资本收益或损失。美国个人持有者确认的长期净资本利得通常将按低于净短期资本利得或普通收入的税率征税。美国持有者抵消资本损失与普通收入的能力有限。
尽管有上述规定，您在出售、交换或注销以外币计价的债务证券时确认的收益或损失一般将被视为普通收入或损失，前提是该收益或损失可归因于您持有债务证券期间的汇率变化。这笔外币收益或损失不会被视为对您在债务证券上获得的利息收入的调整。
原始出库折扣
如果我们以低于到期时所述赎回价格的折扣价发行一系列债务证券，并且折扣等于或大于法定最低金额(即，通常是该系列债务证券到期时所述赎回价格的四分之一(0.25%)乘以其到期前的足额年限)，则该系列债务证券将是原始发行的贴现票据。该系列债务证券的发行价和到期日声明的赎回价格之间的差额将是“原始发行折扣”。原始贴现票据的“发行价”将是大量原始发行的贴现票据向公众出售的第一个价格(即不包括向瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、承销商、配售代理、批发商或类似人士出售原始发行的贴现票据)。“到期时的声明赎回价格”将包括原始发行的贴现票据下的所有付款，但有条件的声明利息的付款除外。“符合资格的声明利息”一词一般指在原始发行的贴现票据的整个有效期内，至少每年以现金或财产(我们发行的债务工具除外)无条件支付的声明利息，利率为单一固定利率，或在某些条件下，基于一个或多个利率指数。
如果您投资原始发行的贴现票据，您通常将遵守《准则》提供的原始发行贴现义务的特殊税务会计规则和某些美国财政部法规。您应该知道，如下文更详细描述的那样，如果您投资原始发行的贴现票据，您通常会被要求将原始发行的贴现计入普通总收入中，以便在应计美国联邦所得税时计入，尽管您可能尚未收到可归因于该收入的现金。
一般来说，无论您使用现金收付制还是权责发生制税务会计方法，如果您持有的原始发行贴现票据的到期日超过一年，您将被要求在普通总收入中计入您拥有原始发行贴现票据的纳税年度内所有日子的原始发行贴现票据的“每日部分”的总和。原始发行贴现票据的每日原始发行贴现部分是通过将原始发行贴现的应计部分分配给任何应计期间的每一天而确定的。应计期间可以是任意长度，在原始发行的贴现票据的期限内可以有不同的长度，只要应计期间不超过一年，并且每次预定的本金或利息支付发生在应计期间的第一天或最后一天。如果您是原始出库贴现票据的初始持有人，则可分配给每个应计期的原始出库贴现票据的原始出库贴现金额为
 
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确定的方法是：(A)乘以应计期开始时原始发行贴现票据的“调整发行价格”(定义见下文)乘以分数，分数的分子是原始发行贴现票据的年度到期收益率(定义见下文)，分母是一年的计提期间数；(B)从该乘积中减去可分配给该计提期间的合格列报利息的数额(如有)。
如果原始发行的贴现票据是浮动利率票据，则“到期日的年收益率”和符合条件的声明利息将为此目的而确定，犹如原始发行的贴现票据将在所有期间按固定利率计息，该利率一般等于适用于原始发行贴现票据在其发行日期的利息支付的利率，或就某些浮动利率票据而言，是反映原始发行贴现票据合理预期收益率的利率。(如浮动利率票据的利息以多於一个利率指数为基准，则可适用其他规则。)在任何应计期间开始时，原始发行贴现票据的“调整发行价格”通常为其发行价格与可分配给以前所有应计期间的原始发行贴现金额之和，减去除先前所有应计期间原始发行贴现票据上的任何合格声明利息支付以外的所有付款的金额。原始发行的贴现票据上的所有付款(合格声明利息除外)通常首先被视为对先前应计的原始发行贴现的付款(以先前应计的折扣为限，并在该折扣未被分配给票据上先前的现金付款的范围内)，然后被视为本金的支付。原始发行贴现票据的“年度到期收益率”是使原始发行贴现票据上所有付款在发行日的现值等于发行价的贴现率(适当调整以反映应计期间的长度)。由于这种将原始发行的贴现收入包括在内的“恒定收益”方法，如果您投资于以美元计价的原始发行的贴现票据，您将被要求包括在您的毛收入中的金额通常会在最初几年比直线基础上可包括的金额要少，在以后的几年要多。
您通常可以做出不可撤销的选择，根据上述恒定收益率法将债务证券的全部回报(即债务证券所有剩余付款的超额部分，包括符合条件的声明利息支付)计入收入中。如果您以溢价或市价折价购买债务证券，并作出这一选择，您也将被视为已选择(在下文“-溢价”和“-市价折价”部分讨论)就您持有的所有其他溢价或市价折价债券目前按不变收益率摊销溢价或应计市场折价。
如果原始发行的贴现票据也是外币计价的债务证券，您应通过以下方法确定每个应计期的原始发行贴现金额：(A)使用上述恒定收益率法计算可分配给每个应计期间的外币原始发行贴现金额，以及(B)按该应计期内有效的平均汇率换算该外币金额(或者，对于跨越两个纳税年度的利息应计期间，按每个部分期间的平均汇率计算)。或者，您可以在应计期间的最后一天(或对于跨越两个纳税年度的应计期间，则为应计年度的最后一天)按现货汇率折算外币金额，或在收到之日按现货汇率折算外币金额，前提是该日期在应计期间最后一天的五个工作日内，前提是您已作出上述“--支付或应计利息”项下的选择。由于汇率可能会波动，如果您持有的原始发行贴现票据也是外币计价的债务证券，您在每个应计期内确认的原始发行贴现收入可能与您持有以美元计价的其他类似原始发行贴现票据的情况不同。在收到可归因于原始发行贴现的金额后(无论是与支付不符合条件的声明利息或出售或注销原始发行的贴现票据有关)，您将确认普通收入或损失，其衡量标准是收到的金额(按收到之日或原始发行的贴现票据的处置日的有效汇率折算为美元)与应计金额(使用适用于该先前应计项目的汇率)之间的差额。
 
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如果您在首次发行之外以低于其剩余赎回金额的成本购买原始发行贴现票据(即，在原始发行贴现票据上支付的所有未来付款的总和，但不包括符合条件的声明利息的支付)，或者如果您在首次发行中以原始发行贴现票据的发行价以外的价格购买原始发行贴现票据，您通常还将被要求将按上述计算的原始发行贴现票据的每日部分计入毛收入。然而，如果您以高于调整后发行价的价格收购原始发行贴现票据，您将被要求减少您定期计入的原始发行折扣，以反映支付的溢价高于调整后的发行价。
根据原发行贴现规定，浮动利率票据一般将被视为“浮动利率债务工具”。因此，浮动利率票据的声明利息一般将被视为“合资格的声明利息”，而此类浮动利率票据不会仅仅因为提供浮动利率的利息而产生原始发行折扣。如果浮动利率票据不符合“可变利率债务工具”的资格，浮动利率票据将受到特殊规则的约束，这些规则管理着规定或有付款的债务的税收处理。我们将在适用的招股说明书附录中提供与任何此类债务证券的美国持有者相关的税收考虑因素的详细说明。
某些原始发行的贴现票据可以在到期前赎回，可以由我们或持有人选择，或者可能具有适用的招股说明书附录中所述的特殊偿还或利率重置功能。包含这些特征的原始发行贴现票据可能受到与上述一般规则不同的规则的约束。如果您购买具有这些功能的原始发行贴现票据，您应仔细阅读适用的招股说明书附录，并咨询您的税务顾问以了解其处理方式，因为原始发行贴现票据的税务后果将部分取决于原始发行贴现票据的特定条款和特征。
短期票据
上述规则一般也适用于原始发行的一年及以下期限的贴现票据，我们称之为短期票据，但有一些修改。
首先，原始发行贴现规则将短期票据上的任何利息都不视为合格的声明利息，但将短期票据视为具有原始发行贴现。因此，所有短期票据都将是原始发行的贴现票据。除以下所述外，如阁下为短期票据的现金基础持有人，而阁下并未将该短期票据识别为对冲交易的一部分，则阁下目前一般不会被要求应计原始发行折扣，但阁下须将出售、交换或注销该短期票据而变现的任何收益视作普通收入，惟该等收益不得超过于您持有该短期票据期间就该短期票据应累算的原始发行折扣。在短期票据到期或其在应税交易中的较早处置之前，您不得扣除因购买或持有短期票据而产生或维持的任何债务所支付或应累算的全部利息。尽管如此，如果您是短期票据的现金基础美国持有者，您可以选择在当前基础上应计原始发行贴现(在这种情况下，上述利息扣除限制将不适用)。使用应计制税务会计方法的美国持有者和一些现金方法持有者(包括银行、证券交易商、受监管的投资公司和某些信托基金)通常将被要求在当前基础上将短期票据的原始发行折扣计入总收入。就上述目的而言，原来发行的折扣将被视为按应课差饷租值计算，或在持有人选择时，按按日复利计算的恒定收益率计算。
第二，无论您是收付实现制还是权责发生制持有人，如果您是短期票据持有人，您可以选择在当前基础上就该短期票据累计任何“收购折扣”。收购折扣是指收购时短期票据的剩余赎回金额超过收购价格的部分。收购折扣将被视为按比率累算，或在持有人选择时，根据基于每日复利的恒定收益率方法处理。如果您选择应计收购折扣，则原始发行折扣规则将不适用。
最后，以下所述的市场贴现规则不适用于短期票据。
 
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高级版
如果您购买债务证券的成本高于债务证券的剩余赎回金额，则您将被视为以溢价购买了债务证券，并且您可以选择使用恒定收益率方法在债务证券的剩余期限内摊销溢价作为利息收入的抵销。如果您选择了这一点，它通常将适用于您在选举时持有的所有债务工具，以及您随后获得的任何债务工具。此外，未经美国国税局同意，不得撤销选举。如果您选择摊销保费，您将被要求减少您在债务证券中的纳税基础，减去在您持有期间摊销的保费。以溢价购买的原始发行贴现票据将不受上述原始发行贴现规则的约束。如果是外币计价债务证券的溢价，你应该计算外币溢价的摊销。可归因于某一期间的保费摊销扣除会减少该期间的利息收入，因此将按您用于支付该期间利息的汇率换算为美元。外币计价债务证券的摊销溢价的汇兑收益或损失将根据溢价与债务证券利息支付之摊销日计算的汇率与持有人获得债务证券之日的汇率之间的差额实现。如果您不选择摊销保费，保费金额将包括在您的债务证券的纳税基础中。因此，如果你不选择摊销保费，而你持有债务证券到到期，你一般会被要求在债务证券到期时将保费视为资本损失。
市场折扣
如果您购买的债务证券的价格低于债务证券的剩余赎回金额(如果是原始发行的贴现票据，则是原始发行的贴现票据的调整后的发行价)，减去剩余赎回金额(或调整后的发行价)的0.25%或更多，乘以距离到期前剩余整整12年的数量，则该债务证券将被视为在您手中承担了“市场折扣”。在这种情况下，您在处置债务证券时实现的任何收益一般将被视为普通利息收入，范围为您持有期间债务证券应计的市场折扣。此外，您可能被要求推迟扣除您因购买或持有债务证券而产生或维持的任何债务所支付的利息的一部分。一般来说，市场贴现将被视为在债务证券的期限内按比例累加，或者在您选择的情况下，根据恒定收益率方法。您必须对以指定货币计价的外币债务证券进行市场贴现。您将被要求计入应计市场贴现收益的金额将是应计金额的美元价值，通常按您处置债务证券之日的有效汇率计算。
您可以选择将市场贴现计入当前应计总收入中(按应计或不变收益计算)，而不是将出售债务证券所实现的收益的一部分视为普通收入。如果您选择在当前基础上计入市场折扣，上述利息扣除延期规则将不适用。如果您作出这样的选择，它将适用于您在适用于该选择的第一个课税年度的第一个纳税年度的第一天或之后购买的所有市场贴现债务工具。未经美国国税局同意，不得撤销选举。目前可计入收入的外币计价债务证券的任何应计市场折扣将按应计期间的平均汇率(或持有人纳税年度内的部分汇率)换算为美元。
为或有付款提供索引的票据和其他债务证券
特别规则管理规定或有付款的债务的税务处理，我们称之为或有债务。这些规则一般要求对或有债务债务按发行债务时确定的收益率按不变收益率计提利息收入，并可能要求在支付任何或有付款时对这些应计收入进行调整。我们将在适用的招股说明书附录中提供与任何或有债务债务的美国持有者相关的税务考虑因素的详细说明。
 
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外币纸币和可报告交易
参与“可报告交易”的美国持有人将被要求向美国国税局披露其参与情况。这些规则的范围和适用范围并不完全清楚。如果与以外币计价的债务有关的外币汇兑损失在单个纳税年度超过50,000美元(如果美国持有人是个人或信托)，则美国持有人可能被要求将与以外币计价的债务有关的外币汇兑损失视为应报告交易，或者其他美国持有人的损失金额更高。如果外币债务债务的收购、所有权或处置构成对本规则而言的“可报告交易”的参与，美国持有者将被要求向美国国税局披露其投资，目前采用的是表格8886。潜在购买者应就本规则在外币债务债务的取得、所有权或处置方面的应用咨询其税务顾问。
指定境外金融资产
在纳税年度的最后一天或纳税年度内的任何时间拥有总价值超过50,000美元的“指定外国金融资产”的美国个人持有人，通常需要与他们的纳税申报单(目前采用表格8938)一起提交关于这些资产的信息声明。“指定的外国金融资产”包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及非美国发行人为投资而持有的证券(可能包括以认证形式发行的债务)，这些证券不在金融机构维持的账户中持有。较高的报告门槛适用于某些居住在国外的个人和某些已婚个人。条例将这一报告要求扩大到某些实体，这些实体被视为已形成或被利用，根据某些客观标准在特定外国金融资产中持有直接或间接权益。没有报告所需信息的美国持有者可能会受到巨额处罚。此外，纳税评估的诉讼时效将全部或部分暂停执行。潜在投资者应就这些规则在其债务证券投资中的适用问题咨询其自己的税务顾问，包括将这些规则适用于其特定情况。
非美国持有者
本节“非美国持有人”适用于持有瑞士信贷集团或瑞士信贷发行的债务证券的非美国持有人，在这两种情况下，通过美国分行(或瑞士信贷开曼分行)或瑞士信贷(美国)发行的债券。
根据当前的美国联邦税法，并根据以下关于备份预扣和FATCA的讨论：
(A)向您支付债务担保的利息(包括原始发行折扣)将不需要缴纳30%的美国联邦预扣税，前提是：
1.
您没有实际或建设性地拥有我们所有类别有投票权股票总投票权的10%或更多，也不是实际上或通过股权与我们有建设性关系的受控外国公司；以及
​
2.
您提供在伪证处罚下签署的声明，其中包括您的姓名和地址，并通过填写适用的表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)来证明您是符合适用要求的非美国持有人，或以其他方式满足证明您是非美国持有人的书面证据要求。
​
不符合投资组合利息例外条件的债务证券利息支付(包括原始发行折扣)将缴纳30%的美国联邦预扣税，除非美国所得税条约适用于减少或取消预扣。
(B)您不需要为出售、交换或报废债务证券而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税。
 
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信息报告和备份扣留
将要求向美国国税局提交与向某些美国纳税人支付债务担保相关的信息申报单。如果您是美国纳税人，如果您向付款代理人提供您的纳税人识别码，您通常不需要为此类付款缴纳美国备用预扣税(目前税率为24%)。您还可能需要就出售债务证券的收益进行信息报告和后备预扣税要求。如果您是非美国纳税人，您可能必须遵守认证程序以确定您是非美国纳税人，以避免信息报告和备用预扣税要求。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为抵扣持有人的美国联邦所得税义务，并可能使持有人有权获得退款。
《外国账户税务遵从法》
根据FATCA，并可能受下文讨论的祖父规则的约束，相关发行人和债务证券支付链中的其他金融机构可能被要求在向投资者支付款项时扣缴美国税，如果投资者没有提供足够的信息来确定该投资者是否为美国人，或者应该被视为持有该机构的“美国账户”，或者向直接或间接通过不符合FATCA的非美国金融机构持有债务证券的投资者。即使不要求预扣，为了允许债务证券支付链中的金融机构履行FATCA规定的尽职调查和报告义务，投资者也可能被要求向该机构提供有关投资者身份的信息，如果投资者是实体，则提供投资者的直接和间接所有者的信息，这些信息可能会报告给适用的税务机关(包括美国国税局)。
如果债务证券受到FATCA扣缴(在下文描述的情况下)，此类扣缴将按30%的税率适用于向不遵守FATCA的投资者或中介机构支付的利息。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则FATCA预扣仅在相关发行人是瑞士信贷集团或瑞士信贷的情况下才适用于债务证券，在这两种情况下，都是通过美国分行(或就瑞士信贷而言，通过其开曼分行)。否则，根据父系规则，FATCA预扣将不适用于债务证券，前提是该债务证券在美国财政部提交对此类债务证券实施预扣的最终规定之日之后没有发行或重大修改。
如果由于投资者(或投资者通过其持有债务证券的机构)未能遵守FATCA的规定，任何数额的美国预扣税或与债务证券有关的款项将从债务证券的付款中扣除或扣留，则根据债务证券的条款，相关发行人、担保人、任何付款代理人或任何其他人都不需要因扣除或扣缴任何债务证券而支付额外的金额。持有人应就FATCA规则如何适用于他们从债务证券获得的付款咨询他们自己的税务顾问。
瑞士税收
以下是持有债务证券对投资者的主要税收后果摘要，这些投资者不是瑞士居民，也没有瑞士永久机构，也没有在瑞士进行贸易或业务。它没有涉及出于税收目的而是瑞士居民的债务证券持有者或因其他原因而须缴纳瑞士税的债务证券持有者的税务待遇。本摘要基于截至招股说明书发布之日的法律，并不旨在全面描述可能与投资债务证券的决定相关的所有瑞士税务考虑因素。
 
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预缴税金
(I)利息支付
瑞士信贷集团或瑞士信贷的分支机构在瑞士境外或瑞士信贷(美国)发行的债务证券的利息支付无需缴纳瑞士预扣税，即使债务证券由瑞士信贷集团担保，只要发行债务证券的净收益在瑞士境外使用(除非瑞士税法允许在瑞士境内使用，且在瑞士税法允许的范围内，债务证券的付款不会因在瑞士使用收益而被预扣或扣除瑞士预扣税)，并且发行人始终是瑞士居民和管理人员，或者，如果发行人是瑞士信贷集团或瑞士信贷，则发行人通过瑞士境外的分行行事，发行人通过瑞士境外的相关分行行事，出于瑞士税务目的，发行人在瑞士境外的相关分行将始终拥有瑞士境外的固定营业地点。
瑞士信贷集团或瑞士信贷发行的债务证券的利息支付(通过其总部，而不是瑞士境外的分支机构)可按35%的税率缴纳瑞士预扣税，无论此类利息是定期以息票支付还是在赎回时一次性支付。
瑞士信贷集团或瑞士信贷发行的债务证券的持有人(通过其总公司而不是通过瑞士境外的分支机构)在瑞士居住，在该债务证券的利息支付到期时是该利息支付的实益所有人，如果持有人是个人，则在其纳税申报表中适当报告利息支付总额，如果持有人是实体或个人，则在其损益表中计入此类付款。有权全额退还或全额抵免瑞士预扣税，视情况而定。瑞士信贷集团或瑞士信贷发行的债务证券的持有人(但不是通过瑞士境外的分支机构)，如果在该债务证券的利息到期时不是瑞士居民，则可以要求全额或部分退还瑞士预扣税，前提是该持有人有权就瑞士与其居住国之间的双重征税条约的利息支付提出要求。根据美利坚合众国和瑞士联邦于1996年10月2日签署的《避免对所得双重征税公约》现行适用文本第11条及其议定书(在本节中为《条约》)，对瑞士信贷集团或瑞士信贷发行的债务证券(但不是通过瑞士境外的分支机构)发行并由非瑞士居民持有人派生和受益拥有的所有债务证券的利息支付，应仅在持有人的居住国征税，条件是该持有人：(I)有资格根据《条约》获得利益，以及(Ii)不通过该等债务证券所属的瑞士常设机构或固定基地开展业务。这些符合资格的美国债务证券持有人可以向瑞士联邦税务局申请全额退还因此类利息支付而预扣的35%瑞士预扣税。
2020年4月3日，瑞士联邦委员会公布了适用于利息的瑞士预提税制改革征求意见稿。如果以目前的形式通过，该咨询草案除其他事项外，除某些例外情况外，将以瑞士预扣税的支付代理人制度取代目前适用于利息支付的债务人制度。根据这一以付款代理人为基础的制度，除某些例外情况外，(I)付款代理人向居住在瑞士的个人支付的所有利息将被征收瑞士预扣税，包括对瑞士境外发行人发行的债券所支付的任何此类利息，以及(Ii)向所有其他人支付的利息，包括向居住在瑞士以外的投资者支付的利息，将免于缴纳瑞士预扣税。为免生疑问，如果制定了本立法或类似立法，并从付款中扣除或预扣了一笔瑞士联邦预扣税，则根据债务证券的条件，相关发行人、付款代理人或任何其他人都没有义务因扣除或征收此类预扣税而就任何债务担保支付任何额外的金额。
 
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(2)瑞士信贷集团股票(或瑞士境内任何其他公司的股票)的股息和其他分配
在行使任何购买瑞士信贷集团股票(或出于税务目的而购买任何其他瑞士居民公司的股票)的权利后进行收购时，就该等股票(包括红股)支付的任何股息和类似的现金或实物分配将按35%的税率缴纳瑞士预扣税。瑞士信贷集团(或居住在瑞士的相关公司)将被要求在向股东进行的任何分配中按该税率预缴税款。任何此类股份面值的偿还，以及在满足某些条件的情况下，从出资中从法定准备金中进行的任何分配，都不需要缴纳瑞士预扣税。根据2020年1月1日生效的预扣税法，瑞士信贷集团(或任何其他居住在瑞士并在瑞士证券交易所上市的相关公司)在从法定出资额准备金中支付股息时，将被要求同时从至少相同金额的应税准备金中支付股息。
此外，如果瑞士信贷集团(或瑞士任何其他相关公司)回购自己的股份以取消这些股份，回购价格中超过该等股份面值和(视情况而定)出资额法定准备金的部分是应税清算，需缴纳35%的瑞士预扣税。当瑞士信贷集团(或任何其他在瑞士证券交易所上市的公司)回购股票以注销股票时，必须从出资额中提取至少50%的收购价减去股票面值的法定准备金。
瑞士信贷集团(或瑞士相关公司)从此类股份中获得的应税分配(包括回购注销时)的接受者，如果为纳税目的是非瑞士居民的个人或法人实体，则有权获得瑞士预扣税的全部或部分退款，前提是该接受者为纳税目的居住的国家已与瑞士签订了避免双重征税的双边条约，并且满足了该条约的进一步先决条件。不在瑞士居住的股东应当意识到，申请条约福利的程序(以及获得退款所需的时间)可能因国而异。不在瑞士居住的股东应就此类股份的接收、所有权、购买、出售或其他处置以及申请退还瑞士预扣税的程序咨询他们自己的法律、财务或税务顾问。
就本条约而言，持有瑞士信贷集团股票(或相关公司在瑞士的股票)的美国居民，在瑞士没有应纳税的存在，或者是合格的美国养老基金，并且在每种情况下都是股票和分销的实益所有人，并且符合本条约的其他条件，如果是合格的美国养老基金，则可以向瑞士联邦税务局申请全额退还预扣税，或者在所有其他情况下，退还超过15%的条约税率。
此外，在瑞士信贷集团(或瑞士相关公司)回购自己的股票的情况下，回购价格中超过该等股票面值和瑞士信贷集团(或瑞士相关公司)的免税出资准备金的部分，在某些情况下可能重新定性为应税清算，如果满足某些条件，该部分将被征收35%的瑞士预扣税。
证券营业税
债务证券的发行以及在发行日的销售和交付不需要缴纳瑞士证券流转税(Umsatzabgabe)(一级市场)。对于期限超过12个月的债务证券的二级市场交易，如果瑞士国内银行或瑞士国内证券交易商(定义见瑞士印花税法案)是交易的一方或充当中间人，则瑞士营业税最高可按瑞士信贷集团或瑞士信贷发行的债务证券所支付代价的0.15%的税率征收瑞士营业税，每种情况下通过其苏黎世总部行事，就任何其他发行人发行的债务证券而言，瑞士营业税税率最高为支付代价的0.3%。除适用于债务证券买卖一方或另一方的法定豁免外，一般情况下，半数税款向买卖一方征收，另一半则向另一方征收。除其他外，债务证券买卖的每一方当事人均可获得豁免。
 
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(无论是由瑞士信贷集团或瑞士信贷通过其苏黎世总部发行，还是由任何其他发行人发行)，不在瑞士或列支敦士登公国居住。
根据适用的法定豁免，在债务证券持有人行使债务证券所包含的兑换权后，将标的证券交付给债务证券持有人，如果标的证券是由瑞士居民发行的标的证券，如瑞士信贷集团的股票或美国存托股份，税率为0.15%的一半；如果是非瑞士居民的发行人发行的证券，税率为0.30%的一半，但在每种情况下，只有在瑞士印花税法案中定义的瑞士证券交易商，是交易的一方或中间人。
其他税
根据瑞士现行法律，债务证券持有人如果不是瑞士居民，在纳税年度内没有通过瑞士境内的常设机构从事贸易或业务，并且因任何其他原因不受瑞士的征税，将免除任何瑞士联邦、州或市政收入或根据债务证券销售或根据债务证券收到的付款的任何其他税收。
国际税务信息自动交换
瑞士已与欧盟缔结了一项适用于所有欧盟成员国的国际税务信息自动交换多边协定(“AEOI协定”)。此外，瑞士与其他国家签订了关于自动交换金融账户信息的多边主管当局协定(“MCAA”)，并与其他国家签订了一些双边AEOI协定，其中大多数协定是以MCAA为基础的。根据AEOI协议、上述双边AEOI协议和瑞士的实施法律，瑞士收集和交换有关金融资产的数据，包括瑞士境内支付代理人为任何欧盟成员国或其他条约国家居民的利益而持有的债务证券及其产生和贷记的收入。瑞士已生效或已签署但尚未生效的AEOI协议的最新清单可在国际金融床垫基金国家秘书处的网站上找到。
瑞士为FATCA的实施提供便利
瑞士与美国达成了一项政府间协议，以促进FATCA的实施。该协议确保美国人在瑞士金融机构持有的账户在征得账户持有人同意的情况下或在行政援助范围内以团体请求的方式向美国税务机关披露。在未经同意的情况下，信息不会自动转移，而是仅在《条约》基础上的行政援助范围内交换。2019年9月20日，瑞士和美国批准了2009年修正该条约的议定书(《议定书》)。在随后交换批准书之后，经修正的条约生效。议定书引入了瑞士和美国之间应请求交换税务信息的机制，该机制符合国际标准，并允许美国根据《反洗钱法》提出关于不同意的美国账户和不同意的非“外国金融机构”(根据《守则》第1471至1474(包括)节定义的)自2014年6月30日起的集体请求。此外，2014年10月8日，瑞士联邦委员会批准了与美国进行谈判的授权，要求将目前以直接通知为基础的制度改为将相关信息发送给瑞士联邦税务局，瑞士联邦税务局再向美国税务当局提供信息。目前尚不清楚谈判将于何时继续，也不知道任何新制度将于何时生效。
通用报告标准
2014年2月13日，经济合作与发展组织发布了通用报告标准(CRS)，旨在创建自动交换金融账户信息的全球标准。根据CRS要求，金融机构必须确定
 
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并报告关于居住在签署和实施CRS的司法管辖区的特定人员的类似FATCA的信息。2014年10月29日，51个司法管辖区签署了《MCAA》，根据CRS激活了这一自动信息交换。自那时以来，又有更多的司法管辖区签署了MCAA，总共有90多个司法管辖区承诺采用CRS。签署MCAA的早期采用者承诺将努力实现2017年9月之前进行的第一次信息交流。预计某些其他签署国将从2018年开始交换信息(有关瑞士采用CRS的信息，见上文“--国际税务信息自动交换”)。
 
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分配计划(利益冲突)
我们可以通过代理商、承销商、交易商或直接向购买者出售我们的证券。
我们的代理可能会征集购买我们证券的报价。
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我们将在适用的招股说明书附录中列出参与提供或出售我们的证券的任何代理，以及我们将支付给该代理的任何佣金。
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除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们的代理人将在委任期内尽最大努力行事。
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根据《证券法》，我们的代理人可能被视为他们提供或出售的任何证券的承销商。
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我们可能会在提供或销售我们的证券时使用承销商。
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如果我们使用一家或多家承销商，我们将在我们就出售我们的证券达成协议时与一家或多家承销商签署承销协议。
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我们将在适用的招股说明书附录中包括特定的一家或多家管理承销商以及任何其他承销商的姓名，以及交易条款，包括承销商和交易商将获得的补偿。
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承销商将使用适用的招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书来出售我们的证券。
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如果我们使用一家或多家承销商，承销商将为自己的账户购买我们的证券，并可能在一笔或多笔交易中转售我们的证券，包括谈判交易。这些销售将以固定价格或以销售时确定的不同价格进行。
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我们可能会使用交易商来出售我们的证券。
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如果我们使用交易商，我们将作为本金将我们的证券出售给交易商。
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然后，交易商将以不同的价格向公众出售我们的证券，该价格将由交易商在出售我们的证券时确定。
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我们将在适用的招股说明书附录中包括交易商的名称以及我们与交易商的交易条款。
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我们通过上述任何一种方式发行的证券可以在一次或多次交易中向公众出售，或者：
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一个或多个固定价格，可更改；
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按销售时的市场价格计算；
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与现行市场价格相关的价格；或
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以协商价格。
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承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的证券数量超过其在发行时所需购买的数量。稳定交易是指在证券发行过程中，为防止或延缓证券市场价格下跌而进行的某些出价或买入。承销商也可以施加惩罚性报价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的证券。
 
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承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，如果证券在交易所或自动报价系统上上市或获准在该自动报价系统上进行交易，或在场外交易市场或其他方面。
在这些证券销售中，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里收取佣金。承销商可以将证券转售给交易商或通过交易商转售，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。适用的招股说明书附录将包括我们支付给承销商的承销补偿的任何必要信息，以及承销商允许参与证券发行的交易商获得的任何折扣、优惠或佣金。
在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。
此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。某些与我们有贷款关系的承销商或其附属公司，通常会根据他们惯常的风险管理政策，对冲他们对我们的信贷敞口。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的证券。任何此类空头头寸都可能对特此提供的证券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
利益冲突
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司是瑞士信贷集团的间接子公司。FINRA规则5121对FINRA成员(如瑞士信贷证券(美国)有限责任公司)分销关联公司证券时提出了某些要求。如果瑞士信贷证券(美国)有限责任公司或我们在美国注册的其他经纪-交易商子公司或联属公司参与我们证券的分销，我们将根据FINRA规则第5121条的适用条款进行发售。在任何受FINRA规则第5121条约束的产品中，未经客户事先书面批准，任何承销商都不会确认对其行使自由裁量权的账户的初始销售。
我们可以直接征求购买我们的证券的要约，也可以直接向机构或其他投资者出售我们的证券。我们将在适用的招股说明书附录中说明我们的直销条款。
我们可能会赔偿代理商、承销商和交易商的某些责任，包括《证券法》规定的责任。我们的代理人、承销商和交易商，或其关联公司，在正常业务过程中可能是我们或我们的子公司和关联公司的客户，与我们或我们的子公司和关联公司进行交易或为其提供服务。
我们可以授权我们的代理和承销商征集某些机构的报价，以根据延迟交货合同以公开发行价购买我们的证券。
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如果我们使用延迟交付合同，我们将在适用的招股说明书附录中披露我们正在使用这些合同，并将告诉您我们将在何时要求支付和交付延迟交付合同下的证券。
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这些延迟交付合同将仅受我们在适用的招股说明书附录中规定的条件的约束。
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我们将在适用的招股说明书附录中注明佣金，承销商和代理商根据延迟交付合同请求购买我们的证券将有权获得佣金。
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做市活动
我们的任何经纪-交易商子公司或关联公司，包括瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，都可以使用本招股说明书和我们的招股说明书补充资料，用于我们证券的要约和销售，与我们的经纪-交易商子公司或关联公司(包括瑞士信贷证券(美国)有限责任公司)进行的做市交易有关，价格与我们证券在出售或其他时候的现行市场价格有关。我们的任何经纪-交易商子公司和附属公司，包括瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，都可以在这些交易中担任委托人或代理人。此外，本招股说明书连同描述所发售及出售的特定证券系列条款的相关招股章程、招股说明书补充文件、产品补充文件(如有)及定价补充文件(如有)，均适用于瑞士信贷(美国)所有已发行证券的做市要约及销售。我们的任何经纪-交易商子公司和联属公司都没有义务在我们提供的任何证券上做市，并且可以自行决定在没有通知的情况下随时停止任何做市活动。
 
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法律事务
我们的美国法律顾问Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP将为我们提供与美国法律有关的某些法律事项。我们的瑞士法律顾问、瑞士苏黎世的Homburger AG将为我们提供与发行我们证券相关的瑞士法律方面的某些法律问题。任何代理或承销商都将由纽约Cravath，Swine&Moore LLP代表。Cravath，Swine&Moore LLP定期为我们及其子公司和附属公司提供法律服务。
 
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专家
瑞士信贷集团和瑞士信贷截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表，以及截至2019年12月31日的三年期间各年度的综合财务报表，以及管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已通过引用纳入本招股说明书，其依据是独立注册会计师事务所毕马威(毕马威)的报告，该报告包括在2019年20-F中，并通过引用并入本招股说明书，并基于上述公司作为会计和审计专家的权威。
独立注册会计师事务所
关于瑞信集团截至2020年3月31日止三个月期间的未经审核财务资料，普华永道会计师事务所(“普华永道”)报告称，他们已按照专业标准应用有限程序审核该等资料。然而，他们在2020年5月7日的单独报告中指出，他们没有审计，也没有对未经审计的财务信息发表意见。因此，鉴于适用的审查程序的有限性质，应限制对这些信息的报告的依赖程度。普华永道不受1933年《证券法》第11节关于其未经审计财务信息报告的责任条款的约束，因为该报告不是普华永道编制或认证的登记报表的一部分，也不是1933年证券法第7和第11节所指的注册声明的一部分。
更改注册人的认证会计师
继2018年进行审计授权招标及结构化评估及遴选程序后，瑞信集团宣布董事会于2020年4月30日的股东周年大会上建议普华永道出任瑞信集团新的法定核数师，以接替毕马威。瑞信集团股东于股东周年大会上通过此项委任，并于截至2020年12月31日止财政年度生效。尽管瑞士信贷集团不受强制外部审计公司轮换的要求，但瑞士信贷集团审计委员会寻求轮换审计师的决定是考虑到欧盟关于瑞士信贷集团某些重要子公司强制轮换审计师的规定。毕马威曾在截至2018年12月31日和2019年12月31日的财年担任我们的独立审计师，直到2019年20-F提交给美国证券交易委员会。
在2019年12月31日之前的两年内，毕马威没有就瑞士信贷集团或瑞士信贷的财务报表发布任何关于包含不利意见或免责声明的财务报告的内部控制有效性的报告，毕马威的审计师报告也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，在2019年12月31日之前的两年和截至2020年4月30日的过渡期内，对于会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项，如果不能解决到令毕马威满意的程度，毕马威将提及与其审计师报告相关的分歧的主题，或该术语在表格20-F的第16F(A)(1)(V)项中使用的任何“须报告的事件”，因此没有任何分歧，因为该术语在表格20-F的第16F(A)(1)(Iv)项中使用，涉及任何会计原则或做法、财务报表披露或审计范围或程序。
此外，在2019年12月31日之前的两年以及截至2020年4月30日的过渡期内，我们没有就以下任何一项与普华永道进行磋商：(I)对已完成或拟进行的特定交易适用会计原则，或可能就瑞士信贷集团或瑞士信贷的合并财务报表提出的审计意见类型；或(Ii)该词在表格20-F第16F(A)(1)(Iv)项中使用的争议标的的任何事项，或该词在表格20-F中16F(A)(1)(V)项中使用的“须报告事件”。
我们已向毕马威提供了上述披露的副本，并已要求毕马威向瑞士信贷集团提交一封致美国证券交易委员会的信，声明是否同意此类披露。这封信的日期为2020年5月15日，现作为附件16.1存档。
 
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第二部分
招股说明书中不需要的信息
第8项。
董事和高级管理人员的赔偿
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瑞士信贷集团和瑞士信贷
根据瑞士法律，董事和高级管理人员违反其法定职责 - ，无论是与第三方打交道还是代表公司执行任何其他行为， - 都可能对公司、其股东和(在破产情况下)其债权人承担损害赔偿责任。董事的责任是连带责任，但仅限于损害可归因于每个董事故意或疏忽失职的情况。如果董事会合法地将执行日常管理的权力授权给不同的公司机构，例如执行董事会，则董事会不对执行董事会成员的行为承担替代责任。相反，董事可能会因未能正确选择、指导或监督执行董事会成员而承担责任。如果董事和高级管理人员违反其法定职责，代表公司与第三方进行交易，只要该交易不被公司的业务目的排除在外，该交易仍然有效。
瑞士信贷集团和瑞士信贷是一家瑞士公司，总部设在瑞士，许多董事和高管都是瑞士居民，而不是美国居民。因此，美国投资者可能会发现，很难向瑞士信贷集团、瑞士信贷或这些董事和高管提供法律程序，也很难让他们中的任何一人在美国法院出庭。此外，美国和瑞士目前没有一项条约规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决。因此，任何美国联邦或州法院做出的针对瑞士信贷集团或瑞士信贷(或其各自的董事或高管)的付款最终判决不会自动在瑞士强制执行，您可能很难在瑞士执行针对瑞士信贷集团或瑞士信贷(或该等董事或高管)的任何此类判决。此外，对于完全基于美国联邦或州证券法的责任，在瑞士、在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中的可执行性也存在疑问。《瑞士信贷集团公司章程》和《瑞士信贷公司章程》都没有关于董事和高级管理人员赔偿的规定。
根据瑞士成文法，雇员有权就其在履行雇佣协议下的职责时发生的损失和费用获得雇主的赔偿，除非这些损失和费用是由雇员的严重疏忽或故意不当行为引起的。
瑞士信贷集团和瑞士信贷的政策是赔偿其现任或前任董事和/或员工因担任董事或瑞士信贷集团或瑞士信贷(视情况而定)、其附属公司或经瑞士信贷集团批准的其他实体的员工而遭受的某些损失和费用，但须受特定条件或排除条件的限制。瑞士信贷集团和瑞士信贷为其董事和高级管理人员提供董事和高级管理人员保险。
瑞士信贷(美国)有限公司
请参阅《特拉华州公司法》第102(B)(7)节，该节允许公司在其原有的公司注册证书或其修正案中免除或限制董事违反董事受托责任的个人责任，但以下情况除外：(A)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(B)不诚实信用的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；(C)根据《董事条例》第174条(规定董事就非法支付股息或非法购买或赎回股票承担法律责任)或(D)就董事从中获取不正当个人利益的任何交易承担法律责任。

 
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瑞士信贷(美国)经修订和重新修订的公司注册证书规定，瑞士信贷(美国)在适用法律允许的最大范围内，对瑞士信贷(美国)的每位董事和高级管理人员进行赔偿。
瑞士信贷(美国)维护董事和高级管理人员的保险。
第9项。
展品
​
​
展品
不。
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说明
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​ 1.1* ​ ​ 瑞信集团债务证券承销协议格式。 ​
​ 1.2* ​ ​ 与瑞士信贷集团认股权证有关的承销协议格式。 ​
​ 1.3* ​ ​ 与瑞士信贷认股权证有关的承销协议格式。 ​
​ 1.4 ​ ​ 修订并重新签署与瑞士信贷债务证券相关的承销协议(通过参考2009年3月25日提交的瑞士信贷集团F-3表格注册声明(第333-158199号)附件1.7并入)。 ​
​ 1.5 ​ ​ 2009年3月25日瑞士信贷股份公司和瑞士信贷证券(美国)有限责任公司之间关于次级债务证券的分销协议(通过引用2009年3月25日提交的瑞士信贷当前6-K报表附件99.1并入)。 ​
​ 1.6 ​ ​ 瑞士信贷股份公司和作为分销商的瑞士信贷证券(美国)有限责任公司之间关于优先债务证券的分销协议，日期为2007年5月7日(通过引用2007年5月11日提交的瑞士信贷集团当前6-K报表附件99.1并入)。 ​
​ 1.7 ​ ​ 瑞士信贷股份公司与瑞士信贷证券(美国)有限责任公司于2008年1月11日签订的《关于瑞士信贷股份公司与瑞士信贷证券(美国)有限责任公司作为分销商的优先债务证券的分销协议》于2008年1月11日签订的第1号修正案(于2015年3月19日提交的注册人注册说明书(第333-180300号)第1号修正案通过引用附件1.7并入)。 ​
​ 3.1 ​ ​ 瑞士信贷集团截至2019年4月26日的公司章程(Statuten)(通过引用2020年3月30日提交的瑞士信贷集团20-F年报附件1.1并入)。 ​
​ 3.2 ​ ​ 截至2014年9月4日的瑞士信贷公司章程(Statuten)(通过引用2015年3月20日提交的瑞士信贷集团20-F年报附件1.2并入)。 ​
​ 4.1 ​ ​ 瑞士信贷集团与作为受托人的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间的高级契约表格(通过参考瑞士信贷集团于2002年10月11日提交的F-3表格注册声明(第333-100523号)附件4.1而合并)。 ​
​ 4.2 ​ ​ 瑞士信贷集团高级债务证券表格(于2002年10月11日提交的瑞士信贷集团注册声明表格F-3(第333-100523号)附件94.9)。 ​
​ 4.3 ​ ​ 瑞士信贷集团与作为受托人的摩根大通银行之间的附属契约表格(参照瑞士信贷集团于2002年10月11日提交的F-3表格登记声明(第333-100523号)附件4.2)。 ​
​ 4.4 ​ ​ 瑞士信贷集团次级债务证券表格(于2002年10月11日提交的瑞士信贷集团F-3注册说明书(第333-100523号)附件4.10)。 ​
​ 4.5* ​ ​ 债务证券附售权证的债务认股权证协议格式。 ​
​ 4.6* ​ ​ 单独出售认股权证的债务认股权证协议形式。 ​
 
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目录
 
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展品
不。
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说明
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​ 4.7* ​ ​ 通用授权证协议格式。 ​
​ 4.8* ​ ​ 股权认股权证协议格式。 ​
​ 4.9 ​ ​ 股票格式(参考瑞士信贷集团于2001年9月21日提交的20-F表格注册说明书附件2.2)。 ​
​ 4.10 ​ ​ 瑞士信贷集团、作为托管银行的纽约梅隆银行以及根据其发行的美国存托股份的所有所有者和持有人之间的修订和重新存托协议格式，包括美国存托凭证的格式(通过参考瑞士信贷集团于2016年11月10日提交的F-6表格登记声明(第333-214548号)附件1并入)。 ​
​ 4.13 ​ ​ 瑞士信贷与作为受托人的纽约银行之间的高级契约，日期为2007年3月29日(通过参考2009年3月25日提交的瑞士信贷F-3表格注册声明(第333-158199号)附件4.44纳入)。 ​
​ 4.14 ​ ​ 瑞士信贷与作为受托人的纽约梅隆银行之间的第一份补充契约日期为2008年5月6日，日期为2007年3月29日的瑞士信贷与作为受托人的纽约银行之间的高级契约(通过参考2008年5月8日提交的瑞士信贷当前6-K报表附件99.1合并而成)。 ​
​ 4.15 ​ ​ 作为受托人的瑞士信贷和纽约梅隆银行之间的第二份补充契约，日期为2009年3月25日，为瑞士信贷和作为受托人的纽约银行之间的高级契约，日期为2007年3月29日(通过参考2009年3月25日提交的瑞士信贷目前6-K表格报告的附件99.2合并而成)。 ​
​ 4.16 ​ ​ 瑞士信贷和作为受托人的纽约银行之间的附属契约，日期为2007年3月29日(通过参考2009年3月25日提交的瑞士信贷F-3表格注册声明(第333-158199号)附件4.45并入)。 ​
​ 4.17 ​ ​ 作为受托人的瑞士信贷和纽约银行之间的第一份补充契约，日期为2007年5月15日的瑞士信贷和作为受托人的纽约银行之间的附属契约，日期为2007年3月29日(通过参考2007年5月14日提交的瑞士信贷目前6-K报表的附件99.2合并而成)。 ​
​ 4.18 ​ ​ 作为受托人的瑞士信贷和纽约梅隆银行之间的第二份补充契约，日期为2008年2月20日，为瑞士信贷和纽约银行作为受托人的附属契约，日期为2007年3月29日(通过参考2008年2月21日提交的瑞士信贷当前报告6-K表的附件99.1合并而成)。 ​
​ 4.19 ​ ​ 瑞士信贷和作为受托人的纽约银行之间的第三份补充契约，日期为2008年3月28日，为瑞士信贷和纽约银行之间的附属契约，日期为2007年3月29日(通过参考2008年3月28日提交的瑞士信贷目前6-K报表的附件99.1并入)。 ​
​ 4.20 ​ ​ 作为受托人的瑞士信贷和纽约梅隆银行之间的第六份补充契约，日期为2009年3月25日的瑞士信贷和作为受托人的纽约银行之间的附属契约，日期为2007年3月29日(通过参考2009年3月25日提交的瑞士信贷目前6-K报表的附件99.3合并而成)。 ​
​ 4.21 ​ ​ 瑞士信贷高级债务证券表格(于2009年3月25日提交的瑞士信贷F-3表格注册声明(第333-158199号)附件4.46)。 ​
​ 4.22 ​ ​ 瑞士信贷次级债务证券表格(于2009年3月25日提交的瑞士信贷F-3表格注册声明(第333-158199号)附件4.47)。 ​
 
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目录
 
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展品
不。
​ ​
说明
​
​ 4.23 ​ ​ 瑞士信贷第一波士顿(美国)公司和作为受托人的大通曼哈顿银行之间的高级契约，日期为2001年6月1日(通过引用附件4.1并入瑞士信贷第一波士顿(美国)公司于2001年10月19日提交的S-3表格注册声明(第333-71850号))。 ​
​ 4.24 ​ ​ 作为受托人的瑞士信贷(美国)有限公司、瑞士信贷集团、瑞士信贷和纽约银行的第一份补充契约于2007年3月26日发给日期为2001年6月1日的高级契约(通过参考2007年3月29日提交的注册人注册说明书生效后修正案第1号附件4.52(第333-132936号)合并)。 ​
​ 5.1** ​ ​ Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的意见。 ​
​ 5.2** ​ ​ Homburger AG的意见。 ​
​ 15.1** ​ ​ 普华永道股份公司关于瑞士信贷集团未经审计的中期财务报表的信函。 ​
​ 16.1** ​ ​ 毕马威股份公司关于变更注册会计师的信函。 ​
​ 23.1** ​ ​ Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP同意(包含在附件5.1中)。 ​
​ 23.2** ​ ​ Homburger AG同意(包含在附件5.2中)。 ​
​ 23.3** ​ ​ 毕马威股份公司同意瑞士信贷集团。 ​
​ 23.4** ​ ​ 毕马威股份公司同意瑞士信贷。 ​
​ 24.1** ​ ​ 授权书(包括在本注册声明的签名页中)。 ​
​ 25.1** ​ ​ 纽约梅隆银行作为受托人，根据1939年修订的《信托契约法》，以瑞士信贷集团高级契约的形式提交的资格声明。 ​
​ 25.2** ​ ​ 纽约梅隆银行作为受托人，根据1939年《信托契约法》(经修订)以瑞士信贷集团附属契约的形式提交的资格声明。 ​
​ 25.3** ​ ​ 纽约梅隆银行根据瑞士信贷第一波士顿(美国)公司的继承人瑞士信贷(美国)公司和纽约梅隆银行作为受托人的大通曼哈顿银行继承人之间的高级契约，根据经修订的1939年《信托契约法》提出的资格声明，日期为2001年6月1日，经补充。 ​
​ 25.4** ​ ​ 2007年3月29日，根据修订后的1939年《信托契约法》，纽约梅隆银行作为受托人，根据瑞士信贷和纽约梅隆银行之间的高级契约，符合受托人资格的声明。 ​
​ 25.5** ​ ​ 2007年3月29日，纽约梅隆银行根据修订后的1939年《信托契约法》，根据瑞士信贷和纽约梅隆银行之间的附属契约，作为受托人，获得受托人资格声明。 ​
​
*
通过修订提交或以引用方式并入。瑞士信贷集团或瑞士信贷(视情况而定)将在表格6-K上提供，并通过引用并入未来使用的、以前未通过修订方式提交或通过引用并入的任何相关表格。
​
**
随函存档。
​
 
80
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第10项。
承诺
​
以下签署的登记人(每个人一名登记人，一起为登记人)特此承诺：
1)
在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：
​
i.
包括1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；
​
二.
在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则第424(B)条提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的招股说明书形式中反映出来，前提是交易量和价格的变化总体上不超过有效登记说明书中“注册费计算”表中规定的最高发行价的20%；
​
三.
将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记声明；
​
然而，如果以上(I)、(Ii)和(Iii)段所述的承诺不适用于上述各段要求包括在生效后修正案中的信息，则这些段所规定的信息包含在瑞士信贷集团或瑞士信贷根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交或提交给证监会的报告中，该等报告通过引用并入本注册声明中，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。
2)
为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行此类证券应被视为其最初的善意发行。
​
3)
以事后生效修正案的方式，将终止发售时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。
​
4)
在瑞士信贷集团和瑞士信贷的情况下，在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交登记声明的生效后修正案，以包括Form 20-F表第28.A项所要求的任何财务报表。只要瑞士信贷集团或瑞士信贷(视属何情况而定)通过生效后的修正案在招股说明书中包括根据本(A)(4)段要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新，则无需提供财务报表和1933年证券法第10(A)(3)节另有要求的信息。尽管如上所述，如果财务报表和信息包含在瑞士信贷集团或瑞士信贷(视情况而定)根据1934年证券交易法第13条或第15(D)条提交或提交给委员会的定期报告中，则无需提交生效后的修正案以包括1933年《证券法》第10(A)(3)节或Form 20-F第8.A项所要求的财务报表和信息，该等报告通过引用并入本注册声明中。
​
5)
就根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任而言：
​
i.
注册人根据规则第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及
​
 
81
目录
 
二.
根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条提交的与根据第415(A)(1)(I)条作出的发售有关的注册说明书的一部分，(Vii)为提供1933年《证券法》第10(A)节所要求的信息而提供的或(X)项，应被视为自招股说明书生效后首次使用招股说明书之日起或招股说明书所述发售中的第一份证券销售合同之日起的登记说明书的一部分并包括在登记说明书中。根据规则第430B条的规定，为了发行人和在该日期是承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚要约；但如在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言，并不取代或修改在紧接该生效日期前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述，则该陈述不得取代或修改该等陈述。
​
6)
为了确定注册人根据1933年证券法在证券初次分销中对任何买方的责任，每个签署的注册人承诺，根据本登记声明，在向购买者出售证券的初次发售中，无论采用何种承销方式，如果通过下列任何通信方式向购买者提供或出售证券，则该签署的注册人将是购买者的卖家，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：
​
i.
任何初步招股说明书或该已签署的注册人的招股说明书，涉及根据第424条规定必须提交的发售；
​
二.
由该签署的注册人或其代表编写的、或由该签署的注册人使用或提及的与此次发行有关的任何免费书面招股说明书；
​
三.
任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由该签署的注册人或其代表提供的关于该签署的注册人或其证券的重要信息；以及
​
iv.
上述签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。
​
7)
为了确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)节或第15(D)节提交的瑞士信贷集团或瑞士信贷的每一份年度报告(如适用，根据1934年《证券交易法》第15(D)节提交的每一份雇员福利计划年度报告)均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。
​
8)
根据前述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定的责任获得赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交他们的赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。
​
 
82
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9)
提交申请，以确定受托人是否有资格按照委员会根据《信托契约法》第305(B)(2)节规定的规则和条例，根据《信托契约法》第310条第(A)款行事。
​
 
83
目录​
 
签名
根据1933年《证券法》的要求，以下签署的注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2020年5月15日在瑞士苏黎世正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。
瑞士信贷集团
发信人：
/s/T霍马斯·戈特斯坦
​
​
名称： 
托马斯·戈特斯坦
​
标题：
首席执行官
​
发信人：
/s/D阿维德·马瑟斯
​
​
名称：
David·马瑟斯
​
标题：
首席财务官
​
委托书
[br}通过此人认识在座的所有人，以下签名的每个人在此组成并任命David·马瑟斯、罗密欧·切拉蒂、David·Wong、泰斯文科、吉娜·奥林斯和克里斯特尔·拉利姆及其真正合法的事实代理人和代理人，以任何和所有身份代表他/她并以他/她的名义、地点和代理签署任何和所有修正案，包括生效后的修正案，本F-3表格上的注册说明书(或根据1933年《证券法》第462(B)条提交后生效的同一发售的任何其他注册说明书)，并将其连同所有证物和其他相关文件提交证券交易委员会，授予上述代理律师和代理人以及他们每人完全权力和授权，以完全按照他/她可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在房产内和房产周围作出和执行每项必需和必要的作为和事情，特此批准并确认上述代理律师和代理人，或他们中的任何一人或他们的一名或多名替代者可以合法地作出或导致作出该等行为。
根据1933年证券法的要求，本注册声明已于2020年5月15日由下列人士以下列身份签署。
​
名称
​ ​
标题
​
​
/s/T霍马斯·戈特斯坦
​
托马斯·戈特斯坦
​ ​ 瑞士信贷集团首席执行官 ​
​
/s/D阿维德·马瑟斯
​
David·马瑟斯
​ ​ 瑞士信贷集团首席财务官(首席会计官) ​
​
/s/URS Rohner
​
URS Rohner
​ ​ 瑞士信贷集团董事会主席 ​
​
/s/s埃弗林·施万
​
谢韦林·施万
​ ​ 瑞士信贷集团董事会副主席 ​
​
​
Iris Bohnet
​ ​ 瑞士信贷集团董事 ​
​
/s/CHristian Gellerstad
​
克里斯蒂安·盖勒斯塔德
​ ​ 瑞士信贷集团董事 ​
 
84
目录
 
​
名称
​ ​
标题
​
​
/s/ANdreas Gottschling
​
Andreas Gottschling
​ ​ 瑞士信贷集团董事 ​
​
​
迈克尔·克莱恩
​ ​ 瑞士信贷集团董事 ​
​
/s/s韩Li
​
Shan Li
​ ​ 瑞士信贷集团董事 ​
​
​
Seraina Macia
​ ​ 瑞士信贷集团董事 ​
​
​
理查德·梅丁斯
​ ​ 瑞士信贷集团董事 ​
​
/s/K纳戈尔瓦拉
​
凯·S·纳尔戈瓦拉
​ ​ 瑞士信贷集团董事 ​
​
/s/A娜保拉·佩索亚
​
Ana Paula Pessoa
​ ​ 瑞士信贷集团董事 ​
​
/s/J瓦金·J·里贝罗
​
华金·J·里贝罗
​ ​ 瑞士信贷集团董事 ​
​
​
约翰·丁纳
​ ​ 瑞士信贷集团董事 ​
根据1933年证券法的要求，本注册声明已于2020年5月15日由以下人员以下列身份签署。
​ 瑞士信贷(美国)有限公司 ​
​ 发信人： ​ ​
/s/C晶体Lalime
​
 ​ ​ 在美国的授权代表 ​
​ ​ ​ ​ 名称： ​ ​ 水晶Lalime ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 标题： ​ ​
总法律顾问
​ ​ ​ ​
 
85
目录
 
签名
根据1933年《证券法》的要求，以下签署的注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2020年5月15日在瑞士苏黎世正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。
瑞士信贷股份公司
发信人：
/s/T霍马斯·戈特斯坦
​
​
名称：
托马斯·戈特斯坦
​
标题：
首席执行官
​
发信人：
/s/D阿维德·马瑟斯
​
​
名称：
David·马瑟斯
​
标题：
首席财务官
​
委托书
[br}通过此人认识在座的所有人，以下签名的每个人在此组成并任命David·马瑟斯、罗密欧·切拉蒂、David·Wong、泰斯文科、吉娜·奥林斯和克里斯特尔·拉利姆及其真正合法的事实代理人和代理人，以任何和所有身份代表他/她并以他/她的名义、地点和代理签署任何和所有修正案，包括生效后的修正案，本F-3表格上的注册说明书(或根据1933年《证券法》第462(B)条提交后生效的同一发售的任何其他注册说明书)，并将其连同所有证物和其他相关文件提交证券交易委员会，授予上述代理律师和代理人以及他们每人完全权力和授权，以完全按照他/她可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在房产内和房产周围作出和执行每项必需和必要的作为和事情，特此批准并确认上述代理律师和代理人，或他们中的任何一人或他们的一名或多名替代者可以合法地作出或导致作出该等行为。
根据1933年证券法的要求，本注册声明已于2020年5月15日由下列人士以下列身份签署。
​
名称
​ ​
标题
​
​
/s/T霍马斯·戈特斯坦
​
托马斯·戈特斯坦
​ ​ 瑞士信贷股份公司首席执行官 ​
​
/s/D阿维德·马瑟斯
​
David·马瑟斯
​ ​ 瑞士信贷集团首席财务官(首席会计官) ​
​
/s/URS Rohner
​
URS Rohner
​ ​ 瑞士信贷股份公司董事会主席 ​
​
/s/s埃弗林·施万
​
谢韦林·施万
​ ​ 瑞士信贷股份公司董事会副主席 ​
​
​
Iris Bohnet
​ ​ 瑞士信贷集团董事 ​
​
/s/CHristian Gellerstad
​
克里斯蒂安·盖勒斯塔德
​ ​ 瑞士信贷集团董事 ​
 
86
目录
 
​
名称
​ ​
标题
​
​
/s/ANdreas Gottschling
​
Andreas Gottschling
​ ​ 瑞士信贷集团董事 ​
​
​
迈克尔·克莱恩
​ ​ 瑞士信贷集团董事 ​
​
/s/s韩Li
​
Shan Li
​ ​ 瑞士信贷集团董事 ​
​
​
Seraina Macia
​ ​ 瑞士信贷集团董事 ​
​
​
理查德·梅丁斯
​ ​ 瑞士信贷集团董事 ​
​
/s/K纳戈尔瓦拉
​
凯·S·纳尔戈瓦拉
​ ​ 瑞士信贷集团董事 ​
​
/s/A娜保拉·佩索亚
​
Ana Paula Pessoa
​ ​ 瑞士信贷集团董事 ​
​
/s/J瓦金·J·里贝罗
​
华金·J·里贝罗
​ ​ 瑞士信贷集团董事 ​
​
​
约翰·丁纳
​ ​ 瑞士信贷集团董事 ​
根据1933年证券法的要求，本注册声明已于2020年5月15日由以下人员以下列身份签署。
​ 瑞士信贷(美国)有限公司 ​
​ 发信人： ​ ​
/s/C晶体Lalime
​
 ​ ​ 在美国的授权代表 ​
​ ​ ​ ​ 名称： ​ ​ 水晶Lalime ​ ​
​ ​ ​ ​ 标题： ​ ​
总法律顾问
​ ​
 
87
目录
 
签名
根据1933年《证券法》的要求，以下签署的注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2020年5月15日在纽约州纽约市由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明。
瑞士信贷(美国)公司
发信人：
/s/F军衔T·达莱西奥
​
​
名称：
弗兰克·T·达莱西奥
​
标题：
首席财务官
​
委托书
[br}通过此人认识在座的所有人，以下签名的每一人在此组成并任命David、吉娜·奥林斯、托马斯·哈罗普和克里斯特尔·拉利姆，共同和个别，他/她的真实合法代理人和代理人，有充分的替代和再代位权，以任何和所有身份，以他/她的名义，地点和替代，签署任何和所有修正案，包括生效后的修正案，本F-3表格上的注册说明书(或根据1933年《证券法》第462(B)条提交后生效的同一发售的任何其他注册说明书)，并将其连同所有证物和其他相关文件提交证券交易委员会，授予上述代理律师和代理人以及他们每人完全权力和授权，以完全按照他/她可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在房产内和房产周围作出和执行每项必需和必要的作为和事情，特此批准并确认上述代理律师和代理人，或他们中的任何一人或他们的一名或多名替代者可以合法地作出或导致作出该等行为。
根据1933年证券法的要求，本注册声明已于2020年5月15日由下列人士以下列身份签署。
​
名称
​ ​
标题
​
​
/s/E里克·M·瓦维尔
​
Eric M.Varvel
​ ​ 董事、总裁兼瑞士信贷(美国)公司首席执行官 ​
​
/s/F军衔T·达莱西奥
​
弗兰克·T·达莱西奥
​ ​ 瑞士信贷(美国)公司首席财务官 ​
​
/s/s埃尔吉奥·约瑟夫·卢佩廷
​
塞尔吉奥·约瑟夫·卢佩廷
​ ​ 瑞士信贷(美国)，Inc.财务总监 ​
​
/s/B鲁斯·理查兹
​
布鲁斯·理查兹
​ ​ 瑞士信贷(美国)公司董事会主席 ​
​
/s/BRian Chin
​
Brian Chin
​ ​ 瑞士信贷(美国)公司董事 ​
​
/s/J埃里·利蒙
​
Jerry利蒙
​ ​ 瑞士信贷(美国)公司董事 ​
​
/s/D阿维德·L·米勒
​
David L.米勒
​ ​ 瑞士信贷(美国)公司董事 ​
 
88
目录
 
​
名称
​ ​
标题
​
​
/s/JOhn Tiner
​
约翰·丁纳
​ ​ 瑞士信贷(美国)公司董事 ​
​
/s/LAra J.Warner
​
劳拉·J·华纳
​ ​ 瑞士信贷(美国)公司董事 ​
 
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