424B5

我们与BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities, Inc.、Capital One Securities, Incorporated, Incorporated, Huntington Securities, Incorporated, Incorporated, Huntington Securities, Inc.、摩根大通证券有限责任公司、Keybanc Capital Markets Inc.、Regions Securities LLC、Stifel、 Nicolaus & Company、Incorporate在每种情况下，本招股说明书可能提供的与我们的普通股有关，面值每股0.01美元，定义见下文补充文件和随附的招股说明书。我们在充当销售代理人或委托人时将这些实体称为销售代理。当充当远期买方的代理人时，我们将这些实体称为远期卖家。根据股权分配协议的条款，我们可以不时通过销售代理和远期卖方或直接发行和出售总销售价格不超过5亿美元的普通股由我们作为委托人交给销售代理。

股权分销协议规定，未来我们还可能不时与某些远期卖家或其各自的关联公司签订一项或多份远期销售协议。在以身份行事时，我们将这些实体称为远期买家。在任何远期销售协议中，我们预计此类远期买方或其关联公司将尝试通过其关联的远期卖方借入和卖出我们的普通股，以对冲此类远期买方在该远期销售协议下的风险敞口。我们不会从与远期销售协议有关的远期卖方出售我们的普通股中获得任何收益。

根据任何远期销售协议，我们通常有权选择实物结算、现金结算或净股结算。我们希望在我们规定的远期销售协议到期日当天或之前的一个或多个日期，与相关的远期买家就每份远期销售协议进行全面实物结算。如果我们认为这符合我们的最大利益，我们也可以选择以现金结算或净股份结算我们在任何远期销售协议下的义务。如果我们选择以现金结算任何远期销售协议，那么我们可能不会收到任何收益，并且我们可能欠相关的远期买家现金。如果我们选择以净股结算任何远期销售协议，那么我们将不会收到任何收益，并且我们可能将普通股欠给相关的远期买家。参见通过转销卖家的分销销售计划。

每位销售代理将按双方商定的费率从我们那里获得佣金，该佣金将不超过但可能低于我们根据股权分配协议不时通过其出售的所有普通股的总销售价格的1.50％。每位远期卖方将按照双方商定的费率从我们那里获得佣金，其形式是降低相关远期销售协议下的初始远期销售价格，该佣金将不超过但可能低于此类股票的适用远期对冲卖出期内通过该远期卖方出售的借入股票的总销售价格的1.50％。在与根据股权分配协议出售我们的普通股有关时，根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》），每位销售代理人和远期卖方都可能被视为承销商，根据经修订的1933年《证券法》，他们的补偿可以被视为承保补偿

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书向销售代理或通过销售代理或通过远期卖方出售我们的普通股（如果有）可以通过谈判交易进行，包括按照《证券法》第415条的定义被视为在市场发行的交易，通过普通经纪人按出售时通行的市场价格进行交易，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或向做市商或通过做市商进行的销售以及通过其他证券进行的销售交易所或电子通信网络。

根据股权分配协议的条款，我们还可以将我们的普通股出售给每位销售代理人，作为其自己账户的本金，每股价格将在出售时商定。如果我们以委托人身份向任何销售代理出售普通股，我们将与该销售代理签订单独的协议（如适用），规定此类交易的条款。

任何销售代理和远期卖方都无需出售我们任何特定数量或金额的普通股，但是根据股权分配协议的条款和条件，每个销售代理和远期卖方都同意根据其正常的交易和销售惯例以及适用法律和法规，做出商业上合理的努力，出售我们指定的所有普通股（如果充当我们的销售代理销售代理））以及所有借入的股票（如果是相关股票的代理人）远期买方），在每种情况下，均遵守股权分配协议的条款和条件。在任何给定的交易日，通过销售代理和远期卖方发行和出售的普通股将仅通过一个销售代理或一个远期卖方进行发行和出售。根据股权分配协议发行普通股将在以下两者中较早者终止：(i) 根据股权分配协议和任何总销售价格为5亿美元的条款协议出售我们的普通股，以及 (ii) 我们或销售代理在协议允许的情况下终止股权分配协议。

为了保持我们作为房地产投资信托基金（REIT）的地位，出于美国联邦所得税的目的，我们对普通股的所有权和转让有限制。参见随附的招股说明书中与我们的普通股和优先股有关的马里兰州法律和我们的章程以及与我们的普通股和优先股有关的所有权限制的某些条款。

投资我们的普通股涉及风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件第S-8页开头的风险因素标题下讨论的风险，这些风险包含在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。在本次发行完成之前，您还应仔细阅读并考虑我们向美国证券交易委员会提交的任何文件中包含的任何其他风险因素，这些文件均以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

BMO 资本市场

美国银行证券

第一资本证券

亨廷顿资本市场

摩根大通

Keybanc 资本市场

地区证券有限责任公司

Stifel

富国银行证券

2023 年 3 月 16 日的招股说明书补充文件


	页面
关于这份招股说明书		1
以引用方式纳入某些文件		2
在这里你可以找到更多信息		3
风险因素		4
关于前瞻性陈述的警示性声明		5
该公司		8
所得款项的使用		9
我们可能提供的证券的描述		10
我们可能提供的股本的描述		11
我们可能提供的债务证券的描述		16
担保的描述		29
我们可能提供的认股权证的描述		30
我们可能提供的单位描述		31
入账程序和结算		32
马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款		34
重要的美国联邦所得税注意事项		41
分配计划		65
法律事务		68
专家们		68

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中包含或以提及方式纳入或被视为已纳入的信息。我们和任何销售代理、远期卖家或远期购买者（或我们或其各自的关联公司）均未授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供了不同的或额外的信息，你不应该依赖它。在任何不允许要约或出售的司法管辖区内，我们没有提出出售普通股的要约，销售代理也不是。您应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何此类自由写作招股说明书以及其中以引用方式纳入或被视为合并的文件中显示的信息仅在这些文件的相应日期或其中可能规定的其他日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景可能已经发生了变化。

s-i

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息不适用于本次发行。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读注册声明（包括其附录），本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成其一部分，本招股说明书补充文件，随附的招股说明书以及以提及方式纳入或视为合并的文件。如果本次发行的描述在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之间存在差异，则应参考本招股说明书补充文件中包含的信息。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处以提及方式纳入或被视为并入的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，因为在随后提交的任何文件中也以提及方式纳入或被视为以提及方式纳入此处的声明修改或取代了该陈述。在本招股说明书补充文件中，请参阅在哪里可以找到更多信息并以引用方式纳入某些文件。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述应与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含或提及的警告陈述和重要因素一起考虑。请参阅本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于前瞻性陈述的警示声明。

除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，提到了NHI、我们的公司、我们、我们以及我们的意思是National Health Investors, Inc.及其合并子公司。除非另有说明，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的货币金额均以美元列报。

S-1

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些陈述构成了联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及期望、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势，以及与问题有关的非历史事实的类似表达。除其他外，前瞻性陈述包括关于我们和我们的官员的意图、信念或预期的陈述，这些陈述是通过使用这些前瞻性阶段的 “可能、将、项目、期望、相信、打算、预期、寻求、预测、计划、估计、可能、将、潜力、应该或否定的” 等词语或类似的词语或短语来识别的。此外，我们还通过我们的高管不时就我们的未来预期业务、战略、证券发行、增长和投资机会、处置、资本结构变化、预算和其他发展发表前瞻性的口头和书面公开声明。提醒读者，尽管前瞻性陈述反映了我们良好的信念和基于当前信息的合理假设，但我们无法保证我们的预期或预测会实现。因此，读者应注意，前瞻性陈述并不能保证未来的表现，它们受已知和未知的风险以及难以预测的不确定性的影响。除非法律要求，否则我们明确表示不承担任何更新前瞻性陈述的责任，无论是由于新信息、未来的事件还是其他原因造成的。因此，投资者在考虑前瞻性陈述时应谨慎行事，这些陈述基于发表时的结果和趋势。正如我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中风险因素标题下更全面地阐述的那样，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的预期存在重大差异的因素包括：

•

与公共卫生流行病或疫情（例如冠状病毒（COVID-19）疫情相关的实际或感知风险，已经并将来可能对我们的运营商的业务和经营业绩产生重大不利影响；

•

我们取决于租户、经理和借款人的经营成功，如果他们的财务状况或业务前景恶化，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响；

•

我们面临着我们的经理、租户和借款人可能面临破产或破产程序的风险；

•

我们投资组合中的某些租户占我们预期从投资组合中产生的租金的很大一部分，这些租户未能履行对我们的义务可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们向股东分配的能力产生重大不利影响；

•

我们董事会的两名成员也是National Healthcare Corporation的董事会成员，他们的利益可能与我们的股东的利益不同；

•

我们面临与政府监管和付款人（主要是医疗保险和医疗补助）相关的风险，以及法律、法规和报销率变化对租户和借款人业务的影响；

•

我们面临的风险是，责任索赔和责任保险成本的增加可能会对租户、经理和借款人的现金流产生不利影响；

•

我们面临的风险是，在未来的诉讼中，我们的租户、经理和借款人可能无法向我们提供全额赔偿；

•

我们依赖于房地产开发和建筑活动的成功，这些活动可能无法实现我们预期的经营业绩；

•

我们面临的风险是，房地产投资的流动性不足可能会阻碍我们应对房地产表现不利变化的能力；

S-2

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中的部分信息。它不包含所有可能对您很重要的信息。我们鼓励您仔细阅读整份招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处引用所纳入并被视为纳入的文件，尤其是本招股说明书补充文件第S-8页开头的风险因素部分、我们于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财年10-K表年度报告以及以引用方式纳入本招股说明书或补充文件的任何其他文件在就我们的投资决定做出投资决定之前随附的招股说明书普通股。

该公司

National Health Investors, Inc. 成立于1991年，是马里兰州的一家公司，是一家自我管理的房地产投资信托基金，专门为需求驱动和全权老年住房和医疗设施投资提供售后回租、合资以及抵押贷款和夹层融资。我们通过两个可报告的部门运营：房地产投资和高级住房运营组合（SHOP）。

我们的房地产投资部门包括房地产投资以及独立生活设施、辅助生活设施、入场费社区、老年人生活园区、熟练护理机构和医院中的租赁、抵押贷款和其他票据应收账款。

截至2022年12月31日，我们在32个州的160处医疗保健房地产中投资了约24亿美元，并主要通过三网租赁向24个租户租赁了，其中包括94处养老房产、65处熟练护理机构和一家医院，其中不包括13处被归类为待售资产的房产。截至2022年12月31日，我们的投资组合包括17笔抵押贷款以及其他应收票据，总额为2.485亿美元，其中不包括1,530万美元的预期信贷损失备抵金。

我们的SHOP部门由两家拥有独立生活设施运营的企业组成。截至2022年12月31日，根据2022年4月1日生效的独立管理协议条款，我们在 15 处房产上投资了大约，共有 1,732 套单元位于八个州，由两位独立经理人代表 NHI 运营。第三方管理人或管理人的关联方拥有各自企业的股权。

我们主要通过以下方式为我们的真实房地产投资提供资金：（1）运营现金流，（2）债务发行，包括无抵押和有担保的银行信贷额度和定期债务，以及（3）出售股权证券。我们在房地产和抵押贷款方面的投资由位于美国境内的房地产担保。

我们的行政办公室位于田纳西州默弗里斯伯勒的罗伯特·罗斯大道222号 37129，我们的电话号码是 (615) 890-9100。

S-5

我们普通股的总销售价格高达5亿美元。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的普通股包括我们作为委托人或销售代理人向或通过销售代理发行和出售的新发行的股票，以及可能通过远期卖方发行和出售的借入普通股。

所得款项的使用

我们打算将本次发行的净收益和任何远期销售协议的结算用于一般公司用途，其中可能包括未来的收购和偿还债务，包括我们的信贷贷款下的借款。在如上所述使用净收益之前，我们可能会将净收益投资于附带短期美国政府和政府机构证券的利息，这符合我们维持房地产投资信托基金资格的意图。预计这些初始投资提供的净回报将低于我们通过投资创收医疗保健物业所寻求的净回报。参见本招股说明书补充文件中的所得款项用途。

我们不会从通过远期卖方出售与远期销售协议相关的普通股中获得任何收益。有关更多信息，请参阅转销卖家的分销/销售计划。

某些销售代理商、远期卖方和远期买方的关联公司是我们某些或全部信贷额度的贷款人，在参与信贷额度时收取惯常费用。此外，如果我们使用本次发行或任何远期销售协议的结算所得的任何净收益来减少我们信贷额度下的未偿借款，则此类关联公司将按比例获得在此类还款中所占的份额。

此外，如果我们与任何远期买方签订远期销售协议，则相关的远期卖方将根据其正常的交易和销售惯例以及适用的法律法规，采取商业上合理的努力，出售从第三方借入的普通股，以对冲此类远期买家在该远期销售协议下的风险敞口。出售任何此类借入的普通股所得的所有净收益将支付给适用的远期卖方（或

S-6

如果我们在普通股（如果有）发行之前签订任何远期销售协议，则在结算此类远期销售协议后，我们预计此类远期销售协议结算时可发行的股票将反映在我们使用库存股法计算的摊薄后每股收益、投资回报率和每股股息中。在这种方法下，用于计算摊薄后的每股收益、投资回报率和每股股息的普通股数量被视为增加了普通股数量（基于该期间的平均市场价格）在市场上可以购买的普通股数量（基于该期间的平均市场价格）全额实物结算后的应收收益（基于适用的远期销售）报告期结束时的价格）。因此，我们预计，除非我们普通股的平均市场价格高于适用的远期销售价格，否则在此类远期销售协议的实物或净股结算之前，我们的每股收益不会受到稀释影响。

但是，如果我们决定以实物或净股结算任何远期销售协议，则我们在此类远期销售协议的实物或净股结算时交付的任何普通股都将导致我们的每股收益、投资回报率、每股股息和其他每股指标受到稀释。

纽约证券交易所代码

NHI

对所有权的限制

为了保持我们作为房地产投资信托基金的地位，出于美国联邦所得税的目的，我们对普通股的所有权和转让有限制。参见随附的招股说明书中《马里兰州法律和我们的章程》的某些条款以及与我们的普通股和优先股有关的bylawTransfer和所有权限制。

风险因素	投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-8页开头的风险因素、我们于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的 10-K表年度报告，以及我们在购买普通股之前以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的其他文件。

S-7

投资我们的普通股涉及风险。在购买本招股说明书补充文件和随附招股说明书提供的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以提及方式包含、纳入或被视为纳入的信息，包括但不限于下述风险因素以及本招股说明书补充文件和我们提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中以引用方式纳入的那些风险因素 2023 年 2 月 21 日与美国证券交易委员会会面，以及我们在向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中列出的风险、不确定性和其他信息，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。有关我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息的信息，请参阅本招股说明书补充文件中在哪里可以找到更多信息以及以引用方式纳入某些文件。

我们目前认为本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件中以提及方式纳入并被视为合并的文件中披露的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们产生重大影响。如果这些风险和不确定性中的任何一个得以实现，我们的业务、前景、财务状况、流动性和运营业绩（包括我们分配普通股和偿还债务的能力）可能会受到重大不利影响，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌，您可能会损失全部或大部分投资。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务、前景、财务状况、流动性和经营业绩（包括我们分配普通股和偿还债务的能力）产生重大和不利影响。

与本次发行相关的风险

未来发行的债务证券（在我们清算时将优先于我们的普通股）以及未来发行的股票证券（）将稀释我们现有普通股股东的持股，为了定期或清算后支付股息，可能优先于我们的普通股。

将来，我们可能会发行额外的债务或股权证券或进行其他借款。在我们清算、解散或清盘后，我们债务证券的持有人以及其他债权人和任何优先股的持有人将在普通股股东面前获得我们可用资产的分配。如果我们将来承担额外债务，我们未来的利息成本可能会增加，对我们的业务、前景、财务状况、流动性和经营业绩（包括我们分配普通股和偿还债务的能力）产生不利影响。我们无需先发制人地向现有普通股股东提供任何额外的股权证券。因此，直接或通过可转换或可交换证券、认股权证或期权发行额外普通股，将稀释我们现有普通股股东的持股量，此类发行或对此类发行的看法可能会降低我们普通股的市场价格。我们未来发行的任何优先股都可能在定期以及我们清算、解散或清盘时优先支付分配款项，这可能会消除或以其他方式限制我们向普通股股东分配的能力。由于我们未来发行额外债务或股权证券或进行其他借款的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来融资活动的金额、时机、性质或成功。因此，普通股股东承担的风险是，我们未来发行的债务或股票证券或我们产生的其他借款将对普通股的市场价格产生负面影响。

有关远期销售协议可能导致的稀释的讨论，请参阅与远期销售协议相关的风险任何远期销售协议中包含的结算条款都可能导致我们的每股收益大幅稀释或导致巨额现金支付义务和远期卖家的分销销售计划。

S-8

截至2023年3月13日，我们有43,388,742股已发行普通股，并有权发行至1亿股普通股。截至2023年3月13日，上述已发行普通股数量不包括：（i）本次发行中将出售的任何普通股以及我们在结算任何远期销售协议时可能发行的普通股；（ii）根据我们的股权激励计划预留发行的1,074,000股普通股；以及（iii）根据我们的股权激励计划可发行的2,576,675股普通股出色的选择。在适用法律的前提下，我们的董事会有权在未经股东进一步批准的情况下，按照其认为适当的条款和对价发行额外普通股。此外，现有持有人转售我们大量已发行普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。出售大量普通股，无论是我们直接出售，还是在二级市场出售，认为此类出售可能发生，或者将来出售我们的普通股或可转换为或可交换或可行使普通股的证券，反过来可能会对我们普通股的市场价格以及我们通过未来发行股票或股票相关证券筹集资金的能力产生重大不利影响。

我们普通股的市场价格可能会大幅波动。

由于许多因素，我们的普通股的市场价格可能会大幅波动，包括：

•

我们的经营业绩、运营资金、现金流或流动性的实际或预期变化；

•

我们或分析师的收益估计的变化；

•

我们的股息政策的变化；

•

发布关于我们、我们的房产、医疗保健或整个房地产行业的研究报告；

•

市场利率的提高，包括固定收益证券利率的变化，这可能会导致我们普通股的购买者要求更高的股息收益率；

•

类似公司的市场估值的变化；

•

市场对我们在任何时候的未偿债务金额、短期和中期到期债务的金额以及我们为此类债务及其条款进行再融资的能力或我们未来承担额外债务的计划的不利反应；

•

关键管理人员的增加或离职；

•

机构或激进股东的行动；

•

新闻界或投资界的投机；

•

遵守纽约证券交易所的要求；

•

房地产投资信托基金的总体声誉及其股权证券与其他股权证券（包括其他房地产公司发行的证券）相比的吸引力；

•

意识到本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以提及方式纳入的任何其他风险因素；

•

会计原则的变化；

•

总体市场和经济状况，包括与我们的经营业绩或资产无关的因素；以及

•

其他因素，例如政府的行动和房地产投资信托基金税法的变化。

S-9

上面列出的许多因素是无法控制的。无论我们的财务表现、状况和前景如何，这些因素都可能导致我们普通股的市场价格下跌。无法保证我们的普通股的市场价格将来不会下跌，持有人可能很难以他们认为有吸引力的价格转售我们的普通股，或者根本难以转售我们的普通股。

我们现有信贷额度中包含的契约限制了我们分配普通股的能力。

我们现有的信贷额度包含契约，其中包括在存在违约或在拟议分配生效后存在的情况下，限制我们对普通股进行分配的能力。管理未来任何信贷额度条款的文书可能包含类似或更具限制性的契约。

某些销售代理商、远期卖方和远期买方的关联公司可能会因本次发行或任何远期销售协议的结算而获得收益。

某些销售代理商、远期卖方和远期买方的关联公司是我们的某些或全部信贷额度下的贷款人，在参与信贷额度时，他们会收取惯常费用。此外，如果我们使用本次发行或任何远期销售协议的结算所得的任何净收益来减少我们的信贷额度下的未偿借款，则此类关联公司将按比例获得此类还款的份额。

此外，如果我们与任何远期买家签订远期销售协议，则相关的远期卖方将根据其正常的交易和销售惯例以及适用的法律和法规，采取商业上合理的努力，出售从第三方借入的普通股，以对冲此类远期买家在该远期销售协议下的风险敞口。出售任何此类借入的普通股所得的所有净收益将支付给适用的远期卖方（或其关联公司）。此类实体将是销售代理或销售代理的关联公司。因此，销售代理人或的关联公司将从出售与任何远期销售协议相关的借入普通股中获得净收益。参见本招股说明书补充文件中的分销计划其他关系。

这些交易会造成潜在的利益冲突，因为这些销售代理、远期卖家和远期买家除了将获得的销售佣金外，还有的成功完成本次发行的利益。利息可能会影响有关完成本次发行的条款和情况的决定。

与远期销售协议相关的风险

任何远期销售协议中包含的和解条款都可能导致我们的每股收益大幅稀释或导致大量现金支付义务。

如果我们签订一项或多份远期销售协议，则适用的远期买家将有权加快执行其远期销售协议（针对该远期购买者认为受下述事件影响的此类远期销售协议下的全部或任何部分交易），并要求我们在该远期购买者指定的日期进行结算：

•

远期买方根据其善意和商业上合理的判断认定，其（或其关联公司）（x）无法对冲其在适用的远期销售协议下的风险敞口，因为我们的普通股不足以供证券贷款机构借款，或者（y）将产生超过指定门槛的股票贷款成本来对冲其在该协议下的风险敞口；

S-10

我们宣布，我们的普通股的任何股息、发行或分配以 (x) 超过指定金额的现金，(y) 我们通过分拆或类似交易（直接或间接）收购或拥有的另一家公司的证券，或 (z) 任何其他类型的证券（普通股除外）、权利、认股权证或其他资产，以低于现行市场价格支付；

•

超过了适用于适用的远期买方及其关联公司的某些所有权门槛；

•

宣布的事件 (x) 如果完成，将导致特定的特殊事件（包括某些合并或要约、涉及我们的国有化或破产的事件，或我们的普通股退市的事件），或 (y) 将发生构成退市或法律变更的事件；或

•

会发生某些其他违约或终止事件，包括与适用的远期销售协议或我们的破产有关的任何重大虚假陈述（在适用的远期销售协议中对每种情况进行了更全面的描述）。

无论我们的利益如何，包括我们对资本的需求，远期买方都将决定行使其加快远期销售协议结算的权利。在这种情况下，我们可能需要根据此类远期销售协议的实物结算条款发行和交付普通股，这将导致我们的每股股收益、投资回报率、每股分红和其他每股指标受到稀释。

我们预计，任何远期销售协议的结算将不迟于特定远期销售协议中规定的日期。但是，远期销售协议可以提前全部或部分结算，由我们选择。在某些条件下，我们有权随时根据远期销售协议选择部分或全部实物、现金或净股结算。我们预计，除非我们选择现金结算或净股结算特定的远期销售协议，否则每份远期销售协议都将通过普通股的交付进行实物结算。在特定远期销售协议的实物结算或净股结算后，我们普通股的交付将稀释我们的每股收益、投资回报率、每股股息和其他每股指标。

如果我们选择以现金结算任何远期销售协议，那么我们可能不会收到任何收益，并且我们可能欠相关的远期买家现金。如果我们选择净股结算任何远期出售协议，那么我们将不会获得任何收益，并且我们可能将普通股欠给相关的远期买家。请参阅通过转发卖家进行分销销售的计划。

如果我们选择对作为远期销售协议的全部或部分普通股股进行现金结算或净股结算，我们预计适用的远期购买者（或其关联公司）将在平仓期内在二级市场交易中购买我们的多股普通股，以：

•

将我们的普通股返还给证券贷款机构以解除对冲（在净股结算的情况下，在考虑了我们向该远期买方交付的任何股普通股之后）；以及

•

如果适用，在净股结算的情况下，在结算此类远期销售协议所需的范围内，向我们交付我们的普通股。

此外，与远期买家或其关联公司平仓对冲头寸有关的普通股购买可能导致我们的普通股价格在这段时间内上涨（或减少在这段时间内的下跌幅度），从而增加需要向该远期购买者支付的现金金额（或减少该远期购买者需要向我们支付的现金金额））在以现金结算适用的远期销售协议或增加我们的股票数量后在适用的远期销售协议的净股份结算后，我们将需要向该远期买家（或减少该远期买家需要向我们交付的普通股数量）交付普通股。

S-11

我们预计在远期销售协议实物结算时获得的远期销售价格将根据浮动利率每天进行调整，该浮动利率是根据指定的每日利率减去点差确定的浮动利率，并将减去与适用的远期销售协议期限内普通股预期股息相关的金额。如果指定的每日利率低于任何一天的价差，则利率因素将导致当天的远期销售价格降低。如果在远期销售协议下的平仓期内普通股的现行市场价格高于相关的远期销售价格，则在现金结算中，我们将向适用的远期购买者支付相当于差额的每股现金，或者，对于净股结算，我们将向适用的远期买方交付一些价值等于差额的普通股。因此，在现金结算的情况下，我们可能负责支付潜在的大笔现金。有关更多信息，请参阅通过转发卖家的分销销售计划。

如果我们破产或破产，任何远期出售协议都将自动终止，并且我们不会从普通股的远期出售中获得预期收益。

如果我们或对我们具有管辖权的监管机构启动或我们同意的程序，寻求破产或破产的判决或任何其他影响债权人权利的破产或破产法或其他类似法律下的任何其他救济，或者我们或对我们有管辖权的监管机构提出清盘或清算申请，或者我们同意此类申请，则任何远期销售协议将自动终止。如果任何此类远期销售协议以这种方式终止，我们将没有义务向相关的远期买方交付我们以前未交割的任何普通股，相关的远期买方将免除为我们之前未结算的任何普通股支付每股远期销售价格的义务。因此，如果在任何此类破产或破产程序启动时，我们普通股的相关远期销售协议尚未得到解决，我们就不会收到这些普通股的相关远期出售价格。

对于我们可能从远期销售协议的现金结算中获得的现金，美国联邦所得的税收待遇尚不清楚，这可能会危及我们满足房地产投资信托基金资格要求的能力。

如果我们选择以现金结算任何远期销售协议，并且结算价格低于适用的远期销售价格，则将有权从相关远期购买者那里获得现金付款。根据《美国国税法》（以下简称《美国国税法》）第1032条，一般而言，公司在交易自有股票时不确认任何收益和损失，包括根据该守则参照经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）定义的证券期货合约。尽管我们认为我们为换取股票而收到的任何金额都有资格获得《守则》第 1032 条规定的豁免，因为目前尚不清楚远期销售协议是否符合证券期货合约的资格，但我们收到的任何现金结算付款的美国联邦所得税待遇尚不确定。如果我们确认远期销售协议的现金结算带来了可观的收益，我们可能无法满足守则下适用于房地产投资信托基金的总收入要求。在这种情况下，我们也许可以依靠《守则》中的救济条款来避免失去我们的房地产投资信托基金地位。正如随附的招股说明书中 “联邦所得税注意事项” 标题所述，即使救济条款适用，我们也将根据未能满足特定总收入测试的金额缴纳100％的税。如果这些救济条款不可用，我们可能会失去守则下的房地产投资信托基金身份。

S-12

在如上所述使用净收益之前，我们可能会将净收益投资于附带短期美国政府和政府机构证券的利息，这符合我们维持房地产投资信托基金资格的意图。预计这些初始投资提供的净回报率将低于我们通过投资创收医疗保健物业所寻求实现的净回报。

我们不会从通过远期销售协议的远期卖方出售我们的普通股中获得任何收益。

我们预计，任何远期销售协议的结算将不迟于特定远期销售协议中规定的日期。但是，远期销售协议可以提前全部或部分结算，由我们选择。在某些条件下，我们有权随时根据远期销售协议选择部分或全部的实物结算、现金结算或净股结算。我们预计每份远期销售协议将全部以实物形式结算，在这种情况下，我们预计在结算时获得的净现金收益总额等于此类远期销售协议所依据的股票数量乘以相关的远期销售价格。我们预计在远期销售协议实物结算时获得的远期销售价格将等于相关远期卖方在适用的远期对冲卖出期内出售的所有普通股借入的总销售价格，减去不超过 1.50% 的远期卖出佣金（该佣金将根据浮动利率和与普通股预期分红相关的指定金额根据每日应计金额进行调整）)。但是，如果我们选择现金结算或净股份结算任何远期销售协议，我们预计收到的收益金额将大大低于前一句中规定的产品（对于任何现金结算），或者不会收到任何收益（对于任何净股结算），我们可能欠现金（在任何现金结算中）或普通股（在任何净股份结算）交给相关的远期买方。

我们现有的高级无抵押信贷额度包括3亿美元的定期贷款额度（定期贷款）和7亿美元的循环信贷额度（循环信贷额度）。循环信贷额度将于 2026年3月到期，另外还有两个六个月的延期选项。根据我们的选择，循环信贷额度下的借款按以下任一方式计息：(i) 定期担保隔夜融资利率 (SOFR)（加上信贷利差调整）加上0.725％至1.40％的保证金，（ii）每日SOFR（加上信贷利差调整）加上0.725％至1.40％不等的保证金，或者（iii）基准利率加上0.00％至0.0％的保证金 40%。在每次选举中，实际利润率是根据我们的信用评级确定的。基准利率是指任何一天的年波动利率，等于 (i) 代理人最优惠利率， (ii) 该日的联邦基金利率加上0.50％，或 (iii) 该日生效的一个月期限的调整后期限SOFR加上1.0％中的最高值。截至2023年3月13日，循环信贷额度的未偿余额约为2.34亿美元，另有4.660亿美元可供提款。定期贷款将于2023年9月到期，年利率为 (i) 定期SOFR（加上信贷利差调整）加上0.75％至1.65％的利润率，（ii）每日SOFR（加上信贷利差调整）加上0.75％至1.65％的利润率或（iii）基准利率加上0.00％至0.65％的保证金。在每次选举中，实际利润率是根据我们的信用评级确定的。

S-13

除了我们的优先无抵押信贷额度外，我们还有总额为2.75亿美元的固定利率私募定期债务，具体如下：5000万美元于2023年11月到期，利率为3.99％；7500万美元于2024年9月到期，价格为3.93％；5000万美元于2025年11月到期，占4.33％；1亿美元于2027年1月到期，价格为4.51％。私募定期贷款的条款和条件与我们的银行信贷额度下的条款和条件类似，但有关预付保费的条款和财务维护契约测试中的某些变体等除外。

我们还有未偿还的本金总额为4亿美元，即3.00％的优先票据，这些票据将于2031年2月1日到期。

某些销售代理商、远期卖方和远期买方的关联公司是我们的某些或全部信贷额度下的贷款人，在参与信贷额度时收取惯常费用。此外，如果我们使用本次发行或任何远期销售协议的结算所得的任何净收益来减少我们的信贷额度下的未偿借款，则此类关联公司将按比例获得此类还款的份额。

S-14

我们与每个销售代理商、远期卖方和远期买方签订了股权分配协议，根据该协议，可以不时向销售代理或通过远期卖方发行和出售总销售总价不超过5亿美元的普通股。此类销售可以通过谈判交易进行，包括大宗交易，或被视为在《证券法》第415条中定义的市场发行的交易，通过普通经纪人按出售时的市场价格进行交易，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或者向做市商或通过做市商进行的销售以及通过其他证券交易所或电子通信网络进行的销售。作为代理商，任何销售代理都不会参与任何稳定我们普通股价格的交易。

将来，我们还可能不时与远期购买者签订一项或多份远期销售协议。就此而言，相关的远期买方（或其关联公司）将应我们的要求，根据其正常交易和销售惯例以及适用的法律法规，采取商业上合理的努力，向第三方借款，并通过其关联远期卖方出售相当于特定远期销售协议所依据普通股数量的许多普通股，以对冲此类远期销售协议。

任何销售代理和远期卖方都无需出售我们任何特定数量或金额的普通股，但是，根据股权分配协议的条款和条件，每位销售代理和远期卖方都同意根据其正常的交易和销售惯例以及适用的法律和法规，尽其商业上合理的努力，出售我们指定的所有普通股（如果充当我们的销售代理销售代理））以及所有借入的股票（如果是相关股票的代理人）远期买方），在每种情况下，均受股权分配协议的条款和条件约束。在任何给定的交易日，通过销售代理和远期卖方发行和出售的普通股将仅通过一个销售代理或一个远期卖方进行发行和出售。

我们将在定期文件中至少每季度报告一次，或者在适用法律和美国证券交易委员会对其解释的要求下，在招股说明书补充文件中报告根据招股说明书向或通过销售代理和远期卖家出售的普通股数量在市场上计划和与此类销售相关的净收益归于我们。

根据股权分配协议发行普通股将在之前的 (i) 根据股权分配协议和任何总销售价格为5亿美元的条款协议出售我们的普通股，以及 (ii) 我们或销售代理在协议允许的情况下终止权益分配协议。

由于股权分配协议没有设想的最低发行金额，佣金和根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（如果有）向我们出售普通股所得的净收益，目前尚无法确定。我们估计，我们应支付的本次发行的总费用，不包括股权分配协议下的折扣和佣金，约为40万美元。但是，如下文通过远期卖家销售一节所述，我们不会从远期卖方出售与远期销售协议相关的任何普通股中获得任何收益。

在根据股权分配协议出售我们的普通股时，每个销售代理人和远期卖方都可能被视为《证券法》所指的承销商，根据美国证券交易委员会的规定，他们的薪酬可以被视为承保薪酬。我们已同意向销售代理人、远期卖方和远期买方提供赔偿和缴款，以弥补某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。

S-15

我们将指定每天通过销售代理出售的最大普通股数量，或者按照我们和销售代理商的协议以其他方式出售。根据股权分配协议的条款和条件，每位销售代理商都同意按照其正常的交易和销售惯例作出商业上合理的努力，代表我们出售我们所有普通股的指定股份。如果销售无法达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可能会指示销售代理人不要出售我们的普通股。我们或任何适用的销售代理可以通过通知另一方，根据股权分配协议，暂停通过该销售代理发行我们的普通股。

每位销售代理人将在纽约证券交易所交易日开盘前向我们提供书面确认，即根据股权分配协议通过纽约证券交易所出售普通股的交易日的第二天。每份确认将包括当天出售的股票数量、向我们支付的净收益以及我们在中向销售代理支付的与此类出售有关的补偿。

每位销售代理将按双方商定的费率从我们那里获得佣金，该佣金将不超过但可能低于根据股权分配协议不时通过其出售的所有普通股的总销售价格的1.50％。

我们也可以按出售时商定的价格，将部分或全部普通股出售给销售代理作为本金存入自己的账户。如果我们以委托人身份向任何销售代理出售普通股，我们将与该销售代理签订单独的条款协议，规定此类交易的条款，并将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述任何此类条款协议。

我们普通股出售的结算通常将在任何出售之日后的第二个交易日进行，除非我们和适用的销售代理商定了与特定交易有关的某个其他日期，以换取向我们支付净收益。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

通过转销卖家进行销售

如果我们与任何远期买家签订远期销售协议，我们预计该远期买方或其关联公司将根据双方接受的与该远期销售协议相关的指示，尝试通过其关联的远期卖方借入和卖出我们的普通股，以对冲此类远期购买者在该远期销售协议下的敞口。

除非Forward 买方及其关联远期卖方同意我们在根据股权分销协议下达的指示中就此类远期销售交易提出的条款，否则任何Forward 买方都没有义务与我们签订远期销售协议。此类指示将规定要出售的最大股票数量、此类股票的目标总发行价以及不得低于该价格出售此类股票的最低价格。我们、适用的远期卖方或适用的远期买方可在向其他各方发出适当通知并遵守其他条件后随时暂停该远期卖方发行我们的普通股，但是远期销售协议将对远期卖方在此通知之前出售的任何普通股继续有效。

每位远期卖家将按双方商定的费率从我们那里获得佣金，其形式是降低相关远期销售协议下的初始远期销售价格，该佣金不得超过但可能低于此类股票的适用远期对冲卖出期内通过该远期卖方出售的借入股票的总销售价格的1.50％。总销售价格将根据浮动利率和与普通股的预期分红相关的指定金额根据每日应计金额进行调整。我们有时将此佣金称为远期销售佣金。

S-16

我们预计，远期买方与相关远期卖方之间出售借入的普通股的结算，以及此类远期卖方与市场上此类股票的买方之间的结算，将在任何此类出售的相应日期之后的第二个工作日（纽约证券交易所计划在正常工作日收盘时间之前收盘的那一天除外）进行由有关各方同意。我们没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。远期卖方在股权分配协议下的义务受许多条件的约束，他们可以自行决定放弃这些条件。

我们预计，任何远期销售协议的结算将不迟于特定远期销售协议中规定的日期。但是，远期销售协议可以根据我们的选择提前全部或部分结算。在符合某些条件的前提下，我们有权随时根据远期销售协议选择实物、现金或净股结算，以部分或全部结算。我们预计将完全以实物方式结清每份远期销售协议，在这种情况下，我们预计在结算时获得的净现金收益总额等于此类远期销售协议所依据的股票数量乘以相关的远期销售价格。我们预计在远期销售协议实物结算时获得的远期销售价格将等于（1）此类远期销售协议下当时适用的每股远期销售价格和（2）实物结算的普通股数量的乘积，但须遵守该远期销售协议的价格调整和其他条款。每份远期对冲销售协议下的每股初始远期销售价格将等于 (x) 等于 100% 的金额减去适用的远期卖出佣金和 (y) 相关远期卖方在适用的远期对冲卖出期内出售借入的普通股的每股成交量加权平均价格的乘积（但需根据浮动利率和与之相关的特定金额对此类每日应计销售总价进行某些调整）我们普通股的预期分红）。此后，每份远期销售协议将规定，远期销售价格将根据浮动利率减去我们和适用的远期销售协议期限内共同商定的价差进行每日调整，并将根据适用的远期销售协议期限内与普通股预期分红相关的指定金额进行降低。如果指定利率低于任何一天的价差，则利率系数将导致适用的远期销售价格每天降低。我们不会从与远期销售协议有关的远期卖方出售我们的普通股中获得任何收益。

如果我们在发行普通股（如果有）之前签订任何远期销售协议，则在结算此类远期销售协议后，我们预计此类远期销售协议结算时可发行的股票将反映在我们使用库存股法计算的摊薄后每股收益、投资回报率和每股股息中。根据这种方法，用于计算摊薄后的每股收益、投资回报率和每股股息的普通股数量被视为增加了在该远期销售协议完全实物结算后发行的普通股数量超过我们在市场上可以购买的普通股数量（基于该期间的平均市场价格）全额实物结算后的应收收益（基于适用的远期销售）报告期末的价格）。因此，我们预计，在这种远期销售协议的实物或净股结算之前，除非我们普通股的平均市场价格高于适用的远期销售价格，否则不会对我们的每股收益产生稀释影响。

但是，如果我们决定以实物或净股结算任何远期销售协议，则我们在该远期出售协议的实物股或净股结算后交付的任何普通股都将导致我们的每股收益、投资回报率、每股股息和其他每股指标受到稀释。

根据任何远期销售协议，我们通常有权选择实物结算、现金结算或净股结算。我们希望在我们规定的远期销售协议到期日当天或之前的一个或多个日期，与相关的远期买家就每份远期销售协议进行全面实物结算。如果我们认为这符合我们的最大利益，我们也可以选择以现金结算或净股份结算我们在任何远期销售协议下的义务。例如，如果我们在实物结算时获得的全部或部分收益当时没有当前用途，我们可以得出结论，现金结算或净股结算符合我们的利益。

S-17

如果我们选择以现金结算任何远期销售协议，那么我们可能不会收到任何收益，并且我们可能欠相关的远期购买者现金。如果我们选择净股结算任何远期出售协议，那么我们将不会获得任何收益，并且我们可能将普通股欠给相关的远期买家。

如果我们选择对远期销售协议所依据的全部或部分普通股进行现金结算或净股结算，则预计适用的远期购买者（或其关联公司）将在平仓期内在二级市场交易中购买我们的多股普通股，以：

•

将我们的普通股返还给证券贷款机构以解除对冲（在净股结算的情况下，在考虑了我们向该远期买方交付的任何股普通股之后）；以及

•

如果适用，在净股结算的情况下，在结算此类远期销售协议所需的范围内，向我们交付我们的普通股。

如果我们选择现金结算或净股结算，结算金额通常与 (1) (a) 远期购买者（或其各自关联公司）购买普通股的交易量加权平均价格减去 (b) 适用的远期销售价格有关；乘以 (2) 受此类现金结算约束的相关远期销售协议所依据的普通股数量或净股结算。如果该结算金额为负数，则相关的远期买方将向我们支付该金额的绝对价值，或者向我们交付一些价值等于该金额绝对价值的普通股。如果该结算金额为正数，我们将向相关远期买方支付该金额，或者向该远期买方交付价值等于该金额的许多普通股。因此，在现金结算的情况下，我们可能负责支付潜在的大笔现金。

对于任何现金结算或净股结算，我们预计适用的远期买方（或其关联公司）将在清仓期内在二级市场交易中购买我们的多股普通股，以：

•

将我们的普通股返还给证券贷款机构以解除对冲（在净股结算的情况下，在考虑了我们向该远期买方交付的任何普通股之后）；以及

•

如果适用，在净股结算的情况下，在结算此类远期销售协议所需的范围内，向我们交付我们的普通股。

通过远期买家或其关联公司平仓对冲头寸而购买我们的普通股可能会导致我们的普通股价格在这段时间内上涨（或减少在这段时间内的下跌金额），从而增加需要向该远期买家支付的现金金额（或减少该远期购买者需要向我们支付的现金金额）以现金结算适用的远期销售协议或增加我们普通股的数量在适用的远期销售协议净股结算后，我们将被要求向该远期购买者（或减少该远期购买者必须向我们交付的普通股数量）交割。任何此类变更都可能意义重大，并可能导致我们从该远期购买者那里获得大量现金或大量普通股，或者要求我们向该远期购买者支付大量现金或交付大量股普通股。参见与远期销售协议相关的风险因素/风险。

如果我们签订一项或多份远期销售协议，则适用的远期买方将有权加快其远期销售协议（针对该远期购买者认定受下述事件影响的该远期销售协议下的全部或任何部分的交易），并要求我们在该远期买方指定的日期进行结算：

S-18

此外，在发生与我们或远期买方有关的某些破产、破产或重组事件时，任何远期销售协议都将终止，任何一方均不承担进一步的责任。在发生与我们有关的破产、破产或重组的情况下进行任何此类终止后，我们不会发行任何普通股，也不会根据任何远期出售协议获得任何收益。参见与远期销售协议相关的风险因素/风险。

利益冲突

某些销售代理商、远期卖方和远期买方的关联公司是我们某些或全部信贷额度的贷款人，在参与信贷额度时，他们会收取惯常费用。此外，如果我们使用本次发行或任何远期销售协议的结算所得的任何来减少我们信贷额度下的未偿借款，则此类关联公司将按比例获得此类还款的份额。根据我们的无抵押循环信贷额度下的未偿还款项，不会影响销售代理商、远期卖家或远期买方的关联公司根据额度条款为未来金额提供资金的承诺。

此外，如果我们与任何远期买家签订远期销售协议，则相关的远期卖方将根据其正常的交易和销售惯例以及适用的法律法规，在商业上做出合理的努力，出售从第三方借入的普通股，以对冲此类远期买家在该远期销售协议下的风险敞口。出售任何此类借入的普通股所得的所有净收益将支付给适用的远期卖方（或其关联公司）。此类实体将是销售代理或销售代理的关联公司。因此，销售代理或其关联公司将获得与任何远期销售协议相关的任何借入普通股的出售所得的净收益。

S-19

销售代理商、远期卖方和远期买方及其各自的关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些销售代理商、远期卖家和远期买方及其各自的关联公司不时为我们公司提供各种财务咨询和投资银行服务，并将来可能为我们公司提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将要收取惯常的费用和开支。

在各种业务活动的正常过程中，销售代理人、远期卖方和远期买方及其各自的关联公司可以进行或持有各种投资，并积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），以换取他们自己的账户和的客户账户，此类投资和证券活动可能涉及我们公司的证券和/或工具。销售代理人、远期卖方和远期买方及其各自的关联公司也可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可以随时持有或建议客户收购这类证券和金融工具的多头和/或空头头寸。

S-20

截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年中每年的合并财务报表和附表，以及管理层对截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，均以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，是根据独立注册上市会计师事务所 BDO USA, LLP 的报告纳入的，以提及方式纳入此处，经该公司授权为审计和会计专家。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的Senior Living Communities, LLC以及截至2022年12月31日的三年中每年的合并财务报表，已由独立审计师Moyer、deVoE & Iocco、PLLC的独立审计师Moyer、DevoE & Iocco, PLLC对截至2022年12月31日的10-K表年度报告（10-K/A表）进行了审计 br} 有关报告包含在其中，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，并已纳入其中依赖该公司作为审计和会计专家的授权提供的此类报告。

在这里你可以找到更多信息

我们受《交易法》的信息要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会维护一个网站，网址为 https://www.sec.gov，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关注册人（包括我们）的报告、代理、信息声明和其他信息。此外，在向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交此类材料后，我们会尽快在合理可行的情况下在我们网站 https://www.nhireit.com 的 “投资者” 部分免费提供的美国证券交易委员会文件。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，我们网站上包含的信息不构成本招股说明书补充文件的一部分。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书补充文件发行的普通股的S-3表格（文件编号333-270557）的注册声明。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明中列出的所有信息。有关我们和特此发行的普通股的更多信息，请您参阅注册声明和随之提交的证物。如上所述，您可以查看注册声明及其附录和时间表。

S-21

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中以引用方式补充我们在其他文件中向美国证券交易委员会提交的某些信息。这个意味着我们可以通过向您介绍我们向美国证券交易委员会提交的其他文件来向您披露重要信息。这些信息可能包括在本招股说明书补充文件发布之日之后提交的文件，这些文件更新并取代了你在本招股说明书补充文件中阅读的信息。我们以引用方式纳入了下面列出的文件，除非这些文件中的信息不同于本招股说明书补充文件中包含的信息，以及我们未来根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件，在所有情况下，除根据8-K表格第2.02项或第7.01项提供的当前报告外，在所有情况下，除非是当前根据8-K表格第2.02项或第7.01项提供的报告此处描述的证券已终止：

•

我们于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告（经2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表年度报告修订）；

•

我们于2022年3月25日向美国证券交易委员会提交的附表 14A最终委托书的部分以引用方式纳入截至2021年12月31日的10-K表年度报告；

•

我们于 2023 年 2 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（仅限第 8.01 项）；以及

•

表格10中包含的普通股描述经1991年10月在美国证券交易委员会生效的表格8修订，以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，包括我们在2009年3月20日的代理声明和2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告附录4.7（证券描述）中对章程修正案的描述。

就本招股说明书补充文件而言，以提及方式纳入本招股说明书补充文件或被视为纳入本招股说明书补充文件中的任何陈述均应被视为已修改、取代或替换，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的也被视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的声明修改、取代或取代了该声明。除非经过如此修改、取代或替换，否则任何经过如此修改、取代或替换的声明均不得被视为构成本招股说明书补充文件的一部分。

我们将免费向收到本招股说明书补充文件副本的每个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入本招股说明书补充文件的任何或全部信息的副本（这些文件的附证除外，除非附证以提及方式特别纳入这些文件）。请求应直接发送至：

投资者关系

National 健康投资者有限公司

罗伯特·罗斯大道 222 号

田纳西州默弗里斯伯勒 37129

(615) 890-9100

S-22

NHI 可能会向或通过一家或多家承销商、交易商和/或代理人发行和出售这些证券，也可以持续或延迟地直接向买方发行和出售这些证券。每次证券发行的招股说明书补充文件将描述该次发行的分配计划。有关发行证券分配的一般信息，请参阅本招股说明书中的分配计划。招股说明书补充文件还将向公众列出证券的价格以及我们预计从出售此类证券中获得的净收益。

本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。将在本招股说明书的补充文件中描述任何要发行的证券的具体条款以及发行的具体方式。

我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，代码为NHI。

我们对资本的所有权和转让施加某些限制。您应阅读本招股说明书中标题为 “马里兰州法律和我们的章程的某些条款以及与我们的普通股和优先股有关的bylawTransfer和所有权限制” 部分下的信息，以了解对这些限制的描述。

投资我们的任何证券都涉及很高的风险。请参阅本招股说明书第4页开头的风险因素部分、适用的招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2023 年 3 月 15 日


	页面
关于这份招股说明书		1

以引用方式纳入某些文件		2

在这里你可以找到更多信息		3

风险因素		4

关于前瞻性陈述的警示性声明		5

该公司		8

所得款项的使用		9

我们可能提供的证券的描述		10

我们可能提供的股本的描述		11

我们可能提供的债务证券的描述		16

担保的描述		29

我们可能提供的认股权证的描述		30

我们可能提供的单位描述		31

入账程序和结算		32

马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款		34

重要的美国联邦所得税注意事项		41

分配计划		65

法律事务		68

专家们		68

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格自动上架注册声明的一部分，该声明的定义见经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第405条，该声明是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的，是一家经验丰富的知名发行人。通过使用自动上架注册声明，我们可以随时不时地以一次或多次发行的形式无限量出售本招股说明书中描述的任何证券。我们的注册声明的附录和以引用形式纳入的文件包含我们在本招股说明书中概述的某些合同和其他重要文件的全文，或者我们可能在招股说明书补充文件中概述的这些合同和其他重要文件。由于这些摘要可能不包含您可能认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有信息，因此您应该查看这些文件的全文。如本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的第部分所示，可以从美国证券交易委员会获得注册声明、证物和其他文件。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们要约出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款以及我们在该发行中提供的证券的具体信息。招股说明书补充文件还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应参考招股说明书补充文件中提供的信息。此招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。向美国证券交易委员会提交的注册声明包括提供有关本招股说明书中讨论事项的更多细节的证物。您应仔细阅读本招股说明书、向美国证券交易委员会提交的相关证物和任何招股说明书补充文件，以及下文 “在本招股说明书中哪里可以找到更多信息以及以引用方式纳入某些文件” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书以及任何随附的招股说明书补充文件或任何适用的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。如果有人向您提供了不同或其他信息，则您不应依赖这些信息。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件不构成在任何司法管辖区向任何人或向提出此类要约或招标是非法的，也不构成向该司法管辖区非法任何人出售或征求购买任何证券的要约。您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何适用的自由写作招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的任何其他文件中的信息仅在相应文件封面上的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在任何情况下，向您交付本招股说明书都不应暗示本招股说明书中包含的信息在本招股说明书发布之日后的任何时候都是正确的。

本招股说明书中所有提及NHI、公司、我们、我们或我们的意思是National Health Investors, Inc.及其合并子公司（从上下文中可以明显看出该术语仅指发行人National Health Investors, Inc.）。除非另有说明，否则本招股说明书中的货币金额以美元列报。在本招股说明书中，我们有时将普通股、优先股、债务证券、债务证券担保、认股权证和由上述任何一种组合构成的单位统称为证券。

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中以引用方式将我们在其他文件中向美国证券交易委员会提交的某些信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您介绍我们向美国证券交易委员会提交的其他文件来向您披露重要信息。这些信息可能包括在本招股说明书发布之日之后提交的文件，这些文件更新并取代了您在本招股说明书中阅读的信息。我们以引用方式纳入了下面列出的文件，除非这些文件中的信息与本招股说明书中包含的信息以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）的1934年证券交易法（交易法）第 13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有未来文件不同，但根据表格第2.02项或第7.01项提供的最新报告除外 8-K，直到终止本文所述证券的发行：

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我们于2022年3月25日向美国证券交易委员会提交的附表 14A最终委托书的部分以引用方式纳入截至2021年12月31日的10-K表年度报告；

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我们于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的最新8-K表报告（仅限第 8.01 项）；以及

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就本招股说明书而言，以提及方式纳入本招股说明书或被视为纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改、取代或替换，前提是本招股说明书或任何随后提交的、也被视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的陈述修改、取代或取代了该声明。除非如此修改、取代或替换，否则任何经过如此修改、取代或替换的陈述均不得被视为本招股说明书的一部分。

我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人，包括任何受益所有人的书面或口头要求，提供本招股说明书中以提及方式纳入本招股说明书的任何或全部信息的副本（这些文件的附录除外，除非附证以提及方式特别纳入这些文件）。请求应直接发送至：

投资者关系

国家健康投资有限公司

罗伯特·罗斯大道 222 号

田纳西州默弗里斯伯勒 37129

(615) 890-9100

我们受《交易法》的信息要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会维护一个网站，网址为 https://www.sec.gov，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关注册人（包括我们）的报告、代理、信息声明和其他信息。此外，在向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交此类材料后，我们会尽快在合理可行的情况下在我们网站 https://www.nhireit.com 的 “投资者” 部分免费提供的美国证券交易委员会文件。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，我们网站上包含的信息不构成本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

我们已经根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书中提供的证券的注册声明。本招股说明书是该注册声明的一部分，经美国证券交易委员会规则允许，本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息。有关我们和可能提供的证券的更多信息，我们请您参阅注册声明和向其提交的证物。如上所述，您可以查看注册声明及其附录和时间表。

有关这些报告和文件的描述以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅在哪里可以找到更多信息。所描述的任何事件的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响，这可能会导致您损失在我们证券中的全部或部分投资。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能会对NHI产生重大影响的风险和不确定性。我们目前未知的其他风险和不确定性，或者我们目前认为不重要的风险和不确定性，也可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。本招股说明书中的一些陈述构成前瞻性陈述。请参阅标题为 “关于前瞻性陈述的警示声明” 的部分。

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些陈述构成联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及期望、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的事项的类似表达。除其他外，前瞻性陈述包括关于我们和我们的官员的意图、信念或预期的陈述，这些陈述是通过使用这些前瞻性阶段或类似词语中的 “可能”、“将”、“潜在”、“应该” 或 “应该” 或 “否定” 等词语来识别的，例如可能、意愿、项目、预期、寻求、预测、计划、估计、可能、将、潜在、应该或否定等词语来确定。此外，我们还通过我们的高管不时就我们预期的未来业务、战略、证券发行、增长和投资机会、处置、资本结构变化、预算和其他发展发表前瞻性的口头和书面公开声明。提醒读者，尽管前瞻性陈述反映了我们的真诚信念和基于当前信息的合理假设，但我们无法保证我们的预期或预测会实现。因此，读者应注意，前瞻性陈述并不能保证未来的表现，它们受难以预测的已知和未知风险和不确定性的影响。除非法律要求，否则我们明确表示不承担任何更新前瞻性陈述的责任，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的。因此，投资者在考虑前瞻性陈述时应谨慎行事，这些陈述基于发表时的结果和趋势。正如我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的风险因素标题下更全面地阐述的那样，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的预期存在重大差异的因素包括：

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与公共卫生流行病或疫情（例如冠状病毒（COVID-19）疫情相关的实际或感知风险，已经并将来可能对我们的运营商的业务和经营业绩产生重大不利影响；

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我们取决于租户、经理和借款人的经营成功，如果他们的财务状况或业务前景恶化，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响；

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我们面临着我们的经理、租户和借款人可能面临破产或破产程序的风险；

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我们董事会的两名成员也是National Healthcare Corporation的董事会成员，他们的利益可能与我们的股东的利益不同；

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我们面临与政府监管和付款人（主要是医疗保险和医疗补助）相关的风险，以及法律、法规和报销率变化对租户和借款人业务的影响；

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我们面临的风险是，责任索赔和责任保险成本的增加可能会对租户、经理和借款人的现金流产生不利影响；

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我们面临的风险是，在未来的诉讼中，我们的租户、经理和借款人可能无法向我们提供全额赔偿；

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我们依赖于房地产开发和建筑活动的成功，这些活动可能无法实现我们预期的经营业绩；

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我们面临的风险是，房地产投资的流动性不足可能会阻碍我们应对房地产表现不利变化的能力；

本招股说明书包含我们可能不时提供的普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位的摘要描述，并描述了我们的某些子公司可能提供的债务证券担保。正如本招股说明书中进一步描述的那样，这些摘要描述并不意味着对每种证券的完整描述。任何证券的具体条款将在随附的招股说明书补充文件和其他发行材料中描述。随附的招股说明书补充文件可能会增加、更新或更改本招股说明书中描述的证券的条款和条件。

请注意，在标题为 “我们可能提供的股本描述” 的部分中，提及持有人是指在注册机构或我们为此目的保存的账簿上以自己的名义注册的股普通股或优先股的人，而不是那些拥有以街道名称注册的股票或通过一个或多个存管机构以账簿输入形式发行的股票的实益权益权益的人。

以下描述总结了我们可能提供的普通股和优先股的重要条款。此描述不完整，受我们的章程和章程以及《马里兰州通用公司法》（MGCL）的适用条款的约束，并对其进行了全面限定。任何系列优先股的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。我们发行的任何系列优先股都将受我们的章程和与该系列相关的补充条款的管辖。我们将在发行任何优先股时或之前向美国证券交易委员会提交补充条款，并将其作为我们注册声明的附录纳入美国证券交易委员会。

我们的法定股本包括1亿股普通股，面值为每股0.01美元，以及1,000万股优先股，面值每股0.01美元。以下描述不包含对您可能重要的所有信息。

对股票转让和所有权的限制

正如马里兰州法律的某些条款和我们的章程以及与我们普通股和优先股有关的bylawTransfer和所有权限制所述，我们的章程包含对普通股和优先股所有权和转让的限制，旨在帮助我们遵守继续获得房地产投资信托基金资格的要求。所有这些限制将适用于我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件可能发行的任何普通股或优先股。

普通股票

截至2023年3月13日，已发行普通股为43,388,742股。经董事会授权并由我们申报，所有普通股平等参与应支付给普通股持有人的股息，以及清算、解散或清盘时可供分配给普通股持有人的净资产。普通股的每股已发行股份使持有人有权就提交股东表决的所有事项进行一次表决。普通股持有人在董事选举中没有累积投票权或任何先发制人。

所有已发行和流通的普通股都是，本招股说明书提供的普通股将在发行时生效，已全额支付，不可评估。普通股持有人没有优先权、转换权、交换权或优先购买权。我们的董事会有权通过设定或更改优先权、转换和其他权利、投票权、对股息、资格以及股票赎回条款和条件的限制和限制，不时对任何未发行的股票进行分类和重新分类。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为NHI。

我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare Trust Company。

有关马里兰州法律以及我们的章程和章程中可能影响与我们普通股相关的权利和限制的某些条款的描述，请参阅《马里兰州法律》和《我们的章程和章程》的某些条款。

优先股

我们的优先股可以在董事会不时确定的名称、优惠、限制和相对权利的情况下发行。未经股东批准，我们的董事会可能会发布

分红（或在适用的招股说明书补充文件中明确允许和描述的实物或其他财产分红），利率和日期将在适用的招股说明书补充文件中规定的费率和日期。每笔此类股息应在董事会确定的记录日期支付给公司股票转让账簿上出现的登记持有人。

根据适用的招股说明书补充文件的规定，任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的。如果累计，股息将自适用的招股说明书补充文件中规定的日期起累计。如果董事会未能批准在股息支付日对任何非累积分红的系列优先股支付股息，则该系列优先股的持有人将无权获得截至该股息支付日的股息期的股息，而且无论该系列的股息是否宣布在未来的任何股息中支付，公司都没有义务支付该期间应计的股息付款日期。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则在任何时期内，除非已经或同时宣布了全额分红（包括累积股息优先股中中的所有未付股息），否则不得在任何时期内申报或支付或分离任何其他系列优先股的全额股息，以支付与该系列优先股同等或次于该系列优先股的股息并已支付或申报，并确定一笔足以支付这笔款项的款项除了支付该系列优先股的此类款项外。

当任何系列的优先股和与该系列优先股股息相等的任何其他系列的优先股的股票未全额支付股息（或未将足以全额支付的款项分开）时，则该系列优先股和与该优先股股息持平股息的任何其他系列优先股申报的所有股息均应按比例申报此类系列的持有者。对于该系列可能拖欠的任何股息或优先股的付款，均不得支付任何利息或代替利息的款项。

在支付所需的股息之前，不得申报或支付任何股息（普通股或其他排在股息和清算时次于优先股的股本除外），也不得在股息或清算时对普通股或任何其他排名低于优先股或等于优先股的股本进行其他分配。此外，公司不得以任何对价赎回、购买或以其他方式收购普通股或与该系列优先股等于该系列优先股或等于该系列优先股的任何其他股本（也不得向排在优先股之外的偿债基金支付或提供任何款项，用于赎回任何此类股票的任何股份）（转换成或兑换其他排名次于优先股的股本）分红和清算时等系列）。

对一系列优先股支付的任何股息应首先记入该系列优先股仍应支付的最早应计但未付的股息。

兑换

如果在适用的招股说明书补充文件中这样规定，则任何系列的优先股都将根据该类招股说明书补充文件中规定的条款、时间和赎回价格全部或部分强制赎回或赎回。

与一系列需要强制赎回的优先股有关的招股说明书补充文件将具体说明公司每年应赎回的此类优先股的数量股，每股赎回价格待定，以及等于其所有应计和未付股息的金额（如果此类优先股没有累积股息，不包括与未付股息有关的任何积累截至该日之前的分红期）的股息

兑换。根据适用的招股说明书补充文件中的规定，NHI可以用现金或其他财产支付赎回价格。如果任何系列优先股的赎回价格只能从公司发行股本的净收益中支付，则该优先股的条款可以规定，如果尚未发行此类股本，或者在任何发行的净收益不足以全额支付当时到期的赎回总价的情况下，则该优先股应根据以下规定自动强制转换为适用股本的股票适用的招股说明书中规定的转换条款补充。

只要与该系列优先股的股息和资产分配平价排名的任何系列优先股的分红都存在拖欠情况，除非同时赎回所有此类股份，否则任何此类系列的优先股都不会被赎回（无论是通过强制赎回还是可选赎回），并且公司不会购买或以其他方式收购任何此类股票。但是，这不会阻止为保持公司的房地产投资信托基金地位而购买或收购此类优先股，也不会阻止根据以相同条件向该系列所有已发行的优先股持有人提出的收购或交换要约。

如果公司赎回的优先股少于任何系列的所有已发行优先股，它将确定要赎回的股票数量，此类股份可以根据此类持有人持有的此类股票数量（为避免赎回部分股而进行调整）或公司确定的任何其他不会导致发行任何超额股份的衡平方法，按比例从此类股票的登记持有人手中赎回。

如果已发出赎回任何优先股的通知，并且公司已拨出信托赎回所需的资金，以造福任何需要赎回的优先股的持有人，则从赎回之日起，将停止累积该优先股的股息，则该优先股不应再被视为未偿还优先股，此类股票持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。

清算偏好

在对NHI进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘后，在向普通股持有人进行任何分配或付款之前，在任何清算、解散或清盘时分配资产的公司股本中排名次于优先股的任何其他类别或系列之前，每系列优先股的持有人将有权从公司合法可用于分配给股票的资产中获得收益持有人以清算金额清算的分配每股优先权（在适用的招股说明书补充文件中列出），加上等于所有应计和未付股息的金额（如果此类优先股没有累积股息，则不包括先前股息期未付股息的任何积累）。在全额支付了他们有权获得的清算分配款后，优先股持有人将无权或对公司的任何剩余资产提出索赔。如果在进行任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘后，公司的合法可用资产不足以支付所有已发行优先股的清算中分配金额以及在清算、解散或清盘时资产分配中与优先股平价的其他类别或系列股本的所有股份的相应应付金额，则优先股和所有其他此类类别的持有人或一系列股本应共享在任何此类资产分配中，都应与他们本应分别获得的全额清算分配成正比。

如果已向所有优先股持有人全额进行清算分配，则公司的剩余资产应在清算、解散或清盘时根据他们各自的权利和偏好，在每种情况下根据各自的股份数量分配给排名次于优先股的任何其他类别或系列股本的持有者。

任何系列优先股可转换为普通股的条款和条件（如果有）将在与之相关的适用的招股说明书补充文件中列出。此类条款将包括优先股可转换为的普通股数量、转换价格（或其计算方式）、转换期、关于优先股持有人还是公司可以选择转换的规定、要求调整转换价格的事件以及在赎回此类优先股时影响转换的条款。

作为受托人，我们可能会根据截至2021年1月26日我们与地区银行之间的契约发行一个或多个系列的债务证券。该契约的副本以引用方式作为注册声明的附录纳入本招股说明书的一部分，以引用方式纳入其中。该契约可供查阅，详见下文《在哪里可以找到更多信息并以引用方式纳入某些文件》。该契约受1939年《信托契约法》的约束和管辖。

我们在下面描述了债务证券的一些条款和契约的一些条款。我们将在招股说明书补充文件中描述债务证券的具体条款以及下述条款的适用范围。本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的描述不完整，可能不包含对您可能重要的所有信息。要获得更多信息，您应该参考契约和债务证券的规定。本摘要中使用但未定义的大写术语的含义在契约中指定。

普通的

该契约规定，我们可以不限制本金总额，分一个或多个系列发行债务证券，每种情况均不时在董事会决议中确定，或根据董事会决议的授权，或根据一份或多份补充契约或高级职员证书中的规定。我们可能以与先前发行的债务证券不同的条款发行债务证券。一个系列的债务证券可以在不同的时间发行，除非另有规定，一个系列的债务证券可以在未经该系列债务证券持有人同意的情况下重新开放，以发行该系列的额外债务证券。

请阅读与由此发行的特定系列债务证券有关的适用的招股说明书补充文件，了解这些债务证券的具体条款，包括（如适用）：

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该系列债务证券的标题；

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该系列债务证券的本金总额以及对本金总额金额的任何限制；

•

如果适用，该系列的任何债务证券均应全部或部分以一种或种全球证券的形式发行，在这种情况下，则应采用此类全球证券的相应存管机构，除契约中规定的外，任何此类全球证券的传奇或传奇形式以及可以全部交换任何此类全球证券的任何情况或部分用于注册的债务证券，此类全球证券的全部或部分转让都可以在以下地点登记除此类全球证券的存管人或其被提名人以外的人的姓名；

•

我们将据以支付该系列债务证券的本金和溢价（如果有）的日期或方法（如果有），或确定该日期或日期的方法（如果有）；

•

该系列债务证券的利率或可变利率，可以是固定利率或可变利率，如果有，或者用于确定此类利率的一种或多种方法（如果有）；

•

用于计算该系列债务证券的利息（如果有）的基础（如果有），则为包括十二个30天的360天年度除外；

(1) 该系列债务证券到期金额的支付地点或地点，(2) 该系列的债务证券可以交出以进行转让或交换登记，(3) 该系列的债务证券可以交出进行转换或交换；(4) 如果不同，可以就该系列的债务证券或契约向我们发出通知或要求而不是受托人的公司信托办公室；

•

债务证券可转换为和/或可兑换为我们公司或任何其他人的股权或任何其他证券的条款和条件（如果有）；

•

如果除美元外，购买和支付该系列债务证券时必须使用的一种或多种外币、出于任何目的确定等值的美元方法，以及我们公司或该系列债务证券的持有人选择以任何其他货币或货币付款的能力（如果有）以及可能作出此类选择的条款和条件；

•

该系列债务证券的付款金额是否可以参照指数、公式或其他方法或方法（其中任何一种债务证券均被称为指数证券）以及确定这些金额的方式来确定；

•

对与该系列债务证券或任何担保有关的任何契约或违约事件的任何增加、修改或删除；

•

证券是否会受到担保，如果是，抵押品和担保范围以及此类证券所依据的条款和条件；

•

证券是否不受任何与抵偿和解除、抗辩或契约抗辩有关的条款的约束；

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可抗辩盟约的盟约；

•

行使认股权证时可发行债务证券的条款和条件（如果有）；

•

在什么情况下，我们或任何担保人将就任何税收、评估或其他政府费用为此类证券支付额外金额，以及我们是否可以选择赎回此类证券而不是支付额外款项；

•

如果有多个受托人，则说明在债务证券方面对负有任何义务、职责和补救措施的受托人的身份，如果不是受托人，则说明每位证券登记员、付款代理人或认证代理人对债务证券的身份；

我们可以发行债务证券作为原始发行的折扣证券，以低于其本金的大幅折扣出售。如果任何原始发行折扣证券的到期时间提前，则加速发行时应支付给持有人的金额将按照适用的招股说明书补充文件中描述的方式确定。适用于原始发行折扣证券的重要联邦所得税和其他注意事项将在适用的招股说明书补充文件中描述。

除了就特定系列的债务证券规定并在适用的招股说明书补充文件中描述的范围外，该契约将不包含任何限制我们承担债务或大幅减少或消除合并资产的条款，这可能会对我们偿还债务（包括债务证券）的能力产生重大不利影响，或者在这种情况下为债务证券持有人提供债务保护的条款的：

(1)

涉及我们管理层或其中任何一方的任何关联公司的高杠杆或类似交易；

(2)

控制权的变更；或

(3)

涉及我们或我们的关联公司的重组、重组、合并或类似交易。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列的债务证券将仅以注册形式发行，不含息票。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将是可偿还的，可以交还给我们公司的办公室或我们公司在美国的代理人进行转让或交换登记。但是，我们可以选择在任何债务证券的任何利息支付日期通过邮寄到有权收到该款项的人的地址的支票或电汇到收款人在美国银行开设的账户，支付任何债务证券的利息。

在任何利息支付日未按时支付或未按时支付任何系列债务证券的任何利息将立即停止应在适用的常规记录日支付给这些债务证券的持有人，也可以支付给在特殊记录日期营业结束时以名义注册这些债务证券的人，用于支付未按时支付或规定未按时支付的利息我们应就此向这些债务证券的持有人发出不少于10份的通知在特殊记录日期之前的几天，也可以随时以任何其他合法的方式支付，所有这些都与契约中的完全描述相同。尽管如此，在下文标题为 “违约事件” 的部分第 (1) 条规定的30天期限到期之前支付的任何利息均应在未支付利息的利息支付日的记录之日起支付给持有人。

在遵守对以账面记录形式发行的债务证券施加的某些限制的前提下，任何系列的债务证券在指定地点或地点交出这些债务证券后，均可兑换为包含相同条款和条款、任何授权面额的相同系列的其他债务证券，本金总额相似。此外，在不违反对以账面记账形式发行的债务证券施加的某些限制的前提下，任何系列的债务证券均可在指定地点交出登记转让或交换，前提是书面转让文书。不得对债务证券的转让或交换、赎回或偿还的任何登记收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付可能对某些交易征收的任何税款或其他政府费用。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不需要：

•

发行、登记任何系列债务证券的转让或交换，该期间从开业之日起，在选择该系列期限和条款相似的债务证券之前 15 天开始，并在该选择当天营业结束时结束；

•

注册任何需要赎回的注册证券或其任何部分的转让或交换，但部分赎回的任何注册证券中未赎回的部分除外；或

•

发行、登记或交换已退出以供回购的债务证券，由持有人选择，但债务证券中不可回购的部分（如果有）除外。

未偿债务证券

在确定未偿债务证券必要本金的持有人是否根据任一契约提出了任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时：

•

出于这些的目的，应被视为未偿还的原始发行折扣证券的本金应为原始发行折扣证券本金中在裁定之日加速发行折扣证券时到期应支付的部分；

•

除非契约中另有规定，否则为这些目的而被视为未偿还的任何指数证券的本金应为在最初发行之日确定的指数证券的本金；

•

以外币计价的债务证券的本金应为债务证券本金的等值美元，在最初发行之日确定；以及

任何系列的债务证券都可以由我们选择赎回，也可以根据偿债基金或其他要求由我们强制赎回。此外，任何系列的债务证券均可由我们根据持有人选择回购。适用的招股说明书补充文件将描述有关任何可选或强制性赎回或回购相关系列债务证券的期权的条款和条件。

盟约

存在

除非下文标题为 “合并、合并或出售” 的第节中所述的内容，否则我们将需要尽一切必要努力维护和保持我们的存在、权利和特许经营的全部效力和效力。但是，如果我们的董事会认为在我们的业务开展中不再需要保留任何权利或特许经营权，则我们无需保留任何权利或特许经营权。

房产维护

我们将被要求维护和保持我们在开展业务或任何子公司业务中使用或有用的所有物质财产，使其处于良好状态、维修和工作状态（正常磨损、人员伤亡和报废除外），并提供所有必要的设备，并安排进行所有必要的维修、更新、更换、改进和改进，因为我们认为所有必要的维修、更新、更换、改进和改进，所有这些都是必要的使我们能够随时妥善地以有利的方式继续开展我们的业务与此类属性的连接。我们将不被阻止 (1) 永久移走任何被判刑或遭受伤亡损失的财产，如果这符合我们的最大利益， (2) 如果我们合理判断这样做符合我们的最大利益，则无法停止维护或运营任何财产，或 (3) 在正常业务过程中以有价值的方式出售或以其他方式处置我们的财产。

缴纳税款和其他索赔

在拖欠之前，我们将被要求缴纳或解除他们 (1) 对我们或我们的任何子公司或我们公司或任何子公司的收入、利润或财产征收或征收的所有重大税、摊款和政府费用，以及 (2) 所有重大合法的劳工、材料和供应索赔，如果未付，法律规定这些索赔可能成为我们公司或任何子公司财产的实质性留置权。但是，对于金额、适用性或有效性受到善意质疑的任何税款、评估、费用或索赔，我们无需缴纳或免税。

附加契约

适用的招股说明书补充文件将描述我们公司与任何系列债务证券有关的任何其他契约。

违约事件

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下每项均为根据任一契约发行的任何系列债务证券的违约事件：

(1)

拖欠三十 (30) 天未支付该系列债务证券下此类利息的任何分期利息或额外应付金额；

拖欠该系列债务证券的任何本金或溢价（如果有）的本金或溢价（如果有）的本金或溢价（如果有）的本金或溢价（如果有），则该系列债务证券的本金或溢价（如果有）的本金或溢价（如果有），则在到期时违约存入与该系列债务证券有关的任何偿债基金还款；

(3)

在我们收到受托人关于违约的通知或我们和受托人收到此类违约的通知后，未能遵守我们在债务证券或契约中包含的任何其他协议（除外，该协议的履约或违约行为在其他地方有具体规定，或者仅为了受托人的一系列债务证券的利益而明确包含在契约中）本金总额不少于百分之二十五（25％）的持有人发出此类违约通知该系列的债务证券当时未偿还，但我们未能在收到此类通知后的九十 (90) 天内纠正（或获得豁免）此类违约；

(4)

在受托人（或我们和受托人）向我们发出书面通知后的三十 (30) 天内，未能在最终到期时或在任何适用的宽限期到期后加速偿还我们借入的未偿本金超过 5000万美元的款项的任何追索权债务，追索权债务未得到解除，或者此类拖欠的付款或加速付款未得到纠正或撤销持有该未偿债务证券本金至少百分之二十五（25％）的持有人系列); 和

(5)

与我们有关的特定破产、破产或重组事件。

任何特定系列债务证券的违约事件均不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。

如果发生上述第 (5) 条中规定的违约事件，则适用系列中所有未偿还的债务证券的本金和溢价（如果有）及其应计未付利息（如果有）应自动立即到期并应付。如果适用系列的未偿债务证券发生任何其他违约事件并且仍在继续，则受托人或该系列债务证券本金总额至少为25％的持有人可以申报该系列债务证券的本金和溢价（如果有），或者如果该系列债务证券是原始发行的折扣证券，则该系列债务证券的条款中规定的金额较小，而应计的未付利息 (如果有) 应立即到期支付.但是，在特定条件下，当时未偿还的该系列债务证券本金总额占多数的持有人可以撤销和取消任何此类加速声明及其后果。

该契约规定，任何系列债务证券的持有人都不得就此类契约或此类债务证券提起任何司法或其他诉讼，也不得就任命接管人或受托人或据此寻求任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非受托人在收到持有人关于此类系列违约事件的书面通知后 60 天内未能采取行动该系列债务证券的持有人书面要求就该违约事件提起诉讼该系列未偿债务证券的本金总额至少为25％，以及受托人满意的赔偿或担保要约，并且该系列未偿还的债务证券本金总额占多数的持有人在这60天内没有向受托人发出任何不一致的指示。无论任一契约中有任何其他规定，债务证券的每位持有人都有权在这些还款的相应到期日获得该债务证券的本金和溢价（如果有）以及利息（如果有）以及任何额外金额的付款，对于任何可转换为或可兑换为其他证券或财产的债务证券，则将或交换为情况可能是，根据其条款对此类债务担保提起诉讼强制执行这些款项以及任何此类转换或交换的权利，未经这些持有人的同意，此权利不得受到损害。

受托人没有义务应任何系列债务证券持有人的要求或指示行使其在适用契约下的任何权利或权力，除非这些持有人提出了

令其满意的受托人赔偿或担保。任何系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人将有权指示时间、方法和地点就受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼，或行使赋予受托人的任何信任或权力，前提是该指示不会与任何规则或法律或适用的契约或任何系列的债务证券相冲突，这种指示不会被取消不当损害该系列债务证券（或债务）的任何其他持有人的权利任何其他系列的证券）未参与此类诉讼或不能让受托人承担个人责任，受托人可以采取受托人认为不违反该指示的任何其他行动。

在每个财政年度结束后的120个日历日内，我们必须向每位受托人提供一份官员证书，说明这个认证人员是否知道适用契约下的任何违约行为，如果知道，则具体说明每项此类违约行为及其性质和状况。

修改、豁免和会议

契约允许我们和受托人在征得根据适用契约发行并受修改或修正案（以单独类别投票）影响的每个系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人同意下，修改或修改适用契约或适用系列债务证券持有人权利的任何条款适用契约下的系列。

但是，未经受其影响的每种未偿债务证券的持有人同意，任何修改或修正均不得：

•

更改或任何债务证券的任何额外金额（如果有）的本金或溢价（如果有）或任何分期利息（如果有）的规定到期日；

•

降低任何债务证券的本金或任何溢价，或降低任何债务证券的赎回或回购利率（或修改任何债务证券的赎回或回购价格），或任何债务证券或相关担保的任何额外应付金额，或更改我们或任何担保人支付额外金额的义务；

•

减少在任何债务证券加速到期时到期和应付的任何原始发行的折扣证券的本金或破产时可证明的金额；

•

对任何持有人选择的任何还款或回购权产生不利影响；

•

更改任何债务证券或担保的任何溢价或利息或任何额外金额的本金支付地点或币种；

•

损害提起诉讼以强制支付任何债务证券或担保在规定的到期日或之后（或者，如果是在赎回日当天或之后赎回，则在还款或回购之日或之后）；

•

对于任何可转换为或可兑换为其他证券或财产的债务证券，损害了提起诉讼以强制执行根据其条款转换或交换此类证券的权利；

•

降低任何系列的未偿债务证券在本金总额中所占的百分比，这些系列的持有人必须同意对适用契约的具体条款进行任何修改或修正或豁免，或放弃遵守适用契约的具体条款或适用契约下的特定违约行为及其后果；

•

修改适用契约中载有此类契约条款的部分，未经持有人同意不得修改这些条款，或者规定豁免过去的违约和

修改或补充契约、任何补充契约或任何债务证券中包含的任何条款，前提是修正案或补充 (i) 不适用于在修正或补充之日之前发行并有权享受该条款优惠的任何未偿债务证券，或 (b) 修改任何此类债务证券持有人对该条款的权利，或 (ii) 生效仅当第 (i) (a) 条所述的担保未偿还时；

•

对于可转换为普通股或可交换为普通股或其他证券或财产的任何系列债务证券，在已发行普通股发生任何重新分类或变更或我们与他人合并、合并、合并、法定股份交换或合并或全部或实质性的任何出售、租赁、转让、转让、处置或其他转让的情况下，保障或规定此类债务证券的转换或交换权将我们所有的资产转给任何其他人或类似的交易，前提是这种债务证券的条款有明确要求；

•

规定降低债务证券的最低面额；或

•

使契约或系列债务证券的条款（如适用）与任何招股说明书、招股说明书补充文件或其他与此类债务证券的发行和出售有关的发行文件中包含的描述保持一致。

任何系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以放弃我们对适用契约中某些限制性条款的遵守，其中可能包括适用的招股说明书补充文件中规定的契约（如果有）。任何系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以代表该系列债务证券的所有持有人，免除过去根据适用契约对该系列债务证券及其后果的任何违约，（a）在支付的本金或溢价（如果有）或任何其他利息（如果有）方面持续存在的违约除外该系列债务证券的金额，(b) 与一系列债务证券的转换或交换有关的金额可转换或可兑换为我们公司普通股的债务证券，或 (c) 关于未经受影响系列每种未偿债务证券持有人同意不得修改或修改的契约或条款。

该契约包含召集一系列债务证券持有人会议的条款。受托人可以随时召开会议，也可以应公司或任何担保人的要求，或任何系列未偿债务证券本金总额至少为10％的持有人要求召开会议。会议通知必须根据契约的条款发出。除非每种受上述方式影响的未偿债务证券的持有人必须表示同意，否则在正式重新召集的会议或续会中提出的任何决议，如下所述法定人数出席，均可由适用系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人投赞成票通过。但是，任何与任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动有关的决议，这些决议可以由一系列未偿债务证券本金总额中特定百分比（非过半数）的持有人作出、给予或采取的行动，在正式重新召集的会议或续会上，通过该系列未偿债务证券本金总额的持有人投赞成票，法定人数出席该系列未偿债务证券在本金总额中所占的特定百分比。在根据契约正式举行的任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定都将对该系列债务证券的所有持有人具有约束力。在任何名为通过决议的会议以及任何续会上，法定人数将是持有或代表适用系列未偿债务证券本金总额占多数的人，但有例外情况；但是，如果在该会议上就未偿债务证券本金总额中占绝对多数的持有人可能给予的同意或豁免采取任何行动一个系列，持有或代表指定绝对多数的人该系列未偿债务证券在本金总额中所占的百分比将构成法定人数。

我们是由任何合并或合并组成或产生的持续实体或继承实体（如果不是我们），或者本应已收到财产和资产的出售、转让、转让、转让或租赁的继承实体（如果不是我们），应明确承担所有债务证券的本金和利息以及到期和准时履行的义务遵守契约中的所有契约和条件；

(2)

交易生效后，不得立即发生任何契约下的违约事件，也不得在通知或时间流逝或两者兼而有之后成为违约事件的事件发生并持续下去；以及

(3)

无论哪种情况，我们或继承实体都应向受托人提供高管证书和法律顾问的意见，每份证书均应说明此类合并、合并、出售、转让、转让、转让或租赁，如果需要与此类交易相关的补充契约，则该补充契约符合适用的契约，并且与此类交易有关的所有先决条件均已得到遵守此类补充契约有效、合法且具有约束力继承实体。

如果发生前一段所述的任何交易并符合前一段所列条件，其中我们不是持续实体，则组成或留下的继任者应继任，被取代并可以行使我们的所有权利和权力，而且（租赁除外）我们将被解除债务证券和契约规定的义务。

解雇、抗辩和抵抗盟约

满意度与解雇

该契约规定，根据我们的指示，该契约将不再对我们规定的任何系列的债务证券产生进一步效力，前提是契约的特定条款仍然有效，包括（除非随附的招股说明书补充文件另有规定）我们有义务由持有人（如果适用）以及我们或任何担保人（如果适用）选择回购此类债务证券，有义务在下述范围内为这种债务证券支付额外款项，什么时候：

•

要么

(A)

除了例外情况，该系列的所有未偿债务证券均已交付给受托人取消，或

(B)

该系列的所有债务证券均已到期和应付或将在一年内到期偿还或将在一年内要求赎回，并且我们已将该系列债务证券的偿还货币作为信托基金存入受托人，其金额足以偿还和清偿该系列债务证券的全部债务，包括其本金和溢价，如果有的话，以及其中的利息（如果有），以及（x）该系列的债务证券规定支付额外的金额，以及 (y) 任何额外金额的支付金额应在存款时由我们自行决定合理确定，如果该系列的债务证券已到期和应付，或截至该系列债务证券的到期日或赎回日（视情况而定）；

而且，无论哪种情况

免除我们在这些债务证券方面的义务和任何担保人在 (A) 契约中与维护权利（章程和法定）和我们的特许经营权、维持保险和缴纳重大税有关的某些契约，以及 (B) 适用的招股说明书补充文件中可能规定的其他契约，任何不遵守这些义务的行为均不构成这些债务证券的违约或违约事件（契约无效），

无论哪种情况，根据全国认可的独立公司的书面意见，向受托人以信托形式向受托人存入一笔不可撤销的金额，以这些债务证券到期时偿还的货币为信托金额，或者如果适用，则在赎回时和/或政府债务（定义见契约），通过按其条款定期支付本金和利息，将提供足够金额的资金公共会计师，支付本金和任何溢价和任何利息，以及前提是 (x) 这些债务证券规定支付额外款项，并且 (y) 在存入或将要支付的额外金额的金额在我们行使合理的自由裁量权时，在这些还款的到期日合理确定与这些债务证券有关的的额外金额，以及任何强制性偿债基金或这些债务证券的类似付款。如果

无论哪种情况，大意是，根据本裁决或变更，律师的意见均应确认，适用系列的债务证券的持有人不会因法律辩护而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并且将按与合法辩护时相同的金额、方式和时间缴纳相同的美国联邦所得税未发生欺诈行为;

•

就违约而言，我们将向受托人提交独立法律顾问的意见，大意是适用系列债务证券的持有人不会出于美国联邦所得税目的确认因违约而产生的收入、收益或损失，并将按照相同金额缴纳美国联邦所得税，其方式和时间与情况相同未发生违约行为;

•

在向信托存入信托之日起，任何违约或违约事件在通知或时间流逝后会成为的违约事件并持续到适用系列的债务证券；以及

•

我们将向受托人提供一份官员证书和法律意见书，其大意是法律抗辩或契约无效的所有先决条件（视情况而定）都已得到满足。

如果我们对任何系列的债务证券进行违约，并且这些债务证券因发生任何违约事件而被宣布到期和应付，则除违约事件外，关于契约无效的契约发生违约事件，则哪些契约将不再适用于该系列的债务证券、存入受托人的款额和/或政府债务生效盟约的抗辩可能不足以支付款项该系列债务证券在该违约事件导致任何加速时到期。但是，我们仍有责任支付加速时到期的款项。

适用的招股说明书补充文件可以进一步描述允许或限制对特定系列债务证券进行合法抗辩或盟约抗辩的条款（如果有）。

关于受托人

契约规定，根据适用的契约，可能有多个受托人，每个受托人涉及一个或多个系列的债务证券。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，则每个受托人将是与契约下任何其他受托人管理的一个或多个信托分开的信托的受托人。除非在任何适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则受托人允许采取的任何行动只能由该受托人就一项或多项债务采取任何行动

证券，它是契约的受托人。契约下的任何受托人均可就一项或多项债务证券辞职或被免职。该系列债务证券的所有本金和溢价（如果有）以及利息的支付，以及该系列债务证券的所有登记、转让、交换、认证和交付（包括最初发行债务证券时的认证和交付），将由受托人在受托人指定的办公室就该系列进行。

我们可能会在普通业务过程中与受托人保持企业信任关系。受托人应负有《信托契约法》规定的与契约受托人有关的所有义务和责任，并受其约束。受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使适用契约赋予其的任何权力，除非持有人对由此可能产生的成本、支出和负债作出令人满意的赔偿。

根据《信托契约法》，如果受托人成为我们公司的债权人，则该契约被视为包含对受托人在某些情况下获得索赔付款或将就任何此类索赔获得的某些财产变现为担保或其他权利的限制。受托人可能会与我们进行其他交易。但是，如果它根据《信托契约法》获得了与债务证券有关的任何职责的任何冲突性权益，则必须消除冲突或辞去受托人职务。

适用法律

契约、债务证券和任何相关担保将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑纽约州一般债务法第5-1401条以外的法律冲突原则。

通告

向债务证券持有人发出的所有通知，如果以书面形式邮寄发给他们，预付头等舱邮费，或者根据存管机构的适用程序以电子方式送交给受托人保存的登记册中的相应地址，则应有效发送给他们。

根据该担保条款和适用的契约，公司的某些子公司可以（全额和无条件）担保公司一个或多个系列债务证券的本金以及与之相关的任何溢价和利息的到期支付或其他债务，无论是在到期时，还是通过加息、赎回、还款或其他方式。如果公司未能准时支付任何担保债务证券的任何本金、溢价或利息，则此类子公司将促使任何此类款项在到期和应付时支付，无论是在到期时、加速时、赎回、还款或其他时候，都好像此类付款是由公司支付的。担保的具体条款（如果有）将在与担保证券有关的招股说明书补充文件中列出。

我们可能会发行认股权证，购买普通股或优先股或债务证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，也可以附在证券上或与证券分开发行。根据适用的招股说明书补充文件的规定，每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订。认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人，不会为认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

我们将在与这些认股权证相关的招股说明书补充文件中描述我们可能提供的任何认股权证的具体条款，这些条款将包括：

•

认股权证的标题；

•

认股权证的总数；

•

发行认股权证的价格或价格；

•

行使认股权证时可购买的证券的名称、金额和条款；

•

任何调整行使认股权证时可购买的证券数量或认股权证行使价的规定；

•

发行认股权证的其他证券（如果有）的名称和条款，以及每种证券发行的认股权证的编号；

•

如果适用，认股权证和行使认股权证时可购买的证券将在该日期及之后单独转让；

•

行使认股权证时可购买的证券的价格或价格；

•

可在任何时候行使的最低或最大认股权证数量；

•

行使认股权证的权利的开始日期和权利到期的日期；

•

讨论适用于认股权证的收购、所有权、行使和处置的任何重大美国联邦所得税注意事项；

•

有关账面输入程序的信息（如果适用）；以及

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认股权证的任何其他条款，包括与交易所和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

每份认股权证将授权认股权证持有人以适用的招股说明书补充文件中规定的或可确定的行使价购买普通股或优先股或债务证券的数量以现金购买。除非该招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可以在适用的招股说明书补充文件所示的到期日营业结束之前随时行使。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书补充文件中的说明行使。当认股权证持有人付款并在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写和签署认股权证证书时，我们将尽快转发认股权证持有人购买的普通股或优先股或债务证券。如果认股权证持有人行使的认股权证少于认股权证证书所代表的所有认股权证，我们将为剩余的认股权证颁发新的认股权证证书。

正如马里兰州法律和我们的章程的某些条款以及与我们的普通股和优先股有关的bylawTransfer和所有权限制所述，我们的章程包含对普通股和优先股所有权和转让的限制，旨在帮助我们遵守继续获得作为房地产投资信托基金资格的要求。所有这些限制将适用于我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件可能发行的任何普通股或优先股。

根据适用的招股说明书补充文件中的规定，我们可能会发行由一股或多股普通股、优先股、债务证券、认股权证、其他证券或此类证券的任意组合组成的单位。此类组合可能包括但不限于由普通股、优先股、债务证券和认股权证组成的单位。适用的招股说明书补充文件将描述：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括构成单位的证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

管理各单位的任何单位协议的条款；

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关于支付、结算、转让或交换单位的规定；

•

讨论任何重要的美国联邦所得税注意事项（如果适用）；以及

•

这些单位将以完全注册的形式发行，还是以全球形式发行。

正如马里兰州法律的某些条款和我们的章程以及与我们的普通股和优先股有关的bylawTransfer和所有权限制所述，我们的章程包含对普通股和优先股所有权和转让的限制，旨在帮助我们遵守继续获得房地产投资信托基金资格的要求。所有此类限制将适用于我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件可能提供的任何普通股或优先股。

我们可能会以账面记录形式发行通过本招股说明书发行的全部或部分证券，这意味着证券的受益所有人将不会收到代表其证券所有权权益的证书，除非证券的账面记录系统终止。如果证券以账面登记形式发行，则将由一种或多种全球证券作为证明，这些证券将存放在与证券有关的适用招股说明书补充文件中确定的存管机构或代表该存管机构存放。预计存款信托公司将充当存管机构。除非将全部或部分兑换为由其代表的个别证券，否则不得将全球证券的存管机构全部转让给该存管机构的被提名人，或者由该存管机构的被提名人向该存管机构或该存管机构的其他被提名人转让给该存管机构或该存管机构的其他被提名人，或者由该存管机构的存管机构或任何被提名人向继任存管机构或该继任者的被提名人转让。全球证券可以以注册形式或不记名形式发行，也可以以临时或永久形式发行。与本文所述条款不同的某类或系列证券的存管安排的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们预计以下条款将适用于存管安排。

发行全球证券后，全球证券的存管机构或其被提名人将在其账面记录登记和转账系统上将此类全球证券所代表的个别证券的相应本金存入在该存管机构拥有账户（称为参与者）的账户。此类账户应由承销商、交易商或代理人指定证券的账户，如果证券是直接发行和出售的，则由我们指定由我们做的。全球证券实益权益的所有权将仅限于存款人的参与者或可能通过此类参与者持有权益的人。全球证券中实益权益的所有权将显示在适用的存管机构或其被提名人保存的记录（关于参与者的实益权益）和参与者的记录（关于通过参与者持有的人的实益权益）上，并且该所有权的转让只能通过这些记录来实现。一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式收取此类证券的实物交割。这种限制和法律可能会损害拥有、质押或转让全球证券的实益权益的能力。

只要全球证券的存管机构或其被提名人是此类全球证券的注册所有者，则根据界定证券持有人权利的适用文书，此类存管机构或被提名人（视情况而定）将被视为该全球证券所代表的证券的唯一所有者或持有人（视情况而定）。除非下文或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则全球证券实益权益的所有者无权以其名义注册该系列的任何个别证券，也无权收到或无权以最终形式接收任何此类证券的实物交割，也不会被视为定义证券持有人权利的适用文书规定的所有者或持有人。

对于以存管机构或其被提名人名义注册的全球证券所代表的个人证券，其应付款项将支付给作为代表此类证券的全球证券的注册所有者的存管机构或其被提名人（视情况而定）。我们任何人、我们的高管和董事会成员或个人系列证券的任何受托人、付款代理人或证券注册服务机构均不对与此类证券的全球证券实益所有权权益有关的记录的任何方面或为维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，通过本招股说明书或其被提名人发行的一系列证券的存管机构在收到代表任何此类证券的永久全球证券的任何本金、溢价、利息、股息或其他金额的付款后，将立即将款项存入其参与者的账户

金额与其各自的实益权益成正比，该存管机构或其被提名人的记录中显示的此类证券的本金金额为此类证券的本金。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券的实益权益所有者支付的款项将受常规指示和惯例的约束，以不记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券也是如此。此类付款将由此类参与者负责。

如果系列证券的存管机构在任何时候都不愿意、无法或没有资格继续作为存管机构，并且我们没有在90天内指定继任存管机构，我们将发行该系列的个人证券，以换取代表该系列证券的全球证券。此外，我们可以随时自行决定不将此类系列的任何证券由一种或多种全球证券代表，在这种情况下，发行该系列的个人证券以换取全球证券或代表此类证券的证券，但须遵守适用的招股说明书补充文件中所述的任何限制。

以下段落总结了马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款。这是摘要，并未完全描述马里兰州的法律、我们的章程或章程。如需完整描述，我们请您参阅 MGCL、我们的章程和章程。我们已以引用方式将我们的章程和章程作为注册声明的附录纳入本招股说明书的一部分。

与我们的普通股和优先股有关的转让和所有权限制

我们在章程中对普通股和优先股的所有权和转让有限制，这些限制旨在帮助我们遵守要求以继续获得房地产投资信托基金资格。我们的章程禁止对超过所有权限制的普通股或优先股进行实益所有权，任何违反所有权限制的企图转让均无效。

我们的章程规定，任何转让 (i) 会导致个人拥有超过所有权限额的股份，截至本招股说明书发布之日以及下文讨论的例外持有人协议的结果，该百分比是 (a) 适用于所有非例外持有人（定义见下文）的股东，该百分比由我们的章程中规定的公式确定，该公式旨在容纳我们的例外持有人，目前确定为我们的已发行普通股的数量或价值中较小者为7.5％，或（b）对于例外持有人，限额为上限在适用的《例外持有人协议》中具体规定， (ii) 将导致NHI由少于100人实益持有，或者 (iii) 将导致NHI根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）被严格持有，将无效。就所有权限制而言，股份由实际所有者或根据该守则被视为此类股份所有者的个人实益拥有，可以直接、间接或建设性地拥有股份。在任何时候，如果适用的例外持有人协议中没有特别规定的限制的例外持有人，我们的章程都规定上述所有权限制为 9.9%。关于优先股，我们可以在创建任何此类优先股的补充文章中，确定对另外一类或一系列优先股的所有权限制。

根据我们的章程，自导致转换的交易前一天起生效，任何违反所有权限制或持有的股份都将自动转换为过剩股票。我们的章程规定，转换后，剩余股票将被视为捐赠到信托中，该信托仅供我们董事会指定的免税慈善组织使用。Excersion Stock 的股票将拥有与转换后的股票相同的投票权和分配和分红权。但是，对超额股票支付的任何分配或分红将存放在信托中，与超额股票股份有关的所有投票权只能由受托人行使。受托人可以出售剩余股票，前提是任何此类出售都不会导致违反所有权限制。受托人必须从此类出售的收益中向此类股票的持有人分配 (i) 唱片所有者为此类股票支付的价格（或者，如果此类唱片所有者没有支付对价，则分配唱片所有者收购此类股票之日前十个交易日的平均收盘价）或（ii）受托人收到的收益中较低者。所有剩余的收益将分配给慈善受益人。

我们可能会以每股价格购买转换为超额股票的股票，其价格等于 (i) 持有人在交易中支付的导致此类股票转换为剩余股票的每股价格（或就构想或赠品而言，则为此类赠品或赠品时的市场价格）或（ii）在 NHI 行使剩余股票之日转换此类超额股票的市场价格中的较低者购买权。

我们的董事会有权允许个人拥有超过所有权限额的股份（因此成为例外持有人），前提是董事会认为NHI的房地产投资信托基金地位不会受到威胁，并以其他方式决定此类行动符合我们的最大利益，并且任何此类人员都与我们签订例外持有人协议。

自 2008 年 4 月 29 日起，我们与 W. Andrew Adams 及其某些家庭成员签订了例外持有人协议。这些书面协议旨在重申和取代双方先前的口头协议。与卡尔·亚当斯博士的配偶和子女以及 W. Andrew Adams 先生家族的其他人签订了单独的协议。我们需要与每个家庭成员签订这样的协议，因为该守则下的所有权归属规则很复杂。这些协议允许例外持有人拥有超过 9.9％的股票，但不得超过个人协议中明确规定的限额，并且不会失去对此类股票的权利。但是，如果股东的股票所有权超过限额，则超过限额的此类股份将变成多余股票。这些协议的目的是确保NHI不违反禁止密切持有房地产投资信托基金的禁令。

根据目前未兑现的例外持有人协议，截至本招股说明书发布之日，所有其他非例外持有人的股东对我们已发行普通股的所有权限额约为7.5％。如果我们签订额外的例外持有人协议，此所有权限制可能会改变。我们的章程赋予我们的董事会广泛的权力，可以禁止和撤销任何违反所有权限制的转让企图。

根据我们的要求，每位股东必须披露董事会认为合理必要的与所拥有的股票（或在适用《守则》下适用于房地产投资信托基金的规则后被视为所有）的直接和间接所有权的信息，以便我们能够完全遵守守则的房地产投资信托基金条款。根据的要求，拟议的股票受让人还必须使董事会满意，即此类受让人不会导致我们不遵守此类条款。

董事会架构和董事选举

我们的章程将我们的董事会分为三类（A类、B类和C类），每个类别的董事任期为三年，每年只有一个级别的上级可供选举。此外，除非有理由，否则不得在董事任期届满之前将其免职。我们章程中的这些条款往往会阻碍第三方提出要约或以其他方式试图获得对我们公司的控制权，并可能维持我们董事会的现任地位，因为这种结构通常会增加更换大多数董事的难度或可能延迟。

我们的章程规定，我们的董事会可以设立、增加或减少董事人数，前提是的人数不得少于三名或超过九名。普通股持有人无权对董事选举进行累积投票。根据我们的章程，在正式召集且法定人数为的股东大会上所投的所有选票中，多数票足以选举董事（所投的票数包括保留权力的投票，不包括弃权票）。但是，如果董事选举有争议，则需要在正式召集且有法定人数的股东大会上所投的所有选票的多数票。因董事死亡、辞职或被免职或董事人数增加而产生的空缺可由整个董事会的多数票填补，如此当选的董事应任期至下一次年度股东大会以及继任者正式当选并获得资格为止。

我们的章程规定，对于年度股东大会，只能提名董事会选举人选：

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根据我们的会议通知；

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由我们的董事会（或其正式授权的委员会）的大多数成员或根据他们的指示；或

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由会议发出之日为登记在册股东的股东提出，该股东有权在会议上投票选举每位被提名的个人，并且遵守了我们章程中规定的预先通知程序，包括最低期限。

根据我们的章程，年度股东大会将在董事会确定的日期和时间举行。只有当时在职的大多数董事、我们的董事会主席或我们的总裁才能召集股东特别会议。此外，根据我们章程的规定，股东特别会议应由我们的秘书根据有权在该会议上投不少于 25％的选票的股东的书面要求召开。只有特别会议通知中列出的事项才能在此类会议上审议和采取行动。马里兰州法律和我们的章程规定，股东大会要求或允许采取的任何行动均可在未经会议一致书面同意的情况下采取，前提是该同意书规定了该行动并由有权就此事进行表决的每位股东签署。

董事提名和其他股东提案的预先通知

我们的章程包括事先通知条款，具体规定了股东提案和股东提名个人参加股东大会董事会选举的程序、信息要求和时限。不遵守这些预先通知规定可能导致股东大会无法考虑股东董事提名或其他业务提议。

我们的章程规定，对于年度股东大会，只能提名董事会选举的人选：

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根据我们的会议通知；

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由我们的董事会（或其正式授权的委员会）的大多数成员或根据他们的指示；或

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关于股东特别大会，只有我们的会议通知中规定的业务才能提交会议。个人提名参选我们的董事会成员只能在特别股东大会上提出，在特别股东大会上，董事将根据我们的会议通知选出 (i) 由董事会或根据董事会的指示选出，或 (ii) 由在发出我们的章程要求的通知之日到会议当天在册的股东选出，他有权在会议当天投票在这类选举中开会，谁遵守了我们的章程中规定的预先通知条款。

这些预先通知程序的目的是为我们的董事会提供一个有意义的机会，让他们考虑拟议被提名人的资格以及任何其他拟议业务的可取性，并在董事会认为必要的范围内，向股东通报情况并就提名或业务提出建议，例如，并允许以更有序的程序举行股东会议。尽管我们的章程没有赋予我们的董事会不批准根据我们的章程及时提名股东选举或建议采取某些行动的提案，但我们的章程可能具有排除董事选举竞选的效果

根据MGCL，禁止马里兰州公司与任何感兴趣的股东或该利益相关股东的关联公司之间的某些业务合并、合并、股票交换或在法规规定的某些情况下进行资产转让或股权证券的发行或重新分类），自感兴趣的股东成为感兴趣的股东最近一次之日起五年内。马里兰州法律将感兴趣的股东定义为：

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直接或间接实际拥有公司 10% 或更多投票权的任何人；或

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公司的关联公司或关联公司，在相关日期之前两年内的任何时候，他是公司当时未偿还的有表决权股票的10％或更多投票权的受益所有者。

根据该法规，如果董事会事先批准了原本成为感兴趣的股东的交易，则该人不是利益相关股东。但是，在批准交易时，董事会可以规定，其批准必须遵守批准时或批准之后的任何条款和条件，以及董事会确定的任何条款和条件。

在为期五年的禁令之后，我们与感兴趣的股东之间的任何业务合并通常都必须得到董事会的推荐并获得至少以下赞成票的批准：

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80% 的选票有权由公司已发行有表决权股票的持有人投出；以及

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公司有表决权股份的持有人有权投出的三分之二的选票，但要与之进行业务合并的利益相关股东（或与其关联公司）持有的股份或利益相关股东的关联公司或关联公司持有的股份除外，除非其他条件中，公司的普通股股东的股票获得最低价格（如马里兰州法律所述），并且对价以现金收取或者采用与感兴趣的股东先前支付的相同形式换取其股份。

但是，MGCL的这些规定不适用于在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前获得公司董事会批准或豁免的企业合并。

我们的章程规定，根据MGCL的这些规定，被我们的董事会确定为当前例外持有人或任何此类人员的关联公司均不得被视为利益股东。当前例外持有人包括 Carl E. Adams 家族及其当前关联公司的成员。

控制股份收购

MGCL规定，在收购控制权股份时收购的马里兰州公司的控股权没有投票权，但除了在股东特别会议上由有权就此事投的三分之二选票的赞成票获得批准的范围外，不包括以下任何人有权在董事选举中行使或指导行使投票权的公司的股份：(1) 一个人谁进行或提议收购控制权，(2) {的高级职员br}

公司或 (3) 同时也是公司董事的公司员工。控制股是有表决权的股票，如果将其与收购方先前收购的所有其他此类股票份额合并在一起，或者收购方能够对其行使或指导行使投票权（仅通过可撤销的代理除外），则收购方有权在以下投票权范围内之一的选举董事中行使投票权：

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十分之一或更多但小于三分之一；

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三分之一或以上但少于多数；或

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所有投票权的多数或更多。

控制股不包括收购人因事先获得股东批准而有权投票的股份。控股收购是指直接或间接收购已发行和流通的控制股的所有权或指导行使投票权的权力，但某些例外情况除外。

在满足某些条件（包括承诺支付费用和按MGCL的描述发表收购人声明）后，已经或拟进行控股收购的人可以迫使我们的董事会召开股东特别会议，在要求后的50天内举行特别股东大会，以考虑控制股的投票权。如果没有要求召开特别会议，我们可以在任何股东大会上提出问题。

如果控制股的投票权未在会议上获得批准，或者如果收购方没有按照马里兰州法律的要求提交收购人声明，则在遵守某些条件和限制的前提下，公司可以按公允价值赎回任何或全部控制权（以前已获得投票权的股份除外）。公允价值是自收购方最后一次收购控制股之日或任何考虑控制权但未获得批准的股东大会之日起确定的，不考虑控股是否存在投票权。如果控股的投票权在股东大会上获得批准，并且收购方有权对大多数有权投票的股份进行投票，则所有其他股东都可以行使评估权。为此类评估权而确定的股票公允价值不得低于收购方在收购控制股时支付的最高每股价格。控制股收购法规不适用于 (1) 如果我们是交易的一方，则在合并、合并或股票交换中收购的股份，或 (2) 公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程规定，被董事会认定为当前例外持有人及其关联公司持有的我们股票的投票权不受MGCL控制股条款的管辖。当前的例外持有人包括卡尔·亚当斯家族及其当前关联公司的成员。

《马里兰州主动收购法》

MGCL第3章第8副标题，通常被称为《马里兰州未经请求的收购法》（MUTA），允许拥有一类根据《交易法》注册的股权证券且至少有三名独立董事的马里兰州公司根据其章程或章程中的规定或董事会决议，选择受以下五项条款中任何或全部的约束：

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机密委员会；

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罢免董事需要三分之二的股东投票；

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要求董事人数只能由董事投票决定；

受上述任何或全部法定条款约束的选择可以在我们的章程或章程中作出，也可以在未经股东批准的情况下通过董事会的决议作出。即使马里兰州法律或我们的章程或章程的其他规定相反，我们选择受其约束的任何此类法定条款也将适用。我们的章程和章程均未规定我们受上述任何与主动收购有关的法定条款的约束。但是，我们的董事会可以在未经股东批准的情况下通过一项决议，选择受部分或全部法律条款的约束。

马里兰州法律以及我们的《章程》和《章程》某些条款的反收购效应

马里兰州法律的业务合并和控制股收购条款、我们的机密董事会结构（包括因故罢免）、我们的所有权限制、股东书面同意的一致要求以及章程中的预先通知条款等，可能会推迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有人溢价或符合他们最大利益的交易或控制权变更。同样，如果我们的董事会选择加入MUTA的任何条款，则此类条款可能会产生类似的反收购影响。

我们的《宪章》修正案

只有在董事会宣布可行并获得股东有权就此事投的所有选票的三分之二的赞成票的批准后，我们的章程才能进行修改。在某些有限的情况下，董事会可以通过董事会全体成员的多数修改章程，但股东无需采取任何行动。

对我们章程的修订

在MGCL允许的最大范围内，我们的董事会有权在任何年度、例行或特别会议（附有适当通知）上修改或废除我们的任何章程并制定新的章程。我们的股东有权在任何年度会议或特别会议（经适当通知）上修改、修改或废除我们的任何章程并制定新的章程，但须获得该会议中至少多数选票的持有人批准。

董事和高级职员责任和赔偿的限制

董事和高级职员的责任限制

我们的章程在MGCL允许的最大范围内限制了董事和高级管理人员对我们和股东的责任。MGCL 目前允许通过章程条款限制董事和高管对公司或其股东的金钱损害赔偿责任，除非 (i) 已证明董事或高级管理人员实际获得了不当利益或利润，或 (ii) 如果判决或其他最终裁决是在诉讼中根据认定董事或高管的行为或不采取行动是由以下原因作出的主动和蓄意的不诚实行为，对诉讼中裁定的诉讼理由具有关键意义。我们章程的规定并不限制我们或我们的股东获得其他救济的能力，例如禁令或撤销。

对董事和高级职员的赔偿

我们的章程和章程共同规定，我们应在 MGCL 允许的最大范围内，赔偿 NHI 的现任和前任董事以及当选或被任命为 NHI 高级职员的人员

叙述他们以主席团成员身份出现的问题。我们的章程还规定，我们有权赔偿以下任何一类或多类个人： (1) 前高管，(2) 现任或前任代理人和/或员工，(3) 根据任何养老金、利润共享、递延薪酬或其他员工福利计划的现任或前任管理人员、受托人或其他受托人，以及 (4) 应我们的要求任职或曾经任职的人员以上述任何身份为任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业服务。

MGCL 第 2-418 条要求公司向因其担任该职务而成为当事方的任何诉讼辩护或为诉讼中的任何索赔、问题或事项辩护的董事或高级职员提供赔偿，除非其章程另有规定（我们的章程不这样做）。MGCL 第 2-418 条通常允许对任何因担任董事或官员而成为或威胁成为任何诉讼一方的董事或高级职员提供赔偿，除非可以证实 (i) 该人的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重要意义，并且是恶意实施的，或者是主动和故意的不诚实行为造成的；(ii) 该人在金钱、财产或服务方面获得了不正当的个人利益；或 (iii) 在任何刑事诉讼中，该人有合理的理由认为该行为或不行为是非法的。赔偿可能包括判决、处罚、罚款、和解以及董事或高管在诉讼中实际产生的合理费用。但是，马里兰州公司不得对公司提起的诉讼或其权利提起的诉讼中的不利判决进行赔偿。通过定罪或抗辩终止任何诉讼 没有竞争者 或其等效物，或者在判决前下达缓刑令，即可构成可反驳的假设，即董事或官员未达到允许的赔偿所需的必要行为标准。但是，通过判决、命令或和解终止任何诉讼并不能推定董事或高级职员未能达到所允许赔偿的必要的行为标准。

代表董事和高级职员预付开支

MGCL允许公司在获得以下条件的情况下在最终处置诉讼之前预付费用：(i) 董事或董事高管的书面确认，真诚相信董事已达到MGCL授权的公司赔偿所必需的行为标准，以及 (ii) 由董事或代表董事出具的书面声明，以偿还该公司支付或报销的款项（如果最终需要）确定行为标准未得到满足。我们的章程还允许我们在MGCL允许的最大范围内预付费用。

合并、合并和其他基本面交易

我们的董事会必须宣布可取，我们的股东必须（通过所有有权就此事投的三分之二票的赞成票）与另一实体的合并、任何合并、任何法定股份交换以及向其他实体的任何转换。

NHI 的解散

我们的解散必须由董事会宣布，并由我们的股东以股东有权就此事投的所有选票的三分之二的赞成票予以批准。

以下讨论总结了我们的税收以及与投资我们的证券相关的美国联邦所得税的重大后果。证券持有人的税收待遇将因持有人的具体情况而异，本次讨论仅涉及持有证券作为资本资产的持有人，并不涉及根据个人投资或纳税情况可能与特定持有人有关的所有税收方面。本节也不涉及可能与适用美国联邦所得税法特殊条款的某些类型的持有人相关的税收的所有方面，包括：

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证券或货币交易商；

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选择使用的证券交易者按市值计价对其持有的证券进行核算的方法；

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银行和其他金融机构；

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免税组织（免税持有人税收中讨论的有限范围除外）；

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某些保险公司；

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应缴纳替代性最低税的人；

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持有证券以对冲利率或货币风险或作为跨界交易或转换交易的一部分的人员；

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非美国投资者（非美国税收中讨论的有限范围除外持有人）；以及

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功能货币不是美元的持有人。

本节中的陈述基于《守则》、《守则》下的现行、临时和拟议的财政部法规、《守则》的立法历史、美国国税局（IRS）的行政解释和惯例以及法院裁决。此外，美国国税局的行政解释和做法包括其在私人信函裁决中表达的做法和政策，这些做法和政策对美国国税局没有约束力，除非是针对请求和收到这些裁决的特定纳税人。本摘要仅描述了这些法律来源的当前生效条款。所有这些法律来源都可能随时发生变化，法律的任何变更都可能追溯适用。我们无法向您保证，新法律、法律解释或法院判决（其中任何一项均可能追溯生效）不会导致本节中的任何陈述不准确。

美国国税局或任何其他税务机构尚未就本招股说明书中描述的任何事项发布任何裁决，也不会寻求美国国税局或任何其他税务机构作出任何裁决。在没有任何此类裁决的情况下，无法保证以下讨论和意见会被证明是准确的，也无法保证如果美国国税局提出质疑，法院会同意下文所述的税收后果。

本节不能取代谨慎的税收筹划。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解我们的证券所有权以及我们选择作为房地产投资信托基金征税对您造成的具体税收后果。具体而言，您应该咨询您的税务顾问，了解与购买、所有权和出售我们的证券有关的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果。您还应该就适用税法潜在变化的影响咨询您的税务顾问。

美国联邦对作为房地产投资信托基金的NHI征税

根据该守则第856至860条，我们选择将作为房地产投资信托基金征税，自成立以来，我们一直以房地产投资信托基金的身份提交了美国联邦所得税申报表。我们认为，自1991年我们首次选择房地产投资信托基金以来，我们已经符合房地产投资信托基金资格要求，我们预计每个应纳税年度都有资格获得房地产投资信托基金资格。我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们持续开会的能力，

关于本招股说明书，Hogan Lovells US LLP向我们提交了一份意见，即从截至2019年12月31日的应纳税年度开始，我们的组织和运作符合《守则》规定的房地产投资信托基金资格和税收要求，而我们提议的运营方法将使我们能够继续满足《守则》规定的房地产投资信托基金资格和税收要求截至2023年12月31日的应纳税年度和未来的应纳税年度。必须强调的是，Hogan Lovells US LLP 的观点基于与我们的组织、资产和运营有关的各种假设和事实陈述，包括我们向Hogan Lovells US LLP提供的证书中包含的事实陈述。你应该知道，律师的意见对美国国税局或任何法院都没有约束力，也无法保证美国国税局不会质疑此类意见中提出的结论。

我们的房地产投资信托基金资格取决于我们能否满足《守则》中与房地产投资信托基金资格相关的各种要求（如下所述），其中一些要求取决于实际经营业绩、分配水平、股票所有权的多样性、资产构成、收入来源和记录保存。因此，尽管我们打算继续有资格作为房地产投资信托基金纳税，但我们在任何特定年份的实际经营业绩都可能无法满足房地产投资信托基金资格和税收的这些要求。Hogan Lovells US LLP不会持续监控我们遵守房地产投资信托基金资格要求的情况。因此，无法保证我们在任何特定应纳税年度的实际经营业绩都能满足这些要求。此外，此处描述的预期美国联邦所得税待遇可随时通过立法、行政或司法行动更改，也许可以追溯修改。Hogan Lovells US LLP没有义务在意见发布之日之后更新其意见，也没有义务就意见中陈述、陈述或假设的事项随后发生的任何变化或适用法律随后的任何变化向我们或我们的股东提供建议。讨论我们未能获得房地产投资信托基金资格的税收后果。参见下文未能获得房地产投资信托基金资格。

该守则中与房地产投资信托基金资格和运营以及房地产投资信托基金及其股东的美国联邦所得税有关的部分高度技术性和复杂性。以下讨论仅阐述了这些部分的实质方面。本摘要完全受适用的《守则》条款和相关规则和条例的限制。

只要我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们通常无需为分配给股东的房地产投资信托基金应纳税所得缴纳美国联邦所得税。这种税收待遇的好处是，它大大消除了通常因拥有公司股份而产生的双重征税或公司和股东层面的税收。但是，我们的分配通常没有资格获得 (i) 适用于个人从C公司获得的股息（定义见下文）的较低税率，或（ii）扣除的公司股息。此外，在以下情况下，我们将需要缴纳美国联邦税：

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首先，我们必须对任何未分配的房地产投资信托基金应纳税收入，包括未分配的净资本收益，按常规公司税率纳税。

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其次，如果我们 (a) 按照《守则》中的定义，出售或以其他方式处置止赎财产的净收入，主要用于在正常业务过程中出售给客户，或 (b) 来自止赎财产的其他不符合条件的收入，我们将必须按最高的公司税率为该收入纳税。如果就75％的总收入测试而言，止赎财产的收入本来是合格收入，则该税不适用。

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第三，如果我们从《守则》中定义的违禁交易中获得净收入，我们将必须为该收入缴纳100％的税。通常，禁止的交易是指除止赎财产以外的某些财产的出售或其他处置，这些财产主要用于出售给中的客户

第四，如果我们未能通过75％的总收入测试或95％的总收入测试，如下文下所述，但由于我们满足了维持房地产投资信托基金资格所必需的其他要求，我们仍然保持了房地产投资信托基金的资格，则我们必须对等于 (a) 归属于总收入75％的金额中较大者的总收入缴纳100％的税就75％测试而言，作为合格收入的总收入金额，以及（ii）就95％测试而言，我们的总收入的95％超过作为合格收入的总收入的金额，乘以 (b) 旨在反映我们盈利能力的分数。

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第五，如果我们未能以微不足道的方式在应纳税年度的任何季度满足《守则》房地产投资信托基金条款下的一项或多项资产测试，但由于我们符合某些减免条款的资格而继续符合房地产投资信托基金的资格，则我们可能需要缴纳50,000美元的税款或按最高公司税率根据产生的净收入额计算的税款，以较高者为准从资产失败之日起直到资产被处置或我们以其他方式恢复对资产的合规为止测试。

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第六，如果我们未能满足《守则》房地产投资信托基金条款规定的一项或多项房地产投资信托基金资格要求（收入测试或资产测试除外），但如果失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，则我们可以避免在该年度终止房地产投资信托基金的选择，并且对于每次未能满足房地产投资信托基金资格要求，我们将支付50,000美元的罚款。

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第七，如果我们未能在每个日历年内至少分配（1）该年度房地产投资信托基金普通收入的85％，（2）该年度房地产投资信托基金资本收益净收入的95％，以及（3）前几个时期的任何未分配的应纳税所得的总和，我们就必须为所需分配的部分缴纳4％的消费税（a）实际分配金额加上 (b) 我们缴纳公司税的留存金额。

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第八，如果我们在某些交易中从C公司收购任何增值资产，在这些交易中，我们必须采用 C公司手中资产或任何其他财产的基础作为我们手中资产的基础，并且我们确认自收购该资产之日起开始的5年内处置该资产的收益，那么我们将不得不为自该资产之日起的内置收益纳税除非 C 公司选择处理资产，否则我们以最高的常规公司利率收购了资产就好像它是按我们收购时的公允市场价值出售一样。通常，C型公司是指必须缴纳全额公司级税的公司。

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第九，如果我们从我们的应纳税房地产投资信托基金子公司（定义见资格要求）获得非公平收入，或者由于我们的应纳税房地产投资信托基金子公司向租户提供服务，我们将对我们的金额征收100％的税非手臂长度收入。

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第十，我们可以选择保留长期净资本收益并缴税。在这种情况下，美国股东将根据其在我们未分配的长期资本收益中所占的比例纳税，并将根据我们缴纳的税款的相应份额获得抵免或退款。

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第十一，我们的应纳税房地产投资信托基金子公司赚取的收入将按正常税率纳税。

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第十二，如果我们未能遵守每年向持有一定比例股票的美国股东发送信函要求提供有关我们股票实际所有权的信息，并且失败不是由于合理原因或故意疏忽造成的，我们将被处以25,000美元的罚款，或者，如果失败是故意的，则处以50,000美元的罚款。

第三，我们将需要为任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的应纳税房地产投资信托基金子公司服务收入支付 100%。通常，重新确定的租金是指由于我们的应纳税房地产投资信托基金子公司向我们的任何租户提供服务而被高估的不动产租金。重新确定的扣除额和超额利息通常是指我们的应纳税房地产投资信托基金子公司因支付给我们的金额超过根据公平谈判本应扣除的金额而扣除的金额。重新确定的应纳税房地产投资信托基金子公司服务收入通常代表因向我们或代表我们提供服务而被低估的应纳税房地产投资信托基金子公司的收入。

资格要求

要获得符合房地产投资信托基金的资格，我们必须选择被视为房地产投资信托基金，并且必须满足各种（a）组织要求、（b）总收入测试、（c）资产测试和（d）年度分红要求。

组织要求

该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

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由一名或多名受托人或董事管理；

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其实益所有权由可转让股份或受益权益的可转让证书证明；

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如果不是《守则》第 856 至 859 条，否则作为国内公司应纳税；

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这既不是适用《守则》某些条款的金融机构也不是保险公司；

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其实益所有权由100人或以上持有；

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在每个应纳税年度的后半段，由五个或更少的个人直接或建设性拥有的已发行股票的价值不超过50％，根据该守则的定义，还包括某些实体；以及

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它符合关于其收入和资产性质的某些其他标准，如下所述。

该守则规定，必须在整个应纳税年度内满足上述第一至第四要点中描述的条件，并且必须在 12 个月的应纳税年度的至少 335 天内或少于 12 个月的应纳税年度的相应部分内满足上述第五个要点中描述的条件。

我们期望我们将满足前一段第一至第七要点中描述的条件。此外，我们的章程对我们的股份的所有权和转让规定了限制。这些限制旨在帮助我们继续满足前段落第五和第六要点中描述的股份所有权要求。与股票有关的所有权和转让限制在上文与我们的普通股和优先股有关的转让和所有权限制部分中进行了描述。

在适当情况下，我们签订了某些例外持有人协议，允许某些股东超过某些章程限制，同时最大限度地降低无法满足股票要求的风险。但是，这些限制可能无法确保我们在所有情况下都能满足上述第五和第六要点中描述的股份所有权要求。如果我们未能满足这些股权要求，除非下一句中另有规定，否则我们作为房地产投资信托基金的地位将终止。但是，如果我们不知道或不会通过合理的努力知道我们没有满足上述第六点中描述的要求，我们将被视为满足了该要求。参见下文未能获得房地产投资信托基金资格。

为了确定第六个要点下的股权，个人通常包括补充失业补偿金计划、私人基金会或永久预留或专门用于慈善目的的信托的一部分。但是，个人通常不包括根据美国联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，就第六个要点而言，此类信托的受益人将被视为持有我们的股份，与他们在信托的精算权益成正比。

子公司权益的所有权

有限责任公司和合伙企业的权益所有权。出于美国联邦所得税的目的，拥有单一所有者的非法人国内实体，例如有限责任公司，通常不被视为与其所有者分开的实体。出于美国联邦所得税的目的，拥有两个或更多所有者的非法人国内实体通常被视为合伙企业。

如果房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人，《财政条例》规定，房地产投资信托基金将被视为拥有合伙企业资产中的相应资本份额，并被视为有权获得归属于该资本份额的合伙企业收益。此外，就该守则第856条而言，包括满足总收入测试和资产测试，合伙企业资产和总收入的性质将保持房地产投资信托基金手中的相同性质。此外，出于这些目的，我们拥有直接或间接权益的任何合伙企业的资产和收入项目包括此类合伙企业在其拥有权益的任何合伙企业中的资产份额和收入项目。上述待遇也适用于有限责任公司或其他实体的权益所有权，出于税收目的被视为合伙企业。

通常，对于从2018年1月1日或之后开始的应纳税年度，对合伙企业的美国联邦所得税审计以及此类审计或其他税收程序产生的任何税款的征收都可能导致合伙企业而不是合伙人层面的负债。根据这些规定，除非有某些替代方法可用并且合伙企业选择使用这些方法，否则合伙企业本身必须支付任何推定的少付的款项，包括拖欠的税款、利息和罚款。因此，我们作为合伙人的任何合伙企业都可能因美国联邦所得税审计对该合伙企业而产生的美国联邦所得税、利息和罚款的征收或以其他方式承担经济负担，因此，我们承担的此类税收、利息和罚款可能超过我们的相应份额。

我们直接或间接拥有各种合伙企业和有限责任公司的权益，出于美国联邦所得税的目的，这些合伙企业被视为合伙企业或被忽视的实体，将来可能拥有其他合伙企业和有限责任公司的权益。我们对此类合伙企业和有限责任公司的所有权涉及特殊的税收考虑。例如，这些特殊的税收考虑因素包括，出于美国联邦所得税的目的，美国国税局可能会质疑我们作为合伙企业或无视实体拥有权益的一家或多家合伙企业或有限责任公司的地位，而不是作为公司应纳税的协会。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司，或者其一个或多个子合伙企业或有限责任公司被视为协会，则它将作为公司应纳税，因此需要对其收入征收实体层面的税。在这种情况下，我们的资产和总收入项目的性质将发生变化，并可能使我们无法通过房地产投资信托基金的资产测试，也可能使我们无法通过房地产投资信托基金的收益测试，包括除非房地产投资信托基金子公司、合格的房地产投资信托基金子公司或其他房地产投资信托基金子公司或其他房地产投资信托基金，否则房地产投资信托基金通常不得直接或间接拥有超过的证券。参见下文将美国联邦对NHI的税收作为房地产投资信托基金测试，将美国联邦对NHI的税收作为 a reitIncome测试。反过来，这可能会阻止我们获得房地产投资信托基金的资格。有关对我们未能通过这些测试的影响的讨论，请参阅未能获得房地产投资信托基金资格。此外，我们拥有权益的一家或多家合伙企业或有限责任公司的税收身份的变更可能被视为应纳税事件。如果是这样，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下承担纳税义务。

合格房地产投资信托基金子公司的权益所有权。我们可能会不时拥有子公司的权益。我们通过全资子公司拥有和经营多处房产，我们认为根据《守则》，这些房产将被视为合格的房地产投资信托基金子公司。如果我们拥有公司100％的已发行股份，并且我们不选择与子公司一起将其视为应纳税房地产投资信托基金子公司，则公司将有资格成为我们的合格房地产投资信托基金子公司，如下所述。出于美国联邦所得税的目的，作为合格房地产投资信托基金子公司的公司不被视为独立的公司，根据《守则》（包括所有房地产投资信托基金资格测试），合格房地产投资信托基金子公司的所有资产、负债和收入、扣除额和信贷项目（视情况而定）均被视为母房地产投资信托基金的资产、负债和抵免项目（视情况而定）。因此，在适用本招股说明书中描述的美国联邦所得税要求时，我们拥有100％利息的子公司（任何应纳税房地产投资信托基金子公司除外）被忽视，这些子公司的所有资产、负债和收入、扣除额和信贷项目都被视为我们的资产、负债和收入项目、扣除额和信贷项目。符合条件的房地产投资信托基金子公司不需要缴纳美国联邦所得税，我们对合格房地产投资信托基金子公司股票的所有权并未违反对任何一家发行人的证券所有权的限制，这些证券占该类发行人证券的投票权或价值的10％以上，或超过我们总资产价值的5％，如下文资产测试所述。

应纳税房地产投资信托基金子公司权益的所有权。房地产投资信托基金可以直接或间接拥有应纳税房地产投资信托基金子公司的股票。应纳税房地产投资信托基金子公司可以是我们直接或间接拥有股票的任何公司，其中房地产投资信托基金和子公司都联合选择将公司视为应纳税房地产投资信托基金子公司，在这种情况下，它与我们分开处理，将缴纳美国联邦企业所得税。我们的应纳税房地产投资信托基金子公司的股票（如果有）不受 10％或5％的资产测试。相反，我们拥有的所有应纳税房地产投资信托基金证券的价值不能超过我们资产价值的20％。我们目前拥有应纳税房地产投资信托基金子公司NHI-SS TRS, LLC的所有会员权益，并将来可能会组建额外的应纳税房地产投资信托基金子公司。此类应纳税房地产投资信托基金子公司将缴纳美国联邦企业所得税。

子公司房地产投资信托基金权益的所有权。我们拥有并可能收购一个或多个实体的直接或间接权益，这些实体已选择或将选择作为《守则》下的房地产投资信托基金征税（均为子公司房地产投资信托基金）。子公司房地产投资信托基金受本文所述的适用于我们的各种房地产投资信托基金资格要求和其他限制的约束。如果子公司房地产投资信托基金没有资格成为房地产投资信托基金，那么（i）该子公司房地产投资信托基金将需要缴纳美国联邦所得税，（ii）子公司房地产投资信托基金不符合资格可能会对我们遵守房地产投资信托基金收入和资产测试的能力产生不利影响，因此除非我们能够利用某些救济条款，否则可能会损害我们获得房地产投资信托基金资格的能力。

收入测试

我们每年必须通过两次总收入测试才能保持我们作为房地产投资信托基金的资格。

首先，我们每个应纳税年度的总收入（不包括来自违禁交易的总收入）的至少75％必须包含特定类型的收入，这些收入是我们直接或间接从与不动产相关的投资或不动产抵押贷款或合格的临时投资收入中获得的。就75％的总收入测试而言，合格收入通常包括：

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不动产的租金；

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由不动产抵押贷款担保的债务的利息，或不动产权益的利息（包括由不动产和个人财产抵押贷款担保的债务的利息，前提是个人财产的公允市场价值不超过担保债务的所有财产的公允市场价值总额的15％）；

•

其他房地产投资信托基金股份的股息或其他分配，以及出售其他房地产投资信托基金的收益；

•

出售房地产资产的收益；以及

其次，我们不得拥有租户资产或净利润的10％或以上的实际或推定所有者也不得拥有实际或建设性地拥有租户资产或净利润的10％或以上的权益，或者，如果租户是公司，则不得拥有租户所有类别股票的10％或更多的投票权或价值，除非该租户是我们的应纳税房地产投资信托基金子公司并且满足某些其他条件。归属规则在任何时候应用的不确定性使得我们无法确定我们从公有实体租户（例如国家医疗保健公司（NHC）或Ensign Group, Inc.）那里获得的全部或必要百分比的租金是否是《守则》所指的不动产租金。我们认为，我们在任何时候都没有直接拥有任何租户的未偿所有权权的 10% 或更多，也不是由归属拥有的。如果收到的租金不符合条件，除非确定下述救济条款可用，否则我们可能没有资格成为房地产投资信托基金。 NHI的管理层已仔细审查了NHC以及其他租户以及我们普通股的所有权，据其所知，我们不直接或通过归属拥有包括NHC在内的任何租户的10％或更多的未偿还所有权。

•

第三，与不动产租赁相关的可归属于个人财产的租金不得大于租赁下收到的总租金的15％。租赁下归属于个人财产的租金与应纳税年度租赁总租金的比率与应纳税年度开始和结束时租赁个人财产的公允市场价值的平均值与该应纳税年度开始和结束时租赁所涵盖的不动产和个人财产的公允市场总价值的平均值的平均值相同财产比率）。

•

第四，我们不能向我们房产的租户提供或提供非传统服务，也无法管理或经营我们的房产，除非通过独立承包商获得充足的报酬，我们没有从该承包商那里获得或获得任何收入。但是，我们不必通过独立承包商提供服务，而是可以直接向我们的租户提供服务，前提是这些服务通常或习惯上仅与租赁空间有关，不被视为是为了方便租户而提供的。此外，只要我们从服务中获得的收入不超过相关物业收入的1％，我们就可以通过独立承包商向房产的租户提供最低限度的非传统服务。最后，我们可能拥有一个或多个应纳税房地产投资信托基金高达100％的股票

如果符合条件的医疗保健房产由符合独立承包商资格的个人代表该子公司经营，并且该人积极从事与我们或我们的应纳税房地产投资信托基金子公司无关的任何人运营医疗保健设施的贸易或业务，我们也可以将符合条件的医疗保健房产租赁给该子公司。通常，我们在此类结构中从应纳税房地产投资信托基金子公司获得的租金将被视为不动产的租金。符合条件的医疗保健财产包括任何不动产和任何个人财产，这些财产是医院、护理机构、辅助生活设施、集体护理机构、合格的持续护理机构或其他许可的机构，这些机构是向患者提供医疗或护理或辅助服务的或其他许可的机构由符合条件的此类服务的提供商运营参与与此类设施有关的医疗保险计划。

我们通常不打算收取不符合上述任何条件的租金。尽管如此，我们可能已经采取并将可能继续采取无法满足上述一项或多项条件的行动，前提是我们根据税务顾问的建议确定这些行动不会危及我们作为房地产投资信托基金的税收地位。此外，关于对个人财产租赁的限制，我们尚未获得对租赁给租户的不动产和个人财产的评估。因此，无法保证美国国税局会同意我们的价值决定。

利息。 就两项总收入测试而言，利息一词的定义通常不包括全部或基于任何人的收入或利润的任何金额。但是，利息通常包括以下内容：

•

基于收入或销售的固定百分比或百分比的金额；以及

•

该金额基于债务人的收入或利润，前提是债务人的收入基本上来自不动产，为债务提供担保，来自租赁该财产的几乎所有权益，并且仅限于如果房地产投资信托基金直接收到，债务人收到的金额将是符合条件的不动产租金。

如果贷款包含一项条款，规定房地产投资信托基金有权从借款人出售不动产获得一定比例的收益或截至特定日期房地产价值升值的一定百分比，则归属于该贷款准备金的收入将被视为出售担保贷款财产的收益，就两项总收入测试而言，通常是符合条件的收入，前提是该财产不是库存品交易商财产掌握在借款人或房地产投资信托基金手中。

由不动产抵押贷款担保的债务利息或不动产权益（包括不动产和个人财产担保的贷款，此类个人财产的利息不得超过所有担保贷款的此类财产的公允市场总价值的15％），包括为此目的而言的预还款罚款、贷款承担费和延迟付款费用，通常是符合条件的收入在75％的总收入测试中。通常，根据适用的《财政部条例》，如果一笔贷款由不动产和其他财产担保，并且应纳税年度内未偿贷款的最高本金超过截至以下日期确定的贷款担保不动产的公允市场价值：(i) 我们同意收购或发放贷款的日期；或 (ii) 如果发生重大修改，则为我们修改贷款的日期，然后是部分利息就75％的总收入测试而言，此类贷款的收入将不是合格收入，但符合资格以 95% 总收入测试为目的的收入。就75％的总收入测试而言，利息收入中不属于合格收入的部分将等于贷款本金中未由不动产担保的部分，即贷款超过作为贷款担保的不动产价值的金额。美国国税局的指导方针规定，我们无需重新确定为相关贷款提供担保的不动产的公允市场价值

我们可能会投资由在建或正在显著改善的不动产担保的贷款，在这种情况下，作为贷款担保的房地产的价值将是土地的公允市场价值加上合理估计的改善或开发成本（如果是以不动产和个人财产担保的贷款，则包括这种个人财产，前提是它不超过所有公允市场总价值的15％此类财产（担保贷款）将为贷款提供担保，哪些将成为贷款的担保由贷款收益构成。

我们持有某些夹层贷款，并可能发放或收购其他夹层贷款。夹层贷款是由直接或间接拥有不动产的实体的股权担保的贷款，而不是由不动产的直接抵押贷款。在《2003-65年税收程序》中，美国国税局建立了一个安全港，根据该安全港，由拥有不动产的合伙企业或有限责任公司的所有权第一优先权担保权益担保的贷款将被视为房地产资产，而在75％和95％的总收入测试中，这些贷款产生的利息将被视为75％和95％总收入测试的合格收入，前提是满足了几项要求。尽管2003-65年的税收程序为纳税人提供了一个可以依赖的安全港，但它并未规定实体税法规则。此外，我们预计我们的一些夹层贷款可能无法满足依赖安全港的所有要求。如果我们发放或收购的任何夹层贷款不符合进入上述安全港的资格，则就95％的总收入测试而言，贷款的利息收入可能是合格收入，但就75％总收入测试而言，此类利息收入有可能不属于合格收入。我们认为，我们目前投资夹层贷款，并打算继续投资夹层贷款，这将使我们能够满足房地产投资信托基金的总收入和资产测试。

禁止的交易。房地产投资信托基金将对出售或以其他方式处置财产所得的净收入征收100％的税，房地产投资信托基金持有这些财产除外，这些财产主要用于在正常交易或业务过程中出售给客户。根据现行法律，财产是作为库存品持有还是主要在贸易或业务的正常过程中出售给客户是一个事实问题，取决于特定交易的所有事实和情况。这种待遇是避开这种待遇的避风港，在这种待遇下，如果 (i) 房产在出售前已持有至少两年用于创造租金收入，(ii) 出售前两年该房产的资本化支出低于房产净销售价格的30％，和 (iii) 我们要么 (a)) 当年出售的房产（不包括通过取消抵押品赎回权和某些非自愿转换获得的某些财产）七次或更少的出售或 (b) (x) 几乎所有与所售房产有关的营销和开发支出都是通过我们没有从中获得任何收入的独立承包商或通过应纳税房地产投资信托基金子公司进行的，并且 (y) 至少符合以下标准之一，在每种情况下均不包括止赎财产的销售和非自愿转换：

•

截至应纳税年度初，在销售年度出售的财产的调整后总基数为我们所有资产的调整后基数总额的10％或以下；

•

截至应纳税年度初，在销售年度出售的房产的总公允市场价值为我们所有资产公平总市值的10％或以下；

•

截至应纳税年度初，在销售年度出售的房产的调整后总基数为我们所有资产调整后基数总额的20％或以下，在销售年度和前两年出售的房产的调整后总基数等于或更少的销售年度第一天和前两年我们所有资产的调整后基数总和的10％；或

•

截至应纳税年度初，在销售年度出售的房产的总公允市场价值为我们所有资产公平总市值的20％或以下，在销售年度和前两年出售的房产的总公允市场价值等于或低于的10％

就本安全港而言，作为一笔交易的一部分向买方出售多处房产构成一次出售。我们打算拥有我们的房产进行投资，以期实现长期升值，从事收购、开发和拥有出租物业的业务，并根据我们的投资目标偶尔出售房产，我们相信我们已经遵守了安全港条款，并将继续遵守安全港条款。但是，美国国税局可能会成功地辩称我们的某些销售是违禁交易，在这种情况下，我们将需要为任何此类销售产生的收益缴纳 100% 的罚款税。

套期保值交易。我们可能会不时与就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率互换、上限和下限、购买此类物品的期权以及期货和远期合约。就75％和95％的总收入测试而言，套期保值交易的收入和收益将不包括在总收入中，前提是我们满足下文讨论的身份要求。套期保值交易是指 (1) 在我们的正常贸易或业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理与已经或将要进行的借款有关的利率、价格变动或货币波动的风险，或者为收购或持有房地产资产而产生或将要承担的普通债务，(2) 主要为管理任何收入或收益项的货币波动风险而进行的任何交易这将是 75% 或 95% 的总收入测试下的合格收入（或任何财产）产生此类收入或收益）以及（3）作为一项新的明确标识的套期保值交易进行的任何交易，这些交易与取消或处置先前由现有套期保值交易涵盖的部分套期保值债务或财产有关。我们必须在收购、发起或签订任何此类套期保值交易当天收盘前明确识别该交易，并且必须满足其他识别要求。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金资格的方式组织任何套期保值交易。

未能通过总收入测试

如果我们未能满足任何应纳税年度的一项或两项总收入测试，但如果我们有资格根据联邦所得税法的某些条款获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。在以下情况下，这些救济条款通常可用：

•

我们未能通过收入测试是由于合理的原因，而不是故意疏忽造成的；而且

•

我们根据适用的《财政条例》对总收入的每个项目进行描述。

我们无法确定地预测任何未能通过这些测试的人是否有资格获得救济条款。如上文美国联邦税收将NHI作为房地产投资信托基金所述，即使减免条款适用，我们将对总收入征收100％的税，该总收入应归因于我们未通过75％和95％总收入测试的金额中的较大者，乘以乘以旨在反映我们盈利能力的分数。

资产测试

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们还必须在每个应纳税年度的每个季度末通过以下资产测试：

•

首先，我们总资产价值的至少75％必须包括：（a）现金或现金物品，包括某些应收账款，（b）政府证券，（c）房地产资产，包括不动产权益、租赁权和收购不动产和租赁权益，（d）不动产抵押贷款的利息（包括由不动产和个人财产抵押贷款担保的债务中的权益个人财产的公允市场价值不超过公允总额的15％

所有财产的市场价值）或不动产权益，（e）其他房地产投资信托基金的股票，（f）公开发行的房地产投资信托基金（即房地产投资信托基金，根据《交易法》必须向美国证券交易委员会提交年度和定期报告）发行的债务工具，（g）与不动产相关的租赁个人财产，前提是此类个人财产的租金不超过总额的15％根据租约收到的租金被视为不动产租金；以及 (h) 对股票或债务工具的投资在我们收到通过股票发行或发行期限至少为五年的债务筹集的新资金后的一年内；

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其次，在我们未包含在75％资产类别中的投资中，我们在任何一家发行人证券中的权益价值不得超过我们总资产价值的5％；

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第三，我们拥有的任何发行人已发行证券的投票权或价值的不得超过10％；

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第四，由一家或多家应税 REIT 子公司的证券组成，不得超过我们总资产价值的20％；

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第五，不得超过我们总资产价值的25％，包括应纳税房地产投资信托基金子公司和其他非TRS应纳税子公司的证券，以及就75％的资产测试而言不符合条件的其他资产；以及

•

第六，公开发行房地产投资信托基金发行的债务工具可能不超过我们总资产的25％，这些债务工具之所以符合房地产资产资产，是因为在定义中明确包括了公开发行的房地产投资信托基金发行的债务工具。

就第二和第三次资产测试而言，证券一词不包括另一个房地产投资信托基金的股票、合格房地产投资信托基金子公司或应纳税房地产投资信托基金子公司的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或合伙企业的股权。就10％价值测试而言，证券一词通常不包括合伙企业发行的债务证券，但前提是我们作为合伙企业合伙人的权益，或者就75％总收入测试而言，合伙企业总收入（不包括违禁交易的收入）的至少75％是合格收入。此外，就10％的价值测试而言，直接债务和某些其他工具不被视为证券。

未能通过资产测试

我们将监控我们的资产状态，以进行各种资产测试，并将管理我们的投资组合以始终遵守此类测试。如果我们在一个日历季度末未能通过资产测试，在以下情况下，我们不会失去房地产投资信托基金身份：

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我们在上一个日历季度末通过了资产测试；以及

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我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产的市场价值的变化，并非全部或部分是由收购一项或多项不合格资产造成的。

如果我们不满足上述第二项中描述的条件，我们仍然可以通过在出现差异的日历季度结束后的30天内消除任何差异来避免取消资格。

如果我们未能满足应纳税年度任何季度的一项或多项资产测试，但如果我们有资格根据该守则的某些条款获得减免，则仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。例如，如果失败是由于资产所有权不超过我们总资产的1％或1000万美元中的较小值，则通常可以为5％资产测试和10％资产测试失败提供救济条款，并且失败在发现的季度后的六个月内得到纠正。此外，有条款允许未满足一项或多项资产要求的房地产投资信托基金保持其房地产投资信托基金资格，前提是该失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，我们会提交一份附有每项描述的附表

导致失败的资产根据《美国财政条例》，将在发现故障的季度后的6个月内予以纠正，我们缴纳的税款包括每次失败 50,000 美元中较高的，以及按最高公司税率计算的税款，从故障之日起直到资产被处置或我们以其他方式恢复对资产测试的合规性。我们可能并非在所有情况下都有资格获得救济条款。

分发要求

每个应纳税年度，我们必须向股东分配除资本收益分红以外的股息，其总金额不低于：(a) 90% 的房地产投资信托基金应纳税所得额之和，计算时不考虑已支付的股息扣除额或净资本收益或亏损，以及 (b) 90% 的税后净收入（如果有）来自止赎财产的总和，减去某些非项目的总和现金收入。

我们必须在此类股息相关的应纳税年度支付此类股息，或者如果我们在及时提交该年度的美国联邦所得税申报表之前申报股息，并在申报后的第一个定期股息支付日或之前以及该年度结束后的十二个月内支付股息，则我们必须在下一个应纳税年度支付此类股息。这些分配通常在支付当年向我们的现有股东（免税实体除外）征税。尽管就90％的分配要求而言，这些分配可能与上一年有关，但情况仍然如此。但是，如果我们在应纳税年度的10月、11月或12月宣布分红，则此类股息将支付给任何此类月份中指定日期的登记股东，并且此类股息实际上是在次年1月底之前支付的，则此类股息将被视为我们支付的和股东在申报当年的12月31日收到的。

为了使分配算作满足房地产投资信托基金的年度分配要求并向房地产投资信托基金提供已支付的股息，则分配不得为优惠股息。如果分配是按比例分配特定类别内所有已发行股票，并且符合房地产投资信托基金组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好，则该分配不是优惠股息。优先股息的分配可能会导致其他分配被视为优先股息，从而可能使房地产投资信托基金无法满足对房地产投资信托基金资格的要求。但是，该要求不适用于公开发行的房地产投资信托基金。由于我们打算成为公开发行的房地产投资信托基金，因此我们支付的任何优惠股息都应有资格获得已支付的股息扣除额。但是，我们可能不时拥有的子公司房地产投资信托基金可能不被视为公开发行的房地产投资信托基金，因此，优惠股息规则将适用于我们的子公司房地产投资信托基金。

如果我们不分配所有净资本收益或分配房地产投资信托基金应纳税所得额的至少90％，但低于调整后的100％，则{ br} 我们将必须按常规普通税和资本利得公司税率为这些金额纳税。此外，如果我们未能在每个日历年内至少分配（a）当年普通收入的85％，（b）当年资本收益净收入的95％，以及（c）前几个时期的任何未分配的应纳税所得的总和，我们将不得不为所需分配超过（a）我们实际金额的总和缴纳4％的不可抵扣消费税分配（考虑到前几年的超额分配），再加上（b）我们在公司层面缴纳美国联邦企业所得税的留存金额。

我们认为，我们已经并打算继续及时进行分配，足以满足这些年度分配要求并最大限度地减少我们的公司纳税义务。此外，我们认为我们的现金流通常会超过房地产投资信托基金的应纳税收入，因此，我们预计我们通常会有足够的现金或流动资产来满足分配要求。但是，由于实际收入和支付可扣除费用与在确定应纳税所得时纳入收入和扣除费用之间的时间差异，或者不可扣除的支出（例如本金摊销或资本支出）的金额超过非现金扣除额（例如折旧），我们可能不时没有足够的现金或其他流动资产来满足分配要求。如果这些

在某些情况下，我们可以通过在晚些时候向股东支付亏损分红来纠正未能满足年度分配要求的情况。我们可能会将此类亏损分红包括在前一年支付的股息的扣除额中。尽管我们可能能够避免对作为亏损股息分配的金额征收所得税，但我们将需要根据我们为亏损分红扣除的金额支付利息和罚款。

租赁税

除其他外，我们能否获得房产折旧将取决于我们作为此类房产所有者的待遇以及我们的租赁是否被归类为真正的租赁，而不是例如用于美国联邦所得税目的的融资交易。根据多项法院裁决，我们是否会被视为财产的所有者，以及每份租赁是否构成美国联邦所得税的真正租赁，将参照事实和情况来确定。

无法保证美国国税局不会成功质疑我们作为房产所有者的身份以及每份租赁的真正租赁地位。例如，在售后回租交易中，美国国税局可以采取的立场是，售后回租的租户向NHI出售不动产以及售后回租租的租户对房产的回租构成了融资交易，在这种交易中，售后回租租租人是所有者，而NHI仅是有担保债权人。在这种情况下，我们无权就任何受租赁约束的设施申请折旧。因此，我们可能缺乏足够的现金或流动资产来满足分配要求，或者如果要求得到满足，我们在特定年份的更大比例的分配将构成普通股息收入，而不是向股东返还部分资本。

利息扣除限额

《守则》第163（j）条将可适当分配给贸易或企业的债务所支付或应计的净利息支出的扣除额限制在调整后的应纳税所得额的30％以内，但某些例外情况除外。任何超过限额的扣除额都将结转并可在下一年度使用，但须遵守30％的限额。调整后的应纳税所得额是在不考虑某些扣除额的情况下确定的，包括净利息支出和净营业亏损结转额的扣除额。只要纳税人及时做出选择（不可撤销），则30％的限制不适用于该守则第469（c）（7）（C）条所指的涉及房地产开发、重建、租赁、运营、收购、转换、处置、管理、租赁或经纪的贸易或业务。如果有此选择，则相关行业或企业持有的可折旧不动产（包括某些改良品）必须在《守则》下的替代折旧制度下进行折旧，后者通常不如该守则中普遍适用的折旧制度那么有利。如果我们不做出选择，或者如果确定该选择不适用于我们的全部或某些业务活动，则利息扣除限制可能会导致我们拥有更多的房地产投资信托基金应纳税所得额，从而增加我们为遵守房地产投资信托基金要求和避免缴纳公司层面税而必须进行的分配金额。同样，该限制可能导致我们的应纳税房地产投资信托基金子公司的应纳税所得额增加，从而可能增加公司纳税义务。

记录保存要求

我们必须保留某些记录才能获得房地产投资信托基金的资格。此外，为了避免支付罚款，我们必须每年向特定股东索取信息，这些信息旨在披露我们已发行普通股的实际所有权。我们已经遵守并打算继续遵守这些要求。

如果我们在任何应纳税年度未能获得房地产投资信托基金的资格，并且不适用任何救济条款，我们将产生以下后果。我们将按适用于普通C公司的应纳税所得额缴纳美国联邦所得税，该税率是在不扣除分配给股东的金额的情况下确定的。此外，对于2022年12月31日之后开始的纳税年度，我们可能还需要缴纳2022年《通货膨胀降低法》颁布的适用于非房地产投资信托基金公司的某些税款，包括对某些股票回购征收的不可抵扣的1％消费税。我们无需向股东进行任何分配，向股东发放的任何股息都将作为普通收入纳税，但以我们当前和累计的收益和利润为限（个人股东可能按优惠税率纳税）。但是，此类股息没有资格获得《守则》第199A条允许的20％的合格股息扣除额，这些股息通常适用于自2026年1月1日之前开始的应纳税年度的我们个人、信托或遗产持有我们的股票的美国持有人。如果满足某些条件，公司股东可能有资格获得股息扣除额。除非我们有资格根据特定的法定条款获得减免，否则在我们不再有资格成为房地产投资信托基金的当年之后的四个应纳税年度中，我们不得选择税收作为房地产投资信托基金。在所有情况下，我们可能无权获得本段所述的法定救济。

救济房地产投资信托基金资格条款的某些失误

如果我们未能满足房地产投资信托基金资格的一项或多项要求（收入测试或资产测试除外），但如果失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，则我们可以避免在该年度终止房地产投资信托基金的选择，并且每次未能满足房地产投资信托基金资格要求我们支付50,000美元的罚款。在所有情况下，我们可能都没有资格获得此救济条款。

对应纳税的美国持有人的税收

就本讨论而言，“美国持有人” 一词是指用于美国联邦所得税目的的证券的受益所有人：

•

美国公民或个人居民；

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•

信托的前提是：(1) 受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个个美国人有权控制信托的所有重大决定，或 (2) 根据适用的美国财政部条例，有有效的选择被视为美国人；或

•

无论其收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产。

如果合伙企业（包括任何出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体）是我们股份的受益所有者，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业的受益所有人和此类合伙企业的合伙人应就收购、所有权和处置我们股票的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

只要我们符合房地产投资信托基金的资格，从我们当前或累计的收益和利润中分配的未指定为资本收益分红将构成应纳税的美国持有人应纳税的股息

普通收入。只要满足某些持有期要求，从国内和某些符合条件的外国C分会公司获得合格股息的个人可能有权获得较低的股息率（按适用于长期资本收益的利率，目前最高利率为20％）。但是，从我们（房地产投资信托基金）获得股息分配的个人通常没有资格获得如此低的股息率，除非任何分配中 (a) 代表我们拥有股份的公司向我们传递的股息（但前提是此类股息如果由公司支付给其个人股东，则有资格获得较低的股息税率）（b）等于我们的应纳税房地产投资信托基金收入（考虑到我们可获得的已支付的股息扣除额）减去我们在以下方面缴纳的任何税款这些物品在我们之前的应纳税年度或 (c) 归因于我们处置我们在非确认交易中收购的房产所实现和确认的内在收益，减去我们在上一个应纳税年度为这些物品缴纳的任何税。只有当我们在给您的书面通知中将分配指定为合格股息收入时，较低的利率才适用。对于2026年1月1日之前的应纳税年度，我们的个人、信托或遗产持有人可以扣除我们分配的普通股息总额的20％，但须遵守某些限制，根据该守则第199A条允许的临时扣除额。应纳税的美国个人持有人应咨询自己的税务顾问，以确定这些规定的影响。对于公司的应纳税美国持有人，此类股息将没有资格获得所得的股息扣除额。我们发放的股息如果我们正确指定为资本收益分红，则应作为出售持有超过一年的资本资产的收益向应纳税的美国持有人征税，前提是此类指定金额不超过我们在应纳税年度的实际净资本收益，无论应纳税的美国持有人持有普通股的时间长短如何。因此，在某些限制下，美国个人应纳税持有人获得的资本收益分红可能有资格享受优惠税率。但是，作为公司的应纳税美国持有人可能需要将某些资本收益分红的20％视为普通收入。出售持有超过12个月的可折旧不动产的资本收益对个人纳税人征收的美国联邦所得税最高税率为25％，但以先前申请的折旧扣除额为限。

如果我们支付的股息（未指定为资本收益分红）超过我们当前和累计的收益和利润，则这些股息将首先被视为向每位应纳税的美国持有人提供的免税资本回报。因此，这些股息将使应纳税的美国持有人出于税收目的在我们股票中拥有的调整后基准减去股息的金额，但不低于零。超过应纳税美国持有人调整后普通股基础的股息将作为资本收益纳税，前提是该股票是作为资本资产持有的。

股东不得在自己的所得税申报表中包括我们的任何净营业亏损或资本损失。但是，我们通常可以将抵消此类损失，以抵消我们未来的收入，但须遵守某些限制。

我们可以选择保留而不是分配长期净资本收益的全部或部分，并为此类收益纳税。如果我们做出这样的选择，我们将通过书面通知将您的股票或实益权益的金额指定为未分配的资本收益，我们将将其与我们的年度报告一起邮寄给您，或者在任何一年的 12 月 31 日之后的60天内随时发送给您。当我们做出这样的选择时，在应纳税年度结束时持有普通股的美国应纳税持有人在计算应纳税年度最后一天所在的应纳税年度的长期资本收益时，必须包括我们在邮寄给股东的书面通知中指定的金额。我们指定的金额不得超过应纳税年度的未分配净资本收益。在确定持有人长期资本收益时需要包括指定金额的每位应纳税美国持有人将被视为在纳入的应纳税年度内缴纳了我们就此类美国持有人在我们未分配净资本收益中所占份额缴纳的税款。这些规定适用的应纳税美国持有人将被允许就他们被认为已缴纳的税款获得抵免或退款（视情况而定）。应纳税的美国持有人将通过可计入收益金额与股东认为为这些收益缴纳的税款之间的差额来增加股票基数。

我们获得的股息和应纳税的美国持有人出售或交换我们的股票所产生的收益将不被视为被动活动收入。由于的结果，应纳税的美国持有人通常无法申请任何税款

与该收入或收益相关的被动损失。为了计算投资利息限额，美国持有人可以选择将资本收益分红、处置股票的资本收益和合格股息收入视为投资收益，但在这种情况下，持有人将按普通所得税率对此类金额征税。我们进行的其他分配，在不构成资本回报的前提下，出于计算投资利息限额的目的，通常将被视为投资收益。

当应纳税的美国持有人出售或以其他方式处置我们的证券时，持有人将确认用于美国联邦所得税目的的损益，其金额等于 (a) 现金金额与出售或其他处置时获得的任何财产的公允市场价值之间的差额，以及 (b) 持有人为税收目的调整后的证券基准之间的差额。如果美国持有人将证券作为资本资产持有，则这种收益或损失将是资本收益或损失。如果美国持有人持有证券超过一年，则收益或损失将是长期收益或损失。美国应纳税个人持有人的长期资本收益通常按优惠税率（目前最高税率为20％）征税。个人股东在出售持有不到一年的证券时确认的任何收益都将按普通所得税率（目前最高为37％）征税。将收入定性为资本收益或普通收入可能会影响资本损失的可扣除性。非公司纳税人每年最多只能从其普通收入中扣除未被资本收益抵消的资本损失。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按企业普通所得税率为其净资本收益纳税。企业纳税人只能在资本收益的范围内扣除资本损失，未使用的损失可以向前结转三年，向前五年。通常，应纳税的美国持有人在适用某些持有期规则后出售或以其他方式处置持有人持有六个月或更短时间的证券时确认的任何损失都将被视为长期资本损失，前提是持有人从我们那里获得的股息必须视为长期资本收益。

我们的赎回或回购

根据《守则》第302条，赎回或回购我们的股票将被视为应纳税的分配，但前提是我们按普通所得税率计算的当前和累计收益和利润，除非赎回或回购符合《守则》第302 (b) 条规定的测试之一，因此被视为已赎回或回购股票的出售或交换。在以下情况下，赎回或回购将被视为出售或交换：

•

与美国持有人相比严重不成比例；

•

导致美国持有人在我们的股票权益被完全终止；或

•

本质上并不等同于向美国持有人支付股息，所有这些都符合《守则》第 302 (b) 条的含义。

在确定这些标准是否得到满足时，通常必须考虑因该守则中规定的某些推定所有权规则而被视为由美国持有人拥有的股本，包括我们的普通股股票和其他股权，以及美国持有人实际拥有的股本。由于《守则》第302（b）条中针对美国持有人的任何替代测试能否得到满足的决定取决于必须做出决定时的事实和情况，因此建议美国持有人咨询其税务顾问以确定此类税收待遇。

如果赎回或回购我们股票被视为应纳税的分配，则分配金额将以收到的任何财产的现金金额和公允市场价值来衡量。美国持有人为税收目的赎回或回购的股票的调整后基准将转移到其剩余的股本中（如果有）。如果美国持有人不拥有我们股本的其他股份，则在某些情况下，此类基础可能会转移给相关的个人，或者可能完全丧失。

如果我们股票的赎回或回购不被视为应纳税的分配，则将被视为应纳税的出售或交换。

除某些例外情况外，身为个人、遗产或信托的美国持有人必须为出售或以其他方式处置我们股票所得的股息和资本收益等收入项目缴纳3.8％的医疗保险税。我们敦促美国持有人就该税对其所有权和处置我们股票的影响（如果有）咨询他们的税务顾问。

信息报告要求和备用预扣税

我们将向股票持有人和美国国税局报告我们在每个日历年支付的利息或股息金额以及我们预扣的税额（如果有）。持有人可能需要缴纳股息的备用预扣税，除非持有人：

•

是一家公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

•

提供纳税人识别号，证明未丧失备用预扣税豁免，并且在其他方面符合备用预扣税规则的适用要求。

未向我们提供正确的纳税人识别号的持有人也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣缴款支付的任何金额都将抵免持有人的所得税义务。此外，对于任何未能向我们证明其非外国身份的持有人，我们可能被要求扣留一部分资本收益分红。讨论适用于非美国的备用预扣税规则持有人，参见非美国税收持有者。

免税持有人的税收

房地产投资信托基金作为股息分配的金额在免税实体收到时通常不构成无关业务的应纳税所得。前提是免税持有人不是下一段所述的实体之一，并且未将其股票作为《守则》所指的债务融资财产持有，并且该股票未以其他方式用于交易或业务，则该股票的股息收入将不是与免税股东无关的营业应纳税收入。同样，除非免税持有人将股票作为《守则》所指的所指的债务融资财产持有股票或已将股票用于交易或业务，否则出售股票的收入将不构成无关的业务应纳税所得。

根据该守则第501（c）条适用的小节，社交俱乐部、自愿雇员福利协会和补充失业救济信托等免税股东，投资我们证券的收入将构成无关的应纳税业务收入，除非该组织能够适当扣除为某些目的预留或存入储备金的款项，以抵消其证券产生的收入。前一句中描述的类型的潜在投资者应就这些预留和准备金要求咨询自己的税务顾问。

但是，尽管如此，养老金持有的房地产投资信托基金支付的部分股息将被视为与任何信托无关的应纳营业税收入：

•

如《守则》第401 (a) 条所述；

•

根据《守则》第 501 (a) 条免税；以及

•

持有房地产投资信托基金股权的 10% 以上（按价值计算）。

《守则》第 401 (a) 条所述的免税养老金、利润分享和股票奖励基金在下文中称为合格信托。在以下情况下，房地产投资信托基金是养老金持有的房地产投资信托基金：

•

如果不是《守则》第856 (h) (3) 条规定，就非紧密持有要求而言，合格信托拥有的股票将被视为信托受益人（而不是信托本身）所有，它本来没有资格成为房地产投资信托基金；以及

任何被视为无关业务应纳税所得的房地产投资信托基金股息与合格信托的百分比等于 (a) 房地产投资信托基金来自无关行业或企业的总收入（就好像房地产投资信托基金是合格信托一样确定）减去与该总收入相关的直接支出与（b）房地产投资信托基金的总收入，减去与总收入相关的直接支出的比率。我们预计不会被归类为养老金持有的房地产投资信托基金，但这无法保证。

上述应纳税美国持有人税收中关于将我们指定的未分配净资本收益纳入股东收入的规定将适用于免税实体。因此，免税实体将被允许抵免或退还这些实体就应计收益缴纳的税款。

非美国税收持有者

管理非居民外国个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东的美国联邦所得税规则很复杂。本节仅是此类规则的摘要。我们敦促非美国持有人咨询自己的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法律对普通股所有权的影响，包括任何报告要求。

普通股息。除下文所述被视为归因于我们出售或交换美国不动产权益所得收益的股息，以及我们指定为资本收益分红的股息除外，将视为普通收入，前提是这些股息来自我们当前或的累计收益和利润。等于股息总额30％的预扣税通常适用于非美国持有人的此类股息，除非适用的所得税协定减少了该税。但是，如果投资我们股票的收入被视为与非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关，或者归因于非美国持有人在美国开设的永久机构（如果适用的所得税协定要求将此作为对非美国持有人进行征税的条件）持有人按净收入缴纳美国税），累进税率征税通常适用于非美国持有人，就像向美国持有人征收股息税一样，如果股东是外国公司，则也可能适用30％的分支机构利得税。我们预计将对支付给非美国持有人的任何股息总额按30％的税率预扣美国税款，但被视为可归因于出售或交换美国实际财产权益和资本收益分红的股息除外，除非 (a) 适用较低的协定税率并提供证明有资格享受该降低税率的必要表格（通常为美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E)向我们或相应的预扣税代理人提交，或 (b) 非美国持有人向我们或相应的预扣税代理人提交 IRS W-8ECI 表格或后续表格，声称股息实际上与非美国持有人在美国贸易或业务的行为有关。但是，如果随后确定分配额实际上超过了我们的当前和累计收益和利润，则在满足某些条件的前提下，预扣的金额通常应予退还。

向非美国人分红在分红时被我们指定为资本收益分红的持有人如果不能归因于或被视为可归因于我们处置美国不动产权益，通常无需缴纳美国联邦所得税，除非如下所述。

资本回报。超出我们当前和累计收益和利润的分配（不被视为归因于我们处置美国不动产权益的收益）对非美国持有人无需纳税，前提是它们不超过非美国持有人股票的调整后基准。相反，此类分配将减少调整后的股票基差。如果此类分配超过非美国持有者普通股的调整后基准，则如果非美国持有人必须为出售或处置其普通股所得的任何收益纳税，则此类分配将产生纳税义务，因为

如下所述。如果在分配时无法确定分配是否会超过当前和累计的收益和利润，则预扣税将按适用于股息的利率对分配适用。但是，如果随后确定分配额实际上超过了我们目前的累计收入和利润，则非美国持有人可以向美国国税局申请退还这些款项。

资本收益分红。在我们有资格成为房地产投资信托基金的任何年份，根据经修订的1980年《外国不动产税法》的规定，归因于我们出售或交换美国不动产权益收益的股息将向非美国持有人征税。根据该法规，这些股息向非美国持有人征税，就好像收益实际上与美国企业有关一样。因此，非美国持有人将按适用于美国持有人的正常资本收益税率对股息征税，对于为个人的非美国持有人，则需缴纳任何适用的替代性最低税和特殊替代性最低税。上述与可归因于我们出售或交换美国不动产权益（或保留并视为已分配的收益）的分配有关的规则不适用于在截至分配之日的一年内任何时候拥有我们普通股不超过10％的非美国持有人，前提是我们的普通股定期在美国既定证券市场上交易。在这种情况下，此类资本收益分红将被视为普通股息，如上文普通股息所述。

我们相信但不能保证我们的股票正在或将保持定期交易。根据经修订的1980年《外国投资不动产税法》（经修订），适用的《财政部条例》要求我们扣留我们可以指定为资本收益分红的任何分配的21％。但是，如果我们将在实际生效指定之日之前进行的分配指定为资本收益分红，则尽管该分配可能对非美国持有人征税，但预扣税不适用于本法规规定的分配。相反，我们必须从指定之日及之后的分配中扣留的21％，直到预扣的分配等于先前指定为资本收益分红的分配金额。非美国持有人可以将预扣金额抵减其美国纳税义务。

出售我们的股票。如果我们是国内控制的房地产投资信托基金（通常定义为房地产投资信托基金），其股票价值在特定测试期内始终由外国人直接或间接持有，则根据《外国投资不动产税法》，非美国持有人在出售或交换我们的股票时确认的收益通常不征税。我们相信，但不能保证，我们一直是并将继续是国内控制的房地产投资信托基金，因此，该法规规定的税收通常不适用于普通股的出售。但是，由于我们的股票是公开交易的，因此无法保证我们将来任何时候都有资格成为国内控制的房地产投资信托基金。不适用《外国投资不动产税法》的收益将对非美国持有人征税，前提是普通股的投资被视为与非美国持有人在美国的贸易或业务实际有关的，或者归因于非美国持有人在美国的常设机构（如果适用的所得税协定要求以此作为对非美国持有人按净收入征税的条件）。在这种情况下，在收益方面，将对非美国持有人适用与美国持有人相同的待遇。此外，如果非美国持有人是非居民外国人，在收益归因于的应纳税年度在美国居住了183天或更长时间，则不适用《外国投资不动产税法》的收益将对非美国持有人征税。在这种情况下，30％的税将适用于非居民外国个人的资本收益。类似的规则将适用于本法规不适用的资本收益分红。

如果我们不是国内控股的房地产投资信托基金，则《外国投资不动产税法》规定的税收将适用于非美国持有人出售普通股，前提是我们的普通股在美国成熟证券市场上定期交易，前提是出售的非美国持有人在指定时期内的任何时候拥有出售的普通股类别的10％以上。该期限通常是非美国持有人拥有所售普通股的时期或截至股东处置普通股之日的五年期中较短的一个。如果本法规规定的税收适用于出售普通股的收益

合格的外国养老基金。向直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有房地产投资信托基金股票的合格外国养老基金（或所有权益均由合格外国养老基金持有的实体）进行的任何分配均无需缴纳美国税，因此不受《外国投资不动产税法》规定的特殊预扣税规则的约束。此外，根据《外国投资Real 财产税法》，直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有此类股票的合格外国养老基金出售我们的股票无需缴纳美国联邦所得税。我们敦促非美国持有人就这些规定对他们对我们股票的特定投资的适用性咨询自己的税务顾问。

备份预扣税和信息报告

通常，我们必须每年向美国国税局报告支付给非美国持有人的股息金额、此类持有人的姓名和地址以及预扣税额（如果有）。类似的报告将发送给非美国持有人。根据税收协定或其他协议，美国国税局可能会将其报告提供给非美国持有人居住国的税务当局。

向非美国持有人支付的股息或处置股票所得款项可能需要申报信息并进行备用预扣税，除非该持有人通过在美国国税局 W-8BEN 表格上正确证明其非美国身份来证明其非美国身份，或者 W-8BEN-E或国税局 W-8 表格的其他适当版本。尽管有上述规定，但如果我们已经或正在付款的代理人实际知道或有理由知道非美国持有人是美国人，则备用预扣税和信息报告可能适用。

备用预扣税不是额外税。相反，应缴备用预扣税的人的美国所得税责任将减去预扣的税额。如果预扣税导致多缴税款，则可以获得退款或抵免，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

州税和地方税

我们和/或我们的证券持有人可能会被各个州和地方征税，包括我们或持有人在其中开展业务、拥有财产或居住的州和地方的税收。州和地方税收待遇可能与上述美国联邦所得税收待遇不同。例如，尽管一些州承认房地产投资信托基金的公司地位，并允许它们通过可扣除的分配大幅取消公司层面的税收，但其他州可能不会。因此，持有人应就州和地方税法对我们证券投资的影响咨询自己的税务顾问。

外国账户税收合规法

《外国账户税收合规法》对向外国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。根据这些规定，不遵守额外认证、信息报告和其他特定要求可能会导致对通过外国账户或外国中介机构拥有我们的资本存量和债务的美国持有人以及某些非美国持有人支付的股息和利息征收预扣税。具体而言，可以对支付给外国金融机构或外国非金融实体的股息和利息征收 30% 的预扣税，除非 (i) 外国金融机构承担某些调查和报告义务，或 (ii) 外国非金融实体要么证明其没有任何重要的美国所有者，要么提供标明的证据

有关每位美国主要所有者的信息。如果收款人是外国金融机构，则必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向某些其他账户持有人付款的30％。潜在投资者应就这些规则咨询其税务顾问。

投资者应寻求自己的税务建议

以上是可能影响NHI及其股东的税收考虑因素的简要摘要。本次讨论以法律的现状为基础，该法律需要采取立法、行政或司法行动。此外，讨论没有完全涉及可能对某些潜在投资者（例如公司、外国和免税投资者）的待遇产生不利影响的考虑因素。在这种情况下，特别是由于最终的税收影响可能因每位投资者的个人情况而异，所有潜在投资者都应就拥有和处置NHI普通股或优先股的税收方面咨询自己的税务顾问。

债务证券的税收

以下摘要描述了收购、拥有和处置NHI发行的债务证券的某些重大美国联邦所得税后果。这次的讨论假设债务证券的发行量将不超过 最低限度出于美国联邦所得税目的的原始发行折扣金额。

美国持有人

申报利息和市场折扣。出于美国联邦所得税的目的，美国债务证券持有人必须根据其税收会计方法，将债务证券的申报利息计入总收入。债务证券的购买者应意识到，债务证券的持有和处置可能会受到《守则》市场折扣条款的影响。这些规则通常规定，如果美国债务证券持有人以市场折扣购买债务证券并随后确认处置债务证券的收益，包括赠与或到期付款，则在处置时收益中较低者将被视为普通利息收入，或就赠与而言，升值和美国持有人持有债务证券期间产生的市场折扣部分中的较小者将被视为普通利息收入，除非这种市场折扣的金额被认为是 de 最低限度。为此，以市场折扣购买包括在原始发行后以低于债务证券规定本金的价格进行购买。市场折扣规则还规定，以市场折扣购买债务证券且未选择（如下文所述）将市场折扣计入当期收入的美国持有人可能需要将本来可以从为购买或持有债务证券而产生或维持的任何债务中扣除的任何利息支出的一部分推迟到美国持有人在应纳税交易中处置债务证券为止。

以市场折扣收购的债务证券的美国持有人可以选择在债务证券折扣的累积时将市场折扣计入收入，可以是直线方式，也可以如果当选，则按固定利率计算。当前的纳入选择一旦作出，即适用于美国持有人在该选择适用的第一个应纳税年度的第一天或之后获得的所有市场折扣债务，未经美国国税局同意，不得撤销。如果美国债务证券持有人选择根据前一句将市场折扣计入收入，则上述关于确认出售或特定其他处置此类债务证券的普通收入以及推迟扣除与此类债务证券相关的债务的利息的规则将不适用。

可摊销债券溢价。通常，如果作为资本资产持有的债务证券的税基超过债务证券到期时的应付金额，则超出部分可能构成可摊销的债券溢价，美国持有人可以选择按固定利率法摊销并扣除超过的摊销溢价

超过规定利息和本金的付款。在某些情况下，我们可能有义务支付超过规定利息和债务证券本金的款项。除非发行任何此类债务证券所依据的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算采取的立场是，不应因为这些额外付款而将债务证券视为或有还款债务工具。这一立场部分基于对截至债务证券发行之日起，可能需要支付此类额外的金额的假设。假设这一立场得到尊重，则通过任何此类赎回或回购（如适用）向美国持有人支付的任何款项都应纳税，如下文U.S. HoldersDiposition中所述。除非持有人以适用的财政条例要求的方式披露其相反的立场，否则该立场对美国持有人具有约束力。但是，美国国税局可能会采取与NHI 立场背道而驰的立场，这可能会影响美国持有人收入的时间和性质以及债务证券的扣除时间。我们敦促美国持有人就或有还款债务工具规则可能适用于我们的债务证券及其后果咨询自己的税务顾问。

处置。通常，债务证券的持有人将确认债务证券的出售、交换、赎回、到期付款或其他应纳税处置的收益或损失。收益或损失由 (a) 现金金额和所得财产的公允市场价值以及 (b) 美国持有人在债务证券中的税收基础之间的差额来衡量，该税基乘以美国持有人先前包含在收入中的任何市场折扣，减去在债务证券期限内扣除的任何可摊销债券溢价。但是，收到的现金金额和其他财产的公允市场价值不包括可归因于支付以前未包含在收入中的应计利息的现金或其他财产，该金额将作为普通所得应纳税。根据上述市场折扣和可摊销债券溢价规则，任何收益或损失通常都是长期资本收益或损失，前提是债务证券是美国持有人手中的资本资产且持有时间超过一年。

备份预扣税和信息报告。将向美国国税局提交与有关的信息申报表，内容涉及债务证券的付款以及向某些非美国公司持有人出售或以其他方式处置债务证券的收益。如果美国持有人未能向付款代理人提供纳税人识别号并遵守某些认证程序或以其他方式规定备用预扣税豁免，则美国持有人将因这些款项缴纳美国备用预扣税。备用预扣税不是额外税。允许从向美国持有人付款时扣留的任何备用预扣金额作为抵免额来抵免美国持有人的美国联邦所得税义务，并可能使美国持有人有权获得退款， 前提是 所需的信息已及时提供给国税局。

非美国持有者

利息。向非美国持有人支付的与这些持有人的美国贸易或业务行为无有效关联的债务证券的利息无需缴纳美国联邦预扣税，前提是：

•

该持有人实际上或建设性地拥有所有有权投票的类别的 NHI 股票总投票权的10％或更多；

•

该持有人不是《守则》第 864 (d) (4) 条所指的受控外国公司，NHI 是其关联人；

(a) 非美国持有人在提供给NHI或其付款代理人的声明中证明其不是《守则》所指的美国人，并提供了其姓名和地址，(b) 在正常贸易或业务过程中持有客户证券并代表非美国持有人持有债务证券的证券清算组织、银行或其他金融机构向NHI认证 HI 或其付款代理人因其或其与非美国之间的金融机构而受到伪证处罚持有人已从非美国持有人那里收到一份声明，表明该持有人不是美国人，并向NHI或其付款代理人提供了该陈述的副本，或 (c) 非美国持有人直接通过合格中介机构持有债务证券并满足某些条件。

该声明可以在美国国税局 W-8BEN 表格上作出，或者 W-8BEN-E或基本相似的表格，非美国持有人必须在声明变更后的 30 天内将声明中信息的任何变化通知预扣税义务人。

如果非美国持有人的利息预扣税与此类持有人在美国的贸易或业务行为有效相关，并且持有人向NHI提供了适当的认证（如下文非美国持有人所述），则该利息一般也将免征预扣税持有人（美国贸易或商业）。

如果非美国持有人不满足上述要求，则支付给此类非美国持有人的利息通常需要缴纳 30% 的美国联邦预扣税。根据美国与非美国持有人居住国之间的税收协定，此类税率可以降低或取消。要根据税收协定申请减免或豁免，非美国持有人通常必须填写美国国税局 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E（或适用的后续表格）并在表格上申请减免或豁免。

债务证券的出售或其他应纳税处置。只要债务证券的出售、交换、赎回、退休或其他应纳税处置中确认的收益，非美国持有人通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，只要 (i) 收益与非美国贸易或业务持有人的行为无实际关系（或者，如果税收协定适用，则收益不能归因于此类非美国持有人持有的美国常设机构 ) 而且 (ii) 对于非美国持有人是个人，则该非美国持有人不在美国在应纳税年度处置183天或更长时间或某些其他要求未得到满足。身为个人且不符合此豁免的非美国持有人应咨询其税务顾问，了解此类持有人在债务证券中实现的收益可能要缴纳的美国联邦所得税。

美国贸易或商业。如果为债务证券支付的利息或处置债务证券的收益实际上与非美国持有人在美国贸易或业务的行为有关（而且，如果所得税协定适用，则非美国持有人拥有一个金额通常归属的美国常设机构），则非美国持有人通常将按净额缴纳美国联邦所得税，其利息或收益与美国持有人相同。持有者。如果非美国持有人需要按净利息缴纳美国联邦所得税，则上述 30% 的预扣税将不适用（假设提供了相应的证明，通常在 IRS 表格 W-8ECI 上）。作为公司的非美国持有人可能需要缴纳分支机构利得税，该分支机构利得税等于其应纳税年度的有效关联收益和利润的30％，需要进行某些调整，除非根据适用的所得税协定有资格获得较低的税率。为此，如果的利息或收益与公司的美国贸易或业务行为有效相关，则债务证券的利息或处置债务证券的收益将包含在收益和利润中。

备份预扣税和信息报告。 将向美国国税局提交与债务证券利息支付有关的信息申报表。信息申报表的副本也可以提供给

根据适用的所得税协定或适用的税务信息交换协议的规定，非美国持有人居住的国家/地区的税务机关。除非非美国持有人遵守认证程序以确定其不是美国人，否则可以就出售或以其他方式处置债务证券的收益向美国国税局提交信息申报表，非美国持有人可能因债务证券的还款或在美国境内出售或其他处置债务证券的收益或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的债务证券的出售或其他处置所得收益而被美国预扣税。遵守上述申请免征利息预扣税所需的认证程序也将满足避免备用预扣税所必需的认证要求。备用预扣税不是额外税。向非美国人付款时扣留的任何备用金额持有人将被允许抵免非美国持有人的美国联邦所得税义务（如果有），并可能使非美国持有人有权获得退款， 前提是 所需信息已及时提供给国税局。

我们可能会不时向公众征求直接购买证券的报价。我们还可能不时指定代理人代表我们向公众征集购买证券的报价。与任何特定证券发行相关的招股说明书补充文件将列举任何被指定征集要约的代理人，并将包括有关我们在该发行中可能向代理人支付的任何佣金的信息。代理人可以被视为承销商，该术语在《证券法》中定义。

我们可能会不时向一个或多个承销商出售证券，承销商将以委托人身份购买证券，然后在坚定承诺或尽最大努力的基础上转售给公众。如果我们向承销商出售证券，我们将在出售时与承销商签订承销协议，并将在适用的招股说明书补充文件中对其进行命名。在这些销售中，承销商可能被视为以承保折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可能充当代理人的证券购买者那里获得佣金。承销商可以将证券转售给交易商或通过交易商转售，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金等形式获得补偿，也可以从他们可以代理的买家那里获得佣金。适用的招股说明书补充文件将包括有关我们向承销商支付的任何承保补偿的信息，以及承销商在证券发行方面允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金的信息。

承销商或代理商可以将销售视为在市场上按照《证券法》颁布的第 415 条的定义，包括直接在纽约证券交易所、我们普通股的现有交易市场上进行的销售，或向交易所以外的做市商或通过做市商进行的销售。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力采取行动。任何代理都可以，如果充当代理人在市场上股票发行将被视为所发行证券的承销商，因为该术语在《证券法》中定义。

如果我们向现有证券持有人提供认购权，我们可能会与充当备用承销商的交易商签订备用承销协议。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。此外，在认购权到期日之前，备用承销商可以在发行时按照不时设定的价格发行证券，包括他们可能通过购买和行使认购权获得的证券。到期日之后，备用承销商可以向公众发行证券，无论这些证券是根据备用承销协议收购的，还是通过行使认购权获得的，还是在市场上购买，价格由他们决定。因此，备用承销商可以独立于我们可能向他们支付的承保折扣或佣金来实现利润或亏损。如果我们不签订备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理为我们管理的订阅权。我们聘请的任何交易商经理都可以通过购买和行使认购权来收购证券，并以其确定的价格向公众转售证券。因此，经销商经理可以独立于我们支付的任何经销商经理费用而实现的利润或亏损。

我们可能会授权承销商、交易商和代理人向第三方征求购买证券的报价，这些合同规定在未来日期付款和交割。我们可能与之签订此类合同的第三方可能包括银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。适用的招股说明书补充文件将描述这些合同的重要条款，包括买方义务的任何条件，并将包括有关我们为征求这些合同可能支付的任何佣金的信息。

我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品相关的第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结束任何相关的未平仓借款，也可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以清算任何相关的未平仓借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中予以确定。

本招股说明书中提供的证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。在发行特此在国家证券交易所上市的证券方面，承销商可以根据M条例第104条参与稳定和联合承保的交易。规则104允许稳定出价购买所发行的证券，只要稳定出价不超过规定的最高限额。承销商可能会超额分配与发行相关的已发行证券，从而在其账户中创建空头头寸。辛迪加保险交易涉及承销商在分配完成后在公开市场上购买所提供的证券，以弥补辛迪加的空头头寸。稳定交易和联合担保交易可能会导致所发行证券的价格高于不进行这些交易时的价格。这些交易如果开始，可能会在任何时间终止。

承销商、交易商和代理人及其关联公司可能是NHI及其子公司的客户或贷款人，也可能在正常业务过程中与NHI及其子公司进行交易和为其提供服务。

与本次发行有关的某些法律事务，包括特此发行的普通股的有效性和某些税务问题，将由Hogan Lovells US LLP转交给我们。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的法律顾问，可以向我们或任何承销商、交易商或代理人转交其他法律事务。

专家们

截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年中每年的合并财务报表和附表，以及管理层对截至2022年12月31日以引用方式纳入本招股说明书中的财务报告内部控制有效性的评估，是根据以引用方式注册于此的独立注册会计师事务所 BDO USA, LLP 的报告纳入的，由该公司的审计和会计专家授权。

根据规定，截至2022年12月31日和2021年12月31日的Senior Living Communities, LLC截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年中每年的合并财务报表，已由独立审计师Moyer、deVoE & Iocco, PLLC对截至2022年12月31日的10-K表年度报告进行审计在他们的有关报告中，以提及方式纳入此处，并是根据经授权提交的此类报告而纳入的该公司是审计和会计方面的专家。


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关于本招股说明书补充文件		S-1
关于前瞻性陈述的警示性声明		S-2
摘要		S-5
风险因素		S-8
所得款项的使用		S-13
分配计划		S-15
法律事务		S-21
专家们		S-21
在这里你可以找到更多信息		S-21
以引用方式纳入某些文件		S-22

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