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注册费的计算

(1)

根据经修订的 1933 年《证券法》第 457 (r) 条计算

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根据第 424 (b) (2) 条提交
注册号 333-218330

招股说明书补充文件
（截至 2017 年 5 月 30 日的招股说明书）

$1,000,000,000

诺基亚公司

2022 年到期 500,000,000 美元 3.375% 票据
2027 年到期 500,000,000 美元 4.375% 的票据

我们将提供2022年到期的3.375％票据（“2022年票据”）的本金总额为5亿美元，以及2027年到期的 4.375％票据（“2027年票据”，连同2022年票据）的本金总额为5亿美元。从 2017 年 12 月 12 日开始，我们将在每年的6月12日和12月12日支付票据的利息。

除非 之前已赎回，否则2022年的票据将于2022年6月12日到期，2027年的票据将于2027年6月12日到期。我们可以在收到一定通知后，随时按本文规定的赎回价格赎回任何系列的票据，无论是全部票据或 部分票据。请参阅 “票据描述可选兑换”。

票据是无抵押的，将与诺基亚公司不时未偿还的所有其他无抵押和无次级债务同等地位。我们可以随时不时按本招股说明书补充文件中规定的整体赎回价格全部或部分赎回 票据。此外，如本招股说明书补充文件中所述，如果发生某些税收事件 ，我们可能会全部赎回票据。这些票据将以2,000美元的面额发行，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

票据不会在任何证券交易所上市。这些票据目前没有公开市场。

根据2017年5月30日的 收购要约和征求同意备忘录，我们已经开始要约，阿尔卡特朗讯美国公司已开始征求ALU票据（定义见下文）持有人的同意，以修改ALU契约（定义见下文），以删除某些契约和某些违约事件（“投标 要约和征求同意”）。我们正在对阿尔卡特朗讯美国公司发行的2028年1月15日到期的3亿美元6.50％债券（“2028年票据”）和2029年3月15日到期的13.6亿美元6.45％ 债券（“2029年票据”，连同2028年票据，“ALU票据”）以及我们的 {br 本金总额进行要约} 2019年5月15日到期的1,000,000,000,000美元未偿还的5.375％票据（“2019年票据”），因此根据要约 接受购买的所有投标票据（不包括任何应计利息），我们应支付的总金额为否大于等于 1,500,000,000 美元（“最大接受金额”）的现金支出金额。ALU票据最初由朗讯 Technologies Inc.（我们的全资子公司阿尔卡特朗讯美国公司的前身）根据1996年4月1日的契约（“ALU契约”）发行。本次发行 票据并不以要约和征求同意书的完成为条件。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的 准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

对票据的投资涉及某些风险。有关在 投资票据时应考虑的某些风险的讨论，请参阅本招股说明书 补充文件第S-9页开头的 “风险因素” 和诺基亚公司截至2016年12月31日止年度的20-F表年度报告第67页。

(1)

如果结算发生在 2017 年 6 月 12 日之后，则加上 应计利息（如果有）。

(2)

有关承保薪酬的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-37页开头的 “承保”。

承销商希望仅通过存款信托公司（“DTC”）的设施，为其直接和 间接参与者（包括作为欧洲清算系统运营商的Euroclear S.A./N.V.（“Euroclear”）和Clearstream Banking的账户提供票据以账面记账形式向买方交付票据， societé 匿名（“卢森堡 Clearstream”）），2017 年 6 月 12 日左右。

联席读书人

2017 年 6 月 5 日的招股说明书补充文件

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招股说明书补充文件

招股说明书

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关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分构成本招股说明书补充文件，其中描述了我们 目前发行的票据的条款。第二部分构成随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于我们目前发行的票据。 通常，“招股说明书” 一词是指这两个部分的总和。如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之间的信息有所不同，则本招股说明书 补充文件中的信息将取代随附的招股说明书中的信息。

您 只能依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或或 代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书补充文件中未包含的任何内容。您 不得依赖任何未经授权的信息或陈述。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们和承销商不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。本招股说明书补充文件仅提议出售特此发行的票据， ，但仅在合法的情况下和司法管辖区出售。本招股说明书补充文件中包含的信息仅为截至发布之日的最新信息。自那时以来，我们的业务、财务 状况、经营业绩和招股说明书可能已发生变化。

在 本招股说明书补充文件中，凡提及 “我们”、“我们的”、“公司”、“集团”、“诺基亚集团” 或 “诺基亚” 均指诺基亚公司及其合并子公司 （包括阿尔卡特朗讯股份有限公司或 “阿尔卡特朗讯”），一般指诺基亚的持续业务，除非我们单独指定该术语指诺基亚公司或特定的 子公司或仅限业务部门或我们的已终止业务。

在本招股说明书补充文件中，提及的 “欧元”、“欧元” 或 “欧元” 是指欧洲经济和货币联盟的共同货币，提及的 “美元”、“ ” USD” 或 “$” 是指美国的货币。

纸币仅在合法提供此类报价的司法管辖区出售。票据的发行和销售受欧洲经济区每个成员国 州、英国、加拿大、香港、日本和新加坡的限制，详情见标题为 “承销” 的部分。本 招股说明书补充文件的发行和票据在某些其他司法管辖区的发行也可能受到法律的限制。收到本招股说明书补充文件的人应告知自己并遵守任何此类限制。 本招股说明书补充文件不构成，也不得与任何司法管辖区内的任何人提出的要约或招标，在这些司法管辖区未获授权，提出此类要约或招标的人没有资格这样做，也不得用于向其提出此类要约或招标的任何 个人提出的要约或招标。参见本招股说明书补充文件第S-37页开头的 “承保”。

限制对我们、我们的管理层和其他人执行美国法律

我们是一家芬兰公司。我们的大多数董事和大多数执行官（以及本招股说明书 补充文件或此处以引用方式纳入的文件中提及的某些专家）居住在美国境外，我们的很大一部分资产位于美国境外。因此， 可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序，也很难在美国法院根据美国联邦证券法的民事责任 条款对他们或我们执行判决。此外，在司法管辖区法院提起的最初诉讼中，投资者可能难以强制执行

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位于美国境外或为执行美国法院判决而提起的诉讼中，负债仅以美国联邦证券法为前提。

在这里你可以找到更多关于我们的信息

根据经修订的1933年 证券法（“证券法”），我们已就本招股说明书补充文件提供的票据向美国证券交易委员会提交了F-3表格（编号333-218330）的注册声明（“注册声明”）。在美国证券交易委员会规章制度允许的情况下，本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息、证物和承诺。有关我们或票据的更多信息，请 参阅注册声明，包括其附录以及作为其一部分提交的财务报表、附注和附表。本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，都提及作为 附录提交的此类合同或文件的副本，每项此类陈述在所有方面都受到此类提及的限定。此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度报告，并向其提供定期报告和其他 信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上向公众公开。您也可以阅读和复制我们在华盛顿特区东北部 F 街 100 号 美国证券交易委员会公共参考室提交或提供的任何文件。请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解有关公共参考室的更多信息。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将向其提交的信息纳入本招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您介绍这些文件向您披露 重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们稍后 向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代先前提交的信息。在我们完成票据发行之前，我们将以下列出的文件以及未来根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第 13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条 向美国证券交易委员会提交的任何文件，而不是按照 适用的美国证券交易委员会规则向美国证券交易委员会提交的任何文件，而不是提交：

•

我们于2017年3月23日向美国证券交易委员会提交的截至2016年12月31日的20-F表年度报告；


•

阿尔卡特朗讯截至2015年12月31日的经审计的年度合并财务报表和审计报告，分别可在阿尔卡特朗讯于2016年5月2日向美国证券交易委员会提交的截至2015年12月31日的20-F/A表年度报告的第207至305页（含）和第208页上找到 ；



•

我们于 2017 年 5 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表报告；



•

我们于 2017 年 5 月 23 日向美国证券交易委员会提交的两份 6-K 表报告；



•

我们于 2017 年 5 月 30 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表报告；



•

未来在 6-K 表格上显示已纳入本招股说明书补充文件的任何报告；以及



•

在我们终止发行 票据之前，我们可能根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的任何未来20-F表年度报告。

我们向美国证券交易委员会提交的 文件，包括我们关于20-F表的年度报告和6-K表的报告以及这些报告的修正案，在向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，可在合理可行的情况下尽快在我们的网站上以 的形式免费查阅。我们的网站位于

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http://www.nokia.com。 我们仅将我们的网站地址列为无效的文本参考信息。该网站的内容未以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。您可以写信或致电我们的美国主要行政办公室， 免费索取这些文件的副本，地址如下：

诺基亚
投资者关系
600-700 山地大道
新泽西州 Murray Hill 07974
美国
电话：+1 908 582 3000

前瞻性陈述

我们可能会不时作出《证券法》第27A条和 第 21E 条所指的书面或口头 “前瞻性” 陈述，包括向美国证券交易委员会提交的文件、向股东提交的报告、新闻稿和投资者网络广播中包含的陈述。

应该注意的是，此处的某些不是历史事实的陈述是前瞻性陈述，包括但不限于关于以下内容的 陈述：

•

我们有能力将阿尔卡特朗讯整合到我们的运营中并实现有针对性的商业计划和收益，包括与收购阿尔卡特朗讯有关的有针对性的协同效应 ；


•

与我们的战略和增长管理相关的期望、计划或收益；



•

与我们的业务未来表现相关的期望、计划或收益；



•

与组织和运营结构变化相关的期望、计划或收益；



•

对市场发展、总体经济状况和结构变化的预期；



•

有关财务业绩、业绩、运营支出、税收、货币汇率、套期保值、成本节约 和竞争力的预期和目标，以及包括有针对性的协同效应以及与市场份额、价格、净销售额、收入和利润率相关的经营业绩；



•

我们的产品和服务的交付时间；



•

关于合作和合作安排、合资企业或创建合资企业的期望和目标，以及我们的 预期客户范围；



•

未决和威胁诉讼、仲裁、争议、监管程序或当局调查的结果；



•

对重组、投资、交易、收购和撤资所得款项的使用以及我们实现 与任何此类重组、投资、撤资和收购相关的财务和运营目标的能力的预期；以及



•

前面有或包含 “相信”、“期望”、“预期”、“预见”、“目标”、“估计”、“设计”、“目标”、“计划”、“ ” 打算、“重点”、“继续”、“项目”、“应该”、“意愿” 或类似表达方式。

根据管理层目前获得的信息，这些 陈述基于管理层的最佳假设和信念。由于它们涉及风险和不确定性，因此实际的 结果可能

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与我们目前预期的结果存在重大差异。可能导致这些差异的因素，包括风险和不确定性，包括但不限于 ：

•

我们有能力执行我们的战略，维持或改善业务的运营和财务业绩，正确识别并 成功寻求商机或增长；



•

我们有能力实现收购阿尔卡特朗讯所带来的预期收益、协同效应、成本节约和效率，以及 有效实施组织和运营结构的能力；



•

总体经济和市场状况以及我们开展业务所在经济体的其他发展；



•

竞争以及我们进行有效和有利可图的竞争和投资于具有竞争力的高质量产品、服务、升级和 技术并及时将其推向市场的能力；



•

我们对所经营行业发展的依赖，包括信息 技术和电信行业的周期性和可变性；



•

我们的全球业务以及对不同国家或地区的监管、政治或其他事态发展的影响，包括新兴市场以及 与税务问题和外汇管制有关的相关风险等；



•

收购 Alcatel Lucent 后，我们管理和改善财务和运营业绩、成本节约、竞争力和协同效应的能力；



•

我们对有限数量的客户和大型多年协议的依赖；



•

汇率波动，以及套期保值活动；



•

我们的诺基亚科技业务集团有能力保护其知识产权（“知识产权”），维持和建立新的 专利许可收入和知识产权相关收入来源，尤其是在智能手机市场；



•

我们对知识产权技术的依赖，包括我们开发的和许可给我们的技术，以及相关的 知识产权相关法律索赔、许可成本和使用限制的风险；



•

我们面临的直接和间接监管，包括经济或贸易政策，以及我们的治理、内部控制 和合规流程的可靠性，以防止我们的业务或合资企业受到监管处罚；



•

我们识别和纠正财务报告内部控制中的重大弱点的能力；



•

我们依赖第三方解决方案进行数据存储和服务分发，这使我们面临与安全、监管和 网络安全漏洞相关的风险；



•

信息技术系统的效率低下、漏洞、故障或中断；



•

Nokia Technologies 有能力通过许可诺基亚品牌来创造净销售额和盈利能力，特别是在数字媒体和 数字健康领域，以及产品和服务的开发和销售以及其他可能无法按计划实现的商业活动；



•

我们接触监管欺诈和执行经济贸易制裁和政策的各种立法框架和司法管辖区，以及 提起导致罚款、处罚或制裁的诉讼或调查的可能性；

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•

在客户融资或我们向客户提供的延长付款条件方面的不利进展；



•

我们在不同司法管辖区可能面临的潜在复杂税收问题、税收争议和纳税义务，包括 有义务缴纳额外税款的风险；



•

除其他因素外，我们的实际或预期表现可能会降低我们使用递延所得税资产的能力；



•

我们留住、激励、培养和招聘具有适当技能的员工的能力；



•

我们的制造、服务创建、交付、物流和供应链流程中断，以及与我们 地理位置集中的生产基地相关的风险；



•

与我们的业务相关的诉讼、仲裁、协议相关争议或产品责任指控的影响；



•

我们有能力按计划优化资本结构，重新建立投资级信用评级或以其他方式提高我们的信用 评级；



•

我们从计划交易中获得有针对性的收益或成功实施计划交易的能力，以及与之相关的负债；



•

我们对合资企业和合资公司的参与；



•

我们的商誉账面金额可能无法收回；



•

与我们在每个财政期内能够向股东分配的股息和股权回报金额相关的不确定性；



•

养老金成本、员工基金相关成本和医疗保健成本；以及



•

与海底基础设施相关的风险，

as 以及我们在截至2016年12月31日止年度的20-F表年度报告中规定的风险因素，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

其他 未知或不可预测的因素或随后被证明不正确的基本假设可能会导致实际结果与前瞻性 陈述中的结果存在重大差异。除非在法律 要求的范围内，否则我们不承担任何公开更新或修改前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

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风险因素

投资票据涉及风险。您应仔细考虑截至2017年12月31日的20-F表年度报告第67页 开头的 “风险因素” 标题下所讨论的风险、不确定性和假设，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件，并可能对其进行修改， 不时被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告补充或取代。您还应仔细考虑这些风险、不确定性和假设，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有 信息。

与投资我们的票据相关的风险

这些票据不限制我们承担额外债务的能力，包括子公司的债务，也不 禁止我们采取其他可能对票据持有人产生负面影响的行动。从结构上讲，您获得票据付款的权利次于我们子公司的负债。

根据契约或票据的条款，我们不受限制承担额外债务，包括我们 子公司的债务。我们的任何子公司都不会为票据提供担保。因此，在结构上，这些票据将从属于我们子公司现有或未来的任何债务，仅限于此类子公司的 资产。

契约的 条款限制了我们在不担保票据的情况下获得额外债务以及进行售后回租交易的能力。但是，这些限制 有许多例外情况。参见 “NotesCovenants的描述”。此外，这些附注不要求我们实现或维持任何与我们 财务状况或经营业绩有关的最低财务业绩。我们进行资本重组、承担额外债务、为现有或未来的债务提供担保或采取许多不受契约和票据条款限制的其他行动的能力，可能会削弱我们在到期时偿还票据的能力。

这些票据可能没有流动市场。

这些票据是新发行的证券，目前没有交易市场。我们无法向您保证 票据的交易市场将在美国或其他地方发展或维持。我们不打算将这些票据在任何证券交易所上市。承销商已告知我们，承销商打算 在票据中做市，但他们没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。无法保证 票据交易市场的流动性。如果活跃的交易市场得不到发展或得不到维持，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。在这种情况下，票据的持有人可能无法 在特定时间出售票据，也可能无法以优惠的价格出售票据。票据任何市场的流动性将取决于许多因素 ，包括：

•

票据持有人人数；


•

我们的评级由主要信用评级机构发布；



•

我们的财务业绩；



•

类似证券的市场；



•

证券交易商在票据中做市的兴趣；



•

现行利率；以及



•

引入任何金融交易税。

投资者 应意识到，上述任何风险的出现都可能对票据的价值产生不利影响。

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我们的财务业绩和其他因素可能会对我们支付票据的能力产生不利影响。

这些票据是我们的优先无抵押债务证券。因此，您收到的票据所有利息和本金付款是 取决于我们在适用的付款日期偿还债务的能力。无法保证我们在票据期限内的任何时候或票据到期 之日的财务状况会如何。我们可能会进行交易或重组，对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。因此，票据上的所有付款都将受我们的信用风险影响 。诺基亚公司信用评级的任何实际或预期下降、市场对其信誉看法的变化或市场因承担信用风险而收取的 信用利差的任何增加，都可能对到期前的票据价值产生不利影响，并导致票据的流动性大幅下降。

我们 对包括票据在内的债务进行定期还款的能力将取决于我们的财务和经营业绩，而这反过来又受到 当前的经济状况以及金融、商业和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。

票据的评级可能无法反映票据投资的所有风险。

这些票据将由至少两个全国认可的统计评级组织进行评级。任何评级均不建议买入、 卖出或持有任何特定证券，包括票据。这些评级不评论市场价格或对特定投资者的适用性。此外，收视率可以随时降低或 被完全撤销。票据的评级可能无法反映与结构和其他因素有关的所有风险对您的 票据的任何交易市场或交易价值的潜在影响。

我们可以选择兑换您的票据，这可能会对您的退货产生不利影响。

我们可以随时或不时按本招股说明书补充文件中描述的适用赎回价格全部或部分赎回票据。我们赎回票据时的现行利率可能低于票据的利率。因此，您可能无法以等于或高于票据利率的利率将赎回 的收益再投资于可比证券。有关我们可以赎回票据的条件的更详细的 描述，请参阅 “票据可选赎回说明”。

我们可能会出于某些税收原因兑换票据。

在某些税收事件发生后，我们可以随时全部赎回票据（但不是部分），详见下文 “NotesOptional 税收兑换说明”。某些此类事件可能发生在发行日期之后的任何时候，因此我们有可能在发行日期之后的任何时候兑换 票据。

如果 我们在上述任何情况下赎回票据，则您可能无法按照与投资此类票据相同的 回报率对赎回时收到的金额进行再投资。

票据最初将以账面记录形式保存，因此您必须依赖 相关清算系统的程序来行使任何权利和补救措施。

除非发行最终注册票据以换取票据的账面记账权益，否则账面记账权益 的所有者将不被视为票据的所有者或持有人。相反，注册持有人或其各自的被提名人将是票据的唯一持有人。以全球形式支付票据或与票据有关的本金、利息和其他 款项

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将通过其伦敦分行（作为票据的付款代理人）支付给纽约梅隆银行，后者将向DTC分发款项。此后，DTC 将向 参与者付款，然后由此类参与者向间接参与者付款。向DTC付款后，我们、受托人、付款代理人和证券登记机构对与账面记账权益所有者有关的或向其支付的利息、本金或其他金额的记录的任何方面均不承担任何责任或责任 。

与 票据持有人本身不同，账面记录权益的所有者将无权直接根据我们未来可能选择的票据持有人提出的请求或同意、豁免或其他行动 采取行动。相反，只有在收到DTC或（如果适用）参与者（如果适用）的适当代理的情况下，才允许账面记录权益的所有者采取行动。我们无法向您保证，为授予此类代理而实施的程序足以让您及时对任何此类请求 或行动请求进行投票。

您可能无法在民事诉讼中因违反美国证券法而获得赔偿。

诺基亚公司根据芬兰共和国法律组建。我们的很大一部分资产位于美国 州以外。此外，我们董事会的大多数成员和高管都是美国以外国家的居民。因此，对于投资者来说，在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或者对我们或他们执行根据美国证券法民事责任 条款在美国法院作出的判决，可能是繁琐的、昂贵的，甚至是不可能的 。此外，我们无法向您保证 芬兰共和国将强制执行基于美国联邦证券法的民事责任。请参阅 “对我们、我们的管理层和其他人执行美国法律的限制”。

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所得款项的使用

扣除承保折扣和我们应付的费用 估计为1170,000美元，出售票据的净收益约为989,780,000美元。我们打算将全部或部分净收益用于回购2019年票据、2028年票据和2029年票据，根据要约和征求同意，这些票据已有效投标并被接受 购买。我们打算将出售票据净收益的任何剩余金额，包括在要约和同意 招标未完成或最高接受额变更的情况下，用于一般公司用途，包括营运资金要求、偿还其他借款、资本 支出、收购和股票回购。

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收益与固定费用的比率

下表显示了我们最近五个财政年度中每年的收益与固定费用的比率。

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大写

下表按历史 基础列出了截至2017年3月31日的现金和其他流动资产、短期债务和资本化，并根据特此发行的票据进行了调整。

您 应连同我们的财务报表及其附注以及相关的 “运营和财务回顾与展望” 一起阅读，这些报告包含在截至2016年12月31日的年度的 20-F表年度报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

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笔记的描述

契约和票据某些条款的摘要声称不完整，受契约所有条款（包括票据的形式）的约束， 受契约的所有条款（包括票据的形式）的约束，这些条款的副本可应我们的要求提供。

General

我们将提供2022年到期的3.375％票据（“2022年票据”）的初始本金总额为5亿美元，以及2027年到期的4.375％票据（“2027年票据”，连同2022年票据，“票据”）的初始总本金为5亿美元 。

票据将根据我们与纽约银行梅隆银行通过其伦敦分行签订的契约作为单独系列发行，受托人（“受托人”）预计将于2017年6月12日生效，并由我们、受托人、纽约梅隆银行通过其伦敦分行作为付款代理人（“付款 代理人”）之间的第一份补充契约作为补充”）以及纽约梅隆银行作为注册商（“注册商”）的日期预计也将从2017年6月12日起生效。在这里，我们将经第一份补充 契约补充的契约称为 “契约”。票据的条款包括契约中规定的条款以及根据经修订的1939年《信托契约法》成为契约一部分的条款。

票据将是诺基亚公司的无抵押非次级债务，将与诺基亚公司的所有其他无抵押和非次级债务同等地位。

的票据没有偿还资金。

票据不会在任何证券交易所上市。这些票据目前没有公开市场。

利息支付和到期日

就以下描述而言，“工作日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，这些日子不是纽约市、赫尔辛基、 芬兰或票据的利息或本金支付地、法定假日或法律、法规或行政命令 授权或强制银行机构关闭的日期。

成熟度。每个系列票据的全部本金将与任何应计和 未付的 利息一起到期并到期应付，如下所示：

•

2022 年 6 月 12 日的 2022 年票据；以及


•

2027 年 6 月 12 日的 2027 年票据。

利率。每个系列的票据将自其最初发行之日起或从票据 利息 支付或正式准备就绪之日起计息，直到到期日，利率如下，根据360天年度和十二个30天月份计算：

•

2022 年的票据将按每年 3.375% 的利率计息；以及



•

2027年的票据将按每年4.375％的利率计息。

利息支付日期.从 2017年12月12日 （均为 “利息支付日”）开始，票据的利息将每半年拖欠一次，于每年的6月12日和12月12日支付。但是，如果利息支付日期不是工作日，则利息支付日期将推迟到下一个工作日 为工作日（但除非我们未能在该日期付款，否则不得支付任何额外利息）。

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利息期。票据的第一个利息期将是从发行日起至但不包括 首次利息 付款日的这段时间。此后，票据的利息期将是从利息支付日起至但不包括紧随其后的利息支付日 的时期（连同第一个利息期，每个利息期均为 “利息期”）。 最终利息期将是从到期日之前的利息支付日起至但不包括到期日的这段时间。

记录日期.如果您在利息支付日之前的5月28日和11月27日营业结束时是票据的直接持有人， 视情况而定 ，即使您在利息支付日不再拥有票据，我们也会向您支付利息。

我们 将在付款机构办公室支付票据的利息、本金和任何其他到期款项。请参阅下面的 “付款代理”。 街道名称和 其他间接持有人应咨询银行或经纪人，了解他们将如何收到款项。

兑换

如下所述，在某些情况下，我们可能会在票据到期之前将其赎回。这意味着我们可以尽早偿还他们。您没有 要求我们兑换票据的权利。即使你没有收钱，这些票据也将在赎回之日停止计息。对于我们提议 进行的任何兑换，我们将在兑换日期前至少 10 天（但不超过 60 天）向 DTC 发出通知。DTC向参与机构发出的通知以及这些参与机构向在票据中拥有 间接权益的街道名称持有人发出的通知将根据他们之间的安排发出，可能受法律或监管要求的约束。

可选兑换

我们可以随时选择赎回任何系列的票据，无论是全部还是部分票据，但须提前不少于10天或以上 发出通知，赎回价格等于 (i) 该系列票据本金的100％，以及 (ii) 由报价代理人确定的本金剩余定期付款的现值之和 该系列待赎回票据的利息（不包括截至赎回之日此类应计利息 的任何部分）折扣至以国债利率加上整体利差 （如下所示）加上截至赎回之日的应计利息，每半年赎回一次（假设一年为360 天，包括十二个30天）。对于此类可选兑换，适用以下定义条款：

•

“国债利率” 是指就任何赎回日而言，年利率等于可比国债发行的 半年度等值到期收益率或插值（按天计算），假设可比国债发行的价格（以其 本金的百分比表示）等于该赎回日的可比国债价格；


•

"可比国债发行” 是指 报价代理人选择的实际或内插到期日与票据剩余期限相当的美国国债或证券，这些证券将在选择时根据惯常金融 惯例，用于对新发行的与该系列票据剩余期限相当的公司债务证券进行定价；


•

"就任何赎回日而言，可比国债价格” 是指 (i) 该赎回日的参考国库交易商报价的平均值 ，在排除该参考国库交易商报价的最高和最低之后，或 (ii) 如果报价代理获得的 少于四份此类参考国债交易商报价，则为所有此类报价的平均值；


•

"报价代理人” 是指我们指定的参考财资交易商；

S-16

目录

•

“参考财资交易商” 指 (i) 巴克莱资本公司、花旗集团 Global Markets Inc.、Goldman Sachs & Co.LLC 和 J.P. Morgan Securities LLC 及其各自的继任者；但是，如果上述人员不再是 在纽约市的主要美国政府证券交易商（“主要财资交易商”），我们将代之以另一家主要国库交易商 ；以及 (ii) 我们选择的任何其他主要国库交易商；


•

"参考国库交易商报价” 是指报价代理在赎回日之前的第三个工作日纽约时间下午 3:30 向报价代理人书面报价的同类国债的买入价和要价的平均值（在每种情况下均以其本金 金额的百分比表示），由报价代理人确定；以及


•

"make-whole Spread” 是指2022年票据的25个基点和2027年票据的35个基点 。

除非 我们拖欠支付赎回价格，否则在适用的赎回日，要求赎回的票据或部分票据将停止累积利息。我们可随时不时在公开市场或其他市场上回购票据。

可选的税收兑换

如果由于任何法律或相关法规 的变更或修改，或者由于我们组织、居民或为税收目的开展业务的任何司法管辖区的裁决，或者由于我们支付（或付款代理人）付款，或者 对此类法律、法规或裁决的官方 适用或解释发生任何变化，我们也必须支付额外款项，我们也可以选择全部但不能部分赎回票据如 “支付额外款项” 中所述。 票据的赎回价格将等于正在赎回的票据的本金加上应计利息和在固定赎回日期到期的任何额外金额。在赎回票据之前，我们必须提前 10 到 60 天通知您；前提是我们应在首次需要支付 金额的日期前 60 天发出此类通知。

只有在宣布官方申请或解释的变更、修正或变更并在本协议发布之日或之后生效时，我们 才能行使此选项。如果我们 由另一个实体继任，则适用的司法管辖区将是此类继任者组织、居民或为税收目的开展业务的司法管辖区，或者此类继任者 （或付款代理人）付款的司法管辖区，而不是我们组织、居民或出于税收目的开展业务的司法管辖区，而且 的适用日期将是该实体成为继任者的日期，而不是本文发布的日期。

只有在使用我们可用的合理措施无法避免支付此类额外金额的情况下，我们 才可以选择赎回票据。

其他问题

未经任何系列票据持有人的同意，我们可能会不时发行特此发行的一张或多张 系列的额外票据，其排名和利率、到期日、赎回条款和其他条款（发行日期，可能还有第一个利息支付日、第一个 应计利息日和发行价格除外）与本招股说明书补充文件中描述的票据相同；前提是如果出于美国联邦所得税 的目的，此类附加票据不能与票据互换，例如附加视情况而定，票据将有单独的 CUSIP 编号和/或 ISIN。任何此类额外票据以及本招股说明书 补充文件提供的此类系列票据将构成该契约下的单一系列证券，并包括在内

S-17

目录

在 中，根据上下文要求，本摘要中 “注释” 的定义。根据契约，我们可能发行的票据或其他额外票据的数量没有限制。

表格、面值、清算和结算

我们将以完全注册的形式发行票据。每个系列的票据将由一个或多个以 注册的DTC被提名人的名义注册的全球证券代表。您将通过DTC以账面记录形式持有票据的实益权益。这些票据将以最低面额2,000美元发行，超过该面额的 1,000美元的整数倍数发行。承销商预计将于2017年6月12日通过DTC的设施交付票据。通过DTC交易票据实益权益的间接持有人必须 在DTC的当日资金结算系统中进行交易并使用可立即使用的资金付款。通过卢森堡的Euroclear和Clearstream进行二级市场交易将按照卢森堡Euroclear和Clearstream的适用规则和操作程序 以普通方式进行。有关这些清算系统的更多信息，请参阅 “账面录入、交付和表格”。

只要票据由全球证券代表，票据的本金和利息的支付 将用可立即使用的资金支付。 全球证券的实益权益将在DTC的当日资金结算系统中进行交易，因此，此类权益的二级市场交易活动将以当日基金结算。

交换和转账

您可以在纽约巴克莱街101号的纽约梅隆银行办公室兑换或转移票据，收件人： 企业信托管理局。请参阅下面的 “付款代理”。纽约梅隆银行充当我们的代理人，以持有人的名义注册票据并转让已注册的 票据。我们可能会将此任命更改为其他实体或自行提供服务。履行维护注册持有人名单职责的实体称为证券登记员。 它还将记录票据的转账。

•

您不得将已注册的票据换成无记名证券。


•

票据的任何交换或转让登记均不收取服务费，但我们可能需要支付足够 的款项，以支付与任何交易或转让登记相关的任何税收或其他政府费用或任何其他费用（包括受托人的费用和开支）。



•

只有在证券登记员对您的所有权证明感到满意的情况下，才能转让或交换已注册票据。

如果 我们选择赎回票据但赎回的票据少于所有票据，我们可能会在特定时间段内阻止票据的转让或兑换，以便冻结 持有人名单以准备邮寄。该期限从我们首次邮寄兑换通知之日前 15 天开始，到邮寄当天结束。我们也可能拒绝登记所选 或要求赎回的票据的转账 或兑换。但是，如果票据被部分赎回，我们将继续允许转让和交换票据中未赎回的部分。

支付额外款项

我们（就本条款而言，包括我们的任何继任者）同意，我们根据票据本金、 利息和票据的任何溢价支付的任何款项，均不扣除或预扣政府征收、评估、征收或征收的任何当前和未来税收、征税、关税、摊款、冒名词或其他任何性质的政府 费用我们以税收为目的组织、居住或开展业务的任何司法管辖区或 通过的任何司法管辖区（或者付款代理人做的）

S-18

目录

支付 或任何此类司法管辖区的任何政治分支机构或税务机构，除非法律要求进行此类预扣或扣除。如果在任何时候需要进行此类扣除或预扣税，我们 将向您支付额外的金额，使您收到的金额与在不需要进行此类预扣或扣除时您本应收到的金额相同。

在以下情况下，我们 无需支付额外金额：

•

除非持有人出于税收目的 与我们居住的司法管辖区有联系或通过该司法管辖区进行付款，而仅仅通过持有票据或通过收取票据的本金、利息或任何溢价， 或强制执行票据，则不会征收、评估、征收或收取税款、征收税款、征收其他政府费用。这些联系包括（但不限于）持有人或关联方：


•

是或曾经是该司法管辖区的居民、国民或居民；



•

正在或曾经在该司法管辖区从事贸易或业务；



•

在该司法管辖区有或曾经有常设机构；或



•

已经或曾经亲自出现在该司法管辖区，



•

除非在票据到期或规定付款后的 30 天内出示票据 以供付款，如果需要出示，则不会征收、评估、征收或收取税款、征收税款、增值税或其他政府费用；



•

税收、征税、增值税或其他政府费用是遗产税、遗产税、赠与税、销售税、转让税、消费税、个人财产税或类似税， 征税、增值税或其他政府费用；



•

税款、征税、增值税或其他政府费用的支付方式不涉及从 票据的付款中扣除或预扣；



•

除非持有人或受益人 所有者在我们提出书面要求后未能按照我们作为纳税目的居住的任何司法管辖区的国籍、居住地、身份或与 任何司法管辖区的关系遵守任何适用的证明、身份或其他报告要求，税收、征税、增值税或其他申报要求才会被征收或预扣 救济或豁免的条件来自此类税收、征税、增值税或其他政府费用；



•

持有人可以通过向 欧盟成员国的其他付款机构出示票据来避免这种扣缴或扣除；



•

根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）第1471至1474条对票据征收或就票据征收的任何税款、实施或遵守或为遵守此类条款或根据该守则第 1471 (b) (1) 条 签订的任何政府间协议或任何协议而征收的任何税款；



•

票据持有人是受托人、合伙企业或非唯一受益所有人， 根据税收目的 法律要求将任何款项计入信托受益人或委托人、 合伙企业成员或本来无权获得额外金额的受益所有人的收入如果该受益人、委托人、合伙人或受益所有人是持有人；或



•

上述内容的任意组合。

S-19

目录

每当 这份 “票据描述” 提及根据票据或与票据有关的本金、利息或任何其他应付金额支付的款项时，此类提及均应被视为包括额外金额的支付，前提是 在这种情况下，过去、正在或将要为此支付的额外金额。

合并和类似事件

我们被允许合并、重组、合并或与根据 芬兰共和国、美国或任何其他经济合作与发展组织成员国的法律组建的公司或其他法律实体。我们还被允许将我们的全部或 几乎所有财产出售或转让给此类其他实体。我们采取这些行动的能力受到限制，因为任何继承我们或收购我们全部或几乎全部财产的实体都必须 承担我们与票据和契约有关的义务，包括支付 “额外款项的支付” 中所述的任何额外款项。

每位 票据持有人同意不对其持有的票据行使芬兰《公司法》 规定的权利，特此提前放弃其权利FIN：Osakeyyhtiölaki 624/2006，经修订），在（且仅当）本 “票据描述” 或契约未禁止此类合并或分拆（如适用） 时，反对任何合并或分拆。

盟约

Liens 的限制

我们的部分财产和子公司的财产可能受到抵押贷款、质押、转让、抵押或其他法律机制的约束， 赋予贷款人对该财产的优先权利，而不是包括您和其他票据直接持有人的其他贷款人，如果我们未能偿还债权人，则优先于我们的普通债权人。这些 优先权通常称为留置权。

我们 承诺，除非我们向您和 其他票据持有人授予同一财产的同等或更高级别的留置权，否则我们和我们的某些子公司（我们称之为 “限制性子公司”）不会对任何以 留置权为担保的借款承担任何新债务的债务。

•

“受限子公司” 是指拥有主要财产 的任何全资子公司，但不包括任何主要从事租赁或分期应收账款融资或主要为我们和我们的 合并子公司运营融资的全资子公司。


•

A "全资子公司” 是指直接或间接控制 所有具有普通投票权以选举该子公司董事会的股份的子公司，或由我们的一家或多家全资子公司或我们和我们的一家或多家 全资子公司拥有的任何子公司。


•

A "子公司” 是指任何个人、任何公司或其他法律实体，其中 直接或间接拥有或控制至少大部分已发行股票，根据其条款，拥有普通投票权（不取决于突发事件的发生） 选举该个人、公司或其他法律实体的董事会多数成员。

S-20

目录

•

“主要财产” 是指我们或任何受限制子公司拥有 的任何制造工厂或设施或任何研究设施，其账面价值（不扣除任何折旧准备金）超过我们合并资产总额的2％。主属性不包括 ：


•

任何对我们和我们 子公司开展的整体业务无重大意义的工厂、设施或研究设施；或



•

上述财产中对财产的使用或运营无重大意义的任何部分。

如果由我们的主要财产的留置权担保的所有债务以及我们 受限制子公司的股票或负债的金额加上归属于售后和回租交易（但不包括我们或受限子公司 有权达成的售后和回租交易）的应占债务总额，则我们 无需遵守此限制交易”（见下文）不超过我们合并资产总额的10％。

•

我们的”合并资产总额” 是指诺基亚公司的合并总资产，如向股东提交的最新年度报告中包含的经审计的合并资产负债表上显示的 。

这种 对留置权的限制不适用于由多种不同类型的留置权担保的债务。这些类型的留置权包括以下内容：

•

对任何公司或其他 法人实体成为受限子公司时存在的任何财产、股票或债务的留置权；


•

对收购该财产或这些股票时存在的财产或股票的任何留置权，或担保 支付该财产或这些股票的全部或任何部分购买价格，或者为在 股票收购股票之前、当时或之后十二个月内产生的任何债务提供担保，就财产而言，收购、施工（包括对现有物业的任何改进）或 商业开工的晚些时候财产的运营，其中债务是为购买价格的全部或任何部分提供资金；



•

任何抵押权担保我们或我们的任何受限子公司欠我们或我们的任何受限子公司的债务；



•

一系列票据发行之日存在的任何留置权；



•

对主要财产的任何留置权，用于担保为改善、建造、改造或修理 任何建筑物、设备或设施的全部或部分费用或该主财产全部或任何部分的任何其他改善的全部或部分费用提供融资而产生的债务，前提是该债务是在完成 改进、建造、改造或维修之前、期间或之后的十二个月内发生的；



•

对任何公司或其他法律实体拥有或持有的财产或对任何公司或其他 法律实体的股份或债务的任何留置权，前提是该公司或其他法人实体与我们或受限子公司合并、合并或合并时，或者在出售 或将公司或其他法律实体的财产全部或基本全部转让时，存在该留置权给我们或受限制的子公司；



•

因法律运作而产生的任何留置权；

S-21

} 目录

•

金融机构抵消与为我们 福利和/或任何受限制子公司的利益而设立的现金管理计划的运营有关的信贷余额的任何权利；



•

在正常业务过程中产生的任何留置权或存款，包括但不限于：



•

任何机械师、物资人员、承运人、工人、供应商或其他类似的留置权；



•

任何担保与工伤补偿、失业保险和其他类型社会保障有关的款项的留置权；



•

任何地役权、通行权、限制、许可证、所有权缺陷、他人对通行权、公用事业、下水道、电线、 电话线、电报线、限制、侵占和其他类似费用；以及



•

因有条件销售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排而产生的留置权；



•

为保证投标、投标、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、 政府合同、货币债券的履行和返还以及在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务而产生的任何留置权或存款；



•

任何有利于受托人的留置权；



•

任何抵押税收或摊款或其他适用的政府费用或征费的留置权；



•

对 前几段中包含的任何留置权或根据前几段担保的任何债务的任何延期、续订或替换或连续延期、续订或替换，前提是担保债务的本金不超过 延期、续订或替换时所担保的债务的本金，并且延期、续订或替代留置权仅限于全部或任何部分为留置权提供担保的相同财产或股票（延期、续订 或更换）（包括对该财产的改善），或者在替代或交换中收到的财产或发行的股票；



•

任何有利于我们或我们的任何子公司的留置权；以及



•

在 正常业务过程中与一家或多家金融机构达成的任何利息、货币、大宗商品或其他对冲安排的任何留置权，这些安排旨在保护我们或我们的任何子公司免受与现有 金融义务相关的利率、货币汇率或大宗商品价格波动的影响，而不是出于投机目的。

以下类型的交易不会被视为产生由留置权担保的债务，因此也不受对 留置权的限制：

•

对我们或受限制子公司的财产授予美国或美国任何州、 芬兰共和国或任何其他国家，或这些国家或州的任何政治分支机构或这些国家或州的任何部门、机构或部门的任何留置权，以根据任何合同或法规的 条款获得部分、进展、预付款或其他款项，包括但不限于担保污染债务的留置权控制债券或工业收入债券类型，或者为为全部或者 融资而产生的任何债务提供担保受这些留置权约束的财产的购买价格或建筑成本的任何部分。

S-22

目录

销售和回租交易的限制

如果 不遵守本契约，我们和我们的任何受限制子公司都不会进行任何涉及主要财产的售后回租交易。

销售和回租交易是我们或受限子公司与任何人之间的安排，在这种安排中，我们或受限制子公司将我们或受限制子公司出售或转让给该人的主要财产租回超过 三年。

我们 和我们的受限子公司可以进行售后回租交易，前提是归属于所有售后和回租 交易的应占债务总额，加上我们或我们的任何受限子公司其他由留置权担保的债务（但不包括我们或受限子公司 有权承担、承担或担保的财产上的留置权担保的债务，而无需按 “限制” 的规定为票据提供同等和合理的担保 on Liens”）不超过合并资产总额的10％。

在以下情况下，此 限制不适用于任何销售和回租交易：

•

由于上文 “留置权限制” 中所述的留置权 限制存在一项或多项例外情况，我们或寻求出售和回租的受限制子公司可能会产生、承担或担保由待租赁的 主要财产的留置权担保的债务，而无需为本招股说明书补充文件提供的债务证券提供同等而合理的担保；或


•

在出售或转让之前或之后的十二个月内，无论出售或转让是由我们还是受限的 子公司进行的，我们都会申请一笔等于出售或转让的净收益（如果是以现金出售或转让）的金额，或等于我们董事会确定的出售或转让时以这种方式租赁的主要财产的公允价值 的金额（如果是以现金以外的出售或转让），请到：



•

偿还我们或任何受限制子公司借款、产生或承担的款项的债务，这些债务在承担、承担或担保此类债务之日起超过十二个月的日期到期、可延期或 可由债务人选择延期，或



•

投资任何主要物业或主要物业。

这项 对售后回租交易的限制也不适用于我们与受限子公司之间或受限子公司之间的任何交易。

"可归类债务” 是指我们或受限子公司在出售 和回租交易的任何租赁剩余期限内支付租金的现值（折现率等于当时根据契约发行和未偿还的所有证券 的加权平均利率，每半年复合一次）。此类租金将不包括承租人或代表承租人支付的 维护和维修、保险、税款、评估、水费和类似费用。

违约事件及相关问题

如本小节后面所述，如果发生任何违约事件且未得到纠正，票据持有人将拥有执法权。

S-23

目录

什么是违约事件？对于每个系列的音符，默认事件表示以下每个 事件：

•

在支付该系列票据的任何分期利息 时违约利息 30 天；


•

当该系列票据到期时、赎回时、通过加速或其他方式支付该系列票据的全部或任何部分本金或任何 溢价时，本金违约是指该系列票据的全部或任何部分本金或任何 溢价；


•

我们违反或违约履行 契约的行为，在我们收到受托人关于违约的书面通知后 90 天内，该契约一直没有得到补救，或者我们和受托人收到 持有人关于违约的书面通知至少占受其影响的所有系列票据本金的25％；


•

交叉违约或交叉加速 (i) 诺基亚公司或我们的任何限制性子公司任何债务的全部或任何部分本金到期（考虑到 宽限期和延期）或诺基亚 Corporation 或我们的任何限制性子公司因事件的发生而在指定到期日之前到期应付（或此类债务本来到期应付）时未付款的 违约（不管如何描述）；以及（ii）所提及的所有债务的总和在第 (i) 条中，超过 7500,000 欧元或其等值的其他货币；或


•

破产影响我们的某些破产、破产或重组事件。

任何系列票据的 违约事件不一定构成任何其他系列票据的违约事件。

发生违约事件时的补救措施。如果发生了 “破产” 违约以外的违约事件（但前提是 的违约少于当时根据契约发行的未偿还票据的所有系列）且尚未得到纠正，则受托人或受影响系列票据 本金至少 25% 的持有人可以申报该系列票据（每个受影响系列作为单独的类别投票）的本金 的票据连同任何应计利息应立即到期支付。如果发生 “破产” 违约，则随后根据契约发行的所有未偿还票据的本金以及任何应计利息都将到期， 将立即支付。如果当时根据契约发行的所有系列票据发生了任何其他违约事件且尚未得到纠正，则受托人或 持有当时根据契约发行的所有票据本金的至少 25% 的受托人或 持有人可以宣布当时根据 契约发行的所有未偿票据的本金以及任何应计利息为到期并立即付款。在每种情况下，这都称为加速成熟声明。如果某些条件得到满足， 加速到期的声明可以由受影响系列票据本金至少占多数的持有人取消 当时根据契约发行的未偿还票据（作为一个类别投票）的至少本金多数的持有者取消。

在 宣布加速到期之前，每个受影响系列（每个此类系列作为单独的类别投票）本金持有人可以免除过去不影响当时根据契约发行的所有系列未偿还票据的违约行为。影响当时根据契约发行的所有系列票据和 未偿还票据（包括任何 “破产” 违约）的过往违约（包括任何 “破产” 违约），持有人可以免除当时根据契约发行的所有票据和未偿还票据（包括任何 “破产” 违约）的过去（包括任何 “破产” 违约）。拖欠任何系列票据的本金或利息，或者违约或违反契约或条款的违约或违反，未经每张受影响票据持有人 的同意，不得修改或修改。

S-24

目录

除了 在违约情况下，受托人有一些特殊职责，否则受托人无需应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人 在成本、费用和责任方面向受托人提供令受托人合理满意的保护。这种保护被称为赔偿。如果提供了令受托人合理满意的赔偿 ，则相关系列未偿票据本金占多数的持有人可以在遵守某些限制和条件的前提下，指示 提起任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。在遵守某些限制和条件的前提下，这些多数股东还可以指示受托人 根据契约采取任何其他行动。

在 绕过受托人自行提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他措施来强制执行与票据相关的权利或保护您的利益之前，必须先进行 ：

•

您必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已发生且仍未得到解决；


•

相关系列所有未偿票据本金为25％的持有人必须书面要求受托人因违约而采取行动 ，并且必须向受托人提供合理的补偿，以弥补采取该行动的成本和其他负债；以及



•

受托人必须在收到上述通知和赔偿提议后的60天内没有采取行动，在此期间，受托人不得 收到相关系列所有未偿票据本金占多数的持有人发出的不一致的指示。

这些 限制不适用于您为在相应到期日当天或之后强制支付票据本金或利息而提起的诉讼。

我们 将在每年的3月31日当天或之前向受托人提交一份书面声明，证明据他们所知，我们没有违约行为 ，也没有具体说明存在的任何违约行为。

修改契约和豁免

我们可以对契约和任何系列的票据进行三种类型的更改。

无需批准的更改。第一种变更不需要票据持有人投票。执行以下任何 操作均不需要 征得您的同意：

•

将任何财产或资产转让或质押给受托人，作为任何系列票据的担保；


•

如上述 “合并和类似事件” 所述，证明任何继承公司继承给我们；



•

为契约下任何继任受托人的继承提供证据，或者根据需要增加或修改契约中的任何条款，以便 规定再任命一名或多名受托人；



•

为任何系列票据的持有人利益增加我们的契约或增加其他违约事件；



•

纠正任何模棱两可之处，或更正或补充契约中任何可能存在缺陷或与契约任何其他条款 不一致的条款；



•

规定发行上文 “进一步发行” 中所述的额外票据；或

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目录

•

就契约下产生的事项或问题制定董事会认为必要或 可取的任何其他条款，这些规定不会在任何重大方面对任何系列票据持有人的利益产生不利影响。

需要大多数持有人批准的变更。契约和票据的第二种变更要求持有者 的票据持有人投赞成票 ，该票据持有人至少拥有当时未偿还的票据本金的大部分并受此类变更的影响（每个受影响的系列作为单独的类别进行投票）。通过这种方式，此类受影响票据系列或与此类受影响系列票据相关的契约中的任何条款 均可修改或取消，除非该条款涉及需要征得每位 持有人同意的事项，如下所述。

需要您批准的更改。第三，未经每位 受影响持有人的特别批准，就无法对票据进行更改。 在我们进行以下任何操作之前，需要征得您的同意：

•

延长票据的最终到期日；


•

减少票据的本金；



•

降低票据任何利息的利率或延长支付时间；



•

减少赎回票据时的任何应付金额；



•

损害您提起诉讼要求付款的权利；



•

损害持有人选择的任何还款权；



•

降低修改或修改契约需要获得同意的票据持有人百分比；或



•

以任何不利于票据持有人的方式改变我们在支付本金、利息和任何溢价方面的义务。

满足、防守和解放

在以下情况下，我们可能会终止对任何系列票据的还款和其他义务：

•

我们已经支付或促使支付了此类系列未偿票据当时到期应付的本金和利息（如果有）；


•

我们已将所有此类系列的未偿票据交给付款代理人以供注销；或



•

所有尚未交付给付款机构取消的此类未偿票据都已到期或将要到期 ，并在一年内支付，我们已经做出了令受托人满意的安排，让受托人以我们的名义发出赎回通知，并且我们已经向受托人或 支付代理人存入了足够的资金，无需再投资，足以偿还和清偿票据上的全部债务，以支付本金和利息。

如果我们除采取其他行动外，还为您做出以下安排，我们 可能会选择解除我们在票据下的义务或选择解除我们在契约下的契约方面的义务，但下述各种 义务除外：

•

为了您和所有此类票据的所有其他直接持有人的利益，我们必须将{ br} 货币和政府债务的组合存入信托基金，这将产生足够的现金，以便在不同的到期日支付票据的利息、本金和任何其他款项；以及

S-26

目录

•

我们必须就美国联邦所得税问题向受托人提供公认法律顾问的法律意见，其大意是，所有此类系列票据的 持有人不会确认因失败而用于美国联邦所得税目的的收益或损失，并且将缴纳与 未发生抗辩时相同的联邦所得税，在选举中采用哪种意见我们在已解除的票据下的义务应说明这是基于契约签订之日 之后的法律变更或在契约签订之日后从美国国税局收到或公布的这方面的裁决。

但是， 即使我们采取了这些行动，我们与票据相关的许多义务仍将存在。其中包括以下义务：

•

登记票据的转让和交换以及我们的可选赎回权（如果有）；



•

替换残缺、污损、销毁、丢失或被盗的纸币；



•

受托人的豁免和赔偿；以及



•

以信托形式持有资金进行付款。

"“政府债务” 是指以下证券：

•

美国或主权国家任何外国政府的直接义务，其支付是由 美国或该外国政府全心全意承诺的；或


•

受美国或 主权国家任何外国政府控制或监督并作为其机构或部门行事的实体的义务，其付款作为美国或该外国政府的完全诚信和信贷义务得到无条件担保；

而且 不能由此类证券的发行人选择赎回或赎回。政府义务还包括：

•

银行或信托公司作为这些政府债务的托管人签发的存托收据，或该托管人为存托收据持有人账户持有的这些政府债务的利息或 本金的具体支付；前提是（法律要求除外）该托管人无权 从托管人就这些政府债务收到的任何金额中扣除应付给此类存托收据持有人的金额，或者本金的具体支付 利息这些政府义务中的一部分，以此类存托凭证为证。

付款代理

纽约梅隆银行通过其伦敦分行行是票据的支付代理人。付款代理人的当前地址是纽约梅隆银行 ，加拿大广场一号，伦敦E14 5AL，收件人：企业信托管理局。我们可以随时指定其他付款代理人，或撤销 对付款代理人的指定，或者批准任何付款代理人行事的办公室变更。我们也可以选择充当自己的付款代理人，但也必须在纽约市曼哈顿区 保留支付机构。每当票据的支付代理人发生变化时，我们都必须通知受托人。

纽约梅隆银行最初将担任这些票据的证券注册机构。请参阅 “交换和转移”。

Trusteer

纽约梅隆银行通过其伦敦分行行是契约的受托人。受托人目前的地址是 纽约梅隆银行，加拿大广场一号，

S-27

目录

伦敦 E14 5AL，英国，收件人：企业信托管理局。作为受托人，它有两个主要角色：

•

首先，如果我们违约票据，它可以对我们强制执行您的权利。对于受托人可以代表您行事 的范围存在一些限制，如上文 “违约事件发生时的违约事件和相关事项补救措施” 中所述；以及


•

其次，受托人或代理人代表我们履行管理职责，例如向您发送利息付款和通知。

通知

我们和受托人将仅使用直接持有人在证券注册机构记录中注册的地址向其发送通知。

不管 是谁担任付款代理人，我们支付给付款代理人的所有款项在应付给票据直接持有人后的两年后仍无人认领， 都将偿还给我们。在这两年之后，您只能向我们寻求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理人或其他任何人寻求付款。

管辖法律

票据和契约应受纽约州法律管辖和解释，不考虑法律冲突 原则。

在 适用法律允许的最大范围内，发行人和受托人不可撤销地放弃在 契约引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

S-28

目录

账本录入、交付和表格

我们从我们认为可靠的来源获得了本节中有关DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear及其账面输入系统和 程序的信息。我们对这些信息的准确描述不承担任何责任。此外，本节 中对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear目前生效的规则和程序的理解。这些系统可以随时改变其规则和程序。

票据最初将由一个或多个完全注册的全球票据表示。每张此类全球票据将存入或代表DTC或其任何继任者， 以Cede & Co的名义注册。（DTC 的提名人）。您可以通过DTC在美国持有全球票据的权益，也可以通过Clearstream、卢森堡或 Euroclear在欧洲持有全球票据的权益，要么作为此类系统的参与者持有全球票据的权益，要么通过参与此类系统的组织间接持有。Clearstream、卢森堡和Euroclear将代表各自的 参与组织或客户通过各自存管机构账簿上以Clearstream、卢森堡或Euroclear名义持有全球 票据的权益，而客户证券账户中又将以存管机构的名义在DTC账簿上持有 的这些头寸。

因此， 只要DTC或其被提名人是代表票据的全球证券的注册所有者，就票据和契约的所有目的而言，DTC或此类被提名人将被视为票据的唯一所有者和持有人。除下文另有规定外，票据实益权益的所有者无权以他们的名义注册票据，无权收到或 有权以最终形式收到票据的实物交付，也不会被视为契约下票据的所有者或持有人，包括接收我们或受托人根据契约提交的任何 报告。因此，每个拥有票据实益权益的人都必须依赖DTC或其被提名人的程序，如果该人 不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能行使票据持有人的任何权利。

除非 ，除非我们在下文 “认证的 票据” 标题下所述的有限情况下以经过全面认证的注册形式发行票据：

•

您将无权获得代表您对票据的兴趣的证书；


•

本招股说明书补充文件中提及持有人行动的所有内容均指DTC根据其直接 参与者的指示采取的行动；以及



•

本招股说明书补充文件中所有提及向持有人付款和通知的内容均指向DTC或 Cede & Co.（作为票据的注册持有人）支付的款项和通知，以便根据DTC程序向您分配。

存款信托公司

DTC将充当票据的证券存管机构。这些票据将作为以 Cede & Co的名义注册的完全注册的票据发行。DTC 是：

•

根据纽约州法律组建的有限用途信托公司；


•

“纽约银行法》所指的 “银行组织”；



•

联邦储备系统的成员；



•

《纽约统一商法典》所指的 “清算公司”；以及



•

根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。

S-29

目录

DTC 持有其直接参与者存入DTC的证券。DTC通过直接参与者账户的电子计算机化账面记账变更，促进了 存入证券的证券交易（例如转账和质押）的直接参与者之间的结算，从而无需实际转移证券证书。

DTC 的直接 参与者包括证券经纪人和交易商（包括承销商）、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC 由 的许多直接参与者所有。DTC 的间接参与者，例如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，如果他们与直接参与者保持 托管关系，也可以访问DTC系统。

在DTC系统下购买 的票据必须由直接参与者或通过直接参与者购买，直接参与者将获得DTC记录中票据的抵免额。反过来，每个 受益人的所有权权益将记录在直接参与者和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC的书面确认收购，但是 受益所有人应收到此类受益所有人参与交易的直接参与者或间接 参与者的书面确认，提供交易细节以及定期持股声明。票据中所有权权益的转让将由代表受益所有人行事 的参与者在账簿上记入账目来完成。除非下文 “认证票据” 标题下另有规定，否则受益所有人不会在票据中收到代表其所有权权益的证书。

为便于后续转账，所有存入DTC的票据均以DTC的被提名人Cede & Co的名义注册。向DTC存放票据并以Cede & Co. 的名义注册 不会影响实益所有权的变化。DTC对票据的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映了此类票据存入其账户的直接参与者的 身份，这些参与者可能是受益所有人，也可能不是。参与者仍将负责代表客户记录其 持有量。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者、直接参与者和间接参与者向 受益所有人传达 通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

Clearstream，卢森堡

卢森堡 Clearstream 向我们提供了以下建议：

•

卢森堡Clearstream是一家获得正式许可的银行，其组织形式是 societé 匿名根据卢森堡法律注册成立，受卢森堡金融部门监督委员会（金融部门监督委员会）的监管。


•

卢森堡Clearstream为其客户持有证券，并为客户之间的证券交易的清算和结算提供便利。 它通过客户账户之间的电子账面记录转账来做到这一点。这消除了证券的实际流动。



•

卢森堡 Clearstream 向其客户提供其他服务，包括 国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券的借贷。它通过既定的保管和保管关系与30多个国家的国内市场接轨。



•

卢森堡 Clearstream 的客户包括全球证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能还包括专业的金融中介机构。其美国客户仅限于证券经纪人、交易商和银行。

S-30

目录

•

通过卢森堡Clearstream进行清算的客户或 与其客户有托管关系的其他客户，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以间接访问卢森堡Clearstream系统。

Euroclear

Euroclear向我们提供了以下建议：

•

Euroclear 作为一家银行根据比利时法律注册成立，受比利时国家银行监管 (比利时国民银行/比利时国民银行).


•

Euroclear为其客户持有证券，并为客户之间的证券交易的清算和结算提供便利。为此 ，它通过同步电子账面记录交付付款，从而无需亲自转移证书。



•

Euroclear向其客户提供其他服务，包括信贷、托管、借贷证券以及三方抵押品 管理。它与多个国家的国内市场接口。



•

Euroclear的客户包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商、信托公司和清算公司，可能还包括某些其他专业金融中介机构。



•

通过Euroclear客户进行清算或与Euroclear客户有托管关系 的其他人也可以间接访问Euroclear系统。



•

Euroclear的所有证券均以可替代方式持有。这意味着特定证书与特定的证券 清算账户不匹配。

BOOK-Entry 格式

根据账面录入格式，付款代理人将作为DTC的被提名人向Cede & Co. 支付利息或本金。DTC 将 将款项转发给直接参与者，然后直接参与者将款项转给间接参与者（包括 Clearstream、Luxumbeon 和 Euroclear）或作为受益所有人的您。在此系统下，您的 在收到付款时可能会遇到一些延迟。我们、契约下的受托人和任何付款代理人对向票据实益权益所有者支付票据上的 本金或利息均不承担任何直接责任或义务。

DTC 必须代表其直接参与者进行账面记账转账，并且必须接收和转账 票据的本金、溢价（如果有）和利息。同样，任何与你有账户的直接参与者或间接参与者都必须代表你进行账面记账转账，并收取和转账与票据 有关的款项。我们和契约下的受托人对DTC、Clearstream、卢森堡或Euroclear或其任何直接或间接 参与者的行为的任何方面均不承担任何责任。此外，我们和契约下的受托人对DTC、Clearstream、卢森堡、Euroclear或其任何 直接或间接参与者保存的与票据实益所有权权益有关或因票据实益所有权权益而支付的款项的记录的任何方面，或对维护、监督或审查与这种 实益所有权权益有关的任何记录均不承担任何责任或义务。我们也不以任何方式监督这些系统。

受托人不会承认您是契约的持有人，您只能通过DTC及其直接参与者间接行使持有人的权利。DTC 已告知 我们，只有在票据贷记入票据的一个或多个直接参与者指示DTC采取此类行动时，它才会对票据采取行动，并且仅就票据中 总本金金额中该参与者已经或已经下达过指示的部分采取行动。DTC 只能采取行动

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目录

代表其直接参与者 。你向非直接参与者质押票据和采取其他行动的能力可能会受到限制，因为你不会持有 代表你票据的实物证书。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（也不是任何其他DTC被提名人）将对这些票据表示同意或投票，除非根据DTC的 程序获得直接参与者的授权。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理分配了 Cede & Co. '对那些在记录日期将票据存入其账户的直接参与者的同意权或投票权 （在综合代理书所附清单中确定）。Clearstream、卢森堡或Euroclear将根据相关系统的 规则和程序，将 款记入Clearstream、卢森堡客户或Euroclear参与者的现金账户，前提是其存管机构收到的款项。这些款项将根据相关的美国税务法律和法规进行税务申报。Clearstream、 卢森堡或Euroclear运营商（视情况而定）只能根据其相关规则和程序，采取契约持有人代表Clearstream、卢森堡客户或Euroclear 参与者采取的任何其他行动，前提是其存管机构是否有能力通过DTC代表其采取这些行动。

在簿记系统内部和之间进行转账

DTC 的直接参与者之间的转账将根据 DTC 规则进行。二级市场交易将使用适用于DTC证券当日基金结算系统中美国公司债务的程序 进行结算。如果以美元付款，则将以当日资金结算。如果 以美元以外的货币付款，则结算将是免费的。如果以美元以外的其他方式付款，则相关的 DTC 参与者之间必须在 DTC 系统之外单独作出付款安排 。Clearstream、卢森堡客户和Euroclear参与者之间的转账将分别按照 Clearstream、卢森堡和Euroclear的适用规则和操作程序进行。

根据DTC规则，DTC 将根据DTC的规则，一方面通过DTC直接或间接持有DTC的个人之间进行跨市场转账，另一方面通过Clearstream、卢森堡客户 或Euroclear参与者直接或间接进行跨市场转账。但是，跨市场交易将 要求该系统中的交易对手根据其规则和程序并在既定的 最后期限（欧洲时间）内向该系统下达指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将指示其存管机构代表其 进行最终结算，在DTC中交付或接收证券，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序进行付款或收款。Clearstream、卢森堡 的客户和Euroclear参与者不得直接向存管机构下达指令。

代表投资者通过DTC持有债务证券的DTC 参与者将遵循DTC 当日基金结算系统中适用于美国公司债务的结算惯例或适用于其他证券的其他程序。

债务 证券将在结算日以美元支付的当日资金存入这些DTC参与者的证券托管账户。对于 以美元以外的货币付款，债务证券将在结算日免费存入。

由于 存在时区差异，Clearstream、Lumsepson或Euroclear因与DTC直接参与者的交易而获得的证券的抵免将在DTC结算日后的下一个工作日的 后续证券结算处理中存入。

S-32

目录

在处理过程中结算的 信用额度或这些证券的任何交易将在该工作日报告给相关的 Clearstream、卢森堡客户或 Euroclear 参与者。 由于Clearstream、卢森堡客户或Euroclear参与者向DTC直接参与者出售证券而在Clearstream、卢森堡或Euroclear收到的现金 将在DTC结算日按价值收到，但只能在DTC结算后的工作日以相关的Clearstream、Lumbergeam或Euroclear现金金额计值。

尽管 DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear已同意上述程序，以促进各自参与者之间的票据转让，但 他们没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止。

认证笔记

除非根据票据条款将票据全部或部分兑换为最终形式的票据，否则 不得转让 ，除非 (1) 由DTC整体转让给DTC的被提名人；(2) 由DTC的被提名人向DTC的被提名人或DTC的其他被提名人转让；或 (3) 由DTC或任何此类被提名人转让给 DTC的继任者或被提名人这样的继任者。

只有在以下情况下，我们 才会以经过全面认证的注册形式向您或您的被提名人签发笔记，而不是向 DTC 或其被提名人签发笔记：

•

DTC 不愿或无法继续担任此类全球票据的存管人，或者DTC 在任何时候都不再是根据 《交易法》注册的 “清算机构”，我们无法在 90 天内为DTC指定合格的替代者；


•

根据契约，违约事件已经发生并且仍在继续，DTC 也要求这样做；或



•

我们自行决定允许部分或全部账面记账票据兑换为注册形式的认证票据。

如果 发生上述任何事件，DTC 必须通知所有直接参与者，DTC 提供经过全面认证的注册形式的票据。然后，DTC 将交出 代表票据的全球票据以及重新注册的说明。受托人将以经过全面认证的注册形式重新发行票据，并将承认认证票据的注册持有人 为契约持有人。

除非 ，在我们以经过全面认证的注册形式发行票据之前，(1) 你将无权获得代表你在票据中的权益的证书； (2) 本招股说明书补充文件中所有提及持有人行动的内容均指存管机构根据其直接参与者的指示采取的行动；(3) 本招股说明书补充文件中提及的所有 都将提及付款和通知按照 分发给作为票据注册持有人的存托人及其政策和程序.

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目录

税收

芬兰某些重大税收注意事项

以下是一般性描述，仅涉及芬兰对票据产生的收入的预扣税待遇。此描述 （i）基于芬兰全面生效的法律、法规和已公布的判例法以及截至本招股说明书补充文件发布之日的解释， 将来可能会发生变化，可能具有追溯效力，以及 (ii) 在假设发行人出于税收目的居住在芬兰的情况下编写。投资者应注意， 以下评论是一般性的，不构成法律或税务建议，不应被理解为一般性评论。以下描述基于对税法一般条款 的解释。因此，建议潜在投资者咨询自己的合格顾问，根据他们的个人情况，确定收购、 持有、行使、赎回、出售或以其他方式处置票据的税收后果。

非居民票据持有人

发行人或代表发行人向非芬兰居民且不通过芬兰分支机构、常设机构或其他固定营业场所在芬兰从事贸易或业务 的人支付的款项，可以不预扣或扣除芬兰共和国或任何市政当局或其他政治机构征收或征收的任何现行税收、关税、摊款 或任何性质的政府费用其或其中的细分或征税机构。

出于芬兰税收目的，进行付款的 实体应确保付款的收款人是否为非居民。

居民票据持有人

Corporates

发行人或代表发行人向居住在芬兰的公司支付的款项，可以不预扣或扣除芬兰共和国或其他 政治分支机构或其他 政治分支机构或其他 政治分支机构或税务机构征收或征收的任何性质的任何现行税收、关税、评估或政府费用。

个人和遗产

利息和指数薪酬（FI：”indexsihyvitys“) 支付给芬兰居民 的个人或遗产通常需要缴纳利息收入的预扣税。利息补偿（FI：”jaylkimarkinahyvitys) 支付给居住在芬兰的 个人或遗产通常需要预扣所得税。出于芬兰所得税目的归类为资本收益的款项无需缴纳预扣税 。

如果 付款代理人或中介机构出于税收目的居住在芬兰，或者付款是通过非居民支付代理人或中介机构的芬兰常设机构支付的， 的预扣税义务应主要由可能的付款代理人或其他中介机构（例如金融机构）承担。

芬兰转账税

不得对票据的任何转让征收芬兰转让税。

S-34

目录

重要的美国联邦所得税注意事项

以下讨论概述了向将票据作为资本资产（一般为投资持有的财产）持有票据并在首次发行中以 “发行 价格”（定义见下文）（定义见下文）购买票据的美国持有人（定义见下文）购买、拥有和处置 票据所产生的重大美国联邦所得税后果。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》、据此颁布的财政部条例、裁决、司法裁决和行政 声明，所有这些声明均截至本文发布之日，所有解释均可能发生变化或变化，可能具有追溯效力。

此 摘要未涉及可能适用于受特殊税收规则约束的持有人的美国联邦所得税的所有方面，包括不再是美国 公民或不再作为外国居民纳税的人、保险公司、免税实体、银行和某些金融机构、受替代性最低税收约束的人、证券经纪人 交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、标记为标记的证券交易者向市场推广、证券交易商、持有票据的人员跨界交易、套期保值 交易或转换交易、因净投资收入缴纳医疗保险税的人或本位币不是美元的人。这些持有人可能面临与下文所述不同的美国 联邦所得税后果。

就本次讨论而言，“美国持有人” 一词是指票据的受益所有人，其 (a) 出于美国联邦所得 税目的居住在美国的公民或个人居民，(b) 在美国、其任何州 或哥伦比亚特区法律或根据美国联邦所得税目的成立或组建的公司（或其他应作为公司纳税的实体），(c) 遗产，其收入无论来源如何都要缴纳美国联邦所得税，或 (d) 信托，前提是美国法院可以 对信托的管理进行主要监督，一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决策，或者如果已作出有效选择 将此类信托视为美国人。如果任何出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的 地位和合伙企业的活动。敦促持有票据的合伙企业中的合伙人就收购、 所有权和处置票据的具体税收后果咨询其税务顾问。

票据的 “发行价格” 等于将大量票据出售给债券机构、经纪人或类似人员或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的 组织以外的第一价格。

此 讨论不涉及收购、所有权或处置票据的任何美国州、地方或非美国税收后果。此外，本次讨论不涉及除美国联邦所得税后果（例如遗产税和赠与税）以外的任何美国联邦税收后果。美国持有人应根据其特殊情况，就购买、持有和处置票据的具体 芬兰和美国联邦、州和地方 税收后果以及任何其他相关税务司法管辖区法律产生的任何后果咨询其税务顾问。

利息支付

票据的利息支付将作为普通利息收入向美国持有人征税，或者 根据美国持有人出于美国联邦所得税目的的会计方法累计。票据上支付的利息通常构成国外收入。出于美国联邦所得税目的 计算允许的外国税收抵免的目的，利息通常被视为 “被动类别” 收入，对于某些美国持有人，则视为 “一般 类别” 收入。与外国税收抵免有关的规则及其时机很复杂，美国持有人应就可用性咨询自己的税务顾问

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目录

of 外国税收抵免以及对他们的特定情况适用外国税收抵免限制。

出售、交换、赎回、退休或其他应纳税处置

在出售、兑换、赎回、报废或其他应纳税处置票据后，美国持有人确认的资本收益或 损失的金额通常等于出售、兑换、赎回、退休或其他应纳税处置实现的金额（归因于应计和未付 利息的金额，如果有）之间的差额，根据美国持有人的税务会计方法，应作为普通利息收入纳税）以及票据中美国持有人调整后的税收基础（通常是其对此类美国持有人的 成本持有人）。任何此类收益或损失通常都是来源于美国的资本收益或损失，如果票据在出售、交换、赎回、退休或其他应纳税处置时持有超过一年 年，则将被视为长期资本收益或损失。如果满足某些最低持有期限，美国个人持有人认可的资本收益通常按优惠税率缴纳美国联邦所得税 。美国持有人资本损失的可扣除性受到重大限制。

纳税申报表披露要求

某些美国持有人可能需要在持有票据利息的每年的纳税申报表 中附上完整的美国国税局8938表格 “特定外国金融资产声明”，但须遵守某些豁免（包括某些金融机构账户中持有的票据的{ br} 豁免），从而报告与票据利息相关的信息。我们敦促美国持有人就该要求对其 票据的所有权和处置的适用以及对违规行为的重大处罚征求其税务顾问的意见。

美国信息报告和备用预扣税

出售或以其他方式处置票据的利息和收益的支付可能需要向美国国税局报告信息和 备用预扣税，目前税率为28％。备用预扣税不适用于提供正确的纳税人识别号或外国身份证明并出具任何其他 要求的证明的持有人，也不适用于以其他方式免于备用预扣税的持有人。需要确定豁免身份的美国人通常必须提供美国国税局 W-9 表格（申请 纳税人识别号和证明）。非美国持有人通常不受美国信息报告或备用预扣税的约束。但是，对于在美国或 通过某些与美国相关的金融中介机构收到的款项，这些持有人可能需要提供 非美国人身份证明（通常在 IRS 表格 W-8BEN、W-8BEN-E 表格或其他适用或后续表格上）。

Backup 预扣税不是额外税。作为备用预扣税扣缴的金额可以抵消持有人应缴的美国联邦所得税。持有人可以通过及时向美国国税局提交相应的退款申请并提供任何必要的信息，获得 根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

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目录

承保

巴克莱资本公司、花旗集团环球市场公司、高盛公司有限责任公司和摩根大通 Securities LLC担任本次发行的联席账簿管理人以及下述承销商的代表。根据本招股说明书补充文件发布之日的承销 协议中规定的条款和条件，下述每位承销商均已分别同意购买与承销商姓名对面设定的 票据本金，我们也同意向该承销商出售本金。

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的票据的义务取决于法律事务的批准以及 其他条件。如果承销商购买任何票据，则他们有义务购买所有票据。

承销商向公众出售的票据 最初将按本招股说明书补充文件封面上规定的首次公开募股价格发行。 承销商向证券交易商出售的任何票据均可按首次公开募股价格的折扣出售，但不得超过2022年票据本金的0.250％和2027年票据本金的0.300％。任何此类证券交易商都可以将从承销商处购买的任何票据转售给某些其他经纪商或交易商，折扣幅度不得超过2022年票据本金的 0.150％和2027年票据本金的0.200％。如果所有票据均未以首次发行价出售，则承销商可能会更改 发行价和其他销售条款。

下表显示了我们将向承销商支付的与本次发行相关的承保折扣和佣金（以票据本金 金额的百分比表示）。我们还同意向承保人偿还部分费用。

我们 估计，我们在票据发行和分发方面产生的费用，不包括承保折扣和佣金，约为 1170,000 美元。

在与发行有关的 中，承销商可以在公开市场上买入和卖出票据。公开市场的买入和卖出可能包括卖空、买入以填补空头 头寸和稳定买入。

•

卖空涉及承销商在二级市场出售的票据数量超过发行时需要购买的票据数量。


•

担保交易涉及在发行完成后在公开市场上购买票据，以弥补空头 头寸。



•

稳定交易涉及购买票据的出价，前提是稳定出价不超过规定的最高限额。

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目录

购买 以弥补空头头寸和稳定买入，以及承销商为自己的账户进行其他购买，可能会起到防止或延缓 票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上原本存在的价格。 承销商可以在场外交易市场或其他市场进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时终止这些交易。

我们 预计将在本招股说明书补充文件封面最后一段规定的日期（即票据定价之后的第五个 个工作日）左右交付票据以兑现票据。根据《交易法》第15c6-1条，除非交易各方另有明确协议，否则二级市场的交易通常需要在三个工作日内结算 。因此，由于 票据最初将在T+5结算，因此希望在定价之日或下一个工作日进行票据交易的买家必须指定替代结算安排，以防止结算失败。

其他关系

承销商是从事各种活动的全方位服务金融机构，其中可能包括证券交易、商业和 投资银行、财务咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其各自的关联公司过去 不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，为此他们收到了惯常费用和费用报销， 可能不时在正常业务过程中与我们进行交易并为我们提供服务，为此他们可能会获得惯常费用和费用报销。在 各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有各种投资，并积极将债务和股权证券（或相关衍生品 证券）和金融工具（可能包括银行贷款和/或信用违约互换）交易为自己的账户和客户的账户，并且可以随时持有此类证券和工具的多头和空头 头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。此外，根据我们的信贷额度，一些 承销商的关联公司是贷款人，在某些情况下是贷款人的代理人或经理。一些承销商还在要约和同意 招标中担任交易商经理。某些与我们有贷款关系的承销商或其关联公司通常会根据其惯常的风险管理 政策对冲他们对我们的信用敞口。典型的此类套期保值策略包括这些承销商或其关联公司通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信贷 默认互换或在我们的证券（可能包括此处提供的票据）中创建空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对票据的未来 交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或 金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有此类证券和工具的多头和/或空头头寸，或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们 已同意赔偿几家承销商的某些负债，包括《证券法》规定的负债，或者为承销商可能因任何这些负债而被要求支付的款项缴款。

地址

承销商的地址是：巴克莱资本公司，纽约第七大道745号，纽约 10019；花旗集团环球 Markets Inc.，纽约格林威治街 388 号，纽约 10013；高盛公司有限责任公司，纽约西街 200 号，纽约 10282-2198；摩根大通 证券有限责任公司，纽约州纽约麦迪逊大道 383 号 10179。

S-38

目录

致欧洲经济区潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国（均为 “相关成员国”），每位承销商均表示并同意，除以下情况外，其尚未发行 也不会向该相关成员国的公众发行本招股说明书补充文件所设想的发行标的票据：

(a)

给 任何属于招股说明书指令中定义的合格投资者的法律实体；


(b)

向招股说明书指令允许的少于 150 位自然人或法人（招股说明书指令中定义的合格投资者除外）， 前提是事先征得发行人提名的任何此类要约的相关承销商或承销商的同意；或



(c)

在 中，属于《招股说明书指令》第3 (2) 条范围内的任何其他情况；前提是此类票据的发行不得要求 发行人或任何承销商根据招股说明书指令第 3 (2) (b) 条发布招股说明书或根据潜在指令第 16 条补充招股说明书。

就本条款而言，与任何相关成员国的任何票据有关的 “向公众提供票据” 一词是指以任何形式和通过任何 手段就要约条款和要发行的票据提供足够的信息，使投资者能够决定购买或认购票据，因为 相关成员国和 “招股说明书指令” 一词可能有所不同” 指第 2003/71/EC 号指令（经修订，包括第 2010/73/EU 号指令），包括任何相关的实施措施在 相关成员国采取措施。

位于相关成员国的每个 发行票据的订阅者或购买者将被视为已代表、承认并同意其是《招股说明书指令》第2 (1) (e) 条所指的 “合格的 投资者”。发行人、承销商及其关联公司和其他人将依赖上述 陈述、确认和协议的信任和准确性。尽管如此，经承销商同意 ，可以允许非合格投资者且已以书面形式将此类事实通知承销商的人认购或购买本次发行中的票据。

致英国潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件仅分发给 (i) 在属于 2005 年《金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的 “金融促进令”）第 19 (5) 条范围内的投资 方面具有专业经验的人员（“高净值公司、非法人协会等”）在《金融促进令》中，(iii) 在英国境外，或 (iv) 是受邀请或诱使参与的人 中与发行或出售任何证券有关的投资活动（根据2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的含义）可以合法地进行沟通或促使进行沟通（所有这些人统称为 “相关人员”）。本 招股说明书补充文件仅针对相关人员，不得由非相关人员作为或依据。本招股说明书 补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起进行。

致香港潜在投资者的通知

除了 (i) 在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指向 公众要约的情况下，或 (ii) 向证券所指的 “专业投资者” 要约，否则不得通过任何文件发行或出售票据

S-39

目录

以及 《期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例制定的任何规则，或（iii）在其他情况下不会导致该文件成为 《公司条例》（香港法例第32章）所指的 “招股说明书”，也不得为发行 {br 的目的发布或可能由任何人持有与票据有关的广告、邀请或文件}（无论是在香港还是在其他地方），其内容是针对香港公众的，或者其内容很可能会被香港公众访问或阅读（除外（如果香港的 法律允许这样做），但仅向香港以外的人出售或仅出售给 《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）及根据该条例制定的任何规则所指的 “专业投资者” 的票据除外。

致日本潜在投资者的通知

这些证券过去和将来也不会根据《日本金融商品和交易法》（金融工具和 交易法）进行注册，并且每位承销商都同意不会在日本直接或间接向任何日本居民发行或出售任何证券，也不会为任何日本居民（此处使用的术语 是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或者直接或间接地向他人出售或转售，或者直接或间接出售给日本居民 日本，除非根据《金融工具和交易法》和任何其他适用法律、 法规和日本的部长级指导方针的注册要求豁免，或者在其他方面遵守这些要求。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件未在新加坡金融管理局注册为招股说明书补充文件。因此，本 招股说明书补充文件以及与票据的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的个人发行或出售 票据，也不得根据证券和期货第274条向 (i) 机构投资者 发行或出售这些票据，也不得直接或间接地向新加坡境内的个人发行或出售这些票据，也不得将其作为认购或购买邀请的标的新加坡第289章法案（“SFA”），（ii）适用于相关人员或任何人第 275 (1A)、 以及根据 SFA 第 275 条规定的条件，或 (iii) 以其他方式根据 SFA 的任何其他适用条款和条件。

如果 票据是由相关人员根据第 275 条认购或购买的，即：(a) 公司（不是合格投资者）， 的唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或 (b) 信托（如果受托人不是 合格投资者），其唯一目的是持有投资并且每位受益人都是该公司或 的合格投资者、股票、债券以及股份和债券单位在该公司或该信托根据第 275 条收购票据后 6 个月内，受益人在该信托中的权利和权益不得转让，但以下情况除外： (1) 根据 SFA 第 274 条转让给机构投资者，或根据第 275 (1A) 条规定的条件转让给相关人或任何人；(2) 未给予对价转让；或 (3) 通过法律的运作。

致加拿大潜在投资者的通知

根据 National Instrument 45-106 的定义，票据只能出售给以委托人身份购买或被视为正在购买的买家，这些买家是合格投资者 招股说明书豁免或者第 73.3 (1) 小节 《证券 法》（安大略省），并且是允许的客户，定义见国家仪器31-103 注册要求、豁免和持续的注册人 义务。票据的任何转售都必须符合适用证券 法律的免责要求，或者在不受其约束的交易中进行。

S-40

目录

如果本招股说明书补充文件（包括其任何 修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券 立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参阅买方所在省份或地区证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或者 咨询法律顾问。

根据国家文书 33-105 第 3A.3 节 承保冲突（NI 33-105），不要求承销商遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

S-41

目录

票据的有效性

对于纽约法律的某些 问题，票据的有效性将由位于英国伦敦的Shearman & Sterling（伦敦）律师事务所移交给我们，对于纽约法律的某些问题，票据的有效性将移交给承销商。关于芬兰法律的某些问题， Roschier, Attorteantes Ltd. 将这些票据的有效性移交给我们。

专家们

诺基亚的合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（ 包含在管理层的财务报告内部控制报告中）参照截至2016年12月31日的20-F表年度报告而纳入本招股说明书补充文件中，均以该报告为依据，该报告包含一段解释性段落，说明由于 不包括财务报告内部控制的有效性的某些元素对注册人于2016年收购的阿尔卡特朗讯业务的财务报告进行内部控制，普华永道是一家独立的 注册会计师事务所普华永道公司，由该公司作为审计和会计专家授权。

阿尔卡特朗讯截至2015年12月31日的年度报告（20-F/A表第1号修正案）中出现的阿尔卡特朗讯的 合并财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所和安永会计师事务所的审计，载于其中， 并以引用方式纳入此处，该报告包括一个解释性段落，描述了重报的情况 2013 年和 2014 年的合并财务报表，如合并财务附注 4 所述声明。此类合并财务报表是根据这些公司根据其作为会计 和审计专家的授权提交的报告而纳入的。

S-42

} 目录

招股说明书

诺基亚公司

债务证券

我们可能会不时提出将本招股说明书所涵盖的债务证券出售给或通过一家或多家承销商、交易商和代理人， 或直接向买方出售，持续或延迟地出售。我们将在本招股说明书的补充文件或其他可能的发行材料中提供要发行的债务证券的具体条款。 招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您 投资我们的债务证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

投资我们的债务证券涉及我们向美国证券交易委员会提交的年度报告的 “运营和财务审查以及ProspectsRisk因素” 部分或适用的招股说明书补充文件中描述的风险。参见第 5 页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些 债务证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2017年5月30日。

目录

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目录

关于这份招股说明书

本招股说明书中包含的信息不完整，可能会更改。您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件或我们以其他方式向您推荐的文件中提供的或 以引用方式纳入的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们 不会在任何不允许要约的司法管辖区发行任何债务证券。无论 出售或发行债务证券的时间如何，您都不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或以引用方式纳入的任何 文件中的信息在包含该招股说明书的日期或此类文件中提及的其他日期以外的任何日期均准确无误。

这份 招股说明书是我们使用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。每次我们出售或 发行债务证券时，我们都会提供招股说明书补充文件，如果适用，还会提供定价补充文件，其中将包含有关债务 证券的特定发行条款以及 证券的发行方式的具体信息。招股说明书补充文件和任何适用的定价补充文件也可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。招股说明书 补充文件和任何适用的定价补充文件还可能包含有关 招股说明书补充文件中描述的与债务证券有关的任何重大美国联邦所得税注意事项的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应参考招股说明书补充文件。在 做出投资决定之前，您应该阅读本 招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的定价补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 中描述的其他信息。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售我们的债务证券。

在 本招股说明书和任何招股说明书补充文件中，凡提及 “我们”、“我们的”、“公司”、“集团”、“诺基亚集团” 或 “诺基亚” 均指诺基亚公司及其 合并子公司（包括阿尔卡特-朗讯股份公司或 “阿尔卡特朗讯”），一般指诺基亚的持续业务，除非我们单独指定该术语指诺基亚 公司或仅限于特定的子公司或业务部门或我们的已终止业务。

本 招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要了解完整信息，请参阅实际文件。所有 摘要都经过实际文档的全面限定。本文提及的某些文件的副本已经提交或将以引用方式提交或纳入本招股说明书所含注册声明的附录 ，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 下所述获得这些文件的副本。

包含本招股说明书的 注册声明，包括注册声明的附录，包含有关我们和 根据本招股说明书提供的债务证券的更多信息。该注册声明可以在美国证券交易委员会的网站（www.sec.gov）或标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的美国证券交易委员会办公室上阅读。

在 本招股说明书和任何招股说明书补充文件中，提及的 “欧元”、“欧元” 或 “欧元” 是指欧洲经济和货币联盟的通用货币， 提及 “美元”、“美元” 或 “$” 是指美国的货币。

限制对我们执行美国法律，
我们的管理层和其他人

我们是一家根据芬兰共和国法律注册成立的上市有限责任公司。我们的大多数董事和大多数 执行官（以及本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中提及的某些专家）都居住在美国境外，

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而且 我们的很大一部分资产位于美国境外。因此，您可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序，或者 根据美国联邦证券法的民事责任条款对他们或我们在美国法院作出的判决执行这些判决。此外，在最初向美国以外司法管辖区的法院提起的诉讼或为执行美国法院判决而提起的诉讼中， 投资者可能难以强制执行 完全基于美国联邦证券法的责任。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度报告，并向其提供定期报告、代理材料和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上向公众公开。您也可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共参考室提交或提供的任何文件，该参考室位于美国东北部 F 街 100 号， 华盛顿特区 20549。请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解有关公共参考室的更多信息。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将向其提交的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的 信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将 自动更新并取代 先前提交的信息。在我们完成 债务证券的 发行之前，我们将以下所列文件以及未来根据经修订的 1934 年《证券 交易法》或《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件以及未来向美国证券交易委员会提交的任何文件，但不包括根据适用的美国证券交易委员会规则提交的文件，而不是向美国证券交易委员会提交的任何文件：

•

我们于2017年3月23日向美国证券交易委员会提交的截至2016年12月31日的20-F表年度报告；


•

阿尔卡特朗讯截至2015年12月31日的经审计的年度合并财务报表和审计报告，分别可在阿尔卡特朗讯于2016年5月2日向美国证券交易委员会提交的截至2015年12月31日的20-F/A表年度报告的第207至305页（含）和第208页上找到 ；



•

我们于 2017 年 5 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表报告；



•

我们于 2017 年 5 月 23 日向美国证券交易委员会提交的两份 6-K 表报告；



•

未来在 6-K 表格上注明已纳入本注册声明的任何报告；以及



•

在我们终止发行 债务证券之前，我们可能根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的任何未来20-F表年度报告。

我们的 20-F表年度报告和6-K表格报告在向美国证券交易委员会提交或 提交给美国证券交易委员会后，将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费公布。我们的互联网网站位于 http://www.company.nokia.com。我们仅将我们的网站地址列为非活跃的文本参考信息。该网站的内容未以引用方式纳入

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目录

这个 招股说明书。您可以通过以下地址或电话号码联系我们，免费索取这些文件的副本：

诺基亚
投资者关系
600-700 山地大道
新泽西州默里希尔
07974 美国
电话：+1 908 582 3000

前瞻性陈述

我们可能会不时发表经修订的1933年 证券法第27A条或《证券法》以及《交易法》第21E条所指的书面或口头的 “前瞻性” 陈述，包括向美国证券交易委员会提交的文件、向股东提交的报告和新闻稿以及 投资者网络广播中包含的陈述。

应该注意的是，此处的某些不是历史事实的陈述是前瞻性陈述，包括但不限于关于以下内容的 陈述：

•

我们有能力将阿尔卡特朗讯整合到我们的运营中并实现有针对性的商业计划和收益，包括与收购阿尔卡特朗讯有关的有针对性的协同效应 ；


•

与我们的战略和增长管理相关的期望、计划或收益；



•

与我们的业务未来表现相关的期望、计划或收益；



•

与组织和运营结构变化相关的期望、计划或收益；



•

对市场发展、总体经济状况和结构变化的预期；



•

有关财务业绩、业绩、运营支出、税收、货币汇率、套期保值、成本节约 和竞争力的预期和目标，以及包括有针对性的协同效应以及与市场份额、价格、净销售额、收入和利润率相关的经营业绩；



•

我们的产品和服务的交付时间；



•

关于合作和合作安排、合资企业或创建合资企业的期望和目标，以及我们的 预期客户范围；



•

未决和威胁诉讼、仲裁、争议、监管程序或当局调查的结果；



•

对重组、投资、交易、收购和撤资所得款项的使用以及我们实现 与任何此类重组、投资、撤资和收购相关的财务和运营目标的能力的预期；以及



•

前面有或包含 “相信”、“期望”、“预期”、“预见”、“目标”、“估计”、“设计”、“目标”、“计划”、“ ” 打算、“重点”、“继续”、“项目”、“应该”、““” 或类似表达方式的陈述。

根据管理层目前获得的信息，这些 陈述基于管理层的最佳假设和信念。由于它们涉及风险和不确定性，因此实际的 结果可能

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与我们目前预期的结果存在重大差异。可能导致这些差异的因素，包括风险和不确定性，包括但不限于 ：

•

我们有能力执行我们的战略，维持或改善业务的运营和财务业绩，正确识别并 成功寻求商机或增长；



•

我们有能力实现收购阿尔卡特朗讯所带来的预期收益、协同效应、成本节约和效率，以及 有效实施组织和运营结构的能力；



•

总体经济和市场状况以及我们开展业务所在经济体的其他发展；



•

竞争以及我们进行有效和有利可图的竞争和投资于具有竞争力的高质量产品、服务、升级和 技术并及时将其推向市场的能力；



•

我们对所经营行业发展的依赖，包括信息 技术和电信行业的周期性和可变性；



•

我们的全球业务以及对不同国家或地区的监管、政治或其他事态发展的影响，包括新兴市场以及 与税务问题和外汇管制有关的相关风险等；



•

收购 Alcatel Lucent 后，我们管理和改善财务和运营业绩、成本节约、竞争力和协同效应的能力；



•

我们对有限数量的客户和大型多年协议的依赖；



•

汇率波动，以及套期保值活动；



•

我们的诺基亚科技业务集团有能力保护其知识产权（“知识产权”），维持和建立新的 专利许可收入和知识产权相关收入来源，尤其是在智能手机市场；



•

我们对知识产权技术的依赖，包括我们开发的和许可给我们的技术，以及相关的 知识产权相关法律索赔、许可成本和使用限制的风险；



•

我们面临的直接和间接监管，包括经济或贸易政策，以及我们的治理、内部控制 和合规流程的可靠性，以防止我们的业务或合资企业受到监管处罚；



•

我们识别和纠正财务报告内部控制中的重大弱点的能力；



•

我们依赖第三方解决方案进行数据存储和服务分发，这使我们面临与安全、监管和 网络安全漏洞相关的风险；



•

信息技术系统的效率低下、漏洞、故障或中断；



•

Nokia Technologies 有能力通过许可诺基亚品牌来创造净销售额和盈利能力，特别是在数字媒体和 数字健康领域，以及产品和服务的开发和销售以及其他可能无法按计划实现的商业活动；



•

我们接触监管欺诈和执行经济贸易制裁和政策的各种立法框架和司法管辖区，以及 提起导致罚款、处罚或制裁的诉讼或调查的可能性；

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•

在客户融资或我们向客户提供的延长付款条件方面的不利进展；



•

我们在不同司法管辖区可能面临的潜在复杂税收问题、税收争议和纳税义务，包括 有义务缴纳额外税款的风险；



•

除其他因素外，我们的实际或预期表现可能会降低我们使用递延所得税资产的能力；



•

我们留住、激励、培养和招聘具有适当技能的员工的能力；



•

我们的制造、服务创建、交付、物流和供应链流程中断，以及与我们 地理位置集中的生产基地相关的风险；



•

与我们的业务相关的诉讼、仲裁、协议相关争议或产品责任指控的影响；



•

我们有能力按计划优化资本结构，重新建立投资级信用评级或以其他方式提高我们的信用 评级；



•

我们从计划交易中获得有针对性的收益或成功实施计划交易的能力，以及与之相关的负债；



•

我们对合资企业和合资公司的参与；



•

我们的商誉账面金额可能无法收回；



•

与我们在每个财政期内能够向股东分配的股息和股权回报金额相关的不确定性；



•

养老金成本、员工基金相关成本和医疗保健成本；以及



•

与海底基础设施相关的风险，

as 以及我们在截至2016年12月31日止年度的20-F表年度报告中规定的风险因素，该报告以引用方式纳入了本招股说明书。

其他 未知或不可预测的因素或随后被证明不正确的基本假设可能会导致实际结果与前瞻性 陈述中的结果存在重大差异。除非在法律 要求的范围内，否则我们不承担任何公开更新或修改前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑我们截至2016年12月31日的20-F表年度报告中以 “运营和财务审查以及ProspectsRisk因素” 为标题所讨论的风险、不确定性和假设，该报告以引用 的形式纳入本招股说明书，未来可能会不时修改、补充或取代我们向美国证券交易委员会提交的其他报告。您还应仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中讨论或以提及方式纳入的任何其他风险 ，以及本招股说明书或任何 此类招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有信息。

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运营和财务审查及前景

以下是根据截至2017年3月31日的集团截至2017年3月31日的三个月未经审计的合并简明财务报表，根据国际财务报告准则编制并包含在本注册声明中，对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析。

截至2017年3月31日和2016年3月31日以及截至2017年3月31日和2016年3月31日的三个月， 财务信息应与本注册声明中包含的未经审计的合并简明财务信息一起阅读，并参照我们未经审计的合并简明财务信息对之进行全面限定。有关各种因素造成的 导致的我们面临的风险和不确定性的讨论，请参阅 “风险因素”。

对我们截至2016年12月31日和2015年12月31日以及截至2016年12月31日的三年中， 2015年和2014年的财务状况和经营业绩的讨论和分析包含在我们于2017年3月23日向美国证券交易委员会提交的截至2016年12月31日的20-F表年度报告中，并以引用方式纳入此处。

操作结果

截至 2017 年 3 月 31 日的三个月（未经审计的业绩）

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我们 将息税折旧摊销前利润作为衡量我们业绩的补充指标。我们将息税折旧摊销前利润定义为持续经营业务的净收益（亏损）加上（i）所得税（费用）/收益 （ii）财务收入和支出以及（iii）折旧和摊销。息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，您不应将其孤立地考虑，也不应将其作为对我们根据国际财务报告准则报告的业绩分析的替代品 。

下列 是息税折旧摊销前利润与持续经营亏损的对账：

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成本节约计划

下表汇总了截至2017年3月31日止三个月末 与我们的成本节约计划相关的财务信息。截至2016年第二季度 ，与诺基亚和阿尔卡特朗讯先前的重组和成本节约计划相关的余额已列为该总体成本节约计划的一部分。

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下表总结了我们2016年全年业绩以及与我们的成本节约计划和网络设备更换相关的未来预期。

在截至2016年12月31日的 年度中，实际节省的总成本得益于激励应计额的减少，这与截至2016年12月31日的财务业绩有关。较低的激励应计额推动了2016年总成本降幅高于先前预期的一半以上，假设2017年全年的财务 业绩符合我们的预期，预计这种情况将在2017年逆转。累计来看，诺基亚仍有望在2018年全年实现总成本节约12亿欧元的目标。

其他信息

随着时间的推移，我们力求将现金总额保持在净销售额的30％左右，并支付股息（考虑到现金状况和现金流 的产生），约占母公司股东应占利润的40-70％，不包括与阿尔卡特朗讯交易和相关整合相关的成本、商誉减值费用、 无形资产摊销和收购价格相关项目、重组和相关费用以及某些其他项目。

随着2016年11月的 ，我们在2016年的主要可寻址市场，包括移动无线电网络、固定接入网络、核心网络和IP路由，以及 分析增至约1130亿欧元，相对于我们在加入阿尔卡特朗讯之前面临的增长较慢的可寻址市场，增长了近50％。据估计，我们的 主要潜在市场在2017年为1,100亿欧元，在2021年为1200亿欧元。2016年，诺基亚邻近的可寻址市场规模约为180亿欧元，预计将在2017年增长到200亿欧元，到2021年将增长到320亿欧元。

财务讨论

净销售额

同比讨论

与截至2016年3月31日的三个月相比，诺基亚的净销售额在截至2017年3月31日的三个月中下降了2％。

在截至2017年3月31日的三个月中， 净销售额同比下降的主要原因是诺基亚的网络业务，但诺基亚 Technologies 和Group Common and Other净销售额的增加部分抵消了这一下降。

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营业利润

同比讨论

在截至2017年3月31日的三个月中，诺基亚的营业亏损与截至2016年3月31日的三个月相比有所减少，这主要是由于毛利的增加以及销售、一般和管理（“SG&A”）支出的减少，但部分被其他收入和支出的净负波动所抵消。

与截至2016年3月31日的三个月相比， 的毛利增长主要是由于没有与 库存估值相关的收购价格分配成本，在较小程度上，诺基亚科技的毛利增加。诺基亚网络业务的毛利下降部分抵消了这一点。

与截至2016年3月31日的三个月相比，研究 和开发（“研发”）支出大致持平，这主要是由于诺基亚网络 业务的研发费用降低，但被更高的产品组合整合成本部分抵消。

与截至2016年3月31日的三个月相比， 销售和收购支出减少的主要原因是交易和整合成本的降低，但诺基亚科技销售和收购 支出的增加部分抵消了这一减少。

在截至2017年3月31日的三个月中，诺基亚 的其他收入和支出为6,900万欧元，而截至2016年3月31日的三个月 的支出为5200万欧元。净负波动主要与更高的重组和相关费用有关，但部分被诺基亚的网络业务和Group Common 和其他所抵消。

（亏损）/归属于母公司股东的利润

同比讨论

在截至2017年3月31日的三个月中，与截至2016年3月31日的 三个月相比，诺基亚归属于母公司股东的亏损有所减少，这主要是由于营业亏损减少，但部分被更高的税收、非控股权益的净负波动以及财务收入和支出的净负波动所抵消。

与截至2016年3月31日的三个月相比， 财务收入和支出的净负波动主要是由于诺基亚要约回购 要约回购2019年2月4日到期的6.75％票据、2028年1月15日到期的6.50％的债券和2029年3月15日到期的6.45％的债券。这些交易的目的是 优化诺基亚的债务到期状况，降低平均利息支出运行利率并消除子公司层面的外债。此外，在截至2017年3月31日的三个月中， 受到外汇波动的负面影响，但部分被与2016年第一季度提前赎回阿尔卡特朗讯高收益债券相关的成本减少以及 其他财务收入和支出的净正波动所抵消。

与截至2016年3月31日的三个月相比， 的税收增加主要是由于与前 阿尔卡特朗讯和诺基亚运营模式的整合相关的2.45亿欧元的税收支出。

与截至2016年3月31日的三个月相比， 非控股权益的净负波动主要与截至2017年3月31日的三个月中部分持有的 子公司的非经常性收益有关。

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收购 Comptel Corporation

2017 年 2 月 9 日，诺基亚宣布已与 Comptel Corporation 签订交易协议，根据该协议，诺基亚承诺通过其全资间接子公司诺基亚解决方案和网络公司 自愿公开现金要约收购 所有非Comptel的已发行和流通股份和期权权，以推进诺基亚的软件战略并为服务提供商提供 设计、交付的全面解决方案，协调和确保跨领域的通信和数字服务物理、虚拟和混合网络。按 全面摊薄计算，此次要约估值Comptel约为3.47亿欧元，这促使诺基亚于2017年3月30日对Comptel进行了合并。截至2017年4月24日，加上公开市场收购，诺基亚解决方案和网络公司持有所有 Comptel股份的约96.95％。

收购Comptel是诺基亚战略的一部分，该战略旨在通过 专门的软件销售队伍和强大的合作伙伴网络扩大和加强诺基亚的市场进入能力，从而大规模建立独立软件业务。收购Comptel还支持了诺基亚建立软件组合的愿望，该产品组合使客户能够尽可能多地实现其 网络和业务运营的自动化，包括客户服务、自我优化、管理和编排。

Comptel 是诺基亚的长期合作伙伴。它是一家芬兰上市公司，成立于1986年，在32个国家拥有约800名员工。Comptel 已在 90 多个国家完成了 1,400 多个客户 项目。它每天处理全球20％的移动使用数据，每天为超过20亿最终用户 协调通信和数字服务，其最大的客户拥有约3亿订阅者。2016年，Comptel的净销售额为1亿欧元，营业利润率为11％。该公司的主要基地位于 芬兰、保加利亚、马来西亚、印度、英国和挪威。

是诺基亚打算收购Comptel的所有股份和期权权。由于Comptel的所有权超过Comptel股份和投票权的十分之九（9/10），诺基亚 已申请根据芬兰《有限责任公司法》启动对Comptel剩余股份的强制赎回程序，并打算根据其条款和条件赎回剩余的期权 权利。

报告结构变更，自 2017 年 4 月 1 日起生效

2017 年 3 月 17 日，诺基亚宣布调整其组织结构，旨在加快其战略的执行， 包括加强诺基亚实现强劲财务业绩、推动服务增长、满足移动网络中不断变化的客户需求、实现成本节约和持续的 转型目标以及实现诺基亚网络业务战略创新的能力，自 2017 年 4 月 1 日起生效。

这些 组织变更包括将诺基亚的移动网络业务组分成两个不同但联系密切的组织：一个专注于产品和解决方案， 名为Mobile Networks，另一个专注于服务，称为全球服务。新的全球服务业务组由设在移动网络业务 集团内的全球服务组织组成，包括全公司范围的托管服务。在截至2017年3月31日的三个月中，全球服务约占网络业务服务净销售总额的70％， ，其余金额在其他网络业务组的净销售额中报告。

从 2017 年第二季度起 ，诺基亚将更改其报告结构，以反映更新的组织结构并提供有关全球服务的更多信息。

财务讨论

本财务报告中包含的诺基亚业绩财务讨论包括诺基亚的BusinessNokia的 Networks业务和诺基亚科技的业绩，以及Group Common和其他公司的业绩。有关我们应报告细分的更多信息，请参阅本报告 财务报表信息部分的附注2 “分部信息和抵消”。

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诺基亚的网络业务

行动要点

Ultra Broadband Networks

诺基亚宣布对其组织进行调整，以加快公司战略的执行，包括将诺基亚的Mobile Networks业务组分成两个不同但联系密切的组织：一个专注于名为移动网络的产品和解决方案，另一个专注于服务，称为全球服务。 自 2017 年 4 月 1 日起，Marc Rouanne 担任移动网络业务组总裁。

诺基亚 与财团ALTán Redes签署了拉丁美洲有史以来收入最大的合同，在墨西哥建立一个大型的移动宽带网络。被称为Red Compartida的移动宽带网络将使用诺基亚基于AirScale技术以及IP和光学回程技术的4.5G Pro无线电接入，为五个地区92％的 墨西哥人口提供移动宽带覆盖范围。

诺基亚 和 CK Hutchison 旗下的 Three UK 签署了一项协议，部署世界上第一个完全集成的云原生核心网络，以实现大规模可扩展性，并使 Three UK 有能力 快速响应客户的动态服务需求。

诺基亚 推出了 5G FIRST，它采用 AirScale 和 AirFrame 技术，包括大规模 MIMO 自适应天线、Cloud Packet Core 和移动传输，为运营商为 5G 就绪架构做准备时带来新功能 。它将于2017年下半年上市。

诺基亚 宣布计划在2017年底之前推出4.9G，推出AirScale massive MIMO 自适应天线，与4G LTE相比，该天线将蜂窝容量最多提高八倍 。

诺基亚 支持5G的AirScale平台取得了许多进展，巴西的TIM签约升级到4.5G Pro；Ooredoo卡塔尔部署了4.5G Pro；美国的T-Mobile 成功展示了4.5G Pro的功能。

诺基亚 和英特尔宣布在美国和芬兰建立 5G 加速实验室，以帮助运营商实现从设备到云的 5G 创新。

超宽带网络固定网络

诺基亚推出了其 10G 被动光纤网络和点对点光纤移动传输解决方案，使运营商能够利用现有的 光纤网络在单一基础设施上融合商业、住宅和移动服务，并提供 5G 所需的容量和覆盖范围。该解决方案是诺基亚端到端 移动传输产品组合的一部分，也是我们与他们一起构建支持 5G 的 “anyhaual” 网络的独特全球能力的一部分。

诺基亚 和日本Energia Communications签署了G.fast固定超宽带接入技术的全国分销协议，该技术可在短距离内通过铜缆提供类似光纤的速度。

诺基亚和奥地利运营商 A1 对诺基亚 XG-FAST 技术进行的 演示实现了铜缆上的数据传输速率超过 11 Gbps。

IP 网络和 ApplicationSIP/Optical Networks

Reliance Jio Infocomm Limited选择了诺基亚的光学核心和地铁解决方案来应对其泛印度4G LTE网络 的巨大流量增长，因为它为整个印度建立宽带连接。

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诺基亚 和Facebook在跨大西洋实地测试中打破了海底频谱效率记录。

Vodafone 选择了 Nuage 虚拟化服务平台来实现跨数据中心和广域网的应用程序交付转型和自动化。

欧洲领先的娱乐公司Sky选择了诺基亚的视频服务产品Velocix内容交付网络，以增强其为该公司 数百万英国客户提供的高速和数据服务。

诺基亚 和塔塔电力德里配电公司联手使用先进的通信网络对电网进行现代化改造。

中国领先的互联网服务提供商和电子产品制造商小米 选择了诺基亚的数据中心互连解决方案来连接其数据中心并创建私有 云网络。

诺基亚 完成了对美国公司Deepfield的收购，通过实时大数据分析加强了其网络和服务自动化解决方案。

推出的多个 产品组合包括：7705 SAR-HM，一款适用于公用事业和其他高速增长垂直市场（例如智能城市）的LTE/3G无线路由器；以及支持向物联网（“物联网”）、5G和云迁移的新Cloud Packet Core和IP 移动传输解决方案。

IP 网络和应用程序应用程序与分析

诺基亚继续对应用程序和分析进行必要的长期结构性变革，以实现组织和 运营的转型。变革包括成立由经验丰富、业绩良好的团队领导的转型办公室；通过创建具有强大领导力的全新组织结构 （包括100％的专职应用程序和分析客户经理）来投资进入市场的能力；提供通用软件基础的关键要素，在改善客户体验的同时将中间件 的成本降低60％；以及通过更标准化的运营和更完善的投资组合来加强其服务/交付实践。

诺基亚 收购了编排、数据处理、智能客户互动应用程序和服务盈利方面的专家Comptel。此举增强了诺基亚的软件 产品组合和上市能力。

诺基亚 在业务支持系统方面的表现特别强劲，这要归因于强大的客户群以及与专注于改进充电模式相关的客户需求。 公司在新兴业务中也表现出色，包括自组织网络（“SON”）、IoT、 安全、分析和云解决方案。在第一季度，诺基亚确立了自己在SON市场的领导者地位，累计拥有98个Eden-net客户；它赢得了几项新的物联网协议，包括第一笔使用远程低功耗无线协议的交易 ；增加了20份新的分析合同；并达成了三项新的身份管理/核心安全协议。

诺基亚 宣布更新其所有联网事物智能管理平台（IMPACT）。新功能包括用于公共部门/智慧城市和 交通/汽车垂直领域的预集成应用程序以及基于机器学习的视频分析，使客户可以更轻松地部署新的物联网服务和商业模式。

诺基亚 推出了其软件组合的更新，以帮助服务提供商实现运营自动化，从数据中获取情报并通过服务获利。更新包括诺基亚 改进后的服务运营中心、诺基亚 NetAct Archive Cloud 和适用于云的诺基亚会话边框控制器。

诺基亚 端到端物联网解决方案在 2017 年世界移动大会上颁发的年度全球移动大奖 (GLOMO) 上被评为 “移动网络最佳物联网创新”。

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Total Services

诺基亚宣布对其组织进行调整，以加快公司战略的执行，包括将诺基亚的Mobile Networks业务组分成两个不同但联系密切的组织：一个专注于名为移动网络的产品和解决方案，另一个专注于服务，称为全球服务。 自 2017 年 4 月 1 日起生效，伊戈尔·勒普林斯担任全球服务业务组总裁。

以下 要点涵盖诺基亚网络业务的所有服务。

诺基亚 宣布与俄罗斯VimpelCom达成一项为期五年的重大托管服务协议，以监督其固定、移动和运输网络。

诺基亚 推出了全球物联网网络网格作为一项托管服务，为实现全球物联网连接提供一站式服务。还通过物联网 就绪服务补充了其物联网产品组合。

诺基亚 推出了业界首款电信数字助理诺基亚 MIKA，由诺基亚 AVA 提供支持，专为电信运营商量身定制。还为诺基亚 AVA 补充了预测 修复功能。

诺基亚 扩展了其 5G 加速服务产品组合，包括 5G 转型咨询、5G 第一阶段网络设计和 5G 跨域架构服务。

财务要闻

按地区划分的净销售额

财务讨论

净销售额和营业利润

在截至2017年3月31日的三个月中，诺基亚的网络业务净销售额与截至2016年3月31日的三个月相比 下降了6％。

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下文 “超宽带网络” 和 “IP 网络和应用程序” 部分包含对我们在超宽带网络和 IP 网络与应用领域研究结果的 讨论。

截至 2017 年 3 月 31 日的三个月，而截至 2016 年 3 月 31 日的三个月