美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由 提交 由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

HELBIZ， INC.

32 Old Slip

纽约州纽约 10005

(917) 535-2610

股东特别会议的委托书
OF HELBIZ, INC.

致Helbiz, Inc. 的股东：

邀请您参加将于 2023 年 3 月 30 日举行的 特拉华州公司 Helbiz, Inc.（以下简称 “公司”）股东特别会议（“特别会议”）。面值为0.00001美元的普通股（“普通股”）的持有人将被要求批准以下项目（每项都是 “提案”， 统称为 “提案”）：

我们的董事会选择 2023 年 3 月 15 日作为 记录日期（“记录日期”），以确定有权在特别会议上投票的股东。我们的法定股份 资本由3亿股普通股和1亿股优先股组成，面值为每股0.00001美元。截至记录日期，我们有：

该日的股东名单将在特别会议前十天 的正常工作时间内在我们位于纽约州纽约市 32 Old Slip 32 Old Slip 的公司总部公布 供查阅。只有截至记录日期 营业结束时我们已发行和流通股本的持有人才有权在特别会议或其任何休会中投票。

鉴于 与 COVID-19 疫情相关的持续发展，我们已确定特别会议将是一次完全通过网络直播进行的虚拟会议。 您或您的代理持有人将能够在线参加虚拟特别会议、投票、查看有权在特别会议上投票 的股东名单，并在特别会议之前或期间使用我们的过户代理人大陆证券转让与信托公司分配的控制号提交问题，您可以 现场收听会议并在会议期间投票。https://www.cstproxy.com/helbiz/sm2023此外，您可以选择拨打 1 800-450-7155（美国和加拿大境内免费电话）或 +1 857-999-9155（在美国和加拿大以外，适用标准 费率）收听特别会议。用于电话访问的会议 ID 为 7079747#，但请注意，如果您选择 仅通过电话参与，则无法投票或提问。请注意，您只能通过远程通信访问特别会议。 要注册并获得虚拟会议的访问权限，注册股东和受益股东（通过 股票经纪账户或银行或其他记录持有人持有股票的人）需要遵守 本委托书中提供的适用于他们的指示。

每项提案的批准 都需要我们亲自出席或由代理人代表出席 并有权在特别会议、 或其任何休会中进行表决的普通股的多数已发行和流通股的赞成票，但股票拆分提案除外，该提案需要有资格 的证券持有人的多数票才能在记录日期进行表决。弃权将产生对 “反对” 每项提案投反对票的效果。经纪人不投票将 对提案的投票没有影响。

有资格在特别会议上投票的已发行普通股的三分之一必须亲自出席或通过代理人出席 才能构成特别会议的法定人数。股东 未能通过代理人投票或在特别会议（ 将包括在虚拟特别会议上投票）上亲自投票，将不计入有效 确立法定人数所需的普通股数量。出于确定是否存在法定人数以及该持有人是否对所有提案投弃权票的目的，参加特别会议或通过代理人参加特别会议的登记股东的投票将被视为出席。如果您 是我们普通股的受益所有者，并且您没有指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何对任何提案中的股票 进行投票，则您的股票将不会被视为出席特别会议，以确定是否存在法定人数。

我们将承担与这份 委托书和特别会议相关的费用。

我们的董事会一致建议您对每项提案投赞成票 。

根据特拉华州法律，我们股本的持有人无权就任何提案对 权利进行评估。

目录

如何获取更多信息

本委托书包含有关我们的重要业务 和财务信息，这些信息未包含或附于此。如果您想获得更多信息，或者 如果您想获得本文件、附录中包含的协议或我们向美国 证券交易委员会提交的任何其他文件的更多副本，则可根据书面或口头要求免费提供此类信息。请联系以下人员：

Helbiz, Inc.

32 Old Slip

纽约州纽约 10005

收件人： 首席执行官
电话：(917) 535-2610

如果您想索取文件，请在 不迟于特别会议前五个工作日提交，以便在我们的特别会议之前收到文件。请 确保在请求中包含您的完整姓名和地址。请看”在哪里可以找到更多信息” 以了解在哪里可以找到有关我们的更多信息。除本委托书中包含的内容外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述 。请勿依赖本委托书之外的任何信息或陈述。 本委托书中包含的信息可能会在本委托书发布之日后发生变化。在此 委托书发布之日之后，不要假设此委托书中包含的信息仍然正确。

某些术语的使用

除非 中另有说明，否则本委托声明或上下文另有要求，均提及：

关于提案的问题 和答案

鉴于 与 COVID-19 相关的持续发展以及政府已实施的相关协议，董事会决定 特别会议将是一次完全通过网络直播进行的虚拟会议。董事会认为，这是公司及其股东目前正确的 选择，因为它允许股东出席和参与特别的 会议，同时保护公司股东、 董事和管理团队的健康和安全。您将能够在线参加特别会议， 投票，查看有权在特别会议上投票的股东名单，以及 在特别会议期间通过访问 https://www.cstproxy.com/helbiz/sm2023 提交问题。 要参加虚拟会议，您需要公司的过户代理Continental Stock Transfer & Trust Company分配的12位数控制号。此外，您可以选择拨打 1 800-450-7155（美国和加拿大境内免费电话）或 +1 857-999-9155（在美国 和加拿大以外，适用标准费率）收听特别会议。电话接入的会议 ID 为 7079747#，但请注意，如果您选择通过电话参加，则无法投票或提问 。请注意，您只能通过 远程通信方式访问特别会议。会议网络直播将在美国东部时间上午 11:00 立即开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议 ，并且您应该留出足够的时间来办理登机手续。由于特别会议 将是一次完全虚拟的会议，因此股东将无法实际参加。

希望参加虚拟 会议的受益人 股东（通过股票经纪账户或银行或其他记录持有者持有股票的人）必须联系其在银行、经纪商或其他持有其股份 的被提名人的账户代表并通过电子邮件将其法律代理人的副本（清晰的照片即可）发送至 proxy@continentalstock.com，以电子邮件方式获得法律代理人。通过电子邮件向有效的法定代理人发送电子邮件的受益股东 将获得一个会议控制号，允许他们注册参加和参加 特别会议。联系Continental Stock Transfer & 信托公司后，受益人将在会议之前收到一封电子邮件，其中包含参加特别 会议的链接和说明。受益股东应在会议日期前至少五 (5) 个工作日联系Continental Stock Transfer & 信托公司，以确保准入。

如果您的 股票是通过经纪人、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有的，则您应该从该组织而不是直接从我们那里收到代理卡和带有这些代理材料的投票 指示。只需填写并邮寄代理卡 即可确保您的选票被计算在内。您可能有资格通过互联网或电话对股票进行电子投票。许多银行 和经纪公司提供互联网和电话投票。如果您的银行或经纪公司不提供互联网或电话投票信息， 请填写代理卡并将其放入提供的自付邮资信封中。

如果 您是 “街道名称” 持有者并且未向代理人提供指示，则您的银行、经纪人或其他被提名人可以 提交代理卡，明确表示它没有对您的股票进行投票；这表明银行、经纪商或被提名人未对您的股票进行投票 被称为 “经纪人不投票”。只有当您提供 有关如何投票的说明时，您的银行、经纪人或其他被提名人才能对您的股票进行投票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示对股票进行投票。经纪人 不投票不会对提案产生任何影响。

大陆股票转让与信托 公司
1 号州街，
纽约，纽约 10004
收件人：代理部门
电话：(212) 509-4000

要么

Helbiz, Inc.

32 Old Slip

纽约州纽约 10005

(917) 535-2610

• “FOR” 第 1 号提案，股票拆分提案；

• “FOR” 2号提案，纳斯达克20％股票发行提案；以及

• “FOR” 第 3 号提案，休会提案。

概述

第 1 号提案：修正案的授权

董事会要求股东批准股票拆分提案。向特拉华州国务卿提交的 公司注册证书修正证书的形式载于 本委托书（“修正证书”）的附录A。尽管此类申报在我们的管理层的控制范围内，但我们预计 此类申报将在股东批准股票拆分提案后不久提交。修正案将在董事会确定的未来日期，在向特拉华州国务卿 （我们称之为 “生效时间”）提交修正证书后生效，但无论如何都不得早于特别会议日期 或晚于90年代^第四在这样的日期之后。此外，即使修正案获得必要数量的股东的批准， 如果董事会认为放弃 修正案符合我们的最大利益，则保留在拟议生效日期之前自行决定放弃修正案的权利。无需股东采取进一步行动即可生效或放弃 修正案。

修正证书的文本可对 进行修改，以包括DGCL可能要求的以及董事会认为为实施修正案所必需和可取的更改。

股票拆分提案的简要描述如下 。

反向股票分割

反向股票拆分的目的、我们之前的 征集代理人以及我们的 B 系列优先股

作为修正案的一部分，董事会寻求您批准反向股票 拆分，目的是 (i) 提高我们的A类普通股的每股交易价格，该普通股在 公开交易并在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “HLBZ”，以重新遵守上市证券规则的最低买入价 价格要求（定义见下文），以及（ii）提高用于筹集资金的已授权 但未发行的普通股数量。因此，我们认为，进行反向股票拆分将 符合我们和我们股东的最大利益。

2022年7月20日，我们收到了纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市 资格部门的来信，信中通知我们，我们的A类普通股不符合纳斯达克上市规则5450（a）（1）和 纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A）（“最低投标价要求”）的每股1.00美元最低出价要求。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A) ，我们获得了180个日历日的初始合规期，以恢复 对最低投标价格要求的合规性。为了恢复合规，普通股的收盘买入价必须至少连续10个交易日为每股 1.00美元，否则我们必须满足纳斯达克资本市场的上市要求 。我们在纳斯达克获得了额外的合规期，根据该合规期，我们承诺在2023年3月31日之前实施反向股票 拆分。反向股票拆分是我们根据最低 出价要求恢复合规性的战略的关键要素。

如果我们的A类普通股在《纳斯达克上市规则》规定的时间段内（连续交易10至20天 天）保持每股最低价格 等于或超过1.00美元，则它将满足最低出价要求。2023年3月16日，我们普通股的收盘价为每股0.1250美元。如果反向股票拆分在2023年3月16日发生，那么我们的A类普通股的收盘价将为0.25美元，比率为2比1为3.00美元，比率为25比1为3.00美元，比率为50比1为6.00美元。

2023 年 2 月 9 日，我们向美国证券交易委员会提交了一份最终委托书 ，内容涉及在 之前于 2023 年 2 月 20 日上午 11:00 举行的上一次特别会议的先前记录日期（“先前记录日期”）向符合条件的普通股持有人招揽代理人（“事先招标”）。Preor Split 提案”）以及其他提案和拆分，与反向股票拆分提案基本相似。 上一次特别会议的投票结果反映了截至先前招标记录之日 大量 普通股持有人对先前拆分提案的高度支持，2023年2月20日超过90％的选票赞成 批准先前拆分提案。因此，我们认为 我们的普通股持有人对反向股票拆分的支持程度很高。

但是，尽管获得了如此大的支持， 截至上一个记录日， 我们仍未达到大多数有权对先前分拆提案进行表决的普通股持有人的必要水平，从而危及了我们反映股东意愿的能力，并可能使我们因未能遵守上述纳斯达克上市标准，特别是重新遵守 的最低出价要求而遭受各种 负面后果。

截至 2023 年 2 月 20 日上一次特别会议 结束时，我们在 2023 年 3 月 31 日之前实施反向股票拆分还剩不到 40 天。在我们评估 替代方案以解决我们的清单缺陷时，除其他外，我们审查了上述注意事项。总而言之，我们相信：

考虑到这些因素和其他因素， 2023年3月13日，我们向美国证券交易委员会提交了一份最新的8-K表报告，宣布发行结束（“B系列发行”） ，在该发行中，我们向董事长兼首席执行官 官萨尔瓦多·帕莱拉私募发行了3,000股B系列优先股。B系列发行使我们的总收益为500美元。

反向股票拆分的主要影响

如果我们实施反向股票拆分，我们将向特拉华州国务卿提交 修正证书，这将使每位 股东持有的普通股数量减少为普通股数量，计算方法是将 反向股票拆分前持有的股份数量除以董事会确定的二到五十之间的数字，然后四舍五入到最接近的整数相应的 普通股。反向股票拆分不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益或相称的 投票权，除非将部分股份的权益四舍五入到最接近的整数（如下文 “公司事务” 下的 更多详细信息所述）。根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）， 反向股票拆分仅影响已发行股票，不影响授权股票，除非修正证书根据其条款还减少了 的授权股份，而修正证书却不这样做。

此外，如果股票拆分提案获得批准， 我们将有权以每股B系列优先股0.01美元的价格自动赎回B系列优先股的所有已发行股份，因为该比率可以根据任何股票分红、正向股票分割、反向股票拆分或类似的公司 行动按比例进行调整。此后，赎回的B系列优先股将自动退回并恢复为已授权 但未发行的优先股的状态。

公司事务。反向股票拆分 将对截至2023年3月16日的已发行普通股数量产生以下影响：

对我们普通股市场价格的影响。 反向股票拆分的直接影响将是减少已发行普通股的数量，并有可能 提高此类普通股的交易价格。但是，任何受影响的反向股票拆分对 普通股市场价格的影响都无法预测，处于类似情况的公司进行反向股票拆分的历史有时会改善股票 的表现，但在许多情况下并非如此。无法保证反向股票 拆分后普通股的交易价格会与反向 股票拆分导致的已发行普通股数量的减少成比例上涨，也无法保证在任何时期内都保持在上涨水平。普通股的交易价格可能会由于各种其他 因素而发生变化，包括与商业和总体市场状况相关的因素。

稀释. 由于这次反向股票拆分， 未来您对我们股权的所有权百分比也可能会大幅稀释。虽然 反向股票拆分本身不会导致稀释（下文讨论的部分股份四舍五入除外），但它 为我们提供了大量股票用于未来的交易，这些股票的完成可能会导致大幅稀释。

部分股份。不会发行与反向股票拆分相关的股票或部分股票 证书。原本因持有的股份数量不能被反向股票拆分的交换比率平均整除而有权获得部分 股的股东，在 交出代表这些股票的证书后，将有权获得四舍五入至最接近的整数的多股股份，因此， 将不支付任何款项购买小数股份。

期权和认股权证。购买 普通股的期权和认股权证持有人在行使期权或认股权证时将有权获得部分股，因为 他们持有的期权或认股权证行使时将导致普通股数量无法被交易所 反向股票拆分的比率平均整除，四舍五入至最接近的整数。由于反向股票拆分，任何此类证券的行权 价格将相应上涨。此类变化将影响我们在纳斯达克资本市场公开交易的权证 ，代码为 “HLBZW”。截至2023年3月16日的 ，我们有7,736,416份未偿还的公共 认股权证，行使价为11.50美元，收盘价 为0.0560美元。如果反向股票拆分在2023年3月16日发生 ，那么我们的公开认股权证的收盘价将为0.112美元，比率为2比1（行使价为23.00美元）， 的收盘价为1.40美元（行使价为287.50美元），比率为50比1（行使价为575美元），收盘价为2.80美元。

授权股份。我们目前被授权 发行3亿股普通股。在我们的普通股中，有285,774,102股A类普通股已获得授权，截至记录之日 ，已发行278,468,103股，这意味着我们授权的A类普通股中有2.5％仍处于授权状态，但 未发行。我们被授权发行14,225,898股B类普通股，截至记录日，已发行100％或14,225,898股，但根据我们的公司注册证书，在反向股票拆分的情况下，我们无权额外发行任何{ br} B类普通股。反向股票拆分不影响 A 类普通股的授权股数。反向股票拆分生效后，已发行A类普通股的数量约为：

实施反向股票拆分后将变成 的额外普通股可以被我们的管理层用于筹集资金或反对敌对 的收购企图，或者推迟或阻止控制权变更或管理层的变更或撤职，包括受到大多数股东青睐 的交易，或者股东的股票溢价可能高于当时的市场 价格或优惠的交易以其他方式。董事会没有计划将反向股票拆分获得批准后可用的任何额外普通股 用于与防止任何此类控制权变更有关的目的。

下表包含反向股票拆分的最小和最大比率下与我们的普通股有关的 近似信息，因为 它与授权普通股总数有关，基于截至记录日的股票信息， 对部分股的处理没有影响 。

会计事项。反向股票拆分后，A类普通股的每股面值 将保持不变。因此，在反向股票 拆分的生效之日，资产负债表上归属于普通股的申报资本将根据反向股票拆分的交易所 比率按比例从当前金额中扣除，额外的实收资本账户将存入减少申报资本的金额 。普通股的每股净收益或亏损以及净账面价值将增加，因为 的已发行普通股将减少。我们预计反向股票拆分 不会产生任何其他会计后果。

对已发行股票的其他影响。如果 反向股票拆分得以实施，则 反向股票拆分后，普通股已发行股的权利和优先权将保持不变。根据反向股票拆分发行的每股普通股将全额支付且不可征税。 反向股票拆分将导致一些股东拥有少于100股普通股的 “奇数”。经纪业务 佣金和其他奇数手交易的成本通常高于100股偶数倍的 “圆手交易” 的交易成本。

反向股票拆分的美国联邦所得税后果 .

以下是反向股票拆分对经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）中定义的 “美国 州人” 的股东（以下简称 “美国股东”）所产生的某些重大美国 联邦所得税后果的摘要。它声称不是 对反向股票拆分可能产生的所有美国联邦所得税后果的完整讨论，仅供参考 。此外，它不涉及任何州、地方或外国收入或其他税收后果。此外，它没有涉及 对受特殊税收规则约束的持有人的税收后果，例如银行、保险公司、受监管的投资公司、 个人控股公司、外国实体、非居民外国个人、经纪交易商和免税实体。此外， 的讨论没有考虑合伙企业或其他直通实体或通过这些 实体持有我们股份的个人的税收待遇。以下讨论基于截至本文发布之日的美国联邦所得税法的规定，该法可追溯和前瞻性修改 。本摘要还假设股东在反向 股票拆分之前持有的股份（“旧股”）是，反向股票拆分后股东立即拥有的股份（“新 股”）将作为《守则》所定义的 “资本资产”（通常为投资持有的财产）拥有。股东的税收 待遇可能会有所不同，具体取决于该股东的特定事实和情况。以下关于 反向股票拆分的美国联邦所得税后果的讨论对美国国税局或法院没有约束力。 因此，我们敦促每位股东就反向 股票拆分的税收后果咨询自己的税务顾问。

美国股东 在根据反向股票拆分将旧股兑换（或视为交换）新股后，不得确认任何收益或损失。在反向股票拆分中获得的新股的总 税基（和持有期）应与该股东在交换的旧股中的 总税基（和持有期）相同。特殊的税收基础和持有期规则可能适用于以不同价格或不同时间收购不同股票的持有人 。持有人应向自己的税务顾问咨询 这些特殊规则对他们的特定情况的适用性。

进行反向股票拆分和交换股票 证书的程序

生效时间过后，将尽快通知股东 反向股票拆分已经生效。此类通知可以采用向 美国证券交易委员会提交的最新报告的形式。自反向股票拆分生效时起，就所有公司目的而言，每份代表反向股票拆分前 A类普通股股票的证书都将被视为证明对反向股票拆分导致的A类普通股数量减少的 股的所有权，唯一的不同是未交换股票的持有人在交出之前无权在生效时间之后获得我们应支付的任何股息或其他分配用于交易的旧 股票证书。所有股票、标的期权和其他证券（不包括B类普通股）也将在生效时自动调整 。

如果我们选择交换股票证书，我们 预计我们的过户代理Continental Stock Transfer & Trust Company将充当交易代理，以 实施股票证书交换。在这种情况下，在生效时间之后， 记录的股东将尽快收到一封送文函，要求他们交出股票证书，以换取反向股票拆分后的 调整后的股票数量的股票证书。在经纪账户或 “街道名称” 中持有股票的人无需采取任何进一步的行动来交换证书。在股东向交易所代理交出未兑现的证书以及 正确填写和执行的送文函之前，不会向该股东签发新的 证书。在退出之前，反向股票拆分之前代表 股票的每份证书将继续有效，并将代表根据反向股票拆分的 交换比率调整后的股票数量，四舍五入到最接近的整数。

股东不应销毁任何股票证书 ，在收到要求之前不应提交任何证书。

持不同政见者的评估权

股东没有任何与修正案有关的异议者权利 或评估权。

需要投票才能获得批准

股票拆分提案的批准需要在特别会议上有权投票的总票数的 多数。弃权和经纪人不投票与投票 “反对” 提案具有相同的效果。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东对股票拆分提案投赞成票 “赞成” 。

第 2 号提案纳斯达克 20% 股票发行 提案

背景和概述

我们的普通股目前在纳斯达克资本 市场上市，因此，我们受纳斯达克市场规则（“纳斯达克上市规则”）的约束。我们正在寻求股东批准纳斯达克20％股票发行提案 ，以遵守纳斯达克规则5635。

根据纳斯达克规则 5635，涉及发行人出售、发行或可能发行普通股（或证券 可转换为普通股或可行使普通股的证券）的公开发行以外的交易除公开发行以外的交易需要获得股东批准 最低价格（“纳斯达克最低价格”），该交易要么单独出售，要么与我们的高管、董事或大宗商品一起出售 br} 公司股东等于或超过普通股的20％或投票的20％或更多发放前权力未决。 “纳斯达克最低价格” 是指以下两项中较低的价格：(i) 签署具有约束力的协议前的纳斯达克官方收盘价（反映在纳斯达克.com上） ；或（ii）具有约束力的协议签署前五个交易日普通股 （反映在纳斯达克.com上）的平均纳斯达克官方收盘价。就纳斯达克上市规则5635而言，该提案的股东批准 将构成股东的批准。

2023 年 1 月 24 日，我们与约克维尔签订了 1 月份的 SEPA。根据10月SEPA的 ，在从2023年1月24日开始，最早在 (i) 之后的第一天终止的承诺期内，公司有权但没有义务向约克维尔出售不超过20,000,000美元（“一月承诺金额”）的A类普通股一月国家环保总局成立一个月周年以及 (ii) 约克维尔 支付根据SEPA申请的A类普通股预付款的日期库存等于 1 月份的承诺 金额。在执行SEPA时，我们以现金支付了30,000美元的承诺费。

2023 年 3 月 8 日，我们签订了备用股权购买 协议（“3 月 SEPA”）。根据3月SEPA的规定， 在自2023年3月8日开始、最早在 (i) 3月SE成立24个月周年之后的当月第一天终止的承诺期内的任何时候，公司都有权但没有义务应公司的要求向约克维尔出售不超过5000万美元（“3月承诺金额”） 的A类普通股 PA 和 (ii) 约克维尔支付根据3月SEPA 申请的任何A类普通股预付款的日期等于承诺金额。关于3月份SEPA的执行，我们同意 支付75万美元的承诺费，以现金支付，自3月SEPA颁布之日起六个月。

公司根据1月和3月的SEPA（“SEPA”）申请的每次出售（“预付款”）的数量 的普通股不得超过 (i) 等于预付款前五个 交易日平均每日交易量的 100%，或 (ii) 5,000,000股A类普通股，以较高者为准。根据SEPA， 股票将以期权1市场价格的95.0％购买，这是从公司提交预先通知后的交易日开始的连续三个交易日中每个交易日的最低VWAP（彭博社在正常交易时段公布的纳斯达克资本市场适用日期 我们的A类普通股的每日交易量加权平均价格） 到约克维尔，或选项 2 市场价格的 92.0%，也就是预先通知中规定的定价期 的 VWAP得到约克维尔的同意。

根据SEPA， 经约克维尔同意，我们可以不时向 Yorkville 申请预付贷款（均为 “预先贷款”），总额不超过相应国家环保总局的承诺金额，并根据相应SEPA中规定的条款和条件以及随附的期票（每张此类票据代表预付款贷款，a “Promissory 票据”）。如果 持有人选择转换相应的期票，则可以用现金（包括预付款的收益）或A类普通股偿还预付贷款。截至3月SEPA发布之日，我们根据1月份的SEPA从约克维尔 收到了450万美元的预先贷款，并向约克维尔发行了本金为450万美元的期票（“三月期票”）。那张三月的期票的到期日为2023年9月15日，不计利息。 3月期票可由票据持有人选择转换为A类普通股，价格为0.50美元， 可根据3月期票的条款不时进行调整。

我们在SEPA和本票下的A类普通股 的发行和销售，包括三月份的期票，受 某些限制，包括约克维尔不能购买任何 导致其在预付时拥有我们已发行普通股9.99％以上的股票（“所有权限制”）或 超过交易所上限的任何股票（“所有权限制”）“交易所上限”），其中包括根据SEPA发行或在转换任何股票时发行或可发行的A类普通股 的股票本票将超过 (i) 48,119,674 股普通股或 (ii) 纳斯达克上市规则允许的最大普通股数量中较小者。

交易所上限 在某些情况下不适用，包括 SEPA (a) 下任何等于或超过0.2033美元的A类普通股的销售，即 (i) 在1月SEPA发布之日之前纳斯达克.com 上反映的A类普通股的收盘价中的较低者，或 (ii) 五次交易 的A类普通股的平均收盘价 天就在 1 月 SEPA 发布之日之前；(b) 我们按照 适用规则的要求获得了股东的批准纳斯达克发行超过交易所上限的股票。在SEPA中，“Market 价格” 被定义为从公司向约克维尔提交预先通知之日起的连续三天中每天 中普通股每日VWAP的最低值。

SEPA规定 ，如果公司的股东根据纳斯达克资本市场的规则批准了超过交易所上限 的发行，则所有权限制将不适用。如果纳斯达克20％股票发行批准获得批准，则交易所上限 将不再适用。取消交易所上限可能会发行大量 A类普通股，从而严重削弱你在我们公司的经济和投票地位。

根据SEPA， 我们将使用出售SEPA下股票所得的至少一半用于偿还约克维尔的未偿款项，其余 用于营运资金和其他一般公司用途，或者，如果不同，则使用与在美国证券交易委员会注册此类股票所依据的注册声明中所述的适用方式 。SEPA 对未来的融资交易没有其他限制，前提是这种收益的使用也不违反美国外国资产控制办公室 制定的法律法规。

我们的董事会已经确定，SEPA、 1月SEPA下的3月可转换票据和相关的可转换本票，以及我们在SEPA下发行超过交易所上限 的本票 A类普通股的能力符合公司及其股东的最大利益，因为能够出售SEPA下A类普通股 的股份而据此向约克维尔 发行的本票为我们提供了可靠的营运资金和一般公司资金来源目的。

我们无法预测未来任何日期的A类 普通股的市场价格，因此无法预测根据SEPA 发行的A类普通股数量，也无法预测任何预付款的市场价格是否会高于纳斯达克的最低价格。在某些情况下， 我们可能需要以低于纳斯达克最低价格 的价格向约克维尔发行普通股，超过交易所上限，根据纳斯达克上市规则5635（d），这需要股东批准。 因此，我们正在根据本提案寻求股东批准，根据本票和SEPA的条款发行超过交易所上限 的A类普通股。公司 股东未能批准该提案将使公司无法以低于纳斯达克最低价格向约克维尔出售SEPA下超过交易所上限的 普通股。

2022年10月31日，我们向美国证券交易委员会提交了2022年10月17日招股说明书的招股说明书补充文件，该补充文件是我们有效的 上架注册声明的一部分，文件编号为333-267783，登记了根据SEPA向约克维尔发行和出售 的普通股。

不批准的后果

正如先前披露的那样，截至2021年12月31日， 该公司得出结论，在 发布合并财务报表后的12个月内，其继续作为持续经营企业运营的能力存在重大疑问。公司继续作为持续经营企业的能力取决于公司 获得更多资本来源的能力，包括但不限于股权和/或债务融资或许可收入。如果 公司无法筹集额外资金，则公司可能不得不大幅推迟、缩减或停止其产品的开发 或商业化，和/或考虑出售或其他战略交易。因此，我们的董事会认为，让 公司灵活地发行超过交易所上限的A类普通股是可取的，也符合公司和我们股东的最大利益 。

对当前股东的影响

在 SEPA和本票下发行A类普通股，包括任何可能发行超过交易所上限 的股票（包括本提案所涉的任何低于纳斯达克最低价格发行的股票），将导致 A类普通股的已发行股份数量增加，我们的股东将稀释其 所有权百分比。由于根据SEPA可以向约克维尔 发行的A类普通股数量是根据发行时的市场价格确定的，因此 稀释效应的确切幅度无法最终确定。但是，稀释效应对我们目前的 股东来说可能是重要的。

持不同政见者的评估权

股东没有任何与修正案有关的异议者权利 或评估权。

必选投票

批准纳斯达克20％股票发行提案需要 在特别会议上获得总票数的多数。弃权和经纪人不投票与对提案投票 “反对” 具有相同的效果。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东 对纳斯达克20％的股票发行提案投赞成票。

第 3 号提案：休会提案

摘要

如果在 特别会议上以虚拟形式出席或由代理人代表并对 的批准修正案和反向股票拆分投赞成票的股票数量不足以批准此类提案 ，我们可能会动议休会，以便我们能够征求更多代理人支持 通过这些提案。如果休会超过三十天，则应向 每位有权在特别会议上投票的登记在册的股东发出延会通知。

为避免疑问，任何授权 特别会议休会的代理人还应授权在任何如此休会的会议上连续休会，前提是我们征求 更多支持通过该提案的代理人。

持不同政见者的评估权

股东在批准休会提案方面没有任何异议者权利 或评估权。

需要投票才能获得批准

对休会提案的批准需要在特别会议上获得总票数 多数的赞成票。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东对休会提案投赞成票 “赞成” 。

某些人对有待采取行动 的事项的利益

我们的高管和董事及其任何 同伙对股东批准并在本委托书中描述的行动均不感兴趣，除非他们以 的身份持有我们的普通股（普通股的利息与此类普通股的其他持有人的利息没有区别）。

某些证券所有权

受益所有人 和管理层

下表列出了截至记录之日 我们已知的有关普通股实益所有权的信息：

截至记录日，我们的已发行普通股 数量为292,694,001股，其中278,468,103股是 A类普通股，14,225,898股是B类普通股。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共同投票权 或投资权，或者有权在60天内收购证券，包括 目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人拥有证券的实益所有权。

* 表示 小于一 (1%) 百分比。

附加信息

物资储备

一些银行、经纪商和其他被提名人记录持有者 可能参与了 “家庭持有” 委托书和年度报告的做法。这意味着，除非这些股东另有指示，否则我们的委托书只能向每个家庭的多位股东发送一份 副本。 我们将根据书面或口头要求立即将委托书的单独副本分发给任何股东，电话号码：Helbiz, Inc.， 32 Old Slip，纽约，纽约 10005，电话 (917) 535-2610。任何希望将来单独收到我们的委托书或 年度报告副本的股东，或者任何收到多份副本且每个家庭只想收到一份副本的股东， 都应联系股东的银行、经纪人或其他被提名记录持有人，或者股东可以通过上述地址 和电话号码与我们联系。

成本

我们将与经纪公司以及 其他普通股记录持有人、被提名人和信托人作出安排，将本委托书转交给我们普通股的 受益所有人。我们将向这些经纪人、托管人、被提名人和信托人偿还他们在转交委托书时产生的合理自付 费用。

根据我们董事会的命令

附录 A

对经修正后的修正案以及
重述的公司注册证书
HELBIZ, INC.

根据第 242 条
特拉华州通用公司法

, 2023

下列签署人是根据特拉华州法律存在的公司 Helbiz, Inc.（“公司”）的正式授权官员 ，特此对 进行如下认证：

1。公司的 名称是”Helbiz, Inc.”.

2。 公司的原始公司注册证书（“原始证书”）于2019年9月 11日提交给特拉华州国务卿，并于2019年10月29日和2021年8月12日进行了修订（“经修订和 重述的证书”）。

3。 在公司董事会会议上正式通过了决议，对经修订的 和重述的证书提出了拟议修正案，以修改和重申本文规定的第五条第一节，宣布对 的上述修正案是可取的，并召集公司股东会议进行审议。

4。本 对经修订和重述证书的修正案（以下简称 “修正案”）修订了经修订和重述的证书。

5。根据特拉华州《通用公司法》第242条以及经修订和重述的证书的规定，此 修正案在股东大会上由公司 大多数已发行和流通股票的持有人投赞成票正式通过。

6。本 修正案自向特拉华州国务卿提交文件之日起生效。

7。特此将公司当前经修订和重述的证书第五条第 1 节的 文本修改并重述为 全文如下：

第 1 部分。授权股份。公司有权发行的所有类别股票的总数 为四亿（400,000,000）股，由（A）三亿（300,000,000）股普通股中的 组成，面值为0.00001 美元，包括 (a) 14,225,898 股 B 类普通股，每股面值0.00001 美元（“B 类普通股”）)，以及 (b) 285,774,102 股 A 类普通股 股票，每股面值0.00001 美元（“A 类普通股”）；以及 (B) 一亿（100,000,000）股 优先股，0.00001 美元每股面值（以下简称 “优先股”）。任何类别或类别的股票的授权股份 的数量可以增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量），由公司已发行和已发行股本的至少多数表决权的持有人投赞成票， 作为单一类别共同投票，优先股或其任何系列的持有人单独投票。

根据《通用公司法》提交本公司注册证书 修正证书并生效后 （“生效时间”），每份修订证书 [] ([]) 在生效时间前夕发行和流通的普通股 应自动将 转换为这些转换后的股票所属普通股类别的一 (1) 股普通股（“反向 股票拆分”），无需相应持有人采取任何行动。不得发行与反向股票拆分有关的任何部分股票。如果登记在册的股东因持有大量无法被 平均整除的股票而有权获得一类普通股的部分股票，反向股票拆分比率将自动获得一类普通股的额外一部分，将 四舍五入到下一整股。生效时间前夕代表普通股的每份证书（“旧 证书”）应代表旧证书所代表的 普通股应转换为的普通股数量，但须如上所述取消部分股权。

自上文首次规定的日期起，Helbiz, Inc. 促使授权官员以其名义并代表其正式执行本修正案并以 的名义予以确认，以昭信守。