根据第 424 (b) (5) 条提交
注册声明第 333-256120 号

本初步招股说明书 补充文件中包含的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售要约，也不是在 不允许要约或出售的任何司法管辖区寻求购买存托股份的要约。

待完成

2021 年 9 月 15 日的初步招股说明书补充文件

初步招股说明书补充文件

（截至 2021 年 5 月 14 日 的招股说明书）

存托股票

每股代表一股的四分之一权益

% 固定利率重置非累积永久优先股，A 系列

我们提供存托股，每股代表我们A系列固定利率重置非累积优先股百分比 的1/400所有权权权益，面值为每股0.0001美元（A系列优先股）， 的清算优先权为每股存托股25.00美元（相当于A系列优先股每股10,000美元）。作为存托股份的持有人，您将有权获得由此代表的A系列优先股 股票的所有比例权利和优先权（包括股息、投票、赎回和清算权）。我们的存托股份的持有人必须通过存托人行使任何此类权利。

如果我们的董事会或 董事会正式授权的委员会宣布，我们将在 A 系列优先股上支付股息，前提是我们有合法可用资金支付股息。如果申报，股息将按季度拖欠累积和支付，(i) 自2021年9月30日 2026年9月30日（首次重置日期）或更早的赎回之日，以每年3月 30日、6月30日、9月30日和12月30日起，从 12月30日开始，以及（ii）自9月30日起（包括9月30日），以及（ii）自9月30日起（包括9月30日），2026，在每个重置期内，年利率等于截至最近重置股息确定日的五年期国债利率（如 其他地方所述）从2026年9月30日开始，每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日（本招股说明书补充文件）加上％，除非该日不是 工作日。在支付A系列优先股的任何股息后，存托股份的持有人预计将按比例获得付款。

A系列优先股的股息不会累积。如果出于任何原因，我们的董事会或由 董事会正式授权的委员会没有宣布任何股息期的A系列优先股分红，则该股息将不会累积或支付，无论未来任何分红期是否申报 A系列优先股的分红，我们都没有义务在该分红期支付股息。

我们可以选择赎回A系列优先股，但须获得任何 所需的监管批准，(i) 不时在2026年9月30日或2026年9月30日或之后的任何股息支付日以等于每股10,000美元（相当于每股 存托股25美元），外加任何已申报和未付的股息，不累积任何未申报和未付的股息，以，但不包括赎回日期，或 (ii) 全部但不包括部分赎回日期，在监管机构 资本获得后 90 天内的任何时候治疗事件（定义见此处），赎回价格等于每股10,000美元（相当于每股存托股25美元），加上任何已申报和未支付的股息，不累积任何未申报和未支付的股息，但不包括赎回日。如果我们赎回A系列优先股，则预计存托人将按比例赎回一定数量的存托股。

我们将申请在纽约证券交易所（NYSE）上市，代码为 WAL pRA。如果申请获得批准，存托股份预计将在存托股 股票最初发行日期后的30天内在纽约证券交易所（NYSE）上市。我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为WAL。

A系列优先股将没有任何投票权 ，除非第S-25页开头的优先股投票权描述中另有规定。

投资我们的存管 股票涉及风险。参见本招股说明书补充文件第S-9页开头和第1A项下的风险因素。我们截至2020年12月31日止年度的 10-K表年度报告以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度10-Q表季度报告中的风险因素， 以引用方式纳入了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

美国证券交易委员会（ SEC）和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事 犯罪。

存托股和A系列优先股都不是我们的银行子公司 或任何非银行子公司的储蓄账户、存款或其他债务，也不由联邦存款保险公司（FDIC）、美联储理事会（美联储）或任何其他政府机构或 公共或私人发行人提供保险或担保。

		每股存托股				总计
公开发行价格(1)		$				$
承保折扣和 佣金(2)		$				$
向我们收取的款项，扣除费用(3)		$				$

(1)	加上自最初发行之日（预计 为2021年）起的应计股息（如果有）。

(2)	承保折扣是使用零售订单（存托股份）的每股存托股加权平均值 美元和机构 订单（存托股份）每股存托股美元的加权平均值计算的。有关承销商在本次发行中将获得的补偿的详细信息，请参阅本招股说明书补充文件中的承保。

(3)	假设承销商不行使下述超额配股权。

在本招股说明书补充文件发布之日起的30天内，承销商可以行使选择权，以公开发行价格减去承销折扣向我们额外购买最多一股存托人 股票，仅用于支付超额配股（如果有）。

我们的某些执行官和董事表示有兴趣以公开发行价格 购买本次发行中总共不超过24万股存托股份，用于投资目的。但是，由于利益指示不是具有约束力的协议或购买承诺，承销商可能会决定向我们的 高级管理人员和董事出售本次发行的存托股份，我们的高级管理人员和董事可能会决定在本次发行中购买更多、更少或不购买存托股份。参见第 S-43 页开头的承保内幕参与情况。

承销商预计将在2021年9月左右 ，即本文发布之后的第五个工作日，通过存托信托公司及其 直接参与者的设施，包括作为欧洲清算系统（Euroclear）运营商的Euroclear Banking S.A./N.V. 和匿名兴业银行（Clearstream）的设施以账面记账形式向买家交付存托股票（Clearstream）这种和解被称为T+5）。参见第 S-42 页开头的承保。

联席图书管理人

摩根士丹利		美国银行证券		摩根大通		派珀·桑德勒

联合经理

D.A. Davidson & Co.		詹尼蒙哥马利斯科特		杰富瑞

本招股说明书补充文件的日期为2021年9月。

目录

招股说明书补充文件

		页面
关于本招股说明书补充文件			s-ii
招股说明书补充摘要			S-1
风险因素			S-9
前瞻性陈述			S-14
所得款项的用途			S-16
资本化			S-17
优先股的描述			S-18
存托股份的描述			S-28
账面录入程序和结算			S-31
美国联邦所得税注意事项			S-34
某些 ERISA 和相关注意事项			S-39
承保			S-42
法律事务			S-49
专家			S-49
在哪里可以找到更多信息			S-50
以引用方式纳入某些文件			S-51

招股说明书

关于这份招股说明书			1
在这里你可以找到更多信息			2
关于前瞻性陈述的说明			4
关于西方联盟银行			5
风险因素			6
所得款项的使用			7
我们可能提供的证券			8
债务证券的描述			9
普通股的描述			22
优先股的描述			25
存托股份的描述			29
认股权证的描述			32
购买合同的描述			34
单位描述			35
分配计划			36
法律事务			38
专家们			39

s-i

关于本招股说明书补充文件

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及 Western Alliance、我们、我们的、公司或类似提法的所有内容均指Western Alliance Bancorporation及其子公司。提及西方联盟银行、WAB 或银行是指西方联盟银行，这是我们的全资银行子公司。

本文档分为两部分。第一部分是 招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书， 它提供了更多一般信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附招股说明书中包含的信息之间存在冲突，则应 依赖本招股说明书补充文件中包含的信息。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同或与 不一致的信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息 ，我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。无论相应文件何时交付，您都应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书 以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件中显示的信息仅在相应文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、 财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们 和任何承销商都没有采取任何允许本次发行或持有或分发本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们可能向您提供的与此 发行有关的任何免费书面招股说明书，但美国除外。您必须了解并遵守与本次发行以及本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书和任何此类在美国境外的自由写作招股说明书有关的任何限制。

在决定投资 我们的存托股份之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件。您还应阅读并考虑 在本招股说明书补充文件中我们向您推荐的文件中的信息，这些部分标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件”。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不是投资、法律或税务建议。 在投资我们的存托股份之前，您应咨询自己的法律顾问、会计师和其他顾问，以获取法律、税务、商业、财务和相关建议。

s-ii

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

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S-7

S-8

风险因素

投资我们的存托股份涉及重大风险。在投资我们的存托股票之前，除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的其他信息 外，您还应仔细考虑随附的招股说明书风险因素项下以及我们在截至2020年12月31日财年的10-K表年度报告第1A项 “风险因素” 下讨论的风险和不确定性 {10-br} 表季度报告第1A项 “风险因素” 中讨论的风险和不确定性截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度以及其他文件中的问题，我们可能会在本招股说明书补充文件和随附招股说明书是注册声明一部分的日期 之后，不时向美国证券交易委员会（SEC）提交。我们目前未知的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营、财务业绩和 存托股份的价值。

您正在就存托股和A系列优先股做出投资决定。

如本招股说明书补充文件所述，我们正在发行代表A系列优先股部分权益的存托股。存管机构 将仅依靠其在A系列优先股上收到的款项来为存托股的所有股息支付提供资金。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于 这两种证券的信息。

A系列优先股将是一种股权证券，将从属于我们现有和未来的债务 。

A系列优先股的股票将是股权，不构成我们 公司的债务。这意味着，存托股代表A系列优先股的部分权益，其排名将次于我们现有和未来的所有债务以及与可用于偿还对我们的索赔（包括清算后的索赔）的其他 非股权索赔。

截至2021年6月30日，我们的总负债（包括存款负债）约为450亿美元，将来我们可能会产生额外的 负债以增加我们的资本资源。此外，如果我们的资本比率低于美联储要求的最低比率，我们可能需要通过额外发行债务 证券来筹集额外资金，包括中期票据、优先票据或次级票据或其他适用证券。A系列优先股对我们的业务或运营或我们承担债务或参与任何 交易的能力没有限制，仅受下文A系列优先股风险因素中提及的有限投票权和存托股的投票权有限。此外，我们现有和未来的 债务可能会限制A系列优先股股息的支付。

A系列优先股可能是我们未来优先股的次要权利和 优先股。

A系列优先股的排名可能低于未来发行的优先股，根据其条款 在A系列优先股的权利和优先权方面，A系列优先股的优先权和优先权必须获得A系列优先股所有已发行股份中至少三分之二的持有人投赞成票或同意，才能批准或发行任何优先于A系列优先股的股票。任何明确优先于A系列优先股的未来优先股的条款都可能限制A系列优先股 的股息支付。

A系列优先股的股息是自由裁量的， 不可累积。

A系列优先股的股息是自由裁量的，不会累积。如果 我们的董事会或董事会正式授权的委员会没有宣布分红期的A系列优先股股息，则不得在适用的股息支付日支付任何股息， 任何股息均不应被视为在该股息期内累积了任何股息，无论我们的董事会还是经正式授权的委员会，我们都没有义务随时支付该股息期的任何股息我们的 董事会宣布向A系列优先股派息或我们的资本存量的任何其他类别或系列

S-9

适用于未来的任何分红期。除其他因素外，A系列优先股的任何申报和支付都将取决于我们的收益和财务状况、流动性和 资本要求、总体经济和监管环境、我们偿还优先于A系列优先股的任何股权或债务的能力、我们加入的任何信贷协议以及我们 董事会认为相关的其他因素。

我们申报和支付股息的能力受到法律和监管限制。

我们在申报和支付A系列优先股股息的能力方面受到法律和监管限制。特别是， A系列优先股的分红将取决于我们获得美联储所需的任何事先批准（如果当时需要），并且必须满足适用于A系列优先股股息的美联储 资本充足率要求中规定的条件。根据美联储资本规则，A系列优先股的股息只能从我们的净收入、留存收益或与其他额外 1 资本工具相关的盈余中支付。

股息率将在首次重置日期重置，随后的每个重置日期都将重置，并且在首次重置日期之前，任何申报的股息都可能低于 的初始固定年利率％。

每个重置期的A系列优先股的年股息率将等于截至最近重置股息 确定日的五年期国债利率加上％。因此，股息率和首次重置日期之后申报的任何股息可能大于或低于最初五年期的固定利率 。我们无法控制可能影响五年期国债利率的因素，包括地缘政治状况以及可能影响五年期 国债利率的经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。

A系列优先股可以由我们选择赎回。

经美联储批准（如果需要），我们可以选择在2026年9月30日或之后的任何股息支付日不时将A系列优先股全部或 部分赎回现金。我们还可以在监管资本待遇事件（例如 首次发行日之后关于A系列优先股是否符合额外一级资本工具资格的法律或法规的拟议修改）发生后的90天内，随时全部但不能部分赎回A系列优先股， ，但须获得美联储的批准（如果当时需要）。

尽管A系列优先股的 条款是在发行时制定的，目的是满足美联储资本充足率规则或法规中额外的一级资本工具的标准，但 A系列优先股可能不符合美联储（或任何继任相应的联邦银行机构）未来资本充足率规则制定或解释中规定的标准。结果，可能会发生监管资本 待遇事件，在事先获得美联储批准（如果需要的话），我们有权在2026年9月30日之前或之后的任何日期 之前根据A系列优先股的条款赎回A系列优先股。有关赎回A系列优先股的更多信息，请参阅优先股赎回说明。

投资者不应指望我们在A系列优先股变为可赎回之日或其变成 可赎回之后的任何特定日期赎回。

A系列优先股是一种永久股权证券。这意味着它没有到期日或强制赎回日期， 不能由A系列优先股持有人或本招股说明书补充文件提供的相关存托股份的持有人选择赎回。我们可以选择在2026年9月30日当天或之后的任何股息支付日不时将A系列优先股全部或 部分赎回为现金，也可以在监管资本待遇事件发生后的90天内的任何时候全部但不能部分赎回现金。除其他外，我们在任何时候可能在 做出的任何提议赎回A系列优先股的决定都将取决于我们对当时资本状况、股东权益构成和总体市场状况的评估。

S-10

此外，我们赎回A系列优先股的权利受到限制。根据适用于银行控股公司的联邦 储备银行现行基于风险的资本指导方针，任何赎回A系列优先股都必须事先获得美联储的批准。我们无法向您保证，美联储会批准 我们可能提议的任何A系列优先股赎回。也无法保证，如果我们提议在不用普通股一级资本或其他一级资本工具取代此类资本的情况下赎回A系列优先股，则美联储将批准此类赎回。我们知道，美联储在评估拟议的赎回或要求允许我们在不用普通股一级资本或其他一级资本工具取而代之的情况下赎回A系列优先股 股票时将考虑的因素包括根据我们的风险敞口、收益和增长 战略以及其他监管考虑因素对我们资本成分的整体水平和质量的评估，尽管美联储可能会改变这些因素在任何时候。

我们从Western Alliance Bank获得资金的渠道可能会受到限制，从而限制了我们偿还债务的能力。

我们是独立于银行和我们的其他子公司的 法律实体。我们支付A系列优先股和其他义务的主要资金来源是银行的股息、分配和其他付款。

作为特拉华州的一家公司，我们只能从特拉华州法律规定的合法资金中支付股息和赎回款项。根据经修订的1956年《银行控股公司法》，作为一家银行控股公司，如果我们不遵守任何适用于我们的资本要求，包括我们所需的资本保护缓冲区，我们将被禁止支付现金分红。 但是，实际上，只要我们的主要业务包括银行的所有权，银行将仍然是我们的股息支付来源，我们支付股息的能力将受到适用于银行的任何限制。

美联储发布了关于银行控股公司支付股息的政策声明。总的来说，美联储 的政策规定，股息只能从当前收益中支付，并且前提是银行控股公司的预期收益保留率与该组织的资本需求、资产质量和整体 财务状况一致。美联储的法规还要求银行控股公司随时准备在财务压力或逆境时期使用可用资源向这些银行 提供充足的资本资金，并保持财务灵活性和资本筹集能力，以便在必要时获得额外资源以援助其子银行，从而充当其子银行的财务实力来源。根据即时纠正措施法，如果子银行资本不足， 支付股息的能力可能会受到限制；根据实施巴塞尔协议三的法规，如果银行控股公司未能满足某些资本缓冲要求， 支付现金分红的能力可能会受到损害。这些监管政策可能会影响公司支付股息或以其他方式进行资本分配的能力。根据联邦银行监管机构的即时纠正措施规定，如果银行根据此类监管或在支付此类股息后资本不足，也将禁止银行支付股息 。此外，银行受 联邦法律的限制，限制其向我们和我们的非银行子公司（包括关联公司）转移资金或其他有价物品的能力，无论是以贷款和其他信贷延期、投资 和资产购买的形式还是其他涉及价值转移的交易。除非适用豁免，否则银行与我们的这些交易仅限于银行资本存量和盈余的10％，就所有与关联公司进行的 交易而言，总计不超过银行资本存量和盈余的20％。此外，银行向其关联公司（包括我们）发放的贷款和信贷发放通常需要按规定金额进行担保。A 银行与其非银行附属机构的交易通常也必须以正常交易条件进行。

因此，我们无法保证我们将从包括银行在内的子公司获得股息或其他分配，其金额 足以支付A系列优先股的股息。

A系列优先股和存托股的持有人将拥有有限的 投票权。

对于通常需要获得 我们普通股股东批准的事项，A系列优先股的持有人将没有投票权。A系列优先股的持有人只有在以下情况下才有投票权

S-11

关于 (i) 授权、创建或发行任何在清算、解散、 或清盘时分红或资产分配方面位于 A 系列优先股的股本，或者将任何授权股本重新归类为该股本的任何此类股份，或发行任何可转换成或证明有权购买任何此类 股本的债务或证券，(ii) 修改、修改、修改，或者废除我们经修订和重述的公司注册证书或注册证书中的任何条款对A系列优先股（ 指定证书）进行指定，包括通过合并、合并或其他方式，对A系列优先股的权力、优先权或特殊权利产生不利影响，(iii) 在 未支付至少六个或更多季度股息期的股息后，以及 (iv) 适用法律另有要求。参见优先股投票权说明。

存托股份的持有人必须通过存管机构行事，行使A系列优先股的任何投票权。尽管每股存托股份 都有权获得四分之一的投票权，但存管机构只能对A系列优先股的全部股份进行投票。虽然存管机构将根据其收到的指示对A系列优先股的最大整数进行投票，但 存托股份持有人的任何剩余部分投票都不会被投票。参见存托股份投票说明。

存托股份的活跃交易市场可能无法发展。

我们将申请在纽约证券交易所上市，代码为WAL pRA。如果申请获得批准，存托股票 在纽约证券交易所的交易预计将在存托股份最初发行日期后的30天内开始。即使存托股票上市， 存托股份的二级市场也可能很少或根本没有。承销商告诉我们，他们目前打算在存托股份上开设二级市场。但是，他们没有义务这样做，可以自行决定在任何 时间终止存托股份的任何做市，恕不另行通知。即使存托股份的二级市场发展起来，它也可能无法提供大量的流动性。我们无法向您保证，您将能够在 特定时间或以您认为有利的价格出售您可能持有的任何存托股票。

总体市场状况和不可预测的因素可能会对 存托股票的市场价格产生不利影响。存托股票的未来交易价格将取决于许多因素，包括：

•

我们是否不时申报或未能申报A系列优先股的股息；

•

我们的经营业绩、财务状况和前景，或竞争对手的经营业绩、财务状况、 和前景；

•

我们的信誉；

•

信用评级机构对我们证券的评级，包括对A系列 优先股或存托股的评级；

•

现行利率；

•

影响我们或金融市场的经济、金融、地缘政治、监管或司法事件 ；

•

COVID-19 疫情的影响；以及

•

类似证券的市场。

因此，即使存托股票 的二级市场已经形成，存托股份的交易价格也可能低于购买此类股票的每股价格。

S-12

市场利率的提高可能导致存托股份的价值下降。

总的来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的工具的价值通常会下降。因此，如果您购买 存托股票且市场利率上升，您的存托股票的市值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

存托股和A系列优先股不是保险存款。

存托股和A系列优先股是股权证券，不是银行存款或储蓄账户，因此 不为联邦存款保险公司、任何其他存款保险基金或任何其他公共或私人实体的损失提供保险。投资存托股和A系列优先股具有固有的风险，其原因在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以提及方式包含或纳入的其他信息中，在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的其他信息中描述的原因。因此 ，如果您收购存托股份和A系列优先股，您将面临损失部分或全部投资的风险。

额外发行优先股或可转换为优先股的证券可能会进一步稀释存托股份的现有持有人。

我们可能会认为有必要发行额外的 优先股、可转换为、可兑换或代表优先股权益的证券或优先股等价证券，或优先股等价证券，以资助战略计划或其他业务需求或积累额外资本，或者遇到我们认为有必要的情况。我们的 董事会有权要求我们不时发行一类或多类或一系列优先股，而无需股东采取任何行动，包括增发A系列优先股或 额外存托股。未经股东批准，我们的董事会还有权制定可能发行的任何此类或系列优先股的条款，包括投票权、股息权以及在分红或我们的解散、清盘、清算和其他条款方面对A系列优先股的优先权 。

尽管如果我们将来发行优先股，削弱 A 系列优先股或存托股的投票权、存托股持有人的权利或存托股的市场价格，则需要获得至少三分之二的 A 系列优先股所有已发行股份持有人的赞成票或同意可能会受到不利影响。由于这些其他 发行，以及此后市场上大量存托股票、A系列优先股或类似证券的其他出售，或者人们认为可能进行此类出售，存托股票的市场价格可能会下跌。A系列优先股的持有人无权 获得优先权或其他免遭稀释的保护。

降级、暂停或撤回评级 机构对我们或我们的证券（包括存托股和A系列优先股）分配的任何评级，都可能导致存托股份的流动性或交易价格大幅下降。

分配给存托股票、A系列优先股、我们或我们的其他证券的信用评级的实际或预期变化可能会影响存托股的 交易价格。信用评级不建议买入、卖出或持有任何证券，发行机构可随时自行决定修改或撤回信用评级。此外，信用评级机构 会不断审查其关注的公司（包括我们）的评级。信用评级机构还对整个金融服务行业进行评估，并可能根据他们对我们行业的总体看法更改其对我们和我们的证券（包括 A系列优先股和存托股）的信用评级。此处未以引用方式纳入评级机构的报告。

降级、撤回或宣布可能降级或撤回分配给存托股票、A系列优先股 股票、我们或我们的其他证券的评级，或者认为我们的信誉下降都可能导致存托股票的交易价格大幅下跌。

S-13

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件包括并以引用方式纳入了1995年《私人证券 诉讼改革法》（《改革法》）所指的前瞻性陈述。构成《改革法》所指前瞻性陈述的陈述通常通过加入目标、 预期、相信、动力、估计、期望、表达的信心、预测、未来、目标、指导、打算、 可能、机会、计划、立场、潜力、项目、寻求、应该、战略、目标、意愿、愿望或 等词语或此类词语的变体以及其他类似表达方式来识别。我们打算将此类前瞻性陈述纳入前瞻性陈述的安全港条款。除历史 事实陈述外，所有陈述均为《改革法》所指的前瞻性陈述，包括与预期、信念、预测、未来计划和策略、 预期事件或趋势相关的或依赖于与预期、信念、预测、未来计划和策略、 预期事件或趋势相关的陈述，以及与非历史事实有关的事项的类似表达。

前瞻性陈述反映了我们 当前对未来事件和财务表现的看法，涉及某些风险、不确定性、假设和情况变化，这些风险可能导致我们的实际业绩与历史业绩以及 任何前瞻性陈述中表达的业绩存在显著差异。可能导致实际结果与所列结果存在重大差异的因素包括：

•

我们成功整合和运营 AmeriHome 的能力以及收购 AmeriHome 对我们的运营业绩产生的任何潜在影响 ；

•

持续的 COVID-19 疫情及其任何 政府或社会应对措施的潜在不利影响，包括立法或监管变化，例如《冠状病毒援助、救济和经济安全法》，以及 COVID-19 疫苗的分发和有效性；

•

对财务业绩产生不利影响的其他金融市场和经济状况；

•

对房地产的依赖以及对房地产市场产生负面影响的事件；

•

商业房地产和商业和工业贷款高度集中；

•

与会计估算相关的固有风险，包括对我们的备抵额、 信贷损失准备金和当前预期信用损失会计准则下的资本水平的影响；

•

成功实施改善资本比率的战略的能力；

•

任何税务审计结果的结果、对我们税收状况的质疑或对税收 法律的不利变化或解释；

•

我们资产的地理集中度增加了与当地经济状况相关的风险；

•

我们在竞争激烈的市场中竞争的能力；

•

对低成本存款的依赖;

•

向联邦住房贷款银行或联邦储备银行借款的能力；

•

承担与我们获得所有权的财产相关的环境负债；

•

欺诈行为；

•

信息安全漏洞；

•

依赖第三方提供我们基础设施的关键组件；

•

我们的信誉发生变化；

•

我们实施和改进控制和流程以跟上增长步伐的能力；

•

我们的扩张战略可能不会成功；

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•

与我们现有业务领域内的新业务领域或新产品和服务相关的风险；

•

我们有能力招聘和留住合格的员工，并实施适当的继任计划，以减少 高级管理团队关键成员的流失；

•

风险管理做法及内部控制和程序不足或无效；

•

我们适应技术变化的能力；

•

在我们运营的市场中遭受自然和人为灾害；

•

在高度监管的行业中运营的风险以及我们保持合规的能力；

•

未能遵守州和联邦银行机构的法律法规；

•

金融工具面临某些市场风险可能会增加收益和累积 其他综合收益的波动性；

•

伦敦银行同业拆借利率未来的不确定性、利率变化和利率竞争加剧；以及

•

与我们的普通股所有权和价格相关的风险。

有关可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述存在重大差异的风险和不确定性的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的 风险因素、截至2020年12月31日的10-K表年度报告第1A项以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度10-Q表季度报告的第1A项。前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非联邦证券法要求，否则我们没有义务公开更新或修改本发行通告中包含或以引用方式纳入的任何 前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩可能与此类陈述中包含的结果不同的原因，无论是由于新信息、未来事件还是 其他原因。鉴于这些风险、不确定性和假设，本发行通告中包含或以引用方式纳入的前瞻性事件可能不会发生，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。

S-15

所得款项的使用

我们估计，扣除承保折扣和佣金以及我们估计的发行费用后，本次发行的净收益约为 美元（如果承销商全额行使 超额配股权，则约为美元）。我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括向 提供资本以支持我们的增长和资本充足率，以及偿还、赎回或回购现有债务，包括可能赎回我们未偿还的1.75亿美元本金，即2056年7月1日到期的6.25％的次级债券。

S-16

大写

下表列出了我们截至2021年6月30日的资本额：

•

以实际为基础；以及

•

在经调整的基础上，在扣除承销折扣和我们应支付的估计发行费用（假设承销商 未行使超额配股权）后，本次发行中的存托人 股份的出售生效，净收益总额约为美元。

这些信息应与本招股说明书补充文件中的财务和其他数据一起阅读，如 以及经审计的合并财务报表和相关附注以及我们截至2020年12月31日的 年度10-K表年度报告和截至2021年6月30日的季度10-Q表季度报告中的管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析，两者均以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

		截至2021年6月30日
(未经审计) (以千计)		实际的				调整后
现金、现金等价物和限制性现金		$	3,395,842			$
债务：
其他借款		$	615,408			$	615,408
符合条件的债务			1,139,990				1,139,990
负债总额		$	1,755,398				1,755,498
股权：
优先股（面值每股0.0001美元；已授权20,000,000股； 2021年6月30日无已发行；经调整的A系列优先股已发行和流通股份）			—
普通股（面值每股0.0001美元；授权2亿股；2021年6月30日发行106,567,407股 ）和额外的实收资本			1,687,624				1,687,624
库存股（截至2021年6月30日为2,325,816股）			(84,256	)			(84,256	)
累计其他综合收益			64,519				64,519
留存收益			2,366,603				2,366,603
权益总额			4,034,490				4,034,490
资本总额		$	5,789,888			$
		截至2021年6月30日
		实际的				调整后
资本比率：
1 级杠杆比率			7.3	%				%
一级资本比率			9.4	%				%
总资本比率			12.8	%				%
普通股一级比率			9.2	%				%

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优先股的描述

以下描述总结了A系列优先股的重要条款，并补充了随附招股说明书第25页开头在 “优先股描述” 下对 优先股的一般条款和条款的描述。本摘要声称不完整，其限定条件完全参照了我们之前向美国证券交易委员会提交的经修订和重述的公司注册证书的相关部分 以及指定证书，后者将作为附录包含在我们向美国证券交易委员会提交的文件中。如果我们经修订和重述的公司注册证书或指定证书中包含的有关 A系列优先股的任何信息与本招股说明书补充文件或随附招股说明书中的信息不一致，则我们的 经修订和重述的公司注册证书或指定证书（如适用）中的信息将适用，并取代本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的信息。

就本节而言，提及我们、我们和我们的，仅包括Western Alliance Bancorporation，不包括其任何 子公司。

普通的

我们经修订和重述的 公司注册证书授权我们在一个或多个系列中发行20,000,000股优先股，我们的董事会有权确定每个系列的股票数量，并确定任何此类系列的权利、名称、优先权、 特权、限制和限制。

在发行A系列优先股之前，我们将向特拉华州国务卿提交 指定证书，其效果是修改我们现有的公司注册证书，以确定A系列优先股的条款。指定证书最初将 授权A系列优先股的股份。在获得大多数A系列优先股已发行股份持有人批准后， 可能会不时发行额外的A系列优先股。我们可以在未经A系列优先股持有人通知或同意的情况下，不时向A系列优先股发行分红排名次要的额外优先股， 在公司清算、解散和清盘A系列优先股后。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将总共发行与本次发行相关的A系列优先股股票（或者，如果承销商完全行使超额配股权，则发行 A系列优先股的股份）。

通常，只有在考虑了所有债务、其他 非股权工具和其他优先索赔后，我们才能在清算、解散或清盘时使用合法可用资金支付股息和 分配。当发行与本招股说明书补充文件所设想的发行相关的A系列优先股时，此类股票在发行时将全额支付 且不可征税，这意味着此类股票的持有人将全额支付收购价格，我们不得要求他们为A系列优先股的股份支付额外资金。

A系列优先股的持有人将没有优先权或认购权来收购我们的更多股票。A系列优先股不能 转换为我们的普通股或我们的任何其他类别或系列的股本或其他证券，也不可兑换为我们的普通股或其他证券。A系列优先股没有规定的到期日，在回购、赎回或退出时不受任何偿债基金或我们任何其他 义务的约束，除非根据我们的选择进行赎回，否则将是永久性的。

排名

就我们清算、解散或清盘时支付的股息和分配而言，A系列优先股的股票将排名：

•

优先于我们的普通股以及我们可能发行的未明确声明 与A系列优先股平价或优先于A系列优先股的任何类别或系列股本；

S-18

•

与明确表示与 A系列优先股（包括A系列优先股）平价的任何类别或系列股本持平，或等于平价；以及

•

属于我们明确表示优先于A系列优先股的任何类别或系列的股本 （经至少三分之二已发行A系列优先股持有人的必要同意后发行）。

分红

A系列优先股 股票的分红是自由裁量的，不是强制性的，也不会累积。如果按照我们的董事会或董事会正式授权委员会所宣布，自2021年12月30日起，A系列优先股的持有人将有权根据清算优先权在每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日（此处将每个此类日期称为股息支付日期）从合法可用资产中获得拖欠的非累积现金分红 每股10,000（相当于每股存托股25美元），利率等于：

•

从最初发行之日起至但不包括首次重置日期，每年的固定利率 为%；以及

•

在每个重置期内，自首次重置日期（包括首次重置日期）起，年利率等于截至最近重置日期（如下所述）的五年期 国库利率，加上每股10,000美元的清算优先权百分比。

如果我们在原始发行日期之后额外发行A系列优先股，则此类股票的股息可能会从最初的 发行日期或我们在发行此类额外股票时指定的任何其他日期开始累积。本招股说明书补充文件中提及的应计股息仅指此类股息金额的确定，并不意味着 任何分红权利产生于宣布分红之日之前。对于A系列优先股可能拖欠的任何股息，我们不会支付利息或任何款项，而不是利息。

股息将支付给在适用记录日期（每个日期均为 ，此处称为股息记录日）出现在我们账簿上的A系列优先股的登记持有人，该日期应为股息支付日期或我们的董事会或董事会正式授权委员会确定的其他记录日期 不少于 10 个日历日或不少于 30 个日历日，即 不少于 10 个日历日或不超过 30 个日历日股息支付日期。

股息期是指从和 包括股息支付日期到但不包括下一个股息支付日期或任何较早的赎回日期的期限，但初始股息期将从并包括A系列优先股的原始发行日期开始， 将在第一个股息支付日结束并不包括第一个股息支付日期。在任何股息期内支付的A系列优先股的任何股息将根据包括十二个30天月在内的360天年度计算。计算得出的美元数额将四舍五入到最接近的分数，半美分向上四舍五入。如果任何股息支付日期不是 工作日，则相关的股息将在下一个工作日支付，此类支付不会产生额外股息。

工作日一词是指除星期六或星期日以外的任何一天，该日既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构在纽约市关闭 的日子。A系列优先股的股息不会累积。因此，如果我们的董事会或由 董事会正式授权的委员会没有宣布在相关股息支付日之前的任何股息期内支付A系列优先股的全额股息，则该股息将不会累积，无论将来是否申报A系列优先股的分红，我们都没有义务在股息支付日或将来的任何时候支付该 股息期的股息分红期。

重置日期是指首次重置日期，每个日期均为上一个重置日期的五周年。重置日期，包括 首次重置日期，将不会在工作日进行调整。重置周期是指周期

S-19

从第一次重置日期起至以下下一个重置日期（但不包括第一个重置日期），此后的每个时段，包括从每个重置日期到但不包括下一个下一个重置日期 重置日期。就任何重置期而言，重置股息确定日期是指该重置期开始前三个工作日的日期。

对于从首次重置日期或之后开始的任何重置期，五年期国债利率将是该重置期重置股息确定日之前五个工作日调整为恒定到期日的活跃交易的美国 国债收益率的平均值，显示在最近发布的名为 H.15 Daily Update 或任何后续出版物的标题下，标题为国库常量 到期日截至下午 5:00 的美联储（东部时间）自任何重置确定日期起，由计算代理自行决定 ；前提是如果无法按上述方式确定此类计算结果，则：

•

如果计算代理确定国库利率尚未终止，则计算代理 将在该重置期内使用其确定的与国库利率最相似的替代基准利率；或

•

如果计算代理确定国库利率已终止，则 将在该重置期和每个连续的重置期内使用其确定的与国库利率最具可比性的替代或后续基准利率；前提是，如果计算代理确定国库利率有行业公认的继任者 基准利率，则计算代理应使用该后续基准利率。

如果计算代理人已根据上面的第二个要点确定了 替代或继任基准利率，但截至随后的任何重置股息确定日，仍无法确定该替代或继任基准利率的计算结果，则 新的替代基准或继任基准利率应视情况而定，就好像先前确定的替代基准利率或继任基准利率是国库利率一样。如果计算 代理人确定了替代利率或后续基准利率，则计算代理将应用我们确定的任何技术、管理或运营变更（包括更改分红期定义、重置 期、重置日期和重置股息确定日期、确定每个重置期和支付股息的利率的时间和频率、金额或期限的舍入以及其他 管理事项）来计算此类替代利率或后继基准利率在某种程度上这与此类替代或继任基准利率的市场惯例一致，包括使此类替代基准或 后续基准利率与国债利率相比所需的任何调整因素；前提是，如果我们认为采用此类市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果我们确定不存在使用替代或继任基准利率的市场惯例，则计算机构将应用任何此类变更来计算此类替代或继任基准利率我们确定的其他方式是合理必要。

五年期国库利率将由计算机构在适用的重置日期之前的第三个工作日确定。如果无法根据上述两个要点中描述的方法确定任何分红期的 五年期国库利率，则该分红期的股息率将与前一个 分红期确定的股息率相同。除非我们拖欠了需要赎回的A系列优先股的 股的赎回价格，否则A系列优先股的股息将在赎回日（如果有）停止累积，如下所述。

除非我们拖欠了需要赎回的A系列优先股股票的赎回价格，否则A系列优先股的股息将在赎回日（如有 ）停止累积，如下所述。

我们没有义务也不会向A系列优先股的持有人支付任何利息或金额，以代替在 分割付款日未支付的任何股息的利息。我们也没有义务也不会向A系列优先股的持有人支付超过上述应支付的A系列优先股股息的任何股息。

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我们在申报A系列优先股和 支付股息的能力方面受到法律和监管禁令以及其他限制。如果我们不遵守规定，或者此类行为会导致我们未能遵守适用的 法律法规，则不会申报、支付或预留A系列优先股的股息用于支付。特别是，如果A系列优先股的股息会导致我们未能遵守适用于我们的联邦储备委员会 的资本充足率规则（或任何继任相应的联邦银行机构的资本充足率规则或条例，如果适用，则不得申报或预留用于支付。

股息的优先级

在向我们未来可能发行 的任何类别或系列的优先股支付股息方面，A系列优先股将排名次要于A系列优先股。如果我们在适用的股息支付日不支付任何优先于A系列优先股的股票的应计股息，在分红方面为 ，则在我们支付了A系列优先股的全额 未付股息之前，我们不得为A系列优先股支付任何股息，也不得回购、赎回或以其他方式收购任何A系列优先股的股份作为对价优先考虑股息，根据此类股票的条款，股息必须在我们支付之前支付分红、回购、赎回或以其他方式收购A系列优先股 作为对价。截至本文发布之日，没有其他已发行和流通的优先股。

只要A系列优先股 的任何股份仍处于未偿还状态，除非最近结束的股息期的全部股息已经申报并支付了A系列优先股所有已发行股份的全部股息，或者已预留用于支付：

•

对于任何次级股票（ (i) 除外），如果股息股票或行使此类认股权证、期权或其他权利时可发行的股息与支付 (i) 等于或等级等于或次要等于该股或其他次级股票，则不得宣布、支付或预留任何次级股息的股息（ (i) 除外股票或 (ii) 与实施股东权利计划或发行股权, 股票有关的股息,或任何 此类计划下的其他财产，或赎回或回购任何此类计划下的任何权利）；

•

不得直接或间接 回购、赎回或以其他方式收购任何次级股票以供我们考虑（除外（i）将初级股票重新归类为其他初级股票或将其重新归类为其他初级股票，（iii）使用 基本同时出售其他初级股票的收益，(iv) 购买、赎回或以其他方式收购与任何雇佣合同、福利计划相关的初级股份，或与员工、高级职员、董事或顾问达成的其他类似的 安排，(v) 根据具有合同约束力的要求购买初级股票，包括根据具有合同约束力的股票回购计划购买初级股票，(vi) 根据初级股票的转换或交换条款购买初级股票的部分权益 或交易所），或（vii）我们或任何人的收购我们的子公司拥有创纪录的初级股票所有权，用于任何其他人的实益所有权，包括作为受托人或托管人，也不得向赎回基金支付任何款项或将 用于赎回任何此类证券；以及

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•

不得直接或 间接回购、赎回或以其他方式收购任何平价股以供我们考虑（（i）根据按比例收购全部或按比例购买A系列优先股和任何平价股的提议，（ii）将任何平价股票重新归类为其他平价股或将其转换为其他平价股， （iii）将任何平价股换成或转换成其他平价股其他平价股或初级股票，(iv) 使用基本同期出售其他平价股票的收益，(v)根据具有合同约束力的要求购买平价股 股票，即购买最近结束的股息期之前存在的平价股票，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，(vi) 根据平价股票的转换或交换条款购买平价股的部分 权益），或（vii）我们或我们的任何子公司收购初级股票的创纪录所有权对于 任何其他人的实益所有权，包括作为受托人或托管人, 也不得向偿债基金支付或提供任何款项以赎回任何此类证券.

尽管如此，如果在任何股息支付日 A系列优先股和任何平价股的股息支付日未足额支付股息或未全额支付股息，则A系列优先股申报的所有股息和在该股息支付日应按比例申报 未申报和未支付的A系列优先股和所有应付平价股的相应金额在这样的股息支付日。如果就前一句而言，任何平价股票的股息期与A系列优先股 的多个分红期重合，则我们的董事会将此类分红期视为两个或多个连续的分红期，每个分红期均不超过一个与 的A系列优先股的分红期重合，或者应将此类分红期视为任何平价股和就目的而言，A系列优先股的分红期以其认为公平和公平的任何其他 方式解除前一句话，以实现此类股息平价股和A系列优先股的应计利息。如果A系列优先股的股息期与任何平价股票的分红期重合 一个以上，则就本段第一句而言，董事会应将此类分红期视为两个或多个连续的分红期，每个分红期均不超过一个与此类平价股票的分红期重合 ，或应将此类分红期与A系列股票的分红期相吻合就此而言，任何平价股的优先股和分红期本段 的第一句以其认为公平和公平的任何其他方式进行，以便按比例支付A系列优先股和此类平价股的股息。就本段而言，对任何平价股票使用 一词的股息期是指此类平价股票条款中规定的分红期。

在本招股说明书补充文件中使用的， 初级股是指我们的普通股以及A系列优先股在支付股息和任何清算、 解散或清盘资产分配方面优先或优先于A系列优先股的任何其他类别或系列股本。初级股票包括我们的普通股。

在本招股说明书补充文件中使用的， 平价股是指我们的任何其他类别或系列的股本，在支付股息和分配我们的任何清算、解散或清盘的资产方面，包括A系列优先股。

根据前述规定，我们的初级股（包括我们的普通股）可以不时地从任何合法可用于支付的资产中申报和支付股息（以现金、股票、 或其他形式支付），而A系列优先股或平价股的持有人无权 参与任何此类分红。

兑换

A系列优先股是永久性的，没有到期日，不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。除监管资本待遇 事件发生时的赎回外，A系列优先股在首次重置日期之前不可赎回。A系列优先股的持有人无权要求赎回或回购其A系列优先股的 股份。

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我们可以选择在2026年9月30日或之后的任何股息支付日不时全部或部分赎回A系列优先股（i） ，或者（ii）在监管资本待遇事件发生后的90天内的任何时候全部但不部分赎回，在每种情况下，赎回价格等于每股 10,000美元（相当于每股存托人25美元）截至但不包括固定日期的A系列优先股的任何已申报和未支付的股息金额，不累积任何未申报的股息兑换（ 兑换日期）。在适用股息记录日之后发生的任何已申报但未支付的股息将不会支付给有权在赎回 日获得赎回价格的持有人，而是支付给在与适用股息支付日相关的记录日期赎回股票的登记持有人。投资者不应指望我们在A系列优先股变成 可赎回之日当天或之后赎回该优先股。

我们是一家受美联储监管的银行控股公司。我们打算将A系列优先股视为 额外的一级资本（或适用于我们的联邦储备委员会资本充足率规则） 。 适用于我们的资本充足率规则（如果适用）。

监管资本待遇事件是指我们真诚地决定，由于：

•

修订、澄清或变更在首次发行A系列优先股任何股份后颁布或 或美国任何 政治分支机构（为避免疑问，包括美国的任何机构或机构，包括联邦储备委员会和其他适当的联邦银行监管机构）的法律、规章或法规；

•

在首次发行 A系列优先股的任何股份后宣布的法律、规章或法规的拟议变更；或

•

官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明 解释或适用在首次发行A系列优先股任何股份后宣布或生效的相关法律、规章或政策；

就当时有效和适用的美联储资本充足率规则或条例（或任何继任者 相应的联邦银行机构的资本充足率规则或条例，如果适用，则我们无权将当时未偿还的A系列 优先股每股10,000美元的全部清算优先金额视为额外的一级资本（或其等值资本），这种风险可谓微不足道因为A系列优先股的任何股份都是已发行的。适当的联邦银行机构是指与 相关的联邦银行机构，该术语在《联邦存款保险法》第3 (q) 条或任何后续条款中定义。

根据目前适用于我们的法规 ，未经美联储（或任何继任相应的联邦银行机构）的事先批准，我们不得行使赎回任何优先股的选择权。根据此类法规，除非联邦 储备委员会（或任何后续的相应联邦银行机构）以书面形式授权我们以其他方式行事，否则我们不得赎回A系列优先股，除非该优先股被其他一级资本工具所取代，或者除非我们能够向美联储（或任何继任相应的联邦银行机构）证明 满意地表明，赎回后我们将继续持有与其风险相称的资本。

如果要赎回A系列优先股的股份，则赎回通知应通过头等邮寄方式向A系列优先股 的登记持有人发出，赎回通知应发送给此类股票的登记持有人，这些股票将在我们股票登记册上显示的相应最后地址进行赎回，其赎回日期不少于 30 天或不超过 60 天，即 固定赎回日期 之前（前提是也就是说，如果A系列优先股的股票是通过存托信托公司（DTC）以账面记录形式持有的) 我们可以以 DTC 允许的任何方式发出此类通知）。每份关于 兑换的通知都将包括一份声明，列出：

S-23

•

兑换日期；

•

要赎回的A系列优先股的数量，如果赎回的股份少于 该持有人持有的全部股份，则从该持有人手中赎回的此类股票数量；

•

赎回价格；

•

交出此类股票的证书以支付赎回价的地点或地点； 以及

•

待赎回股票的股息将在赎回之日停止累积。

如果已正式发出赎回任何A系列优先股的通知，并且如果我们 已拨出赎回所需的资金以造福任何需要赎回的A系列优先股的持有人，则在赎回之日及之后，此类A系列优先股的股息将停止累积，则此类A系列优先股的股息将不再被视为已发行股票，并且所有此类股票持有人的权利将终止，但获得赎回价的权利除外，没有利息。

如果仅赎回了A系列优先股的部分股份，则应按照 比例、抽签或以我们可能认为公平且经DTC和A系列优先股上市的任何国家证券交易所规则允许的其他方式选择要赎回的股份。

清算权

如果我们自愿或 非自愿清算、解散或清盘我们的事务，则A系列优先股的持有人有权在偿还对债权人的负债和义务（ ）（如果有）后，从我们可供分配给股东的资产中获得可分配给股东的资产，但须受当时优先于A系列优先股或与A系列优先股同等的任何股本持有人在自愿或非自愿优先股分配方面的权利的约束我们的清算、解散、 或清盘商业和事务，包括A系列优先股，在我们向普通股或A系列优先股中排名次于A系列优先股的任何其他类别或 系列股本的持有人分配或支付资产之前，每股金额等于清算 每股10,000美元的优先权加上支付之前已申报和未支付的股息清算分配（但不包括任何金额的股息在清算 分配款的付款之日之前尚未申报）。在支付了上述清算分配的全额款项后，A系列优先股的持有人无权进一步参与我们资产的任何分配。

在任何此类分配中，如果我们的资产不足以向所有A系列优先股持有人以及我们股本排名中任何股份的所有 持有人全额支付清算优先权，与包括A系列优先股在内的A系列优先股平价进行任何此类清算分配，则支付给A系列优先股持有人和该类 其他股票的金额将根据相应的总清算优先权按比例支付那些持有者的。在任何此类分配中，任何优先股持有人的清算优先权是指在此类分配中 向该持有人支付的金额（假设我们可用于此类分配的资产没有限制），包括任何已申报但未支付的股息（对于除A系列优先股以外的任何股票持有人和 累积股息，该金额等于任何未付的、应计的累积股息，无论是否申报，视情况而定）。如果A系列优先股的每股清算优先权已全额支付给A系列优先股的所有 持有人，并且在清算权方面与A系列优先股同等的任何其他资本股的每股清算优先权已全额支付，则我们的普通股或任何其他 股本的持有者，在清算权方面，A系列优先股的次要将有权获得我们所有剩余资产根据他们各自的权利和偏好。

无论是出售、转让、交换或转让我们的全部或几乎所有资产或业务，还是我们与 任何其他实体合并或合并，或者由其他实体单独或作为一系列交易的一部分与我们合并或合并为现金、证券或其他财产，均不构成我们事务的清算、解散或 清盘。

S-24

由于我们是一家控股公司，因此我们和我们的债权人和股东，包括 A系列优先股持有人，在该子公司的清算、解散、重组或清盘或 之后，参与子公司任何子公司资产分配的权利将受该子公司债权人的先前索赔的约束，除非我们是对该子公司拥有已确认索赔的债权人。

A系列优先股的持有人次于我们的所有债务以及对 我们和我们资产的其他非股权索赔，包括在我们进入破产管理、破产、清算或类似程序的情况下。如果我们进入 破产、破产、清算或类似程序，包括根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的有序清算权条款提起的程序，A系列优先股可能完全次于美国政府持有的权益。

投票权

除非下文另有规定以及我们的董事会或董事会正式授权委员会确定 ，或者法律另有明确要求，否则A系列优先股的持有人将没有投票权。

每当 A 系列优先股的任何股票或任何被授予类似投票权的平价股票（投票 优先股）的股息的申报和支付总额不得等于本文所设想的在相当于六个或更多季度分红期的A系列优先股应支付的股息金额， 无论是否连续（我们称之为未付款），A系列优先股，与任何有表决权的优先股的持有人一起投票当时流通的股票将有权投票（基于 各自的清算偏好），再选出总共两名董事会成员（我们称之为优先董事）；前提是我们的董事会中不得超过 两名优先董事；此外，任何此类优先董事的当选都不得导致我们违反纽约证券交易所（或任何其他公司）的任何公司治理要求我们的证券可以在该交易所上市）。在这种情况下， 我们董事会的董事人数将自动增加两名，应任何A系列优先股持有人的要求，应召集A系列优先股和尚未支付股息的有表决权的优先股 持有人特别会议，包括A系列优先股，以选举两名董事（除非此类请求是在预定日期前不到90天收到的） 股东的下次年度会议或特别会议，在这种情况下，此类选举应为在下次年度或特别股东大会上举行），然后在随后的每届年会上进行此类选举。这些投票权将持续到A系列优先股和此类有表决权的优先股在未支付后的四个分红期内全额分红（或 申报并预留足以支付此类股息的款项）为止。

如果在未支付A系列优先股和此类有表决权的优先股之后的至少 四个分红期内已支付了全额股息（或申报了足以支付此类股息的款项），则A系列优先股和该有表决权的优先股的持有人将被剥夺上述投票权（如果随后每次未付款， 均须恢复）和期限以这种方式当选的每位首选董事的任期将终止，董事人数为我们的董事会将自动减少两人。

A系列优先股和 此类有表决权的优先股的持有人在拥有上述投票权的情况下，可以随时无故罢免任何优先董事。只要不支付款项持续存在，优先董事职位的任何空缺（ 优先董事首次当选之前除外）均可由仍在任的优先董事的书面同意来填补，如果没有人继续任职，则可以通过A系列优先股大多数已发行股份的持有人投票来填补 优先股作为一个类别共同投票，任期至下个年度股东大会；前提是填补任何此类空缺不得导致我们违反任何空缺纽约证券交易所（或我们的证券可能上市的 上任何其他交易所）的公司治理要求。对于我们的董事有权表决的任何事项，每位优先董事都有权对每位董事进行一次表决。

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根据美联储通过的法规，如果一个或多个系列优先股 的持有人有权投票选举董事，则有权投票给同一位董事的此类系列将被视为一类有表决权的证券，持有该系列25％或以上股份的公司，如果以其他方式对我们行使控制权 ，则将作为银行控股公司受到监管经修订的1956年《控股公司法》（BHC法）。此外，如果该系列被视为一类有表决权 证券，则任何其他银行控股公司都必须根据BHC法案事先获得美联储的批准，才能收购或保留该系列超过5％的股份。根据经修订的1978年《银行控制变更法》，任何其他人（银行控股公司除外）都必须获得美联储的无异议，才能收购或保留该系列10％或以上的股份。尽管我们认为A 系列优先股的股票目前不被视为有表决权的证券，但此类股票的持有人应就监管影响咨询自己的律师。如果持有人或一群持有人拥有我们总股本的三分之一或更多，则也可能被视为控制了我们。

只要A系列优先股的任何股份仍处于未偿还状态， 除了法律或我们经修订和重述的公司注册证书所要求的任何其他股东表决或同意外， 当时有权对该优先股进行表决的A系列优先股中至少三分之二的持有人投赞成票或同意，作为单一类别进行单独表决，必须：

•

修改或修改我们经修订和重述的公司注册证书，以授权、创建或增加我们排名在A系列优先股之前的任何类别或系列的股本 的授权金额，以支付股息或在我们清算、解散或 清盘时的分配，或发行任何可转换为或可兑换或证明我们有权购买任何此类类别或系列股本的债务或证券；

•

修改、修改或废除我们经修订和重述的公司注册证书的规定，包括 指定证书以及经修订和重述的章程，从而对整个 A 系列优先股的特殊权力、优惠、特权或权利产生重大不利影响；但是，前提是 的任何修正案均授权、创建或发行任何初级股或平价股或增加其授权数量，或者任何可转换为初级股票或平价股的证券均不被视为实质性股和对A系列优先股的权力、特权或 权利产生不利影响；或

•

完成涉及 A 系列优先股的具有约束力的股票交换或重新分类，或者完成 所有或几乎所有资产或业务的出售、转让、交换或转让，或者与任何其他公司合并或合并，除非在每种情况下，A 系列优先股 (i) 的股份仍处于未偿还状态，或者 对于任何此类合并或合并，如果是公司不是尚存的合并或合并由此产生的实体，转换为幸存者的优先证券，或将其兑换为幸存者的优先证券由此产生的实体或其最终母公司或 (ii) 转换为幸存实体或控制此类幸存实体的任何实体的优先证券或将其兑换为优先证券，此类新的优先证券的权力、优惠、特权和权利对持有人的有利程度并不比 A 系列优先股的权力、优惠、特权和权利总体而言低于 A 系列优先股的权力、优惠、特权和权利。

在确定本节所述投票权的适用时，初级股或任何类别或系列股本的授权、设立和发行，或增加授权 或发行数量，这些股本的条款明确规定其在支付股息（无论此类股息是累计 还是非累积）以及清算、解散或清盘后的分配方面与A系列优先股持平，或任何可转换成或可交换或可行使的证券对于初级 股票或任何类别或系列的股本，不得被视为对任何已发行的 A 系列优先股持有人的特殊权力、优惠、特权或权利产生重大和不利影响，也不需要获得他们的赞成票或同意。

S-26

如果在原本需要进行此类表决的有关 的法案生效时或之前，A系列优先股的所有已发行股份均已赎回或要求赎回，并且我们应为A系列优先股持有人预留足够的资金以实现此类赎回，则上述投票条款将不适用。

特拉华州法律规定的投票权

特拉华州法律规定，优先股持有人将有权就我们修订和重述的 公司注册证书的任何修正案单独进行表决，该修正案将增加或减少该类别的授权股份总数，增加或减少该类别股票的面值，或者改变或更改 该类别股份的权力、优先权或特殊权利，从而对它们产生不利影响。如果任何此类拟议修正案会改变或改变一个或多个系列优先股的权力、优先权或特殊权利，从而对其产生不利影响，但不会对 整类优先股产生不利影响，则就修正案进行表决时，只有受到如此影响的系列股票才应被视为单独的类别。这项权利是我们经修订的 和重述的公司注册证书中可能规定的任何投票权的补充。

存管人、过户代理人和注册商

北卡罗来纳州Computershare Trust Company是A系列优先股的存管机构、过户代理人和注册机构，也是存管机构 股票的存管机构。我们可以根据我们与存管机构、过户代理人或注册服务机构之间的协议，自行决定解除存管人、过户代理人和注册商的职务；前提是我们将任命一名继任者，该继任者 将在解除生效之前接受此类任命。

计算代理

除非我们在首次重置日期有效召集了所有A系列优先股进行赎回，否则我们将在重置期开始之前为A系列优先股指定一名计算机构 。我们可以指定我们自己或我们的关联公司作为计算代理。我们可能会终止任何此类任命，并可能随时任命继任计算 代理人。

S-27

存托股份的描述

以下描述总结了存托股份的重要条款，并补充了随附招股说明书第29页开始在《存托股份描述》下对 存托股份一般条款和条款的描述。本摘要声称不完整，完全参照存款协议和存托凭证形式的相关部分 进行限定，这些部分将作为我们向美国证券交易委员会提交的文件的附录包括在内。如果存款协议或存托凭证形式 中有关存托股份的任何信息与本招股说明书补充文件或随附招股说明书中的信息不一致，则存款协议和存托凭证形式中的信息（如适用）将适用，并取代本招股说明书 补充文件和随附招股说明书中的信息。

就本节而言，提及我们、我们和我们的，仅包括 Western Alliance Bancorporation，不包括其任何子公司。

普通的

我们正在提供代表A系列优先股比例部分权益的存托股。如本招股说明书补充文件中的账面录入程序和结算所述，每股存托股份代表A系列优先股股份的第 1/400股权益，并将由存托凭证证明。我们将根据我们、作为存管机构的北卡罗来纳州Computershare Trust Company与存托凭证持有人之间的存款协议，将 A系列优先股的标的股票存入存管机构。根据存款 协议的条款，存托股份将有权获得A系列优先股的所有权力、优先权和特殊权利（如适用），其比例与存管机构 股份所代表的A系列优先股的适用比例成正比。

在本招股说明书补充文件中，提及的存托股份持有人是指在我们或存管机构为此目的保存的账簿上以自己的名义注册 的存托股份的人。DTC（或其指定的被提名人）是代表存托股份的存托凭证的唯一注册持有人。提及 存托股份的持有人不包括拥有以街道名称注册或通过DTC以账面记录形式发行的存托股份的实益权益的间接持有人。请查看 “账面录入程序和结算” 一节中描述的适用于间接持有人的特殊注意事项 。

发行A系列优先股后，我们将 将A系列优先股立即存入存管机构，然后由存托人向承销商发行存托股。存款协议和存托凭证形式的副本可应要求以标题为 “在哪里可以找到更多信息” 一节中描述的 方式向我们索取。

股息和其他分配

存托股份的每笔股息将等于A系列优先股 每股申报和支付的股息的四分之一。

存管机构将根据每位持有人持有的存托股份数量按比例将A系列优先股的所有股息和其他现金分配给 存托凭证的登记持有人。如果我们进行现金以外的分配，则存管机构将按每位持有人持有的存托股份数量的 比例将其收到的财产分配给存托凭证的记录持有人，除非存管机构认为这种分配不可行，在这种情况下，经我们批准，存管机构可以采用其认为 可行的分配方法，包括出售财产并将出售的净收益分配给存托凭证的持有人。

如果 计算股息或其他现金分配的金额为分数一美分且该部分等于或大于 0.005 美元，则存管机构将把该金额四舍五入到下一个最高的整数

S-28

并将要求我们将由此产生的额外金额支付给存管机构，用于相关股息或其他现金分配。如果分数金额小于0.005美元，则存管机构 将忽略该部分金额，将其添加到下一次分配中并被视为下一次分配的一部分。

支付 股息和其他与存托股份有关的事项的记录日期将与A系列优先股的相应记录日期相同。

存管机构就存托股或标的A系列优先股支付的股息或以其他方式分配的 金额将减去我们或存管机构因税收 或其他政府费用而需要预扣的任何金额。在支付此类税款或其他政府 费用之前，存管机构可以拒绝对任何存托股份或A系列优先股进行任何付款或分配，或任何转让、交换或提取。

清算偏好

在 发生清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将获得由存托股份代表的标的A系列优先股 的每股标的A系列优先股 所给予的清算优先权的一部分。

无论是出售、转让、交换或转让我们的全部或几乎全部资产或业务，还是我们与任何其他实体合并或合并 整合或合并，或者由其他实体单独或作为一系列交易的一部分，无论是为了现金、证券或其他财产，均不构成我们事务的清算、解散或清盘。

赎回存托股份

如果我们按照上文《优先股赎回说明》所述全部或部分赎回A系列优先股， 存托股份也将使用存管机构从赎回存管人持有的A系列优先股中获得的收益进行赎回。每股存托股的赎回价格将为A系列优先股每股 股应付赎回价格（或每股存托股25美元）的四分之一，加上截至但不包括赎回日的A系列优先股 任何已申报和未支付的股息（不累积任何未申报的股息）每股金额的四分之一。

如果我们赎回存管机构持有的A系列优先股的股份，则存管机构将从 同一赎回日赎回代表如此赎回的A系列优先股的存托股份的数量。如果我们赎回的存托股份少于所有已发行存托股份，则将按比例或抽签选择待赎回的存托股份 ，或者以我们可能认为公平且经DTC和A系列优先股上市的任何国家证券交易所规则允许的其他方式选择。

存管机构将在预定赎回A系列优先股和相关存托股的 日期前不少于30天且不超过60天向存托凭证的记录持有人提供赎回通知。

投票

由于每股存托股份代表A系列优先股股份的1/400所有权权权益，因此在A系列优先股持有人有权投票的有限情况下，存托凭证持有人将有权 对每股存托股的1/400票进行投票，如上文优先股投票权描述中所述。

当存管机构收到A系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知时，如果 以书面形式要求并提供所有必要信息，则存管机构将向与A系列优先股相关的存托股份的记录持有人提供通知中包含的信息。每位存托股份的记录持有人在记录日期 ，该日期将与记录日期相同

S-29

对于A系列优先股，可以指示存管机构对持有人存托股份所代表的A系列优先股的金额进行投票。在可能的情况下， 存管机构将根据其收到的指示，对存托股所代表的A系列优先股的金额进行投票或安排投票。我们将同意采取保存人认为是 必要的一切合理行动，使保存人能够按照指示进行表决。如果存管机构没有收到代表A系列优先股的任何存托股份持有人的具体指示，它将对这些 股票投弃权票（但除非有相反指示，否则可自行决定就此类股票出席会议）。

存管机构、过户代理人、 和注册商

北卡罗来纳州Computershare Trust Company是A系列优先股的过户代理人和注册机构，也是 存托股份的存管机构。我们可以分别根据我们与存管机构、过户代理人或注册服务机构之间的协议罢免存管人、过户代理人和注册服务商；前提是我们将在解除生效之前任命一位接受这种 任命的继任者。

通过我们与存管机构之间的协议，可以修改证明存托股份的存托凭证形式和存款 协议的任何条款。但是，任何对现有存托凭证持有人权利产生重大和不利影响的修正案都将无效，除非修正案获得总共至少占当时已发行存托股份大多数的记录持有人的批准 。

A系列优先股 和存托股的形式

存托股份将通过DTC以账面记账形式发行，如本招股说明书补充文件第S-31页的账面录入程序和 结算中所述。A系列优先股将以注册形式向存管机构发行。

存托股份上市

我们将申请在纽约证券交易所上市，代码为WAL pRA。如果申请获得批准， 存托股份在纽约证券交易所的交易预计将在存托股份最初发行日期后的30天内开始。即使存托股票上市，存托股份的二级市场也可能很少或根本没有 。A系列优先股不会上市，我们预计A系列优先股除存托股以外不会有任何交易市场。

S-30

账面记录程序和结算

我们将以一份或多份全球存托凭证的形式在账面记录制度下发行存托股票。我们将以Cede & Co. 的名义、DTC的被提名人或DTC授权代表可能要求的其他名称注册全球存托人 收据。全球存托凭证将存放在存管机构。

在仅以账面记账形式发行存托股份后，DTC将根据我们的 指示，将存托股份存入其参与者的账户。因此，DTC或其被提名人将成为代表存托股份的存托凭证的唯一注册持有人，就存款协议而言，将被视为存托凭证的唯一所有者。

全球存托凭证只能全部而不是部分转移给DTC的另一位被提名人或DTC的继任者或其被提名人。全球存托凭证的受益 权益可以通过欧洲结算系统（Euroclear）和Clearstream Banking, S.A.（Clearstream）持有，它们都是DTC的间接参与者。 全球存托凭证实益权益的转让将受DTC及其直接和间接参与者的适用规则和程序的约束，包括Euroclear和Clearstream的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时发生变化。DTC向我们提供了以下建议 ：它是根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、美联储成员、 所指的清算公司，以及根据1934年《证券交易法》（交易法）第17A条的规定注册的清算机构。DTC 持有其 参与者存入的证券。DTC还通过电子计算机化账面记账转账和 参与者账户之间的质押，促进存款证券销售和其他证券交易参与者之间的交易后结算，从而无需实际转移证券证书。

DTC 系统 的直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人也可以访问DTCs系统，例如 ，包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们直接或 间接清算或维持与直接参与者（我们统称之为间接参与者）的托管关系。非参与者只能通过参与者或间接参与者实际拥有由DTC或代表DTC持有的证券。DTC或代表DTC持有的每种证券的所有权权益和 所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

DTC还告知我们，在发行证明存托股份的存托凭证后，它将通过其账面记录登记 和过户系统将由此证明的存托股份存入参与者的指定账户。全球存托凭证中实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过 参与者持有权益的人。全球存托凭证中实益权益的所有权将显示在DTC或其被提名人保存的记录（关于参与者） 以及参与者和间接参与者的记录（关于全球存托凭证中其他实益权益所有者）上，这些所有权权益的转让只能通过这些所有权权益的转让来实现。

作为参与者的全球存托凭证的投资者可以通过DTC直接持有其中的权益。不是参与者的全球存托人 收据的投资者可以通过参与该系统的组织（包括Euroclear和Clearstream）间接持有其权益。Euroclear和Clearstream将代表其参与者通过各自存管机构账簿上以各自名义的客户证券账户持有全球存托人 收据的权益。全球存托凭证的所有权益，包括通过Euroclear或 Clearstream持有的权益，都可能受DTC的程序和要求的约束。通过Euroclear或Clearstream持有的这些权益也可能受此类系统的程序和要求的约束。

一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会削弱持有人将 存托凭证的实益权益转让给某些购买者的能力。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者反过来又代表间接参与者行事，因此在全球存托凭证中拥有 实益权益的人向未参与DTC系统的人质押此类权益或以其他方式就此类权益采取行动的能力可能会受到缺乏证明此类权益的实物证书 的影响。

S-31

只要DTC或存托凭证的任何继任存管机构或任何被提名人是该存托凭证的注册 持有人，则根据管理存托股份持有人权利 和义务的文书，DTC或此类继任存托人或被提名人将被视为此类存托凭证所代表的存托股份的唯一所有者或持有人。除下文另有规定外，存托凭证实益权益的所有者无权以其名义登记以此类存托凭证代表的存托股票， 将无权收到或无权收到最终形式的存托股份或存托凭证的实物交割，也不得被视为存款协议规定的任何目的的所有者或持有人。因此，每个拥有存托凭证实益权益的人 都必须依靠DTC的程序，如果该人不是参与者，则依赖该人拥有其权益的参与者的程序，来行使存款协议下持有人 的任何权利。我们知道，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动或存托凭证实益权益的所有者希望根据存款协议给予同意或采取任何 行动，则DTC或任何继任存管机构将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取此类行动或同意，这些参与者将授权通过此类参与者拥有 的受益所有人给予或采取此类行动或同意否则会对... 采取行动受益人通过他们拥有财产的指示。

股息（如果有）的支付，清算时的分配，或与以{ br} 名义注册或由DTC或任何继任存托人或被提名人持有的存托股份有关的其他分配，将以代表存托股份的全球存托凭证的注册持有人的身份支付给DTC或此类继任存托人或被提名人（视情况而定）。 根据存款协议的条款，出于接收款项和 所有其他目的，存管机构将把包括存托凭证在内的存托股份以其名义注册的人视为此类证券的所有者。因此，我们、任何存管机构、我们的任何代理人或任何此类存管机构均不对存托凭证中与受益所有权 权益有关的记录的任何方面或因存托凭证实益所有权 权益而支付的款项，对维护、监督或审查与此类受益所有权权益有关的任何记录，或与DTC或其任何参与者或间接 参与者的行为和做法有关的任何其他事项承担任何责任或义务。

DTC已告知我们，其目前的做法是在收到任何股息、清算时分配或存托凭证的其他 分配后，在付款日将款项存入参与者账户，除非DTC有理由相信它不会在该付款日收到付款。如DTC记录所示，每位相关参与者将获得与其对相关证券权益的实益所有权成比例的金额 。参与者和间接参与者向通过此类参与者和间接参与者持有的全球存托人 收据的实益权益所有者支付的款项将受常规指示和惯例管辖，与现在以无记名形式为客户账户持有的证券或以街道 名义注册的证券一样，将由此类参与者或间接参与者负责，不属于我们、任何存托人、我们的任何代理人或任何此类代理人的责任保管人。对于DTC或任何参与者或间接参与者在确定存托股份的受益所有人方面的任何延迟，我们和任何此类存管机构或代理人均不承担任何责任 ，我们和任何此类存管机构或代理人可以最终依赖DTC或其被提名人的 指示，并将受到保护。

一方面，DTC参与者与Euroclear或 Clearstream参与者之间的跨市场转账将由其存管机构根据DTC的规则（视情况而定）代表Euroclear或Clearstream通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要交易对手向Euroclear或Clearstream下达 指令（视情况而定）按照规则和程序并在该制度的既定截止日期（布鲁塞尔时间）内进入该系统。如果交易符合结算要求，Euroclear或Clearstream将向其各自的存管机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收DTC中相关的全球存管机构 收据的利息，并按照适用于DTC的当日资金结算正常程序进行付款或收款，代表其采取行动，实现最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的存管机构发出 指令。

S-32

DTC已告知我们，它将根据DTC已将全球存托凭证的利息记入其账户的一个或多个参与者的指示，采取仅允许存托股份持有人采取的任何行动 ，并且仅针对该参与者或 参与者已经或已经下达过此类指示的存托股份总额中的部分采取行动。

根据管理存托股份持有人权利和 义务的文书，全球存托凭证中实益权益的所有者无权以凭证形式收到相关存托股份或任何存托凭证的实物 交付，也不会被视为存托股份或存托凭证的持有人，除非另一张面额和期限相同的存托凭证以该名义登记的 DTC 或继任者存托人或被提名人。 因此，每个受益所有人必须依赖DTC的程序，如果受益所有人不是参与者，则必须依赖参与者或间接参与者的程序，受益所有人通过这些程序行使存款协议下持有人的 任何权利。

尽管DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、Euroclear和Clearstream参与者之间转移全球证券权益 ，但他们没有义务履行或继续执行此类程序，并且可以随时终止此类程序。我们、任何 存管机构、我们或任何此类存管机构的任何代理人均不对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者履行各自在管理其运营的规则 和程序下的义务承担任何责任。

本节中的信息，包括对DTC、Euroclear、 和Clearstream运营和程序的任何描述，仅为方便起见而提供。我们对这些信息的准确性不承担任何责任，此信息无意作为 任何形式的陈述、保证或合同修改。DTC、Euroclear和Clearstream的运营和程序完全在这些结算系统的控制范围内，并可能受到它们的更改。我们敦促投资者直接联系此类系统或其参与者， 讨论这些问题。

S-33

美国联邦所得税注意事项

以下是通常适用于A系列优先股所有权和处置的美国联邦所得税注意事项的摘要， 包括特此发行的存托股形式的部分权益。除非另有说明，否则本摘要仅涉及在本次发行中以首次发行价收购A系列优先股并持有此类 A系列优先股作为资本资产的持有人。

本摘要并未涵盖可能与 特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，因为该持有人的特殊情况或某些类型的持有人（例如，金融机构、合伙企业或其他直通实体、 外籍人士或美国前长期居民、需缴纳替代性最低税的人、个人退休账户或其他延税账户、经纪交易商，选择 证券的交易者使用 按市值计价其持有的证券的会计方法、人寿保险公司、受控的外国公司和被动 外国投资公司及其股东、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、必须不迟于适用的财务报表将 收入考虑在内 时确认收入的应计法纳税人、持有 A 系列优先股作为跨界头寸或作为合成证券或对冲转换的一部分的人交易、建设性 销售或其他综合投资、功能货币不是美元的个人和免税组织）。此外，本摘要未涉及与 替代性最低税、某些净投资收入的医疗保险税、任何美国联邦遗产税或赠与税后果或任何州、地方或非美国税法产生的税收后果有关的考虑因素。 司法管辖区。

本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）、其立法历史、财政部 法规以及已公布的裁决和法院裁决，均自本文发布之日起生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，这可能会改变下文所述的美国联邦所得税注意事项。 无法保证美国国税局（IRS）不会坚持或法院不会维持与本摘要中描述的立场相反的立场。

出于美国联邦所得税的目的，存托股份持有人将被视为其在A系列优先股 股票中按比例权益的受益所有者。因此，存托股份的每位持有人将被视为获得存管机构收到的有关A系列优先股的所有现金或其他财产的比例份额，本讨论的其余部分将 探讨通常适用于存托股份所有权和处置的美国联邦所得税后果，就好像存托股份持有人直接持有A系列优先股一样。

在本文中，美国持有人是指 A 系列优先股的受益所有者，即出于美国联邦所得税的目的 (i) 个人公民或美国居民，(ii) 作为在美国或其任何政治分支机构创建、组建或组建的公司而应纳税的公司或其他实体，(iii) 遗产， 其收入需缴纳美国联邦所得税无论其来源如何，或 (iv) 信托，如果 (a) 受美国境内法院的主要监督并且，一个或多个美国人（定义见 守则）有权控制信托的所有重大决策，或者 (b) 根据适用的财政部法规，该人实际上是被视为美国人的有效选择， 非美国持有人是指非美国 A 系列优先股（出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体除外）的任何受益所有者持有者。

如果合伙企业持有A系列优先股，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于 合伙人的身份和合伙企业的活动。持有A系列优先股的合伙企业合伙人应就A系列优先股投资的美国联邦所得税待遇咨询其税务顾问。

每位潜在投资者都应就联邦、州、地方和非美国事宜咨询其税务顾问。TAX 投资A系列优先股对其造成的后果。

S-34

美国持有人

分布

A 系列优先股的分配在支付时将作为股息收入纳税，但以为美国联邦所得税目的确定的公司当前和累计收益和利润为限。如果 对A系列优先股的分配金额超过公司当前和累计的收益和利润，则此类分配将首先被视为免税资本回报，前提是美国持有人在分配时持有此类股票的期限超过一年，则将其视为资本收益，即长期资本收益。

个人和某些其他美国非公司持有人 就A系列优先股获得的构成股息收入的分配通常将按适用于长期资本收益的优惠税率纳税，前提是符合适用的持有期要求并满足某些其他条件。 某些获得特别股息（定义见下文）的美国非公司持有人通常需要将出售A系列优先股的任何损失视为长期 资本损失，前提是他们从此类A系列优先股获得的应纳税股息收入符合适用于长期资本收益的优惠税率。

构成支付给美国公司持有人的股息收入的A系列优先股的分配通常有资格获得所得的50％ 股息扣除额，但须遵守下文规定的各种限制。

在所有情况下，美国企业持有人可能无权扣除所收到的50％ 股息。除其他适用规则外，潜在的公司投资者还应考虑以下方面的影响：

•

《守则》第246A条，该条款减少了负债直接归因于投资组合股票（可能包括A系列优先股）的美国公司持有人 所获得的股息扣除额；

•

《守则》第246（c）条，除其他外，该条不允许扣除持有时间少于最低持有期限的股票的任何股息（通常，优先股应在从A 系列优先股除息之日前90天开始的181天内至少扣除91天）的股息；以及

•

《守则》第1059条在某些情况下降低了股票基础，以便 根据任何特别股息（定义见下文）中符合获得的股息扣除条件的部分来计算后续处置的收益或损失。

美国持有人应就持有期和其他必须满足的要求咨询其税务顾问，这些要求才有资格获得 的股息扣除额和降低的合格股息收入的最高税率。

如果在任何特别股息宣布、宣布或 同意之日最早之前，持有该股的时间未超过两年，则美国企业持有人必须将其在A系列优先股中的税收 基数（但不低于零）减去任何特别股息的非税收部分。通常，特别股息的免税部分是指通过扣除已收到的股息而从收入中扣除的金额。特别股息通常是针对符合以下条件的 A 系列优先股 的股息：

•

等于或超过A系列优先股中美国企业持有人调整后的税基的5％， 将除息日在 85 天内的所有股息视为一次股息；或

S-35

•

超过A系列优先股中美国企业持有人调整后的税基的20％，将除息日期在365天内的所有 股息视为一次股息。

在确定股票股息是否为特别股息时，如果确定除息日前一天的公允市场价值令财政部长满意，则美国企业持有人可以选择用 股票的公允市场价值代替其税收基础，以便应用这些测试。 特别股息还包括在赎回时被视为股息的任何金额，无论赎回是按比例向所有股东支付赎回还是对公司进行部分清算，无论股东持有期如何，也无论股息的规模如何。特别股息中因限制 将其基数降至零以下而未用于降低美国企业持有人税基的任何部分都将被视为资本收益，将在收到特别股息的应纳税年度予以确认。

出售或兑换

美国持有人通常会确认A系列优先股的出售、交换、赎回（被视为分配的赎回除外，如下所述）或其他应纳税处置的资本收益或损失，等于处置时变现的金额 与美国持有人对如此处置的股票的调整后税基之间的差额。如果美国持有人在处置时持有已处置股票的期限超过一年 年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司纳税人的长期资本收益通常按低于适用于普通所得的最大边际税率征税。 个人和公司对净资本损失的可扣除性受到限制。

如果赎回 (i) 完全终止了美国持有人 A 系列优先股权益和公司的任何其他股权（在《守则》第 302 (b) (3) 条的含义内）， (ii) 是与美国持有人相比（在本节所指的范围内）的股票赎回严重不成比例，则 A 系列优先股的赎回将被视为前一段所述的出售或交换《守则》第 302 (b) (2)) 或 (iii) 本质上并不等同于 美国持有人的股息（根据该守则第302（b）（1）条的含义）。在确定这些测试是否得到满足时，美国持有人不仅必须考虑美国持有人实际拥有的A系列优先股和公司 的其他股权，还必须考虑美国持有人在《守则》第318条的含义内建设性拥有的公司的其他股权。（实际或建设性地）仅拥有公司总股权中微不足道的 百分比且对公司事务不行使控制权的美国持有人可能有权在赎回A系列优先股时获得出售或交换待遇，前提是该持有人在公司的股权（考虑到公司任何建设性拥有的股权）因赎回而减少 。如果《守则》第 302 (b) 条的替代测试均未得到满足，则 的赎回将被视为分配，但须遵守上述《美国持有人分配》中所述的规则。因为《守则》第 302 (b) 条对 任何特定 A 系列优先股持有人的替代测试是否满足，将取决于做出决定时的事实和情况，持有人应就赎回对他们的税收待遇咨询税务顾问。

备份预扣税和信息报告

当 要求时，我们或我们的付款代理人将向A系列优先股的持有人报告，向美国国税局报告每个日历年为A系列优先股支付或与A系列优先股相关的款项，以及从这些 付款中预扣的税额（如果有）。如果美国持有人 (a) 未能向我们或 我们的付款代理人提供正确的纳税人识别号或豁免身份证明，(b) 美国国税局已通知美国国税局因未能正确报告利息支付而需要缴纳备用预扣税，则美国国税局已通知美国持有人（a）未能正确申报利息支付而需要缴纳备用预扣税} 股息，或 (c) 在某些情况下，未能进行认证，否则将受到处罚伪证其不受备用预扣税的约束。通过向我们或我们的付款代理人提供正确填写的 IRS W-9 表格，美国持有人可能有资格获得备用预扣税豁免。只要美国持有人及时向美国国税局适当提供所需信息，则根据备用预扣税规则预扣的任何款项通常都可以作为退款或抵免来抵免美国持有人的美国联邦所得税义务 。

S-36

非美国持有者

分布

视下文关于备份 预扣税和FATCA的讨论而定，按照上文美国持有人分配（以及根据上文美国持有人 出售或赎回项下所述的规则作为股息征税的任何赎回），支付给非美国持有人的A系列优先股的分配将按30％的税率或更低的税率缴纳美国预扣税} 适用的所得税协定。与此类非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关的分配（如果适用的所得税 协定要求，则可归因于非美国持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地），通常按净收入缴纳美国联邦所得税，如果满足某些认证要求， 免征30％的预扣税，税率适用于美国。人。在某些情况下， 为公司的非美国持有人收到的任何此类有效关联的分配也可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％或适用的所得税协定规定的更低税率。

非美国持有人通常可以通过提供正确填写的美国国税局表格 W-8BEN 来满足适用的认证要求，或者 W-8BEN-E或其他适用表格（如果持有人申请所得税协定的好处）或 W-8ECI 表格（如果股息实际上与美国的贸易或业务有关）或合适的替代表格。为了根据适用的所得税 协定降低预扣税率，非美国持有人通常需要提供美国纳税人识别号以及有关持有人居住国和享受 税收优惠资格的某些信息。

出于美国联邦所得税的目的，未被视为股息的分配将构成资本回报，并将首先对A系列优先股的非美国持有人征收和减少其税基，但不得低于零。如下文 “出售或赎回” 所述，超过我们当前和累计收益和利润以及超过 非美国持有人税基的分配将被视为出售A系列优先股的收益。

出售或兑换

根据下文对备用 预扣税和FATCA的讨论，除非 (i) 非美国持有人是在美国 持有183美元或以上的非居民外国人（除非赎回 被视为分配），否则通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税出售或处置应纳税年度的天数以及某些其他要求得到满足，(ii) 收益为与 非美国持有人在美国境内从事贸易或业务的行为有效相关（而且，如果适用的所得税协定要求，可归因于非美国持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地），或 (iii) 在截至该日期的五年期中较短的 内，公司现在或曾经是出于美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司出售、交换或其他处置的期限，以及非美国出售的期限持有人持有A系列优先股。尽管无法保证，但我们相信 我们不是美国不动产控股公司，我们预计也不会成为美国不动产控股公司。

前一段第 (i) 条所述的个人非美国持有人确认的任何此类 收益都可能被某些美国来源资本损失所抵消，即使该个人不被视为美国居民，也通常按照 30％的税率（或适用的所得税协定可能规定的更低税率）纳税。前面的 段第 (ii) 和 (iii) 条所述的收益将按美国联邦正常所得税税率按净收入征税，与非美国持有人是美国人一样。作为公司的 非美国持有人还可能需要缴纳等于 应纳税年度有效关联收益和利润的30％（除非根据适用的所得税协定减免）的分支机构利得税，但对某些项目进行了调整。

S-37

在上述《美国持有人出售或赎回》项下讨论的情况中，为赎回A系列 优先股而向非美国持有人支付的款项可能被视为股息，而不是为换取此类股票而支付的款项，在这种情况下，此类款项将按上文 下所述，应纳税。持有人分配。

备份预扣税和信息 报告

通常，我们必须向美国国税局和非美国持有人报告被视为支付给持有人 的股息金额以及为这些付款预扣的税款（如果有）。根据适用的所得税协定的规定，申报此类股息支付和任何预扣税的信息申报表副本也可以提供给 持有人居住国的税务机关。

通常，如果非美国持有人证明 自己是非美国持有人或以其他方式规定了豁免，则非美国持有人将无需为我们支付持有人持有的A系列优先股的股息缴纳备用预扣税，否则将受到伪证处罚。除非收益的支付人收到上述 声明或持有人以其他方式规定豁免，否则非美国持有人将接受信息报告，并视情况而定，对在美国境内出售或以其他方式处置A系列优先股的收益进行备用预扣税。

只要及时向美国国税局提供所需信息，则允许根据备用预扣税规则预扣的任何款项作为退款或抵免，以抵消 持有人的美国联邦所得税义务。

外国账户税 合规法案 (FATCA)

根据FATCA，30% 的预扣税可能适用于向外国金融 机构支付的股票股息（包括代表持有人支付给外国金融机构的款项）和某些其他非金融外国实体。此外，30% 的预扣税可能适用于向此类机构和实体处置股票所得 总收益；但是，最近拟议的财政部法规取消了对总收益支付的30％预扣税。在财政部最终法规发布之前，纳税人可以依赖这些拟议的财政部 法规。无法保证财政部的最终法规会对总收益提供FATCA的豁免。

FATCA 规定的预扣税通常不适用于向 (i) 外国金融机构（定义见《守则》 和美国财政部条例）支付此类款项，该机构承诺根据与美国财政部的协议或其所属司法管辖区与美国财政部之间的政府间协议，每年报告有关此类信息的某些信息账户，并扣留30％的款项致不合规的外国金融机构和某些其他账户 持有人；(ii) 非金融外国实体（定义见《守则》和美国财政部法规），要么证明其没有任何美国主要所有者，要么向美国财政部提供 有关每位美国主要所有者的身份信息；或 (iii) 不受这些 规则约束的外国金融机构或非金融外国实体。

投资者应就该立法及其相关法规咨询其税务顾问。

上述关于美国联邦所得税注意事项的讨论仅供一般参考，可能不适用，具体取决于 A 持有人的特定情况。存托股份的潜在购买者应就投资A系列优先股对他们的税收后果征求税务顾问的意见，包括联邦、州、地方和外国税法规定的税收后果 以及美国或其他税法变更可能产生的影响。

S-38

某些 ERISA 及相关注意事项

以下是 (i) 受经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》（ERISA）第一章 约束的雇员福利计划（ERISA），（ii）受1986年《美国国税法》第4975条约束的计划、个人退休账户和其他安排（经修订），（iii）受任何联邦、州约束的计划、个人退休账户和其他安排，本地、非美国或其他与 ERISA 或《守则》第 4975 条相似的法律或法规，我们统称称为 类似法律，以及 (iv) 其标的资产被视为包括此类员工福利计划、计划、账户或安排（我们称之为计划）的计划资产的实体。以下 的讨论本质上是一般性的，并不打算包罗万象。

ERISA和该守则对受ERISA第一章或该守则第4975条约束的 计划（统称为 “承保计划”）的受托人规定了某些义务，并禁止某些涉及承保计划及其信托人或其他利益相关方资产的交易。根据ERISA和 守则，任何对此类承保计划的管理或此类计划资产的管理或处置行使任何自由裁量权或控制权的人，或者向 此类计划提供费用或其他补偿的投资建议的人通常被视为该计划的受托人。无意让我们或任何承销商或我们的任何关联公司就存托股份的承保计划投资充当受托人。

除其他外，计划的每位受托人在批准投资存托股份之前，应考虑ERISA、《守则》或计划特定情况 背景下任何其他适用的类似法律的信托标准。因此，除其他因素外，信托机构应（在其认为适当的范围内与其法律顾问和其他顾问）确定 投资是否符合ERISA、《守则》和任何其他适用的类似法律的审慎、多元化、控制下放、利益冲突和违禁交易条款，是否符合管理该计划的文件和 文书，包括该计划的投资政策声明。

除非有豁免，否则ERISA第406条和守则 第4975条禁止承保计划与ERISA下的利益相关方或根据该守则第4975条取消资格的人进行某些涉及计划资产的交易。利益相关方和被取消资格的人通常包括赞助该计划的雇主、其员工、高级管理人员和董事、计划服务提供商、计划受托人以及 与上述计划有关联的某些个人和实体。根据ERISA 和/或《守则》第4975条，非豁免违反这些违禁交易规则的行为可能会导致利益相关方或被取消资格的人缴纳消费税和其他罚款和责任。此外，根据ERISA和该守则，从事此类非豁免违禁交易的ERISA计划的信托人可能会受到 的罚款和责任。

除非根据适用的法定、类别或个人违禁交易豁免收购和持有存托股份（包括存托股份的任何权益），否则 可能产生ERISA第406条或《守则》第4975条所指的与承保计划对存托股份的投资有关的直接或间接的违禁交易。例如，如果任何承销商是或我们是投资ERISA计划的利益方或被取消资格的人，则承保计划 购买任何存托股份都可能导致该计划与ERISA第406 (a) (1) (A) 条和第4975 (c) (1) (A) 条禁止的利益方或被取消资格的人进行出售或交换该守则，除非在 适用豁免下提供豁免救济（见下文）。

考虑收购存托股份的计划受托人应确保我们不是本计划的服务提供商、 利益方或被取消资格的人。否则，如果信托机构依赖法定或监管豁免，则信托机构应仔细审查豁免以确保其适用。计划和计划中提议投资存托股份的 受托人应咨询其律师，以确定对存托股份的投资是否会导致ERISA、 守则第4975条或类似法律所禁止的交易。

在这方面，美国劳工部发布了禁止交易类别豁免（PTCE）， 可能会为因购买、持有或处置存托股份而产生的直接或间接的违禁交易提供豁免减免。这些类别豁免包括：

S-39

•

PTCE 96-23适用于由内部资产管理公司管理的某些交易；

•

PTCE 95-60 适用于涉及保险公司 普通账户的某些交易；

•

PTCE 91-38 适用于涉及银行集体 投资基金的某些交易；

•

PTCE 90-1 适用于涉及保险公司 合并独立账户的某些交易；以及

•

PTCE 84-14适用于由 独立合格专业资产管理公司确定或执行的某些交易。

此外，ERISA 第 408 (b) (17) 条和《守则》第 4975 (d) (20) 条 为受保计划与利益方或被取消资格的人之间的交易规定了豁免，前提是利益方不是在交易所涉及的计划资产投资或租金方面对 拥有或行使任何自由裁量权或控制权的信托人（或关联公司）就这些资产提供投资建议，并且仅仅因为是本计划的服务提供商而成为利益方或被取消资格的人，或与本计划的服务提供商有 关系，此外，前提是该计划为交易支付的对价不超过足够的对价（所谓的服务提供商 豁免）。这些豁免中的每一项都包含其适用条件和限制。无法保证任何此类豁免或任何其他豁免的所有条件都将得到满足，也无法保证豁免将适用于与计划投资存托股份有关的所有可能的违禁交易。因此，每个考虑收购或持有存托股份的人都应仔细审查并 咨询其法律顾问，以确认豁免是否必要且适用于存托股份的投资。

作为政府计划（定义见ERISA第3（32）条）、某些教会计划（定义见ERISA第3（33）条）和非美国计划（如 ERISA第4 (b) (4) 条所述）的雇员福利 计划不受ERISA或该守则第4975条要求的约束，但可能受类似法律的约束。因此，此类非ERISA计划的受托人应与其顾问协商， 考虑此类类似法律对存托股份投资的影响以及上文讨论的适用注意事项。

由于 计划购买、持有或处置存托股份有可能导致直接或间接的违禁交易或违反类似法律的行为，因此任何 计划或任何投资任何计划资产的人都不得购买存托股份，除非存托股份的购买、持有和处置不构成或导致 ERISA 或 第49条规定的非豁免违禁交易该守则的第75条或违反任何类似法律的行为。存托股份或存托股份任何权益的任何购买者或持有者将被视为通过购买和持有存托股份代表了 ：

•

它不是计划，也不是代表任何计划或 使用任何计划资产购买存托股份或存托股份的权益；或

•

其购买、持有和处置存托股份或存托股份权益不会构成或导致 ERISA 或《守则》规定的非豁免违禁交易，也不会违反任何类似法律的规定。

由于这些规则的复杂性以及对参与非豁免违禁 交易的人员施加的处罚，任何考虑代表任何计划资产或使用任何计划资产购买存托股份的人都必须就ERISA、《守则》和任何适用的 存托股份的收购、所有权和处置的后果以及任何豁免是否适用于可能发生的任何违禁交易与其法律顾问协商上面列出的任何 PTCE，服务提供商豁免或任何其他 适用的豁免，以及此类豁免的所有条件是否已得到满足，以至于本计划收购和持有存托股份有权根据该豁免获得全部豁免救济。

S-40

此处的任何内容均不得解释为向计划出售存托股份（包括其中的任何权益 ）在任何方面都不是我们或承销商的陈述，即对存托股份的任何投资都将符合与普通计划 或任何特定计划投资或适用于计划 的投资有关的任何或所有相关法律要求。我们、任何承销商、我们或其各自的关联公司都没有或将要就投资 存托股份的决定提出投资建议或提供投资建议，我们当中也没有人担任或将要担任与收购计划有关的本计划的信托人（根据ERISA第3（21）条或《守则》第4975 (e) (3) 条的含义）任何存托股份或 存托股份的任何权益。存托股份或作为计划存托股份的任何权益的购买者或持有者将被视为表示决定收购此类存托股的计划受托人是在评估存托股份的投资时行使自己的独立判断力，而且我们、任何承销商、我们或其各自的关联公司均未就此类 决定充当本计划的受托人。上述讨论仅为摘要，不应被解释为法律建议或在所有相关方面均已完整。

上述 关于ERISA某些方面的摘要，该守则基于本招股说明书补充文件发布之日存在的ERISA、《守则》、司法裁决以及美国劳工部和美国国税局的法规和裁决， 受托人或其他考虑代表任何计划或非计划或非ERS购买存托股份（并持有存托股份）的人尤其重要 ISA 安排，就ERISA的潜在适用性咨询他们的律师，第 4975 条《守则》和与此类投资有关的任何类似法律，以及豁免是否适用于存托人 股票的购买和持有。

在投资存托股份之前，每位计划受托人应就上述考虑因素以及ERISA、《守则》和任何适用的类似法律下的潜在后果 征求自己的法律顾问的意见。

S-41

承保

截至本招股说明书补充文件发布之日，我们已经与下列承销商签订了承销协议，摩根 Stanley & Co.LLC、BoFA Securities, Inc.、摩根大通证券有限责任公司和派珀·桑德勒公司担任承销商的代表。在承销协议中，我们同意以公开发行价格减去承销商 的折扣，向每位承销商出售存托股的数量，每股代表A系列优先股每股的1/400权益，显示在下文名称对面，减去承销商 折扣，均见本招股说明书补充文件的封面。

承销商		的数量 保管人 股份
摩根士丹利公司有限责任公司
美国银行证券有限公司
摩根大通证券有限责任公司
Piper Sandler & Co.
D.A. Davidson & Co.
詹尼蒙哥马利斯科特有限责任公司
杰富瑞有限责任公司
总计

承销商根据承销协议承担的义务，包括购买存托股份的协议 为多项义务，而不是共同义务。这些义务还必须满足承保协议中规定的条件。承销商已同意购买所有存托股份，但是， 承销商无需购买或支付承销商选择权所涵盖的存托股份，即可购买下文所述的额外存托股份。如果任何承销商违约，承保 协议规定，在某些情况下，非违约承销商可以增加购买承诺，或者承保协议可能会终止。根据承保 协议的条款，我们已同意向承销商和某些其他人提供某些负债，包括经修订的1933年《证券法》（《证券法》）规定的负债，或为这些 负债进行分红。

购买额外存托股份的选项

我们已向承销商授予自本招股说明书补充文件发布之日起30天内可行使的选择权，允许承销商以与他们为存托股份支付的每股价格相同的每股存托股份购买多达 股票。如上表所示，在行使期权 的范围内，每家承销商将有义务额外购买一些与承销商的初始购买承诺成比例的存托股票，但须遵守某些条件。如果购买 ，承销商将以与本招股说明书补充文件中提供的存托股份相同的条件出售这些额外的存托股票。

承保折扣和佣金

承销商 最初提议以本招股说明书补充文件封面上显示的公开发行价格直接向公众发行存托股票，并以该价格减去向机构投资者出售的每股存托股不超过 美元和出售给散户投资者的每股存托股不超过 美元的出售优惠给某些交易商。任何承销商都可能允许向某些其他经纪商或交易商提供不超过每股存托股 美元的出售优惠，此类交易商也可以重新允许这种优惠。首次向公众发行存托股份后，承销商可能会不时更改 存托股份的发行价格和其他销售条款。承销商发行存托股份有待收据和接受，承销商有权全部或部分拒绝 的任何订单。在美国境外出售存托股份可以由承销商的关联公司进行。

S-42

下表显示了向承销商支付的每股存托股份以及承销折扣和佣金总额 。这些金额是在假设承销商未行使超额配股权且全部行使的情况下显示的。

		不运动(1)				完整 运动(2)
每股存托股		$				$
总计		$				$

(1) 反映了出售给散户投资者的存托股票， 承销商将获得每股存托股美元的承销折扣，以及 向机构投资者出售的存托股票，承销商将获得每股存托股 美元的承销折扣。

(2) 反映了 承销商全面行使 购买额外存托股份的选择权，为此，承销商将获得每股存托人 股的承销折扣。

我们估计，不包括承保折扣和佣金，本次发行的总支出约为 $。

承销商可能同意向承销商分配一些 存托股份，并将集团成员出售给其在线经纪账户持有人。互联网发行将由代表分配给承销商和销售集团成员，承销商和销售集团成员可以在与其他分配相同的基础上进行互联网 分配。

内部参与

我们的某些执行官和董事表示有兴趣以公开发行价格 购买本次发行中总共不超过24万股存托股份，用于投资目的。但是，由于利益指示不是具有约束力的协议或购买承诺，承销商可能会决定向我们的 高级管理人员和董事出售本次发行的存托股份，我们的高级管理人员和董事可能会决定在本次发行中购买更多、更少或不购买存托股份。

结算

我们预计，存托股份将在2021年 左右向投资者交付，这将是本招股说明书补充文件发布之日后的第五个工作日（此类和解被称为 T+5）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。 因此，由于存托股份最初在T+5结算，希望在本协议下存托股份交割前的第二个工作日之前交易存托股份的购买者必须在 进行任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在本协议交割日期 之前的第二个工作日之前交易存托股份的购买者应咨询其顾问。

不出售类似证券

除某些例外情况外，我们已同意，未经摩根士丹利公司事先书面同意，从本招股说明书补充文件发布之日起，包括本招股说明书补充文件发布之日起30天，包括本招股说明书补充文件发布之日起30天，我们不会这样做。LLC、BoFA Securities, Inc.、摩根大通证券有限责任公司和派珀·桑德勒公司(i) 直接或间接地要约、质押、出售、与 签订合同，出售、出售任何期权或合同，以出售、授予任何期权、权利或认股权证，以购买、出借或以其他方式转让或处置我们的任何与存托人 股票或 A 系列优先股基本相似的证券，或者向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交任何与《证券法》有关的注册声明上述任何一项；或 (ii) 签订任何互换协议或任何其他全部或 部分转让的协议，存托股份、A系列优先股或其他证券所有权的经济后果，无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类互换或交易均应通过以现金或其他形式交付任何 存托股份、A系列优先股或其他证券来结算。

S-43

价格稳定和空头头寸

在本次发行完成之前，美国证券交易委员会的规定可能会限制承销商和某些销售集团成员竞标和购买 存托股票的能力。作为这些规则的例外情况，承销商可以进行某些稳定存托股票价格的交易。这些交易可能包括卖空、稳定交易、买入以弥补卖空创造的 头寸和被动做市。如果空头头寸不超过承销商根据购买额外 存托股份的选择权可供购买的存托股份数量，则涵盖卖空。承销商可以通过行使购买额外存托股份或在公开市场上购买存托股份的选择权来结束有担保的卖空。在确定完成 有担保卖空的存托股份来源时，承销商将考虑存托股票的公开市场价格与购买额外存托股份选项下的可用价格等因素。承销商还可以出售存托股 股票，超过购买额外存托股份的期权，从而形成裸露的空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买存托股来平仓任何裸露的空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场存托股票的价格可能会面临下行压力，这可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能创建裸露的空头头寸。作为促进发行的另一种手段 ，承销商可以在公开市场上竞标和购买存托股份，以稳定存托股份的价格。如果承销商 或交易商回购先前分配的存托股份以弥补辛迪加的空头头寸或稳定存托股份的价格，则承销集团还可以收回允许承销商 或交易商分配本次发行的存托股份的出售特许权。这些活动可能会将存托股票的市场价格提高或维持在独立市场水平以上，或者阻止或延缓存托股份市场价格的下跌。

就本次交易而言，在 定价和本次发行完成之前，承销商可能会在纽约证券交易所进行存托股份的被动做市交易。美国证券交易委员会法规M允许被动做市，包括在纽约证券交易所显示的出价不高于独立做市商的买入价，以及以不高于这些独立出价 的价格进行买入，并根据订单流进行买入。被动做市商每天的净买入量仅限于被动做市商在指定时期内 存托股票平均每日交易量的指定百分比，并且在达到该限制时必须停止购买。被动做市可能导致存托股票的价格高于在没有此类交易的情况下公开市场上本应存在的价格。

承销商也可以处以罚款。当特定承销商向另一承销商偿还其获得的承销 折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为该承销商在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售或为该承销商出售的存托股票。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响存托股份的市场价格。因此， 存托股票的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商无需参与这些活动。如果这些活动已经开始，承销商可以随时终止这些活动，恕不另行通知 。这些交易可能会在纽约证券交易所或其他地方进行。

电子分销

电子格式的招股说明书补充文件可以在网站上提供，也可以通过发行承销商 或参与发行的关联公司或销售集团成员（如果有）维护的其他在线服务提供。除电子格式的招股说明书补充文件外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站 中包含的任何信息不是本招股说明书补充文件的一部分，也不是本招股说明书补充文件所包含的注册声明的一部分，未经我们或承销商以 承销商的身份批准和/或认可，投资者不应信赖。

清单

我们将申请在纽约证券交易所上市，代码为WAL pRA。如果申请获得批准，存托股票 在纽约证券交易所的交易预计将在存托股份最初发行日期后的30天内开始，我们将尽最大努力维持

S-44

此类上市，前提是任何存托股份仍处于流通状态。承销商告诉我们，他们目前打算在存托股份上市。但是， 承销商没有义务这样做，可以随时停止将存托股份做市，恕不另行通知。A系列优先股不会上市，我们预计 A系列优先股不会有任何交易市场，存托股除外。

利益冲突

一些承销商及其关联公司已经和将来可能在 的正常业务过程中与我们或我们的关联公司从事投资银行和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种投资， 积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的 证券和/或工具。某些与我们有贷款关系的承销商或其关联公司通常会根据其惯常的风险管理 政策对冲他们对我们的信用敞口。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（ ）中创建空头头寸，可能包括此处发行的股票。任何此类空头头寸都可能对特此发行股票的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布 或发表独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

加拿大

存托股份只能出售给以委托人身份购买或被视为购买的买家，这些买家是合格投资者，定义见 National Instrument 45-106 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，并且是允许的客户，定义见国家仪器 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务。存托股份的任何转售都必须根据适用证券法 招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易进行。

如果本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供 撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在买方省份或地区证券立法规定的时限内 行使。买方应参阅买方省份或地区证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的 细节，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 承保冲突（NI 33-105）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。收到本招股说明书补充文件或随附的招股说明书后，每位加拿大投资者特此确认， 已明确要求所有证明或与本文所述证券出售有关的文件（为更确定起见，包括任何购买确认书或任何通知）仅以英文起草。

欧洲经济区

就法规（欧盟）2017/1129（招股说明书条例）而言，本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书都不是招股说明书。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是在欧洲经济区任何成员国的任何 存托股份发行的基础上编制的

S-45

（EEA）仅适用于根据《招股说明书条例》属于合格投资者的法律实体（EEA 合格投资者）。因此，任何人提出或 打算在该成员国发行存托股份，这些存托股份是本招股说明书补充文件和随附招股说明书中设想的发行标的，只能针对欧洲经济区合格投资者。 Western Alliance Bancorporation 和承销商均未授权，也没有授权向欧洲经济区合格投资者发行任何存托股票。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售存托股份无意向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供， 不应向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，(a) 散户投资者是指以下一种（或多个）的人：(i) 经修订的第2014/65/EU号指令（MiFID II）第 第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的零售客户；或 (ii) 经修订的（欧盟）2016/97 号指令（《保险分销指令》）所指的客户，在该指令中，该客户没有资格 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 点所定义的专业客户；或 (iii) 不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者，并且 (b) 明确的要约包括以下内容任何 形式以及通过任何方式提供有关要约条款和拟发行的存托股份的足够信息，使投资者能够决定购买或认购存托股份。因此，尚未编制经修订的（欧盟）第1286/2014号法规（PRIIPs条例）所要求的有关发行或出售存托股份或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供存托股份或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供存托股份的关键信息文件 ，因此，根据PRiIPS法规，发行或 出售存托股份或以其他方式向欧洲经济区的任何散户提供存托股份可能是非法的。

英国

就2017/1129号法规（欧盟）而言，本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书都不是招股说明书，因为根据经2020年欧盟（退出 协议）法（EUWA）（英国招股说明书条例）修订的2018年《欧盟（退出）法》，它是英国国内法的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，英国的任何存托股份要约只能向根据《英国招股说明书条例》（英国合格投资者）作为合格投资者的法律实体 提出。因此，任何人只能对英国合格投资者提出或打算在英国发行存托股份，这些存托股份是本招股说明书补充文件和随附招股说明书中考虑的 的发行标的。除向英国合格投资者外，Western Alliance Bancorporation和承销商均未授权，也未授权 授权发行任何存托股票。

禁止向英国零售 投资者出售存托股份无意向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，(a) 散户投资者是指以下其中一个（或多个）的人：（i）零售客户，定义见（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点，因为它根据 EUWA 构成英国国内法的一部分；或 (ii) 2000 年《英国金融服务和市场法》条款所指的 客户，经修订的（FSMA）以及根据FSMA为实施《保险分销指令》而制定的任何规则或法规， 其中该客户没有资格成为专业客户，因为在（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点中定义，它根据 EUWA 构成英国国内法的一部分；或 (iii) 不是《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格 投资者，以及 (b) 表达要约包括以任何形式和任何方式向 发送的有关要约条款和存托股份的充分信息发行的目的是使投资者能够决定购买或认购存托股份。因此，尚未准备好（欧盟）第1286/2014号法规（EU）第1286/2014号法规所要求的用于发行或出售存托股票或以其他方式向英国散户投资者提供存托股票的关键信息文件，因此，根据英国PRIIPs法规，发行或出售存托股份 或以其他方式向英国的任何散户投资者提供存托股份可能是非法的知识产权法规。

就FSMA第21条而言，本 招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与发行本发行的存托股份有关的任何其他文件或材料的通信均未由获得授权 人员的批准。因此，此类文件和/或材料不分发给将军，也不得传递给将军

S-46

在英国公开。仅向在英国具有投资相关事务的专业 经验且属于投资专业人员（定义见经修订的2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》（ 金融促进令）第19 (5) 条）或属于第 49 (2) (a) 至 (d) 条范围的人进行金融促销等文件和/或材料的传播）《金融促进令》，或者该令可能合法对待的任何其他人是谁根据《金融促进令》提出（所有此类人员 统称为相关人员）。在英国，本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员。在英国，任何非相关人士，均不得采取行动或依赖本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或其任何内容。

只有在FSMA第21（1）条不适用于Western Alliance Bancorporation的情况下，才能传达或促使参与与发行或出售 存托股份有关的投资活动（根据FSMA第21条的含义）的任何邀请或诱导。

对于任何人就英国、来自英国或以其他方式涉及英国的存托股份所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用条款。

日本

存托股份过去和将来都不会根据日本金融工具和交易法（经修订的1948年第25号法案， FIEA）进行登记。因此，每位承销商均已表示并同意，它没有直接或间接向日本任何 居民（定义见《外汇和外贸法》（1949年第228号法，经修订）第6条第5项第1款）发行或出售任何存托股份，也不会直接向他人发行或出售任何存托股份，也不会向他人直接发行或转售或 间接地在日本，或者间接给任何日本居民，或者为了任何日本居民的账户或利益，除非每种情况都是根据日本的豁免FIEA 和日本任何其他适用法律、 法规和部长级指导方针的注册要求，以及在其他方面是否符合。

香港

每位承销商均已表示并同意 (a) 其未曾在香港通过 任何文件发行或出售任何存托股份，但 (i) 向《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）（《证券及期货条例》）（《证券及期货条例》）及据此制定的任何规则所界定的专业投资者发售或出售任何存托股份；或 (ii) 在其他情况下 不会导致该文件成为招股说明书我们在《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（C（WUMP）O）中定义，或不构成 C (WUMP) O 所指的向 公众提出的要约，以及 (b) 其未为发行目的发行或持有的与存托股份有关的任何 广告、邀请或文件，也不会为发行目的发行或持有与存托股份有关的任何 广告、邀请或文件，无论是在香港还是在其他地方，其内容可能被访问或阅读由香港公众（除非香港证券法允许这样做），但存管人除外只向香港以外的人士出售或拟出售给香港以外的人士，或只出售给《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者的股份。

新加坡

本招股说明书补充文件不是 ，也不会被新加坡金融管理局根据新加坡证券和期货法第289章（SFA）注册为招股说明书，新加坡存托股份的发行主要是根据《证券和期货法》第274和275条下的 豁免进行的。因此，每位承销商均表示、保证并同意 (a) 它没有分发或分发本招股说明书补充文件以及与存托股份要约或出售或邀请认购或购买有关的任何其他 文件或材料，(b) 它没有发行或出售，也不会直接或间接地发行或出售任何存托股份， 和 (c) 尚未发行或出售任何存托股份，而且不会将任何存托股份作为认购或购买邀请的标的，无论是直接还是间接，在 (a) 至 (c) 的每种情况下，向除 (i) 之外的新加坡任何人发放给 SFA 第 4A 条所定义的机构投资者（机构投资者），(ii) 给合格投资者

S-47

定义见 SFA 第 4A 条（合格投资者）或 SFA 第 275 (2) 条和 SFA 第 275 (1) 条所定义的其他相关人员（相关人员），或根据 SFA 第 275 (1A) 条所述的要约向任何人提供，并根据 SFA 第 275 条规定的条件和（如适用）2018 年 证券和期货（投资者类别）条例第 3 条，或 (iii) 根据任何其他适用豁免的条件和条件或提供 SFA。

要约的条件是，如果存托股份是根据依据 第 275 条提出的要约认购或收购的，则相关人员是：

(a) 公司（不是合格投资者），其唯一业务是持有投资， 的全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b) 信托（如果受托人不是 合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者的个人，该公司的证券或证券衍生品合约（定义见SFA 第 2 (1) 节）以及该信托的受益人的权利和利益（无论如何描述）不得在此后的六个月内转让该公司或该信托已根据下达的要约认购或收购了 存托股份SFA 第 275 条除外：

(1) 向机构投资者、合格投资者、 相关人士，或由SFA第275（1A）条（就该公司而言）或SFA第276（4）（i）（B）条（就该信托而言）中提及的要约而产生的要约；

（2）对于转让不予考虑或将不予考虑；

（3）依法进行转让的；

(4) 如 SFA 第 276 (7) 条所规定 ；或

(5) 如2018年《证券和期货（投资要约）（证券和 基于证券的衍生品合约）条例》第37A条所规定。

新加坡证券和期货法产品分类我们已经确定，并特此通知所有人员 （包括所有相关人员（定义见第 309A (1) (1) 条）和《2018年新加坡证券和期货（资本市场产品）条例》）所规定的 义务，并特此通知所有人员 （包括所有相关人员（定义见第 309A (1) 条）SFA))，即存托股份是规定的资本市场产品（定义见2018年《CMP条例》）和不包括在外的投资产品（定义见 新加坡金融管理局（MAS）通知 SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和新加坡金融管理局第 FAA-N16 号通知：关于 投资产品建议的通知）。

瑞士

存托股份不得在瑞士公开发行，也不得在瑞士证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成 所指的招股说明书，在编写时未考虑瑞士义务法典第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或SIX Swiss 证券交易所上市规则第27条及以下各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与存托股份或本次发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发布或以其他方式公开发布。

S-48

法律事务

特劳特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯律师事务所将把特劳特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯律师事务所的有效性移交给我们。盛德奥斯汀律师事务所将某些 法律事务移交给承销商。

专家们

我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表以及截至2020年12月31日的三年期内每年的合并财务报表， 以及截至2020年12月31日的招股说明书补充文件中以引用方式纳入截至2020年12月31日的10-K表年度报告中的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，如他们所述有关报告以提及方式纳入此处，并已纳入本报告招股说明书依据 此类报告以及会计和审计专家等公司的授权进行补充。

AmeriHome Mortgage Company, LLC的合并财务报表出现在我们于2021年5月14日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表最新报告中，已由独立审计师安永会计师事务所审计，载于其报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权发布的此类报告以提及方式纳入此处。

S-49

在这里你可以找到更多信息

我们已经根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书所涵盖的证券 有关的注册声明。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息。有关我们和本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册 声明，包括注册声明的附录和注册声明中以引用方式纳入的文件。

我们向美国证券交易委员会提交 年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。由于我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为WAL，因此这些材料也可以在该 组织的办公室进行检查和复制。

每当本招股说明书补充文件中概述文件时，该摘要均由实际文件全部限定。您 应参考构成注册声明一部分的证物以获取任何此类文件的副本。

我们的文件，包括注册 声明和下文在 “以引用方式合并某些文件” 下提及的文件，可通过商业文件检索服务和美国证券交易委员会的互联网网站 http://www.sec.gov 向公众公开。

我们的美国证券交易委员会文件号是 001-32550。在我们向美国证券交易委员会提交此类文件后，我们会尽快在合理可行的情况下在我们的网站 https://investors.westernalliancebancorporation.com 上免费提供我们的美国证券交易委员会文件。

您也可以通过书面形式或通过电话向我们索取以引用方式纳入的任何 文件（证物除外，除非证物是以引用方式特别纳入的），否则您也可以通过以下方式免费索取：

西方联盟银行

华盛顿东街一号，1400 套房

亚利桑那州凤凰城 85004

(602) 389-3500

收件人：戴尔·吉本斯，副董事长兼首席财务官

我们网站上的信息不是招股说明书，不包含在任何招股说明书或本招股说明书 补充文件中，也不包含在这些补充文件中。

S-50

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书补充文件中。这意味着我们可以通过向您介绍另行向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息 。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，但被本文件中包含或以引用方式纳入的 其他信息所取代的任何信息除外。

本招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的 下面列出的文件。这些文件包含有关我们的重要信息：

•

我们于2021年2月25日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日止年度的 10-K表年度报告（包括我们于2021年4月30日向美国证券交易委员会提交的2021年年度股东大会附表14A的最终委托书中以引用方式纳入的信息）；

•

我们分别于2021年4月30日和2021年7月30日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日 和2021年6月30日的季度10-Q表季度报告；

•

我们于 2021 年 1 月 19、2021 年 2 月 9、2021 年 2 月 16、2021 年 3 月 4、2021 年 4 月 7、2021 年 4 月 7（于 2021 年 5 月 14 修订）、2021 年 4 月 27、2021 年 6 月 3、2021 年 6 月 4、2021 年 6 月 7 号向美国证券交易委员会提交的最新报告，2021 年 6 月 16 日、2021 年 7 月 1 和 2021 年 7 月 27 日（就上述各项而言，此类 报告中被视为已提供但未提交的部分除外）；以及

•

对我们普通股的描述，即每股面值0.0001美元，载于我们于2014年6月3日向美国证券交易委员会提交的 8-A/A表的注册声明，该声明由我们于2020年3月2日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告 的附录4.1更新。

自本招股说明书补充文件是 一部分的注册声明发布之日起，我们将根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何其他文件（ 除外，根据8-K表格第2.02项或第7.01项提供的文件或向美国证券交易委员会提供的其他信息）以引用方式纳入其中，直至证券发行终止。这些文件可能包括年度、季度和当前报告，以及委托书。我们稍后向美国证券交易委员会提交的任何材料都将自动更新和替换先前向美国证券交易委员会提交的 信息。这些文件是免费提供给你的。查看在哪里可以找到更多信息。

S-51

招股说明书

西方联盟

银行公司

债务 证券

普通股

优先股

存托股票

购买合同

单位

认股证

根据这份 招股说明书，我们或将来确定的一位或多位卖出证券持有人可能会不时在一次或多次发行中发行上述证券。

当我们或任何出售证券的持有人提供证券时，我们或他们将向您提供一份招股说明书补充文件，描述证券的具体 条款，包括价格。在决定投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。除非本招股说明书附有进一步描述交付给您的证券的招股说明书补充文件 ，否则不得使用本招股说明书出售证券。

我们或任何出售证券的持有人可以通过一个或多个承销商、交易商和代理人向或 提供和出售这些证券，或者直接向买方提供和出售这些证券。

我们的普通股 在纽约证券交易所上市交易，代码为WAL。我们尚未确定本招股说明书可能提供的任何证券是否将在任何交易所上市，或包含在任何交易所间报价系统中或 非处方药市场。如果我们决定在发行时寻求上市或纳入任何此类证券，则与 有关的招股说明书补充文件将披露证券上市或纳入的交易所、报价系统或市场。

投资 我们的证券涉及风险。请参阅我们最新的10-K表年度报告中的风险因素，该报告以引用方式纳入此处，以及我们随后提交的任何以引用方式纳入此处的 季度和当前报告。我们可能会在适用的招股说明书补充文件中，在 “风险因素” 标题下包括特定的风险因素。

提供的证券不是银行或储蓄协会的存款或债务，也不由联邦 存款保险公司或任何其他政府机构提供保险或担保。

美国证券交易委员会和任何州 证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年5月14日。

任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息，也无权向 陈述本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书和任何招股说明书补充文件共同构成仅出售特此提供的 证券的要约，但仅在合法的情况下和司法管辖区出售。此处和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息仅为截至发布之日的最新信息。

目录

关于这份招股说明书			1
在这里你可以找到更多信息			2
关于前瞻性陈述的说明			4
关于西方联盟银行			5
风险因素			6
所得款项的使用			7
我们可能提供的证券			8
债务证券的描述			9
普通股的描述			22
优先股的描述			25
存托股份的描述			29
认股权证的描述			32
购买合同的描述			34
单位描述			35
分配计划			36
法律事务			38
专家们			39

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用shelf 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据本上架注册声明，我们或卖出证券持有人可以单独或共同出售普通股、优先股、债务证券、存托股、购买合同、单位和认股权证。

每次我们或卖出证券持有人出售证券时，我们或他们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关 所发行证券条款的具体信息。招股说明书补充文件可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本 招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息（包括此处以引用方式纳入的信息）与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应以适用的招股说明书 补充文件中的信息为依据。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

我们仅对本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何 相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息负责。除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何相关自由写作招股说明书 中包含或以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人提供任何其他信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何此类自由写作招股说明书中包含的信息 在各自日期以外的任何日期都是准确的。对于我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，并以 引用方式纳入本招股说明书中，您应假设此类信息仅在这些文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书中提到了西方联盟、我们、我们和我们的 Western Alliance Bancorporation。在 本招股说明书中，我们有时将债务证券、普通股、优先股、存托股、购买合同、单位和认股权证统称为已发行证券。

1

在这里你可以找到更多信息

我们已根据经修订的1933年《证券法》（ 证券法）在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书所涵盖的证券有关的注册声明。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息。有关我们和本招股说明书提供的 证券的更多信息，请参阅注册声明，包括注册声明的附录和注册声明中以引用方式纳入的文件。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。由于我们的普通股在纽约股票 交易所上市，代码为WAL，因此这些材料也可以在该组织的办公室进行检查和复制。

每当本招股说明书中对 文件进行总结时，该摘要均由实际文件全部限定。您应参阅构成注册声明一部分的证物，以获取任何此类文件的副本。

我们的文件，包括注册声明和下文在 “以引用方式合并某些文件” 项下提及的文件，可通过商业文件检索服务和美国证券交易委员会的互联网网站 http://www.sec.gov 向公众公开 。我们的美国证券交易委员会文件号是 001-32550。在我们向美国证券交易委员会提交此类文件后，我们的美国证券交易委员会文件也可以在我们的网站 https://investors.westernalliancebancorporation.com 上免费查阅 。

您 也可以通过书面形式或通过电话向我们索取以引用方式纳入的任何文件（证物除外，除非特别以引用方式纳入证物），以书面形式或通过电话提出要求：

西方联盟银行

华盛顿东街一号，1400 套房

亚利桑那州凤凰城 85004

(602) 389-3500

收件人：戴尔·吉本斯，副董事长兼首席财务官

我们网站上的信息不是招股说明书

并且不包含在，也不是其中的一部分

本招股说明书或任何招股说明书补充文件。

2

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过 向您推荐另行向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本文件中包含或以引用方式纳入本文档的其他信息所取代的任何信息除外。

本招股说明书以引用方式纳入了我们之前向 SEC 提交的下面列出的文件。这些文件包含有关我们的重要信息：

•

我们于2021年2月25日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日止年度的 10-K表年度报告（包括我们于2021年4月30日提交的2021年年度股东大会最终委托书中以引用方式纳入的10-K表中的信息）；

•

我们于2021年4月30日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的季度 10-Q 表季度报告；

•

我们于 2021 年 1 月 19 日 、2021 年 2 月 9、2021 年 2 月 16、2021 年 3 月 4、2021 年 4 月 7 日（经2021 年 5 月 14 修订）和 2021 年 4 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（上述每项报告除外，此类报告 中被视为已提交但未提交的部分）；以及

•

对我们普通股的描述，即每股面值0.0001美元，载于我们于2014年6月3日向美国证券交易委员会提交的 8-A表注册声明，该声明由我们于2020年3月2日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日财年的 10-K表年度报告的附录4.1更新。

从本招股说明书所属的注册声明发布之日起，我们以引用方式纳入了我们可能根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何其他文件（ 除根据8-K表格第2.02项或第7.01项提供的文件或向美国证券交易委员会提供的其他信息外）。这些文件可能包括年度、季度和当前报告，以及委托书。我们稍后向美国证券交易委员会提交的任何材料都将自动更新和替换先前向美国证券交易委员会提交的 信息。这些文件是免费提供给你的。查看在哪里可以找到更多信息。

就本招股说明书而言，如果此处或任何其他 随后提交的文件中包含的声明也被引用或被视为以引用方式纳入此处，则此处或任何其他 随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该文件中的此类陈述，则应视为已修改或取代。

3

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书中包含的某些陈述以及其中以引用方式包含或纳入的信息是1995年《私人证券诉讼改革法》（《改革法》）所指的前瞻性陈述 。构成《改革法》所指前瞻性陈述的陈述通常通过加入 词来识别，例如目标、预期、相信、动力、估计、期望、表达的信心、预测、未来、目标、 指导、打算、可能、机会、计划、立场、潜力、项目、寻求、应该、战略、目标、 将、愿望或类似陈述或此类词语的变体以及其他类似表达方式。除历史事实以外的所有陈述均为《改革法》所指的前瞻性陈述，包括 陈述，这些陈述与预期、信念、预测、未来计划和策略、预期事件（包括关于我们收购AmeriHome的影响的陈述） 或趋势和非历史事实的类似表达方式相关的估计或假设。

这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件和 财务业绩的看法，涉及某些风险、不确定性、假设和情况变化，这些风险可能导致我们的实际业绩与历史业绩和任何前瞻性陈述中表达的业绩存在显著差异。可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异的因素 包括但不限于我们截至2020年12月31日财年的10-K表年度报告第1A项中描述的风险因素以及随后向美国证券交易委员会提交的任何报告。前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非联邦证券法要求，否则我们没有义务公开 更新或修改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何前瞻性陈述，以更新实际业绩可能与此类陈述中包含的结果不同的原因，无论是由于新信息、未来 事件还是其他原因。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件可能不会发生，您不应过分依赖 任何前瞻性陈述。

4

关于西方联盟银行

我们是一家在特拉华州注册的银行控股公司，总部位于亚利桑那州凤凰城。我们通过我们的全资银行子公司西方联盟银行 (WAB) 提供全方位的存款、贷款、财务 管理、国际银行和网上银行产品和服务。

WAB经营以下提供全方位服务的银行部门：亚利桑那州联盟银行、内华达银行、布里奇银行、第一独立银行和Torrey Pines 银行。该公司还为全国各地的商业客户提供一系列专业金融服务。此外，该公司还有两家非银行子公司：拉斯维加斯日落地产公司， 旨在持有和管理某些其他房地产自有财产；以及CS Insurance Company，这是一家根据亚利桑那州法律成立和获得许可的专属保险公司，是公司整体 企业风险管理战略的一部分。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为WAL。我们的主要 行政办公室位于亚利桑那州凤凰城华盛顿街一号1400套房，85004。我们的电话号码是 (602) 389-3500。我们的网站是 www.westernalliancebancorp.com。提及我们的网站 和我们子公司的网站并不旨在成为活跃链接，此类网站上的信息不是，您也不得将这些信息视为本招股说明书的一部分。

最近的事态发展

完成收购 AmeriHome

2021年4月7日，我们完成了先前宣布的对AmeriHome Mortgage Company, LLC（AmeriHome）的母公司 公司Aris Mortgage Holding Company, LLC的收购，据此，Aris与WAB合并为间接子公司。根据AmeriHomes的收盘交易账面价值和2.75亿美元的现金溢价， 的总对价约为12.2亿美元。此次收购的结果是，AmeriHome现在是该公司的全资间接子公司，并将继续以西方联盟银行公司AmeriHome Mortgage的身份运营。AmeriHome 是 一家领先的全国性企业对企业抵押贷款收购方和服务商。

AmeriHome 运营业绩

我们于2021年5月14日向美国证券交易委员会提交了8-K/A表最新报告（修正报告），修订了 我们于2021年4月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，该报告以引用方式纳入此处。经修订的报告包含：

•

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的AmeriHome经审计的合并财务报表及其相关附注；

•

公司和AmeriHome截至2020年12月31日止年度未经审计的预计合并损益表，使对AmeriHome的收购生效，就好像收购发生在2020年1月1日一样；

•

截至2020年12月31日，公司和AmeriHome未经审计的预计合并资产负债表，使此次收购产生了 效力，就好像收购发生在2020年12月31日一样；以及

•

有关AmeriHome截至2021年3月31日的三个月中经营业绩的某些信息。

5

风险因素

我们在截至2020年12月31日的10-K表年度报告和截至2021年3月31日的财季的10-Q表季度报告中纳入了对描述与我们的业务和证券投资相关的风险的警示因素的讨论，以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中列出的风险、不确定性和 其他信息。有关这些报告和文件的描述以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅在哪里可以找到更多 信息和以引用方式合并某些文件。与我们的证券相关的其他风险也可以在招股说明书补充文件中描述。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们在任何招股说明书补充文件或本招股说明书或此类招股说明书补充文件中以提及方式纳入的任何报告中描述的风险 因素。尽管我们在这些风险因素描述中讨论了关键风险，但 我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务。我们随后向美国证券交易委员会提交的文件可能包含对重大风险的经修订和更新的讨论。我们无法预测未来的风险，也无法估计它们可能在多大程度上影响我们的财务业绩。

6

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们预计将出售已发行证券的净收益用于一般 公司用途，包括：

•

再融资、减少或偿还债务；

•

赎回未偿还的证券；

•

作为监管资本，为我们的银行子公司、抵押贷款子公司和其他 子公司的投资或向其提供信贷提供资金；

•

为可能的收购提供资金；

•

扩大业务；

•

控股公司层面的投资；以及

•

营运资金。

关于发行已发行证券的招股说明书补充文件可能会确定该发行所得的不同用途或额外用途。 除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则在使用净收益之前，我们预计将出售已发行证券的收益暂时投资于短期债务。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不会从出售证券持有人出售证券中获得收益 。

7

我们可能提供的证券

本招股说明书中对证券的描述以及适用的招股说明书补充文件概述了我们可能提供的各种证券的某些重要条款和 条款。招股说明书补充文件中将描述招股说明书补充文件中提供的证券的特定重要条款。如果在适用的招股说明书 补充文件中指明，则所发行证券的条款可能与下文概述的条款有所不同。招股说明书补充文件还将包含有关与已发行的 证券以及所发行证券上市的证券交易所（如果有）相关的美国联邦所得税重要考虑因素的信息（如果有）。此处和适用的招股说明书补充文件中的描述不包含您可能认为有用或 对您可能重要的所有信息。您应该参考实际文件的条款，其条款已在此和适用的招股说明书补充文件中进行了概述，因为这些文件而不是摘要定义了您作为相关 证券持有人的权利。欲了解更多信息，请查看这些文件的表格，这些文件已经或将要提交给美国证券交易委员会，并将按照上文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下的描述提供。

我们可能会不时以一项或多项产品提供和出售以下内容：

•

债务证券；

•

普通股；

•

优先股；

•

存托股份；

•

购买合同；

•

单位；和/或

•

债务证券、普通股或优先股可行使的认股权证。

8

债务证券的描述

普通的

我们可能会发行优先债务证券 和/或次级债务证券，在每种情况下，这些证券都将是西方联盟的无抵押直接一般债券。

优先债务证券 将与我们所有其他无抵押和非次级债务的排名相同。次级债务证券将是优先偿还我们的优先债务证券的次级债务证券的次级和次级债券，如下文次级债务证券的RankingConcernitation 和适用于我们可能提供的任何次级债务证券的招股说明书补充文件中所述。就本节的描述而言，我们可以将优先债务证券和 次级债务证券统称为债务证券。债务证券实际上将从属于我们子公司的债权人和优先股持有人。

我们将根据优先债务契约发行优先债务证券，根据单独的次级债务契约发行次级债务证券。与发行债务证券有关的条款 也可以在两份契约的补充契约中列出。就本节的描述而言，我们可以将优先债务契约和次级债务 契约以及任何相关的补充契约称为契约，也可以统称为契约。这些契约将受经修订的1939年《信托契约法》（《信托 契约法》）的资格和管辖。

每份契约都将在我们与符合《信托契约法》要求的受托人之间签订。我们预计，每份 契约将规定该契约下可能有多个受托人，每份受托人涉及一个或多个系列的债务证券。契约下的任何受托人均可就一项或多系列债务 证券辞职或被免职，在这种情况下，我们可以任命继任受托人。除非契约或补充契约中另有规定，否则受托人允许采取的任何行动只能由该受托人就其根据适用契约作为受托人的一系列或 系列债务证券提出。

本节中与债务证券 和契约有关的描述是其条款的摘要。摘要不完整，参照实际的契约和债务证券以及适用的招股说明书补充文件中的进一步描述，对摘要进行了全面限定。 作为包括本招股说明书在内的注册声明的附录已向美国证券交易委员会 提交了优先债务契约形式和次级债务契约形式，作为包括本招股说明书的注册声明的附录，并将按上文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下的描述公布。每当我们在本招股说明书或任何招股说明书补充文件 中提及契约的特定部分或定义条款时，这些部分或定义条款都会以引用方式纳入本招股说明书或招股说明书补充文件（如适用）。对于可能对您很重要的 条款，您应该参考契约中的条款。

本节中描述的条款和条件是通常适用于债务 证券的条款和条件。任何系列债务证券的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中概述。这些术语可能与以下概述的术语不同。

除非在适用的契约或补充契约中另有规定并在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则契约不会 限制我们在契约下可能发行的债务证券的数量。我们无需同时发行一个系列的所有债务证券，除非适用的契约或补充契约以及适用的招股说明书补充文件中描述的 中另有规定，否则我们可能会在未经该系列未偿债务证券持有人同意的情况下不时重新开放任何系列并发行该系列下的额外债务证券。以这种方式发行的其他 票据的条款和条件将与该系列的未偿债务证券相同，但其原始发行日期和发行价格除外，并将与该系列先前 的未偿债务证券合并，形成单一系列。

9

招股说明书补充文件中将包含的债务证券条款

与我们可能提供的任何系列债务证券有关的招股说明书补充文件将列出 发行债务证券的价格或价格，并将包含该系列债务证券的具体条款。这些条款可能包括但不限于以下内容：

•

债务证券的标题以及它们是优先债务证券还是次级债务证券；

•

已发行的债务证券的金额以及对可能发行金额的任何限制；

•

发行债务证券的价格（以本金的百分比表示）；

•

如果不是这些债务证券的本金，则是 宣布加速这些债务证券到期时应支付的本金部分；

•

债务证券本金和任何展期权的到期日或确定到期日的方法；

•

一种或多种利率，可以是固定利率或可变利率，或者确定 债务证券的利率或利率（如果有）的方法；

•

任何利息的起计日期或日期， 支付任何利息的日期或日期，定期相关记录日期以及我们是否可以选择延长或推迟此类利息支付日期；

•

支付款项的一个或多个地点，可以在哪里交出债务证券进行转让或交换登记 ，以及可以向我们发出通知或要求的地方；

•

如果我们有这样的选择权，我们可以选择赎回 全部或部分债务证券的期限或期限、价格和其他条款和条件；

•

我们有义务根据任何偿债基金或 类似条款或由债务证券持有人选择赎回、偿还或购买债务证券（如果有），以及根据该等规定全部或部分赎回、偿还或购买债务证券的价格或价格的期限或日期和日期，以及 据此赎回、偿还或购买债务证券所依据的其他条款和条件义务;

•

可以购买、计价和支付债务证券的一种或多种货币， 可以是外币或两种或多种外币的单位，也可以是一种或多种复合货币，以及相关的条款和条件，包括我们或任何此类债务证券的持有人是否可以选择以 接收此类债务证券的付款，其货币或货币单位与此类债务证券的规定不同;

•

债务证券的本金和溢价（如果有）或利息（如果有）的支付金额是否可以参照指数、公式或其他方法来确定，哪种指数、公式或方法可以但不一定基于货币、货币、货币单位或复合货币，或者参照特定证券或大宗商品的 价格的变化，以及金额的变化方式待定；

•

与适用契约中规定的 违约、修订、合并、合并和出售事件或契约有关的债务证券条款的任何增加、修改或删除；

•

债务证券将以凭证形式还是账面记录形式发行；

•

债务证券是以注册形式还是不记名形式或两者兼而有之，如果是注册形式，则为其 面额（如果不是1,000美元）及其任何整数倍数，如果是无记名形式，则为其面额（如果不是5,000美元）以及相关的条款和条件；

•

如果债务证券只能以全球形式发行， 债务证券的存管机构或其被提名人以及在何种情况下可以以存管机构或其被提名人以外的人的名义登记转让或交换全球证券；

10

•

契约的抗辩和契约抗辩条款以及该系列债务证券可能依据的任何 附加或不同条款的适用性；

•

债务证券是否和在多大程度上得到担保、任何担保人以及任何 担保的形式；

•

债务证券是否可以转换为我们的其他证券或将其兑换为我们的其他证券，以及相关条款 和条件；

•

就次级债务证券而言，与本招股说明书其他地方所述的从属关系 条款的任何修改有关的条款；

•

债务证券是否将作为由债务证券和其他证券组成的单位的一部分出售；

•

如果债务证券是在行使认股权证时发行的，则债务 证券的认证和交付时间、方式和地点；

•

与 有关债务证券的任何受托人、存管人、认证代理人、付款代理人、过户代理人、注册机构或其他代理人；以及

•

债务证券的任何其他条款。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。

我们可能会以低于其规定本金的大幅折扣发行和出售我们的债务证券。这些债务证券可能是原始发行折扣 证券，这意味着在宣布加速到期时支付的原始发行折扣证券的全部本金将少于原始发行折扣证券的全部本金。适用于原始发行折扣证券的特殊联邦所得税、会计和其他注意事项 将在适用的招股说明书补充文件中描述。

我们可能会以固定 利率或浮动利率发行债务证券。适用于任何折扣债务证券或按面值发行的债务证券的任何重大联邦所得税注意事项将在适用的招股说明书补充文件中描述，这些债务证券被视为按折扣发行，用于联邦所得税 。

除非适用的契约或补充契约中另有规定，否则 债务证券将不包含任何限制我们承担债务能力或在涉及我们的高杠杆或类似交易中为债务证券持有人提供保护的条款。债务证券 可能包含在控制权变更时为债务证券持有人提供保护的条款。您应参阅适用的招股说明书补充文件，了解有关对下述违约事件或契约的任何删除、修改或增加 的信息，包括增加任何提供事件风险或类似保护的契约或其他条款。

出于本节描述的目的：

•

子公司是指 未偿还的有表决权股份或合伙企业或会员权益（视情况而定）的大部分由我们或我们的一家或多家其他子公司直接或间接拥有或控制的公司、合伙企业或有限责任公司。就本定义而言，有投票权 股票是指在任何时候都有投票权选举董事或受托人（视情况而定）的股票，无论是任何时候还是仅在没有高级股票因任何意外情况而具有投票权的情况下；以及

•

重要子公司是指我们的任何子公司，即美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的S-X条例所指的重要子公司 。

11

排名

优先债务证券

我们根据优先债务契约发行的债务证券的本金和 溢价（如果有）和利息的支付将与我们所有的无抵押和非次级债务相同。

次级债务证券的次级安排

在次级债务契约和任何补充契约中规定的 范围内，以及描述适用的次级债务证券系列的招股说明书补充文件中所述， 的本金和溢价（如果有）的支付以及任何次级债务证券的利息，包括任何赎回或回购的应付金额，将排在支付权次要地位，次要于优先债务，定义见下文。如果在 清算或解散我们，或者在与我们有关的破产、重组、破产、破产管理或类似程序中向我们的债权人进行分配，则优先债务的持有人将首先有权在次级债务证券支付任何款项之前获得优先债务 的所有到期款项的全额付款（或应为此类付款准备金）。由于这种排序居次，在破产时进行资产分配，我们的普通债权人可能比次级债务证券的持有人追回更多的款项 。

补充契约将规定条款和条件，根据这些条款和条件，在优先债务下发生违约事件或其他情况时， 不得支付相关次级债务证券的本金、溢价（如果有）或利息。

契约不会限制我们可能产生的优先债务金额。我们预计会不时产生构成优先债务的额外债务 ，其中可能包括优先于次级债务证券但次要于我们的其他债务的债务。

优先债务是指我们为以下类别的债务支付的本金和溢价（如果有）和利息，包括在与我们有关的任何破产 程序启动后产生的利息，无论该债务在适用契约执行之日未偿还还是随后发生、创建或假设 ：

•

我们的其他债务以根据任何契约、财政机构协议、票据购买协议或其他协议的条款 发行的票据、债券或其他证券为证明，包括可能通过本招股说明书和一份或多份招股说明书补充文件发行的优先债务证券；

•

我们对借款或以购货款义务为代表的款项的负债，定义如下；

•

我们作为承租人的财产租赁所承担的义务，要么是作为我们作为一方的 的售后回租交易的一部分进行的；

•

其他人的债务、义务和负债，我们有责任或以其他方式 支付或预付款项或财产，或作为担保人、背书人或其他人或我们同意购买或以其他方式收购的合伙企业和合资企业的债务、义务和负债，以及包含在我们的合并财务报表中的合伙企业和合资企业的债务；

•

与信用证、银行承兑汇票和类似 债务有关的偿还义务和其他义务；

•

各种套期保值安排和协议下的义务，包括利率和货币套期保值 协议；

•

我们作为财产或服务的递延购买价格发行或承担的所有债务，但不包括正常业务过程中产生的贸易 应付账款和应计负债；以及

•

延期、续订或延长上述任何债务或义务。

12

但是，优先债务不包括：

•

上述任何债务、义务或责任，在产生或证明 该债务、义务或责任的文书中，明确规定该债务、义务或责任在次级债务证券的支付权中不在优先地位，也未与次级债务证券同等地位；

•

任何从属于我们债务的债务、义务或负债，其程度与 次级债务证券的次级债务证券基本相同或更大；以及

•

除非条款中明确规定，否则我们对子公司的任何其他债务。

如上所述，“购货款债务” 一词是指由票据、 债券、债券或其他票据证明的债务、义务或担保，不论是否由留置权或其他担保权益担保，以及支付财产购买价款的任何递延债务，但不包括追索权限于 作为购置财产对价的全部或部分而购买、发行或承担的财产的债务或债务或服务，无论是通过收购、合并、合并还是其他方式，但确实如此不包括任何贸易应付账款。在产生额外的优先债务后， 对与次级债务证券相关的次级契约不会有任何限制。

适用的 招股说明书补充文件可以进一步描述适用于特定系列次级债务证券的条款（如果有）。适用的招股说明书补充文件或 适用的招股说明书补充文件或本招股说明书中以引用方式纳入的信息将描述截至最近我们未偿优先债务的大致金额，该系列的次级债务证券将作为次级债券。

结构性从属关系

由于我们是一家控股公司 ，因此我们的现金流和随之而来的偿还债务（包括债券）的能力取决于子公司对我们的收益和其他资金的分配和其他支付。我们的子公司支付股息和其他 分配取决于其收益，并受联邦银行法规和其他限制的约束。此外，债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有债务和 其他负债，因为我们在子公司清算或重组后收取子公司任何资产的权利以及债务证券持有人随后参与这些资产的权利，实际上将次于该子公司债权人的索赔。如果我们被承认为该子公司的债权人，我们的债权仍将从属于该子公司资产的任何担保权益以及该子公司的任何债务 优先于我们持有的债务。债权人（我们除外）对子公司的索赔可能包括长期和中期债务以及与存款负债、购买的联邦资金、根据回购协议出售的证券 和其他短期借款相关的重大债务。在支付权方面，我们向非银行子公司发放的任何资本贷款都将次于WAB 或我们的非银行子公司的存款和其他债务。

转换或交换债务证券

适用的招股说明书补充文件将规定一系列债务证券转换为我们的其他 证券或将其交换为我们的其他 证券的条款（如果有）。这些条款将包括转换或交换是强制性的，还是由我们选择还是由持有人选择。我们还将在适用的招股说明书补充文件中描述我们将如何计算 债务证券持有人在转换或交换债务证券时将获得的证券数量、转换价格和其他与转换相关的条款以及任何反摊薄保护措施。

赎回证券

我们可以随时按照适用的招股说明书补充文件中规定的赎回价格、时间和条款全部或部分赎回债务 证券。

在按照契约的规定发出通知后，如果我们在适用的赎回日为赎回任何需要赎回 的债务证券提供了可用资金，则债务证券将在通知中规定的赎回确定的日期停止收取利息，债务证券持有人的唯一权利将是获得 赎回价格的付款。

13

如证券登记册所示，我们需要在持有人的 地址向持有人发出任何可选赎回的通知。除其他外，赎回通知必须具体说明持有人持有的待赎回债务证券的赎回价格和本金。

如果我们选择赎回债务证券，我们将需要将要赎回的债务证券的本金总额和 的赎回日期通知受托人。如果要赎回的债务证券少于所有债券，则受托人必须平等地、抽签或以其认为公平和适当的方式选择要赎回的债务证券。

面值、利息、登记和转账

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将发行面额为1,000美元或1,000美元的整数倍数 的债务证券（如果债务证券为无记名债券），（ii）如果债务证券为不记名形式，则发行面额为5,000美元。

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将在受托人公司信托办公室支付任何系列债务证券的本金和适用的溢价（如果有）和利息，其地址将在适用的招股说明书补充文件中注明 。我们可以选择通过将支票邮寄到适用债务证券登记册上显示的有权获得利息支付的人的地址来支付利息，也可以通过电汇 资金到在美国境内开设的账户向该人支付利息。

任何违约利息，即在任何债务证券的利息支付日未按时支付或按时提供 的利息，由于注册持有人在该日是注册持有人，因此将在适用的常规记录日立即停止向注册持有人支付。我们可以在特殊记录日营业结束时向以其名义注册债务证券的人支付 违约利息，以便受托人确定违约利息的支付，通知应在特别记录日前不少于十天发给债务证券的 持有人，也可以在任何时候以任何其他合法方式更全面地描述所有这些情况契约或补充契约。

在遵守对以账面记录形式发行的债务证券的限制的前提下，持有人可以在适用受托人的公司信托办公室交还债务证券后，将任何系列的债务证券兑换成相同系列的其他债务证券 ，本金总额和期限相似，不同授权面额的债务证券。此外，在遵守对以账面记录形式发行的债务证券施加限制的前提下，持有人可以交出任何系列的债务证券，以便在适用受托人的公司信托办公室登记转让或交换。为登记 转让或交换而交出的每份债务证券都必须经过正式背书或附有书面转让文书。任何债务证券的转让或交换登记均不收取服务费，但我们可能需要支付一笔足够 的款项，以支付与任何债务证券的转让或交换登记有关的任何应缴税款或其他政府费用。如果适用的招股说明书补充文件除提及我们最初就任何系列债务证券指定的适用的受托人 之外的任何过户代理人，我们可能会随时撤销该过户代理人的指定或批准变更任何过户代理人的运作地点，但我们必须 在该系列的每个付款地点都设有过户代理人。我们可以随时为任何系列的债务证券指定额外的过户代理人。

如果我们赎回任何系列的债务证券，我们和任何受托人都不需要：

•

发行、登记转让或交换任何系列债务证券，该期限从 开业之日起 15 天开始，在邮寄相关赎回通知之日营业结束时结束；

•

登记转让或交换任何需要赎回的债务证券或任何债务证券的一部分， 但部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外；或

14

•

发行、登记转让或交换任何已交还的债务证券，由持有人选择 ，但债务证券中不予偿还的部分（如果有）除外。

环球证券

我们可能会以一种或多种全球证券的形式发行一系列的全部或部分债务证券，存放于 存管机构或代表该存管机构存放，或者存放在与该系列相关的适用招股说明书补充文件中确定的存管机构的被提名人。我们可以以注册或不记名形式发行全球证券，也可以以临时或永久形式发行全球证券。有关一系列债务证券的存管安排的具体 条款将在与该系列有关的招股说明书补充文件中描述。

我们在债务证券方面的义务以及适用受托人的义务仅适用于 债务证券的注册持有人。例如，一旦我们向注册持有人付款，即使法律要求收款人将款项转给个人投资者，但没有这样做，我们对这笔款项也不承担进一步的责任。作为 间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者、金融机构和存管机构的账户规则以及与债务证券转让有关的一般法律管辖。

投资者应该意识到，当以全球证券的形式发行债务证券时：

•

投资者不能以自己的名义注册债务证券；

•

投资者无法获得其债务证券的实物证书；

•

投资者必须向其银行或经纪公司寻求债务证券的付款并保护 与债务证券有关的合法权利；

•

投资者可能无法将债务证券的权益出售给法律要求持有他们拥有的实物债务凭证的某些保险或其他机构 ；

•

存管机构的政策将管理与 投资者在全球证券中的权益有关的支付、转账、交易和其他事项；以及

•

存管机构通常会要求使用当日资金在其系统 内购买或出售全球证券的权益。

一系列债务证券的适用招股说明书补充文件将 列出全球证券终止并将全球证券的权益兑换为代表债务证券的实物证书的特殊情况（如果有）。在那次交易之后，投资者可以选择是直接还是通过投资者银行或经纪公司的账户间接持有债务证券。在这种情况下，投资者必须咨询银行或经纪人，以了解如何将他们在债务证券中的权益转移到自己的名下 ，这样他们才能成为直接持有人。当全球证券终止时，存管机构，而不是我们或其中一个受托人，负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

合并、合并或出售资产

我们 不得与任何其他实体合并或合并为任何其他实体，也不得向任何其他实体出售、出租、转让或转让我们的全部或几乎所有财产和资产，除非：

(1)

要么：

•

我们是持续的实体；或

•

继承实体（如果不是我们）由任何合并或合并组成或产生的，或者 已收到我们资产转让的继承实体，则明确假设支付所有未偿债务证券的本金和溢价（如果有）和利息，并按时履行和遵守契约中包含的所有契约和 条件；以及

15

(2)

在交易生效并将任何因该交易而成为我们义务或 任何子公司的义务的债务视为交易时我们或我们的子公司承担的债务之后，不会立即发生契约或补充契约下的违约事件，也不会发生在 通知或时间流逝或两者兼而有之之后成为违约事件的事件继续；前提是上述 (1) 和 (2) 中描述的条件不适用于直接或将我们任何子公司的股票、资产或 负债间接转让给我们的另一家直接或间接子公司。

除非本招股说明书中另有规定或 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约和债务证券的条款将不包含任何旨在在 发生合并、高杠杆交易或其他涉及我们或我们的子公司的重大公司事件时为任何债务证券的持有人提供保护的事件风险或类似契约，无论这些合约是否会导致控制权变更，这可能会对持有人产生不利影响的债务证券。

上述附加契约和/或对契约的修改

与任何系列债务证券有关的上述契约和/或对契约的任何其他契约和/或修改，包括与限制债务产生或其他金融契约有关的任何契约，都将在适用的契约或补充契约中列出，并在与该系列债务证券相关的适用招股说明书补充文件中进行描述。

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则次级债务契约不包含任何其他限制我们 等条款：

•

承担或承担任何有担保或无担保的优先债务或一般债务；或

•

支付股息或对我们的股本进行其他分配；或

•

购买或赎回我们的股本；或

•

出于任何目的在我们的财产上创建任何留置权。

违约、豁免和通知事件

默认事件

根据其发行的任何系列债务证券的违约事件包括以下事件，但任何 补充契约中关于任何特定系列债务证券的任何修改或删除除外：

•

在30天内未能支付该系列 任何债务证券的任何分期利息或任何额外应付金额；

•

未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或溢价（如果有），无论是在 到期时、赎回时、通过申报或加速到期或其他方式；

•

未能在到期时为该系列的任何债务证券支付任何偿债基金（如果有）；

•

违约履行或违反我们在适用的 契约中包含的任何其他契约或保证，但仅为根据该契约发行的任何其他系列债务证券而在契约中添加的契约除外，在适用契约中规定的书面通知后持续90天；

•

破产、破产或重组，或法院任命我们或任何重要子公司或我们任何一处财产的接管人、清算人或 受托人的具体事件；以及

•

就特定系列债务证券提供的任何其他违约事件。

如果发生任何契约下未偿还时任何系列债务证券的违约事件并且 仍在继续，则在所有情况下，破产、破产或重组的特定事件，或法院任命我们或任何重要子公司的接管人、清算人或受托人或

16

的财产，在这种情况下，加速将自动加速，适用受托人或持有该系列未偿债务证券本金不少于该系列 未偿债务证券本金25％的持有人将有权申报所有 债务证券的本金金额，或者，如果该系列的债务证券是原始发行的折扣证券或指数证券，则申报该系列条款中可能规定的本金部分该系列的到期将立即以书面通知我们和相关人员支付如果由持有人提供，则为受托人。但是，在 系列债务证券或当时根据任何契约未偿还的所有债务证券（视情况而定）宣布加速付款后，但在适用的受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，持有该系列未偿债务证券或当时所有未偿债务证券的 本金不少于多数 的持有人根据适用的契约，视情况而定，可以废除加速声明并放弃在以下情况下，这些 债务证券的任何违约：

•

我们已向适用的受托人存入了所有必需的款项，除非加速支付该系列债务证券或当时根据适用契约未偿还的所有债务证券（视情况而定）的 本金和溢价（如果有）和利息，以及 适用受托人的特定费用、支出、支出和预付款；以及

•

根据适用契约的规定，除未支付该系列债务证券的全部或特定的 部分加速本金或当时根据适用契约未偿还的所有债务证券外，所有违约事件均已得到纠正或免除。

豁免

每份契约还将 规定，任何系列未偿债务证券或当时根据适用契约未偿还的所有债务证券（视情况而定）本金不少于多数的持有人可以放弃过去对该系列及其后果的任何违约，但违约除外：

•

用于支付该系列任何债务证券的本金或溢价（如果有）或利息；或

•

关于适用契约中包含的契约或条款，根据该契约的条款，未经未偿债务证券的每位受影响持有人的同意， 不得修改或修改。

通知

除非 违约已得到纠正或免除，否则每位受托人必须在适用契约违约后的 90 天内通知适用债务证券的持有人；但受托人可以暂不通知任何违约，但拖欠支付债务证券本金或溢价（如果有）、债务证券利息或偿还债务证券的任何偿债基金分期付款除外，如果受托人的特定负责官员认为预扣税符合持有人的利益。

任何系列债务证券的 持有人不得就契约提起任何司法或其他诉讼，也不得就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非在受托人收到受托人就未偿债务证券本金不少于 25% 的持有人提出的违约事件提起诉讼的书面请求后，适用的受托人在 60 天内未能采取行动 该系列，以及令受托人合理满意的赔偿提议 ，前提是不是该系列大多数 未偿债务证券的持有人在这60天内向受托人发出了与此类书面请求不一致的指示。但是，不禁止任何债务证券持有人提起诉讼，要求强制在 各自的到期日支付债务证券的本金和溢价（如果有）和利息。

除非持有人向受托人提供合理的担保或赔偿，否则任何受托人均无义务应当时根据该契约未偿还的任何系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使契约下的任何权利或 权力。在不违反受托人 赔偿条款的前提下，任何系列的未偿债务证券或当时根据契约未偿还的所有债务证券（视情况而定）本金不少于多数的持有人将有权指示 指示提起任何诉讼的时间、方法和地点，寻求任何补救措施

17

可供适用的受托人使用，也可以行使赋予受托人的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与任何法律或 适用契约相冲突的指示，这些指示可能使受托人承担个人责任，或者可能对不遵守该指示的该系列债务证券的持有人造成不当的偏见。

在每个财政年度结束后的180天内，我们将被要求向每位受托人提供一份由几位指定官员之一签署的证书， 说明该官员是否知道适用契约下的任何违约行为，如果知道，则具体说明每项违约行为以及违约的性质和状况。

修改契约

除非适用的契约中另有规定 ，否则经根据该契约发行的所有受修改或修正影响的未偿债务证券本金不少于多数的持有人的同意，我们 可以与受托人签订补充契约，目的是增加任何条款或以任何方式进行更改，或者取消此类契约的任何条款或以任何方式进行修改持有人在该契约下发行的债务 证券下的权利。但是，未经受修改或修正影响的每种债务证券持有人的同意，任何修改或修正均不得：

•

除非与此类债务证券有关的适用招股说明书补充文件中另有说明：

•

延长任何债务证券的本金、任何分期利息或任何额外金额或 溢价（如果有）的规定到期日；

•

降低任何债务证券的本金额、利率或利息金额，或更改计算方式 利率或赎回任何债务证券时应支付的任何溢价，或减少原始发行折扣证券的本金额，该证券将在宣布加速到期时到期应付或在 破产中可以证明，或者对任何债务证券持有人的任何还款权产生不利影响；

•

延长任何债务证券的利息或任何额外金额的支付时间；

•

更改任何债务证券的任何转换、交换或赎回条款；

•

更改本金或溢价（如果有）的支付地点，或用于支付的硬币或货币，包括与任何债务证券的原始发行折扣或利息有关的任何 金额；

•

损害提起诉讼，要求强制执行任何债务证券的付款或根据其条款提起诉讼以强制执行 转换或交换任何债务证券的权利；

•

解除任何担保人对债务证券的担保，或者，除非任何 补充契约中另有规定，否则对债务证券担保进行任何可能对这些债务证券持有人的利益产生不利影响的变更；以及

•

对于次级债务证券，修改证券的排名或优先权；

•

降低修改或修改适用的 契约、放弃遵守适用契约的具体条款或某些违约和后果，或降低适用契约中规定的法定人数或投票要求所必需的任何系列未偿债务证券的百分比；或

•

修改与放弃过去的特定违约行为或特定契约有关的任何条款，除非是 提高实施该行动所需的百分比，或者规定未经该债务证券持有人同意，不得修改或免除其他特定的条款。

受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人将 有权放弃我们对契约中具体契约的遵守。

18

出于以下任何目的，我们和相应的受托人可以在未经任何债务 证券持有人同意的情况下修改和修改契约：

•

证明他人作为契约义务人的继承人，或者证明根据契约或任何补充契约增加或 解除任何担保人；

•

为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契约中增加条款，或者交出 契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

增加违约事件，使所有或任何系列债务证券的持有人受益；

•

增加或修改契约的任何条款，以促进无记名形式债务证券的发行或放宽不记名形式债务证券的具体条款 ，或者允许或促进无凭证形式的债务证券的发行，前提是该行动不会在任何 重大方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响；

•

修改或取消契约的任何条款，前提是变更或取消只有在 变更或取消之前创建的任何系列中没有有权从变更或取消条款中受益的未偿债务证券时才生效；

•

为债务证券提供担保或提供担保；

•

确定任何系列的债务证券和任何相关息票的形式或条款；

•

规定继任受托人接受任命，或为多位受托人根据契约管理 信托提供便利；

•

纠正契约中的任何模棱两可之处或更正契约中的任何不一致之处，前提是补救或更正不会 对债务证券持有人产生不利影响；

•

在必要的范围内补充契约的任何条款，以允许或促进任何系列债务证券的抵押 和清偿，前提是该补充不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响；

•

就适用于任何系列债务 证券的转换或交易条款和条件作出规定；

•

增加、删除或修改债务证券的发行、认证和 交付的条件、限制或限制；

•

使契约中的任何条款符合《信托契约法》的要求；或

•

进行任何不对根据该契约发行的任何系列债务 证券持有人在契约下的合法权利产生不利影响的修改。

在确定一系列未偿债务证券必要本金的持有人是否根据契约提出了任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或者是否有法定人数出席债务证券持有人会议时：

•

被视为未偿还的原始发行折扣证券的本金将是该原始发行折扣证券的本金 ，该金额将在宣布加速原始发行折扣证券到期之日起到期和应付；

•

任何以外币计价的被视为未偿还的债务证券的本金将是 在该债务证券发行之日确定的本金等值美元，或者，对于原始发行折扣证券，则为该债务证券发行之日根据前一要点确定的金额 的等值美元；

•

除非适用契约对指数证券另有规定，否则被视为未偿还的指数证券的本金将是最初发行时 指数证券的本金；以及

19

•

我们或任何其他债务人对债务证券或我们的任何关联公司或任何 其他债务人拥有的债务证券应不予考虑。

解雇、抗辩和抵抗盟约

排放

根据适用的 契约，我们可以通过不可撤销地向适用的受托人存入经认证足以支付的信托、资金或资金，向适用的受托人解除任何系列债务证券 (1) 尚未交付给适用的受托人以及 (2) 已到期应付或将在一 年内到期应付或计划赎回的债务证券持有人的特定义务到期时，无论是在到期、赎回时还是以其他方式到期，和的本金 和溢价（如果有）债务证券的利息。

防御和盟约防御

如果适用契约中与辩护和契约无效有关的条款适用于任何 系列的债务证券，我们可以选择以下任一债券：

•

deafasance，这意味着我们选择抵押和解除与 债务证券有关的所有义务，但登记债务证券的转让或交换、替换临时或被毁坏、丢失或被盗的债务证券、维持与债务证券 有关的办公室或机构以及持有资金以信托方式付款的义务除外；或

•

违约，这意味着如适用的招股说明书补充文件所述，我们选择解除适用契约中与契约有关的特定部分 对债务证券 的义务，任何不遵守其义务的行为都不会构成债务 证券的违约事件；

无论哪种情况，只要我们以信托形式向适用的受托人存入一笔不可撤销的金额，以货币或 货币或政府债务，或两者兼而有之，无需再投资，足以定期支付到期债务证券的本金、溢价（如果有）和利息，以及 任何强制性偿债基金或类似付款。

除其他外，只有在以下情况下才允许建立信托：

•

根据适用的契约的规定，我们已经向适用的受托人提交了律师的意见，大意是 债务证券的持有人不会出于联邦所得税目的确认因叛逃或盟约无效而产生的收入、收益或损失，并将按与辩护时相同金额和相同的方式和时间缴纳联邦所得税没有发生过抗辩或按盟约进行抗辩，对于辩护，律师的意见必须提及并以美国国税局 税务局的裁决或契约签订之日后适用的美国联邦所得税法变更为依据；

•

未发生违约事件或任何在通知后或时间流逝或两者兼而有之的事件；

•

抗辩或违约不会导致违反或违反 适用的契约或我们加入或受其约束的任何其他重要协议或文书，也不会构成违约；

•

适用契约中规定的某些其他条款得到满足；以及

•

我们将向受托人提供一份官员证书和一份律师的意见，每份证明都表明 抗辩或盟约抗辩的所有先决条件均已得到满足

总的来说，如果我们对任何债务证券选择盟约无效 ，并且这些债务证券的付款因违约事件的发生而被宣布到期和应付，则存放在适用受托人的金额和/或政府债务将足以支付这些债务的到期金额

20

证券在规定的到期日时，但可能不足以支付违约事件导致的加速偿还这些债务证券的到期金额。在这种情况下 ，我们仍有责任支付加速时债务证券的到期金额。

适用的招股说明书补充文件 可以进一步描述允许抗辩或契约抗辩的条款（如果有），包括对上述与特定系列的债务证券有关的条款的任何修改

关于受托人

我们将在适用的招股说明书补充文件中指定优先和次级债务契约下的 受托人。我们可能会不时与任何此类受托人或其关联公司建立银行或其他关系。

每份契约下可能有多个受托人，每个受托人涉及一个或多个系列的债务证券。任何受托人都可以就一个或多个系列的债务证券辞职或因 被免职，并且可以任命继任受托人就该系列债务证券行事。

如果两人或多人 担任不同系列债务证券的受托人，则每位受托人将成为契约下信托的受托人，独立于任何其他此类受托人管理的信托。除非本招股说明书中另有说明， 受托人采取的任何行动均可由每位此类受托人就其在契约下受托人的一系列或多项债务证券采取，并且只能针对该系列债务证券采取。

适用法律

优先债务证券、 次级债务证券和相关契约将受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释。

21

普通股的描述

以下描述是我们普通股条款的总体摘要。以下描述不完整，受我们的公司注册证书和章程的约束， 对其进行了全面限定。此处的描述不包含您可能认为有用或可能对您重要的所有信息。您应该参考我们的 公司注册证书、章程和特拉华州通用公司法（DGCL 或特拉华州法）的适用条款，因为它们而不是摘要定义了我们 普通股持有人的权利。

普通的

我们的 注册证书授权发行2亿股普通股，面值为每股0.0001美元。我们的每股普通股具有相同的相对权利，并且在各个方面都与我们普通股的彼此相同。我们的 普通股是不可提取的资本，不是可保险类型，也不由联邦存款保险公司或任何其他政府实体提供保险。2021年3月31日， 发行了105,771,103股普通股，我们向董事、高级管理人员和其他员工授予了19,775股普通股的未偿还股票期权。同样在2021年3月31日，我们没有购买普通股的 已发行和未兑现的认股权证。

投票权

我们的普通股持有人有权就正确提交给股东投票的每件事进行每股一票，包括选举 董事。我们的普通股持有人无权累积董事选举的选票，这意味着投票选举董事的50％以上的普通股持有人如果愿意，可以在任何会议上选出100％的 名参选董事。在这种情况下，投票选举董事的剩余股份的持有人将无法在那次 会议上选举任何人或个人加入我们的董事会。通常，在除董事选举和企业合并以及其他特殊交易以外的事项中，出席并有权就该主题事项进行表决的大多数股份的赞成票构成股东的行为 。如果此类被提名人选举的选票超过反对此类被提名人选举的选票，则将在无争议选举（定义见我们的章程）中选出我们的董事会候选人。在除无争议选举以外的所有 董事选举中，投票标准将继续是多数票，不允许股东对任何董事候选人投反对票。

清算权

在 发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，我们普通股 的持有人以及有权与普通股持有人一起参与资产分配的任何类别或系列股票的持有人将有权平等地参与我们在偿还所有债务和负债或规定偿还所有债务和负债之后剩余的任何资产的分配向任何具有优先权类别的股票的持有人支付了款项，或将 留出来付款在清算、解散或清盘的情况下，他们有权获得的全部优惠金额（如果有）。

分红

我们 普通股以及有权与普通股持有人一起参与的任何类别或系列股票的持有人有权从合法可供分配的任何资产中获得董事会宣布的股息。只有当资本金额大于或等于优先分配资产的所有类别的已发行和流通股票所代表的资本总额 时，董事会才可以从盈余中申报分红，如果没有盈余，则从申报股息的财政年度和/或上一财年的净利润中申报分红。我们发行的其他证券的条款和条件可能会限制我们向普通股 持有人支付股息的能力。此外，作为控股公司，我们支付股息的主要资金来源是子公司的分配，因此，我们支付分红的能力受到子公司支付股息能力的影响。我们的银行子公司 的能力以及我们未来支付股息的能力正在受到银行监管要求和资本指导方针的影响，并且将来可能会进一步受到影响。

22

杂项

我们普通股的持有人对可能发行的任何股票都没有优先权或转换权。我们的普通股不受额外看涨期权 或评估的约束，我们目前已发行的所有普通股均已全额支付且不可评估。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律条款的反收购影响

特拉华州法律的某些条款以及我们的公司注册证书和章程包含的条款可能使得 (1) 通过 要约、代理竞赛或其他方式收购我们或 (2) 罢免我们的现任高管和董事变得更加困难。这些条款概述如下，旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的 董事会进行谈判。这些条款还有助于阻止敌对的收购行为和不当的收购要约。

未指定优先股票

我们的董事会有能力批准未指定的优先股，这允许董事会发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股 ，这可能会阻碍任何未经请求地更改我们公司控制权的尝试取得成功。这种能力可能具有推迟敌对收购或推迟我们 公司控制权或管理层变更的效果。

股东特别会议和股东提案的预先通知要求

我们的公司注册证书和章程规定，只有我们的董事会、 董事会主席或我们的首席执行官或总裁才能召集股东特别会议。此外，我们的章程要求在年度股东大会上提出股东提案的预先通知程序，包括董事提名。 在年会上，股东只能考虑会议通知中规定的提案，或者董事会或根据董事会的指示在会议之前提出的提案，或由会议记录之日登记在册的股东提出，(1) 有权在会议上投票，(2) 已及时以适当形式向打算在会议之前处理此类事务的股东秘书提交的书面通知，(3) 出席（或让合格代表 出席）股东大会，并且（4）在其他方面遵守了以下规定我们的章程和适用法律。这些条款可能会将任何股东的行动推迟到下次股东大会，即使 受到我们大多数已发行有表决权股票的持有人的青睐。

未经书面同意不得采取任何行动

我们的公司注册证书和章程不允许股东以书面同意代替会议。

董事的选举和罢免

我们的 公司注册证书规定了年度董事选举。一旦当选，当时有权在董事选举中投票的多数股份持有人可以罢免董事。此外，我们的 公司注册证书和章程规定，董事会的任何空缺只能由剩余的大多数董事填补。

对我们组织文件的某些条款的修改

对我们公司注册证书的任何修正都必须得到董事会的批准，每类股份 的大多数已发行股份都有权在正式召开的年度会议或特别会议上就此进行表决；前提是，除了法律或公司注册证书要求的任何类别股份进行任何表决外，还必须获得我们当时所有已发行股本 中至少有大多数 投票权的持有人投赞成票一般在董事选举中投票，合并投票Class 必须修改 注册证书中关于股东诉讼、董事分类、罢免董事、填补董事空缺、章程修正案、董事责任限制、某些诉讼的专属法庭以及 公司注册证书修正案的某些条款。我们的章程可以通过出席有法定人数的会议的大多数董事的赞成票进行修订，也可以由持有至少 66-2/ 3% 的已发行和流通股本的表决权的持有人投赞成票进行修订，有权在任何董事选举中投票，作为单一类别进行投票。

23

业务合并

我们没有选择退出反收购法DGCL第203条，因此受其条款的约束。一般而言，第 203 条禁止特拉华州上市公司与拥有公司 15% 或以上已发行有表决权股份（根据第 203 条被称为感兴趣 股东）的个人或团体进行业务合并，例如合并，除非（某些例外情况）该人成为 利益股东的企业合并或交易是以规定的方式批准。

特拉华州法律的这些和其他条款以及我们的公司注册证书和章程 可能会阻止其他人企图进行敌对收购或推迟控制权变更，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际的 或传闻中的敌对收购企图造成的。此类规定还可能起到防止我们管理层变更的作用。这些规定可能会使完成股东可能认为符合他们最大利益的交易变得更加困难。

纽约证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为WAL。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人 和注册商是北卡罗来纳州Computershare Trust Company，邮政信箱 505000，肯塔基州路易斯维尔 40233。

24

优先股的描述

以下描述是我们可能发行的优先股条款的一般摘要。以下描述以及任何招股说明书补充文件 中的描述并不完整，完全受我们的公司注册证书和公司注册证书的适用指定证书的约束，这些证书确定了相关 系列优先股和我们的章程的条款，我们将根据要求提供每项章程。此处和适用的招股说明书补充文件中的描述并未包含您可能认为有用或对您可能重要的所有信息 。您应该参考我们的公司注册证书、适用的指定证书和我们的章程中的条款，因为它们而不是摘要定义了您作为我们优先股持有人的权利。

普通的

我们被授权发行20,000,000股优先股，面值为每股0.0001美元。截至2021年5月13日，没有发行和流通任何优先股。我们的公司注册证书在遵守此类证书中规定的限制和特拉华州法律规定的 限制的前提下，授权董事会不时通过决议规定发行一个或多个系列的优先股，并确定股份的 名称、权力、优先权和其他权利，并确定其资格、限制和限制。由于董事会在未经股东 批准的情况下创建和发行优先股方面拥有广泛的自由裁量权，因此可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，而且，通过发行具有一定表决权、转换权和/或赎回权的优先股，可能会阻碍任何获得 控制权的尝试。

我们可能向您提供和出售的优先股的条款

有关该类别或系列优先股的具体条款，您应参阅与该类别或系列优先股有关的招股说明书补充文件，包括：

•

优先股的标题和申报价值；

•

优先股的数量、每股的清算优先权和购买价格；

•

适用于优先股 的股息率、期限和/或支付日期或计算支付日期的方法；

•

股息是累积的还是不可累积的，如果 是累积的，则优先股股息的累积日期；

•

优先股的任何拍卖和再营销程序（如果有）；

•

为优先股设立偿债基金（如果有）的规定；

•

赎回优先股的条款（如果适用）；

•

优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

•

优先股可兑换成其他证券或权利或将 兑换成其他证券或权利的条款和条件（如果适用），或者上述各项的组合，包括证券或权利发行人的姓名、转换或交易价格，或计算转换或交换价格的方式，以及转换或 交换日期或期限，以及我们是否可以选择将此类优先股转换为现金;

•

优先股的投票权（如果有）；

•

优先股的权益是否将由存托股代表，如果是，这些 股份的条款如何；

•

讨论适用于 优先股的任何重大和/或特殊的美国联邦所得税注意事项；

•

优先股在清算、 解散或清盘时股息权和权利方面的相对排名和偏好；

25

•

对发行优先于 系列优先股或等同于 系列优先股的任何类别或系列的优先股的限制，包括股息权和清算、解散或清盘事务后的权利；以及

•

优先股的任何其他具体条款、优惠、权利、限制或限制。

排名

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则优先股在清算、解散或清算事务后的分配权和权利方面将排名：

•

我们所有类别或系列普通股以及所有股票证券的优先级， 特别规定股票证券的优先级低于优先股；

•

与我们的非累积永久优先股、B系列和 一样，我们发行的所有股票证券除外，本副标题的第一个和最后一个要点中提及的股票证券除外；以及

•

次于我们发行的所有股票证券，其条款特别规定股票证券 优先于优先股。

就本副标题而言，“股权证券” 一词不包括 可转换债务证券。

分布

如果我们的董事会宣布，每个系列优先股的持有人将有权按照我们在 适用的招股说明书补充文件中规定的利率和日期，从我们合法可用于支付给股东的资产 中获得现金分配或实物或其他财产分配。我们将在董事会确定的记录日期向股票转让账簿上显示的登记持有人支付每笔分配。

任何类别或系列的优先股的分配，如果是累积的，将自适用的招股说明书 补充文件中规定的日期起累计。如果我们的董事会未能在分配付款日宣布任何类别或系列的优先股的分配应在分配付款日支付，则该类别或系列优先股的 持有人将无权获得截至该分配付款日的分配期的分配，无论该系列的分配是否申报应付款，我们都没有义务支付该期间 累积的分配任何未来的分配付款日期。

如果任何类别或系列的优先股 的任何股已发行，则除非支付了所有必需的股息，否则在任何时期内都不会申报或支付任何其他类别或系列排名的优先股的全额股息，分红等于或次于 类别或系列的优先股。本招股说明书中对优先股类别或系列使用的所有所需股息都已支付这句话意味着：

•

如果该类别或系列的优先股有累积股息，则该类别或系列的优先股 已申报、支付或申报了该类别或系列的全部累积股息，并预留一笔足以支付过去所有股息期和当时当前股息期的全部累积股息；或

•

如果该类别或系列的优先股没有累积股息，则该类别或系列的优先股 已申报、支付或申报的全额股息，并预留一笔足以支付当时股息期的款项。

当股息未全额支付或不足以支付全额支付的金额时，任何类别或系列的优先股 的优先股和任何其他类别或系列的优先股的股份与该类别或系列的优先股的股息排名相等，所有申报的股息与该类别或系列的优先股以及任何其他类别或 系列的优先股的股息与股息的排名相同优先股将平均申报，因此每股申报的股息金额将相同该类别的优先股

26

或系列优先股与其他类别或系列的优先股在任何情况下都将与 类或系列优先股的每股应计和未付股息的比率相同，后者将不包括优先股没有累积股息，而另一类或系列的优先股相互负担，则不包括先前股息期未付股息的任何积累。对于该类别或系列中可能拖欠的任何股息或优先股的付款，无需支付 利息，即代替利息的款项。

除非前一段另有规定，否则除非支付了所有必需的股息，否则将不会向普通股或该系列优先股申报或分红 在股息方面排在次要的普通股或其他股票 ，以及在我们清算、解散或清盘时向普通股或与优先股同等排名的任何其他股票申报或发放 股息或清算时的类别或系列，任何普通股也不是股票或我们的任何其他股本 在分红方面低于或等于该类别或系列的优先股，或者在清算、解散或清盘时以任何对价赎回、购买或以其他方式收购，或者向偿债基金支付或提供任何 款项，用于赎回任何股票的任何股份，除非转换成优先股或交换我们的其他排名次于优先股的股票关于股息的类别或系列，以及 在我们清算、解散或清盘时的 。

对 优先股类别或系列的股票支付的任何股息将首先记入该类别或系列仍应支付的股票的最早应计但未付的股息中。

兑换

如果在适用的 招股说明书补充文件中这样规定，则优先股将根据该招股说明书补充文件中规定的条款、时间和赎回价格，由我们选择全部或部分进行强制赎回或赎回。

清算偏好

在对我们的事务进行任何自愿或 非自愿清算、解散或清盘后，在对我们的事务进行任何清算、解散或清盘时，在资产分配中，向任何普通股或任何其他类别或系列的股权持有人进行任何分配或付款之前，每个系列或类别的优先股的持有人将有权从我们的合法资产中受益向 股东进行分配，清算金额为该金额的分配适用的招股说明书补充文件中规定的清算优先权，加上等于所有累计和未付分配的金额。如果在自愿或非自愿 清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付所有已发行优先股的清算分配金额，以及在资产分配中与优先股同等排名的其他类别或 系列股本的所有其他类别或 系列股份的相应应付金额，则优先股和所有其他类别或系列股本的持有人将按比例分配资产的任何分配 ，按比例分配他们本应分别有权获得的全部清算分配。

如果 将向所有优先股持有人全额进行清算分配，则在清算、解散或 清盘时，我们的剩余资产将根据他们各自的权利和偏好，在每种情况下根据他们各自的股份数量分配给排名次于优先股的任何其他类别或系列股本的持有人。

出于这些目的， 将我们与任何其他公司、信托或实体合并或合并，或者出售、租赁或转让我们的全部或几乎全部财产或业务，将不被视为构成 我们事务的清算、解散或清盘。

投票权

优先股的持有人将没有任何投票权，除非下文规定或法律不时要求另有规定，或者指定证书或建立此类系列的决议中另有规定，以及 适用的招股说明书补充文件中另有规定。

27

根据特拉华州通用公司法，如果该修正案符合以下条件， 可能有权作为单独的类别就该系列优先股条款的拟议修正案或我们的公司注册证书进行表决：

(1)

增加或减少该系列优先股的授权股份总数；

(2)

增加或减少该系列优先股的面值；或

(3)

修改或更改该类别股票的权力、优先权或特殊权利，对它们产生不利影响 ，在这种情况下，拟议修正案的批准将需要该系列优先股中至少大多数已发行股份的赞成票。

转换权

任何类别或系列的优先股可兑换成我们或其他发行人的其他证券或权利（包括但不限于普通股、债务证券或优先股，或上述任何 组合）的条款和条件（如果有）将在与优先股相关的适用招股说明书补充文件中列出。条款将包括其他证券或权利的发行人的姓名，以及优先股可转换或交换的 证券或权利的数量或本金、转换或交换价格或汇率或价格的计算方式、转换或交换日期或期限、关于 转换或交换是否由优先股持有人选择的条款，或我们或其他发行人的选项，需要调整转换价格或交易价格的事件或在赎回该系列优先股时影响转换或 交易所的利率和条款。

28

存托股份的描述

以下描述以及适用的招股说明书补充文件概述了我们 根据本招股说明书以及相关的存款协议和存托凭证可能提供的存托股份的某些条款和条款。以下摘要涉及一般适用于这些类型证券的条款和条件。任何系列存托股份 的特定条款将是适用的存款协议中规定并在适用的招股说明书补充文件中概述的条款。如果在适用的招股说明书补充文件中指明，则任何系列的条款都可能与下文概述的条款有所不同。

在我们发行任何存托股份之前，特定的存款协议和存托凭证将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入包括本招股说明书在内的 注册声明。此处和适用的招股说明书补充文件中的描述并未全面重申这些协议和收据，也不包含您可能认为有用或可能对您重要的所有 信息。您应该参考适用的存款协议和存款凭证的规定，因为它们而不是摘要将您的权利定义为 存托股份持有人。欲了解更多信息，请查看这些文件的表格，这些文件将按上文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下的说明提供，这些文件将提交给美国证券交易委员会。

普通的

我们可以选择发行部分优先股 ，而不是全股优先股。如果是，我们将为这些存托股份发行存托凭证。每股存托股份将占特定系列 优先股的一小部分。每位存托股份持有人将有权根据该存托股份所代表的优先股比例获得优先股的权利和优惠，包括分红、投票、赎回、 转换和清算权（如果有）。我们将与存管机构签订存款协议，该协议将在适用的招股说明书补充文件中列出。

为了发行存托股，我们将发行优先股并立即将这些股票存入存管机构。然后，存管机构将发行 并向购买存托股份的人交付存托凭证。存管机构发行的每份全部存托股份可能代表存管机构持有的股份的一小部分。存管机构将以反映全部存托股份的 形式发行存托凭证，每份存托凭证可以证明任意数量的全部存托股份。

在编制 固定存托凭证之前，存管机构可以根据我们的书面命令发行临时存托凭证，这将暂时赋予持有人享有与最终存托凭证有关的所有权利。我们将承担迅速准备最终存托凭证和将临时存托凭证兑换为最终存托凭证的 成本和开支。

股息和其他分配

存管机构 将根据存托人 股票的数量按比例将其获得的与标的优先股有关的所有现金和非现金股息和分配分配给存托股份的记录持有人。对于非现金分配，存管人可以确定进行分配是不可行的。如果是这样，经我们批准，存管人可以出售房产， 将出售的净收益分配给持有人。存管机构分配的金额将减去我们或存管机构因税收而需要预扣的任何金额。

赎回存托股份

如果我们赎回构成存托股份基础的 系列优先股，则存管机构将从赎回其持有的优先股中获得的收益中赎回存托股份。存管机构将赎回存管 股的数量，这些股票代表我们赎回的标的优先股的数量。存托股份的赎回价格将与我们为标的优先股支付的每股赎回价格成正比。如果我们赎回 少于所有存托股份，则存管机构将选择通过抽签或某种基本等效的方法赎回哪些存托股票。

29

赎回日期确定后，待赎回的存托股份将不再被视为 已发行。存托股份持有人的权利将终止，但赎回时获得金钱或其他财产的权利除外。为了赎回存托股票，持有人将把存托凭证交给 存管机构。

对优先股进行投票

我们 将向存管机构通报优先股持有人有权投票的任何会议，存管人将把信息邮寄给与该优先股相关的存托股份的记录持有人。在记录日期 存托股份的每位记录持有人都有权指示存管机构如何对持有人存托股份所代表的优先股进行投票。存管机构将根据这些指示对以 存托股为代表的优先股进行投票，前提是存管机构在会议之前足够早地收到这些指示。如果存管机构没有收到存托股份持有人的指示， 存管机构将对构成这些存托股份基础的优先股投弃权票。

提取优先股

当持有人在存管机构的公司信托办公室交出存托凭证并支付任何必要的税款、费用或其他费用时，持有人 将有权获得相关系列优先股的全部股份，以及由持有人存托股份代表的任何金钱或其他财产（如果有）。一旦持有人将存托股份换成全部优先股 ，该持有人就无法将这些优先股重新存入存管机构，也无法将其兑换成存托股。如果持有人提供的存托凭证表明 所代表的存托股份数量超过了持有人寻求提取的相关优先股的整股数量，则存管机构将向持有人签发一份新的存托凭证，证明存托人 股份的数量超额。

存款协议的修改和终止

我们和存管机构可以随时商定修改存托凭证的形式和存托凭证的任何条款以及 存款协议的任何条款。但是，如果修正案对相关存托股份持有人的权利产生重大不利影响，则当时流通的至少大多数存托股份的持有人必须首先批准该修正案。修正案生效时的每个 存托凭证持有人都将受修订后的存款协议的约束。但是，在不违反存款协议或适用法律中的任何条件的前提下，任何修正案都不得损害任何存托股份持有人 在交出存托凭证时获得相关优先股股份或存托股份所代表的任何货币或其他财产的权利。

我们可以随时终止存款协议，只要存管机构在规定的终止日期前至少30天将终止通知邮寄给当时 未偿还的存托股份的记录持有人。终止后，存管机构应在交出存托凭证持有人持有的存托凭证后，向该存托凭证的每位持有人交付该存托凭证所证明的存托股份所代表的全部优先股或 部分优先股，以及存管机构持有的与该存托凭证有关的任何其他财产。

存托人的费用

我们将支付所有转账 和其他税款以及仅与存管安排相关的政府费用。我们还将支付每个存管机构的费用，包括与相关系列优先股的初始存款、 存托股份的首次发行以及相关系列优先股的所有提取有关的费用。但是，存托凭证的持有人将支付存管机构的费用和开支，以支付此类持有人要求履行 的任何职责，这些职责超出了存款协议中明确规定的职责。

保管人辞职和免职

保管人可随时通过向我们提交关于其决定的书面通知而辞职。我们可以随时撤消保存人。任何辞职或免职 将在我们任命继任存管人时生效。我们

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必须在发出辞职或免职通知后的指定时间内任命继任保管人。继任存管机构应是一家银行或信托公司，其 主要办事处位于美国，总资本和盈余至少为50,000,000美元。

杂项

我们将被要求向任何存托股份所依据的优先股持有人提供某些信息。作为 标的优先股的持有人，存管机构将把从我们那里收到的任何报告或信息转发给存托股份的持有人。

如果法律或其无法控制的任何情况阻止或延迟其履行存款协议规定的义务的能力，我们和存管机构 均不承担责任。我们和存管机构都有义务运用我们的最佳判断力，本着 的诚意行事，履行存款协议规定的各自职责。我们和存管机构仅对在履行存款协议规定的各自职责时的重大过失和故意不当行为承担责任。除非我们或存管机构从一个或多个存托股份持有人那里获得我们自行决定的 令人满意的赔偿，否则我们和 存管机构都没有义务出庭、起诉或为任何与任何存托凭证、存托股或优先股有关的任何法律诉讼中出庭、起诉或辩护。我们和保存人将评估任何拟议的赔偿，以确定赔偿所提供的财务保护是否足以将每个 方的风险降低到令人满意的惯常水平。我们和存管机构可以依靠各自选择的法律顾问或会计师的建议。我们和保存人还可以依赖我们和他们真诚地认为 有能力的人提供的信息，以及我们和他们真诚地认为是真实的文件。

适用的招股说明书补充文件将确定 存管机构的公司信托办公室。除非招股说明书补充文件另有说明，否则存管机构将充当存托凭证的过户代理人和登记机构，如果我们赎回优先股，则存管机构将 充当相应存托凭证的赎回代理人。

标题

我们、每个存管机构以及我们的任何代理人或适用的存管机构均可出于包括付款在内的所有目的将任何存托股份的注册所有者视为 存托股份的绝对所有者，无论存托股份的付款是否逾期，也无论是否有任何相反的通知。

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认股权证的描述

普通的

我们可以发行认股权证以购买我们的 债务证券、普通股或优先股或其中两种或更多种证券的单位，在本招股说明书中统称为标的权证证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与 一起发行认股权证，此类认股权证可以附属于这些标的权证证券或将其与这些标的权证证券分开。我们将根据我们与银行或信托公司签订的认股权证协议发行认股权证， 作为认股权证代理人，如适用的招股说明书补充文件中有更全面的描述。认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人，不会为认股权证的任何 持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

适用的招股说明书补充文件将包含对以下术语的描述：

•

认股权证的标题；

•

可行使认股权证的标的权证证券的名称、金额和条款；

•

标的权证证券（如果有）的名称和条款，以及以 每种标的认股权证证券发行的认股权证数量；

•

发行认股权证的价格或价格；

•

认股权证的总数；

•

任何在行使认股权证时调整应收证券数量或金额或 认股权证行使价的条款；

•

行使认股权证时可购买的标的权证证券的价格或价格；

•

如果适用， 行使认股权证时可购买的认股权证和标的认股权证证券将在该日期及之后分别转让；

•

如果适用，讨论适用于 行使认股权证的重大美国联邦所得税注意事项；

•

行使认股权证的权利的开始日期，以及该权力的到期日期；

•

可以支付认股权证 行使价的一种或多种货币（包括复合货币）和/或证券（如果有）；以及，如果行使价是全部或部分与证券一起支付的，则确定作为此类付款提供的此类证券的金额或数量的依据；

•

可随时行使的最大或最小认股权证数量；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；以及

•

任何其他条款，包括与行使和交换 认股权证有关的条款、程序和限制。

行使认股权证

每份认股权证将授权其持有人以行使价以现金和/或证券（将在适用的招股说明书补充文件中具体规定）购买债务证券、优先股或普通股的金额或 数量，在每种情况下，将在适用的招股说明书补充文件中规定或可确定。持有人可以在与其发行的认股权证有关的适用招股说明书补充文件中规定的到期日营业结束之前随时在 行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

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认股权证持有人可以按照与此类认股权证有关的适用的 招股说明书补充文件中规定的方式行使各自的认股权证。在收到付款和在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写并正式签发的认股权证后， 我们将尽快转发行使认股权证时可购买的标的认股权证券。如果持有人行使的认股权证少于认股权证证书所代表的所有认股权证，则认股权证代理人将为剩余的认股权证签发一份新的 认股权证证书。

在行使任何认股权证购买债务证券或其他证券（包括优先股或普通股 ）之前，认股权证持有人将不享有债务证券或其他证券（包括行使时可购买的优先股或普通股）持有人的任何权利，包括：

•

就购买债务证券的认股权证而言，有权获得行使时可购买的债务证券的本金或 任何溢价或利息，或执行适用契约中的契约；或

•

对于购买优先股或普通股的认股权证， 对行使时可购买的优先股或普通股进行投票或获得任何股息的权利。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件中对认股权证协议的 描述是适用认股权证协议中某些重要条款的摘要。这些描述并未完全重述这些协议， 不包含您可能认为有用或可能对您重要的所有信息。你应该参考适用的认股权证协议和认股权证证书中与认股权证有关的条款，因为 将你的权利定义为认股权证或任何认股权证单位的持有人，而不是摘要。欲了解更多信息，请查看这些文件的表格，这些文件将提交给美国证券交易委员会，并将按照上文 “在哪里可以找到更多 信息” 标题下的描述提供。

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购买合同的描述

正如招股说明书补充文件中可能规定的那样，我们可能会发布购买合同，要求持有人在未来的一个或多个日期向我们购买一些债务证券、我们的普通股、优先股或存托股或认股权证，并责成我们向 持有人出售一些债务证券、普通股、优先股或存托股或认股权证。每份购买合同担保的价格可以在签发购买合同时确定，也可以参照购买合同中规定的特定公式来确定 。根据购买合同，我们可能需要定期向单位持有人付款，反之亦然。在某些基础上，这些款项可能是无抵押的或预先准备好的 ，具体情况将在适用的招股说明书补充文件中具体规定。

购买合同可能要求持有人以特定方式担保 合同规定的义务，在特定情况下，当我们向持有人转让任何抵押品以担保持有人在原始 购买合同下的义务时，我们可能会交付新签发的预付费购买合同或预付证券。

购买合同可以单独发行，也可以作为由购买合同和一种或多种其他 证券组成的单位的一部分发行，其中可能包括我们的债务证券、存托股、优先证券、普通股、认股权证或债务或政府证券，它们可以担保持有人在购买合同下购买合同 证券的义务。

与我们提供的任何购买合同相关的适用招股说明书补充文件将具体说明购买合同的重要 条款，这些条款是单独发行还是作为单位的一部分发行，以及任何适用的质押或存管安排。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件中对购买合同以及任何适用的基础证券或质押或存管安排的 描述是适用协议中某些重要条款的摘要。这些 描述并未全面重申这些协议，也不包含您可能认为有用或可能对您重要的所有信息。您应该参考适用协议的规定，因为这些条款定义了您作为购买合同持有人的权利，而非 摘要。我们将按照上文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下的描述提供相关协议的副本。

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单位描述

根据适用的招股说明书补充文件中的规定，我们可能会以任何 组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位还可能包括第三方的债务义务，例如美国国债。发放每个单位时，该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位 的持有人将拥有每种所含证券持有人的权利和义务。招股说明书补充文件将描述：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括构成单位的证券是否以及在 什么情况下可以单独持有或转让；

•

对管理各单位的任何单位协议条款的说明；

•

对单位支付、结算、转让或交换条款的描述；以及

•

这些单位将以完全注册的形式发行，还是以全球形式发行。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件 中对单位的描述以及任何适用的基础证券或质押或存管安排均为适用协议重要条款的摘要。这些描述并未全面重申这些协议，也不包含您可能认为有用或可能对您重要的所有信息。您 应参考适用协议的规定，因为这些条款而不是摘要定义了您作为单位持有者的权利。我们将按照上文 “在哪里可以找到更多信息 ” 标题下的描述提供相关协议的副本。

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分配计划

我们或卖出证券的持有人可以出售所提供的证券：

•

直接发送给购买者；

•

通过代理；

•

通过经销商；

•

通过承销商；

•

直接发送给我们的股东；或

•

通过这些销售方法中的任何一种的组合。

与一系列已发行证券有关的招股说明书补充文件将阐明其发行条款，包括任何承销商、 交易商或代理人的姓名或姓名、所发行证券的购买价格和我们和/或出售证券持有人所得的收益、任何承销折扣、佣金和其他构成承销商薪酬的项目、任何最初的 公开发行价格以及任何允许或重新允许或支付的承销折扣、佣金和其他项目交易商或代理商以及任何证券交易所哪些已发行的证券可以上市。

我们或卖出证券持有人可能会使用一个或多个承销商出售所发行证券，在这种情况下，承销商或承销商将以自己的账户收购所发行的证券 ，并可能不时通过一次或多笔交易转售：

•

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

我们或卖出证券持有人可以直接征求购买已发行证券的要约。我们指定的代理人或在 之前不时出售证券的持有人也可以征求购买已发行证券的要约。任何参与发行或出售本招股说明书所涉及的 所发行证券的代理人或卖出证券持有人可能被视为《证券法》中该术语定义的承销商，都将列在招股说明书补充文件中。

如果利用交易商出售本招股说明书所涉及的已发行证券，我们或卖出证券持有人将以委托人身份向交易商出售 发行的证券。交易商可能被视为承销商，该术语在《证券法》中定义，然后可以以不同的价格向公众转售已发行的证券，价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商或承销商参与出售，我们或卖方证券持有人将在向承销商出售时与承销商签订 承销协议。承销商的姓名将在适用的招股说明书补充文件中列出，承销商将使用该补充文件转售本招股说明书已向公众交付的已发行的 证券。在出售已发行证券时，承销商可能被视为已从我们或卖出证券持有人那里获得了 承销折扣或佣金形式的补偿，也可能从已发行证券的购买者那里获得佣金，他们可以作为代理人。承销商还可以向交易商或通过交易商出售已发行的证券，交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得 补偿，和/或从他们可能充当代理人的购买者那里获得佣金。

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们或卖出证券持有人将授权承销商、交易商或其他人员向某些机构征求 要约，向我们购买已发行证券或进行卖出

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根据规定在未来一个或多个日期付款和交货的延迟交付合同，按适用的招股说明书补充文件中规定的公开发行价格的证券持有人。 可以与之签订这些合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。任何 延迟交货合同下的任何买方的义务均不受任何条件的约束，除非：

•

买方受其约束的 司法管辖区的法律，不得禁止在交割时购买已发行证券；以及

•

如果发行的证券也出售给承销商，我们或卖出证券持有人将向承销商出售未因延迟交割而出售的已发行证券。

承销商、交易商和其他人对此类购买合同的有效性或履行不承担任何 责任。与购买合同有关的招股说明书补充文件将规定根据购买合同为已发行证券支付的价格、征求合同应支付的 佣金以及未来根据购买合同交付已发行证券的日期或日期。

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，则所发行的证券也可以根据其条款的赎回或还款与再营销相关的发行和出售，或者由一家或多家充当自有账户委托人或作为我们或卖出证券持有人代理人的一家或多家再营销公司发行和出售。将确定 任何再营销公司，其与我们或卖出证券持有人的协议（如果有）的条款（如果有）及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中予以说明。再营销公司可能被视为与其 再营销所发行证券有关的承销商。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买 所发行证券的义务将受某些先决条件的约束，此类承销商将有义务购买所有此类证券（如果有）。在证券发行方面，我们可以向承销商授予 选择权，让承销商以首次公开募股价格购买额外证券，以弥补超额配股，并收取额外的承保佣金，如随附的招股说明书补充文件所述。如果我们授予任何超额配股权， 此类超额配股权的条款将在此类证券的招股说明书补充文件中列出。

根据可能与我们或卖出证券持有人达成的协议，承销商、交易商、再营销公司和 代理人可能有权要求我们或卖出证券持有人对某些民事责任（包括《证券法》规定的负债）进行赔偿，或者有权就他们可能需要支付的款项缴款，并可能与我们或卖出证券持有人进行交易或为其提供服务正常的业务流程。

任何承销商均可根据 《证券交易法》的M条进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的 最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以填补空头头寸。当交易商最初出售的 证券是在补偿交易中购买交易商以弥补空头头寸时，罚款出价允许承销商向交易商收回卖出让权。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时停止 任何活动。

已发行证券的预期交付日期将在与每项要约相关的适用招股说明书补充文件 中规定。

通过出售证券持有人进行销售

出售证券持有人可以使用本招股说明书来转售证券。适用的招股说明书补充文件将确定卖出 证券持有人和证券条款。根据 《证券法》，出售证券持有人可能被视为与其转售证券相关的承销商，出售证券的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。出售证券的持有人将获得出售证券的所有收益。我们不会通过出售证券持有人获得任何销售收益。

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法律事务

关于未来证券的特定发行，如果在适用的招股说明书补充文件中另有说明，则这些 证券和某些美国联邦所得税问题的有效性可能会由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP（华盛顿特区）转交给我们，承销商或代理人的有效性则由适用的招股说明书补充文件中指定的律师转交给我们。

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专家们

我们在截至2020年12月31日的10-K表年度报告中公布的合并财务报表已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，如其报告所示，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表以引用 的形式纳入此处，其依据是会计和审计专家等公司授权提交的报告。

AmeriHome Mortgage Company, LLC的合并财务报表出现在我们于2021年5月14日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表最新报告中，已由独立审计师安永会计师事务所审计，载于其中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计专家和 审计专家等公司授权发布的此类报告以提及方式纳入此处。

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存托股票

每股代表一股的四分之一权益

% 固定利率重置非累积永久优先股，A 系列

招股说明书补充文件

2021年9月

联席图书管理人

摩根士丹利		美国银行证券		摩根大通		派珀·桑德勒

联合经理

D.A. Davidson & Co.		詹尼蒙哥马利斯科特		杰富瑞