附录 10.1

过时的 2021

MD 本地全球有限公司

OCEAN 潮汐财富有限公司

和

张明哲

合资企业股东 协议

10-11 Austin Friars 伦敦 EC2N 2HG

电话：+44 20 7382 1567 传真： +44 20 7382 1568

目录

1.口译 1
2.JVC 的业务 4
3.股东的权利和义务 4
4.需要股东同意的事项 5
5.董事和管理层 5
6.JVC 的融资 7
7.对派对的限制 7
8.反腐败 8
9.会计和其他信息 9
10.股息政策 9
11.股份转让 10
12.一起加标签 12
13.配发新股 13
14.终止和清算 13
15.保密 14
16.进一步的保证 16
17.转让和其他交易 17
18.完整协议 17
19.变更和豁免 17
20.成本 17
21.没有合伙企业或代理机构 17
22.通告 18
23.遣散费 19
24.第三方权利 19
25.权利和补救措施 19
26.损害赔偿不足 19
27.适用法律和司法管辖权 20
附表 1 留待股东批准的事项 21
附表 2 遵守契约 24

1

本协议是在 2021 年 8 月 4 日之间的 签订的

(1)MD Local Global Limited，一家在英格兰和威尔士注册和注册 的公司，公司编号为 12979697，注册地址位于英国米德尔塞克斯郡斯坦莫尔教堂 路 21 号丽晶宫，HA7 4AR（A 股东）；

(2)Ocean Tide Wealth Limited，一家在英格兰和威尔士注册和注册 的公司，公司编号为11910858，注册办事处位于英格兰 伦敦皇冠广场 30 号，EC2A 4EB（B 股东）；以及

(3)张明哲，伦敦车站街 5 号 Unex Tower，United Kingdom，E15 1DA，护照号码为 E91502869（C 股东）。
（每一方都是一方，合起来就是双方）

演奏会

(A)Mansions Estate Agent Ltd是一家新成立的公司，在 英格兰和威尔士成立，公司编号为13457422，注册办事处位于英格兰 伦敦温洛克路20-22号，N1 7GU，已发行100股普通股，51股由A股股东持有， 41股由B股东持有，8股由C股东（JVC）持有。

(B)JVC 应根据本协议的条款和条件 开展业务。双方应根据本协议的 条款和条件行使与 JVC 相关的权利。

特此同意

1.口译

1.1本条款中的定义和解释规则适用于本 协议。

一位导演： 由股东任命为董事会的任何董事。
协同表演： 其含义与收购和合并小组发布的 （不时修订）的《城市收购与合并守则》中的含义相同。
文章： 不时修订或取代的JVC的新公司章程。
B 导演： B股东任命为董事会的任何董事。

1

董事会： 不时成立的 JVC 的董事会。
工作日： 除英格兰的星期六、星期日或公共假日 之外的任何一天，此时伦敦的银行开放营业。
业务： 含义见第 2 条。
C 导演： 由C股东任命为董事会的任何董事。
大约 2006 年： 2006年《公司法》。
机密信息： 的含义如第 15 条所示。
控制
利息：		 指2010年《公司税法》第1124条所指的赋予持有人或 持有人控制公司的股份权益。
契约遵守情况： 的 附表 2 中规定的形式的遵守契约。
托管账户： 账户名： [*]
账户号码： [*]
IBAN 编号: [*]
导演： JVC 的主管。
符合条件
导演：		 A a 有权在董事会会议上对 事项进行表决的董事（但不包括任何对该特定事项的投票不计入计算在内）。
符合条件
导演：		 B a 有权在董事会会议上就此事进行表决的 B 董事 （但不包括任何对特定事项的投票不计入计算在内）。
符合条件
导演：		 C 有权在董事会会议上对 事项进行表决的C董事（但不包括任何对该特定事项的投票不计入计算在内）。
符合条件
导演：		 任何符合条件的 A 董事、符合条件的 B 董事或符合条件的 C 董事（视情况而定）。
拖欠款： 任何人的任何权益或权益（包括任何 购置权、选择权或优先购买权）或任何抵押权、抵押权、质押、留置权、转让、抵押、担保权益、 所有权保留或任何其他担保协议或安排。

2

财政年度： 就JVC而言，是指其截至12月31日的12个月会计参考期，或JVC可能根据CA 2006第392条确定的其他日期，但是，在 成立的第一年中，是指从JVC成立之日起至12月31日结束的时期，但须遵守CA 2006。
群组： 对于一家公司、该公司、该 公司的任何子公司或控股公司，以及该公司控股公司不时的任何子公司。集团中的每家公司都是 集团的成员。
控股公司： 含义见第 1.11 条。
股东多数： 目前及不时持有不少于 65% 股份的持有人；
保留事项： 附表 1 所列事项。
股份： 股东A、股东B和股东C持有的普通股，以及公司资本中不时持有的任何其他股份 ，每股都是 “股份”。
股东： JVC的股份持有人。
子公司： 含义见第 1.11 条。

1.2条款、附表和段落标题 不影响本协议的解释。

1.3对条款和附表的提及是 指本协议的条款和附表，提及的段落是指相关附表的 段。

1.4附表构成本协议 的一部分，其效力与本协议正文中全文规定的效果相同。凡提及本协议的 均包括附表。

1.5提及本协议或 对任何其他协议或文件的提及均指本协议或其他 协议或文件，在每种情况下均不时变化。

1.6除非上下文另有要求，否则单数中的单词 应包括复数，复数中应包括单数。

1.7除非上下文另有要求，否则 对一种性别的提及应包括对其他性别的提及。

1.8个人包括自然人、 法人或非法人团体和合伙企业（无论是否具有独立的法人资格）。

1.9提及一方时应包括 该方的继承人和允许的受让人。

3

1.10对公司的提及应包括 任何公司、公司或其他法人团体，无论以何种方式注册或成立。

1.11提及控股公司或 子公司是指 CA 2006 第 1159 条中定义的控股公司或子公司（视情况而定）。

1.12除非本 协议另有明确规定，否则对书面或书面的提及包括传真和电子邮件。

1.13术语之后的任何单词，特别包括 包括或任何类似的表达方式， 都应被解释为说明性的，不得限制这些术语之前的单词、描述、定义、 短语或术语的含义。

1.14凡提及商定格式 的文件，是指以双方商定的形式提及的该文件，由他们或代表他们 草签以供识别。

1.15提及任何立法或立法 条款即指不时修改、扩展或重新颁布的该条款，前提是 在双方之间，在本协议 之日之后作出的修订、延期或重新颁布均不适用于本协议，只要 会对权利施加任何新的或扩展的义务、责任或限制，或以其他方式对 产生不利影响任何一方的。

1.16提及任何立法或立法 条款应包括根据该立法 或立法条款不时制定的所有附属立法。

1.17一方不做某事 的任何义务包括不允许该事情发生的义务。

1.18除非上下文另有要求，否则条款中定义的 词语和表述在本 协议中使用时应具有相同的含义。

2.JVC 的业务

2.1JVC的业务是住宅物业 管理和房地产中介（业务）。

2.2各方应尽其合理努力 来促进和发展业务，以最大限度地发挥联合VC的优势。

3.股东的权利和义务

3.1为避免疑问，在本协议签订之日A股东、B股东和C股东持有的 股份应在所有方面与 同等排名。

3.2股东应负责 在中华人民共和国（中国）推广业务以及 JVC 与房东在业务方面的合作。

3.3B 股东应在英国（英国）开展业务 采购和推广业务，并在英国招聘 合资企业。在本协议期限内，B 股东承诺 向JVC介绍不少于600名客户。

4

3.4C 股东应负责向 JVC 提供 客户。在本协议期限内，C 股东承诺向JVC引进 不少于 200 名客户。

4.需要股东同意的事项

各方应保证，未经每位在相关 时间持有股份的股东事先书面批准，JVC 不得执行任何保留事项。

5.董事和管理层

5.1董事会负责监督 并管理 JVC 及其业务，但须遵守第 4 条。

5.2董事会应有 7 名董事， 由 4 名 A 董事、2 名 B 董事和 1 名 C 董事组成。

5.3主席一职应由 A董事担任。主席应有决定性的一票。

5.4如果董事被免职，一方可以通过向JVC和另一方 发出书面通知来任命董事，并将其任命的 董事免职。任命 或免职在 JVC 收到通知之日生效，或者，如果通知中给出了较晚的 日期，则在该日期生效。在 任命或罢免董事之前，双方将与对方协商。

5.5免除董事职务的一方应赔偿 ，并继续向联合VC赔偿与董事被免职 办公室有关的任何索赔。

5.6缔约方打算每年至少举行 两次董事会会议。经多数股东事先同意 ，可以减少年度董事会会议的次数。

5.7董事可以召集董事会议，应董事的要求， 应召集董事会议。

5.8双方应确保向所有有权收到 通知的董事至少提前七个 个工作日发出董事会议通知，并附上：

5.8.1一份议程，详细说明 将在会议上提出的事项；以及

5.8.2将在 会议上讨论的任何论文的副本。

5.9如果至少有一名 A 董事、一名 B 董事和一名 C 董事以书面形式同意 ，则可以缩短董事会议 的通知期限。

5

5.10除非 所有出席会议的董事书面同意，否则不得在董事会议上提出未列入议程的事项或与这些事项有关的 业务。

5.11任何董事会议 （包括续会）的法定人数为三名符合条件的A董事（或符合条件的A董事的 候补董事）、两名符合条件的B董事（或符合条件的B董事的候补董事）和一名符合条件的 C董事（或符合条件的C董事的候补董事）。

5.12除非在会议开始时和 对任何事务进行表决时达到法定人数，否则不得在任何董事会议 上开展任何业务。

5.13如果在会议通知中规定的董事会议时间的 30 分钟 内未达到法定人数，则 应在同一时间和地点延期 5 个工作日。

5.14双方应尽其各自的 合理努力，确保董事会的任何会议和 联合VC的每一次股东大会都达到必要的法定人数。

5.15应所有 A 类董事、所有 B 类董事或所有 出席会议的所有 C 董事的要求，董事会议应延期至其他时间或日期。在提出这种 请求后，不得在会议上开展任何业务。每次会议的休会时间不得超过一次。

5.16除非至少有一名 A 董事和一名 B 董事投票赞成该决议，否则董事会不得通过任何决议 。

5.17有权出席董事会 会议的人，如果能够（直接或通过 任何电话通信）与所有出席或被视为 同时在场的人交谈和陈述，则该人应被视为无论出于何种目的出席。被视为出席的董事应有权投票 并相应计入法定人数。

5.18股东同意，以下 事项只能由JVC处理，但须事先获得董事会同意：

5.18.1支付或同意支付任何特许权使用费或类似 款项，或任何超过 5,000 英镑的金额；

5.18.2取得或同意取得土地的永久产权或租赁权 权益或土地许可；

5.18.3任命或变更核数师；

5.18.4任命或罢免任何高级管理人员 （有权代表集团签订合同的人）；和/或

5.18.5进行政治或慈善捐款。

6

6.JVC 的融资

6.1为了为JVC融资，股东应在 签署本协议（“First Tranche A Capital”） 后，在合理可行的情况下尽快向托管账户存入25万英镑的现金（“First Tranche A Capital”） ，并应在 后的4个日历月内向托管账户或JVC的银行账户 （如果该账户是在转账上述金额时设立的）再支付25万英镑第一批A资本存入Escrow 账户（“第二批A资本”）的日期。根据本条款存入Escrow 账户的任何金额应尽快转入JVC的银行账户 。JVC应在收到该金额后的五 (5) 个工作日内以书面形式通知股东，确认收到该款项。

6.2为避免疑问，股东根据第6.2条提供的资金 应被视为对JVC的资本出资 ，不应被视为贷款。

6.3如果股东同意提供 任何进一步的融资，则除非 股东另有书面同意，否则此类融资应与 A股东、B股东和C股东的股权成比例提供。

7.对派对的限制

7.1任何一方及其任何子公司 均不得（除非另一方和JVC另有书面同意）在下文 规定的时间内在英格兰 和威尔士经营或受雇、从事或感兴趣的任何将与业务任何部分竞争的业务，包括本协议签订之日后业务的任何发展 。限制 适用的时间是：

7.1.1当相关方是 股东的任何时候；以及

7.1.2在相关方 不再是股东后的 12 个月内。

7.2任何一方及其任何子公司 均不得在合资企业运营所在的同一业务领域和下文 规定的时间内，与在过去 12 个月内曾是合资企业客户或客户的任何人打交道或寻求其惯例，如果该方不再是股东，则不得与在此期间任何时候曾是合资企业客户或客户的任何 人打交道或寻求其习惯就在相关方不再是股东之前 12 个月 。在 期间，限制适用的时间是：

7.2.1当相关方是 股东的任何时候；以及

7.2.2在相关方 不再是股东后的 12 个月内。

7.3任何一方或其任何子公司 均不得在以下规定的时间内向联合投资中心 的 服务提供就业机会、签订合同，也不得试图招揽或试图引诱或试图吸引任何 在联合投资中心担任高管 或管理职务的董事、高级管理人员或雇员离开 JVC，也不得促成或促进任何此类提议的提出 或任何其他人尝试。限制的适用时间是：

7

7.3.1当相关方是 股东的任何时候；以及

7.3.2在 相关方不再是股东后的 12 个月内。

7.4本条款中的承诺由双方向另一方和联合VC作出 ，适用于各方 （或其任何子公司）以任何身份直接或间接、代表当事方 （或子公司）本人、代表任何其他人或与任何其他人共同采取的行动。

7.5本条款中的任何内容均不得阻止一方 或其任何子公司仅出于投资目的持有：

7.5.1任何授权单位信托的单位；或

7.5.2在认可的投资交易所（根据2000年《金融服务和市场法》 的含义）交易的任何公司的任何类别的股票 的比例不超过5％。

7.6双方认为 本条款中的每项契约都是公平合理的。

7.7各方应确保其子公司 遵守本条款的条款。

7.8如果一方因根据条款向许可受让人转让股份而不再是 的股东，则 在第 7.1.2 条第 7.2.2 条各条款规定的 期限内，第 7 条中的限制将继续适用于已转让 股份的一方以及允许的受让人不再是股东后的第7.4.2条。

8.反腐败

8.1每一方向另一方承诺：

8.1.1根据2010年《反贿赂法》第1、2或6条，它不会而且将保证 JVC不会参与任何可能构成犯罪 的活动、做法或行为；以及

8.1.2应另一方 的合理要求，它将不时以书面形式确认其已遵守其在第 8.1.1 条下的承诺 ，并将提供另一方 合理要求的任何信息以支持这种遵守。

8.2违反本 条款中的任何承诺均应被视为对协议的重大违反。

8

9.会计和其他信息

9.1双方应根据所有适用法律的要求和适用于英国的公认的 会计原则，促使联合投资委员会 始终保持准确和完整的会计和其他财务记录，包括 所有公司税计算和相关文件以及与英国税务总署 和海关总署的往来信函。

9.2应允许各方及其授权代表 在所有合理的时间访问JVC 的账簿和记录，并与其董事和高级管理层讨论联合VC的事务。

9.3双方应确保联合VC应 应书面要求向各方提供必要的财务和其他信息 ，以使该方了解业务的有效性，特别是 应向各方提供：

9.3.1在 审计账目所涉年度结束后的三个月内，根据英国适用的法律和英国普遍接受的会计准则、原则和惯例 编制的JVC账目副本；以及

9.3.2在合理的时间内 提供JVC的季度账目，其中应包括损益账户、资产负债表 表和现金流表以及各方可能合理要求的其他信息。

9.4双方应保证 相关方尽快遵守一方提出的任何要求，提供任何必要的文件、信息 和信函（费用由提出请求的一方承担），以使 相关方能够遵守HM 税务和海关总署或任何其他税务或税务机关的申报、选举、申报表或任何其他要求。

10.股息政策

10.1根据CA 2006的要求， 双方同意，除非双方另有书面协议，否则不得在 合并后的第一个财政年度分配任何股息。

10.2在不违反 CA 2006 和第 10.1 条的要求的前提下，除非双方就任何特定的财务 年度另有协议，否则双方应尽合理努力促使联合投资公司以股息方式分配 每个财政年度的至少 30% 的联合投资利润 ，但在为偿还借款作出一切必要、合理和谨慎的税收准备金和储备金后， 由JVC（如果有）、少数股权和特殊 项目提供，如经审计的账目所示那一年。

10.3根据本条款，与任何财政年度有关 的分配应在组成该年度JVC的经审计账目 之日起六个月内进行。

9

11.股份转让

11.1在本第 11 条中，提及股份转让 包括该股份的受益人或其他权益 的转让、转让或其他处置，或者对该股份设立信托或抵押权，提及 股份包括股份的受益权或其他权益。股东 的任何股份转让均应受本协议中的优先购买权的约束。

11.2希望 转让其股份（出售股份）的股东（卖方）必须向JVC发出书面通知（转让通知） ，详细说明拟议的转让情况，包括：

11.2.1出售股份的数量；

11.2.1如果卖方希望将出售 股票出售给第三方，则建议买方的姓名；以及

11.2.2卖方 希望出售出售股份的价格（现金）（如果卖方与董事会未商定现金价格，则该价格将被视为销售股份 的公允价值（转让价格））。

11.3在收到 转让通知后，董事会应尽快按照本协议其余条款中 规定的方式，按转让价格出售出售股份。每份要约均应以书面形式提出 ，并详细说明所发行出售股份的数量和转让价格。

11.4董事会应向除卖方（持续股东）以外的所有股东 提供出售股份，邀请他们 在要约之日起至要约后28个工作日 天（包括两个日期）（首次要约期）的期限内以书面形式申请他们希望购买的最大 数量的销售股份。

11.5如果：

11.5.1在第一次要约期结束时， 申请的出售股份总数等于或超过出售股份的数量， 董事会应将出售股份分配给每位申请 出售股份的持续股东，比例为持续股东现有持有股份 与申请 出售股份的持续股东持有的股份总数的比例。分数权利应向下四舍五入至最接近的整数 （除非这种四舍五入会导致未分配所有销售股份，在这种情况下 在申请出售股份的持续股东之间任何此类分数权利的分配均应由董事会决定）。对持续股东的分配不得超过其表示愿意购买的最大销售股份数量 。

11.5.2并非所有销售股份都是在根据第 11.5.1 条分配的 之后分配的，但是有些出售股份 的申请未得到满足，董事会应根据第 11.5.1 条规定的程序将剩余的销售股份分配给这些 申请人。第 11.5.2 条中规定的 程序应连续多次适用，直到 所有销售股份均已分配或所有出售股份申请得到满足； 和

10

11.5.3在首次要约期结束时， 申请的出售股份总数少于出售股份的数量，董事会 应根据持续股东的申请将出售股份分配给他们。 余额（初始剩余股份）应根据本 协议处理。

11.6在第一次要约期结束时， 董事会应向JVC的所有员工提供初始剩余股份（如果有），邀请 他们在要约之日起至要约后28个工作日（包括两个日期）（第二个要约期）的期限内以书面形式申请他们希望购买的最大 数量的初始剩余股份。董事会应在首次申请、先 分配的基础上将初始盈余 股份分配给每位申请初始剩余股份的员工。如果在第二次要约期结束时，申请的初始剩余 股份数量少于初始剩余股份的数量，则余额（第二股 剩余股份）应根据第11.7条处理。

11.7如果分配通知与 与所有出售股份无关，或者转让通知根据第 11.4 条失效，则在分配通知送达后的 两周内或转让 通知失效之日（视情况而定），卖方可以将第二股剩余股份或出售 股份（就要约失效而言）（视情况而定）转让给任何价格至少等于转让价格 的人。

11.8在 分配通知中规定的完成日期，卖方应根据分配通知中规定的 要求，根据分配通知中规定的 要求，在支付对价后执行分配给该申请人的销售股份的转让并 交付转让。

11.9如果卖家未能遵守条款 11.8：

11.9.1JVC 的主席（或者，如果没有 ，则是主席、其他一位董事或董事会 决议提名的其他人）可以作为代理人代表卖方：

(a)完成、执行并以卖方 的名义提交所有必要文件，使相关销售股份转让给 申请人生效；

(b)收到对价并妥善解除对价 （任何申请人都没有义务确保对价的分配）； 以及

(c)（前提是转账须盖上正式盖章） 将申请人作为他们购买的 出售股份的持有人在会员登记册中输入；以及

11

11.9.2JVC 应以信托形式（但不计利息）将对价 存入以 JVC 名义为卖方 支付对价 ，直到卖方就任何丢失的证书，以董事会合理满意的形式交付相关销售股份的证书或赔偿 ，以及董事会可能可能的其他证据（如果有）合理地要求 向JVC证明这些销售股份的良好所有权。

11.10除非 条款或本协议中明确规定，否则双方应保证董事会不得登记 的股份转让，除非此类股份的受让人签署并交付了遵守契约。

12.一起加标签

12.1在完成第 11 条规定的优先购买程序 后，如果在一笔 或一系列关联交易中，一位或多位股东提议转让 中的任何股份（拟议转让），如果进行转让，将导致任何人（买方）、 和任何与买方协调行事的人收购该公司的控股权，则适用第 12.2 条至第 12.6 条的规定 JVC。

12.2在进行拟议转让之前，卖方 应促使买方向其他股东提出收购 他们持有的所有股份的要约（要约），每股现金对价至少等于买方或任何与买方共同行事的人 在拟议的转让或之前的12个月的任何相关交易中提出或支付的最高每股价格 拟议转让的日期（指定价格）。

12.3要约应在拟议销售日期（销售日期）前至少 7 个工作日通过书面通知 （要约通知）提出。 在任何随附文件中未描述的范围内，要约通知应列出：

12.3.1买家的身份；

12.3.2指定价格和其他条款以及 付款条件；

12.3.3销售日期；以及

12.3.4买方提议购买的股票数量 （要约股份）。

12.4如果买方未能根据第 12.2 条和第 12.3 条向 所有股份持有人提出要约，则 卖方无权完成拟议转让，JVC 也不得登记 根据拟议转让进行的任何股份转让。

12.5如果任何股东 （接受的股东）在收到要约 通知后的7个工作日内以书面形式接受要约，则拟议转让的完成应以 完成对接受要约股东持有的所有要约股份的购买为条件。

12.6拟议的转让受第11条 优先购买条款的约束，但从接受股东 手中购买要约股份不受这些条款的约束。

12

13.配发新股

13.1在不违反第 13.2 条的前提下，双方应 促使 JVC 不得向任何人发行任何股票或其他股权证券（根据 CA 2006 第 560 (1) 条 的含义），除非：

13.1.1JVC已事先获得股东的书面批准，这些股东在相关时间持有的股份至少占JVC股东大会上可行使的总投票权的85％ ；以及

13.1.2该人是本协议 的当事方或已签署并交付了遵守契约。

13.2如果JVC打算向股东以外的任何人 发行任何股票 或其他股权证券（根据2006年《CA 2006》第560（1）条的含义），除非持有50％投票权的股东以书面形式 另行同意，否则JVC只能发行仅具有股息权的无表决权 股票。

14.终止和清算

14.1在不违反第 14.2 条的前提下，本协议将 终止：

14.1.1当股东未能根据第 6.1 条为 JVC 提供资金时；

14.1.2当根据本协议或条款转让股份 时，只有一方仍然是合资企业股份的合法持有人， 受益持有人；或

14.1.3当股东 或债权人通过一项决议，或者法院或其他主管机构或个人下达命令制定 程序时，该程序将导致合资企业清盘，其资产在 的债权人、股东或其他出资人之间分配。

14.2本协议终止后，以下 条款将继续有效：

14.2.1第1条（解释）；

14.2.2第7条（对各方的限制）；

14.2.3本条款；

14.2.4第15条（保密）；

14.2.5第17条（转让和其他交易）；

14.2.6第18条（完整协议）；

14.2.7第 19 条（变更和豁免）；

14.2.8第20条（费用）；

13

14.2.9第21条（无合伙企业或代理机构）；

14.2.10第 22 条（通知）；

14.2.11第23条（遣散）；

14.2.12第 26 条（损害赔偿不足）；以及

14.2.13第 27 条（适用法律和司法管辖权）。

14.3本协议的终止不影响 各方在终止之日前累积的任何权利、补救措施、义务或责任，包括就终止之日或之前存在的任何违反 协议的行为要求损害赔偿的权利。

14.4自 停止持有（或实益拥有）JVC 资本中的任何股份之日起，一方应停止成为本 协议的当事方，以获得福利和强制执行其权利（但不影响 在此类协议中止之前享有的任何利益和权利）。

14.5在发生第 14.1.2 条所述事件之后，JVC 应清盘，其资产应分配。双方应 努力确保在解散之前：

14.5.1在有足够资源的范围内，合资企业的所有现有合同均由 履行；

14.5.2JVC 不得承担任何新的合同 义务；以及

14.5.3JVC 的资产将尽快 分配。

15.保密

15.1在本条款中，机密信息 是指以下任何信息（无论如何记录或保存）：

15.1.1任何一方都可能拥有或收购（无论是 在本协议签订之日之前、之日还是之后）与客户、业务、资产 或事务或计划、意图或市场机会（包括但不限于 根据第 9 条提供的任何信息）；或

15.1.2由于与本协议或本协议中提及的任何其他协议或文件有关的 谈判 ，任何一方或其集团的任何成员 可能拥有或收购与 相关的客户、业务、资产或事务或计划、意图或市场机会 履行协议或本 协议中提及的任何其他协议或文件；或

14

15.1.3与本协议 （或本协议中提及的任何协议或根据本协议签订的协议或安排）的内容有关，
但不包括第 15.2 条中的信息。

15.2在以下情况下，信息不是机密信息 ：

15.2.1 已向公众公开 （因违反本协议而披露的结果除外）；或

15.2.2一方可以证明 从与另一方或其集团无关 的人那里找到了信息，并且该人对该信息没有任何保密义务 ；或

15.2.3一方可以证明第一方在本协议签订之日之前 知道该信息，并且它对这些信息 不承担任何保密义务，使另一方有合理的 满意度；或

15.2.4双方书面同意 不保密。

15.3各方应始终对任何机密 信息保密（并尽一切合理努力确保 JVC 保密）任何机密 信息，并且不得：

15.3.1出于行使或履行本协议 项下或与 相关的权利和义务的目的使用此类机密信息， 除外；

15.3.2向任何第三方披露全部或部分此类机密信息 ，除非本第 15 条明确允许。

15.4各方均可披露机密信息：

15.4.1致其集团的另一成员， 发给该方的成员以及 JVC 的代表，他们需要知道此类信息 以行使该方权利或履行与本协议相关的或 下的义务，前提是：

(a)在披露之前，告知其集团的任何此类成员或 此类代表（或尽一切合理努力使联合VC的代表 通知这些代表） 机密信息的机密性质；以及

(b)尽一切合理努力使 JVC确保 向其代表披露机密信息的代表遵守本条款 规定的保密义务；

15

就 而言，代表是指各方、其集团或联合VC（视情况而定）各自的雇员、官员、代表或顾问。

15.4.2获得 JVC 或该信息所涉及的一方或其集团任何成员的书面同意；或

15.4.3根据法律、任何政府 或其他监管机构或具有管辖权的法院或其他主管机构的要求， 前提是，在法律允许的范围内，它尽可能多地向 的另一方发出此类披露的通知；或

15.4.4只要一方有合理的 理由相信另一方参与了可能构成 2010 年《贿赂法》规定的刑事 犯罪的活动，则可以在不事先将此类披露告知另一方的情况下向严重欺诈 办公室披露机密信息；或

15.4.5在 为相关方或其集团任何成员 的税务事务而合理要求的范围内，向任何税务机关披露。

15.5本协议终止后，每方 应（并应尽一切合理努力促使其子公司、 其高级管理人员和雇员以及其子公司和 JVC 的高级管理人员和雇员）：

15.5.1销毁或归还另一方 所有包含、反映、纳入或以 为基础的文件和材料（以及任何副本）；

15.5.2从其使用的计算机和通信系统和设备中删除对方的所有机密 信息，包括第三方提供的这种 系统和数据存储服务（在技术和 法律上可行的范围内），

前提是接收方（和/或 JVC，视情况而定）可以在法律或任何适用的政府或监管机构要求的范围内保留包含、反映、纳入或基于另一方机密 信息的文档和材料。

15.6无论出于何种原因，在本协议终止后，第 15 条的规定均应继续适用。

16.进一步的保证

各方自费应 （并应尽一切合理努力促使任何相关第三方均应）立即执行和交付 此类文件，并执行另一方可能不时合理要求的行为，以使本协议完全生效。

16

17.转让和其他交易

未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让、转让 抵押贷款、抵押贷款、分包合同、委托、申报信托或以任何其他方式处理其在本协议（或其中提及的任何其他文件）下的任何或所有权利和义务（此类同意不得被不合理地拒绝或延迟 ）。

18.完整协议

18.1本协议构成双方之间的完整协议 ，取代并取消了双方之间与其主题有关的所有书面或口头讨论、通信、 谈判、草案、协议、承诺、保证、担保、陈述、安排 和谅解，无论是书面还是口头。

18.2各方承认，在签署 协议时，它不依赖本协议中未列明的 任何声明、 陈述、保证或保证（无论是无辜的还是疏忽作出的），也不得就此采取任何补救措施。

18.3本条款中的任何内容均不限制或排除 对欺诈的任何责任。

19.变更和豁免

19.1除非以书面形式并由双方（或其授权代表）签署，否则本协议的任何变更均不具有 效力。

19.2对本 协议或法律规定的任何权利或补救措施的放弃只有以书面形式作出并由放弃 此类权利或补救措施的人签字才有效，不应被视为对任何后续权利或补救措施的放弃。

19.3任何人未能或延迟行使本协议或法律规定的任何权利或补救措施均不构成 对该权利或任何其他权利或补救措施的放弃，也不妨碍或限制 进一步行使该权利或任何其他权利或补救措施。任何单一或部分行使本协议或法律规定的任何权利或补救措施 均不得阻止或限制 进一步行使该权利或任何其他权利或补救措施。

19.4放弃本协议或法律规定的与某人相关的 权利或补救措施，或者对该人采取或未能采取任何行动 的人，不影响其与任何 其他人相关的权利或补救措施。

20.成本

除非本 协议中明确规定，否则各方应自行支付与本协议（以及其中提及的任何文件）的谈判、准备、执行和履行 相关的费用和开支。

21.没有合伙企业或代理机构

21.1本协议中的任何内容均无意 或不应被视为在双方之间建立任何合作伙伴关系或使任何一方 成为另一方的代理人。

17

21.2各方确认其代表自己 行事，而不是为任何其他人的利益行事。

22.通告

22.1向根据本协议 或与 相关的一方发出的通知：

22.1.1应发送给该方以提请联系人 注意，并发送至第 22.2 条中规定的地址或电子邮件地址，或 该方可能根据 第 22.3 条通知的其他联系人、地址或电子邮件地址；以及

22.1.2应通过条款 22.3 中列出的方法发送；以及

22.1.3除非另有证明，否则如果根据本条款准备和发送，则视为已收到 ，如第 22.3 条所述。

22.2通知送达的地址、电子邮件地址和联系人 是：

22.2.1股东：

(a)地址： [*]

(b)提请注意： [*]

(c)电子邮件地址： [*]

22.2.2B 股东：

(a)地址： [*]

(b)提请注意： [*]

(c)电子邮件地址： [*]

22.2.3C 股东：

(a)地址： [*]

(b)提请注意： [*]

(c)电子邮件地址： [*]

22.3第 22.3 条规定了根据本协议向一方发送通知的交付 方法，以及每种交付方式 视为已收到通知的日期和时间：

22.3.1如果是专人送达，则为 通知留在地址时；

22.3.2如果通过预付费的头等舱邮政 或其他下一个工作日配送服务发送，则在邮寄后的第二个工作日上午 9:00；

18

22.3.3如果通过预付费航空邮件发送，则在邮寄后的第五个工作日上午 9:00 ；

22.3.4如果通过电子邮件发送，则在传输时。

22.4如果根据第 22.3 条 在正常工作时间以外被视为收到，则应在 下次重新开始正常工作时间时将该通知视为已收到。就本条款而言，通常营业时间 是指收到通知的地点在非星期六、星期日 或公共假日的任何一天当地时间上午 9:00 至下午 5:30（如果是 的送达，则应将通过电子邮件发送通知的指定地点视为与指定向相关方送达 通知的地点相同）。

22.5第 22 条不适用于任何法律诉讼中任何诉讼或其他文件的送达 。

23.遣散费

23.1如果本 协议的任何条款或部分条款无效、非法或不可执行，则应将其视为已删除，但是 不应影响本协议其余部分的有效性和可执行性。

23.2如果本 协议的任何条款或部分条款被视为已删除，则双方应本着诚意进行谈判，商定一项替代 条款，该条款应尽最大可能实现原始条款 的预期商业结果。

24.第三方权利

24.1根据1999年《合同（第三方权利）法》，本协议不赋予执行本协议任何条款的权利 。

24.2各方撤销或 更改本协议的权利不受任何其他人的同意的约束。

25.权利和补救措施

在本协议下提供的权利和补救措施是法律规定的任何权利或补救措施的补充，但不排除法律规定的任何权利或补救措施。

26.损害赔偿不足

在不影响一方可能拥有的任何其他权利 或补救措施的前提下，各方承认并同意，对于该方违反 第 7 条或第 15 条条款的 ，光靠损害赔偿不足以作为补救措施。因此，对于任何威胁或实际违反本协议第 7 条或第 15 条条款的行为，另一方有权获得禁令、特定 履约或其他衡平法救济等补救措施。

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27.适用法律和司法管辖权

27.1本协议以及因本协议或 其主题或形成而产生的或与之相关的任何争议或索赔 （包括非合同争议或索赔）均应受英格兰和威尔士的 法律管辖和解释。

27.2双方不可撤销地同意，英格兰和威尔士的 法院拥有专属管辖权，可以解决因本 协议或其主题或形成而产生或与之相关的任何争议或索赔 （包括非合同争议或索赔）。

为此，此 文件已在上述首次提及的日期执行和交付，以昭信守。

20

时间表 1

留待股东 批准的事项

1.在任何方面修改章程或 JVC 中任何股份所附带的 权利。

2.允许任何人 注册为JVC的成员，但与初始投资有关的各方以及 任何允许的受让人除外。

3.增加或减少 JVC 的已发行股本金额，授予其股本之外的任何期权或其他利息（以可转换 证券的形式或任何其他形式），赎回或购买任何 自有股份，或对其股本进行任何其他重组。

4.在JVC中发行任何贷款资本，或就任何贷款资本的发行 与任何人签订任何承诺。

5.在 普通和正常的业务过程中向银行家借款。

6.申请在任何证券交易所或市场上市或交易任何 股票或债务证券。

7.通过任何关于清盘 的决议或提交除本协议 以外的任何管理申请（除非它已破产）。

8.更改 JVC 或其注册的 办公室的名称。

9.改变合资企业业务的性质 或由合资企业开展任何与业务无关或附带的新业务。

10.成立任何子公司或收购任何其他公司的股份 或参与任何合伙企业或合资企业（注册或 未成立）。

11.与任何其他公司 或商业企业合并或合并。

12.JVC 对任何重要资产进行任何收购或处置。

13.对 的全部或任何部分JVC的业务、企业或资产或JVC中的任何股份 创建或授予任何抵押权或同意这样做。

14.发放任何贷款（向银行或其他机构存款，其正常业务包括接受 存款或在正常业务过程中）或发放任何信贷（ 正常交易过程除外）或提供任何担保（ 正常交易过程除外）或提供任何担保（ 正常交易过程除外）或赔偿。

21

15.修改授予JVC的 银行家的任何与JVC银行账户运作有关的任何授权。

16.任命任何代理人或其他中介机构 开展联合VC的任何业务。

17.在 JVC 正常业务流程之外或以 arm 长度条款之外订立任何安排、合同 或交易。

18.发出终止任何对JVC业务性质至关重要的安排、 合同或交易的通知，或对 任何此类安排、合同或交易进行重大修改。

19.采用或修改 商业标准条款或条款和条件（包括但不限于价格）， JVC 向客户和其他第三方提供商品或服务时所依据的任何条款和条件（包括但不限于价格）。

20.对JVC拥有或使用的任何知识产权授予任何权利（通过许可或其他方式） 。

21.保理或转让JVC的任何账面债务 。

22.更换JVC或其财务 年底的审计师。

23.对联合投资委员会在编制 其经审计和管理账目时采用的会计政策和原则进行任何重大 修改，除非为确保遵守CA 2006规定的相关 会计准则或英国任何其他公认的会计原则 而可能需要的修改。

24.为董事制定或修改任何利润分成、 股票期权、奖金或其他任何性质的激励计划。

25.在合资公司产生或同意承担总额超过 5,000英镑的裁员或其他费用的情况下，解雇任何董事、高级管理人员或员工 。

26.制定或修改任何养老金计划 或向任何董事、高级职员、雇员、前董事、官员 或雇员或任何此类人员的家庭成员授予任何养老金权利。

27.同意（通过支付费用、 提供实物福利或其他方式）以每年超过100,000英镑的费率向JVC 的任何官员或顾问支付报酬，或者将任何这些 人员的薪酬提高到超过 100,000 英镑

每年 10 万英镑。

28.签订或修改任何 雇佣合同，规定支付超过每年80,000英镑的薪酬（包括养老金和其他福利） ，或将任何员工 的薪酬（包括养老金和其他福利）提高到每年50,000英镑以上。

22

29.提起任何法律诉讼，或和解 或损害任何针对JVC提起或威胁提起的法律诉讼（普通 业务过程中的债务追回程序除外），或将任何涉及 JVC 的争议提交仲裁 或其他争议解决方式。

30.与任何税务机构或 税务机关达成任何协议，或提出任何超过2,000英镑的与JVC或其业务有关的索赔、免责声明、选择或同意。

23

时间表 2

遵守契约

这份契约是在 2021 年 当天订立的

之间

(1)[公司全名]在英格兰和威尔士注册并注册 ，公司编号为 [数字]谁的注册办事处在 [注册的 办公地址]（转让人）；

(2)[公司全名]在英格兰和威尔士注册并注册 ，公司编号为 [数字]谁的注册办事处在 [注册的 办公地址]或者 [个人姓名]的 [地址]（新股东）；以及

(3)附表中被列为 现有股东的人员 [公司全名]（持续股东）。

演奏会

(A)这份契约是 [根据条款 订立 [数字]的或补充]一份有日期的协议 [日期]，由转让人 与持续股东签订，规定了经营合资公司的条款， [名字]有限公司（JVC），不时修订（合资协议）。

(B)由 a [转让 OR 订阅 ]合资公司资本中的股份注明日期 [日期], [转让人转让给新 股东或认购的新股东][数字][阶级]英镑的股票[金额] 分别位于 JVC 的首都。

特此同意

1.除非上下文另有明确要求，否则本 契约中使用的词语和表述应具有合资协议 中赋予它们的含义。生效日期是指该契约的日期。

2.新股东确认 已向其提供合资协议的副本。新股东和 每位持续股东相互承诺，自生效之日起， 新股东应 [承担转让方在合资企业 协议下的所有权利，并应遵守、履行合资企业 协议中包含转让方义务的条款并受其约束，或者承担 向与 分配给新股东相同类别股份的持有人授予的所有权利，并应遵守、履行和受该协议条款 的约束合资协议，其中包含与持有相同类别股份 的持有人的义务分配给新股东]就好像新股东是合资协议的原始 当事方一样。

24

3.本契约中的任何内容均不解除 转让人对应在生效日期之前履行的合资协议 下的任何义务所承担的任何责任 [或源于其根据条款承担的义务 [数字] 或条款 [数字]合资协议的].

4.本契约可以用任意数量的 对应方执行，每份契约在签署和交付时均构成一份副本原件， 但所有对应方共同构成一份协议。

5.本契约以及因本契约或 其标的或形成而产生的或与之相关的任何争议或索赔 （包括非合同争议或索赔）均应受英格兰和威尔士的 法律管辖和解释。

6.双方不可撤销地同意 英格兰和威尔士法院拥有专属管辖权，可以解决因本契约或其标的或形成而产生的或与 相关的任何争议或 索赔（包括非合同纠纷或索赔）。

为此，此 文件已在上述首次提及的日期作为契据签署和交付，以昭信守。

25

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杨丽签名 /s/ 杨丽
代表并代表 MD Local Global Limited， 在场： 导演
/s/黄振元
证人签名
黄振元
证人姓名
中国天津市河北区五号大道伊维吉花园4-3-101
证人地址
专业经理
证人职业
由 Jenny Dong 签名 /s/ Jenny Dang
代表海潮财富有限公司， 导演
在场的情况下：
/s/ 丁小雨
证人签名
丁小雨
证人姓名
33 号公寓，伦敦韦斯特费里广场 32 号，E14 8RH
证人地址
保险经纪人
证人职业
由张明哲签名 /s/ Mingzhe Zhang
在场的情况下： 张明哲
/s/ 李娜
证人签名
李娜
证人姓名
Agar House，79 号奥查德广场，伦敦 614044
证人地址
客户服务
证人职业

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