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注1-业务的组织和描述

组织

MDJM LTD（“公司” 或 “MDJM”）于2018年1月26日根据开曼群岛法律注册成立，是一家名为MDJLEAD LTD的豁免公司。自2018年5月7日起，公司名称更名为MDJM LTD。公司通过其子公司和合并可变利益实体（“VIE”）主要在住宅房地产项目的生命周期中提供端到端服务，包括初级房地产代理服务、房地产咨询服务以及与中华人民共和国（“中国”）主要代理销售服务有关的培训和评估。公司或MDJM及其子公司和合并后的VIE也统称为 “集团”，或者在适当情况下，“集团”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 等术语也指MDJM或公司及其子公司和整个合并后的VIE。公司的子公司和合并后的VIE也被称为 “子公司”。

MDJCC Limited（“MDJM Hong Kong Kong”）于2018年2月9日根据香港法律注册成立。MDJM 拥有 100MDJM 香港股权百分比。

MD Local Global Limited（“MDJM UK”）于2020年10月28日根据2006年《公司法》在英国（“英国”）注册成立，是一家私营公司，在英格兰和威尔士注册。MDJM 拥有 100英国MDJM股权的百分比。在截至2021年6月30日的六个月中，MDJM UK获得了$的初始资金3,100,000来自 MDJM。MDJM UK 尚未在英国开始业务。

北京明达嘉和科技发展有限公司有限公司（“明达北京”）是一家根据中华人民共和国法律于2018年3月9日成立的有限责任公司，是一家外商独资实体（“WFOE”）和 100% 由香港MDJM持有。

天津明达嘉和置业有限公司Ltd.（“明达天津” 或 “VIE”）是一家有限责任公司，于2002年9月25日根据中华人民共和国法律成立。2021年2月2日，明达天津更名为 “明达嘉和（天津）有限公司。有限公司”

下表列出了公司的全资子公司和合并后的VIE：

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VIE 安排

中国法规目前禁止或限制在某些行业提供服务的公司的外国所有权。为了遵守这些规定，明达北京于2018年4月28日签订了一系列合同安排

附注2-重要会计政策摘要

附注3——应收账款

应收账款主要是应收客户——房地产开发商——的代理服务费，按向客户收取的账单金额进行确认和结转，扣除可疑账款的预期损失备抵额。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，应收账款和可疑账款备抵包括以下内容：

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该小组为需要管理层作出重大判断的可疑账目保留备抵金。当有客观证据表明公司可能无法收取到期应收账款时，公司为可疑应收账款准备金。该补贴基于管理层对个人风险敞口具体损失的最佳估计，以及关于收款历史趋势的规定。根据客户的信用、业务、财务状况、付款历史和持续关系，管理层根据个人情况和账龄趋势分析得出结论，确定每个报告期末的任何未清余额是否将被视为无法收回。在管理层确定收款的可能性不大之后，将应收账款余额从可疑账款备抵中注销。

截至2021年6月30日，该集团预留了美元53,129可疑账款备抵金，其中包括 100% 的储备金来自 一由于可收藏性而买家，以及 5% 的储备金来自 六应收账款账龄介于以下之间的客户 180天和 365天。

截至2020年12月31日，该集团预留了美元15,477可疑账款备抵额，即 20账龄超过一年的应收账款百分比 二买家是由于收藏性问题。

主要客户

在截至2021年6月30日的六个月中，集团已 三主要客户（项目）。这些客户的收入均占集团总收入的9％以上。来自这些顶部的收入 三代表的客户约为 69占集团总收入的百分比， 38%, 22%，以及 9% 分别来自泰达尚庆成、葛调平原和葛调刘元。来自这些的应收账款 三客户（项目）为 $1,962,703, $481,591，以及 $220,227，分别截至2021年6月30日。

在截至2020年6月30日的六个月中，集团已 三主要客户（项目）。这些客户的收入均占集团总收入的10％以上。来自这些顶部的收入 三大约代表的客户（项目） 64占集团总收入的百分比， 34%, 19%，以及 11% 分别来自泰达上清城、万科西路和葛调平原。来自这些的应收账款 三客户（项目）为 $1,202,622, $591,815，以及 $272,813，分别截至2020年6月30日。

附注4 — 财产和设备，净额

财产和设备，净额包括以下内容：

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在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月中，折旧费用为美元12,147和 $10,543，分别地。

附注5 — 所得税和递延所得税资产

公司及其子公司和VIE在美国没有业务，也不在美国开展业务，因此不对公司及其子公司和VIE征收美国所得税。

MDJM 是根据开曼群岛法律注册成立的。根据开曼群岛的现行法律，公司及其子公司无需缴纳所得税或资本收益税。此外，公司向股东支付股息后，将不征收开曼群岛预扣税。

MDJM Hong Kong 是根据香港法律注册成立的，其税率统一为 16.5%。根据香港税法，其境外衍生收入免征香港所得税，香港对股息汇款不征收预扣税。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月中，MDJM香港分别没有在香港开展重大活动。

MDJM UK于2020年10月28日根据2006年《公司法》在英国注册成立，是一家私营公司，在英格兰和威尔士注册。英国公司的收入利润和资本利润需要缴纳英国公司税。目前，所有公司的公司税税率均为 19%。MDJM UK 尚未在英国开始业务。在截至2021年6月30日的六个月中，没有商业活动。

集团基本上通过其VIE和VIE的子公司开展其所有业务，这些运营实体位于中国，并且需要缴纳中国所得税。集团在中国的子公司和VIE的标准税率为 25%。2019年初，中国国家税务总局对应纳税所得额低于人民币的小企业发布了新的所得税减免政策 3百万，员工人数少于 300，以及总资产低于人民币 502019年1月1日至2021年12月31日的纳税期为百万美元。根据新的减税政策，所得税税率降低至 5应纳税所得额低于人民币的小型企业的百分比 1百万，所得税税率降低到 10应纳税所得额来自人民币的小型企业的百分比 1百万到人民币 3百万。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月中，集团有资格获得上述税收减免。

集团采用了ASC 740-10-25《所得税不确定性会计法》，这种采用没有对随附的合并财务报表产生任何重大影响。集团通过其中国子公司和VIE主要从事位于中国的业务，因此需要在中国缴纳所得税。税收法规受相关税收法律法规的解释约束，需要做出重大判断才能适用。所有已经采取或预计将要采取的税收立场最终都比不按索赔的全部金额得到解决的可能性仍然更大。公司的纳税申报需要接受中国税务局的审查，期限最长为 五年。该公司目前没有接受中国税务局的任何审查。

附注6——应付账款和应计负债

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注7 — 增值税和其他应付税款

截至2021年6月30日和2020年12月31日，增值税和其他应缴税款包括以下内容：

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2016年5月，营业税已纳入中国的增值税，这意味着将不再征收营业税或销售税，因此，以前以营业税的名义征税的一些业务此后将以增值税的方式征税。公司和子公司通常受以下约束 6佣金收入的增值税率百分比。

附注8-租赁

集团根据各种不可取消的租赁协议租赁其所有办公室，这些协议将在2023年的不同日期到期。专家组对签订的合同进行评估，以确定合同是否涉及合同中明确或隐含的财产的使用。该集团评估其是否控制资产的使用，而控制资产的使用是通过评估其是否从资产的使用中获得几乎所有经济利益以及是否有权指导资产的使用来确定的。如果符合这些标准并且集团确定了租约，则该租约将计入ASC 842的要求。

在拥有租赁资产后，集团将其归类为运营租赁或融资租赁。其所有房地产租赁均归类为经营租赁。集团的房地产租赁的初始条款包括 一到 五年。续订期权通常不被视为使用权资产和租赁负债的一部分，因为在开始之日无法合理确定集团是否会行使延长租约的期权。集团的房地产租赁通常规定支付固定的最低租金。对于包含租金假期和租金上涨条款的经营租赁，集团从接管租赁物业之日起在租赁期内按直线方式确认租赁费用。

集团有一份长期租约，该租约于2019年1月1日生效，并将于2023年12月31日到期。集团采用了自2019年1月1日起生效的新会计准则ASC 842。该小组使用了 4.35%，用于确定未来租赁付款的现值，以中国银行的典型五年租赁年利率作为增量借款利率。在2019年1月1日，即通过之日，使用相同的利率作为衡量租赁负债的贴现率。在初步测量时，集团记录的非现金ROU资产为美元479,744（人民币3,342,278按2019年12月31日的汇率折算，非现金租赁负债为美元479,744（人民币3,342,278翻译于 2019 年 12 月 31 日）。

截至2021年6月30日和2020年12月31日的经营租赁使用权资产和负债摘要如下：

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在截至2021年6月30日的六个月中，公司错过了 一定期租金付款（租赁还款）和流动租赁负债因此增加。

附注9 — 股东权益

普通股

公司有权发行最多 50,000,000普通股，面值 $0.001每股。2018 年 1 月 26 日，MDJM 发行 10,380,000向天津明达股东控制的实体发放普通股。

根据向美国证券交易委员会提交并由美国证券交易委员会于2018年11月13日宣布生效的注册声明，该公司于2018年12月26日完成了普通股首次公开募股（“IPO”）的首次结束。总共有 1,241,459普通股以 $ 的价格出售5每股在首次收盘时向公众公开。该公司总共收到了 $6,207,295首次公开募股结束后的总收益。与本次公开募股有关的, 公司的直接发行成本为 $2,103,816，其中包括审计、法律、咨询、佣金和其他费用。根据ASC 505，该公司将这些直接发行成本归类为股权部分，以抵消额外的实收资本。

2019年1月4日，该公司完成了首次公开募股的第二次结束。总共有 19,361额外的普通股以$的价格发行5每股。第二次收盘的总收益为 $96,805。总共有 $26,399与第二次收盘相关的直接成本。

2020 年 8 月 20 日，MDJM 董事会批准发行和出售总计 34,396普通股价格 $3.3每股依赖于根据经修订的1933年《证券法》（“S条例”）颁布的S条例第902条规定的豁免。所得款项用于营运资金和一般公司用途。本次发行于2020年8月20日结束，公司获得的总收益为美元113,507.

附注10-非控制性权益

非控股权益被归类为权益部分的单独细列项目，集团简明合并财务报表中的披露将集团的利益与非控股权益持有者的利益区分开来。喜舍祥林（天津）商业运营管理有限公司Ltd. 是 49% 截至 2021 年 6 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日，由无关的第三方拥有。

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附注11-法定储备金

根据适用于中国的法律，中国实体必须从税后利润中拨款到不可分配的 “法定盈余储备基金”。在遵守某些累积限额的前提下，“法定盈余储备基金” 要求每年拨出税后利润的10％，直到总拨款达到注册资本的50％（根据每年年底中国普遍接受的会计原则确定）。除清算期间外，法定盈余储备基金是非自由裁量的，可用于弥补前几年的亏损（如果有），可用于业务扩张或通过向现有股东按持股比例发行新股或增加他们目前持有的股份的面值来转换为股本，前提是此类发行后的剩余法定盈余储备余额不少于转换前注册资本的25％。

天津明达的法定储备金为 $327,140截至2021年6月30日和2020年12月31日。

附注12-承付款和意外开支

国家风险

由于集团的主要业务目前在中国进行，因此需要考虑因素和风险，这些考虑因素和风险通常与北美和西欧的公司无关。除其他外，这些风险包括与中国遇到的政治、经济和法律环境以及外汇兑换限制相关的风险。集团的经营业绩可能会受到中国政治和社会状况的变化以及政府在法律和法规方面的政策变化等的不利影响。

附注 13 — 关联方交易

2018 年 1 月 26 日，MDJM 发行 10,380,000根据开曼群岛法律，在私人交易中间接向其受益所有人（包括其部分执行官和董事）提供普通股，这些合同安排与VIE合同安排有关 10,200,000向实体 MDJH LTD 发行的普通股 100% 由MDJM首席执行官、董事长兼董事徐思平控制， 10,000向实体CANDM LTD发行的普通股 100% 由 MDJM 的董事杨丽控制，以及 10,000向实体MNCC LTD发行的普通股 100% 由MDJM首席财务官王孟南控制。

MDJM通过明达天津开展房地产服务业务，明达天津是通过其中国子公司明达北京和明达天津之间的一系列合同安排控制的VIE。明达天津的股东包括但不限于MDJM的主要股东徐四平先生。此类合同安排赋予了MDJM（i）控制明达天津的权力，（ii）其参与明达天津所产生的可变回报风险或权利，以及（iii）能够通过利用其对明达天津的权力来影响其回报金额来影响这些回报。

注14 — 后续事件

合资协议

2021年8月4日，MDJM通过其全资子公司MDJM UK与专业抵押贷款经纪人、在英格兰和威尔士注册的公司（“Ocean Tide”）Ocean Tide Wealth Limited（以下简称 “双方”）签订了合资股东协议（“协议”）。该协议规定了双方行使与英格兰和威尔士新成立的合资公司Mansions Estate Agent Ltd（“Mansions Estate”）有关的权利的条款和条件，MDJM UK持有该合资公司Mansions Estate Agent Ltd（“Mansions Estate”） 51股权百分比。Mansions Estate的业务是住宅物业管理和房地产代理商（“业务”）。根据该协议，MDJM UK将负责在中国推广业务以及Mansions Estate与房东在业务方面的合作；Ocean Tide将在英国进行业务的运营采购和推广，并在英国招聘Mansions Estate；张明哲将负责为Mansions Estate寻找客户。MDJM UK 同意 (i) 存入大约 $346,000 (£250,000）在签署协议（“第一批A资本”）后，在合理可行的情况下尽快将现金存入某个托管账户（“托管账户”），并且（ii）向另一个账户支付大约美元346,000 (£250,000) 存入托管账户或 Mansions Estate 的银行账户 四自第一批A资本存入托管账户之日起的日历月。

西舍（天津）文化传媒有限公司解散

2021年8月17日，明达天津的子公司喜舍（天津）文化传媒有限公司（“喜舍文化”）解散。喜舍文化成立于2018年7月25日。喜舍文化的主要收入来源是咨询服务费。喜舍文化的收入约为 1.8截至2020年12月31日止年度集团总收入的百分比，以及 1.3在截至2021年6月30日的六个月中，占集团总收入的百分比。XISHE Culture的解散并未对集团的运营和财务业绩产生重大影响。