美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年的《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐			初步委托书
☐			机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
			最终委托书
☐			权威附加材料
☐			根据 §240.14a-12 征集材料

法拉第未来智能电气公司

（其章程中规定的注册人姓名）

不适用

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

			无需付费。
☐			事先用初步材料支付的费用。
☐			根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

法拉第未来智能电气公司

18455 S. Figueroa Street

加利福尼亚州加迪纳 90248

年度股东大会通知

将于 2023 年 4 月 14 日举行

亲爱的股东：

诚挚邀请您参加特拉华州一家公司法拉第未来智能电气公司（“FF” 或 “公司”）的2023年年度股东大会（包括其任何延期、延期或改期，“年会”）。会议将于太平洋时间2023年4月14日上午 9:00 举行。由于新型冠状病毒（COVID-19）疫情对公共卫生的持续影响，为了保护我们的员工、股东和更广泛的社区的健康和福祉，年会将仅以虚拟会议形式举行，通过网络直播音频进行。股东将无法亲自参加年会。

要参加年会，请访问 www.virtualShareholdermeeting.com/ffie2023。网络直播将在太平洋时间上午 9:00 立即开始，在线访问将从太平洋时间上午 8:45 开始。如果您计划参加年会，请参阅随附的委托书（“委托书”）中的出席和注册信息。

年度会议将出于以下目的举行：

1.	选举随附的委托书中提名的七名董事，任期至2024年年度股东大会。

2.	批准选择Mazars US LLP作为公司截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。

3.	考虑可能在年会之前妥善处理的其他事项。

本通知所附的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。

本年会通知、随附的委托书和委托书将在2023年3月17日左右首次邮寄给截至2023年2月14日（“记录日期”）的登记股东。只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才能在年会上投票。

你的投票很重要。无论你是否计划参加年会，我们都鼓励你阅读委托书并尽快提交委托书或投票指示，这样你的股票就可以按照你的意愿进行投票，从而确保法定人数的存在。

你可以通过互联网、电话投票，也可以按照随附的代理卡上的说明填写和邮寄代理卡。如果你以虚拟方式参加年会，在年会之前签署并归还代理卡或通过互联网或电话提交代理不会阻止你在年会上投票，但可以确保在你无法参加年会时你的选票被计算在内。由银行、经纪人或其他被提名人转发或为其转发的代理应按其要求退回。无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您立即投票，以确保您的投票有代表参加年会。

您可以在随附的委托书第1至9页标题为 “一般信息” 的部分中找到有关投票的详细信息。

如果您有任何疑问或需要协助投票，请联系我们的代理律师：

乔治森有限责任公司

1290 美洲大道

纽约，纽约

电话：1-866-295-8105（美国境内免费电话）或 1-781-575-2137（美国境外）

电子邮件：Faraday@georgeson.com

这个 17^第四2023 年三月的那一天。

			根据董事会的命令

			/s/ Adam (Xin) He
			Adam (Xin) He
			董事会临时主席
			加迪纳，加利福尼亚州

一般信息		1
提案1：选举董事		10
	背景和资格	10
	导演提名人	10
公司治理		13
	董事会构成	13
	董事会领导结构	14
	董事的独立性	15
	风险监督	15
	董事会会议和委员会	15
	审计委员会	15
	薪酬委员会	16
	提名和公司治理委员会	16
	财务和投资委员会	17
	甄选董事候选人的指导方针	18
	薪酬委员会联锁和内部参与	19
	董事会多元化矩阵	20
	董事会出席年度股东大会	20
	公司治理指导方针	20
	商业行为与道德守则	20
	禁止对冲和质押公司证券	20
	股票所有权准则	21
	管理层继任计划	21
	董事会继任计划	21
	年度董事会、委员会和个人董事评估	21
	股东与董事会的沟通	21
某些关系和关联人交易		22
	某些关系和关联人交易 — 公司	22
	有关审查和批准关联人交易的程序	35
某些受益所有人和管理层的担保所有权		36
违法行为第 16 (A) 条报告		38
有关我们执行官的信息		39
提案 2：批准任命 MAZARS US LP 为 FF 的 2023 年独立注册会计师事务所		40
	主要会计费用和服务	41
	预批准政策	42
审计委员会报告		43
提交2024年年会股东提案的要求		56

法拉第未来智能电气公司

18455 S. Figueroa Street

加利福尼亚州加迪纳 90248

年度股东大会将于2023年4月14日举行

委托声明

一般信息

本委托书（“委托书”）和随附的代理卡是提供给特拉华州一家公司法拉第未来智能电气公司（“FF”、“公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们”）的股东的，涉及我们的董事会（“董事会”）征集代理人供将于2023年4月14日举行的2023年年度股东大会使用 (包括其任何休会, 推迟或重新安排, 即 “年度会议”).年会将在太平洋时间上午 9:00 举行。由于对新型冠状病毒（COVID-19）疫情以及我们股东和员工的健康和福祉的持续公共卫生担忧，年会将通过互联网以虚拟会议形式举行，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/ffie2023。在年会期间，您将能够通过虚拟会议平台在线投票和提交问题。

只有截至2023年2月14日营业结束（确定有权在年会上投票的股东的记录日期（“记录日期”）的登记股东才有权在年会上投票。

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。由于我们是一家新兴成长型公司，因此我们无需在本委托书中纳入薪酬讨论和分析部分，而是选择遵守适用于新兴成长型公司的缩小规模的高管薪酬披露要求。此外，作为一家新兴成长型公司，我们无需进行投票，寻求在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬或必须进行投票的频率。

为方便起见，以下 “问题和答案” 格式提供的信息仅包括本委托书中包含的某些信息的摘要。你应该仔细阅读整份委托书。

我为什么会收到这些材料？

你之所以收到这份委托书和随附的代理卡，是因为董事会在年会上征求你的投票。本委托书总结了与年会及其表决提案有关的重要信息。你可以通过互联网、电话投票，也可以按照随附的代理卡上的说明填写和邮寄代理卡。您无需参加年会即可对股票进行投票。

年会将对哪些提案进行表决？董事会的投票建议是什么？

提案		董事会建议	更多信息
提案 1	选举本委托书中提名的七名董事，任期至2024年年度股东大会（“2024年年会”）	对于每位被提名人	第 10 页
提案 2	批准任命Mazars US LLP（“Mazars”）为公司截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所	为了	第 40 页

什么是特别会议？

2023年3月2日，公司提交了附表14A的最终委托书（“特别会议委托书”），称公司将于2023年3月30日举行股东特别大会（“特别会议”），股东可以在会上对 (1) 一项提案进行表决，该提案要求按照纳斯达克股票市场的适用规章制度的要求批准涉及公司C和D批票据和认股权证的交易向FF Simplicity Ventures LLC、Senyun International Limited、Acuitas公司与买方之间的2022年8月14日证券购买协议第6号修正案（经修订的2022年9月23日、2022年9月25日、2022年10月24日、2022年11月8日、2022年12月28日、2023年1月25日和2023年2月3日）（经修订的 “SPA”）所设想的关联公司，包括发行超过公司已发行和流通股份19.99％的任何股份公司在此类票据和认股权证方面的普通股，以及 (2) 批准选择马扎尔作为独立注册公众的提案截至2022年12月31日止年度的公司会计师事务所。

2023年3月30日将举行一次特别会议。另外，年会将于2023年4月14日举行。董事会鼓励所有股东在两次会议上对所有提案投赞成票。

在做出任何投票决定之前，敦促公司投资者和股东阅读向证券交易委员会（“证券交易委员会”）提交或提供给证券交易委员会（“SEC”）的所有相关文件，包括公司的特别会议委托书及其任何修正案或补充，因为它们将包含重要信息。

投资者和股东将能够从美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费获得特别会议委托书的副本、其任何修正案或补充文件以及公司提交的其他文件。

我们鼓励您退回年会和特别会议的代理人或投票指示，以确保对提交公司股东表决的每件事进行计票。

如果本委托书中未讨论的其他业务在年会之前举行，会发生什么？

董事会知道没有其他事项需要提交年会。如果在年会之前妥善处理任何其他事项，则代理人中提名的人员将根据他们的最佳判断对此类事项进行投票。

我怎样才能参加年会？

截至记录日的股东（或其授权代表）可以通过登录www.virtualShareholdermeeting.com/ffie2023在年会上以虚拟方式出席、投票和提交问题。要登录，股东（或其授权代表）将需要在代理卡或投票指示表上提供的控制号码。如果您不是股东或没有控制号码，您仍然可以以嘉宾身份参加年会，但您将无法在年会上提交问题或投票。

年会将于 2023 年 4 月 14 日太平洋时间上午 9:00 准时开始。我们鼓励您在开始时间之前参加年会。在线访问将在太平洋时间上午 8:45 开放，你应该

留出充足的时间登录会议网络直播并测试您的计算机音频系统。我们建议您提前仔细查看入学所需的程序。

如果我在访问虚拟年会时遇到技术困难或遇到问题怎么办？

我们将有技术人员随时准备协助您解决访问虚拟年会时可能遇到的任何技术问题。如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打技术支持电话，该电话将在虚拟股东会议登录页面www.virtualShareholdermeeting.com/ffie2023上发布。

法定人数要求是什么？

举行年会并对提案进行表决，并考虑在年会之前可能适当处理的其他事项，必须达到法定股东人数。有权在任何股东大会上投票的已发行股票的多数投票权应构成法定人数，股东应亲自出席、通过远程通信（如果适用）出席，或者由经正式授权的代理人代表。截至记录日，共有736,681,550股已发行股票并有权投票。因此，368,340,776股股票的持有人必须亲自出席或由代理人代表出席年会才能达到法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或由经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在年会上亲自投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。

如果未达到法定人数，则可以由出席会议的多数股份持有人亲自出席会议，或由代理人代表或会议主席宣布年会休会。

谁有权投票？

年会的记录日期是2022年2月14日营业结束。截至记录日，已发行736,681,550股FF普通股，面值为每股0.0001美元，其中包括公司672,680,962股A类普通股，面值为每股0.0001美元（“A类普通股”）和64,000,588股B类普通股（以及A类普通股，“普通股”）。只有截至记录日期的普通股登记持有人才有权获得年会的通知并在年会上投票。每位股东有权就该股东在记录日持有的每股A类普通股和/或B类普通股获得一票。

我有多少票？

对于年会将要表决的每一项事项，截至记录日期，您拥有的每股普通股都有一票表决。

我该如何投票？

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，则可以在年会期间进行电子投票，使用随附的代理卡由代理人投票，通过电话由代理人投票，或者按照随附的代理卡上的说明通过互联网进行投票。无论你是否计划参加年会，我们都敦促你通过代理人投票，以确保你的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加年会并在会议期间进行电子投票。

•	要在年会期间对您的股票进行电子投票，请按照上述说明参加年会。以 “股东” 身份使用您的控制号加入年会，然后点击会议中心网站上的 “投票” 链接。

•	要使用代理卡进行投票，只需在随附的代理卡上填写、签名并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中退回即可。如果您在年会之前将签名的代理卡交还给我们，您的股票将按照您的指示进行投票。

•	要通过电话投票，请使用按键电话拨打免费电话 1-800-690-6903，然后按照录制的说明进行操作。您将被要求提供随附的代理卡上的控制号码。您的选票必须在太平洋时间 2023 年 4 月 13 日晚上 8:59 之前收到才能计算在内。

•	要通过互联网投票，请访问www.proxyvote.com并按照概述的步骤完成电子代理卡。您将被要求提供随附的代理卡中的公司编号和控制号。您的选票必须在太平洋时间 2023 年 4 月 13 日晚上 8:59 之前收到才能计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您是以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则应收到该组织提供的代理卡和带有这些代理材料的投票说明。只需填写并邮寄代理卡即可确保您的选票被计算在内。或者，您可以按照经纪人或银行的指示通过电话或互联网进行投票。要在年会期间对股票进行电子投票，您必须从经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的法律委托书，并按照上述说明提前注册，以 “股东” 身份使用您的控制号加入年会，然后点击会议中心网站上的 “投票” 链接。按照这些代理材料中包含的经纪人或银行的指示进行操作，或联系您的经纪人或银行索取委托书。

如何更改我的投票或撤销我的代理？

在年会投票之前，您可以随时更改您的投票或撤销您的代理人。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式更改投票或撤销代理人：

•	向本委托书第一页地址的公司秘书发出撤销代理的书面通知，提请公司秘书注意；

•	向我们交付带有稍后日期的授权代理（包括通过互联网或电话提供的代理）；或

•	参加年会并以电子方式进行投票，如上文 “我如何投票？” 下所示出席年会本身并不会撤销代理人。

如果您的股票以银行、经纪人或其他被提名人的名义持有，则可以通过向银行、经纪人或其他被提名人提交新的投票说明来更改投票。请注意，如果您的股票由银行、经纪人或其他被提名人持有记录在案，并且您决定出席年会并在年会上投票，则除非您出示记录持有者（您的银行、经纪人或其他被提名人）以您的名义签发的法定代理人，否则您在年会上的投票将无效。

如果我提前投票，我还能参加年会吗？

是的。我们鼓励您通过邮寄方式归还您签名的代理卡，或者在适用的情况下，通过互联网或电话指定代理人进行电子投票，以便您的股票在年会上得到代表，从而立即进行投票。但是，退回代理卡并不影响您参加年会的权利。

批准提案需要多少票才能付诸表决，弃权票和经纪人不投票将如何处理？

需要投票

提案 1.公司经修订和重述的章程（“章程”）规定了董事选举的多元投票标准。这意味着，一旦确定了法定人数，获得最高票数的董事候选人将被选出，直至达到会议选举的最大董事人数。因此，在年会上获得最高票数的七名被提名人将当选，即使这些选票不构成所投选票的多数。

提案 2.提案2的批准需要持有多数股份表决权的持有人亲自出席、通过远程通信（如果适用）或由经正式授权出席年会并有权投票的代理人代表投赞成票。

弃权票

股东可以对提交股东批准的每个项目投弃权票。为了确定是否存在法定人数，弃权将被视为出席。根据多元投票标准，弃权不会对提案1产生任何影响。至于提案2，弃权与投反对票的效果相同。

经纪人非投票

如果您以街道名义持有股票，并希望在年会上就所有事项对股票进行表决，则必须指示您的经纪人、银行或其他机构如何对此类股票进行投票。如果没有你的具体指示，纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的规则不允许经纪人对非例行公司治理事务（例如董事选举（导致 “经纪人不投票”）对你的股票进行自由裁量投票。提案 1 是一个非常规项目，如果没有您的具体投票指示，您的经纪人可能不会对提案进行表决。提案 2 是例行项目。为了确定是否存在法定人数，经纪人的不投票将被视为出席。经纪人的不投票不会对提案1或提案2的结果产生任何影响。

如果我退回一张空白的代理卡或一张空白的投票说明卡，我的股票将如何被投票？

如果你的股票是以你的名义注册的，你必须签署并交回代理卡才能对你的股票进行投票，除非你通过互联网或电话投票，或者在年会上投票。如果您提供具体的投票指示，您的股票将按照您的指示进行投票。如果您执行代理卡但不就任何给定事项提供投票指示，则您的股票将根据我们董事会关于该事项的建议进行投票。无论你是否打算在年会上投票，我们都敦促你在提供的已付邮资信封中签名、注明日期并归还随附的代理卡，或者按照代理卡上的指示通过互联网或电话进行投票。

如果您的股票以 “街道名称” 持有（即由经纪商、银行或其他被提名人为您的账户持有），您将收到经纪人、银行或其他被提名人的投票指示表。您必须遵循这些说明才能对您的股票进行投票。您的经纪人必须按照您的指示对这些股票进行投票。如果你不指示你的经纪人、银行或其他被提名人如何对你的股票进行投票，那么你的股票：

•	为了确定法定人数，将被视为在场；

•	可由您的经纪人、银行或其他被提名人酌情就提案 2 进行投票；以及

•	您的经纪人、银行或其他被提名人不得就提案 1 进行投票。对于此提案，您的股票将被视为 “经纪人不投票”。

如果您的经纪商、银行或其他被提名人执行代理卡，但未就任何给定事项提供投票指示，则您的股票将根据我们董事会关于该事项的建议进行投票。无论您是否计划在年会上投票，我们都敦促您指示您的经纪人、银行或其他被提名人按照董事会在投票指示表上的建议对股票进行投票。

除了提案 1 和提案 2 之外，我们的董事会知道没有其他问题要在年会上提出。如果任何其他事项适当地提交年会并可以进行适当表决，则在允许的情况下，根据代理持有人的判断，将对由我们收到的所有代理人代表的股份进行表决。

提交代理的截止日期是什么时候？

为确保在年会之前及时收到代理以进行计数，通过互联网或电话提交的代理应在年会日期前一天太平洋时间晚上 8:59 之前收到，通过邮件提交的代理应在年会日期前一天工作结束前收到。

如果我从公司收到多张代理卡，这意味着什么？

如果您持有多个账户的股票，您将收到每个账户的代理卡。为确保您的所有股票都经过投票，请填写每个账户的代理卡，签名，注明日期并返还一张代理卡，或者使用每个账户的代理卡通过互联网或电话进行投票。为确保您的所有股票都有代表参加年会，我们建议您对收到的每张代理卡进行投票。

我可以在虚拟年会上提问吗？

截至记录日期，出席并参加我们虚拟年会的股东将有机会在年会的指定部分通过互联网实时提交问题。我们还鼓励您在年会前一天太平洋时间晚上 8:59 之前通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/ffie2023并使用您的控制号登录，在年会之前提交问题。

在年会期间，我们将花多达15分钟回答符合会议议事规则的股东问题。议事规则，包括可接受的议题和问题类型，将在年会期间发布在年会网站上。为了确保年会的有序进行，我们鼓励您提前提交问题。如果我们收到基本相似的问题，我们会将这些问题分组在一起，提供单一答案以避免重复。股东必须在代理卡上提供控制号码，才能在年会期间提问。

在会议期间，将根据我们的年会行为准则（将在会议中心网站上发布），仅回答与会议事项有关的问题，但须视时间限制而定。

在年会期间如何提问？

如果您是登记在册的股东，或者是按照上述说明提前注册的受益所有人，则可以使用您的控制号以 “股东” 身份参加年会，并可以在年会期间通过www.virtualShareholdermeeting.com/ffie2023提交问题。我们还鼓励您在年会前一天太平洋时间晚上 8:59 之前在会议之前提交问题，请前往 www.virtualShareholdermeeting.com/ffie2023 并使用您的控制号登录。

谁在为这次代理招标付费？

公司将承担召集和举行年会以及为年会征求代理人的费用。除其他外，这些费用将包括准备、组装、打印和邮寄代理材料给登记在册和街道名股东的股东的费用，以及向经纪人、银行和其他被提名人支付的合理自付费用报销，用于向股东转交代理材料和获得街道名称股东的投票指示。除了通过邮件征求代理人外，我们的董事、高级管理人员和某些员工、投资者及其代表还可以亲自或通过电话代表我们的董事会征求代理人，无需额外补偿。

FF Global Partners Investment LLC（前身为FF Top Holding LLC（“FF Top”）及其间接母公司FF Global Partners, LLC（“FF Global”）（“FF Global”）的某些代表，包括但不限于王杰里、赵微微和尹文义（统称为 “FF最高代表”），是与年会有关的代理人征集的其他参与者。有关FF Global、FF Top和FF高层代表通过持有证券或其他方式在公司直接和间接权益的信息包含在本委托书中；2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的S-1表注册声明；2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告；以及不时向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。美国证券交易委员会在附表13D/A的文件中列出了FF Top和FF Global直接或间接所有权的变更。

该公司已聘请Georgeson LLC来征求代理人。根据我们与Georgeson LLC的协议，他们将获得最高约27.5万美元的费用，外加合理费用的报销。公司还同意向Georgeson LLC赔偿与其留存有关或由其留存而产生的某些负债。Georgeson LLC 将通过邮件、电话、传真和电子邮件征求代理人。

股东名单是否可供查阅？

有权在年会上投票的股东名单将在太平洋时间上午9点至下午5点之间在加利福尼亚州加迪纳市南菲格罗亚街18455号法拉第未来智能电气公司举行的年会前的10个工作日内，供股东出于与年会相关的任何目的查阅。股东名单也将在年会期间通过www.virtualShareholdermeeting.com/ffie2023向登记在册的股东公布，供其审查。您将需要代理卡上包含的控制号或由您的银行、经纪人或其他被提名人提供的其他控制号。

什么是 “持家”，它对我有何影响？

我们采用了美国证券交易委员会批准的名为 “家庭持股” 的程序。根据该程序，我们仅向共享单一地址的合格股东发送一份委托书和一份年度报告，除非我们收到了该地址的任何股东的相反指示。这种做法旨在消除重复的邮件，保护自然资源，降低我们的打印和邮寄成本。参与家庭持股的股东将继续获得单独的代理卡。

如果您与另一位股东共享地址且只收到一套代理材料，但想单独索取这些材料的副本，请致电 (866) 540-7095，或写信给位于纽约埃奇伍德梅赛德斯路51号的Broadridge Householding Department 11717联系我们的邮寄代理Broadridge Financial Solutions，并将立即向您交付代理材料的另一份副本。同样，如果您收到代理材料的多个副本，并且希望将来收到一份副本，也可以通过上述电话号码或地址与Broadridge联系。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人拥有股票，则应就房屋持有程序与被提名人联系。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会期间公布。我们将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中报告年会的最终投票结果，该报告的副本也将在我们的网站 https://investors.ff.com 上公布。

什么是 “业务合并”？

2021年7月21日，前身为房地产解决方案收购公司（“PSAC”）的公司，根据截至2021年1月27日的特定协议和合并计划（经修订的 “合并协议”）完成了先前宣布的业务合并，PSAC Merger Sub Ltd. 是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司，也是PSAC的全资子公司（“合并协议”）。Sub”）和FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd.，一家有限责任根据开曼群岛的法律（“Legacy FF”）。根据合并协议的条款，Merger Sub与Legacy FF合并并加入了Legacy FF，Legacy FF作为公司的全资子公司（“业务合并”）在合并后幸存下来。业务合并完成后，PSAC将其名称从 “房地产解决方案收购公司” 改为 “法拉第未来智能电气公司”，最初在PSAC首次公开募股中发行的A类普通股和认股权证开始在纳斯达克全球精选市场上交易，股票代码分别为 “FFIE” 和 “FFIEW”。

什么是经修订和重述的股东协议？

关于业务合并，FF和FF Top于2021年7月21日签订了股东协议（“现有股东协议”），根据该协议，（a）FF和FF Top商定了董事会的初始组成，（b）FF Top拥有提名董事的某些权利。

2023年1月13日，FF、FF Top和FF Global签订了经修订和重述的股东协议，修订和重申了现有股东协议（经修订和重述的 “经修订和重述的股东协议”）。经修订和重述的股东协议修订了2022年9月23日FF、FF Top和FF Global之间的协议负责人（“协议负责人”），该协议规范了年会某些FF高级指定人员的任命。根据经修订和重述的股东协议修订的协议主管，FF Top有权从总共七名董事中选择四名董事（其中至少有两名必须是独立董事）列入董事会名单

用于年会。根据经修订和重述的股东协议修订的协议负责人，以下人员将在年会上竞选董事会成员：(a) 公司全球首席执行官（“全球首席执行官”）（现为陈雪峰先生），(b) 四名FF顶级被提名人，其中至少有两名将是独立董事，以及 (c) 由亚当先生组成的委员会选出的两名独立董事 (Xin) 他、Chad Chen 先生和崔天莫先生（“甄选委员会”），甄选委员会的任何成员均可参加提名董事候选人，这些候选人将参与流程，所有最终决定均由甄选委员会作出。

年会结束后，从2024年年会开始，根据经修订和重述的股东协议，FF Top将有权提名四名FF顶级指定人竞选董事会成员，直到FF Top连续至少365天停止实益拥有至少21,333,530股普通股之日，该金额可能会因任何股票分割、反向股票拆分或其他类似的公司行动而进行调整在修订后的股东协议（“最低股份”）签订之日之后金额”）。在FF Top提名四名FF Top Designes的权利被终止后，FF Top将继续有权提名一定数量的FF Top Degenter，人数不少于董事会董事总数，乘以通常有权在FF Top及其关联公司实益拥有的公司董事选举中投票的公司普通股和其他证券的总投票权除以总投票权截至有记录的当时已发行的普通股的权力选举董事的公司任何股东大会的日期，四舍五入到下一任全体董事。经修订和重述的股东协议还要求公司采取一切必要行动，促使任命一定数量的FF顶级指定人员进入董事会的任何委员会，该人数应相当于FF Top有权向董事会指定的董事人数占董事会董事总数的比例，前提是美国证券交易委员会适用的规则和条例允许此类FF Top Deation在这些委员会任职。只要FF Top有权提名四名FF顶级被提名人，FF Top Designeer就必须包括两名独立董事，并且公司必须始终促使董事会包括足够数量的非FF顶级被指定人的独立董事，以遵守适用的上市标准，除非和直到公司根据相关的上市交易规则成为 “受控公司”。FF Top 有权随时填补因任何 FF Top 指定人员死亡、残疾、退休、被免职、未能当选或辞职而在董事会中出现的任何空缺。此外，FF Top有权随时不时地罢免任何FF Top Designee，FF Top拥有提名替代被提名人的专有权利，以填补该FF Top Designee的免职或辞职所造成的任何空缺。公司应尽其合理的最大努力，在法律允许的最大范围内采取或促使采取一切必要行动，以填补此类空缺或根据经修订和重述的股东协议进行此类免职。根据经修订和重述的股东协议中规定的标准，FF Top的任命或提名将得到董事会提名和公司治理委员会的合理验证和/或批准。

根据经修订和重述的股东协议，如果任何FF Top Designer未能在公司的任何股东大会上当选，那么，根据FF Top的书面要求，公司应立即将董事会规模扩大一定数量的席位，FF Top应拥有填补此类扩张所造成的一个或多个董事会空缺的专有权利（前提是个人必须这样做）填补此类空缺或空缺不应与未能获得空缺的 FF 顶级指定人员相同当选，但不影响FF Top有权在任何其他情况下将非当选的指定人重新指定为FF Top Designeat（在任何其他情况下），此类新的FF Top Designeer应在根据经修订和重述的股东协议中规定的相关标准和程序获得批准或视为获得批准后立即被董事会任命。在董事会扩大后的第一届股东大会之前（并从此开始生效），董事会应将董事会规模缩减至七个。在执行经不时修订或重述的公司第二次修订和重述的公司注册证书（“章程”）后，B类普通股每股的投票权为每股二十票，则该董事会扩张权将不再具有任何进一步的效力或效力。

对于年会将要表决的任何事项，我是否有异议权或评估权？

没有。根据特拉华州法律或公司管理文件，我们普通股的持有人没有与本次招标和年会表决事项有关的评估权。

我可以联系谁获取更多信息？

您可以写信给我们位于加利福尼亚州加迪纳市南菲格罗亚街18455号的法拉第未来智能电气公司的公司秘书，或发送电子邮件至 ir@faradayfuture.com，免费索取本委托书的更多副本，或就年会、提案或股票投票程序提问。

如果您在对股票进行投票时有任何疑问或需要任何帮助，请联系我们的代理律师：

乔治森有限责任公司

1290 美洲大道

纽约，纽约

电话：1-866-295-8105（美国境内免费电话）或 1-781-575-2137（美国境外）

电子邮件：Faraday@georgeson.com

提案 1: 选举董事

七名董事候选人均已由董事会提名参加年会选举，任期至2024年年会，直到各自的继任者正式当选并获得资格，或者直到他们早些时候去世、辞职或被免职。根据经修订和重述的股东协议修订的协议负责人，双方同意在年会上提名董事会选举：(a) 公司全球首席执行官（现为陈雪峰先生），(b) 四名FF顶级指定人员，其中至少有两名将是独立董事，以及 (c) 由委员会选出的两名独立董事，由何亚当先生（Xin）、Chad Chen先生和崔天莫先生（“甄选委员会”），甄选委员会的任何成员均可为其提名董事候选人，候选人将所有最终决定均由甄选委员会作出，所有最终决定均应包括在程序中。根据经修订和重述的股东协议修订的协议负责人，被指定为FF顶级指定人的四名被提名人是Chad Chen先生、Li Han女士、Chui Tin Mok先生和Jie Sheng先生。甄选委员会根据经修订和重述的股东协议修订的协议负责人选出的两名独立董事是Adam（Xin）He先生和孙柯女士。

以下每位董事被提名人的传记包含有关该人作为董事的服务、商业经历、目前或过去五年中任何时候担任的董事职位、有关参与某些法律或行政程序（如果适用）的信息，以及导致提名和公司治理委员会和董事会决定该人应担任FF董事的经验、资格、特质或技能的信息。

每位被提名人都同意在委托书中被提名，并同意在当选后任职。但是，如果有任何被提名人无法参加选举（我们不预计），除非董事会缩小董事会规模，否则将投票选出董事会可能指定的一名或多名替代被提名人。

董事会一致建议股东对每位董事候选人的选举投赞成票。

背景和资格

截至2023年3月13日，年会选举的董事候选人姓名、他们各自的年龄、他们在FF中的职位和其他传记信息如下所示。

姓名	年龄	位置
Adam (Xin) He	50	董事会临时主席
陈雪峰	47	全球首席执行官兼董事
徐天莫	48	执行副总裁、全球用户生态系统负责人兼总监
查德·陈	39	导演
李寒	49	导演
盛洁	39	导演
孙可	47	导演

导演提名人

亚当先生（Xin）他自 2022 年 9 月起担任董事会成员，并被任命为董事会临时主席，自 2022 年 10 月 3 日起生效。何先生自2012年5月起担任财富全球500强企业万达集团的美国子公司万达美国投资控股公司的首席财务官，并自2020年6月起担任专业多元化网络公司（纳斯达克股票代码：IPDN）的首席执行官。在此之前，何先生曾在2019年3月至2020年6月期间担任专业多元化网络公司的首席财务官兼董事会审计委员会主席。2021年2月至2022年2月，何先生担任纳斯达克上市公司宝盛传媒集团控股有限公司董事会董事兼审计委员会主席。他还曾担任在纳斯达克上市的iFresh Inc.和Energy Focus Inc. 的董事会独立董事。从2010年到2012年，他担任在纽约证券交易所上市的信源房地产有限公司的财务总监，该公司是大型高品质住宅房地产项目的顶级开发商。在此之前，何先生曾在纽约安永会计师事务所担任审计师，并在Chinatex Corporation和一家建筑公司担任过各种职务。他是国际金融高管协会的成员和芝加哥中国总商会的执行董事会成员。何先生获得北京中央财经大学税务学士和理学硕士学位，以及新泽西州西顿霍尔大学会计学理学硕士学位。他是中国和纽约州的注册会计师。

基于他丰富的上市公司经验以及审计和财务经验，何先生完全有资格在董事会任职。

陈雪峰先生自2022年11月27日起被任命为公司全球首席执行官，并被任命为董事会成员，自2022年12月27日起生效。他最近在2021年3月至2022年11月26日期间担任FF的中国首席执行官，此前他从奇瑞捷豹路虎汽车有限公司（“奇瑞捷豹路虎”）加入FF，奇瑞捷豹路虎是英国汽车制造商捷豹路虎和中国汽车制造商奇瑞汽车的合资企业，他在2018年至2月期间担任中国首席执行官、联合销售组织执行副总裁兼执行副总裁以及奇瑞集团总裁助理 2021。在此之前，他曾在奇瑞捷豹路虎担任过多个职位，包括在2013年至2014年期间担任质量负责人，担任首席财务官（2015年）和研究与开发副总裁（CTO）（2017 年）。作为2013年至2015年11月的制造业执行副总裁，陈雪峰先生领导并成立了制造团队、物流供应链团队和质量体系团队，并在18个月内在中国建立了奇瑞捷豹路虎的世界级生产基地，并提前三个月交付了在中国制造的首款路虎车型。在奇瑞捷豹路虎于2015年3月首次向用户交付后的三年内，陈雪峰先生领导了五款路虎和捷豹在中国的全新车型的生产和交付，树立了该行业的豪华汽车基准。陈雪峰先生还主持了奇瑞捷豹路虎新能源战略的规划和实施，以及电池子装配厂和装配厂的规划。在陈雪峰任职期间，他主持了Cherry Jaguar Land Rover发动机工厂的规划和建设，奇瑞捷豹路虎的汽车产能从13万辆扩大到20万辆，为奇瑞捷豹路虎的混合动力和电动汽车战略铺平了道路。陈雪峰先生还在 2009 年 10 月至 2013 年 1 月期间担任长安福特马自达公司项目管理项目总监/部门总监，并在 2005 年 4 月至 2009 年 10 月期间担任 b2e 平台项目（福特马自达的经济型汽车平台）的高级经理。2004 年 1 月至 2005 年 4 月，他在澳大利亚福特汽车公司担任电气设计工程师，2002 年至 2003 年 12 月在重庆长安福特马自达汽车公司担任电气产品开发工程师。陈雪峰先生于 1999 年毕业于武汉理工大学，获得汽车设计和制造学士学位，2016 年获得汽车工程硕士学位。陈雪峰先生目前正在长江商学院攻读工商管理硕士学位。

陈雪峰先生完全有资格在董事会任职，这要归功于他在汽车行业的丰富高管经验，以及他在FF的中国大陆和香港子公司担任首席执行官的经验。

根据公司与FF Top于2022年9月23日签订的关于预先批准的信函协议（经修订的 “FF Top 投票协议”）的2022年10月22日修正案，查德·陈先生于2022年10月27日被任命为董事会成员。他是Yoka | Smith, LLP（“Yoka Smith”）律师事务所的合伙人，自2012年起他一直在该律师事务所执业。Chad Chen 先生代表国内和跨国客户处理诉讼和非诉讼事务。Chad Chen 先生的诉讼业务包括代表企业客户处理商业和商业纠纷、产品责任辩护和集体诉讼辩护。他的非诉讼业务包括合同管理、商业交易咨询以及在与地方、州和联邦机构打交道时担任外部总法律顾问，包括美国财政部、美国商务部、美国国际贸易委员会和各种税务机关。在加入Yoka Smith之前，Chad Chen先生在一家替代能源公司内部工作，曾是Collins + Collins, LLP（前身为柯林斯、Muir + Stewart LLP）的合伙人。他在加利福尼亚州洛杉矶西南法学院获得法学博士学位，并在加州大学尔湾分校获得经济学和政治学文学学士学位。

Chad Chen先生完全有资格在董事会任职，因为他在为企业客户提供各种法律和合规事务方面的丰富经验。

李涵女士于 2023 年 3 月 13 日被任命为董事会成员。自 2022 年 1 月起，李涵女士一直担任 Mirana Corp. 的总法律顾问，该公司是一家专注于 Web3 技术的全球投资公司。2021 年 6 月至 2021 年 12 月，她担任加密货币交易平台 Bybit Fintech Limited 的总法律顾问。2018年3月至2021年5月，李涵女士是国际律师事务所O'Melveny & Myers LLP的合伙人。当李涵女士是O'Melveny的合伙人时，O'Melveny代表Legacy FF（公司的全资子公司）、贾跃亭、FF Global、Royod LLC和Ocean View Drive Inc.（“Ocean View”）。她曾是总部位于新加坡的私人投资集团盛大投资集团的集团总法律顾问，来自

2011 年 9 月至 2018 年 2 月。在此之前，李涵女士曾在戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所和沙利文和克伦威尔律师事务所担任合伙人。她拥有哥伦比亚大学的法学博士学位、北京大学的硕士学位和复旦大学的文学学士学位。

李涵女士凭借其丰富的法律和合规经验，包括她作为多个实体的总法律顾问以及作为一家国际律师事务所合伙人的背景，完全有资格在董事会任职。

崔天莫先生自2018年8月起担任FF的全球执行副总裁兼用户生态系统全球负责人，并被任命为董事会成员，自2023年1月25日起生效。莫先生在管理全球互联网科技公司的营销和销售职能方面经验丰富。在加入FF之前，莫先生曾在莫先生于2018年1月创立的Trend Lab Limited工作。2017年9月至2018年1月，莫先生担任EFT Solutions Limited（香港交易所：8062）的总裁，该公司是一家提供线上和线下支付解决方案的香港上市公司。从2013年到2017年，莫先生担任LeEco集团的集团首席营销官以及LeEco亚太区的首席执行官。莫先生在 2010 年至 2013 年期间担任魅族科技有限公司的全球销售和营销副总裁。莫先生拥有香港专业教育学院的屋宇设备工程高级文凭和瑞士国际商业学院的工商管理行政硕士学位。

基于他在全球科技公司的管理和销售经验，莫先生完全有资格在董事会任职。

盛杰先生自 2022 年 12 月 18 日起担任董事会成员。盛先生目前是FF Global的运营主管和财务总监，自2022年6月起他一直担任该职务。FF Global通过其子公司FF Top是该公司的最大股东。2018年10月至2022年6月，盛先生担任中国航空燃料（欧洲）有限公司的副董事总经理，该公司是新加坡交易所上市公司中国航油（新加坡）公司（“CAO”）的全资子公司，而中国航空燃料集团公司是财富500强公司，也是集采购、运输、储存、质量管理、销售和机内服务于一体的中国最大的国有航空燃料供应商中国的航空燃料。2008 年 10 月至 2018 年 10 月，盛先生担任北美燃料公司的财务执行董事，该公司也是CAO的全资子公司，该公司在北美进行航空燃料采购、供应喷气燃料并从事通用航空事业。盛先生于 2008 年获得埃塞克斯大学会计和金融经济学硕士学位。

盛先生凭借其在运输行业物流方面的丰富领导经验和知识，完全有资格在董事会任职。

孙可女士自 2022 年 12 月 27 日起担任董事会成员。2020年8月至2022年6月，孙女士担任云度新能源汽车有限公司的首席财务官，该公司是一家位于中国福建省的电动汽车原始设备制造商（“OEM”）。2017年9月至2019年5月，孙女士担任独立财务顾问，并协助HoloMatic Technology Ltd.的筹款活动。HoloMatic Technology Ltd.是一家初创公司，正在通过与中国主流原始设备制造商共同开发硬件和软件来开发三级自动驾驶。2016年6月至2017年12月，孙女士担任香港证券交易所上市公司北京汽车股份有限公司（“北京汽车”）的投资者关系副总裁。北京汽车是财富全球500强企业集团北京汽车集团有限公司的OEM子公司。孙女士还曾在2016年9月至2017年9月期间担任北京汽车的董事会秘书。在此之前，孙女士曾在多家中国公司担任过多个领导职务，包括一家中国互联网公司、一家在纳斯达克上市的全球媒体集团和一家中国电信运营商。孙女士毕业于大连海事大学，获得国际金融法学士学位。她还拥有上海证券交易所颁发的董事会秘书证书和中国资产管理协会颁发的基金资格证书。

基于她在上市公司财务和治理、电动汽车制造和科技公司方面的丰富经验，孙女士完全有资格在董事会任职。

有关董事会的更多信息，请参阅下文 “公司治理” 和 “高管薪酬——非雇员董事薪酬政策”。

公司治理

董事会构成

根据特拉华州法律的规定，董事会指导FF业务和事务的管理，并通过董事会及其常设委员会会议开展业务。董事会由七名成员组成，他们都在年会上竞选连任，任期一年，直到他们的继任者被正式选出并获得资格，或者直到他们早些时候去世、辞职或被免职。

根据协议负责人，自2022年9月23日起生效，董事会将其规模扩大到十人，任命Adam（Xin）He先生填补因董事会规模扩大而产生的空缺，并计划在满足其中条件的前提下，在年会上将其规模缩减至七人。2022 年 10 月 3 日，三名董事会成员提出辞职。苏珊·斯文森女士和斯科特·沃格尔先生提出辞去董事会职务，立即生效，而乔丹·沃格尔先生在收到根据协议标题共同发布的补充声明后，提出辞去董事会职务，自2022年10月5日起生效。2022 年 10 月 27 日，查德·陈先生被任命为董事会成员。2022 年 10 月 28 日，布莱恩·克罗利基先生提出辞去董事会职务，立即生效。

2022 年 11 月 26 日，董事会任命陈雪峰先生为全球首席执行官，自 2022 年 11 月 27 日起生效。陈雪峰先生接替了 Carsten Breitfeld 博士，后者于 2022 年 11 月 26 日被董事会免去全球首席执行官一职，并于 2022 年 12 月 26 日提出辞去董事会职务，辞职立即生效。

2022 年 12 月 15 日，Lee Liu 先生提出董事会辞职，辞职于 2022 年 12 月 18 日生效。2022 年 12 月 18 日，杰盛先生被任命为董事会成员，在刘先生辞职后立即生效。2022 年 12 月 25 日，Edwin Goh 先生提出辞去董事会职务，辞职于 2022 年 12 月 26 日生效。2022 年 12 月 27 日，Ke Sun 女士被任命为董事会成员，在吴先生辞职后立即生效。根据经修订的股东协议，盛先生和孙女士是FF Top的指定人。2022 年 12 月 26 日，卡斯滕·布雷特菲尔德博士提出辞去董事会职务，辞职立即生效。2022 年 12 月 27 日，陈雪峰先生被任命为董事会成员，在布雷特菲尔德博士辞职后立即生效。2023 年 1 月 20 日，叶青先生提出辞去董事会职务，辞职立即生效。叶先生作为独立承包商继续担任公司的顾问，直至2023年11月18日，届时双方将重新评估这种关系。2023 年 1 月 25 日，崔天莫先生被任命为董事会成员，在叶先生辞职后立即生效。2023 年 3 月 9 日，Matthias Aydt 先生提出辞去董事会职务，在董事会提名和批准替代董事后生效。2023 年 3 月 13 日，根据提名和公司治理委员会的建议，董事会任命李涵填补因艾特先生辞职而出现的董事会空缺。

截至2023年2月27日，董事会成员的姓名、他们各自的年龄、他们在FF中的职位和委员会成员如下所示。

Adam (Xin) He

董事会临时主席

•

陈雪峰先生

全球首席执行官

和导演

•

徐天莫

执行副总裁，

用户生态系统全球负责人

和导演

•

查德·陈

导演

•

李寒

导演

盛洁

导演

•

孙可

导演

•

C — 椅子

董事会领导结构

董事会监督FF的业务和事务管理，并确保股东的长期利益得到满足。它是FF内部的最终决策权，但保留给FF股东的事项除外，包括董事选举。董事会定期举行会议，并根据需要举行额外会议。根据FF的公司治理准则，董事会每年确定其认为符合当时FF及其股东最大利益的领导结构。如果董事会主席不是独立董事，则独立董事应根据提名和公司治理委员会的建议，从他们中间选出一名董事担任首席独立董事。尽管首席独立董事每年选举一次，但通常预计其任期将超过一年。如果首席独立董事（如果有）不出席任何独立董事会议，则出席会议的大多数独立董事应选择一名独立董事主持该会议。

根据协议负责人的规定，自2022年2月1日起被任命为执行主席的苏珊·斯文森女士同意在满足某些条件后辞去执行主席职务。但是，在满足这些条件之前，斯文森女士于2022年10月3日提出辞去执行主席和董事会成员的职务，立即生效。同样在2022年10月3日，公司前首席独立董事乔丹·沃格尔在收到根据协议负责人共同发布的补充声明后，提出辞去董事会职务，自2022年10月5日起生效。

自 2022 年 10 月 3 日起，Adam（Xin）先生被任命为董事会临时主席。董事会认为，临时任命独立董事为主席将确保董事会领导层在此关键时刻的适当过渡，同时使全球首席执行官能够专注于FF的业务、运营和战略。斯文森女士辞职后，所有FF管理层（包括贾跃亭先生）直接或间接向公司现任全球首席执行官（前为Breitfeld博士，现为陈雪峰先生）汇报。2023 年 2 月 26 日，在董事会对 FF 的管理结构进行评估后，董事会批准贾跃亭先生（与陈雪峰先生一起）直接向董事会报告，并批准 FF 的产品、出行生态系统、I.A.I. 和先进研发技术部门直接向贾先生报告。董事会还批准了向贾先生和陈雪峰先生汇报的FF的用户生态系统、资本市场、人力资源和管理、企业战略和中国部门，其流程和控制将由董事会在与FF管理层协商后确定。FF 的其余部门继续向陈雪峰先生汇报。根据他在公司内部职责的变化，董事会确定贾先生是经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条所指的FF的 “高管”，也是《交易法》第3b-7条规定的公司的 “执行官”。此外，贾先生还被任命为创始人顾问，自2022年10月4日起生效，他以董事会顾问的身份担任董事会顾问（目前的薪酬没有变化）。

根据FF的公司治理准则，除章程中规定的职责或董事会另行规定的职责外，主席的职责不时还包括：

•	主持和主持董事会会议和股东会议；

•	与全球首席执行官（如果由其他人担任）、其他执行官、董事会相关委员会主席和董事会秘书办公室协商，以确定每次董事会会议的议程；

•

召集董事会会议；

•	领导董事会讨论全球首席执行官的绩效和全球首席执行官继任情况，前提是该职位由全球首席执行官以外的个人担任；

•	批准董事会的会议时间表；

•	批准发送给董事会的信息；

•	担任要求与董事会直接沟通的股东的联络人；以及

•	履行董事会不时委托的其他职责和行使其他权力。

董事的独立性

FF在确定董事是否独立时遵守纳斯达克的规则。董事会已经与其法律顾问进行了磋商，并将持续进行磋商，以确保董事会的决定符合这些规则以及与董事独立性有关的所有相关证券和其他法律法规。纳斯达克上市标准通常将 “独立董事” 定义为一个人，但公司的执行官或任何其他个人除外，董事会认为这种关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断力。董事会已确定 Chad Chen、Adam (Xin) He、Jie Sheng 和 Ke Sun 为独立董事。

董事会的独立成员定期举行会议，只有独立董事出席。董事会的大多数成员将保持独立，这意味着根据纳斯达克上市规则，FF的市值超过200亿美元（如果某些章程修正案（定义见下文）获得批准和制定，则为30亿美元），并且由于FF Top拥有FF成为受控公司或FF成为受控公司所需的投票权，因此FF选择成为受控公司。

风险监督

董事会监督管理层设计和实施的风险管理活动。董事会直接或通过其委员会履行监督职责。董事会还考虑特定的风险主题，包括与其战略举措、业务计划和资本结构相关的风险。FF的管理层，包括其执行官，主要负责管理与FF的运营和业务相关的风险，并向董事会和审计委员会提供适当的最新情况。董事会已授权审计委员会监督其风险管理流程，其他委员会在履行各自的委员会职责时也考虑风险。

除了监督FF审计职能的履行外，审计委员会还协助董事会监督网络安全风险。FF 已实施了许多旨在保护其系统和数据的安全措施，包括防火墙、防病毒和恶意软件检测工具、补丁、日志监视器、例行备份、系统审计、常规密码修改和备份恢复程序。FF 利用第三方云服务进行运营。FF 及其第三方服务提供商还在 FF 的解决方案中设计了某些安全功能。FF 员工全年定期接受全面的信息安全意识培训。FF的提名和公司治理委员会监督FF公司治理指南的有效性，包括它们是否成功地防止了非法或不当的产生责任的行为。提名和公司治理委员会还负责监督FF的环境、可持续发展和治理工作以及进展和相关风险。FF的薪酬委员会评估和监督FF的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。所有委员会都酌情向董事会报告，包括当某一事项上升到重大风险或企业风险水平时。

董事会会议和委员会

在 2022 财年，董事会举行了 25 次会议，其中一些是休会会议。FF的每位董事出席或参与了董事会会议总数和该董事任职的所有委员会会议总数的75％或以上（每种情况均在该董事的相关服务期内举行）。

审计委员会

FF的审计委员会目前由Chad Chen、Adam（Xin）和Jie Sheng组成，他们都是 “独立的”，因为该术语是根据美国证券交易委员会的规则和纳斯达克的上市标准为审计委员会成员定义的。何先生是审计委员会主席。董事会已确定何先生有资格成为美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家”。

正如其章程中所详述的那样，审计委员会的主要职责包括：

•	任命独立注册会计师事务所并监督这种关系，并批准由独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务；

•	与管理层和独立注册会计师事务所一起审查FF的季度和年度财务报表；

•	审查FF的财务报告流程和内部控制；

•	审查和批准FF与关联人之间的所有交易；以及

•	讨论与风险评估和风险管理、信息技术和网络安全风险以及其他重大诉讼和金融风险敞口有关的政策，以及管理层为监测和控制此类风险而采取的措施。

审计委员会在 2022 财年举行了二十四次会议。审计委员会通过了董事会批准的书面章程，该章程可在FF的网站 https://investors.ff.com/corporate-governance/governance-overview 上查阅。

薪酬委员会

FF的薪酬委员会目前由Adam（Xin）He、Jie Sheng和Ke Sun组成，他们都是 “独立的”，因为该术语是根据美国证券交易委员会的规则、纳斯达克的上市标准和经修订的1986年《美国国税法》的适用规则定义的。盛先生是薪酬委员会主席。

正如其章程中所详述的那样，薪酬委员会的主要职责包括：

•	审查和批准与全球首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的至少每年评估全球首席执行官的绩效，并根据该评估就全球首席执行官的薪酬（包括工资、奖金、费用、福利、激励奖励和津贴）向董事会提出建议；

•	向董事会建议全球首席执行官以外的其他执行官的薪酬；

•	向董事会建议采用、实质性修改或终止FF的薪酬计划，包括激励性薪酬和基于股权的计划、政策和计划；

•	向董事会建议为FF的非雇员董事提供适当的薪酬，包括出席董事会和委员会会议的薪酬和费用报销政策；

•	考虑FF对其员工的薪酬计划、政策和计划所产生的风险是否有合理的可能性对FF产生重大不利影响，包括FF的激励性薪酬计划是否鼓励过度或不当的风险承担；以及

•	确定股票所有权指导方针并监测这些准则的遵守情况。

薪酬委员会在 2022 财年举行了十次会议。薪酬委员会通过了一份经董事会批准的书面章程，该章程可在FF的网站 https://investors.ff.com/corporate-governance/governance-overview 上查阅。

提名和公司治理委员会

FF的提名和公司治理委员会目前由Chad Chen、Adam（Xin）和孙柯组成，根据美国证券交易委员会的规则和纳斯达克的上市标准，他们都是 “独立的”。Chad Chen 先生是提名和公司治理委员会主席。

正如其章程中所详述的那样，提名和公司治理委员会的主要职责包括：

•	协助董事会确定潜在的董事候选人，并向董事会推荐每届年度股东大会的提名人；

•	就董事会的规模、成员和领导层以及委员会成员和结构向董事会提出建议；

•	制定并向董事会推荐一套适用于FF的公司治理准则，并监督这些准则的遵守情况；

•	监督年度自我评估流程，以确定董事会及其委员会和个别董事是否有效运作，并将自我评估过程的结果报告给董事会；以及

•	监督FF的环境、可持续发展和治理工作和进展。

提名和公司治理委员会在 2022 财年举行了四次会议。提名和公司治理委员会通过了一项经董事会批准的书面章程，该章程可在FF的网站 https://investors.ff.com/corporate-governance/governance-overview 上查阅。

财务和投资委员会

FF的财务和投资委员会目前由陈雪峰、莫翠天和盛杰组成。盛先生是财务和投资委员会主席。

正如在其章程中更全面地披露的那样，财务和投资委员会的主要职责包括：

•	经与FF首席财务官协商或提出建议，与管理层一起审查与设立股票回购授权、债务回购、发行债务和股权证券、分红政策、启动或修改任何循环信贷额度以及 (a) 任何拟议的合并或合并，(b) 任何重大收购、出售、租赁或交换财产或资产以及 (c) 其他重大商业交易有关的事项；

•	如果发生任何合并或合并，定期与管理层一起审查合并或整合的进展和整合，包括业务协同效应的实现、可能导致巨额资本支出、承诺或风险敞口以及重大金融承诺和融资交易的商业机会或举措；

•	审查FF的财务政策、资本结构、获取财政资源的战略、税收筹划策略和现金流的使用，并在董事会认为可取的情况下就此向董事会提出报告和建议；

•	监督长期资本结构指导方针的制定；

•	审查FF赞助的福利计划的融资义务和财务业绩；

•	审查FF的财务计划和目标，审查并向董事会推荐年度财务计划、资本计划和预算；

•	审查FF的现金管理政策和活动，审查FF证券的某些拟议发行、回购或赎回并向董事会提出建议；

•	审查债务限制和重大契约、第三方债务和义务的贷款担保、战略联盟和投资以及目标信用评级；以及

•	审查管理某些金融、运营或经济风险敞口的风险评估和风险管理政策和策略，包括与外汇、利率和其他商业风险相关的套期保值策略，以及管理层为监测和控制此类风险敞口而采取的措施，以及审查可能对FF的融资或风险管理活动产生重大影响的某些法律和监管事项（考虑到对FF风险评估和风险管理政策与策略的审查）管理的通过FF的审计委员会）。

金融和投资委员会在2022财年举行了35次会议。财务和投资委员会通过了董事会批准的书面章程，该章程可在FF的网站 https://investors.ff.com/corporate-governance/governance-overview 上查阅。

甄选董事候选人的指导方针

董事会负责提名候选人参加董事会选举，并负责填补在年度股东大会之间可能出现的董事会空缺，但须遵守经修订和重述的股东协议的要求。提名和公司治理委员会负责在考虑董事会需求和候选人资格的情况下，向董事会全体成员确定、筛选和推荐董事候选人（受协议负责人以及经修订和重述的股东协议约束）。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会将审查每位董事在董事会连任方面的延续情况。FF的股东可以通过向FF秘书或提名和公司治理委员会主席提交姓名和支持信息来推荐被提名人供提名和公司治理委员会考虑，前提是FF Top对董事的提名受协议负责人以及经修订和重述的股东协议的约束。董事会预计，FF 的全球首席执行官通常将被提名为董事会成员。

在评估董事候选人的适用性以及考虑是否酌情提名董事连任时，提名和公司治理委员会和董事会会会考虑董事会不时确定的许多因素，例如对各种商业学科（例如营销、财务等）的总体了解、FF 的商业环境、教育和专业背景、分析能力、独立性、行业经验、观点和背景的多样性、充分投入的意愿担任董事会职务的时间，有能力采取行动并代表FF及其全体股东的平衡最大利益，以及对FF长期愿景的支持。董事会在董事会的整体背景下对每个人进行评估，目的是留住一个最有能力帮助确保FF成功并通过合理的判断来代表股东利益的群体。

在进行本次评估时，提名和公司治理委员会考虑多元化（例如性别或种族/族裔多样性）、年龄、技能、行业和专业背景、独立性以及其认为适当的其他因素，以保持知识、经验和能力的平衡；前提是FF Top对董事的提名受协议负责人以及经修订和重述的股东协议的约束。

Adam 先生 (Xin) 他根据协议负责人被任命为董事会成员，Chad Chen 先生因 FF Top 投票协议被任命为董事会成员，在 Lee Liu 先生辞职后，Jie Sheng 先生被任命为 FF 首席指定人员，在 Edwin Goh 先生辞职后，陈雪峰先生被任命为董事会成员 Carsten Breitfeld 博士、Chui Tin Mok 先生在 Qing Ye 先生辞职后被任命为董事会成员，Li Han 女士是被任命为董事会成员，以填补马蒂亚斯·艾特先生辞职造成的空缺。我们所有现任董事都竞选连任。我们的现任董事都不是由我们的公众股东选举产生的。我们认为我们的每位董事都具有上述特质。正如董事候选人传记中标题为 “董事被提名人” 的部分所指出的那样，我们的董事候选人在各种上市和私营公司拥有丰富的经验、资格和技能，拥有广泛的个人和集体经验。

提名和公司治理委员会的政策是考虑由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人选定的董事会提名人选，并使用相同的标准对这些人进行评估。提名和公司治理委员会不会区分股东和其他人推荐的被提名人。FF的股东可以通过向FF秘书或提名和公司治理委员会主席提交姓名和支持信息来推荐被提名人供提名和公司治理委员会考虑；前提是FF Top对董事的提名受协议负责人以及经修订和重述的股东协议的约束。

根据经修订和重述的股东协议修订的协议主管，FF Top有权提名董事会七名董事中的四名（其中至少有四名必须是独立董事）。Chad Chen 先生、Li Han 女士、Adam (Xin) 先生和盛杰先生

被视为经修订和重述的股东协议修订的协议标题下的四名FF最高指定人员。FF Top 有权随时填补因任何 FF Top 指定人员死亡、残疾、退休、被免职、未能当选或辞职而在董事会中出现的任何空缺。此外，FF Top有权随时不时地罢免任何FF Top Designee，FF Top拥有提名替代被提名人的专有权利，以填补该FF Top Designee的免职或辞职所造成的任何空缺。公司应尽其合理的最大努力，在法律允许的最大范围内采取或促使采取一切必要行动，以填补此类空缺或根据经修订和重述的股东协议进行此类免职。

根据经修订和重述的股东协议，如果任何FF Top Designer未能在公司的任何股东大会上当选，那么，根据FF Top的书面要求，公司应立即将董事会规模扩大一定数量的席位，FF Top应拥有填补此类扩张所造成的一个或多个董事会空缺的专有权利（前提是个人必须这样做）填补此类空缺或空缺不应与未能获得空缺的 FF 顶级指定人员相同当选，但不影响FF Top有权在任何其他情况下将非当选的指定人重新指定为FF Top Designeat（在任何其他情况下），此类新的FF Top Designeer应在根据经修订和重述的股东协议中规定的相关标准和程序获得批准或视为获得批准后立即被董事会任命。在董事会扩大后的第一届股东大会之前（并从此开始生效），董事会应将董事会规模缩减至七个。根据章程，每股B类普通股的投票权为每股二十票，则该董事会扩张权将不再具有任何进一步的效力或效力。

薪酬委员会联锁和内部参与

薪酬委员会的所有成员目前都不是或曾经是FF的高级管理人员或雇员。FF 的任何执行官目前均未担任任何有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员，或自 2021 年 7 月起任职。

董事会多元化矩阵

下表提供了截至2023年2月27日我们的董事会成员和被提名人的某些多元化属性的信息，其类别由纳斯达克上市规则5605（f）规定。

董事会多元化矩阵
现任董事总数：7
	女	男性	非二进制	没有透露性别
性别认同
导演	2	5	—	—
人口统计背景
非裔美国人或黑人	—	—	—	—
阿拉斯加原住民或美洲原住民	—	—	—	—
亚洲的	2	5	—	—
西班牙裔或拉丁裔	—	—	—
夏威夷原住民或太平洋岛民	—	—	—	—
白色	—	—	—	—
两个或更多种族或民族	—	—	—	—
LGBTQ+	—
没有透露人口统计背景	—

董事会出席年度股东大会

尽管FF没有关于董事会成员出席FF年度股东大会的正式政策，但强烈鼓励董事参加。年会将是FF在业务合并后的首次年度股东大会。

公司治理指导方针

董事会通过了公司治理准则，为FF的公司治理框架以及章程、章程、委员会章程和其他关键治理实践和政策提供了框架。《公司治理准则》涵盖了广泛的主题，包括董事会会议的举行、董事的独立性和甄选、董事会成员标准和董事会委员会的组成。《公司治理准则》的全文发布在FF的网站上，网址为 https://investors.ff.com/corporate-governance/governance-overview。

商业行为与道德守则

FF 的《商业行为与道德准则》适用于其所有员工、高级职员和董事。这包括FF的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。《商业行为与道德守则》的全文发布在FF的网站 https://investors.ff.com/corporate-governance/governance-overview 上。FF打算在其网站上披露未来对《商业行为与道德守则》的任何修订或豁免，这些修正案使任何首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监、履行类似职能的人员或FF的董事免受《商业行为与道德守则》条款的约束。

禁止对冲和质押公司证券

作为FF内幕交易政策的一部分，禁止所有公司董事、高级职员、员工、独立承包商和顾问从事卖空我们的证券、建立保证金账户、质押FF证券作为贷款抵押品、交易衍生证券，包括买入或卖出我们证券的看跌期权或看涨期权，或以其他方式参与任何形式的套期保值或货币化交易（例如预付浮动远期、股票互换、项圈和交易所基金）证券。

股票所有权准则

董事会认为，为了使高管和董事的利益与FF其他股东的利益更加一致，FF的执行官和董事应将FF普通股的最低股权水平保持在最低水平。因此，FF的股票所有权指导方针要求持有的股份价值至少等于全球首席执行官基本工资的六倍，其他执行官基本工资的两倍，非雇员董事的年度现金储备金的三倍。在达到所需的所有权水平之前，受保高管和受保董事必须保留在行使股票期权和授予股权奖励时获得的税后股份的50％。在确定受保高管或受保董事是否符合指导方针时，受股票期权约束的股票，无论是归属还是未归属，以及未归属和未结算的基于绩效的股票奖励均不计算在内。根据股票所有权指导方针，受保高管和受保董事必须分别在（i）准则通过五周年和（ii）成为执行官或董事五周年之内，以较晚者为准。截至记录日期，FF的每位受保高管和受保董事要么遵守了指导方针，要么在五年的分阶段实施期内。

管理层继任计划

作为年度执行官评估流程的一部分，薪酬委员会与全球首席执行官合作，规划全球首席执行官和其他高级执行官的继任计划，并制定全球首席执行官和其他高级执行官退休或意外事件时的临时或紧急继任计划。除其他外，继任计划应包括对全球首席执行官可能继任者的经验、绩效和技能的评估。董事会至少每年审查一次该继任计划。

薪酬委员会每年至少对全球首席执行官的绩效进行一次审查。薪酬委员会制定评估流程并确定评估全球首席执行官的标准。本次审查的结果将传达给全球首席执行官。

董事会继任计划

作为董事会年度评估流程的一部分，提名和公司治理委员会与董事会合作，为董事会及其每个委员会成员的继任制定计划，并制定董事会和委员会成员在退休或突发事件时的临时或紧急继任计划。除其他外，继任计划应包括对董事会和委员会成员可能的继任者的经验、绩效和技能的评估。董事会至少每年审查一次该继任计划。

年度董事会、委员会和个人董事评估

董事会每年通过提名和公司治理委员会管理的评估流程评估其绩效及其委员会的绩效，以确定其及其委员会是否有效运作以及如何提高其效率。董事会的每个委员会还应每年评估其绩效，并通过提名和公司治理委员会向董事会报告结果。每个委员会的评估都必须将委员会的绩效与其书面章程的要求进行比较。

股东和利益相关方与董事会的沟通

任何希望与我们的董事会或任何个人董事沟通的股东或其他利益相关方均可向我们的董事会或此类董事发送书面通信，c/o Faraday Future Inc.o.，位于加利福尼亚州加迪纳市南菲格罗亚街18455号 90248，注意：董事会临时主席。我们的公司秘书应首先审查和汇编所有此类通信，并可能在转交给相应方之前对此类通信进行总结。我们的公司秘书不会转发与董事会职责无关的通信。董事会通常会以书面形式回应股东发给一名或多名董事会成员的真诚信函，或促使FF作出回应。请注意，投资者关系材料的申请应发送至 ir@faradayfuture.com。

某些关系和关联人交易

除了下文标题为 “高管和董事薪酬” 的部分中讨论的执行官和董事薪酬安排外，下文还描述了自2020年1月1日以来公司参与的交易，交易所涉及的金额超过或将超过12万美元，其中公司的任何董事、执行官、董事候选人或持有公司股本超过5％的持有人，或任何直系亲属或个人共享有这些的家庭个人，曾经或将要拥有直接或间接的物质利益。

某些关系和关联人交易 — 公司

经修订和重述的注册权协议

在2021年7月21日完成业务合并时，房地产解决方案收购发起人有限责任公司（“PSAC赞助商”）、EarlyBirdCapital, Inc.、FF Top Holding Ltd.和Season Smart Ltd.（“Season Smart”）（统称为 “A＆R RRA 双方”）与公司签订了经修订和重述的注册权协议（“A＆R RRA”），该协议已生效在业务合并完成后。根据A&R RRA，A&R RRA各方有权在某些情况下登记转售他们在业务合并结束时持有或发行的A类普通股（以及未偿还的公司认股权证所依据的A类普通股），但须遵守其中规定的条款和条件。在企业合并结束后的45天内，公司有义务提交一份上架注册声明，对某些证券的转售进行登记，公司必须尽最大努力使该上架注册声明在提交后尽快宣布生效，不迟于90年的 (x) 中较早者^第四如果美国证券交易委员会通知公司将 “审查” 上架注册声明和 (y) 第十份 (10)，则为申请日后的日历日^第四）美国证券交易委员会以书面形式通知公司不会 “审查” 此类现存注册声明或不受进一步审查之日后的一个工作日。此外，在业务合并结束一年后（对于Season Smart Ltd.来说为180天），占A＆R RRA各方（或Season Smart）在全面摊薄基础上发行和流通的A类普通股总数中占多数的A＆R RRA当事方可以随时书面要求根据《证券法》注册转售或A类普通股的一部分（以及已发行公司的A类普通股股份）认股权证）在业务合并结束时持有或向他们发行，承销发行涉及不少于5,000,000,000美元的总收益。公司每年发行的承销发行总量不得超过两次（或Season Smart要求的每年三次承销发行），而且，就Season Smart而言，此类A类普通股不超过公司已发行股份的10％。A&R RRA各方还有权参与公司的某些注册发行，但须遵守某些限制和限制。公司将被要求支付与行使A＆R RRA下的注册权有关的某些费用。

赔偿协议

在完成业务合并时，公司与其董事和执行官签订了赔偿协议。这些赔偿协议和章程要求公司在特拉华州法律允许的最大范围内对所有董事和高级管理人员进行赔偿，使其免受为解决任何索赔而支付的任何和所有费用、判决、负债、罚款、罚款和金额。赔偿协议还规定，向受保人预付或支付所有费用，如果发现受保人根据适用法律无权获得此类赔偿，则向公司报销。

经修订和重述的股东协议

在业务合并方面，公司与FF Top签订了现有股东协议，根据该协议，除其他外：

•	公司和FF Top商定了董事会的初始组成；

•	FF Top拥有提名多名董事的某些权利；

•	FF Top 拥有罢免和更换其董事指定人员的某些权利；以及

•	FF Top还有权让其被提名人根据其在董事会的被提名人人数成比例在董事会每个委员会中任职，但须遵守适用的法律和证券交易所上市规则。

根据现有股东协议，公司和FF Top还同意：

•	采取一切合理必要的行动（视适用的董事会信托义务而定），促使在业务合并结束后的公司首次年度股东大会上再提名初始董事任期一年；以及

•	在业务合并结束后，苏珊·斯文森女士、Edwin Goh先生、Brian Krolicki先生和Lee Liu先生应被视为FF Top的指定人参加公司第一次和第二次年度股东大会。

2022年9月23日，公司签订了协议主管，并于2023年1月13日签订了经修订和重述的股东协议，根据该协议，公司和FF Top商定了以下事项：

•

在FF Top连续至少365天停止实益拥有至少21,333,530股普通股之日之前，FF Top将有权提名四位FF Top顶级指定人员竞选董事会成员，该金额将因修订后的股东协议（“最低股份金额”）之后的任何股票分割、反向股票拆分或其他类似的公司行动而进行调整。在FF Top提名四名FF Top Designes的权利被终止后，FF Top将继续有权提名一定数量的FF Top Degenter，人数不少于董事会董事总数，乘以通常有权在FF Top及其关联公司实益拥有的公司董事选举中投票的公司普通股和其他证券的总投票权除以总投票权截至有记录的当时已发行的普通股的权力选举董事的公司任何股东大会的日期，四舍五入到下一任全体董事。经修订和重述的股东协议还要求公司采取一切必要行动，促使任命一定数量的FF顶级指定人员进入董事会的任何委员会，该人数应相当于FF Top有权向董事会指定的董事人数占董事会董事总数的比例，前提是美国证券交易委员会适用的规则和条例允许此类FF Top Designer在这些委员会任职。只要FF Top有权提名四名FF顶级被提名人，FF Top就必须包括两名独立董事，并且公司必须始终促使董事会包括足够数量的非FF顶级被指定人的独立董事，以遵守适用的上市标准，除非和直到公司根据相关的上市交易规则成为 “受控公司”。FF Top 有权随时填补因任何 FF Top 指定人员死亡、残疾、退休、被免职、未能当选或辞职而在董事会中出现的任何空缺。此外，FF Top有权随时不时地罢免任何FF Top Designee，FF Top拥有提名替代被提名人的专有权利，以填补该FF Top Designee的免职或辞职所造成的任何空缺。公司应尽其合理的最大努力，在法律允许的最大范围内采取或促使采取一切必要行动，以填补此类空缺或根据经修订和重述的股东协议进行此类免职。FF Top指定人的任命或提名（FF年会顶级指定人员除外，其任命应受经修订和重述的股东协议修订的协议负责人管辖）的任命或提名将由董事会提名和公司治理委员会根据经修订和重述的股东协议中规定的标准进行合理的核查和/或批准。如果任何 FF Top Designeer 未能在公司的任何股东会议上当选，则，应 FF Top 的书面要求，公司应立即将董事会规模扩大相当于非民选的 FF 顶级指定人员人数的席位，FF Top 应拥有填补此类扩张造成的一个或多个董事会空缺的专有权利（前提是填补此类空缺的一个或多个个人不是同样的 FF Top Designees 未能当选，这不影响 FF Top 的连任权在任何其他情况下，将非当选的指定人指定为FF Top Desigenter（在任何其他情况下），董事会应在根据经修订和重述的股东协议中规定的相关标准和程序获得批准或视为获得批准后立即任命为董事会成员。在董事会扩大后的第一届股东大会之前（并自此生效），董事会应将董事会的规模缩减至七个。根据章程，每股B类普通股的投票权为每股二十票，则该董事会扩张权将不再具有任何进一步的效力或效力。

•	未经FF Top事先书面同意，不得扩大董事会的规模，不得不合理地拒绝、限制或延迟同意（FF Top拒绝同意董事会规模的任何变更，这将导致董事会成员中被指定为FF Top的比例或百分比下降，这是合理的）。

•	在公司实现30亿美元的股票市值之前，公司同意不选择被视为公司上市证券交易所规则所定义的 “受控公司”。

•	公司同意配合FF Top提出的任何书面请求，这些请求涉及对FF Top拥有的任何公司普通股进行任何此类质押或抵押或授予，包括以使此类贷款人合理满意的形式和实质内容向贷款人交付信函协议（可能包括公司就此类贷款人行使补救措施达成的协议），并在遵守适用法律（定义见经修订的股东协议）的前提下，指示转让代理人转让任何此类普通股前提是向存托信托公司的贷款提供质押、抵押或赠款，没有限制性传说。

•	FF Top已通知公司，FF Top预计以下提案将提交给公司股东批准。根据FF Top的书面请求（“修正申请”），公司应在修正请求提出之日后的合理年限（无论如何不得少于七年）内举行的公司股东年度和特别会议上提交具有约束力的章程修正提案，以纳入下述每项修正案（“章程修正案”），供公司股东批准，并提出建议在每次此类会议上赞成这种《宪章》修正案，并征求支持每项修正案的代理人在每次此类会议上，都使用备受推崇的代理招标公司进行此类章程修正案。每项章程修正案都必须采用这样的形式，即FF Top应采取合理的行动，批准：

•	修订《章程》第4.5 (a) 条（及其任何其他适用条款，如果有），规定（i）公司B类普通股的投票权为每股十票，在公司股东批准该修正案后立即生效；（ii）公司B类普通股的投票权应在公司实现合格股票市值替代后立即从每股十票增加到每股二十票（在 “” 的定义中以30亿美元换取200亿美元合格股票市值”）。

•	修订《章程》第6.1节（及其任何其他适用条款，如果有），规定FF Top有权提名、罢免和/或替换根据经修订的股东协议经书面同意提名、罢免和/或替换其有权提名的FF Top Designeas，并对公司注册证书进行相应的修改，以使特拉华州法律规定的书面同意行事的权利具有法律效力。

•	进一步修订《章程》第6.1条（以及其中任何其他适用条款，如果有），规定只要FF Top继续持有至少32,640,300股普通股（由于2023年1月13日之后的任何股票分割、反向股票拆分或其他类似的公司行动，该数字可能会调整），公司的股东就有权通过签署 (a) 必要数量的股票以书面同意采取行动股东必须在会议上通过此类提案，所有有权对该提案进行表决的股东都是与 (b) FF Top 一起出现。

•	进一步修改章程，规定在未经 (a) 董事会一致批准以及 (b) (i) 公司所有已发行和流通普通股三分之二的持有人作为单一类别共同投票的情况下，不得修改《章程》或《章程》中赋予FF Top的任何权利，以及 (ii) 公司大多数已发行和流通的B类普通股的持有人以单独形式共同投票阶级。

如果在FF Top首次提交修正申请时，公司的下一次年会定于该请求提出之日后的120天内举行（或者公司已经邮寄了关于公司下一次年度股东大会的最终委托书），则公司应立即召开股东特别会议，对章程修正案进行审议和表决，同样

上文所述的审计委员会的建议和招标义务.收到修订请求后，公司还应立即与FF Top合作，按照FF Top的合理要求对章程进行符合要求的修改，以使其与章程修正案保持一致。

•	未经FF Top事先书面同意，公司已同意，根据纳斯达克上市规则5635（d），不进行任何需要股东投票的交易或一系列关联交易（不使其第5635（f）条生效），不得无理地拒绝、有条件或拖延书面同意。此类同意权在 (a) 将公司B类普通股的投票权从每股一票转换为每股十票，以及 (b) FF Top首次停止实益拥有至少等于最低股额的普通股数量之日起到期，以较早者为准。

•	公司同意，根据经修订和重述的股东协议，无论最高人民会议有任何相反的条款，SPA下的投资者均有权随时和以任何条件就该投资者持有的任何普通股与FF Top签订任何投票协议或授予FF Top投票代理权，公司应采取任何必要或希望采取的进一步行动充分执行上述规定（包括但不限于，不可撤销地放弃任何条款）公司可能有权限制任何此类人员根据最高人民会议或其他方式加入任何此类投票协议或投票代理人，并且仅在需要的情况下修改SPA）。SPA的每一方都是经修订的股东协议下上述条款的第三方受益人，可以强制执行该条款；但是，允许公司和FF Top在未经任何此类第三方受益人同意的情况下单独行事，以书面形式修改该条款。

•	FF Top同意在为审议该提案而举行的下一次公司股东大会上投票表决其实际拥有的所有普通股，赞成将公司的A类普通股授权股份从8.15亿股增加到16.9亿股（由于2023年1月13日之后的任何股票拆分、反向股票拆分或其他类似的公司行动，该数字可能会进行调整）。FF Top还同意，在公司获得股东批准根据上述规定增加A类普通股授权数量之前，不转让、转换或以其他方式采取任何可能导致将B类普通股转换为公司A类普通股的行动。该提案在2023年2月28日的公司股东特别会议上获得批准。

•

FF Top 发布并免除了其他 “FF Top 当事方”（即FF Top、FF Peak Holding LLC、特拉华州有限责任公司、Pacific Technology Holding LLC、特拉华州有限责任公司、FF Global 及其每家关联公司及其各自的继任者和受让人）可能对公司和公司当事方提出的与任何时候发生的事项有关的所有索赔（如下所述；此类索赔，“FF Top 索赔”）2022 年 9 月 23 日之后但在修订后的股东协议（“FF Top Reblease”）执行之前。FF Top Release 不会 (i) 解除任何 FF Top 索赔或权利，这些索赔或权利在 2022 年 9 月 23 日当天或之前存在，但未根据截至 2022 年 9 月 23 日由公司、FF Top、FF Global Partners LLC 及其其他各方之间发布的某项共同声明或权利（“先前发布”），或 (ii) 解除一个或多个 FF Top 各方之间关于该协议的任何索赔或权利（或终止）一方面，另一方面是一个或多个公司当事方（包括但不限于经修订和重述的股东协议），协议和先前版本的标题）。

•

公司还公布并免除了其或任何其他 “公司各方”（即公司和公司的每家受控关联公司、目前担任公司董事或其任何受控关联公司管理团队的每位个人，以及上述任何一方的各自继承人和受让人）可能就2022年9月23日之后但在协议执行之前发生的任何事项对FF Top Partis提出的任何索赔经修订和重述的股东协议；前提是公司新闻稿确实如此不能 (i) 解除在 2022 年 9 月 23 日当天或之前存在但未根据先前新闻稿解除的任何索赔或权利，或 (ii) 解除（或终止）一个或多个 FF 顶级当事方与一个或多个公司当事方之间的任何协议下的任何索赔或权利（包括但不限于经修订和重述的股东协议、协议标题和之前的新闻稿）。

FF 股东封锁协议

根据合并协议，作为在业务合并结束后获得A类普通股的Legacy FF普通股的条件，Legacy FF的股东必须执行封锁协议，根据该协议，这些股东必须同意在业务合并结束后的180天内不出售、转让此类A类普通股或对此类A类普通股采取某些其他行动，但某些惯例例外情况除外。根据供应商信托签订的封锁协议。Legacy FF应付票据和关联方应付票据的某些持有人以及Legacy FF的某些认股权证持有人，除某些有限的例外情况外，此类Legacy FF利益相关者同意（a）此类Legacy FF利益相关者在完成业务合并时获得的A类普通股的33％，不得出售、转让此类A类普通股或采取某些其他行动截止后的 30 天期限（截止于2021年8月20日），（b）此类Legacy FF利益相关者因此类收盘（于2021年9月19日到期）而获得的A类普通股的33％，在收盘后的60天内不得出售、转让此类A类普通股或采取某些其他行动，以及（c）此类Legacy FF利益相关者获得的剩余33％的A类普通股业务合并，不得对此类A类普通股出售、转让或采取某些其他行动在收盘后的 90 天内存货。因薪酬减少而向FF员工发行的A类普通股的归属期为90天。封锁协议于2022年1月17日到期。

赞助商锁定协议

根据合并协议，作为Legacy FF完成业务合并义务的条件，PSAC必须向Legacy FF交付一份由PSAC发起人执行的封锁协议，根据该协议，PSAC发起人同意（a）PSAC发起人持有的PSAC普通股的50％在截至（i）业务关闭一周年之内的期间内不会出售、转让或以其他方式处置合并（或2022年7月21日），以及（ii）PSAC普通股收盘价的日期在企业合并结束后的任何三十个交易日内，当时交易此类股票的主要证券交易所或证券市场在任何二十个交易日内等于或超过每股12.50美元；以及 (b) PSAC保荐人持有的PSAC普通股的另外50％在截止于 (i) 业务合并结束一周年（或7月）之前的期限内不会出售、转让或以其他方式处置 2022 年 21 月 21 日）以及 (ii) PSAC 完成清算、合并、资本的日期证券交易所或其他类似交易，导致PSAC的所有股东都有权将其股份换成现金、证券或其他财产。

与FF Top和FF Global的治理协议

正如先前披露的那样，从2022年6月开始，该公司成为与其最大股东FF Global就现有股东协议的各项条款发生争议的当事方，包括与FF Global将其指定人从董事会中撤职的权利有关的纠纷。2022年9月23日，公司签订了协议负责人，根据该协议自2022年9月23日起，公司 (a) 将董事会规模从九人扩大到十人，(b) 任命亚当先生（Xin）何先生填补年会之前因董事会规模扩大而产生的空缺，（c）任命何先生为董事会审计委员会和提名和公司治理委员会成员，以及（d) 同意在年会之前不将何先生从任一委员会中撤职。根据协议负责人规定，自2022年9月27日起，FF Top 和 FF Global 要求自协议负责人生效之日起，FF Top、FF Global和/或其各自受控的关联公司在特拉华州衡平法院和任何其他论坛提起的所有诉讼，在不带偏见的情况下被驳回。2023年1月13日，公司签订了经修订的股东协议，该协议修订了协议标题的某些条款。

根据经修订后的股东协议修订的协议主管，公司、FF Global和FF Top同意以下事项：

•	公司执行主席苏珊·斯文森女士辞去了公司所有非董事职位以及所有董事会领导和董事会委员会职位，此前公司获得了1,350万美元的资金，可立即用于公司一般用途（这笔资金已在2022年10月27日向Senyun发放的首批1000万美元SPA票据的融资后得到满足）。双方还商定，斯文森女士此后不会在公司寻求或接受新的非董事职位。

•	重组前FF转型委员会，该管理委员会将讨论公司正在处理的业务事项（该委员会没有任何决策权），由公司全球首席执行官（陈雪峰先生）、创始人/首席产品和用户生态系统官兼董事会创始人顾问（贾跃亭先生）、临时首席财务官（韩云女士）、总法律顾问和其他应成员邀请的高级领导团队成员组成不时是 FF 转型委员会的有时候，Jerry Wang 先生（FF Top 指定人员）被授予委员会观察员地位，但须遵守某些惯常的保密和保密协议；以及

•	前提是公司已签订最终协议，规定总额至少为8,500万美元的额外或（在某些情况下为加速）融资承诺，并且已获得至少3,500万美元的资金，可立即用于公司与之相关的一般用途（根据经修订和重述的股东协议，这一条件同意得到满足）：

○	公司将在特拉华州法律和适用的纳斯达克和美国证券交易委员会要求允许的最早日期召集、召集、举行和完成年会；

○	董事会规模将减至七名成员，董事将在年会上选出；

○	以下人员将被提名参加董事会选举并列入董事会在年会上的推荐名单：(a) 公司全球首席执行官（现为陈雪峰先生），(b) 四名 FF 顶级被提名人，其中至少有两名将是独立董事，以及 (c) 两名由甄选委员会选出的独立董事，甄选委员会的任何成员均可为其提名董事候选人，他们将参与所有董事的评选程序甄选委员会作出的最终决定；

○	未经甄选委员会同意，不得在年会上重新提名协议负责人（何先生除外）之日起重新提名FF董事。

○	FF Top有权提名四名被提名人参加董事会选举，直到FF Top首次停止实际拥有最低股份数额。在FF Top提名四名指定人的权利终止后，FF Top将继续有权提名一定数量的被提名人，该人数不得少于董事会董事总数乘以在FF Top及其关联公司实益拥有的公司董事选举中通常有权投票的公司普通股和其他证券的总投票权除以公司的总投票权截至记录日已发行的任何普通股的已发行股份将选举董事的公司股东大会，四舍五入到下一任全体董事；以及

○	斯文森女士和布莱恩·克罗利基先生辞去公司董事职务。双方还商定，(i) 斯文森女士和克罗利基先生此后不会寻求或接受董事会的再任命、重新提名或连任；(ii) 他们辞去董事会职务后，他们的席位将在年会之前空缺（这将导致公司在年会之前有一个由八人组成的董事会）。

2022 年 10 月 3 日，斯文森女士提出辞去执行主席和董事会成员的职务，立即生效。2022 年 10 月 28 日，布莱恩·克罗利基先生提出辞去董事会职务，立即生效。

相互释放

2022 年 9 月 23 日，公司与 FF Global、其执行委员会成员及其受控关联公司、FF Global 的受控关联公司（包括 FF Top）以及公司董事及其受控关联公司（统称为 “解除方”）签订了相互解除协议（“相互释放”），根据该协议，释放方同意相互解除索赔并解决彼此之间的各种问题，包括与因公司董事任职而产生的任何分歧除惯例外情况外，截至双方发布之日，公司的董事、员工、高级管理人员或经理。

FF Top Holding LLC 和 Season Smart Ltd

2022年9月23日，公司与最大的两位普通股持有人FF Top和Season Smart分别签订了信函协议，根据该协议，FF Top和Season Smart都同意对该方拥有表决控制权的所有公司有表决权的股票进行投票，并投票赞成在股东大会上提交给公司股东批准的任何决议，其中包括：

•	总共发行了超过已发行普通股数量的19.999％（根据纳斯达克上市规则5635（d）），原因是：

○	以不低于每股A类普通股1.05美元的转换价发行高达 (x) 5,700万美元的优先担保A批可转换票据本金为2700万美元，其余（3000万美元）的转换价不低于A类普通股每股2.69美元，(y) 以不低于每股1.05美元的转换价发行本金5,700万美元的优先担保B批可转换票据以2700万美元的价格购买A类普通股，其余股份（3000万美元）的转换价格不低于每股2.69美元A类普通股，以及 (z) 行使关联认股权证后的26,822,724股A类普通股，在每种情况下，均根据现有购买协议（经修订），并受其中的全面反稀释和最惠国待遇保护。

○	在行使公司先前发行的所有可转换票据和认股权证后，发行多达73,675,656股A类普通股；以及

○	森云和/或其关联公司发行本金高达6000万美元的优先有担保可转换票据；以及

•	普通股的授权数量增加到9亿股。

此外，FF Top和Season Smart在各自的投票协议中均同意，在获得FF Top和Season Smart的同意（关于每个当事方各自的投票协议）的前提下，公司可以寻求将普通股的授权数量进一步增加到最多1,500,000,000股，并且该方同意对所有股票进行表决它拥有投票权支持向股东提交的任何决议实现授权股份数量的增加。

2022年10月22日，公司和FF Top同意对FF Top的投票协议进行修正案，根据该修正案，FF Top（i）重申了其在投票协议下的承诺，即在SPA下票据的到期日延长，投票支持将在2022年11月3日的特别会议上提交给股东的决议，批准发行总共超过19.99％的股票作为已发行和可发行工具基础的已发行和流通普通股根据最高人民会议；(ii) 修改了FF Top投票义务的先决条件，即公司在所有重大方面遵守协议负责人考虑的任何最终文件规定的义务，使其仅适用于自2022年10月22日起及之后的期限；(iii) 将公司和FF Top订立修正案的最后期限延长至2022年11月11日（随后延长至2022年12月31日）FF Top与公司之间的现有股东协议以及其他协议负责人考虑的最终文件（前提是未能在该日期之前执行此类修正案和其他最终文件本身并不会解除FF Top的投票义务）。

FF Top 根据《FF Top 投票协议》承担的义务以 (i) 不迟于 2022 年 10 月 27 日任命查德·陈先生（或替代被提名人，如适用）为董事会第四名 FF 顶级指定人员（前提是董事会提名和公司治理委员会在纳斯达克独立规则、法律合规和刑事合规方面可以合理接受 Chad Chen 先生或替代被提名人）（前提是如果适用）Chad Chen 先生无法被提名人合理接受董事会公司治理委员会，然后允许FF Top提名其他人进入董事会）；以及（ii）董事会临时主席Adam（Xin）He先生的建设性参与，就某些其他治理和管理事宜与FF Top的代表直接接触，并在董事会临时主席自行决定的情况下，此类事项将交由董事会全体成员讨论和表决。2022 年 10 月 27 日，查德·陈先生被任命为董事会成员。

FF Top和Season Smart根据各自的投票协议承担的义务以某些陈述的准确性、公司对某些契约的遵守以及某些条件的满足为条件，在每种情况下，均在适用的投票协议中进一步规定。

公司还在 FF Top 投票协议中同意，FF Top 可以将其普通股投票支持克罗利基和斯文森的每项罢免提案（如果有），FF Top 和公司都没有任何义务在克罗利基先生或斯文森女士因任何原因辞职或被免职后随时提名或重新任命他们为董事会成员，Krolicki先生和Swenson女士都不得被重新任命或在他们辞职或被免职后被重新提名为董事会成员，Krolicki 先生和 Swenson 女士均不得（重新）被雇用，（重新）在辞职或被免去公司各自的非董事会职务（如果有）后，受雇或（重新）被任命为公司的任何职位。2022 年 10 月 3 日，斯文森女士提出辞去执行主席和董事会成员的职务，立即生效。2022 年 10 月 28 日，布莱恩·克罗利基先生提出辞去董事会职务，立即生效。

在2022年11月3日举行的公司股东特别会议上，公司股东批准了以下三项提案：（1）根据适用的纳斯达克规章制度的要求，批准涉及根据SPA（经修订）向买方发行的票据和认股权证的交易，包括发行超过普通股已发行和流通股19.99％的股份；（2）增加授权股份总数的提案从公司的8.25亿到9亿不等（“股票授权”提案”）；以及（3）一项提案，即批准《章程》修正案，以1比2至1比10之间的任意整数对普通股进行反向股票拆分，并相应减少普通股的授权股数（在股东批准股份授权提案后调整授权股数（如果适用），该比率将由股东自行决定董事会并将此类行动在董事会确定的时间和日期（如果有的话）生效在此类股东特别会议结束后的一年内董事会。

FF 最高费用报销

2022年7月30日，公司与FF Top签订了初步条款表（“初步条款表”），概述了FF Top协助安排向公司提供拟议的可转换定期贷款额度的初步条款和条件。关于初步条款表，公司同意向FF Top偿还合理且有据可查的自付法律和尽职调查费用以及与此类融资活动相关的开支，无论是否收盘，上限均不超过30万美元（“原始上限”），并将在执行初步条款表时支付15万美元的押金。根据初步条款表，公司于2022年8月9日向FF Top 支付了15万美元，并于2022年12月16日向FF Top支付了15万美元。

2023年1月31日，公司与FF Top签订了初步条款表（“补充协议”）的补充协议，根据该协议，由于FF Top的自付法律费用和与协助和成功完成这项融资工作相关的费用很高，双方同意修改初步条款表，将原始上限从30万美元提高到682,733.64美元。公司同意按如下方式支付欠FF Top的剩余379,911.64美元：(i) 在补充协议执行后的一个工作日内支付百分之五十，等于189,955.82美元；(ii) 百分之五十，等于189,955.82美元，在公司完成金额不少于500万美元的新融资或董事会批准的更早日期之内。根据经补充协议修订的初步条款表，公司于2023年2月1日向FF Top 支付了189,955.82美元。

FF Top最近要求公司补偿自2022年以来与解决公司治理问题相关的努力和支出。FF Top将来可能会继续要求公司提供额外的合理费用报销和赔偿。

FF Top 咨询服务协议

2023年3月6日，公司与FF Global签订了咨询服务协议（“咨询协议”），自2023年2月1日起生效。根据咨询协议，FF Global应提供咨询和整合资源，以协助公司实现其2023年战略目标，包括 (i) 协助公司制定融资战略；(ii) 协助公司制定价值回报和管理战略；(iii) 就股东关系和股东资源进行咨询和整合；(iv) 为有关股东会议的沟通提供支持；(v) 制定公司现有的股东融资战略，包括散户投资者等；（vi) 协助公司制定风险管理策略；以及 (vii) 协助

在能力建设和运营策略方面。咨询协议的初始期限为12个月，除非根据其条款提前终止，否则将自动连续续订12个月。

作为对价，公司应每月向FF Global支付20万美元的月费，自2023年3月31日起在每月的最后一天到期支付，并向FF Global偿还根据咨询协议在连接服务中产生的所有合理和有据可查的自付差旅、法律和其他自付费用（包括顾问外部法律顾问的合理费用和支出），这些自付费用不得超过05万美元公司的事先书面同意（同意应由公司自行决定）。

代表海景付款

2023年2月9日，公司代表获得赔偿的共同被告Ocean View支付了约22万美元的款项，用于扣押与正在进行的诉讼中未决判决有关的资金。Ocean View履行了此类诉讼的和解安排下的付款义务，但该公司没有就导致海景城资金被没收的未决判决付款。扣押后，公司支付了未决判决和所有应计利息。该公司预计将在此类扣押品发布后收到其代表Ocean View支付的大约22万美元。

某些关系和关联人交易—PSAC

创始人股票

2020年2月11日，PSAC发起人共购买了575万股PSAC普通股，总价格为25,000美元（“创始人股票”）。创始人股份包括最多75万股可由PSAC发起人没收的股份，前提是承销商的超额配股未全部或部分行使，因此PSAC发起人将在首次公开募股后集体拥有PSAC已发行和流通股份的20％。由于承销商于2020年7月31日选择部分行使超额配股权，以及剩余的超额配股权到期，5,608股方正股份被没收，导致发行和流通的方正股份为5,744,392股。

除某些有限的例外情况外，PSAC发起人同意，在 (1) 50％的创始人股份之前，即企业合并完成后一年中较早的一年，以及普通股收盘价等于或超过每股12.50美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后）之前，不转让、转让或出售任何创始人股份从企业合并后开始的任何 30 个交易日内的交易日，以及 (2) 关于剩余的50％创始股份，在业务合并完成一年后，或者在任何一种情况下，如果在企业合并之后，PSAC完成了清算、合并、证券交易或其他类似交易，从而导致PSAC的所有股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产，则更早。

私人单位

在首次公开募股结束和超额配股权行使的同时，PSAC发起人以每套私募单位10.00美元的价格共购买了483,420套私募单位。每个私人单位由一股普通股和一份私人认股权证组成。私人单位与首次公开募股中出售的单位相同，唯一的不同是私人认股权证：（i）不能由PSAC赎回，（ii）可以以现金或无现金形式行使，前提是它们由初始购买者或其任何允许的受让人持有。如果私人认股权证由除初始购买者或其任何允许的受让人以外的持有人持有，则私人认股权证将由PSAC赎回，持有人可以按照与首次公开募股中出售的单位中包含的认股权证相同的方式行使。

进展

PSAC发起人共向PSAC预付了75,000美元，用于支付与首次公开募股相关的费用。预付款不计息，应按需到期。未偿还的7.5万美元预付款是在2020年7月24日首次公开募股完成时偿还的。

本票

2020年2月14日，PSAC向PSAC发起人发行了无抵押本票（“本票”），根据该期票，PSAC可以借入本金总额不超过15万美元的本金。本票不计息，应在 (i) 2020年12月31日、(ii) 首次公开募股完成或 (iii) PSAC决定不进行首次公开募股的日期以较早者为准。本票下13.3万美元的未偿余额是在2020年7月24日首次公开募股完成时偿还的。

2021年2月28日，PSAC向PSAC发起人发行了无抵押本票，根据该票据，PSAC可以借入本金总额不超过50万美元；2021年6月7日和2021年7月8日，PSAC向PSAC发起人发行了另一张无抵押本票，根据该期票，PSAC可以分别再借入20万美元和100,000美元（“本票”）。本票不计息。在企业合并结束时，票据的所有未付余额均转换为单位，包括一股A类普通股和一份以每单位10.00美元的价格购买A类普通股的认股权证。

订阅协议

在执行合并协议时，PSAC与某些合格投资者或合格机构买家（统称为 “认购投资者”）签订了单独的认购协议，涉及认购投资者以7.614亿美元的总购买价格购买总计7,610万股A类普通股（此类协议，“认购协议”），同时于2021年1月27日执行合并协议。认购协议要求PSAC做出商业上合理的努力，在业务合并结束后的60个日历日内（如果美国证券交易委员会通知PSAC将审查注册声明，则在90个日历日内）出具一份有效的上架注册声明，登记认购投资者持有的PSAC普通股的转售。

与河滨管理集团达成协议

PSAC于2020年10月13日签订了一项交易服务协议（并于2020年10月26日修订），根据该协议，Riverside Management Group（“RMG”）提供与业务合并有关的咨询和咨询服务，以换取 (i) 在业务合并结束时从PSAC获得1,000万美元的现金，(ii) 1,697,500股A类普通股和等量普通股在业务合并结束之前，PSAC 发起人因无偿没收了 PSAC，以及 (iii) FF在业务合并结束后立即发行的价值等于690万美元的A类普通股，A类普通股的归属价值为每股10.00美元（“原始RMG协议”）。2021 年 7 月 18 日，PSAC 与 PSAC 赞助商 FF、RMG 和 Philip Kassin、Robert Mancini 和 James Carpenter（均为 “服务提供商”，统称为 “服务提供商”）签订了综合交易服务费用协议和确认书，该协议随后经2022年7月21日生效的修正案修订，根据该修正案，(i) 提供协助的服务提供商以及此类其他服务提供商服务提供商确定的服务提供商取代了RMG成为根据以下条款获得现金和股票补偿的接受者最初的RMG协议和 (ii) 公司同意向服务提供商和服务提供商确定的其他服务提供商共发行并随后于2022年7月22日发行A类普通股共计2387,500股，同时充分考虑了RMG提供的与业务合并有关的某些咨询和咨询服务。

某些关系和关联人交易 —Legacy FF

与恒大的重组协议

2017年11月，Legacy FF获得恒大健康产业集团（“恒大”）子公司Season Smart的承诺，在某些条件下提供20亿美元的融资，以换取Legacy FF45％的优先股股权。恒大最初在2018年出资8亿美元，协议条款规定，剩余的12亿美元将在2019年底和2020年底之前出资，但须遵守某些条件。

Legacy FF、Season Smart及其某些关联公司就Season Smart提供额外资金的要求的某些条件是否得到满足等问题发生争议后，于2018年12月31日，Legacy FF、Season Smart及其某些关联公司达成了一项重组协议，根据该协议，Season Smart在Legacy FF和Legacy FF关联方和Season Smart的优先股权益被重组并减少至32％

彼此及其各自的关联公司对某些索赔（包括Season Smart对Legacy FF进行额外投资的义务）（“重组协议”）。此外，重组协议规定，Legacy FF可以在2023年12月31日之前的任何时候以预先确定的赎回价格部分或全部赎回Season Smart持有的Legacy FF股票。重组协议还规定，除其他事项外，(i) Season Smart同意，只要此类股权融资的估值不低于规定的门槛，Legacy FF可以在未经Season Smart批准的情况下签订新的股权融资安排；(iii) Season Smart同意收购恒大FF 控股（香港）有限公司，该公司以前是Legacy FF的全资子公司，拥有Legacy FF的某些中国资产；以及（iii）Legacy FF修订了备忘录和为Season Smart提供以下内容的公司章程某些权利。根据Season Smart与PSAC和Legacy FF于2021年1月27日签署的交易支持协议，重组协议下的某些Season Smart批准权在业务合并结束时终止。

从关联方借款

关联方应付票据

在业务合并之前，FF主要通过资本出资的收益以及关联方应付票据和应付票据的发行来为其运营和资本需求提供资金。应付票据和股权由公司创始人兼首席产品和用户生态系统官贾跃亭先生控制或先前控制的实体提供大量资金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，FF关联方应付票据的未偿本金余额分别为470万美元和1,370万美元。

恒大应付票据

根据重组协议，恒大的一家子公司向Legacy FF提供了一张本金为1,000万美元的应付票据，该票据于2019年1月提取。贾先生为这笔贷款提供了个人担保。如果在2019年6月30日之前偿还，该贷款的年利率为10％，此后将增加到每年15％。该贷款于2019年6月30日到期。在完成业务合并的同时，公司通过全额偿还未偿还的本金和应计利息来结清应付票据。

CYM Tech控股有限责任公司应付票据

2018年3月30日，Legacy FF发行了：(a) 一份应付票据，其原始本金为2.12亿美元（“2.12亿美元票据”），Faraday & Furture（香港）有限公司（“F&F HK”），这是一家以前由贾先生控制，目前由贾先生的堂兄拥有和控制的香港私营公司；(b) 一份应付票据，其原始本金为6,690万美元（“669万美元”）M 注”）致由贾先生控制的香港私人公司Leview Mobile HK Limited（“Leview HK”）。此外，在2017年12月至2018年7月期间，Legacy FF向以前由贾先生控制的实体北京百瑞文化传媒有限公司（“百瑞”）发行了多张本票，其原始本金总额为2890万美元（统称为 “2890万美元票据”）。2.12亿美元的票据、6690万美元的票据和2890万美元的票据统称为 “CYM票据”。CYM票据的累积简单利率为每年12％。CYM票据的到期日从2019年12月31日延长至2021年6月30日。

2020年8月28日，(i) Leview HK将其在6,690万美元票据中的所有权利、权益和所有权转让给了F&F HK，以换取F&F HK向Leview HK发行涵盖等额的票据（此类转让，“6690万美元票据转让”）；（ii）Bairui将其在2,890万美元票据中的所有权利、权益和所有权转让给了F&F HK F&F HK以换取F&F HK向百瑞发行涵盖等额的票据（此类转账，“2890万美元票据转让”）。2020年8月28日，在6690万美元票据转让和2890万美元票据转让之后，F&F HK立即将其在CYM票据下的所有权利转让给了CYM Tech Holdings LC，该公司是一家特拉华州有限责任公司，也是F&F HK（“CYM”）的全资子公司，以换取CYM发行涵盖等额的F&F HK的票据。

该公司高级管理人员兼前董事马蒂亚斯·艾特和公司前办公厅和公司运营主管邓超英分别持有CYM登记在册的已发行和未偿股权的50％，以造福F&F HK。他们还是CYM的唯一经理。截至2020年12月31日，Legacy FF偿还了CYM票据下的6,720万美元本金和3620万美元的应计利息。2021年5月13日，CYM票据的9,090万美元本金和4,350万美元的应计利息被转换为Legacy FF可转换优先股的股份，2021年7月21日，与业务合并结束相关的Legacy FF可转换优先股的此类股票被转换为10,888,580股A类普通股。7月21日，

2021年就在收盘之前，CYM票据的1.305亿美元本金和2990万美元的应计利息被转换为11,566,196股A类普通股。根据业务合并，剩余的1,920万美元本金被转换为1,919,567股A类普通股。

应付员工票据

2017年4月5日，Legacy FF向Legacy FF全资子公司的前执行董事吴孟发行了本金为70万美元的应付票据（“70万美元票据”）。这张70万美元的票据没有产生利息。70万美元票据的到期日从2017年10月2日延长至2021年6月30日。在企业合并结束时，公司通过将未偿还的本金余额和应计利息转换为A类普通股来结算该票据。

2020年2月，Legacy FF向邓超英借了140万美元。这笔贷款的应计利息为8.99％。在企业合并结束时，公司通过支付现金并将未偿还的本金余额和应计利息转换为A类普通股来结算该票据。

太平洋科技应付票据

在2019年11月至2020年8月期间，Legacy FF向太平洋科技控股有限责任公司（“太平洋科技”）借款1,060万美元，截至2023年2月27日，太平洋科技控股有限责任公司（“太平洋科技”）间接持有FF未偿还投票权约15.4％，该贷款的应计利率从6.99％到8％不等。在企业合并结束时，公司通过支付现金并将未偿还的本金余额和应计利息转换为A类普通股来结算该票据。

关联方注意事项——NPA Tranche

2019年4月29日，Legacy FF与某些购买者，美国银行全国协会作为票据代理人，Birch Lake Fund Management, LP作为抵押品代理人签订了票据购买协议（不时修改、重述或以其他方式修改，即 “票据购买协议”）。根据票据购买协议可能发行的票据本金为2.0亿美元。根据票据购买协议发行的票据的利息为10％，在票据到期日支付。根据票据购买协议发行的所有票据均由借款人和担保人几乎所有有形和无形资产的第一留置权抵押，第二还款优先顺序。票据购买协议下的票据受陈述、担保和契约的约束，最初定于2019年10月31日到期。2020年10月，Legacy FF根据票据购买协议将票据的到期日延长至2021年10月6日。在业务合并中，贷款的本金为2770万美元，以现金偿还，应计利息和转换溢价总额为1,130万美元转换为A类普通股。

票据购买协议的票据购买方之一是Royod LLC（“Royod”），该实体由FF用户生态系统战略和运营部门的雇员雷蒙德·董全资拥有，他向Legacy FF提供的贷款由Ocean View资助，该实体以前由贾先生控制，现在由该公司前助理财务主管贾若坤的配偶全资拥有。2019年4月，Legacy FF与Royod签署了票据购买协议的合并协议，该协议涉及本金总额为860万美元的可转换票据（“Royod票据”）。应付可转换票据最初于2020年5月31日到期。利率、抵押品和契约与票据购买协议相同。在某些情况下，罗伊德可能会选择转换应付票据的所有未偿本金和应计利息加上20％的溢价。

票据购买协议的另一方票据购买者是Warm Time Inc.（“Warm Time”），该公司以前是FF的房东，也是从Ocean View向Legacy FF提供某些贷款的渠道。2019年5月，Legacy FF与Warm Time签署了票据购买协议的合并协议，该协议涉及本金总额为90万美元的应付票据（“Warm Time票据”）。应付票据最初于2020年3月6日到期。利率、抵押品和契约与票据购买协议相同。

票据购买协议的另一位票据购买者是该公司全球执行副总裁兼用户生态系统负责人Chui Tin Mok。2019年5月，Legacy FF与崔天莫签署了票据购买协议的合并协议，该协议涉及本金总额为170万美元的可转换票据（“Tin Mok票据”）。应付票据于2020年5月31日到期，利率、抵押品和契约与票据购买协议相同。在某些情况下，Chui Tin Mok可能会选择将应付票据的所有未偿本金和应计利息加上20.00％的溢价转换为股票。

票据购买协议的另一个票据购买方是Ever Trust LLC（“Ever Trust”），该实体由FF全球资本市场部门的雇员Luetian Sun全资拥有。2019年7月，Legacy FF与Ever Trust签署了票据购买协议的合并协议，该协议涉及本金总额为1,650万美元的可转换票据（“Ever Trust 票据”）。应付票据最初于2020年5月31日到期，利率、抵押品和契约与票据购买协议相同。在某些情况下，Ever Trust可以选择将应付票据的所有未偿本金和应计利息加上20.00％的溢价转换为股票。该票据由FF Global出资，FF Global向其某些成员借了资金，他们都是公司的活跃和前高管或雇员，并且（i）所有这些成员（邓超英除外）反过来向Dream Sunrise LLC借了资金，后者反过来又向Cabled Consulting借了资金，而且（ii）邓超英向Grand Sky Tech LLC借了资金，该实体由她姐姐全资拥有，并代表该公司向Grand Sky Tech LLC借款她完全有权签署和采取行动。在企业合并结束时，公司通过支付现金本金并将应计利息转换为A类普通股来结算该票据。

在企业合并结束时，公司以现金结算了Royod Note、Warm Time Note、Tin Mok Note和Ever Trust Note，并将未偿还的本金余额和应计利息转换为A类普通股。

中国关联方应付票据

截至2022年12月31日，由于与重庆乐视小额贷款有限公司（“重庆”）于2022年12月27日签订了两份单独的应付票据还款结算协议，根据该协议，重庆同意免除本金和所有未偿应计利息，剩余的470万美元本金余额同意在2023年12月31日之前分五期支付，当前利率定为12％。其余金额应按需支付给其他各种中国关联方应付票据持有人，息票为0％。由于相应协议规定的利率低于市场利率，这些关联方应付票据的利率为10％。

温暖时光应付票据

2019年3月，Legacy FF通过Warm Time的应付票据借入了150万美元。该票据由FF Global资助，FF Global从某些成员那里借了资金，而罗伊德反过来又向罗伊德借了资金，而罗伊德反过来又从Ocean View借了资金。该票据最初于2020年3月6日到期，年利率为8.99％，没有契约并且没有抵押。在企业合并结束时，公司通过将未偿还的本金余额和应计利息转换为A类普通股来结算该票据。

海景大道应付票据

从2017年到2020年，Ocean View向Legacy FF发行了应付票据，原始本金总额为2640万美元。在业务合并结束之前，这些票据的本金余额为840万美元。在收盘时，公司通过将未偿还的本金余额和应计利息转换为A类普通股来结算这些票据。

有能力的咨询应付票据

2019年，Legacy FF与Capable Consulting LLC（“Capable Consulting”）签订了FF 91车辆的优先拒绝权安排，该实体最初由贾若坤的姐夫组建和全资拥有，根据该实体，Cabled Consulting支付了1160万美元的押金。2020年，这笔存款被转换为应付票据。在企业合并结束时，公司通过将未偿还的本金余额和应计利息转换为A类普通股来结算该票据。

现任和前任员工与 Ocean View、Dream Sunrise LLC 和 Cabled

公司的以下高管参与了与Ocean View的以下交易：

•	贾先生通过支付每月约42.0万美元的租金从Ocean View租赁了三处房产（包括他转租给Warm Time的牧场帕洛斯房产），并在2018年和2019年向Ocean View共借了300万美元，这些贷款随后被转移给了创始未来债权人信托基金；

•	崔天莫在2018年8月向海景借了254万美元，截至2022年12月31日，这笔贷款仍未偿还；

•	邓超英在2018年向Ocean View借了30.4万美元，截至2022年12月31日，这笔贷款仍未偿还；

•	贾若坤是贾先生的侄子，他在2020年向海景银行贷款了约100万美元，截至2022年12月31日，这笔贷款仍未偿还；以及

•	Jiawei（Jerry）Wang，该公司前全球资本市场副总裁，现任FF Global总裁，也是贾先生的侄子，他在2017年至2022年期间与Ocean View进行了各种贷款交易，其中Ocean View向Jerry Wang提供的贷款截至2022年12月31日仍未偿还，Jerry Wang和Ocean View还交叉担保了对方从第三方借来的贷款。

此外，邓超英于2020年10月向Dream Sunrise借入了10,500美元，截至2022年12月31日，这笔贷款仍未偿还，贾若昆自2019年以来一直通过与一家中国公司的安排向Dream Sunrise LLC和Cabled Consulting提供财务咨询服务。

兰乔帕洛斯维德斯房地产租赁

从2018年1月1日到2022年3月31日，FF U.S租赁了两处房产，分别位于加利福尼亚州兰乔帕洛斯维德斯玛格丽特大道7号90275和加利福尼亚州兰乔帕洛斯维德斯90275的玛格丽特大道19号（“兰乔帕洛斯维德斯房产”）。反过来，Warm Time 向贾先生租用了帕洛斯维德斯牧场的房产。公司使用Rancho Palos Verdes Properties为公司员工（包括公司前全球首席执行官卡斯滕·布雷特菲尔德博士）提供长期或临时住房，公司每月向Warm Time支付71,000美元，用于这两处房产的租金和某些服务，包括餐饮、客房服务和组织会议、外部聚会和活动。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的日历年度中，Legacy FF向Warm Time支付的总金额分别为10万美元、170万美元和30万美元。

有关审查和批准关联人交易的程序

企业合并完成后，董事会通过了一项关于审查、批准和批准关联人交易的政策。根据该政策，FF的审计委员会负责审查和批准关联人交易。在审查和批准关联方交易的过程中，审计委员会将考虑相关事实和情况，以决定是否批准此类交易。特别是，该政策要求审计委员会考虑其认为适当的其他因素：

•	关联人与FF的关系以及交易中的权益；

•	拟议交易的重大事实，包括该交易的拟议总价值；

•	如果关联人是董事或董事候选人或董事候选人的直系亲属，则对董事或董事候选人独立性的影响；

•	拟议交易给FF带来的好处；

•	如果适用，其他来源的类似产品或服务的可用性；以及

•	评估拟议交易的条款是否与无关的第三方或一般雇员可获得的条款相当。

根据审计委员会真诚的决定，审计委员会只能批准符合FF和FF股东最大利益或与FF股东最大利益不一致的交易。

此外，根据FF的《商业行为与道德守则》，FF的员工、高级职员、董事和董事候选人有明确的责任披露任何可以合理预期会导致利益冲突的交易或关系。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表和随附的脚注列出了截至2023年2月27日有关普通股实益所有权的信息，适用于（1）我们已知拥有超过5％的已发行普通股的每位受益所有人，（2）每位董事会成员和每位董事候选人，（3）我们的每位指定执行官以及（4）所有董事会成员和我们的执行官作为一个整体。截至2023年2月27日，A类普通股的已发行692,803,329股，B类普通股64,000,588股，以及购买A类普通股的126,397,462份未偿还认股权证，包括最初在PSAC首次公开募股中发行的23,540,988份认股权证（或最初包含在与PSAC首次公开募股相关的私人单位中以其他方式发行，随后出售），最初以私募方式发行的与PSAC首次公开募股有关的111,131份认股权证，29，根据与Legacy FF的票据购买协议，于2021年8月5日向Ares Capital Corporation及其关联实体发行的454,593份认股权证以及根据SPA发行的73,290,750份认股权证。

下表中列出的实益所有权百分比基于截至2023年2月27日已发行和流通的756,803,917股普通股（包括为此目的在转换FF Top持有的64,000,588股B类普通股后可发行的64,000,588股A类普通股，均为截至2023年2月27日的已发行和流通股），未考虑任何股票的发行行使认股权证购买剩余最多126,397,462股A类普通股后的普通股未偿还，行使34,637,120份未偿还期权中的任何一份，归属19,667,004张未归属的限制性股票（均截至2023年2月27日）或转换任何未偿还的可转换票据。在计算个人实益拥有的普通股数量时，我们认为所有普通股均已流通，但须受该人持有的认股权证和股票期权约束，这些认股权证和股票期权目前可行使或可能在2023年2月27日后的60天内行使。但是，我们认为此类股票已发行并不是为了计算任何其他人的所有权百分比。

就下表而言，实益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。如果某人拥有或共享 “投票权”（包括对证券进行投票或指导投票的权力）或 “投资权”，包括处置或指导处置证券的权力，或者有权在60天内获得此类权力，则该人就是证券的 “受益所有人”。

除非下表脚注中另有说明，并遵守适用的社区财产法，否则表中提及的个人和实体对其实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则下表中列出的每个人的营业地址均为位于加利福尼亚州加迪纳市南菲格罗亚街18455号的法拉第未来智能电气公司 90248。

班级标题	受益所有人的姓名和地址+	股票数量的普通股受益人拥有	的百分比班级
	百分之五的持有者：
A 类普通股	FF Top Holdin⁽¹⁾	116,586,162	15.4%
A 类普通股	四季智能有限公司⁽²⁾	66,494,117	8.8%
A 类普通股	森云国际有限公司⁽³⁾	47,785,564	6.3%
	董事候选人和执行官
A 类普通股	Matthias Aydt⁽⁴⁾	485,438	*
A 类普通股	卡斯滕·布雷特菲尔德博士⁽⁵⁾**	952,570	*
A 类普通股	Chad Chen***	—	—%
A 类普通股	陈雪峰⁽⁶⁾**	338,533	*
A 类普通股	韩云⁽⁷⁾****	691,084	*
A 类普通股	李涵***	—	—%
A 类普通股	亚当 (Xin) 他*****	—	—%
A 类普通股	贾跃亭⁽⁸⁾******	1,004,734	*
A 类普通股	徐天莫⁽⁹⁾***	999,009	*
A 类普通股	饶宏⁽¹⁰⁾	516,189	*
A 类普通股	盛杰***	—	—%
A 类普通股	孙可***	—	—%

班级标题			受益所有人的姓名和地址+			股票数量的普通股受益人拥有			的百分比班级
			所有执行官和董事作为一个团体（12 人）			4,987,557			*

小于 1%

**	陈雪峰先生被任命为全球首席执行官，自2022年11月27日起生效，并于2022年12月27日被任命为董事会董事。2022 年 11 月 26 日，董事会解除了布雷特菲尔德博士的全球首席执行官职务，2022 年 12 月 26 日，布雷特菲尔德博士提出辞去董事会董事职务，立即生效。

***	自2022年10月27日起，查德·陈先生被任命为董事会董事。盛杰先生于2022年12月18日被任命为董事会董事。孙柯女士于2022年12月27日被任命为董事会董事。徐天莫先生于2023年1月25日被任命为董事会董事。李涵女士于2023年3月13日被任命为董事会董事。

****	韩云女士于2022年10月22日被任命为公司首席会计官兼临时首席财务官，自2022年10月25日起生效。

*****

亚当先生（Xin）他被任命为董事会临时主席，自2022年10月3日起生效。

******

2023年2月26日，贾跃亭先生被确定为《交易法》第16条所指的公司的 “官员” 和《交易法》第3b-7条规定的 “执行官”。

(1)

根据FF Top、Pacific Technology Holding LLC（“Pacific Technology”）和FF Global提交的附表13D/A，各为特拉华州有限责任公司（统称为 “申报人”）于2023年1月26日。包括 (i) 公司某些其他股东持有的51,404,885股A类普通股，申报人根据投票协议对其行使投票控制权；(ii) 太平洋科技直接持有的1,180,689股A类普通股；(iii) FF Top直接持有的64,000,588股B类普通股。B类普通股可随时转换为A类普通股。假设将上述B类普通股转换为A类普通股。太平洋科技是FF Top的管理成员，FF Global是太平洋科技的管理成员。FF Global 由其管理委员会（“FF Global 董事会”）管理，该董事会由五位经理组成：贾跃亭先生、王杰瑞先生、莫翠田先生、普拉尚特·古拉蒂先生和邓超英女士。出席FF Global董事会会议的大多数经理必须达到法定人数才能批准FF Global的某些重大行动，包括与FF Top投票和处置普通股有关的行动。

(2)

基于Season Smart于2022年9月27日提交的附表13D/A。Season Smart是开曼群岛公司中国恒大集团的间接子公司。中国恒大集团通过一系列实体持有Season Smart的权益，其持有Season Smart权益的中国恒大集团的直接和间接子公司是New Garland Limited（英属维尔京群岛公司）Global Development（开曼公司）、Acelin Global Limited（英属维尔京群岛公司）、恒大健康产业控股有限公司（英属维尔京群岛公司）和中国恒大新能源汽车集团有限公司（统称，“恒大实体”）。每个恒大实体，由于其在所有权结构中拥有其下属子公司的有表决权的证券，因此有权选举或任命该子公司管理机构的多数成员，从而指导该子公司的管理和政策。许嘉欣先生通过其全资子公司Xin（BVI）Limited（英属维尔京群岛公司）成为中国恒大集团的控股股东。许嘉欣先生由于拥有Xin（BVI）Limited的有表决权的证券，有权选举或任命中国恒大集团管理机构的成员。因此，每家恒大实体，许嘉欣先生和Xin（BVI）Limited都可能被视为Season Smart持有的登记股份的受益所有者。

(3)	基于森云于 2023 年 2 月 14 日提交的附表 13G/A。张波是森云的唯一董事，可能被视为实益拥有森云持有的证券。张先生否认对申报证券的任何实益所有权，但他在该证券中的金钱权益除外。Senyun 的地址为香港广东道5号海港城海洋中心11楼1121室/1121室。

(4)	包括收购自2023年2月27日起60天内已归属或将要归属的385,513股A类普通股的期权。据公司所知，自FF成为上市公司以来，Aydt先生没有出售过任何股票。

(5)	包括收购自2023年2月27日起60天内已经归属或将要归属的528,119股A类普通股的期权。2022 年 11 月 26 日，董事会解除了布雷特菲尔德博士的全球首席执行官职务，2022 年 12 月 26 日，布雷特菲尔德博士提出辞去董事会职务。

(6)	包括收购自2023年2月27日起60天内已归属或将要归属的338,533股A类普通股的期权。据公司所知，自FF成为上市公司以来，陈雪峰先生没有出售任何股票。

(7)	包括授予日公允价值为200,000美元的限制性股票，这些股在韩云女士被任命为临时首席财务官的生效之日起30天内已全部归属。据公司所知，自FF成为上市公司以来，Yun Han女士从未出售过任何股票。

(8)	包括收购自2023年2月27日起60天内已归属或将要归属的565,211股A类普通股的期权。据公司所知，自FF成为上市公司以来，贾先生没有出售过任何股票。

(9)	包括收购自2023年2月27日起60天内已归属或将要归属的775,840股A类普通股的期权。据该公司所知，自FF成为上市公司以来，莫先生没有出售任何股票。

(10)	包括收购自2023年2月27日起60天内已经归属或将要归属的259,801股A类普通股的期权。据公司所知，自FF成为上市公司以来，饶先生没有出售过任何股票。

违法行为第 16 (A) 条报告

根据《交易法》第16条，FF的董事、执行官和任何持有FF普通股10％以上的人都必须向美国证券交易委员会报告FF普通股的初始所有权以及随后的所有权变更。美国证券交易委员会已经确定了具体的截止日期，FF必须在本委托书中披露任何未能在这些日期之前提交所需所有权报告的行为。仅根据对向美国证券交易委员会提交的表格的审查以及这些人的书面陈述，FF知道没有迟交的第16（a）条申报，但以下情况除外：（i）就Carsten Breitfeld而言，一份与商业合并结束时授予限制性股票有关的表格4迟交的文件；（ii）Chui Tin Mok迟交的表格4申报，与商业合并结束时授予限制性股票有关；(iii) 就Hong Rao而言，一份延迟提交的与企业合并结束时授予限制性股票有关的表格4文件；(iv)Robert A. Kruse, Jr.，一份与企业合并结束时授予限制性股票有关的表格4延迟提交的文件；(v) 贾跃亭的表格4延迟提交的与业务合并结束时授予限制性股票有关；(vi) 对于Matthias Aydt而言，一份逾期提交的表格4文件与企业合并结束时授予限制性股票有关；(vii) Walter McBride，a 贝基·罗夫（Becky Roof）在被任命为首席财务官后延迟提交3号表格；（viii）Becky Roof（她辞去了首席财务官的职务）自 2022 年 10 月 12 日起生效），在她被任命为临时首席财务官后延迟提交的表格 3 申请；(ix) Hong Rao 的表格 4 延迟提交的与为临时减薪计划授予限制性股票单位有关的 Form 4 申报；(xi) Lee Liu，一份延迟提交的与授予临时减薪计划有关的表格 4 文件限制性股票单位，供其担任董事职务；(xii) 小罗伯特·克鲁斯（Robert A. Kruse, Jr.）一份逾期提交的与授予股票期权有关的4号表格关于企业合并结束的缴款，(xiii) Xin He在被任命为董事后逾期提交的表格3申报；(xiv) Yun Han在被任命为临时首席财务官兼首席会计官后提交的表格3延迟申报；(xvi) Yun Han延迟提交的与a有关的表格4申报为临时减薪计划授予限制性股票单位；(xvii) Edwin Goh，一份延迟提交的与授予限制性股票有关的4号表格股票单位供其董事任职；(xviii) 陈雪峰，一份逾期提交的与授予与其担任首席全球执行官有关的股票期权的表格4申报；(xix) 查德·陈在被任命为董事后提交的表格3延迟申报；(xx) Matthias Aydt，一份逾期提交的与授予与业务合并结束时的缴款有关的股票期权申报；(xxi) 对于马蒂亚斯·艾特来说，一份延迟提交的4号表格文件涉及为临时减薪计划授予限制性股票单位；以及（xxii）卡斯滕·布雷特菲尔德的（xxii），一份延迟提交的表格4涉及授予与企业合并结束时的出资有关的股票期权。

有关我们执行官的信息

我们在下面提供FF每位执行官的传记信息，但陈雪峰先生和崔天莫先生除外，他们的履历信息列在上面 “董事候选人” 项下。

现年49岁的贾跃亭先生是FF的创始人，自2019年9月起担任FF的首席产品和用户生态系统官。2023年2月26日，在董事会评估公司管理结构后，贾跃亭先生被确定为《交易法》第16条所指的公司的 “高管”，并根据《交易法》第3b-7条被确定为公司的 “执行官”。2003年，YT Jia创立了Xbell联合通信技术（北京）有限公司，这是一家新加坡上市公司，开发并推出了中国第一个移动视频流媒体软件系统。2004 年，YT Jia 创立了视频流媒体网站乐视。2011 年，贾毅创立了乐控股有限公司。Ltd（“LeEco”），是一家互联网生态系统技术公司，其业务领域包括智能手机、智能电视、智能汽车、互联网体育、视频内容、互联网金融和云计算。2014年，贾宇通创立了FF，并在2019年9月之前一直担任其首席执行官。YT Jia 定义并带领团队创作了 FF 91。作为首席产品和用户生态系统官，YT Jia负责监督产品创新、战略和定义；互联网、人工智能和自动驾驶；用户体验、用户获取和用户运营方面的活动，并将直接向FF董事会报告。贾怡在山西大学完成了企业管理硕士学位课程，并参加了由长江商学院、哥伦比亚商学院、IMD和伦敦商学院联合开设的中国首席执行官课程。

现年49岁的韩云女士自2022年10月起担任FF的首席会计官兼临时首席财务官。韩云女士曾在2021年7月至2022年10月期间担任Romeo Power, Inc.（纽约证券交易所代码：RMO）的高级副总裁兼首席会计官，该公司设计、设计和制造用于电动汽车和储能解决方案的锂离子圆柱电池组。在此之前，韩云女士在2019年至2021年期间担任临床阶段生物技术公司ImmunityBio, Inc.（纳斯达克股票代码：IBRX）的副总裁兼公司财务总监，负责监督美国证券交易委员会的财务报告以及全周期运营和总账会计。在加入ImmunityBio, Inc. 之前，韩云女士拥有自己的会计师事务所Han Accounting，A Professional Corp.，韩云女士在2017年至2019年领导韩会计期间的重要项目包括担任帕森斯公司的首次公开募股顾问、美国联合教育服务首席财务官以及Palisades Investment, LLC的财务报告主管。韩云女士的职业生涯始于普华永道会计师事务所（“普华永道”），在那里她为各种审计客户提供服务，并于2004年至2017年在普华永道国家办公室担任技术会计顾问，结束了她在普华永道担任高级经理的时间。Yun Han 女士拥有南加州大学莱文塔尔会计学院会计学学士学位，是一名注册会计师。

现年65岁的Matthias Aydt先生自2019年11月起担任FF业务开发和产品定义高级副总裁，负责监督FF的企业间销售、技术许可和战略合作的业务发展，并领导其未来产品的产品战略，并自2021年7月起担任董事会成员。自2022年4月12日起，艾特先生被缓刑担任执行官六个月。Aydt先生曾在FF担任过各种领导职务，包括产品执行高级副总裁、车辆工程副总裁和车辆首席工程师兼硬件架构主管。Aydt 先生在汽车行业拥有丰富的经验。在 2016 年 7 月加入 FF 之前，Aydt 先生在 2015 年 1 月至 2016 年 5 月期间担任观致汽车的车辆工程副总裁，2006 年至 2014 年在麦格纳斯太尔担任过多个职位，包括麦格纳斯太尔中国的分公司经理和项目管理主管。Aydt 先生获得了 Fachhochschule Ulm-Hochschule für Technik 的理学学士学位。

现年51岁的洪饶先生自2015年4月起担任FF的I.A.I.（互联网、自动驾驶、智能）副总裁，负责技术创新、产品和技术路线图、系统架构、软件和人工智能等。在加入 FF 之前，Rao 先生在 2007 年 10 月至 2015 年 3 月期间担任 Borqs Technologies 的联合创始人兼首席技术官，并于 2003 年至 2007 年在摩托罗拉担任过多个工程领导职位。饶先生拥有亚利桑那州立大学工商管理硕士学位、北京理工大学电气工程理学硕士学位和上海科技大学电气工程理学学士学位。

提案 2：批准任命 MAZARS US LP 为 FF 的 2023 年独立注册会计师事务所

审计委员会直接负责FF的独立注册会计师事务所（“独立审计师”）的任命、薪酬、留用和监督。审计委员会已任命Mazars担任截至2023年12月31日止年度业务的独立审计师，但须经股东批准。我们的章程或任何其他适用的法律要求均不要求股东批准此类选择。但是，作为良好的公司治理问题，我们的董事会正在将Mazars的选择提交给股东批准。

在采取这一行动时，审计委员会仔细考虑了Mazars在所提供服务方面的独立性及其在遵守专业审计标准方面的普遍声誉。审计委员会负责确定与保留Mazars相关的费用。审计委员会将每年评估Mazars的业绩，包括高级审计参与团队，并将决定是否重新聘请独立审计师。

审计委员会和董事会认为，聘请Mazars作为我们的独立审计师符合FF和我们股东的最大利益。由于审计委员会成员重视股东对我们独立审计师的看法，尽管法律不要求批准，但将在年会上提交批准马扎尔任命的提案。如果Mazars的任命未获批准，则审计委员会将考虑任命独立审计师的问题。

如果Mazars的代表愿意，他们将在年会期间出席并发表声明。他们还将回答股东的适当问题。

独立注册会计师事务所的变更

2022年8月23日，普华永道会计师事务所（“普华永道”）通知FF，在截至2022年12月31日的年度内，它不会竞选连任FF的独立注册会计师事务所，并且立即生效，不再是FF的独立注册会计师事务所。

普华永道关于截至2021年12月31日和2020年12月31日财年的FF财务报表的审计报告不包含任何负面意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，唯一的不同是普华永道关于FF截至2021年12月31日和2020年12月31日财年的财务报表的报告包含一个解释性段落，涉及对FF继续作为持续经营企业的能力的重大怀疑，如附注2所述财务报表。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度以及截至2022年8月23日的后续过渡期内，在S-K法规第304 (a) (1) (iv) 项以及FF和普华永道之间关于任何会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序的相关指示的含义内没有分歧，如果分歧得不到令普华永道满意的解决，就会造成分歧普华永道将提及与普华永道关于FF财务的报告有关的分歧的主题声明；以及 (ii) 没有 “应报告的事件”，如S-K法规第304 (a) (1) (v) 项所述，但FF先前在截至2021年9月30日的10-Q表季度报告、截至2021年12月31日的10-K表年度报告、截至2022年3月31日的10-Q表季度报告和截至2022年3月31日的季度报告中报告的以下重大缺陷除外截至2022年6月30日的10-Q表格：

•	FF没有设计和维护与其财务报告要求相称的有效控制环境。具体而言，FF缺乏足够数量的具有适当会计知识、培训和经验的专业人员，无法及时准确地适当分析、记录和披露会计事项。此外，FF的管理层没有为实现其目标建立正式的隶属关系。此外，缺乏足够数量的专业人员导致无法始终如一地确立适当的权力和责任以实现其财务报告目标，除其他外，财务和会计职能的职责分工不足便证明了这一点；

•	FF没有设计和维持有效的控制措施来应对重大错报的风险。具体而言，现有控制措施的变更或新控制措施的实施不足以应对业务增长导致的财务报告重大错报风险的变化；

•	FF 没有设计和维持有效的控制措施，用于法律、资本市场、会计和财务部门之间的信息沟通和共享。具体而言，FF的会计和财务部门未能始终如一地获得完整和充分的支持、文件和信息，包括与某些交易对手的关系性质，无法及时、完整、准确地在财务报表中记录交易；

•	FF没有设计和维持有效的控制措施来处理某些非常规、不寻常或复杂交易的识别和核算，包括对此类交易适当适用美国公认会计原则。具体而言，FF没有设计和维持控制措施，以及时识别和核算与可转换票据相关的嵌入式衍生品，估算利率低于市场利率的关联方应付票据的利息，核算失败的售后回租交易以及权证工具的核算；

•	FF没有设计和维护正式的会计政策、程序和控制措施，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括对期末财务报告流程的控制，涉及财务报表和脚注的列报和披露、账户对账和日记账分录，包括职责分离，评估控制中使用的报告和电子表格的可靠性，以及及时识别和核算支出的截止情况；

•	FF没有设计和维持对与编制财务报表相关的信息系统的信息技术（“IT”）一般控制的有效控制，具体而言，是：(i) 程序变更管理控制，以确保识别、测试、授权和适当实施影响金融信息技术应用程序和基础会计记录的IT程序和数据变更；(ii) 用户访问控制，以确保适当的职责分离，并充分限制用户和特权访问权限向相应的公司人员提供财务应用程序、程序和数据；以及 (iii) 计算机操作控制，以确保关键批处理作业得到监控，数据备份得到授权和监控。这些信息技术缺陷并未导致合并财务报表出现重大错报，但是，这些缺陷汇总后可能导致重大错报，可能会影响所有财务报表账目和披露；

•	FF 没有维持有效的控制环境，也没有表现出维护诚信和道德价值观的承诺。具体而言，某些高级管理层成员未能强调需要对FF的某些治理、会计和财务政策和程序采取合规态度和内部控制意识。这导致对某些关系、安排和交易的披露不准确和不完整；以及

•	FF没有设计和维持与识别和披露与关联方的某些安排和交易有关的有效控制措施。

自2022年10月28日起，Mazars USA LLP被任命为公司截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

主要会计费用和服务

在业务合并之前，普华永道曾是Legacy FF的独立注册会计师事务所，并在截至2021年12月31日的年度和2022年8月23日之前担任公司的独立注册会计师事务所。在截至2022年12月31日的年度中，Mazars是公司的独立注册会计师事务所。以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中就提供服务向普华永道和马扎尔支付或将要支付的费用摘要。

审计费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务以及通常由普华永道和马扎尔提供的与监管文件有关的服务而收取的费用。普华永道就截至2021年12月31日止年度为审计FF的年度财务报表、审查我们10-Q表中包含的财务信息、与业务合并和S-4表格相关的服务、与注册报表相关的服务以及向美国证券交易委员会提交的其他必要文件而提供的专业服务收取的总费用总额为530.3万美元，截至2022年12月31日的年度总费用为1553万美元 7.2 万。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。计费的总费用由

Mazars为审计FF的年度财务报表、审查截至2022年9月30日的季度10-Q表中包含的财务信息，以及为截至2022年12月31日的年度的注册声明和其他所需文件提供的服务提供的专业服务总额为55.7万美元。

与审计相关的费用。审计相关服务包括为审计和相关服务开具的费用，这些费用与审计或财务报表审查的绩效合理相关，不在 “审计费用” 下报告。这些服务包括法规或条例未要求的认证服务以及有关财务会计和报告准则的咨询。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，普华永道和马扎尔没有提供服务，我们也没有为有关财务会计和报告准则的咨询支付费用。

税费。截至2021年12月31日的财年，普华永道提供的税收筹划和咨询费用总额为44万美元，截至2022年12月31日的年度总费用为0美元。在截至2022年12月31日的年度中，Mazars没有提供服务，我们也没有为税收筹划和咨询收取费用。

所有其他费用。截至2021年12月31日的年度，普华永道提供的会计研究软件的许可费总额为6,000美元，截至2022年12月31日的年度总额为0美元。在截至2022年12月31日的年度中，没有向Mazars支付任何其他费用。

预批准政策

审计委员会已实施一项政策，预先批准独立审计师提议向公司提供的所有审计和允许的非审计服务，包括税务服务。根据该政策，审计委员会可以逐案批准聘用，也可以根据审计委员会的预先批准政策按类别预先批准聘用。

审计委员会批准了普华永道在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度内提供的所有服务，以及Mazars在截至2022年12月31日的年度中提供的所有服务。审计委员会考虑了普华永道和马扎尔收取的费用的性质和金额，并认为为与审计无关的活动提供服务符合维护普华永道和马扎斯的独立性。

董事会和审计委员会一致建议股东投赞成票，批准任命Mazars为FF的独立注册会计师事务所，任期为截至2023年12月31日的年度。

审计委员会报告

审计委员会由三名成员组成，根据纳斯达克规则，董事会认定每名成员都具有 “财务知识”。董事会已确定Adam（Xin）他有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语是根据S-K法规407（d）的定义。根据纳斯达克规则对审计委员会成员资格的独立性要求、《交易法》第10A-3条以及美国证券交易委员会的规章制度，审计委员会的每位成员都是 “独立的”。

审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程的副本可在公司网站上查阅。正如章程中更全面地描述的那样，审计委员会的主要目的是协助董事会监督公司财务报表的完整性和财务报告内部控制的有效性以及公司独立注册会计师事务所的业绩、资格和独立性。

FF的管理层根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制公司的合并财务报表，并负责生成这些报表的财务报告流程。管理层还负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。审计委员会代表董事会监督和审查这些流程，依靠向其提供的信息以及公司管理层、审计师和其他顾问向其作出的陈述，以监督身份行事。

审计委员会已与管理层及其独立注册会计师事务所（Mazars）审查并讨论了FF2022年12月31日经审计的合并财务报表以及财务报告内部控制的有效性。

审计委员会还收到了其独立注册会计师事务所的来信，并与他们讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）、美国证券交易委员会和审计委员会章程的适用要求需要讨论的事项。

审计委员会已收到其独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性问题进行沟通的PCAOB适用要求的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所独立于公司及其管理层的情况。此外，审计委员会还讨论并考虑了如上所述由公司首席审计师提供非审计服务是否符合维护审计师的独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

由董事会审计委员会提交

Adam（Xin）He（主席）

查德·陈

盛洁

高管和董事薪酬

本节讨论了FF某些执行官和董事的高管薪酬计划的实质性组成部分。作为《乔布斯法案》中定义的 “新兴成长型公司”，FF无需包括薪酬讨论和分析部分，而是选择适用适用于新兴成长公司的缩减披露要求，该要求对2022年期间担任FF首席执行官的所有个人以及除首席执行官以外2022年总薪酬超过10万美元且截至12月31日担任执行官的两名薪酬最高的执行官进行薪酬披露，2022 年以及另外两名本来可以披露的人，但事实上该人在 2022 年底没有担任执行官。我们将这些人称为 “指定执行官”。就2022年而言，FF的指定执行官以及截至2022年12月31日各自担任的职位是：

•	陈雪峰先生（XF），全球首席执行官⁽¹⁾

•	徐天莫先生，全球执行副总裁兼全球用户生态系统负责人

•	韩云女士，首席会计官兼临时首席财务官

•	卡斯滕·布雷特菲尔德博士，前全球首席执行官⁽²⁾

•	苏·斯文森女士，前执行主席⁽³⁾

•	贝基·罗夫女士，前临时首席财务官⁽⁴⁾

(1)	陈雪峰先生被任命为FF的全球首席执行官，自2022年11月27日起生效。

(2)	自2022年11月26日起，布雷特菲尔德博士不再担任FF的全球首席执行官，他在FF的任期从2022年12月26日起终止。

(3)	斯文森女士辞去了执行主席和董事会成员的职务，自2022年10月3日起生效。

(4)	罗夫女士辞去了临时首席财务官的职务，自2022年10月12日起生效。

我们预计，FF的高管薪酬计划将继续发展，以反映FF作为新上市公司的地位，同时仍支持FF的总体业务和薪酬目标，即吸引、激励和留住为FF的长期成功做出贡献的人员。董事会薪酬委员会负责管理FF的高管薪酬计划，在薪酬委员会的指导下，FF聘请了独立高管薪酬顾问美世（美国）公司（“美世”）为FF的高管薪酬计划提供建议。

全球首席执行官过渡及相关薪酬

2022 年 11 月 26 日，董事会解除了布雷特菲尔德博士的全球首席执行官职务，并任命陈雪峰先生担任该职务，自 2022 年 11 月 27 日（“全球首席执行官生效日期”）起生效。在被任命为全球首席执行官时，FF和FF U.S. 与陈雪峰先生签订了一份截至2022年11月27日的雇佣协议，其中规定了他的雇用和薪酬条款。根据此类雇佣协议，从2023年开始，陈雪峰先生将有权获得90万美元的基本工资，并有资格根据FF的奖金计划获得高达60万美元的年度绩效奖金。陈雪峰先生还获得了50万美元的现金签字和留用奖金，前提是 (i) 在陈雪峰先生因 “原因”（定义见雇佣协议）被解雇后的15个工作日内全额还款，或（ii）如果陈雪峰先生在全球首席执行官生效之日起36个月内辞职或无故被解雇，则在15天内按比例偿还。此外，陈雪峰先生将有资格参与FF的2021年股票激励计划（“2021年计划”）。视董事会批准和2021年计划条款而定，陈雪峰先生已收到或将获得 (i) 25万美元的限制性股票单位 (“RSU”) 的授予日公允价值，(ii) 截至全球首席执行官生效日一周年，RSU 的授予日公允价值为30万美元，(iii) 截至全球首席执行官生效日期两周年，授予日公允价值为40万美元 (iv) 截至全球首席执行官生效之日三周年，限制性股的授予日公允价值为45万美元，以及 (v) 截至全球首席执行官生效四周年首席执行官生效日期，RSU的授予日公允价值为60万美元。每笔RSU补助金将在适用补助日的前四个周年中每一次以等额25％的增量进行授予，前提是陈雪峰先生在每个授予日仍受雇于公司。

经董事会批准并遵守2021年计划的条款，如果FF在董事会规定的某些日期达到某些里程碑和/或绩效目标（每个都是 “里程碑”），则陈雪峰先生将有资格额外获得目标授予日公允价值等于2,000,000美元的基于绩效的限制性股票单位（“PSU”），并将按以下方式授予：(i) 在FF实现第一个里程碑和/或绩效目标后，将获得25万美元的价值里程碑；(ii) FF 实现第二个里程碑后的价值 30 万美元；(iii) FF 实现第二个里程碑后的价值 40 万美元第三个里程碑；（iv）FF达到第四个里程碑后的价值为45万美元；（v）FF达到第五个里程碑后的价值为60万美元。如果FF达到任何此类里程碑，则与该里程碑相关的PSU将在达到该里程碑之日发行，并将以相等的三分之一增量在适用的授予日期之后的前三个年度里程碑周年纪念日进行授予，前提是陈雪峰先生在每个此类授予日仍受雇于FF。2023 年 2 月 3 日，董事会向陈雪峰先生额外授予 650,000 美元的 PSU，这笔资金在前四个年度里程碑周年纪念日均以等于四分之一的增量授予。

根据陈雪峰先生的雇佣协议，陈雪峰先生将获得在全球首席执行官生效日当天或之后购买2,000,000股A类普通股的选择权，其中50％将在全球首席执行官生效日期的前四个周年中以等于25％的增量进行授权，另外50％将在全球首席执行官生效日四周年之际开始归属，并将以相等的25％的增量分配给全球首席执行官生效日期在此日期之后的全球首席执行官生效日期之后的四个周年纪念日，在每种情况下，均以归因于陈雪峰先生在每个此类授予日继续受雇。陈雪峰先生还将获得基于绩效的购买2,000,000股A类普通股的期权，这些普通股要等到公司在董事会规定的特定日期达到某些里程碑后才会开始归属（每个里程碑都是 “期权里程碑”，此类授予，“基于里程碑的补助”）。受每个期权里程碑约束的基于里程碑的授予部分将在该期权里程碑实现之日开始归属，并将在该日期的后续四个周年纪念日中以等于25％的增量授予。

关于布雷特菲尔德博士的离职，公司与布雷特菲尔德博士签订了分离协议（“布雷特菲尔德分离协议”），根据该协议，作为布雷特菲尔德博士执行和不撤销布雷特菲尔德分离协议以及他继续遵守雇佣协议和随意就业机密发明信息分配仲裁协议中规定的持续义务的交换，布雷特菲尔德博士有权 (i) a 一次性支付的款项等于如果他本应获得的基本工资一直工作到2023年3月3日，即其雇佣协议期限届满；(ii) 如果布雷特菲尔德博士在此日期之前仍受雇于公司，公司本应在2023年3月31日之前为布雷特菲尔德博士提供健康保险而支付的每月雇主缴款，减去适用的预扣款；(iii) 将适用于布雷特菲尔德博士既得股票期权奖励的解雇后行使期延长至3月26日，2023 年（即布雷特菲尔德博士被解雇之日后的第 90 天）。

任命韩云

随着韩云女士于2022年10月被任命为首席会计官兼临时首席财务官，公司与Yun Han女士签订了一份要约信（“Han要约信”），根据该要约信，Yun Han女士将获得40万美元的年基本工资以及由20万美元现金（“现金签字和留存奖金”）和授予日公允价值为20万美元的限制性股票，全部归属韩云女士在公司入职30天后（“股权签署和留用奖金”）连同现金签名和留用奖金，还有 “签约和留用奖金”）。如果Yun Han女士在开始工作后的24个月内终止工作，则她必须按比例偿还签约和留用奖金（或在因故解雇的情况下（定义见Han Offer Letter）的全部签约和留用奖金。

韩云女士还有资格获得最高240,000美元的全权年度绩效奖金。待董事会批准和2021年计划的条款后，韩云女士已经或将获得 (i) 自公司任职之日起，RSU的授予日公允价值为30万美元，(ii) 截至她在公司的第一个年度工作周年之日，RSU的授予日公允价值为40万美元，(iii) 截至她在公司的第二个年度工作周年时，RSU的授予日公允价值为55万美元，以及 (iv) 截至她在公司工作的第三个年度工作周年，RSU的授予日公允价值为75万美元。每笔RSU补助金将在适用补助日期的前四个周年中每年以等额25％的增量进行授予，前提是Yun Han女士在每个授予日仍受雇于公司。

待董事会批准和2021年计划的条款后，如果公司和Yun Han女士达到一定的水平，Yun Han女士将有资格获得额外数量的PSU，目标价值等于2,000,000,000美元

董事会规定的特定日期的里程碑和/或绩效目标。第一批此类PSU从开始生产之日起授予Yun Han女士，授予日期公允价值为30万美元，将在公司FF 91车型开始生产的前三个周年之际授予。

执行主席薪酬

2022 年 1 月 31 日，董事会任命斯文森女士为执行主席。在担任执行主席期间，斯文森女士有权获得每月7.5万美元的基本工资，在斯文森女士自愿免除与FF采取的某些成本削减措施有关的每月基本工资的25％之后，该金额从2022年5月1日起的10万美元中扣除。在被任命为执行主席时，斯文森女士还获得了多股股票期权，这些股票等于300万美元除以2022年1月31日的收盘价，(i) 其中50％原定于2023年1月31日归属并可行使，前提是 (x) 斯文森女士担任执行主席的时间不少于90天，(y) 斯文森女士在董事会任职至1月31日，2023 年，以及 (ii) 其中 50% 计划在实现某些基于股票价格的基础上归属和行使性能阈值。根据协议负责人的说法，预计斯文森女士将在2022年10月27日向Senyun发行第一批1,000万美元SPA票据的同时辞去该职务。2022 年 10 月 3 日，斯文森女士提出辞去执行主席和董事会成员的职务，立即生效。

Becky Roof 的任命

在罗夫女士于2022年3月被任命为临时首席财务官时，公司与AlixPartners, LLP的子公司AP Services, LLC（“APS”）签订了提供临时管理服务的协议，规定罗夫女士将担任公司的临时首席财务官，费率约为每周5万美元。罗夫女士辞去了临时首席财务官的职务，自2022年10月12日起生效。

2022 年指定执行官的薪酬

基本工资

将基本工资与高管薪酬计划的其他组成部分结合起来考虑，旨在提供足以吸引和留住有效的管理团队的薪酬水平。总的来说，FF力求提供基本工资水平，以反映每位执行官的责任和问责范围。请参阅 “薪酬摘要表 — 2022 财年” 中的 “工资” 列，了解每位指定执行官在 2022 年收到的基本工资金额。在独立董事特别委员会于2022年1月完成先前披露的调查后，董事会批准将布雷特菲尔德博士的年基本工资降低25％。如上所述，自2022年5月1日起，斯文森女士的基本工资从每月10万美元降至每月7.5万美元，原因是斯文森女士自愿免除了与FF采取的某些成本削减措施有关的月基本工资的25％。2022 年 10 月，董事会批准将每位FF员工（包括当时在职的每位指定执行官）的年基本工资再暂时削减25％，以换取限制性股的授予日公允价值等于员工工资减少额（RSU 于 2022 年 12 月 31 日归属），前提是他们在该日期之前继续工作。根据该计划，莫先生获得了64,103股股份的限制性股票。由于他离职，布雷特菲尔德博士没有在该计划下持有任何限制性股票。此外，如果FF员工，包括当时在职的每位指定执行官，如果同意分别削减50％和60％的工资（前提是将最低工资降至最低工资的两倍，比以前的工资减少至60％），则可以获得授予日公允价值等于放弃工资额的150％和200％的限制性股票。Yun Han女士同意将其工资降至最低工资的两倍，因此根据该计划获得了346,256股的限制性股票。

奖金

根据其要约函的条款，莫先生也有资格获得2022年的全权目标奖金，金额为30万美元。根据对公司2022年业绩的审查，董事会薪酬委员会决定不向莫先生发放2022年的全权奖金。

股权奖励

为了进一步让FF的执行官关注FF的长期业绩，FF以股票期权和限制性股票单位的形式发放了股权补偿。

2022年底，公司授予Breitfeld博士和莫先生的股票期权，分别购买706,514股和2,044股股票，其中50％在授予日全额归属，对于莫先生，其中50％将在公司FF 91车型开始生产的前四周年中的每一年分四次等额分期归属。这些期权的行使价定为每股0.8925美元，高于授予之日的0.325美元股价。布雷特菲尔德博士在2022年12月被解雇时没收了这些期权中未归属的部分。

有关指定执行官在2022年获得的股权补助金的更多信息，请参阅 “汇总薪酬表——2022财年” 和 “2022财年年终杰出股权奖励” 表。

薪酬摘要表 — 2022 财年

下表列出了截至2022年12月31日的财政年度以及在SEC高管薪酬披露规则要求的范围内，向指定执行官支付的薪酬的某些信息：

姓名和主要职位	年	工资 ($)⁽¹⁾	奖金 ($)⁽²⁾	股票奖项 ($)⁽³⁾	选项奖项 ($)⁽³⁾	非- 公平激励计划补偿 ($)	所有其他补偿 ($)⁽⁴⁾	总计 ($)
陈雪峰⁽⁵⁾ 全球首席执行官	2022	487,500	500,000	—	—	—	—	987,500

徐天莫全球执行副总裁兼全球用户生态系统负责人	2022	500,000	—	—	967	—	—	500,967
徐天莫全球执行副总裁兼全球用户生态系统负责人	2021	450,000	469,917	214,773	—	—	—	1,134,690

韩云⁽⁵⁾ 首席会计官兼临时首席财务官	2022	73,976	200,000	856,533	—	—	—	1,130,509
韩云⁽⁵⁾ 首席会计官兼临时首席财务官

卡斯滕·布雷特菲尔德博士前全球首席执行官	2022	1,645,401	—	—	334,082	—	384,705	2,364,188
卡斯滕·布雷特菲尔德博士前全球首席执行官	2021	1,908,333	1,998,354	673,125	2,213,144	—	413,357	7,206,313

苏·斯文森⁽⁵⁾ 前执行主席	2022	773,147	—	—	1,958,341	—	—	2,731,488
苏·斯文森⁽⁵⁾ 前执行主席

Becky Roof 前临时首席财务官	2022	—	—	—	—	—	1,550,000	1,550,000
Becky Roof 前临时首席财务官

(1)

在2022财年初，当时在职的指定执行官的年化基本工资如下：莫先生，50万美元；布雷特菲尔德博士，225万美元。在独立董事特别委员会于2022年1月完成先前披露的调查后，董事会批准将布雷特菲尔德博士的年基本工资降低25％。本专栏中报告的斯文森女士的金额是因她在2022年担任执行主席而向她支付的费用。自2022年5月1日起，斯文森女士的基本工资从每月10万美元降至每月7.5万美元，原因是斯文森女士自愿免除了与FF采取的某些成本削减措施有关的月基本工资的25％。2022年10月，莫先生同意临时减薪，以换取限制性股的授予日公允价值等于其减薪金额。2022年10月，韩云女士同意暂时降低工资，以换取RSU的授予日公允价值等于她放弃工资的200％。本专栏中报告的莫先生金额包括20,833美元，这是根据ASC Topic 718计算的此类限制性股的授予日公允价值。本专栏中报告的韩云女士金额包括56,000美元，这是她的RSU补助金中根据ASC主题718计算的拨款日公允价值等于她放弃的工资金额的部分。

(2)	本专栏中报告的陈雪峰先生和韩云女士在2022年的金额分别为50万美元和20万美元的现金签约和留用奖金。

(3)	这些列中报告的金额反映了2022年向指定执行官授予的基于时间的限制性股票、基于时间的股票期权奖励和PSU奖励（如适用）的授予日期公允价值，并根据FASB ASC主题718进行核算。这些奖励是根据FASB ASC Topic 718进行估值的，对于Yun Han女士的PSU奖励以及莫先生和Swenson女士的股票期权奖励，则基于授予时绩效条件的假设成就，这被视为授予时的可能成就水平。由于韩云女士的PSU奖励以及莫先生和斯文森女士的股票期权奖励各只有一个派息水平，因此根据基础业绩的实现情况计算和披露的授予日公允价值不得低于或超过上表中反映的Yun Han女士、莫先生或Swenson女士的金额

条件。韩云女士报告的金额包括56,533美元，即Yun Han女士获得的RSU奖励的授予日公允价值超过为换取此类限制性股而放弃的工资金额的部分。用于计算2022年授予的期权奖励的授予日公允价值的假设如下：预期波动率为40.52％，预期股息收益率为0％，假设无风险利率为2.73％，预期期限为6.99年。

(4)	对于布雷特菲尔德博士而言，这笔款项包括（1）2022年的114,673美元，这是公司在向布雷特菲尔德博士提供公司住房方面发生的费用的分配价值，（2）2022年229,345美元的公司住房补助退税，以及（3）2022年向布雷特菲尔德博士提供的租车价值为40,687美元。对于罗夫女士来说，这笔款项是FF为担任临时首席财务官而向APS Services, LLC支付的咨询费。

(5)	陈雪峰先生、韩云女士、斯文森女士和罗夫女士在2021年没有被任命为执行官。

雇佣协议、录取通知书和其他补偿协议

陈雪峰

在他于2022年11月被任命为全球首席执行官一职时，FF和FF US与陈雪峰先生签订了一份雇佣协议，根据该协议，他有权获得上述某些报酬和福利。

如果陈雪峰先生无故解雇（定义见雇佣协议）或因其死亡或残疾而被解雇，则陈雪峰先生或其直系亲属（如适用）将有权一次性获得相当于其当时本应支付的基本工资的当前基本工资的金额接下来的三个月，如果是因死亡或伤残而被解雇，或者直到合同结束如果无故解雇，则雇用期为2025年11月26日。

徐天莫

莫先生于2018年10月10日与FF U.S. 签订了一份录取通知书，其中规定他受雇为FF的全球UP2U执行副总裁。录取通知书规定，莫先生的年基本工资为50万美元。该协议还规定，莫先生将获得100万美元的签约和留用奖金，该奖金将在截至2023年10月的60个月内发放，并且他有权获得全权年度绩效奖金（目标金额为30万美元）。莫先生还有权参加 FF U.S. 的健康保险、401 (k) 计划、带薪休假和带薪休假。

韩云

关于韩云女士于2022年10月被任命为首席会计官兼临时首席财务官，公司向Yun Han女士提供了一份要约信，根据该要约书，她有权获得上述某些付款和福利。

如果Yun Han女士因死亡或残疾而被无故解雇，或者由于她有正当理由辞职，则在她执行和不撤销有利于公司及其关联公司的标准索赔解除的前提下，她将有权 (i) 一次性获得相当于十二个月基本工资的补助金，(ii) Yun Han女士的目标年度奖金以及 (iii) 立即全额授予所有杰出股票奖励，任何适用的绩效指标均被视为满足目标业绩中的较大者或在终止之日测得的实际绩效。

卡斯滕·布雷特菲尔德博士

布雷特菲尔德博士于2019年8月6日与Faraday&Future, Inc. 签订了雇佣协议，Faraday&Future, Inc. 是一家加利福尼亚公司，也是FF（“FF U.S.”）的全资子公司，规定他受雇为FF的全球首席执行官。该协议的初始期限为三年，随后延长了六个月，至2023年3月3日，并规定布雷特菲尔德博士的年基本工资为225万美元（暂时减少至180万美元）。在企业合并方面，布雷特菲尔德博士的基本工资提高到2250,000美元，他获得了一次性奖金，等于从2019年9月到业务合并结束时减少的基本工资的金额。该协议还规定，向布雷特菲尔德博士支付了120万美元的签约和留用奖金，该奖金分三次分年度分期支付，分别在2020年8月、2021年8月和2022年8月支付，他有权获得全权年度绩效奖金。该协议还向布雷特菲尔德博士以FF Global合伙人的身份提供了购买Legacy FF1300万股A类普通股的初始期权授予（于2020年4月授予）。布雷特菲尔德博士还有权参与向FF U.S. 员工提供的所有福利计划并获得报销

用于支付商务开支、带薪休假、汽车津贴、签证申请费和律师费，以及为向布雷特菲尔德博士提供个人税计算建议的会计顾问5,000美元。FF U.S. 还向布雷特菲尔德博士提供了公司住房（或每月不超过8,000美元的住房补贴）。FF U.S. 还同意向布雷特菲尔德博士偿还每月向德国公共退休保险体系缴纳的款项，尽管没有报销2022年的款项。布雷特菲尔德博士的雇佣协议于2022年1月进行了修订，规定他将向执行主席汇报，并将获得1,687,500美元的年基本工资。

2022 年 11 月 26 日，董事会解除了布雷特菲尔德博士的全球首席执行官职务。在布雷特菲尔德博士的离职方面，公司与布雷特菲尔德博士签订了分离协议，协议的实质条款如上所述。

2022 财年年末杰出股票奖

FF 股票奖励：

下表列出了有关购买截至2022年12月31日尚未归属的FF和RSU和PSU的A类普通股的未偿还股票期权的某些信息。截至2022年12月31日，陈雪峰先生、斯文森女士和罗夫女士没有持有任何与FF相关的未偿股权奖励。

		期权奖励				股票奖励
姓名	的日期格兰特	的数量证券标的未锻炼选项 (#) 可锻炼	的数量证券标的未锻炼选项 (#) 不可运动	公平激励计划奖项：的数量证券标的未锻炼没挣来的选项 (#)	选项运动价格 ($)	选项到期日期	数字的股份或单位的库存那个有不既得 (#)	市场的价值股份要么的单位股票那个有不既得 ($)	公平激励计划奖项：号码的非劳动所得的股份，单位或其他权利那个有不既得 (#)	公平激励计划奖项：市场要么支付的价值非劳动所得的股份，单位或其他权利那个有不既得 ($)
徐天莫	5/30/2019	575,821	271,979⁽¹⁾	—	2.55	5/30/2029	—	—	—	—
	7/26/2020	123,315	109,179⁽²⁾	—	2.41	7/26/2030	—	—	—	—
	11/23/2022	1,022	—	1,022⁽³⁾	0.89	11/23/2032	—	—	—	—

韩云	10/25/2022	—	—	—	—	—	517,241⁽⁴⁾	150,000	—	—
韩云	10/25/2022	—	—	—	—	—	—	—	517,241⁽⁵⁾	150,000

卡斯滕·布雷特菲尔德博士	4/8/2020	528,119	—	—	2.41	4/8/2030	—	—	—	—
	7/26/2020	35,943	—	—	2.41	7/26/2030	—	—	—	—
	11/23/2022	353,257	—	—	0.89	11/23/2032	—	—	—	—

(1)	该期权计划按以下方式授予（在每种情况下，前提是指定执行官在适用的授予日期之前继续受雇）：

•	至于2023年1月8日的7,065股。

•	对于45,916股股票，在截至2024年1月8日的每月第八天分十三次等额分期付款。

•	对于88,301股股票，在截至2025年1月8日的每月第八天分二十五次等额分期付款。

•	对于130,697股股票，从2022年1月8日起分三十七次等额按月分期付款。

(2)	该期权计划按以下方式授予（在每种情况下，前提是指定执行官在适用的授予日期之前继续受雇）：

•	对于86,406股股票，在截至2024年3月16日的每月第二十六天分十五次等额分期付款。

•	对于9,537股股票，在截至2024年6月26日的每月第二十六天分十八次等额分期付款。

•	对于5,292股股票，在截至2025年6月26日的每月第二十六天分三十次等额分期付款。

•	对于3,705股股票，在截至2026年6月26日的每月第二十六天分期等额分四十二次分期付款。

•	对于4,239股股票，从2023年6月26日起分四十八次等额分期付款。

(3)	该期权中有50％在授予日归属，50％将在公司FF 91车型开始生产的前四个周年之际每年分四次等额分期授予，前提是莫先生在每个授予日仍受雇于公司。

(4)	这些限制性股计划在适用的授予日期的前四个周年中每年以等额25％的增量进行归属，前提是Yun Han女士在每个授予日仍受雇于公司。

(5)	这些PSU计划在公司FF 91车型开始生产的头三周年之际进行授权，前提是Yun Han女士在每个授予日仍受雇于公司。

合作计划

2019年7月，公司某些现任和前任高管通过公司的主要股东FF Global Partners LLC（“FF Global”）采取行动，达成了一项他们称之为 “合伙计划” 的安排。FF Global实益拥有公司全面摊薄后的普通股约15.4％的投票权。如下所述，合伙计划为公司的某些董事、管理层和员工提供财务福利，根据公司的投资报告政策，他们必须向公司报告这些福利。合作伙伴计划由 FF Global 管理，不受公司的监督。

合作计划的目的

合作伙伴计划的目的是帮助公司和FF Global取得成功，包括通过向代表FF Global会员利益的单位授予代表FF Global会员利益的单位来帮助公司关键员工与公司的使命、利益和经济成功保持一致。FF Global告知我们，FF Global的秘书根据以下内容向FF Global经理委员会提供有关拟议奖励的建议：

•	个人在公司和/或 FF Global 中的职位；

•	个人在公司和/或 FF Global 中扮演的角色的重要性；

•	个人对公司和/或 FF Global 的历史贡献；

•	个人对实现公司和FF Global战略目标的重要性；

•	该个人根据公司的员工股票期权计划获得的奖励；以及

•	该个人目前持有的FF Global单位。

过去，合作伙伴计划下的奖励仅授予公司或其关联公司的现任或前任员工，FF Global 将来可能会决定向与公司无关的个人授予奖励。

根据我们的投资报告政策，我们的管理层成员和其他员工必须报告与其投资有关的信息，包括他们在FF Global的权益。但是，由于公司董事会（“董事会”）对合伙计划没有监督权，因此公司无法评估FF Global在合作伙伴计划下颁发的奖励是否激励了公司打算激励的管理层和员工的行为和活动，也无法评估该伙伴关系计划是否有效地违背了公司管理员工的努力。例如，作为董事会为调查公司披露不准确指控而设立的独立董事特别委员会（“特别委员会”）的一部分，经进一步讨论，经确定，同时也是伙伴关系计划受益人的公司雇员故意干扰了特别委员会的调查。尽管公司对这名员工进行了纪律处分，但该员工在合作伙伴计划下获得或预计将获得的奖励可能抵消了公司纪律处分措施的有效性。

奖励条款

根据合作伙伴计划奖励的 FF Global 单位由接收方从 FF Global 购买。收件人每年分10次支付其单位的购买价格。当FF Global经理委员会按比例申报时，普通单位有权从FF Global获得分配

基于他们的实收资本（在他们的缴款全部退还之后）。在某些情况下，包括终止与FF Global或公司或其任何关联公司的雇佣关系后，FF Global单位需要赎回，赎回价格通常不低于未归还的资本出资。

合作计划的范围

FF Global告知我们，迄今为止，共有34人获得了合作伙伴计划下的奖励，18人继续获得此类奖项，此类奖项的所有获得者都是公司或其关联公司的现任或前任董事或员工。其中一些人是或曾经是FF Global经理委员会的成员。特别是，我们明白：

•	卡斯滕·布雷特菲尔德博士是FF的前全球首席执行官和FF的前董事，在2022年5月之前一直是FF全球经理人委员会的成员，此前曾在FF Global任职。由于布雷特菲尔德博士为避免任何潜在的利益冲突于2022年5月自愿辞去FF Global的职务，布雷特菲尔德博士没收了他在FF Global的13,000,000个单位。2022 年 11 月 26 日，董事会投票决定解除布雷特菲尔德博士的全球首席执行官职务，2022 年 12 月 26 日，布雷特菲尔德博士提出辞去董事会职务，辞职立即生效。

•

Matthias Aydt 是我们的产品执行高级副总裁、FF 的前董事，在 2022 年 6 月之前一直是 FF Global 经理委员会成员，此前曾担任 FF Global 各部门。根据贾若昆先生提供的信息，Dream Sunrise归他的一名同伙所有。贾先生曾任FF助理财务主管，但在特别委员会调查期间因行为被解雇。2019年6月26日，艾特先生向Dream Sunrise LLC（“Dream Sunrise”）发行了一张原始本金为4,624,391.97美元的票据，为收购FF Global子公司以及随后向FF Global同时提供的贷款提供资金。2021 年 8 月 2 日，FF Global 以相同金额偿还了艾德特先生对 Dream Sunrise 的贷款义务，偿还了 Dream Sunrise、FF Global 和 Aydt 先生之间签订的截至2022年3月7日的某些还款协议，本金为 2,186,070.25美元（“Aydt-FF Global Note”），全部取代了FF Global于2019年6月26日向艾德特先生发行的先前票据，也取代了经修订和重述的票据截至2022年3月7日，艾特先生向Dream Sunrise发出的本金为2,552,670.25美元的票据（“Dream Sunrise-Aydt票据”），全部取代了艾特先生于2019年6月26日向Dream Sunrise发行的票据。为了避免他对FF Global单位的所有权给他担任FF董事的职位带来任何潜在的利益冲突，艾特先生于2022年6月要求FF Global全额赎回其所有FF Global股份。2022 年 7 月 8 日，FF Global、Dream Sunrise 和 Aydt 先生签订了一份赎回协议，根据该协议，FF Global全额赎回艾德特先生的所有 FF Global 单位，并偿还当时在 Aydt-FF Global 票据下向艾德先生支付的所有未偿贷款债务，但87,742.95美元除外，后者是Dream Sunridt本金中366,600美元的应计利息 Se-Aydt Note，FF Global承担了艾德特先生当时在Dream Sunrise-Aydt票据下所有未偿还的贷款义务。截至本招股说明书发布之日，艾特先生欠Dream Sunrise的87,742.95美元仍未偿还。

•

叶青曾任FF董事兼业务发展和FF PAR副总裁，此前曾在FF Global任职。2019年6月26日，叶先生向Dream Sunrise发行了一张原始本金为2,164,609.01美元的票据，为收购FF Global子公司以及随后向FF Global同时提供的贷款提供资金。2022年6月13日，FF Global向叶先生偿还了969,742.08美元的贷款债务，用相同金额偿还了叶先生对Dream Sunrise的贷款义务，FF Global截至2022年6月13日向叶先生发行的本金为1,023,266.93美元的经修订和重报的票据（“Ye-ff Global票据”），取代了FF Global先前向叶先生发行的票据 2019 年 6 月 26 日全文，以及叶先生于 2022 年 6 月 13 日向 Dream Sunrise 发出的经修订和重述的票据，本金为 1,194,866.93 美元（“Dream Sunrise-Ye Note”）），完全取代了叶先生先前于2019年6月26日向Dream Sunrise发出的照会。为了避免他对FF Global单位的所有权给他担任FF董事的职位带来任何潜在的利益冲突，叶先生于2022年6月要求FF Global全额赎回其所有FF Global股份。2022年6月24日，FF Global、Dream Sunrise和Ye先生签订了一份赎回协议，根据该协议，FF Global全额赎回叶先生的所有FF Global单位，并偿还FF Global当时根据Ye-FF全球票据向叶先生支付的所有未偿贷款债务，但41,071.17美元除外，后者是其中171,600美元的应计利息

Dream Sunrise-Ye Note下的本金金额，FF Global承担了叶先生当时在Dream Sunrise-Ye票据下的所有未偿贷款义务。截至本招股说明书发布之日，叶先生欠Dream Sunrise的41,071.17美元仍未偿还。2023 年 1 月 25 日，叶先生辞去了董事会成员的职务。叶先生作为独立承包商继续担任公司的顾问，直至2023年11月18日，届时双方将重新评估这种关系。

•	FF前产品执行高级副总裁罗伯特·克鲁斯此前曾持有150万个FF Global单位。2022年11月29日，克鲁斯先生从公司辞职。

•

Chui Tin Mok是我们的全球执行副总裁兼全球用户生态系统负责人兼FF总监，目前拥有78万个FF Global单位。2019年6月26日，莫先生向Dream Sunrise发行了一张原始本金为2,459,782.96美元的票据，为收购FF Global子公司以及随后向FF Global同时提供的贷款提供资金。2022年5月，根据对FF Global治理文件的修订，莫先生将其FF Global的312万个单位归还给了FF Global。2022年3月7日，FF Global向莫先生偿还了1,101,979.63美元的贷款债务，用相同金额偿还了莫先生对Dream Sunrise的贷款义务，FF Global截至2022年3月7日向莫先生发行的本金为1,162,803.33美元的经修订和重述的票据为证，取代了FF Global于2019年6月26日向莫先生发行的先前票据其全文，以及莫先生截至2022年3月7日向Dream Sunrise发出的经修订和重述的票据，本金为1,357,803.33美元，取代了莫先生先前向Dream Sunrise发行的票据2019 年 6 月 26 日的 Dream Sunrise 完整版。

•	我们的 I.A.I.（互联网、自动驾驶、智能）副总裁饶宏目前持有 100,000 个 FF Global 单位。

•	除了上述针对Aydt先生和叶先生的贷款外，我们的其他一些现任和前任雇员还使用Dream Sunrise贷款的资金来购买他们的FF Global子公司以及同时向FF Global提供的贷款，包括Chui Tin Mok和Jerry Wang。

此外，根据陈雪峰先生和FF Global提供的信息，根据他们之间于2021年1月20日发出的要约函，陈雪峰先生将成为FF Global的合作伙伴，前提是他以目前定为每单位0.50美元的认购价格认购和支付5,000,000个FF Global单位和250万个基于绩效的单位（可能根据FF的股价进行调整）。

FF 全球股票大奖

下表列出了截至2022年12月31日每位指定执行官的FF Global股权。

	FF 全球大奖
姓名	的日期格兰特	的数量证券标的未锻炼奖项可锻炼⁽¹⁾	的数量证券标的未锻炼奖项不可运动⁽¹⁾	每单位购买价格 ($)	奖项到期日期
陈雪峰	—	—	—	—	—
徐天莫⁽²⁾	6/25/2019	780,000	—	0.50	6/25/2029
韩云	—	—	—	—	—
卡斯滕·布雷特菲尔德博士	—	—	—	—	—
苏·斯文森	—	—	—	—	—
Becky Roof	—	—	—	—	—

(1)	FF Global股权是完全归属和可行使的。但是，如果高管在到期时没有支付收购价的分期付款，则与该分期付款相关的股权将不加对价地没收给FF Global。

(2)	2022年5月，根据对FF Global治理文件的修订，莫先生将其312万股权奖励退还给了FF Global。

退休计划描述

FF维持固定缴款401（k）计划，受益于其在美国的全职员工，尽管在2022年没有一名指定执行官参与该计划。该401（k）计划旨在符合经修订的1986年《美国国税法》第401条规定的资格，因此，雇员缴款和通过此类缴款获得的收入在提取之前无需向员工征税。员工可以选择以选择性延期缴纳本401（k）计划的形式延期缴纳部分符合条件的薪酬，但不得超过法定年度上限。该401（k）计划还为50岁或以上的员工（包括符合 “高薪员工” 资格的员工）提供 “补缴款” 功能，他们可以将金额推迟到适用于所有其他员工的法定限额以上。目前，FF不向401（k）计划缴纳任何可自由裁量或对等的雇主缴款。参与者对401（k）计划的缴款始终归属。

布雷特菲尔德博士根据德国法律的要求参加了德国公共退休保险体系。FF没有向该退休计划缴纳任何款项，但正如上文在雇用协议描述中指出的那样，在他解雇之前，FF有义务向布雷特菲尔德博士偿还其对该退休制度的缴款，尽管没有报销2022年的退休金。

董事薪酬表 — 2022 财年

下表列出了有关在2022年向FF每位非雇员董事支付的薪酬的某些信息。Breitfeld 博士、Aydt 先生和陈雪峰先生于 2022 年担任 FF 的董事和员工；但是，他们在 2022 年没有因在董事会任职而获得任何额外报酬。请参阅 “— 薪酬摘要表 — 2022 财年”，了解布雷特菲尔德博士、陈雪峰先生和斯文森女士在 2022 年获得的薪酬。

姓名	赚取的费用或已付款现金 ($)	股票奖项 ($)	选项奖项 ($)	总计 ($)⁽⁴⁾
查德·陈⁽¹⁾	22,916	—	—	22,916
Edwin Goh⁽²⁾	577,702	195,000	—	772,702
Adam (Xin) He⁽¹⁾	68,739	—	—	68,739
Brian Krolicki⁽²⁾	462,980	—	—	462,980
刘丽⁽²⁾	372,884	195,000	—	567,884
盛洁⁽¹⁾	3,848	—	—	3,848
孙可⁽¹⁾	771	—	—	771
乔丹·沃格尔⁽²⁾	538,314	—	—	538,314
斯科特·沃格尔⁽²⁾	528,235	—	—	528,235
叶青⁽³⁾	—	—	—	—

(1)	查德·陈先生、何亚当先生、盛杰和孙女士分别被任命为董事会成员，生效日期分别为2022年10月27日、2022年9月23日、2022年12月18日和2022年12月27日。

(2)	斯科特·沃格尔先生自2022年10月3日起辞去董事会职务。乔丹·沃格尔先生于 2022 年 10 月 5 日辞去董事会职务。克罗利基先生自2022年10月28日起辞去董事会职务。刘先生自2022年12月18日起辞去董事会职务。Edwin Goh 先生从 2022 年 12 月 26 日起辞去董事会职务。

(3)	叶先生是FF的前非执行员工，也曾在2022年担任公司董事。叶先生在2022年担任董事时没有获得任何报酬。作为员工，叶先生在2022年获得了260,479美元的现金补偿和期权奖励，授予日公允价值总额为43,919美元。截至2022年12月31日，叶先生持有91,385股的未偿还股票期权。

(4)	除了叶先生持有的脚注3中提到的期权奖励外，截至2022年12月31日，FF的其他非雇员董事均未持有任何股票奖励或期权奖励。

非雇员董事薪酬政策

以下董事薪酬计划与FF的非雇员董事有关，因此，布雷特菲尔德博士、艾特先生和叶先生没有因担任董事的服务而获得报酬，陈雪峰先生也没有获得报酬。自 2022 年 5 月 1 日起，董事薪酬计划已修订，将适用于一年内第 15 次会议后每次会议的董事会和董事会委员会会议的会议费用从 2,000 美元降至 1,500 美元，并将每月可能支付给董事的此类费用上限为 50,000 美元。自2022年11月1日起，董事薪酬计划进一步修订，（除其他变更外）将此类会议费的每月金额上限为20,000美元，将主席的年度现金预付金从45,000美元减少到30,000美元，并取消了在担任独立董事或董事会或委员会主席的第一年应支付的RSU保费。经修订后，FF非雇员董事薪酬计划规定了以下内容：

•	年度董事会现金预付金：50,000 美元

•	年度首席独立董事现金预付款：20,000 美元

•	年度委员会成员现金储备金：

○	审计委员会：10,000 美元

○	薪酬委员会：6,250 美元

○	提名和公司治理委员会：5,000 美元

○	财务与投资委员会：5,000 美元

•	年度执行主席兼委员会主席现金溢价：

○	执行主席：30,000 美元

○	审计委员会：15,000 美元

○	薪酬委员会：10,000 美元

○	提名和公司治理委员会：7,500 美元

○	财务与投资委员会：7,500 美元

•	RSU 年度奖励：15 万美元

•	额外时间补偿：每年 15 次以上的会议（每年 8 月 1 日至 7 月 31 日计量），每次董事会或董事会委员会会议（董事会特别委员会会议除外）1,500 美元，每个日历月最高为 20,000 美元。

2022 年，公司根据上述计划向刘先生和吴先生分别授予了 RSU 奖项，以表彰他们自业务合并结束以来在董事会所做的工作，该奖项在授予之日为 100%。

2024年年会股东提案

为了根据《交易法》第14a-8条考虑将股东提案纳入公司2024年年会的委托书，我们的公司秘书必须在2024年1月29日之前收到该提案。此类提案必须通过挂号、认证或特快专递（或其他允许股东确定何时收到提案的方式）发送至：法拉第未来智能电气公司，收件人：位于加利福尼亚州加迪纳市南菲格罗亚街18455号的法拉第未来智能电气公司公司秘书 90248。此类提案必须符合美国证券交易委员会在《交易法》第14a-8条中关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料中的要求，例如要求股东在2023年年会之前继续拥有最低数量的股份，并亲自或通过授权代表出席2023年年会提交提案。

或者，打算提出不符合《交易法》第14a-8条的董事提名或股东提案的股东必须遵守我们章程中规定的要求。除其他外，我们的章程要求我们的公司秘书在2023年12月16日营业结束之前、不迟于2024年1月15日营业结束之前，就股东打算在2024年年会上提出的每项董事提名或其他提案收到股东的书面通知。该通知必须包含我们的章程要求的信息。为了让股东及时通知公司提名董事以外的董事提名，以纳入与2024年年会有关的通用代理卡，通知必须不迟于2024年2月14日提交，并包含《交易法》第14a-19条要求的所有信息。

公司秘书在上述日期之后收到的提案将不包含在委托书中，也不会在2024年年会上采取行动。

其他事项

董事会不知道有任何其他事项需要提交年会审议。如果在年会之前妥善处理任何其他事项，则代理卡中点名的人员打算按照董事会的建议对他们所代表的股票进行投票。对此类其他事项的自由裁量权是通过执行代理来授予的，无论是通过电话或互联网投票，还是使用所申请的代理卡的纸质副本。

无论您持有多少股份，都必须派代表您的股票参加年会。因此，我们敦促您按照代理卡上的指示通过电话或使用互联网进行投票，或者，如果需要，请尽早在提供的信封中签发并退回所要求的代理卡。

这个 17^第四2023 年三月的那一天。

			根据董事会的命令

			/s/ Adam (Xin) He

			董事会临时主席

			加迪纳，加利福尼亚州