附件 5.1

坎贝尔
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开曼群岛
致某些购买者(定义如下)签字人
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纽约州纽约市,邮编:10022
2023年3月17日 我们的编号:11963-27899
您的推荐人:

尊敬的先生们,

研控科技股份有限公司

我们是开曼群岛开曼群岛公司Recon Technology,Ltd.的法律顾问,该公司是开曼群岛的一家公司(“公司”),与公司和Maxim Group LLC于2023年3月13日签订的聘书有关,作为配售代理,通过发售(“发售”)公司股本中的8,827,500股A类普通股,每股面值0.0925美元(“普通股”,该等普通股,即“股份”),筹集总额达8,002,000美元的资金。购买1,175,000股普通股的预先出资认股权证(“预先出资认股权证”)及购买10,002,500股普通股的认股权证(“认股权证”)。就是次发售,本公司已与若干认可投资者(统称为“投资者”)订立证券购买协议,股份及预筹资权证将根据根据经修订的“1933年证券法”(“证券法”)、日期为2022年12月2日的招股说明书(“基本招股说明书”)及日期为“招股说明书”的招股说明书(文件编号333-268657)向美国证券交易委员会(“证监会”)提交的表格F-3(第333-268657号文件)的登记声明而发行及出售。[16]2023年3月(“招股说明书 补编”,连同基本招股说明书“招股说明书”)。

关于如下所述的我们的意见,我们已 审查和研究了以下内容:

1公司注册处处长于2007年8月21日发出的公司注册证书副本。

2本公司于二零二一年四月五日以股东特别决议案(“股东决议案”)通过并于二零二一年四月七日送交公司注册处处长根据董事证书核证属实的本公司(“并购”)公司组织章程大纲及章程细则副本 一份。

3本公司董事会于2019年11月3日及2023年3月13日的书面决议案(连同股东决议案、《决议案》)。

4日期为2021年4月5日的股东决议案副本。

5本公司提供的注册说明书及其证物的电子副本,并将于本意见发表之日或前后提交证监会。

6本公司日期为2022年12月20日的董事名册副本。

7本公司日期为2023年3月13日的董事证书副本(“董事证书”)。

8公司注册处处长于2023年3月9日发出的公司良好声誉证明书副本一份。

9本公司与普通股购买者订立的证券购买协议、预筹资权证及日期为2023年3月15日的认股权证(“证券购买协议”)。

10本公司将发行的预筹资金普通股认购权证(“预筹资金认股权证”)。

11本公司将发行的普通股认购权证(“认股权证”)形式。

《注册声明》和《注册声明》的证物 在下文中称为《文件》。

以下意见仅针对开曼群岛法律的事项 ,我们对开曼群岛以外任何司法管辖区的法律管辖或解释的任何事项不发表任何意见。以下意见仅针对我们在本意见书发表之日所知和存在的情况和事实 而提出,并以此为基础。我们假设,根据任何法律(开曼群岛法律除外),不存在任何会影响或改变以下意见的法律。具体地说,我们没有对美利坚合众国的法律进行独立调查,也没有提供任何与此相关的意见。除下文明确规定外,我们不对文件任何一方的任何陈述或保证提供任何意见。本意见仅限于本意见所述事项,并不含蓄地适用于其他事项,仅涉及(1)本意见中明确陈述的情况或事实和(2)开曼群岛的法律,因为开曼群岛的法律分别在本意见的日期存在。

在给出这一意见时,我们假定,在没有独立核实的情况下:

(a)所有签名和印章的真实性,作为原件提交给我们的所有单据的真实性, 提供给我们的所有复印件或单据形式与其原件或原件的最终形式(视情况而定)是否一致,以及对单据进行修改或修改的任何标记是否正确和完整;

(b)向我们出示的会议纪要和/或决议的副本均为真实副本,并正确地 记录了该等会议的记录和/或其建议记录的主题事项,其中所载的所有事实陈述均真实无误,且该副本中所指的任何会议均已正式召开和举行,该副本中所载的所有决议均已正式通过且具有充分的效力和效力,以及该等决议中所作的所有事实陈述。董事证书和我们所依赖的任何其他证书和文件真实、正确( 继续真实正确);

(c)公司董事、高级管理人员、成员、抵押、抵押的法定登记册和会议纪要真实、完整、准确和最新;

(d)文件各方就事实事项所作的所有陈述、保证和契诺的准确性。

(e)不存在禁止本公司或任何其他方订立和履行其义务的合同或其他禁令(开曼群岛法律可能产生的禁令除外);

(f)这些决议是按照并购协议规定的方式正式通过的(包括但不限于关于本公司董事披露利益(如有)的),并且没有在任何方面进行修订、变更或撤销;

(g)本公司股东未以任何方式限制本公司董事的权力;

(h)根据纽约州法律和所有其他相关法律(开曼群岛法律除外),注册声明中所述的证券购买协议、预融资权证和认股权证以及 公司的权利和单位对所有相关方都是或将是合法、有效、具有约束力和可强制执行的 ;

(i)选择纽约州法律作为《证券购买协议》、 预筹资权证和认股权证的管辖法律一直是或将是真诚作出的,并将被视为有效和具有约束力的选择,作为纽约州法律和所有其他相关法律(开曼群岛法律除外)的事项,纽约州和任何其他有关司法管辖区(开曼群岛除外)的法院将维持这种选择。

(k)公司将获得发行A类普通股的现金或等值对价,A类普通股的发行价格均不低于其面值;

(l)各方根据所有相关法律和法规(本公司开曼群岛法律除外)订立、签立、无条件交付和履行证券购买协议、预先出资认股权证和认股权证各自义务的能力、权力、权威和法定权利 ;以及

(m)董事证书中所列所有事项的准确性。

基于上述情况并以此为依据,我们的意见是:

(i)本公司已正式注册为获豁免的有限责任公司,并根据开曼群岛的法律在公司注册处有效存在及信誉良好,并拥有全面的公司权力及法定权利 以执行证券购买协议及发行预先出资的认股权证及认股权证,以及履行将由其履行的证券购买协议的规定;

(Ii)注册说明书所述A类普通股将于收到根据注册说明书及适用的证券购买协议所述发售条款而缴足、发行及交付,以及在本公司成员(股东)名册上登记的款项后,即为有效发行、缴足 及免评税;及

(Iii)根据预先出资认股权证及认股权证的行使而可发行的A类普通股,在根据注册声明所述发售条款收到全额付款、发行及交付后, 将构成本公司根据其发行条款可对本公司强制执行的有效及具法律约束力的义务,并获正式授权、有效发行、悉数缴足及不可评估;

(Iv)公司的法定资本载于《注册章程》、《基本招股章程》和《招股说明书增刊》。本公司的已发行及已发行普通股载于注册说明书、基本招股章程及招股章程副刊所载日期;及

(v)基本招股说明书和招股说明书副刊中标题为“我们发售的证券的说明 ”以及第二部分第8项下的注册声明中的陈述,只要该等陈述旨在 描述其中提及的文件的某些规定或法律事项,在所有重要方面准确地描述了其中所述的法律 事项和规定。

上述意见受以下保留意见和 限制:

1根据开曼群岛法律,成员(股东)登记册是股份所有权的表面证据,该登记册不会记录第三方对该等股份的权益。但是,在某些有限的情况下,可以向开曼群岛法院提出申请,要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外,开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不反映正确法律地位的情况下,命令改正公司所保存的成员登记册。据我们所知,此类申请很少在开曼群岛提出,截至本意见函发出之日,我们尚无 情况或事实可作为申请命令更正本公司股东名册的依据,但如果此类申请是就A类普通股提出的,然后,此类股票的有效性可能会受到开曼群岛一家法院的重新审查。

2在本意见书中,“不可评估”一词就发行 股份而言,指股东在有关股份并无合约安排或根据组织章程大纲及章程细则承担义务的情况下,无义务向本公司的资产作出进一步贡献(除非在特殊情况下,例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当的目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

3对于本公司在文件中就其承担本文件所规定义务的能力(财务或其他方面)所作的任何陈述或保证,我们既不表示也不暗示任何意见。

4根据开曼群岛的法律,为维持本公司的良好声誉,必须向公司注册处处长支付年费和提交年度申报表。年费由本公司支付,不会影响A类普通股的不可评估性质。

5本公司于注册说明书所述债务证券、购股合约、购股单位及认股权证项下承担的责任,不一定在所有情况下均可根据其条款而强制执行。尤其是:

(A)强制执行 可能受到破产、破产、清算、重组、债务调整或暂缓执行或与债权人权利有关、保护或影响债权人权利的其他普遍适用法律的限制。

(B)强制执行可受一般公平原则的限制。例如,在损害赔偿被认为是适当补救办法的情况下,可能无法获得诸如具体履行等衡平法补救办法;

(C)有些主张 可能被有关时效法规禁止,或可能或可能成为抵销、反请求、禁止反言和类似抗辩的抗辩;

(D)如果要在开曼群岛以外的法域履行义务,开曼群岛可能无法强制执行义务,因为根据该法域的法律,履行义务是非法的;

(E)开曼群岛法院 有管辖权以货币对相关债务作出判决,判决的法定应付利率 将因判决的货币而异。如果本公司资不抵债并接受清算程序,开曼群岛法院将要求所有债务以共同货币证明,该货币很可能是根据适用的会计原则确定的本公司的“功能货币”。据我们所知,货币赔偿条款尚未在开曼群岛的法院进行测试;

(F)构成惩罚的安排将不能执行;

(G)可因欺诈、胁迫、胁迫、不当影响、失实陈述、公共政策或错误而阻止强制执行,或受到合同受挫原则的限制;

(H)规定保密义务的条款可通过适用法律的强制或法律和/或监管程序的要求而被推翻;

开曼群岛法院可拒绝对根据交易文件或证券(A类普通股除外)或与该交易有关的实质性程序行使管辖权,如果法院认定此类程序可在更适当的法院审理的话;

(J)我们对交易文件或证券(A类普通股除外)的相关规定的可执行性保留我们的 意见,因为开曼群岛的法院可能会在某些情况下接受管辖权,尽管有这样的规定,但这些规定似乎授予了专属管辖权。

(K)一家公司不能通过协议或其组织章程细则限制法定权力的行使,而交易文件或证券(A类普通股除外)中任何有关本公司契诺限制其行使开曼群岛公司法(2021年修订本)特别赋予其权力的条文的可执行性 存有疑问,包括但不限于增加其法定股本、修订其组织章程大纲及组织章程细则或向开曼群岛法院提出呈请以令本公司清盘的权力。

我们特此同意将本意见用作注册声明的证物,并同意在招股说明书的“法律事项”标题下使用我们的名字,构成招股说明书的一部分。在给予此类同意时,我们并不承认我们属于1933年《美国证券法》(经修订)第7节或委员会在其下的规则和条例所要求的同意的类别。

对于证券购买协议、预融资权证及认股权证的商业条款,或该等条款是否代表各方意向,吾等概不发表意见 ,亦不会就本公司可能作出的保证或陈述置评。

你忠实的

/s/坎贝尔

坎贝尔