附件1.2

证券 购买协议

本证券购买协议(“本协议”)日期为2023年3月15日，由研控科技有限公司(一家根据开曼群岛法律注册成立的公司(“本公司”))与本协议签名页上列明的每一名买方(包括其继承人及受让人、一名“买方”及统称“买方”)订立。

鉴于在符合本协议规定的条款和条件的情况下，并根据(I)1933年证券法(经修订的《证券法》)下关于股份的有效登记声明，和(Ii)豁免《证券法》第4(A)(2)节和/或其下D条关于认股权证和预筹资权证的登记要求，本公司希望向每一名买方以及每名买方(个别而非共同)发行并出售其希望从本公司购买的 。本协议中更全面地描述了公司的证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契约，并出于其他良好和有价值的代价，公司和每一位买方同意如下：

第一条 定义

1.1定义。除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语的含义与本1.1节中规定的含义相同：

“收购人” 应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人 该等术语在《证券法》规则405中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为了澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭，只要在这一天，纽约商业银行的电子转账系统(包括电汇系统)对客户开放，则不应被视为因“待在家里”、“原地避难”、 “非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

“结算” 指根据第2.1节的规定结束证券买卖。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签署并交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的义务在任何情况下均已得到满足或免除，但在任何情况下不得晚于第二(2)项的所有条件^发送) 本合同日期后的交易日。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“律师事务所”系指科夫曼&卡诺尔斯律师事务所，其办公室位于弗吉尼亚州里士满23219-4058里士满，1021East Cary Street，Suite1400詹姆斯中心二号。

“开曼群岛法律顾问公司”指坎贝尔公司，其办事处位于开曼群岛板球广场大开曼群岛KY1-9010号柳树屋4楼。

“中国证监会” 应具有3.1(A)(K)节中赋予该术语的含义。

“披露明细表”是指同时提交的公司的披露明细表。

“编制文件”应具有3.1(A)(A)节中赋予该术语的含义。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”是指(A)根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，由董事会多数非雇员成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的多数成员为向公司提供服务而发行的普通股或期权，但此类发行不得超过截至发行之日已发行和已发行普通股的10%(10%)。(B)在行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使或可交换的证券以换取在本协议日期发行和发行的普通股或可转换为普通股时 的证券，但自本协议之日起未对该等证券进行修订以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、交换价或转换价格(股票拆分或合并除外)或延长该等证券的期限； (C)根据本公司多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但此类证券须作为“受限证券”(定义见第144条)发行，且不具有要求或允许提交与此相关的任何登记声明的登记权，且任何此类发行只能向个人(或某人的股权持有人)发行，而此人本身或通过其附属公司，运营公司或与本公司业务协同的业务中的资产所有者，除资金投资外，还应为本公司提供额外利益，但不包括本公司主要以筹集资金为目的或向主营证券投资的实体发行证券的交易，以及(D)将向第三方顾问纪志毅发行1,000,000股限制性普通股，向公司首席财务官董事 财务官刘佳发行1,000,000股限制性普通股。和1500,000股B类普通股，分别授予首席执行官尹申平和董事， 和首席技术官兼董事会主席陈光强，条件是该等普通股和B类普通股 (“顾问和管理层发行“)应为”受限制证券“，没有任何注册权利 。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“公认会计原则” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“HTFL” 指亨特·陶布曼·费希尔和Li有限责任公司，办事处位于第三大道950号，19号^这是Floor，New York，NY 10022。

“负债” 应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“图例 移除日期”应具有4.1(C)节中赋予该术语的含义。

“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“锁定协议”是指本公司各董事、高级管理人员和10%股东以附件C的形式向公司提交的书面协议。

“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0925美元，以及该等证券今后可能被重新分类或变更的任何其他证券类别。

“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，而该等债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具可随时转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权收取普通股。

“每笔预付资金的 保修购买价格”等于$[]，受本协议日期后发生的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和普通股的其他类似交易的调整。

“每股收购价”等于美元。[]，须受本协议日期后发生的普通股反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易的调整。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“配售代理协议”是指Maxim Group LLC与本公司于3月签订的配售代理协议[], 2023.

“Placement 代理”指Maxim Group LLC。

“中华人民共和国” 指人民Republic of China。

“中华人民共和国实体” 统称为中华人民共和国子公司、VIE和VIE子公司。

“中华人民共和国海外投资与上市管理条例”应具有3.1(A)(M)节中赋予该术语的含义。

“中国子公司” 指科康恒达科技(北京)有限公司，是根据中国法律成立的外商独资企业。

“预先出资的 认股权证认购金额”是指对每个买方而言，在本协议签字页上买方姓名下方和标题“预先出资的 认股权证认购金额”旁边，以美元和立即可用资金表示的根据本协议购买的预先出资的认股权证所需支付的总金额。

“预资金权证”是指根据本协议 向若干买家发行或可发行的预资金权证，其数目等于该等买方的预资金权证认购金额除以根据本协议第2.2(A)节于成交时每份预资金权证的收购价，该等预资金权证应可立即行使 ，并应为本协议所附附件B的形式。

“预出资认股权证股份”是指预出资认股权证行使后可发行的普通股。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股说明书” 指为注册说明书提交的最终招股说明书。

“招股说明书”是指符合证券法第424(B)条的招股说明书附录，向证监会提交，并由本公司在成交时交付给每位买方。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“登记声明”是指在委员会第333-268657号文件中登记向买方出售 股票、预先出资认股权证和预先出资认股权证股票的有效登记声明。如果本公司提交注册声明以 注册证券的一部分，并依赖证券法第462(B)条及其下的规则和条例 使该注册声明在向委员会提交时生效(“规则462注册声明”)， 则任何对“注册声明”的提及应被视为包括规则462注册声明，经 不时修订。

“所需的批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“规则144” 指证监会根据《证券法》颁布的规则144，因为该规则可不时修改或解释，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“规则424” 指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或证监会此后采用的具有与该规则基本相同的目的和效果的任何类似规则或条例 。

“安全规则和规章”应具有3.1(A)(J)节中赋予该术语的含义。

“美国证券交易委员会报告” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券” 统称为股份、认股权证、预先出资认股权证、认股权证股份及预先出资认股权证股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份”指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“卖空 销售”是指根据交易法，SHO规则200中定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借用普通股)。

“认购 金额”是指对每个买方而言，根据本协议在本协议签字页和标题“认购金额”和“认购金额”和“预融资认股权证”标题旁指定的买方姓名 ，根据本协议购买的股份和认股权证需支付的总金额(或，如果适用，指根据本协议购买的股份、预先出资的认股权证和认股权证支付的总金额)，以美元和立即可用的资金表示。

“附属公司”指本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国交易所；纳斯达克资本市场；纳斯达克全球市场；纳斯达克全球精选市场；纽约证券交易所(或上述任何交易所的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、认股权证、预先出资的认股权证、配售代理协议、锁定协议、 本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指公司目前的转让代理公司，邮寄地址为拉斐特广场18号，纽约11598伍德米尔邮编，以及公司的任何后续转让代理。

“可变汇率交易”应具有第4.12(B)节中赋予该术语的含义。

“VIE” 指本公司的任何可变权益实体，包括南京研控科技股份有限公司和北京必和必拓石油技术有限公司，两者均为根据中国法律设立的可变权益实体，由中国子公司通过VIE结构文件控制。

“VIE结构”和“VIE结构文件”应具有3.1(A)(B)节中赋予此类术语的含义。

“VIE子公司” 指本公司任何VIE的任何子公司。

“VWAP” 指于任何日期由下列第一项适用的价格厘定的价格：(A)如普通股当时在交易市场上市或报价，则指彭博资讯(Bloomberg L.P.)自上午9：30起的交易日(根据交易日 起)普通股在该日期(或最近的前一个日期)的每日成交量加权平均价。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))；(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场， 普通股在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)该日期(或最近的前一个日期)的成交量加权平均价； (C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格是 ，则由OTC Markets Group，Inc.(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)在粉色公开市场上公布的普通股的最新买入价；或(D)在所有其他情况下，一股普通股的公平市价 由一名独立评估师真诚地选定，由当时尚未发行且为本公司合理接受的多数证券的购买者 所选择，费用及开支应由本公司支付。

“认股权证” 指根据本协议第2.2(A)节于收市时交付予买方的普通股认购权证， 该等认股权证可于发行日期当日或之后的任何时间行使，其行使期限为自发行日期起计五(5)年 及六(6)个月，其形式为附件A。

“认股权证股份”是指认股权证行使后可发行的普通股。

第二条。购买和销售

2.1收盘。在成交日期，本公司同意在符合本协议所述条款的前提下，分别和非共同同意购买，总额最高可达美元。[]股票、预先出资的认股权证和认股权证。 买方在签署本协议的签字页上所列的认购金额应可用于与公司或其指定人进行“货到付款”结算。本公司应向每位买方交付其根据第2.2(A)节确定的各自的股份、预融资权证和认股权证，本公司和每位买方应在成交时交付第2.2节所述的其他事项。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，结案应在HTFL的办公室或双方同意的其他地点进行。除非配售代理另有指示，否则股份结算将以“货到付款”(“DVP”)方式进行。即，于截止日期，本公司将发行登记于买方姓名和地址的股份，并由转让代理直接发行至每名买方指定的配售代理的账户； 配售代理在收到该等股份后，应立即以电子方式将该等股份交付给适用的买方，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司支付费用。即使本协议有任何相反规定，只要买方自行决定该买方(连同该买方的关联公司，以及与该买方或该持有人的任何关联公司作为一个集团行事的任何人)将实益拥有超过4.99%的股份(或者，在买方在发行任何认股权证或预先出资的认股权证之前作出选择时，如在紧接证券于截止日期生效前已发行的普通股数目(“受益 所有权上限”)生效前已发行的普通股数目(“受益 所有权上限”)，该买方可选择收取超过 受益所有权上限的预先出资认股权证以代替股份。双方同意，每个买方都有义务跟踪自己的头寸，并确保其受益所有权不超过受益所有权上限。

2.2递送。

(A)在截止日期或之前，公司应向每位买方和配售代理交付或安排交付以下内容。每个买方都应合理地接受这些 交付内容：

(I)由公司正式签署的本协议；

(Ii)(W)公司法律顾问对美国法律和证券事宜的法律意见(包括但不限于负面保证函件或声明)，以合乎HTFL及配售代理满意的形式，以致各买方及配售代理的法律意见；及 (X)开曼群岛公司有关开曼群岛法律的法律意见，每种情况均以合乎HTFL及配售代理满意的形式；

(Iii)弗里德曼有限责任公司写给安置代理的冷冰冰的慰问信，其形式和实质在所有实质性方面都令人合理满意；

(4)禁售协议；

(V)一份经正式签立并已交付的高级船员证书，其格式应合理地令HTFL和安置代理满意；

(Vi)其首席执行官就某些监管事项正式签署并交付的证书，日期为截止日期 ，其形式和实质令HTFL和配售代理满意；

(Vii)其首席财务官就某些财务资料签署并交付的证书，日期为截止日期 ，其形式和实质令HTFL和配售代理满意；

(Viii)除第2.1节第四句的规定外，公司应已向每位买方提供公司的电汇指示，采用公司信笺，并由首席财务官或首席执行官执行；

(Ix)在符合第2.1节第四句的前提下，向转让代理提供一份不可撤销的指示副本，指示转让代理 通过托管信托公司在托管系统(“DWAC”)存放或提取的快速交付股份，等于买方认购金额除以每股购买价格，登记在买方名下；

(X)以该买方名义登记的认股权证，可购买最多相等于[]此类买方的 股和/或此类买方的预先出资认股权证的百分比，向下舍入到最接近的整股，行使价等于 美元[]每股普通股，可按普通股调整；

(Xi)对于已根据第2.1节选择收取预资金权证以代替股份的任何买方，登记在该买方名下的预资金权证等于该买方的预资金权证认购金额除以每份预资金权证的价格 ；以及

(十二)招股说明书和招股说明书补编(可根据《证券法》第172条交付)。

(Xiii)就本公司于截止日期有资格使用登记声明，并以令汉能薄膜发电及配售代理满意的形式及实质，正式签署及递交其行政总裁及首席财务官的F-3管理层代表函件。

(B)在截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由该买方正式签署的本协议；和

(Ii)买方的 认购金额，用于与公司或其指定人进行“货到付款”结算。

2.3关闭条件。

(A)本公司在本协议项下与结案有关的义务 须符合下列条件：

(I)本合同所载买方的陈述和保证的截止日期在所有重要方面的准确性(或者，在陈述或保证因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)在所有方面的准确性(除非在本协议中的特定日期 ，在这种情况下，它们应在该日期准确)；

(Ii)每一买方必须在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；以及

(Iii)每位买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B)买方在本合同项下与成交有关的各自义务应满足以下条件：

(I)本协议所载公司的陈述和保证在作出时和截止日期在所有重要方面(或在陈述或保证因重大或重大不利影响而受到限制的范围内，在所有方面)的准确性(除非在本协议中的具体日期，在这种情况下，它们应在该日期准确)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii)公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(Iv)自本协议生效之日起，不会对本公司造成任何重大不利影响；

(V)每项禁售协议应保持完全效力和效力；以及

(Vi)自本协议日期起至截止日期止，普通股的买卖并未被证监会或本公司的主要交易市场暂停，而在截止日期前的任何时间，Bloomberg L.P.所报告的一般证券的交易亦不得暂停或限制，或未就其交易由该服务所报告的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务 ，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每一种情况下，根据买方的合理判断， 在交易结束时购买证券都是不可行或不可取的。

第三条：陈述和保证

3.1公司的陈述和 担保。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表应被视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应章节中包含的披露范围内对此处的任何陈述或以其他方式作出的陈述加以限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A)附属公司。 本公司的所有直接及间接附属公司及其各自的注册司法管辖区，以及各VIE及VIE附属公司及其各自的注册司法管辖区均载于附表3.1(A)。本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而每间附属公司、每间VIE及每间VIE附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行，且已缴足股款、免评税及 无优先认购或购买证券的类似权利。

(B)组织和资格。本公司、每间附属公司、每间VIE及每间VIE附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并具有拥有及使用其财产及资产以及按目前进行的业务经营所需的权力及授权。本公司及任何附属公司、VIE或VIE附属公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司、附属公司、VIE和VIE子公司均具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质使此类资格是必要的，但如果不具备此类资格或信誉不佳，则不可能或合理地预期会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对经营结果产生重大不利影响； 本公司、附属公司及VIE或VIE附属公司的资产、业务、前景或状况(财务或其他方面) 作为一个整体 或(Iii)对本公司在任何重大方面及时履行其义务的能力造成重大不利影响 任何交易文件(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，“重大不利影响”)，且未在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或削减该等权力和权限或资格的 诉讼。

(C)授权； 执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成拟于此进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，而本公司、董事会或本公司股东就本协议及其他交易文件所采取的其他行动，除与所需批准有关外，并不需要采取任何其他行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或交付时即已)，并且当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、清算、占有权留置权、抵销权、合并、合并、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律影响债权人权利的一般强制执行以及适用的国际制裁。(2)受有关可提起诉讼的法定时限或具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制，(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制，以及(Iv)该等义务(A)如构成支付属罚款性质的款项及(B)开曼群岛法院不得履行该等义务，且根据开曼群岛以外的司法管辖区法律，该等义务将属违法，则开曼群岛法院不得履行该等义务。

(D)不存在冲突。 本公司签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件、发行和出售证券以及完成本协议中预期的交易，不会也不会 (I)与本公司、任何子公司、任何VIE或任何VIE子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与、或构成任何协议、信贷安排、债务或其他 文书(证明一家公司、附属公司或任何VIE附属公司)项下的违约(或在发出通知或过期后将成为违约的事件)，导致对公司任何子公司、任何VIE或任何VIE子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、 修订、加速或取消(有或无通知、过期或两者兼而有之)的权利。VIE或VIE子公司债务或其他)或本公司或任何VIE子公司为当事一方的其他谅解，或(Br)本公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或(Iii)须经 必要的批准，与公司、任何子公司、任何VIE或任何VIE子公司受制于 (包括联邦和州证券法律和法规)的任何法院或政府当局的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或 其他限制相冲突或导致违反，子公司、任何VIE或任何VIE子公司受约束或受影响；除非是第(Ii)款的情况，否则不会或合理地预期不会造成重大不利影响。

(E)备案、同意和批准。本公司不需要就本公司签署、交付和履行交易文件获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士 发出任何通知，或向任何其他人进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4节所要求的备案，(Ii)向委员会提交招股说明书附录，(Iii)向每个适用的交易市场申请股票上市，预先出资的认股权证股票和认股权证股票，以 所要求的时间和方式在其上交易，以及(Iv)向委员会提交表格D和根据适用的州证券法要求 提交的文件(统称为“所需批准”)。

(F)证券的发行；登记。该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权影响。 根据认股权证条款发行的认股权证股份将属有效发行、已缴足及不可评估、免费 及不受本公司施加的所有留置权影响。根据预融资认股权证的条款发行的预融资认股权证股份将为有效发行、已缴足股款且无需评估、免费且不受本公司施加的所有留置权的影响。本公司已从其正式授权的未发行股份中预留根据本协议、认股权证及预付资金认股权证可发行的普通股最高数目。本公司已根据于2019年11月26日(“生效日期”)生效的证券法(包括招股章程)的要求，编制及提交注册说明书，以及截至本协议日期可能需要的 修订及补充。根据证券法，《注册说明书》有效，证监会并无发出停止令阻止或暂停注册说明书的效力，或暂停或阻止 招股说明书的使用，亦未为此目的提起诉讼或据本公司所知 受到证监会的威胁。如果委员会的规则和规定要求，公司应根据规则424(B)向委员会提交招股说明书。在注册声明及其任何修正案生效时，在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订符合 ，并将在所有实质性方面符合证券法的要求，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述 或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述； 及招股章程及其任何修订或补充文件，在招股章程或其任何修订或补充文件发出时及截止日期，在所有重大方面均符合并将会符合证券法的要求，且不会、亦不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所需的重大事实， 根据作出该等陈述的情况而非误导。在提交注册声明时，公司有资格使用表格F-3。根据《证券法》，本公司有资格使用F-3表格，并且符合F-3表格I.B.1一般说明中关于根据本次发售出售的证券总市值的交易要求。

(G)资本化。 本公司于本协议日期的资本总额载于附表3.1(G)，该附表3.1(G)亦包括本公司的联属公司于本协议日期实益拥有及登记在案的普通股数目。自最近根据交易所法令提交定期报告以来，除根据本公司股票期权计划行使雇员购股权、根据本公司 雇员购股计划向雇员发行普通股及根据根据交易所法令最近提交定期报告日期 转换及/或行使已发行普通股等价物外，本公司并无发行任何股份。任何人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件所设想的交易。除附表3.1(G)所载及买卖证券所致外，并无任何未偿还期权、认股权证、认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何附属公司的任何普通股或股本，或任何合约、承诺、本公司或任何附属公司必须或可能因此而发行额外普通股或普通股等价物或任何附属公司、任何VIE或任何VIE附属公司的股本的谅解或安排。 本公司、任何附属公司、任何VIE或任何VIE附属公司发行及出售证券不会令本公司、任何附属公司、任何VIE或任何VIE附属公司向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券，亦不会导致本公司证券的任何持有人 有权调整任何该等证券项下的行使、转换、交换或重置价格。除附表3.1(G)所载外，本公司、任何附属公司、任何VIE或任何VIE附属公司并无任何未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司、任何附属公司、任何VIE或任何VIE附属公司有义务或可能赎回本公司的证券。该等VIE或该VIE附属公司。 本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。 本公司所有已发行股票均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，且已发行符合所有联邦及州证券法，且该等已发行股票并无违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行和出售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权 。本公司作为股东的股份，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无股东协议、投票协议或其他类似协议 。

(H)美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交本公司根据《证券法》和《交易法》规定必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条，在本文件日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限) (上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件，连同招股说明书和招股说明书副刊，在此统称为“美国证券交易委员会报告”)，或者已收到此类备案时间的有效延长，并且已在任何此类延期到期前提交任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期的 ，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法的要求(视具体情况而定)，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所要求陈述或陈述所必需的重大事实 鉴于它们是在何种情况下作出的，且不具有误导性。此外，在向证监会提交该等文件时，在招股说明书和招股说明书附录中以引用方式纳入的任何其他文件，在所有实质性方面都将符合交易所法案和适用的规则和条例的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏作出其中陈述所需的重大事实，以考虑其不具误导性的情况。 不会对登记声明进行事后有效的修订，以反映在其日期之后产生的任何事实或事件， 单独或总体地表示，对其中所列信息的根本更改需要向证监会提交。 自2007年12月以来，本公司不再是受证券法第144(I)条约束的发行人。截至各自的 日期，美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。此类财务报表是按照在所涉期间(“GAAP”)期间一致适用的美国公认会计原则 编制的，但此类财务报表或附注中可能另有规定的除外，并且未经审计的财务报表不得包含GAAP要求的所有附注，并且在所有重大事项中公平列报 尊重公司及其合并子公司截至其日期的财务状况、经营结果和当时结束的期间的现金流量，但如属未经审计的报表，则须遵守正常、非实质性、年终审核调整。 注册说明书、招股章程、招股说明书副刊及美国证券交易委员会报告中所描述的协议及文件在各重要方面均与当中所载的描述相符，而证券法及其下的规则及规例并无规定须在注册说明书、招股章程、招股章程副刊或美国证券交易委员会报告中描述或作为注册说明书证物而描述的协议或其他文件，或未予如此描述或存档的协议或其他文件。 本公司为缔约一方的或对其具有约束力或可能受其约束或影响的每项协议或其他文件(无论其特征或描述如何)，以及(I)登记声明、招股说明书或美国证券交易委员会报告中所述的协议或其他文件， 或(Ii)对本公司的业务(每一项协议)都是重要的，已由本公司正式授权并 有效地签立，在所有实质性方面都是完全有效的，并可对本公司及其 本公司所知的其他各方强制执行。根据其条款，除(X)外，此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制，(Y)任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)具体履约和强制令及其他形式的衡平法救济的补救可能受制于因此而可能提起任何诉讼的法院的衡平法抗辩和酌情决定权。本公司并无转让任何重大协议，而据本公司所知，本公司及其他任何一方并无根据该协议违约，而据本公司所知，并无因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成违约的事件 已造成或可合理预期会导致重大不利影响的事件发生。据本公司所知， 本公司履行重大协议的重大条款不会导致违反任何现有的适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律法规相关的、对本公司或其任何资产或业务拥有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的命令或法令。美国证券交易委员会报告中包含的其他 财务和统计信息在所有重要方面都与其中所包含的信息进行了公平的表述 ，并且其编制基础与美国证券交易委员会报告中所包含的财务报表以及报告中所列各实体的账簿和记录一致。

(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除附表3.1(I)所述外，(I)没有发生或发展，包括 普遍影响公司或子公司行业的变化，已经或可以合理预期 导致重大不利影响，(Ii)公司，任何子公司，任何VIE或任何VIE子公司未产生任何负债 (或有或有)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中发生的贸易应付款和应计费用符合过去的惯例，以及(B)根据GAAP 规定不应在公司财务报表中反映或在提交给委员会的文件中披露的负债，(Iii)公司没有改变其会计方法，(Iv)公司 没有宣布或向股东或购买的股东进行任何股息或现金或其他财产的分配，本公司已赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，且(V)本公司并无向任何 高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据现有的本公司股票期权计划发行的除外。本公司没有向委员会提出任何保密信息处理要求的待决请求。除本协议预期或附表3.1(I)所述的证券发行外，本公司、任何附属公司、任何VIE或任何VIE附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、业务、前景、物业、营运、其他事项、责任、事实、情况、发生或发展并无发生或存在，亦无合理预期会发生或存在。根据适用的证券法，公司在作出或被视为作出陈述时须披露的资产或财务状况，但在作出陈述之日前至少1个交易日 尚未公开披露。除附表3.1(I)所载者外，本公司并无：(I)发行任何证券或就借入款项招致任何直接或或有责任或责任；或(Ii)宣布或支付任何股息 或就其股本作出任何其他分派。

(J)诉讼。 除附表3.1(J)所述外，据本公司所知，尚未或未考虑在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)(统称为)对或影响本公司、任何子公司、任何VIE、任何VIE子公司或其各自财产的任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查待决或受到威胁。附表3.1(J)所列的任何行动，(I)对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性提出不利影响或挑战，(Ii)如有不利决定，可能或合理地预期 会导致重大不利影响，或(Iii)预期不会产生重大不利影响。本公司或任何子公司、任何VIE或任何VIE子公司、任何董事或其高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的诉讼对象。据本公司所知，证监会对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管并无任何悬而未决或打算进行的调查。委员会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据交易法或证券法提交的任何注册声明的效力 。

(K)劳资关系。除附表3.1(K)所述外，本公司并无就本公司、任何附属公司、任何VIE或任何VIE附属公司的任何雇员 存在或即将发生劳资纠纷，而可合理预期 会导致重大不利影响。本公司或其附属公司、VIE或VIE附属公司的任何员工均不是与本公司、该等附属公司、该VIE及该VIE附属公司有关的工会成员，而本公司或其任何附属公司、VIE或VIE附属公司均不是集体谈判协议的一方，而本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司相信其与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司或其任何附属公司、VIE或VIE附属公司并无 违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而本公司或其任何附属公司、VIE或VIE附属公司继续聘用 并不会使本公司或其任何附属公司、VIE或VIE附属公司就上述任何事宜承担任何责任。本公司、其子公司、VIE和VIE子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣做法、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，但未能单独或总体遵守的情况下，不能合理地预期 产生重大不利影响。

(L)合规。 除附表3.1(L)所述外，本公司或任何附属公司、VIE或VIE附属公司：(I)在 项下违约或违反(并且没有发生任何事件，未被放弃，即在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会导致公司、任何附属公司、任何VIE或VIE附属公司违约)，公司或任何附属公司、VIE或VIE附属公司也没有收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔的通知。贷款或信贷协议或其为当事一方或其或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(不论是否已放弃此类违约或违规)；(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令；或(Iii)违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全、就业和劳工事务有关的所有 外国、联邦、州和当地法律，但在每种情况下不会或合理地预期不会造成实质性不利影响的情况除外。

(M)环境法。本公司及其子公司、VIE和VIE子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、有毒或危险物质或废物(统称“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运有关的法律。 以及所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规，以及根据其发布、登录、颁布或批准的(“环境法”)； (Ii)已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中 第(I)、(Ii)和(Iii)条中的每一项可合理地预期未能遵守可个别或总体产生重大不利影响的情况。

(N)监管许可证。本公司、子公司、VIE和VIE子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构，或任何外国、联邦、州、州或地方政府或监管机构颁发的所有证书、授权、批准、订单、 许可证和许可证，以开展美国证券交易委员会报告中所述各自的业务，但 不能合理预期未能拥有此类许可证会导致实质性不利影响的情况除外，且本公司或任何子公司、VIE或VIE子公司已收到任何与撤销或修改任何重要许可证有关的诉讼通知。注册声明中有关联邦、州、地方和所有外国法规对本公司业务的影响的披露在所有重大方面都是正确的。

(O)资产所有权 。本公司、各附属公司、VIE及VIE附属公司对其拥有的所有不动产 及对本公司业务有重大影响的所有个人财产均拥有良好及可出售的业权，且各附属公司、VIE及VIE附属公司在任何情况下均无任何留置权，但(I)留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司使用及拟使用该等财产造成重大干扰，则除外。 子公司VIE和VIE子公司和(Ii)联邦、州或其他税种的留置权，已根据公认会计准则为其预留适当的准备金，且支付既不拖欠也不受处罚。本公司、各附属公司、VIE及VIE附属公司根据本公司、各附属公司、VIE及VIE附属公司根据本公司、各附属公司、VIE及VIE附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有的任何不动产及设施 如未能符合该等租约规定，可能会产生重大不利影响。

(P)知识产权。本公司、各子公司、VIE和VIE子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权，以及美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关使用所必需或要求的类似权利，否则可能产生实质性的不利影响(统称为“知识产权”)。 附表3.1(P)列出了本公司、子公司、VIE和VIE子公司拥有或有权使用。自本协议之日起两(2)年内，VIE或VIE子公司、本公司或任何子公司、VIE或VIE子公司均未收到任何知识产权已到期、终止或放弃、或预计将到期、终止或放弃的通知(书面或其他形式)。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司、VIE或VIE子公司均未收到关于索赔或其他方面的书面通知， 除非可能或合理地预期不会产生重大不利影响，否则本公司或任何子公司均不知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利。据本公司所知，所有此类知识产权都是可强制执行的，目前不存在其他人对任何知识产权的侵权行为。公司、其子公司、VIE和VIE子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、保密性和 价值，除非未能做到这一点无法合理地 预期会产生重大不利影响。

(Q)保险。 本公司、各附属公司、各VIE及VIE附属公司由承保人就本公司、各附属公司、各VIE及VIE附属公司所从事的业务所涉及的审慎及惯常金额的损失及风险承保。然而，本公司并不维持，并应不时作出善意决定 本公司向信誉良好的保险公司取得及维持一份或多份保单是否可行，为本公司高级管理人员及董事提供因不法行为而蒙受损失的保险。本公司或任何附属公司， VIE，任何VIE附属公司均无任何理由相信其将无法在保单 到期时续期其现有保险范围，或无法在不大幅增加成本的情况下从类似的保险公司获得类似的承保范围以继续其业务。

(R)与子公司和员工的交易 。除附表3.1(R)所述外，本公司、任何附属公司、任何VIE或任何VIE附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司、任何附属公司、任何VIE或任何VIE附属公司目前均不是与本公司、任何附属公司、任何VIE或任何VIE附属公司的任何交易的一方(作为雇员、高级职员和董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，该等合约、协议或其他安排就以下事项作出规定：规定向或向任何高级职员、董事或该等雇员或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员或任何该等雇员拥有重大权益或为其高级职员、董事、受托人、股东、 成员或合伙人的任何实体出租不动产或动产，或向任何高级职员、董事或该等雇员借出款项或以其他方式要求向该等职员付款，每宗个案的款额超过120,000美元，但不包括(I)就所提供的服务支付薪金或顾问费； (Ii)报销代表公司发生的费用和(Iii)其他员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(S)萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。除美国证券交易委员会报告所披露者外，本公司、附属公司、VIE及VIE附属公司 已为本公司、 附属公司、VIE及VIE附属公司建立披露控制及程序(定义见交易法规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制程序及程序，以确保本公司根据交易法提交或提交的报告中须予披露的 资料于证券及期货事务监察委员会的规则及表格所指定的期限内予以记录、处理、汇总及报告。本公司的核证员已评估 本公司、附属公司、VIE及VIE附属公司的披露控制及程序于 根据交易所法案提交的最新定期报告所涵盖的期间结束时(该日期，即“评估日期”)的有效性。 本公司在其根据交易所法案提交的最新定期报告中，根据其对评估日期的评估，就 披露控制及程序的有效性作出结论。自评估日期起，除附表3.1(S)所述外，本公司、对本公司及其附属公司的财务报告内部控制有重大影响或合理地可能对其有重大影响的附属公司、VIE及VIE附属公司的财务报告内部控制并无任何变动(该词已于交易法中界定)。

(T)某些 费用。除根据配售代理协议条款及招股章程副刊有关证券配售而应付予配售代理的赔偿外，本公司、任何附属公司、任何VIE或本公司任何VIE附属公司或联营公司将不会或将会就交易文件拟进行的交易 向任何经纪、财务顾问顾问、寻找人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或找寻佣金或佣金。买方不应对任何费用或其他人或代表他人提出的任何索赔承担任何义务，要求支付与交易文件预期的交易相关的本节所述类型的费用。

(U)投资公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，将不会是《1940年投资公司法》(经修订)所指的投资公司或联属公司。本公司的经营方式应使其不会成为根据修订后的《1940年投资公司法》进行登记的“投资公司”。

(V)登记 权利。除本协议及附表3.11(V)另有规定外，任何人士均无权促使本公司、任何附属公司、任何VIE或任何VIE附属公司根据证券法登记本公司、任何附属公司、任何VIE或任何VIE附属公司的任何证券。

(W)列出 和维护要求。普通股根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止普通股登记 的行动，本公司亦无接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。除附表3.1(W)所载者外，本公司于本通函日期前12个月内并无收到任何普通股上市或报价市场发出的 通知，表示本公司未能 遵守该等交易市场的上市或维持规定。普通股目前有资格透过存托信托公司或另一间已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付与该等电子转让有关的费用。

(X)接管保护申请 。本公司和董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分配)或根据公司公司注册证书(或类似的章程文件)或公司注册法律规定适用于或可能适用于购买者的其他类似反收购条款不再适用 买方和公司履行其义务或行使其在交易文件下的权利，包括但不限于由于本公司发行证券和购买者对证券的所有权。

(Y)披露。 除有关交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，而该等资料并未在招股章程副刊中以其他方式披露。 本公司理解并确认，买方在进行本公司的证券交易时将依赖前述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、VIE及VIE附属公司、彼等各自的业务及拟进行的交易的所有披露(包括本协议的披露时间表)均属真实无误，且不包含任何对重大事实的失实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实 ，以使其中所作的陈述不具误导性。并无(X)未按《证券法》的要求提交 或(Y)未在必要的时间内提交的与本协议拟进行的交易相关的文件需要提交给委员会。没有合同 或其他文件需要在初步招股说明书或招股说明书中描述，或作为证物或注册说明书的附表存档，这些合同或文件未按要求进行描述或存档。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿 作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述 ，或遗漏陈述其中所要求陈述的或为作出陈述所必需的重大事实，同时考虑到这些陈述是在何种情况下发布的，且在发布时不具有误导性。招股章程及招股章程增刊所载的统计及市场相关数据(如有)乃基于或源自本公司合理及真诚地相信为可靠及准确的来源，或代表本公司根据该等来源所得数据而作出的真诚估计。本公司已取得 将该等统计及市场相关数据纳入招股章程及招股章程副刊所需的所有同意。招股说明书 或招股说明书补编中包含的前瞻性 陈述(符合证券法第27A节和交易法第21E节的含义)均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未在真诚之外进行披露。本公司 确认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

(Z)没有集成的 产品。假设第3.2节规定的买方陈述和担保的准确性，公司或其任何关联公司或代表其或他们行事的任何人都没有直接或间接提出任何证券的要约或销售，也没有征求任何证券的购买要约，在以下情况下，会导致本次证券发售与公司之前的发售相结合：(I)证券法将要求根据证券法登记认股权证或认股权证股票，或(Ii)上市或指定本公司任何证券的任何交易市场的任何适用的股东批准条款。

(Aa)偿付能力。 基于本公司截至截止日期的综合财务状况，在本公司收到本协议项下的证券销售收益后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过了本公司现有债务和其他负债(包括已知的 或有负债)到期时需要支付的金额。(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小资本，以继续其目前及拟进行的业务，包括考虑本公司所经营业务的特别资本需求、综合及预计的资本需求及资本供应，以及(Iii)本公司的流动现金流，连同本公司若清算其所有资产将获得的收益， 在考虑所有预期现金用途后，在需要支付的情况下，将足以支付债务的所有金额或与之相关的所有金额。本公司不打算产生超过其到期偿付能力的债务(考虑到其债务的应付时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或 情况令其相信将于结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。为免生疑问，该等重组不包括本公司并非以申请或避免破产为主要目的的合并、收购或其他战略性交易。附表3.1(Aa)列明截至本协议日期本公司或任何附属公司、VIE或VIE附属公司，或公司、任何附属公司、VIE或VIE附属公司对其作出承诺的所有未偿还担保及无担保债务。就本协议而言，“负债”是指(X)借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与其他人的债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但通过背书可转让票据进行存款或托收或在正常业务过程中进行类似交易的担保除外； 及(Z)任何超过50,000美元的租赁款项的现值，该等款项是根据《公认会计原则》规定须资本化的租赁。本公司或任何附属公司、VIE或VIE附属公司均不会拖欠任何债务。

(Bb)税务地位。 除个别或整体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及其附属公司各自(I)已提交或提交所有美国联邦、州及地方收入及所有外国收入，以及受其管辖的任何司法管辖区所要求的特许经营税报税表、报告及声明，(Ii)已缴付所有税款及其他政府评估及收费，而该等报税表所显示或确定的应缴款额属重大，报告和申报，以及(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，用于在该等申报、报告或申报适用的期间之后的 期间支付所有重要税项。本公司或任何附属公司、VIE或任何VIE附属公司的高级人员并不知悉任何该等索偿的依据。随注册说明书、招股章程及招股章程副刊或作为注册说明书、招股章程及招股章程副刊提交的财务报表所载的应付税项拨备(如有)，足以应付所有应计及未缴税款(不论是否有争议) 及截至及包括该等综合财务报表日期的所有期间。税收是指 所有联邦、州、地方、外国和其他任何类型的净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营权、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、意外之财 利润、关税、关税或其他任何种类的税费、费用、评估或收费，以及任何利息和任何罚款、 附加税金或与此相关的额外金额。“纳税申报单”是指与纳税有关的所有申报单、申报单、报表、报表和其他文件。

(Cc)外国 腐败行为。本公司或任何子公司、VIE或VIE子公司，或本公司或任何子公司所知， 代表本公司或任何子公司、VIE或VIE子公司行事的任何代理人或其他人(I)直接或间接使用任何资金用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法费用， (Ii)非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或公司资金进行竞选活动，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司、VIE或VIE附属公司(或本公司知悉代表其行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。本公司已采取商业上合理的步骤，以确保其会计控制和程序旨在使本公司在所有重要方面遵守《反海外腐败法》。

(Dd)会计师。 本公司截至2021年6月30日和2022年6月30日的年度的独立注册会计师事务所为Friedman LLP。 该会计师事务所是交易法规定的注册会计师事务所。据本公司所知及所信，Marcum Asia CPAS，LLP应就将载入本公司截至2023年6月30日止财政年度的Form 20-F年度报告的财务报表发表意见。

(Ee)对购买者购买证券的确认。本公司确认并同意，各买方就该等交易文件及拟进行的交易，仅以公平买方的身份行事。 本公司进一步承认，并无任何买方就该等交易文件及拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身份行事) ，而任何买方或其任何 各自的代表或代理人就该等交易文件及拟进行的交易提供的任何意见只属买方购买证券的附带 。本公司进一步向每位买方表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估 。

(Ff)确认买方的交易活动。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(本协议第3.2(F)条和第4.14条除外)，但本公司理解并确认：(I)本公司未要求任何买方同意，也未有任何买方同意停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何指定的 期限内持有该证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别包括但不限于卖空 或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能对本公司上市证券的市场价格产生负面影响 ；(Iii)任何买方直接或间接参与的“衍生产品”交易中的任何买方及交易对手，目前可于普通股中持有“淡仓”，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生产品”交易中的任何交易对手有任何联系或控制。本公司进一步理解及承认(Y)一名或多名 买家可于证券发行期间的不同时间进行对冲活动，包括但不限于在厘定可就证券交割的认股权证股份及/或预付资金认股权证股份的价值期间 (如适用)，及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少现有股东于本公司的 股权价值。本公司确认 上述对冲活动并不构成违反任何交易文件。

(Gg)遵守第(Br)M条。本公司并未，据其所知，并无(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何证券的任何补偿，或(Iii)因怂恿他人购买本公司任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，但以下情况除外，在第(Ii)和(Iii)条的情况下，向公司的配售代理人支付与证券配售相关的补偿。

(Hh)股票期权 计划。本公司根据本公司购股权计划授出的每份购股权(I)根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律考虑授出该等购股权当日普通股的公平市价。没有根据 公司的股票期权计划授予的股票期权已回溯。在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，本公司并未知情地授予股票期权，也没有、也没有、也没有公司 在知情的情况下授予股票期权，或以其他方式知情地协调授予股票期权的政策或做法。

(Ii)外国资产管制办公室。本公司及其任何子公司、VIE或VIE子公司，或据本公司所知，公司或任何子公司、VIE或VIE子公司的任何董事、 公司或任何子公司、VIE或VIE子公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(Jj)美国房地产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应予以证明。

(Kk)《银行控股公司法》。本公司及其任何附属公司、VIE、VIE附属公司或联营公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(以下简称《BHCA》)以及联邦储备系统理事会(以下简称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司、VIE、VIE子公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%(25%)或以上。 本公司及其子公司、VIE、VIE子公司或附属公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Ll)洗钱。 本公司及其子公司、VIE和VIE子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求， 适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，涉及本公司或任何子公司、VIE或VIE子公司的任何法院或政府机构、主管部门或机构或任何仲裁员没有就洗钱法律采取任何行动或在其面前提起任何诉讼或诉讼，据 公司或任何子公司所知，VIE或VIE子公司受到威胁。

(Mm)D&O 问卷。据本公司所知，本公司各董事及高级管理人员最近填写的问卷所载所有资料在各方面均属真实及正确，本公司并未察觉有任何 资料会导致该等问卷所披露的资料变得不准确及不正确。

(NN)FINRA从属关系。据本公司所知，任何高级管理人员、董事或持有本公司5%或以上普通股或普通股等价物的任何实益拥有人与参与发售的任何FINRA成员(根据FINRA规则和 规定确定)没有任何直接或间接联系或联系。除在公开市场购买的证券外，据本公司所知，本公司任何附属公司均不是FINRA任何成员的股票或其他证券的所有者。据本公司所知， 没有任何公司关联公司向FINRA的任何成员提供次级贷款。出售证券的收益(不包括配售代理招股说明书附录中披露的补偿)不会支付给任何FINRA成员、与FINRA成员有关联的任何个人或FINRA成员的附属公司。除注册说明书、招股章程及招股章程增刊所披露的情况外，除招股章程增刊所披露的向配售代理发行的证券外，在招股章程增刊最初提交日期前180天内私下发行本公司证券的任何人士均不是FINRA成员、与FINRA成员有联系或与FINRA成员有联系的人士。参与此次发售的FINRA成员均未与公司发生利益冲突。为此，当FINRA成员、FINRA成员的母公司或附属公司或与FINRA成员有关联的任何个人合计实益拥有公司5%或更多的未偿还次级债务或普通股，或5%或更多的公司优先股时，就存在“利益冲突”。“参与发售的FINRA成员”包括参与发售的FINRA成员的任何关联人、该关联人的直系亲属的任何 成员以及参与发售的FINRA成员的任何附属公司。“与FINRA成员有关联的任何人”是指(1)根据FINRA规则登记或已申请登记的自然人，(2)FINRA成员的独资业主、合伙人、高级管理人员、董事或分行经理，或具有类似地位或履行类似职能的其他自然人，或直接或间接控制或控制FINRA成员从事投资银行或证券业务的自然人。在本3.1节(Mm)中使用时，术语“FINRA成员的附属机构”或“附属于FINRA成员”是指控制、受FINRA成员控制或与FINRA成员共同控制的实体。如果公司获悉任何高管、董事或持有本公司5%或以上已发行普通股或普通股等价物的所有者 是或成为FINRA成员商号的关联方或联系方 个人，本公司将向汉能薄膜发电提供咨询。

(O)军官证书。由本公司任何正式授权人员签署并交付买方的任何证书，应被视为本公司就其所涵盖的事项向买方作出的陈述和保证。

(Pp) 董事会。担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成 符合2002年萨班斯-奥克斯利法案和根据该法案颁布的适用于本公司的规则和交易市场规则。至少有一名董事会成员有资格成为“金融专家”，因为“金融专家”一词是根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则和《交易市场规则》定义的。此外， 至少大多数董事会成员符合交易市场规则所界定的“独立”资格。

(QQ)ERISA。本公司并非经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节所界定的“雇员福利计划”的一方，该计划：(I)受ERISA的任何规定约束，及(Ii)由本公司或其任何ERISA附属公司(定义见下文)维持、管理或供款的任何时间。这些计划 在本文中统称为“员工计划”。任何个人或实体的“ERISA附属机构”是指 根据经修订的1986年《国内税法》(《税法》)第414(B)、(Br)(C)、(M)或(O)节，可与该个人或实体一起被视为单一雇主的任何其他个人或实体。每个员工计划都符合其条款和适用法律的要求。雇员计划不受《雇员保险条例》第四章的约束。 《登记声明》、《招股说明书》和《招股说明书补充说明书》列出了根据规定保险范围(包括任何自我保险安排)、工人补偿、伤残福利、遣散费、补充失业福利、假期福利或退休福利、或递延补偿、利润分享、奖金、股票期权、股票增值权或其他形式的激励性补偿或退休后保险、或退休后保险、补偿或福利的规则和规定，必须披露的每项雇用、遣散费或其他类似协议、安排或政策，以及每项重大计划或安排。其中：(I)不是员工计划；(Ii)由本公司或其任何ERISA联营公司订立、维持或参与(视乎情况而定)；及(Iii)涵盖本公司或其ERISA任何联属公司的任何高级人员或董事或前高级人员或董事。 此等协议、安排、政策或计划统称为“利益安排”。每项福利安排 都符合其条款和适用法律的要求。本公司或其任何ERISA关联公司的退休员工退休后的健康和医疗福利不承担任何责任，但适用法律要求继续提供的医疗福利 除外。对于任何员工计划，未发生任何“被禁止的交易”(如ERISA第406节或本守则第4975节所定义)；根据本守则第401(A)节的规定，每个旨在获得资格的员工计划都是有资格的，并且没有发生任何可能导致丧失此类资格的事件，无论是由于采取行动还是 行动失败。

(Rr)没有豁免权。 根据开曼群岛或纽约州的法律，本公司或其附属公司或其各自的任何财产、资产或收入均无权免于任何法律诉讼、诉讼或法律程序、在任何该等法律诉讼、诉讼或法律程序中给予任何济助、抵销或反申索、任何开曼群岛、纽约或美国联邦法院的司法管辖权、法律程序文件的送达、判决之后或判决之前的扣押、或协助执行判决或执行判决的扣押。或在任何此类法院就其在本协议和交易文件项下或与本协议和交易文件有关的义务、责任或任何其他事项给予任何救济或执行判决的其他法律程序或程序； 本公司或其任何附属公司或其各自的任何财产、资产或收入可能具有或可能 此后有权在任何该等法院享有任何该等豁免权，而该等法院可于任何时间展开诉讼程序，则本公司及其各附属公司均在法律允许的范围内放弃或将放弃该等权利，并已同意本协议所规定的该等救济及强制执行 。

(Ss)禁售协议。公司的每位董事、高级管理人员和10%的股东都签署了一份锁定协议。

(TT)私人配售 。假设第3.2节所载买方陈述及担保的准确性，本公司根据证券法向买方要约及出售认股权证或认股权证股份，并不需要根据证券法进行登记 。

(Uu)无一般 征集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般广告发售或出售任何认股权证或认股权证股份。本公司仅向买方及证券法第501条所指的其他“认可投资者”出售认股权证及认股权证股份。

(Vv)没有取消资格 个项目。关于根据证券法 规则506将发行和出售的认股权证和认股权证股份，本公司、其任何前身、任何关联发行人、参与本协议项下发售的任何董事、高管、本公司其他高管、持有本公司20%或以上未偿还有投票权股权证券的任何实益拥有人、 以投票权计算的 任何发起人，以及在出售时以任何身份与本公司关联的任何发起人(定义见证券法第405条)(各，除规则506(D)(2)或(D)(3)所述的取消资格事件外，“发行人承保人”)受到证券法规则506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行为者”资格的取消(“取消资格 事件”)。本公司已采取合理的 谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向买方提供根据规则提供的任何披露的副本。

(Ww)其他承保人员 。除配售代理外，本公司并不知悉任何人士(发行人涵盖人士除外)已获支付或将获支付(直接或间接)与出售任何证券有关的招揽买主的酬金。

(Xx)取消资格事件通知 。本公司将在下列情况的截止日期前书面通知买方：(I)与发行人承保人员有关的任何取消资格事件，以及(Ii)随着时间的推移，合理预期会成为与发行人承保人员有关的 任何取消资格事件的任何事件，在每一种情况下，公司都会知晓这两种情况。

(Yy)根据6月SPA发布的认股权证 。本公司确认并确认，就本协议的签立事宜而言，根据日期为2021年6月14日的若干证券购买协议(“6月SPA”)而购买合共8,814,102股普通股(“6月认股权证”)的权证的行使价 将不可撤销地调整 至$。[].

3.1(A)本公司有关中国事宜的陈述及保证。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表应被视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应章节中包含的披露范围内，对此处的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述加以限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A)每个中华人民共和国实体均已正式成立，根据中华人民共和国法律有效地作为一家信誉良好的公司存在，具有公司 拥有、租赁和经营其财产以及开展登记声明、招股说明书和招股说明书所述业务的权力和授权，并且在其业务的开展或其财产的所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区内具有适当的业务处理资格和良好的信誉，但如果 不具备上述资格或良好信誉则不在此限。无论是单独的还是总体的，都有实质性的不利影响。各中国实体已申请及取得中国法律规定的开展业务所需的所有必要营业执照、通关及许可证，且各中国实体已在所有与外汇有关的重要方面遵守中国法律，包括但不限于，向中国国家外汇管理局及任何其他有关当局进行所有相关的备案、登记及申请有关许可证，而所有该等许可证均有效存续。各中国实体的注册资本已根据各自的公司章程、批准文件、批准证书及法人营业执照(下称“设立文件”)所规定的缴足时间表缴足，并符合中国法律法规的规定，且任何中国实体并无未缴出资承诺。中国实体的设立文件 已根据中国法律正式批准，并具有效力和可执行性。各中国实体的设立文件中规定的经营范围符合中国所有相关法律法规的要求。各中国实体的未偿还股权由登记声明、招股章程及招股章程副刊中确认为其登记持有人的有关实体或个人拥有。

(B)除注册说明书、招股章程及招股章程副刊所披露的 外，本公司或其附属公司与VIE及其注册股权持有人订立的合约安排及协议(“VIE架构”)或签署、交付及履行该等合约安排及协议(“VIE架构”)不需要任何中国政府机构的同意、批准、授权、命令、注册、审批、证书、特许经营权、牌照、许可或资格 。没有任何VIE结构文档被吊销，也没有此类吊销悬而未决或受到威胁。每个VIE结构文件都是在其日期之前按照所有适用的法律和法规签订的，并构成有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款强制执行。

(C)VIE结构、VIE结构文件的签署、交付和履行以及预期交易的完成不会、也不会(I)与任何中华人民共和国实体为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书项下的任何条款和规定相冲突，或导致违反或违反，或构成违约。(Ii)违反或与任何中华人民共和国实体的成立文件相冲突，或(Iii)违反或与中华人民共和国任何适用的法律、法规、规则、命令、法令、指导方针、通知或其他法律相冲突。

(D)VIE 结构符合，且于股份发售及出售完成后，将遵守所有适用法律、法规、规则、命令、法令、指引、通知或中国其他法例；VIE结构并未受到任何中国政府机构的挑战，亦无任何法律、仲裁、政府或其他法律程序(包括但不限于政府调查 或调查)待决，或据本公司所知，任何中国政府机构就VIE结构的 威胁或预期。

(E)本公司 有权直接或间接地指导或促使指导每个职业教育机构的管理和政策。

(F)目前并无任何中国附属公司被禁止直接或间接向本公司(或持有该中国附属公司未偿还股权的本公司附属公司 )支付任何股息，而VIE目前亦无被禁止直接或间接支付其于VIE结构文件所载的任何责任。除注册说明书、招股章程及招股章程副刊所披露者外，任何中国实体均不得直接或间接禁止或限制就该等中国实体的股本作出任何其他分派，或向本公司偿还本公司或其任何附属公司向该中国实体提供的任何贷款或垫款。

(G)中国实体或其任何财产、资产或收入均无权因主权而享有任何豁免权利，包括任何法律诉讼、诉讼或法律程序、抵销或反申索、任何法院的司法管辖权、法律程序文件的送达、判决执行前的扣押或协助执行判决，或任何其他法律程序或任何其他法律程序或程序，以给予任何济助或执行任何判决。

(H)本协议、注册声明、招股说明书、招股说明书或任何其他文件无需 向中国的任何政府机构、法院或其他机构提交或记录。

(I)代理人或其代表无须在中国向任何中国税务机关支付与(I)本公司发行、出售及交付证券或(Ii)签署及交付本协议及完成拟进行的交易有关的交易、 印花税、资本或其他发行、注册、交易、转让或预扣税项或税款。

(J)本公司已采取一切必要步骤，以遵守及确保本公司所有直接或间接股东及购股权持有人(中国居民)遵守中国国家外汇管理局(“外管局规则及规例”)的任何适用规则及规例(“外管局规则及规例”)，包括但不限于，要求每名身为中国居民或由其直接或间接拥有或控制的股东及购股权持有人完成适用外管局规则及规例所规定的任何登记及其他程序。

(K)本公司已知悉中国商务部、中国国有资产监督管理委员会、中国国家税务总局、中国国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)和中国国家外汇管理局于2006年8月8日联合发布并经中国商务部于2009年6月22日修订的“境外投资者并购境内企业规则”(“并购规则”)的内容，并已获告知。特别是，其声称的相关条款 要求由中国注册公司或中国居民直接或间接控制的离岸特殊目的载体 为在中国境外证券交易所上市而设立，在其证券在中国境外任何证券交易所上市和交易 之前，必须获得中国证监会的批准。本公司已从其在中国的法律顾问收到有关并购规则的法律意见，本公司理解该等法律意见。此外，本公司已将该等法律意见全文传达予签署注册声明的每位董事，而每名该等董事均已确认其理解该等法律意见。

(L)证券的发行 及出售、股份及认股权证在交易市场的上市及买卖，以及完成本协议、注册声明、招股章程及招股章程副刊所拟进行的交易，并不禁止或将不受并购规则或任何与并购规则相关或相关的官方 澄清、指引、诠释或实施规则禁止或以其他方式影响。

(M)本公司已采取一切必要步骤，确保其每位股东、购股权持有人、董事、高级管理人员及雇员 为中国居民或公民，或由中国居民或公民直接或间接拥有或控制，遵守中国有关政府机构(包括但不限于中国商务部、中国国家发展和改革委员会及中国国家外汇管理局)有关中国居民及公民海外投资的任何适用规则及规定(“中国海外投资及上市条例”)，包括，要求每名股东、期权持有人、董事、作为中国居民或公民或由其直接或间接拥有或控制的高级职员、雇员及参与者，以完成适用的中国海外投资及上市条例所规定的任何注册及 其他程序。

(N)截至本协议日期，并购规则及相关澄清并不要求本公司在 证券的发行及销售、股份及认股权证在纳斯达克资本市场的上市及交易，或完成本协议、注册说明书、招股章程或招股章程副刊拟进行的交易之前，或完成本协议、注册声明、招股章程或招股章程副刊拟进行的交易前，取得中国证监会的批准。

(O)注册说明书、招股章程及招股章程副刊所述任何中国实体所享有的所有地方及国家中华人民共和国政府税务假期、豁免、豁免、财政补贴及其他中国地方及国家税务宽免、优惠及优惠待遇 均属有效、具约束力及可强制执行，且不违反任何中国法律、法规、规则、命令、法令、指引、司法解释、 通知或其他法律。

3.2买方的陈述和 担保。每一位买方在此向公司作出如下声明和保证：

(A)组织； 权威。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并享有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权以订立及完成交易文件所拟进行的交易，以及在其他方面 履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易，均已获得所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方按照本合同条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制 一般影响债权人权利的强制执行，(Ii)受与具体履约的可用性有关的法律的限制， 强制令救济或其他衡平法补救措施，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(B)谅解或安排。该买方是作为其自身账户的本金收购该证券的，并且没有直接或间接的安排或与任何其他人就该证券的分销或分销事宜达成谅解(本声明和担保 不限制该买方根据注册声明或在其他方面符合适用的联邦和州证券法的权利出售该证券)。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。 该买方了解认股权证和认股权证股份是“受限证券”，未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，并作为其本人账户的本金收购该等证券，而非违反《证券法》或任何适用的州证券法 以分销或转售该等证券或其任何部分。目前无意在违反证券法或任何适用的州证券法的情况下分销任何此类证券，也没有与任何其他人达成直接或间接的安排或谅解，以分销 或违反证券法或任何适用的州证券法的此类证券(本声明和担保不限制买方根据注册声明或符合适用的联邦和州证券法 的其他方式出售此类证券的权利)。

(C)买方 身份。在向该买方提供该证券时，且截至本文件日期，该买方将是(I)证券法规则第501(A)(1)、 (A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)条所界定的“认可投资者”，或(Ii)证券法第144A(A)条所界定的“合资格机构买家”。

(D)该买方的经验。该买方单独或与其代表一道，在商业和金融事务方面具有知识、经验和经验，能够评估对该证券的预期投资的优点和风险，并已对该等投资的优点和风险进行了评估。此类买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E)获取信息。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物及时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得以下机会：(I)有机会向本公司代表提出其认为必要的有关发售证券的条款和条件以及投资于该证券的优点和风险的问题，并获得他们的答复；(Ii)获得有关本公司及其财务状况、运营、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；及(Iii) 有机会取得本公司所拥有或可在没有不合理的努力或开支的情况下取得的额外资料，而该等额外资料是就该项投资作出明智的投资决定所必需的。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议，且该等信息或建议并不是必需或需要的。配售代理或任何联营公司均未就公司或证券及配售代理的质素作出 或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关公司的非公开资料，而该买方同意无须向其提供该等资料。关于向该买方发行证券，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(F)某些交易和机密性。除完成本协议项下拟进行的交易外，自该买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)起计的期间内，该买方并未直接或间接买入或 出售本公司的证券，包括卖空，而 任何其他代表本公司的人士亦未直接或间接执行本公司证券的任何买入或卖出，包括卖空。尽管有上述规定， 如果买方是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理不同部分的买方资产，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议当事各方或买方代表以外的其他人，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理和关联公司，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管有上述规定，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成任何关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

(G)一般 征求意见。该买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登有关该证券的任何广告、文章、通知或其他通讯，或透过电视或电台广播，或在任何研讨会上，或据该买方所知，任何其他一般招揽或一般广告而购买该证券。

本公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述 不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的本公司陈述和保证，或本协议中包含的任何其他交易文件或与本协议相关而签署和/或交付的任何其他 文件或文书中包含的任何陈述和保证，或在此完成预期的交易 。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成任何陈述或保证，或排除任何有关寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的行动。

第四条当事人的其他协议

4.1传说。

(A)认股权证和认股权证股票只能在符合州和联邦证券法的情况下出售。就根据有效登记声明或第144条以外的任何认股权证或认股权证股份转让给买方的联营公司或与第4.1(B)节所述的质押有关的 ，本公司可要求其转让人向本公司提供转让人选定并为本公司合理接受的大律师的意见，而该意见的形式及实质应令本公司合理地 满意，大意是该等转让的认股权证或认股权证股份不需要根据证券法登记 。

(B)买方 同意按照第4.1节的要求，在任何认股权证或认股权证股份上按下列格式印制图例：

本证券或可行使本证券的证券 均未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)， 在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此不得发行或出售，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据《证券法》的有效登记声明，或在不受《证券法》登记要求和适用的州证券法约束的交易中获得豁免。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于注册经纪自营商的博纳基金保证金账户或向金融机构提供的其他贷款，而该金融机构是证券法下第501(A)条所界定的“认可投资者”或以该等证券作担保的其他贷款。

本公司确认 并同意买方可不时根据与注册经纪交易商订立的真诚保证金协议而质押，或将部分或全部认股权证或认股权证股份的抵押权益授予根据证券法第501(A)条所界定的“认可投资者”的金融机构，而如该等安排的条款规定，该买方可 将质押或有担保的认股权证或认股权证股份转让予质权人或抵押方。此类质押或转让不需要质权人、担保当事人或出质人的法律顾问的法律意见。董事会不得拒绝或延迟转让，除非：(A)买方未能支付与该等证券有关的到期款项；或(B)本公司或其法律顾问认为，为避免违反或确保遵守任何适用的公司、证券及其他法律法规，该拒绝或延迟是必要或可取的；但在任何情况下，不得无理扣留该等拒绝或延迟。此外，这种质押不需要通知。本公司将签署及交付认股权证或认股权证股份的质权人或担保方可合理要求的有关质押或转让认股权证或认股权证股份的合理文件，费用由买方承担。

(C)证明认股权证股份的证书 不应包含任何图例(包括本章第4.1(B)节所述的图例)：(I)当涉及该等证券转售的登记声明根据证券法生效时；或(Ii)在根据规则144出售该等认股权证股份后(假设以无现金方式行使认股权证)；或(Iii)如该等认股权证股份符合根据规则144出售的资格(假设以无现金方式行使认股权证)；或(Iv)根据证券法的适用要求(包括委员会工作人员发布的司法解释和声明)不需要此类图例的情况。如果转让代理 要求移除本合同项下的说明，或买方提出要求，公司应促使其律师迅速向转让代理或买方出具法律意见；但是，如果根据规则144，任何此类法律意见与移除传奇或出售证券有关，则该意见可包含后续通知 条款，以便在公司随后因任何原因未能满足规则144(C)规定的当前公共信息要求的情况下，在规则144(C)适用的范围内，允许律师撤回意见；如果公司恢复遵守规则144(C)规定的当前公共信息要求，或者当前的公共信息要求不再适用，公司将促使该律师迅速重新发布该意见。如果认股权证的全部或任何部分 是在有有效登记声明涵盖回售认股权证股份的情况下行使的，或 该等认股权证股份可根据规则144(假设以无现金方式行使认股权证)出售，或如根据证券法的适用要求(包括司法解释及委员会工作人员发布的声明)并无其他需要 ，则该等认股权证股份的发行应不附带任何传说。本公司同意，在第4.1(C)条规定不再需要此类图例的时间后，本公司将不迟于(I)两(2)个交易日和 (Ii)买方向本公司或转让代理(视情况而定)交付代表认股权证股票的证书(如适用)后的两(2)个交易日和 (Ii)构成标准结算期(定义如下)的交易日数(该 日期，“图例移除日期”)，向该买方交付或安排交付一份代表该等 股票的证书，该证书不受所有限制性和其他传说的限制。本公司不得在其记录上作任何批注或向转让代理发出扩大本第4节所列转让限制的指示 。转让代理应根据买方的指示，通过将 存托公司系统记入买方的主要经纪人的账户的方式，将本条款下的除名认股权证股票转给买方。此处所用的“标准结算期”指 本公司第一交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位，该标准结算期于认股权证证书交付之日生效，并附有限制性图例。

(D)除买方可获得的其他补救措施外，本公司还应向买方支付现金：(I)作为部分违约金，而不是作为罚金，以每1,000美元认股权证股票(基于该证券提交给转让代理之日普通股的VWAP为基础)向买方支付，并受第4.1(C)节的约束。每个交易日10美元(在此类损害开始产生后十(10)个交易日增加 至20美元)，在移除图例日期后的每个交易日 直至该证书在没有图例的情况下交付为止，以及(Ii)如果公司未能(A)在移除图例日期之前向买方签发并交付(或导致 交付)一份代表由该 买家如此交付给公司的证券的证书，且不受任何限制性和其他传说的限制，以及(B)如果在移除图例日期之后，该等买方购买(在公开市场交易或其他情况下)交付普通股，以满足买方出售全部或任何部分普通股数量的要求，或出售相当于普通股数量的全部或任何部分的普通股， 该买方预计从本公司获得的没有任何限制性说明的金额，则相当于买方如此购买的普通股的总收购价(包括经纪佣金和其他自付费用，如果有)的超额金额 (包括经纪佣金和其他自付费用，(B)自买方向本公司交付适用认股权证股份(视属何情况而定)至根据第4.1(D)条向本公司交付有关认股权证股份之日起至 交付及付款日期止期间内任何交易日普通股的最低收市价(如有)(“买入价”)。

(E)股份、 预出资认股权证和预出资认股权证股票的发行不应带有传奇色彩(除非在行使预出资认股权证时没有有效的登记声明登记，或其招股说明书不能用于发行预出资认股权证股份，或预出资认股权证股票的发行不能获得豁免登记)。

4.2资料的提供。

(A)在(I)没有买方拥有证券或(Ii)所有认股权证及预付资金认股权证已到期的较早时间 之前，本公司承诺及时提交(或获得其延期并在适用的宽限期内提交)本公司须于本协议日期后根据交易所法令提交的所有报告 ，即使本公司当时不受交易所法令的 报告要求所规限。

(B)如本公司(I)因任何原因未能满足第144(C)或(Ii)条规定的现行公开资料要求，则在本协议日期起计六(6)个月开始至截止期间内的任何 时间，所有认股权证及/或预先出资认股权证(假设无现金行使)均可出售，而无须本公司遵守规则144(C)(1)及以其他方式不受规则144(C)(1)及规则144(B)的限制。 未来规则144(I)(1)(I)所述的发行人，且在每一种情况下，公司将无法满足规则144(I)(2)(“公共信息失误”)中规定的任何条件，则除买方可获得的其他补救措施外，公司应向买方支付现金，作为部分违约金，而不是作为罚款，原因是公司出售认股权证股票和/或预付资金认股权证的能力 出现任何延迟或降低，现金金额，相当于此类买方权证在公共信息失灵当天的总行使价格的2% (2.0%)，以及每30个月 (30^这是)日(按比例计算，期间总计少于30天)，直至(A)该等公开资料失效修复之日及(B)买方不再需要该等公开资料根据第144条转让认股权证股份及/或预付资金认股权证之日，两者以较早者为准。买方根据本第4.2(B)节有权获得的付款在本文中称为“公共信息失灵付款”。公共信息失败付款应在(I)发生此类公共信息失败付款的日历月的最后一天和(Ii)第三(3)日中较早的日期支付^研发)导致公众的事件或故障后的工作日 信息故障付款已修复。如果公司未能及时支付公共信息失灵款项， 此类公共信息失灵款项应按每月1.5%的利率计息(部分月份按比例计算)，直到全额支付为止。本协议的任何规定均不限制该买方就公共信息失灵寻求实际损害赔偿的权利，并且该买方 有权寻求其在法律或衡平法上可用的所有补救措施，包括但不限于特定履行法令和/或禁令救济。

4.3整合。公司不得出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式协商任何将与证券的要约或出售整合在一起的证券(如证券法第2节所界定)，其方式要求根据证券法登记权证、认股权证股份、预先出资的认股权证、或预先出资认股权证股份，或就任何交易市场的规则及规例而言， 将与证券的发售或出售整合 ，以致除非在该等后续交易完成前 获得股东批准，否则须在该等其他交易结束前获得股东批准。

4.4证券法公开； 公示。公司应(A)在上午9：00之前。(纽约市时间)2023年3月15日，发布新闻稿，披露拟进行的交易的重要条款，并(B)在《交易法》规定的时间内，向委员会提交表格6-K的报告，包括交易文件 。自该新闻稿发布之日起及发布后，本公司向买方声明，本公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人向买方提供的与交易文件拟进行的交易有关的所有重大、非公开信息均已公开披露。此外，自该新闻稿发布后，本公司 确认并同意，本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司与任何买方或其任何关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何和所有保密或类似义务均应终止。本公司和每一买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明， 未经本公司就本公司任何新闻稿发布的新闻稿，或未经各买方事先同意，不得无理拒绝或推迟同意，除非法律要求披露。在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，本公司不得公开披露任何买方的姓名，或在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中列入买方的姓名，除非(A)联邦证券法要求 与向委员会提交最终交易文件有关，以及(B)法律、交易市场或FINRA法规要求进行此类披露，在此情况下，公司应向买方提供第(B)款允许的此类披露的事先通知。

4.5股东权利 计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就任何买方是本公司有效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派 )或类似反收购计划或安排下的“收购人” 提出或执行任何申索，或任何买方 因根据交易文件 或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.6非公开资料。 除交易文件所拟进行的交易的重大条款及条件须根据第4.4节披露外，本公司承诺并同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不会 向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成或本公司合理相信构成 重大非公开资料的任何资料，除非在此之前该买方已同意收取该等资料，并与本公司同意对该等资料保密。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应遵守上述公约。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，公司特此约定并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司不负有任何保密责任，也不对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司负有责任 不得基于 进行交易，此类材料、非公开信息，但买方仍应遵守适用的法律。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格6-K的报告向委员会提交该通知。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司的证券交易时应遵守前述约定。

4.7收益的使用。 除附表4.7所述外，本公司应将出售本协议项下证券的净收益用于营运资本和资本支出目的，不得使用该等收益：(A)用于偿还公司债务的任何部分(在公司正常业务过程和以往做法中支付贸易应付款项除外)； (B)用于赎回任何普通股或普通股等价物；(C)用于了结任何未决诉讼； 或(D)违反《反海外腐败法》或《外国资产管制局》的规定。

4.8对购买者的赔偿。根据第4.8节的规定，本公司将(在适用法律允许的最大范围内)赔偿和持有每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、经理、合伙人、雇员和代理人(以及任何其他在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的人员，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、 控制该等买方的每一人(在证券法第15节和交易所第20节的含义内)，以及董事、高级管理人员、股东、代理、成员、合伙人或员工(以及任何其他具有同等职能的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支的损害，包括任何判决、在和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及调查费用，这些损失、责任、义务、索赔、或有损害、损害、成本和开支，包括所有判决、和解金额、法院费用和合理的律师费以及调查费用，这些都是由于或与以下事项有关的：(A)任何违反陈述、保证、公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，或(B)不是买方关联方关联公司的公司股东以任何身份对买方或其中任何一方或其各自的关联公司就交易文件拟进行的任何交易提起的任何诉讼(除非该等行动仅基于对买方陈述的重大违反，交易文件下的担保或契诺，或买方可能与任何上述股东达成的任何协议或谅解，或买方违反州或联邦证券法的任何行为，或最终被司法判定构成欺诈的买方的任何行为(br}重大疏忽或故意不当行为)或(C)与公司任何登记声明有关，规定买方转售因行使认股权证而发行和发行的认股权证股票，公司将在适用法律允许的范围内，最大限度地赔偿每一买方， 不受任何和所有损失。索赔、损害赔偿、法律责任、费用(包括但不限于合理律师费)和费用(包括但不限于合理律师费)和费用，因下列原因或与之有关的费用：(I)在该注册说明书、任何形式的招股说明书或其任何 修订或补充文件或任何初步招股说明书中对重大事实所作的任何不真实或被指称不真实的陈述，或因遗漏或被指控遗漏其中所要求陈述的或作出陈述所必需的重要事实而引起的或与之相关的(就招股说明书或其附录而言)。鉴于作出该等陈述或遗漏的情况)不具误导性，除非 该等不真实陈述或遗漏完全基于该买方以书面方式向本公司提供的有关该买方的资料 ，以供使用，或(Ii)本公司违反或涉嫌违反证券法、 交易所法案或任何州证券法，或与此相关的任何规则或法规。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中雇用一名单独的律师并参与辩护 ，但此类律师的费用和开支应由买方承担，但以下情况除外：(X)聘用律师已得到公司书面明确授权，(Y)公司在一段合理的时间后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Z)在此类诉讼中，律师的合理意见：本公司的立场与该买方的立场之间在任何重大问题上存在重大冲突，在此情况下，本公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。公司不对本协议项下的任何买方承担责任：(1)买方在未经公司 事先书面同意的情况下达成的任何和解，不得无理扣留或拖延；或(2)损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反本协议或其他交易文件中的任何陈述、保证、契诺或协议的范围内。第4.8条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时定期支付。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

4.9保留 普通股。于本协议日期，本公司已并将继续保留及保持在所有 次无优先认购权的情况下发行足够数量的普通股，以便本公司可根据本协议发行股份、根据任何认股权证的行使而发行认股权证股份，以及根据任何行使预先出资认股权证的 发行预先出资认股权证股份。

4.10普通股 上市。本公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场 的上市或报价，在收盘前，本公司应已申请在该交易市场上市或报价所有股份和认股权证 ，在收盘的同时，本公司不应收到任何表明该等股份、预先出资的认股权证和认股权证的上市被拒绝或将被拒绝的信息。本公司进一步同意，如本公司 申请让普通股在任何其他交易市场买卖，则本公司将把所有股份、预筹资权证及认股权证股份纳入该申请，并将采取必要的其他行动，使所有股份、预筹资权证、 及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动以继续其普通股、预融资权证和认股权证在交易市场的上市和交易 ，并将全面遵守本公司在交易市场的章程或规则下的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股透过托管信托公司或其他已成立结算公司以电子方式转让的资格，包括但不限于及时向托管信托公司或该等其他已成立结算公司支付有关电子转让的费用。

4.11规定的PFIC披露。 应任何买方的要求，本公司将于任何时间及不时向该买方声明本公司并非“被动外国投资公司”(“PFIC”)，或迅速提供有关买方就本公司作出合资格选举基金(QEF)选择所需的资料，并将促使本公司控制的各直接及间接附属公司(即PFIC)提供有关该等附属公司的资料。

4.12后续股权销售 。

(A)自本公布日期起至截止日期后九十(90)个日历日与(Y)(I)转售登记声明(定义见下文)生效日期后三十(30) 个日历日或(Ii)转售登记声明生效后七(7)个月 两者中较早者为准，本公司或任何附属公司均不得向证监会发出、订立任何协议以发行或宣布发行任何普通股或普通股等价物或拟发行任何普通股或普通股等价物，或向证监会提交任何登记声明或修订或补充 。除根据规则424(B)向证券及期货事务监察委员会提交与本次发售有关的招股说明书及以F-3表格(或其他适当表格，如本公司当时不符合F-3资格)提交登记声明外， 就第4.18节所述行使认股权证时已发行及可发行的认股权证股份的买方作出规定。 每名买方代表其本人放弃先前购买协议第4.12(A)节所载的契诺至 为使本公司能够完成交易文件所预期的交易所需的全部范围。

(B)自本协议日期起至无买方持有任何认股权证为止，本公司不得订立或订立协议，以达成或订立协议，以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位组合)。“可变利率交易”是指公司(I)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括 以转换价格、行使价或汇率或其他价格获得额外普通股的权利(A)，该价格基于普通股的交易价格或报价或随普通股在初始发行后的任何时间的报价而变动。在该等债务或股权证券首次发行后，或在发生与本公司业务或普通股市场直接或间接有关的特定或或有事项时，或(Ii)订立或根据 任何协议，包括但不限于股权信贷额度或按市场发售安排，本公司可按未来厘定的价格发行证券的情况下，须于未来某个日期重置的行使或交换价格；但“浮动利率交易”一词不得包括在认股权证可行使后一(1)年以上在市场上进行的任何发行。任何买方应有权 获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索赔权利之外的权利 。

(C)尽管有上述规定，第4.12节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得为豁免发行。

4.13平等对待 购买者。不得向任何人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放弃或修改交易文件的任何规定，除非交易文件的所有各方也提出同样的对价。为澄清起见，本条款构成本公司授予每位 买家并由每位买家单独协商的单独权利，旨在让本公司将买家视为一个类别 ，不得以任何方式解释为买家在购买、处置或表决证券或其他方面采取一致行动或集体行动。

4.14某些交易 和保密。每一买方各自且不与其他买方共同承诺，其本人或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至第4.4节所述的初始新闻稿中首次公开宣布本协议所预期的交易期间，进行任何买卖，包括卖空 公司的任何证券。 每名买方各自且不与其他买方共同承诺，在本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议拟进行的交易之前，该买方 将对本次交易的存在和条款以及披露明细表中包含的信息保密。 尽管有上述规定和本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认 并同意(I)买方在此作出任何声明、保证或契约，表示在本协议计划进行的交易首次公开宣布后，不会在本协议的任何证券中进行交易 ，如第4.4节所述，(Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开公布之日起及之后，买方不得限制或禁止 根据适用的证券法进行本公司任何证券的任何交易。 (Iii)在第4.4节所述的初始新闻稿发布后，买方没有任何保密义务或义务不向本公司或其附属公司买卖本公司的证券。尽管有上述规定， 如果买方是一种多管理的投资工具，由独立的投资组合经理管理不同部分的买方资产，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理作出的投资决策没有直接了解，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。

4.15资本变动。 在截止日期一(1)周年之前，未经持有股份多数权益的买方事先书面同意，本公司不得对普通股进行反向或正向股票拆分或重新分类 ，除非需要进行反向 拆分以维持遵守交易市场的最低出价要求。

4.16行使程序。 认股权证及预先出资认股权证所包括的行使权力通知表格列明买方行使认股权证及预先出资认股权证所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示 来行使其认股权证和/或预先出资的认股权证。在不限制上述句子的情况下， 不需要墨水原件的行使通知，也不需要公司为行使认股权证而对 任何行使形式的通知进行任何担保(或其他类型的担保或公证)。本公司应履行认股权证及预筹资权证的行权，并按照交易文件所载条款、条件及时间交付认股权证股份及预筹资权证股份。

4.17表格D；蓝色 天空文件。本公司同意根据第(Br)D条的要求，及时提交有关认股权证及认股权证股份的表格D，并应任何买方的要求，迅速提供表格副本。本公司应根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律，采取本公司合理 认为必要的行动，以获得豁免，或使认股权证和认股权证股份有资格在成交时出售给买方，并应任何买方的请求迅速提供该等行动的证据 。

4.18注册表。 本公司应尽快(无论如何于截止日期起计四十五(45)个历日内)以F-3表格(或如本公司当时不符合F-3资格，则为其他适当表格)提交一份注册 表格，规定买方 转售于行使认股权证时已发行及可发行的认股权证股份(“转售注册声明”)。 本公司应尽商业上合理的努力，使该转售登记声明在截止日期后一百二十(120)日内生效，并使该登记声明始终有效，直至无买方拥有任何可在其行使时发行的权证、认股权证股份。

4.19锁定。除延长禁售期 外，本公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售期协议的任何条款，并应根据禁售期协议的条款执行每项禁售期协议的规定。如果作为锁定协议一方的任何高管或董事违反了锁定协议的任何规定，公司应立即尽其最大努力寻求 具体履行该锁定协议的条款。

4.20预结算期内的销售额。尽管本协议有任何相反规定，如果在公司和适用买方签署本协议之日或之后的任何时间，通过并包括紧接结算前的时间(“结算前 期间”)，该买方向任何人出售在结算结束时将根据本协议发行给买方的任何证券的全部或任何部分(统称为“结算前股份”)，则该买方在本协议项下自动(无需该买方或本公司采取任何额外要求的行动)被视为无条件购买，公司应被视为在成交时无条件地将此类结算前股份出售给买方；但在本公司收到任何结算前股份的买入价 前，本公司不会被要求向该买方交付任何结算前股份；此外，本公司在此确认并同意，上述放弃不构成该买方关于在结算前期间该买方是否应 向任何人出售任何证券的陈述或契诺，且该买方出售任何证券的任何决定仅应在该买方选择进行任何该等出售(如有)的时间作出。

第五条其他

5.1终止。 任何买方可终止本协议，但仅限于该买方在本协议项下的义务，而对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响 如果在第五(5)日或之前尚未完成成交，则可向其他各方发出书面通知^这是)本合同日期后的交易日；但条件是，此类终止不会影响任何一方就任何其他一方(或多方)的违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用和开支。 在交易结束时，公司同意向安置代理偿还最多50,000美元的合理和核算的法律顾问费用和支出 ，这两项费用都将从交易收益中扣除。除交易文件中明确规定的相反情况外，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司 应支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示函和买方交付的任何行使通知所需的任何费用)、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税费。

5.3整个协议。 交易文件及其展品和附表、招股说明书和招股说明书附录包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已并入该等文件、展品和附表中的所有先前关于该等事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。本协议项下要求或允许提供的所有通知或其他通信或交付均应以书面形式发出，并应被视为于以下时间中最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午4：30之前或之前通过传真以传真号码或电子邮件附件发送至本协议所附签名页上规定的电子邮件地址)。(纽约时间)在交易日之后的下一个交易日，(B)发送之日后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午4：30的某一天通过传真发送到传真号码或电子邮件附件，或通过电子邮件附件发送到本合同所附签名 页上所述的电子邮件地址。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二天(2^发送)邮寄日期后的交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务公司发送，或 (D)收到通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。如果根据任何交易 文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息，则公司应同时根据表格6-K的报告向委员会提交该通知。

5.5修正案；豁免。 不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，除非本公司和购买者根据本协议项下的初始认购金额(或在成交前，本公司和每位买方)购买了至少50.1%的股份和/或预融资认股权证，并签署了书面文书(如果是修订)，或在放弃的情况下，由寻求强制执行任何该等放弃的条款的一方 签署，但如有任何修订，如果修改或豁免不成比例地 并对买方(或买方集团)造成不利影响，还应征得受不成比例影响的买方(或买方集团)的同意 。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约放弃不应被视为 未来的持续放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃 ，任何一方延迟或遗漏以任何方式行使本协议项下的任何权利也不得损害任何此类权利的行使。 相对于其他买方的可比权利和义务，任何拟议的修订或放弃均应事先获得受不利影响的买方的书面同意。根据本第5.5节进行的任何修订对证券的每一购买者和持有人以及本公司均具有约束力。

5.6个标题。此处的标题 仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定 。

5.7继承人和受让人。 本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。未经各买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。 任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给买方转让或转让任何证券的任何人，但条件是受让人以书面形式同意就转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8无第三方受益人。 安置代理应是3.1节中公司的陈述和担保以及3.2节中买方的陈述和担保的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节、本第5.8节和/或安置代理协议另有规定。

5.9适用法律。 有关交易文件的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由 管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑该州法律冲突的原则 。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)的解释、执行和辩护的所有法律程序应仅在纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)有关的任何争议，并在此不可撤销地 放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖的任何主张，即该诉讼或诉讼不适当或不适合进行此类诉讼。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意以挂号信、挂号信或隔夜递送(附送达证据)的方式将其副本邮寄至根据本 协议向其发出通知的有效地址，同意在任何此类诉讼或诉讼程序中被送达的程序文件副本，并同意此类送达应构成有效且充分的程序文件和有关通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达进程的任何权利。如果任何一方发起诉讼或提起诉讼以强制执行交易文件的任何条款，则除本公司根据第4.8条承担的义务外， 非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉一方补偿其合理的律师费以及因该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉而产生的其他费用和开支。

5.10生存。此处包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

5.11执行。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本合在一起将被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解， 双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过“.pdf”格式数据文件的传真传输或电子邮件传输交付的，则此类签名应产生签字方(或代表其签署此类签名的一方)具有同等效力和效力的有效且具有约束力的义务，如同该传真或“.pdf”签名页是其原件一样。

5.12可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效 且不受任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找并采用替代方法，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销和撤销 对。尽管任何其他交易文件中有任何相反规定(且不限制任何类似条款)，但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而公司未在文件规定的期限内及时履行其相关义务，则在书面通知公司后，买方可随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，但不影响公司未来的行动和权利；然而，倘撤销行使认股权证或预拨资金的 认股权证，则适用的买方须退还任何受该等撤销的行使通知所规限的普通股，同时 须将就该等股份支付予本公司的总行使价格退还予该买方，并恢复该买方根据该买方的认股权证或预拨资金的认股权证收购该等股份的权利(包括发出证明该等已恢复权利的补发 认股权证)。

5.14证券的更换。 如果证明任何证券的任何证书或票据被损坏、遗失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发新的证书或票据，以取代和取代该证书或票据(在损坏的情况下)，或作为替代和替代，但仅在收到本公司合理满意的有关该等损失的证据后，在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方成本(包括 习惯赔偿和转让代理保险或遗失证书债券)，并提供根据董事会制定的公司政策可能要求和决定的赔偿。

5.15补救措施。除有权行使本协议规定或法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，每位买方和 本公司将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，对于因违反交易单据中所包含的任何义务而产生的任何损失，金钱损害赔偿可能不是足够的赔偿，特此 同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张在法律上进行补救即可 是足够的辩护。

5.16付款被搁置。 如果公司根据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或者买方执行或行使其权利，并且该等付款或该强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被搁置、被收回、被要求退还、向公司、受托人、接管人或任何其他人偿还或以其他方式恢复，根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律，普通法或衡平法诉讼理由)，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生强制执行或抵销一样。

5.17买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，而不是与任何其他买方的义务连带的，任何买方都不以任何方式对任何交易文件下任何其他买方的义务的履行或不履行承担责任。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的义务或交易采取一致行动的推定 。每个买方都有权独立地 保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利 ，任何其他买方无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。 每个买方在审查和谈判交易文件时都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每位买方及其各自的律师都选择通过HTFL与公司进行沟通。HTFL不代表任何购买者，仅代表安置代理。公司选择向所有购买者提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何购买者要求或要求这样做 。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项规定仅限于本公司与买方之间，而不是本公司与买方集体之间，而不是买方与买方之间。

5.18违约金。 本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务是本公司的持续债务，在支付所有未支付的部分违约金及其他金额之前不会终止，即使用以支付该部分违约金或其他金额的票据或证券已被取消 。

5.19故意遗漏。

5.20星期六、星期日、 节假日等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取行动或行使该权利。

5.21施工。 双方同意他们各自和/或各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此，正常的施工规则不得用于解释交易文件或对其进行任何修改，以解决任何不利于起草方的歧义。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一次引用都应受到本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票组合和其他类似交易的调整。

5.22 放弃陪审团审判 。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方均知情，并在适用法律允许的最大范围内，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地 放弃永远由陪审团进行审判。

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此声明。

连同一份副本(该副本不构成通知)：

安东尼·W·巴希(Anthony W.Basch)考夫曼和卡诺尔斯，P.C.
2号詹姆士中心，14楼
卡里街1021号。
弗吉尼亚州里士满，邮编：23219
电子邮件：awbasch@kaufcan.com

[故意将页面的其余部分留空

以下是买家的签名页面]

[RCON证券购买协议买方签字页 ]

兹证明，以下签署人 已使本证券购买协议由其各自的授权签字人于上文首次注明的日期正式签署。

通知买方的地址：

向买方交付认股权证的地址(如果与通知地址不同)：

用于共享的DWAC：

认购金额：美元

份额：

认股权证股份：

预融资权证认购金额：美元

预筹资权证股份*：

EIN编号：

*请在此填上预资权证的数目。此数字 不应与所购买的股票数量(如果有)重复。

☐ 即使本协议中有任何相反的规定，勾选此框后，(I)上述签字人购买本协议所列证券的义务，以及 公司向上述签字人出售此类证券的义务，应是无条件的，所有成交条件均不予理会，(Ii)成交应在第二(2)日进行^发送)本协议日期后的交易日及(Iii)本协议预期的成交条件 (但在上文第(I)款未予理会之前)，即要求本公司或以上签署的任何协议、文书、证书等或购买价格(视情况而定)交付的任何条件不再为条件，而 应成为本公司或以上签署的(视何者适用)在成交日前向该另一方交付该等协议、文书、证书或类似物品或购买价格(视何者适用)的无条件义务。

[签名页继续]

披露日程表

证券购买协议

随处可见

研控科技股份有限公司

和

购买者

公司信息披露时间表

[附设]