43917793249870980.090.390001844840--12-312021Q3假的真的09983558P10D00.33333393423599835581667978883073100.090.090.390.399983558339342350001844840ARTA：CommonClass AbjecttoRedemptionMember2021-05-180001844840ARTA：CommonClass AbjecttoRedemptionMember2021-09-300001844840US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2021-07-012021-09-300001844840US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2021-04-012021-06-300001844840US-GAAP：额外实收资本会员2021-02-022021-03-310001844840US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2021-02-022021-03-310001844840US-GAAP：留存收益会员2021-09-300001844840US-GAAP：额外实收资本会员2021-09-300001844840US-GAAP：留存收益会员2021-06-300001844840US-GAAP：额外实收资本会员2021-06-3000018448402021-06-300001844840US-GAAP：留存收益会员2021-03-310001844840US-GAAP：额外实收资本会员2021-03-3100018448402021-03-310001844840US-GAAP：留存收益会员2021-02-010001844840US-GAAP：额外实收资本会员2021-02-010001844840ARTA：首次公开募股私募和超额配售期权成员2021-05-250001844840美国公认会计准则：IPO成员2021-05-180001844840US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2021-09-300001844840US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2021-06-300001844840US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2021-03-310001844840US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2021-02-010001844840US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2021-02-010001844840ARTA：Pipe 订阅协议会员2021-09-150001844840ARTA：Pipe 订阅协议会员2021-09-152021-09-150001844840ARTA：FoundersShares 会员ARTA：赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-02-042021-02-040001844840ARTA：unsecuredPromissory NoteOne 成员2021-07-262021-07-260001844840ARTA：行政支持协议成员2021-07-012021-09-300001844840ARTA：行政支持协议成员2021-04-012021-09-300001844840ARTA：行政支持协议成员2021-03-012021-03-310001844840ARTA：行政支持协议成员2021-02-022021-02-280001844840US-GAAP：留存收益会员2021-02-022021-03-3100018448402021-02-022021-03-310001844840ARTA：unsecuredPromissory NoteTwomber2021-08-160001844840ARTA：unsecuredPromissory NoteOne 成员2021-02-040001844840US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2021-09-300001844840US-GAAP：公允价值输入三级会员2021-09-300001844840US-GAAP：公允价值输入三级会员2021-06-300001844840US-GAAP：公允价值输入三级会员2021-02-010001844840US-GAAP：公允价值输入三级会员2021-07-012021-09-300001844840ARTA：Public Warrants会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2021-07-012021-09-300001844840ARTA：私募权证会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2021-07-012021-09-300001844840ARTA：私募权证会员2021-02-022021-09-300001844840US-GAAP：B类普通会员2021-07-012021-09-300001844840US-GAAP：普通阶级成员2021-07-012021-09-300001844840ARTA：私募权证会员US-GAAP：衡量输入股价会员2021-09-300001844840ARTA：私募权证会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2021-09-300001844840ARTA：私募权证会员US-GAAP：计量输入价格波动率成员2021-09-300001844840ARTA：私募权证会员US-GAAP：测量输入预期期限成员2021-09-300001844840ARTA：私募权证会员US-GAAP：测量输入预期股息率成员2021-09-300001844840ARTA：私募权证会员US-GAAP：测量输入行使价格会员2021-09-300001844840ARTA：私募权证会员ARTA：测量输入公允价值会员2021-09-300001844840ARTA：Public Warrants会员US-GAAP：衡量输入股价会员2021-05-180001844840ARTA：Public Warrants会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2021-05-180001844840ARTA：Public Warrants会员US-GAAP：计量输入价格波动率成员2021-05-180001844840ARTA：Public Warrants会员US-GAAP：测量输入预期期限成员2021-05-180001844840ARTA：Public Warrants会员US-GAAP：测量输入预期股息率成员2021-05-180001844840ARTA：Public Warrants会员US-GAAP：测量输入行使价格会员2021-05-180001844840ARTA：Public Warrants会员ARTA：MeasurementInputionRedmember2021-05-180001844840ARTA：Public Warrants会员ARTA：测量输入公允价值会员2021-05-180001844840ARTA：私募权证会员US-GAAP：衡量输入股价会员2021-05-180001844840ARTA：私募权证会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2021-05-180001844840ARTA：私募权证会员US-GAAP：计量输入价格波动率成员2021-05-180001844840ARTA：私募权证会员US-GAAP：测量输入预期期限成员2021-05-180001844840ARTA：私募权证会员US-GAAP：测量输入预期股息率成员2021-05-180001844840ARTA：私募权证会员US-GAAP：测量输入行使价格会员2021-05-180001844840ARTA：私募权证会员ARTA：测量输入公允价值会员2021-05-180001844840US-GAAP：公允价值输入三级会员ARTA：远期购买协议会员US-GAAP：衍生金融工具负债成员2021-09-300001844840US-GAAP：公允价值输入二级会员ARTA：私募权证会员ARTA：质保责任会员2021-09-300001844840US-GAAP：公允价值输入 1 级会员ARTA：Public Warrants会员ARTA：质保责任会员2021-09-300001844840US-GAAP：公允价值输入二级会员ARTA：质保责任会员2021-09-300001844840US-GAAP：公允价值输入 1 级会员ARTA：质保责任会员2021-09-300001844840ARTA：Public Warrants会员ARTA：质保责任会员2021-09-300001844840ARTA：私募权证会员ARTA：质保责任会员2021-09-300001844840ARTA：远期购买协议会员US-GAAP：衍生金融工具负债成员2021-09-300001844840ARTA：质保责任会员2021-09-300001844840ARTA：AnchorInvestors会员ARTA：Deed of Novation and AdmentARTA：Prenetics 全球有限公司会员US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：私募会员2021-03-010001844840US-GAAP：B类普通会员2021-09-300001844840US-GAAP：普通阶级成员2021-09-300001844840ARTA：CommonClass 不受 RedemptionMember2021-09-300001844840US-GAAP：普通阶级成员美国公认会计准则：IPO成员2021-05-180001844840ARTA：私募权证会员2021-09-300001844840ARTA：Public Warrants会员美国公认会计准则：IPO成员2021-05-180001844840ARTA：私募权证会员US-GAAP：普通阶级成员2021-05-1800018448402021-02-010001844840US-GAAP：美国财政证券会员2021-09-300001844840ARTA：企业合并协议成员2021-09-152021-09-150001844840US-GAAP：Warrant 会员2021-02-022021-09-300001844840ARTA：为一股 Commonstockat excisePrice 会员提供每份全部保修证2021-02-022021-09-300001844840ARTA：每个单位由一股普通股和一股权证成员的一半组成2021-02-022021-09-300001844840US-GAAP：B类普通会员2021-11-080001844840US-GAAP：普通阶级成员2021-11-080001844840美国公认会计准则：IPO成员2021-09-300001844840US-GAAP：B类普通会员US-GAAP：超额配股期权成员2021-05-252021-05-250001844840US-GAAP：超额配股期权成员2021-05-252021-05-250001844840美国公认会计准则：IPO成员2021-05-182021-05-180001844840美国公认会计准则：IPO成员2021-04-012021-06-300001844840US-GAAP：超额配股期权成员2021-05-182021-05-180001844840ARTA：FoundersShares 会员ARTA：赞助会员2021-02-022021-09-300001844840ARTA：赞助人向董事成员出售股份SRT: 董事会成员US-GAAP：B类普通会员2021-03-082021-03-080001844840ARTA：AnchorInvestors会员US-GAAP：B类普通会员2021-03-012021-03-010001844840ARTA：赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-09-142021-09-140001844840ARTA：Public Warrants会员2021-09-300001844840ARTA：行政支持协议成员2021-05-132021-05-130001844840ARTA：当普通股高通每股价格超过 18.00 Member 时赎回认股权证US-GAAP：普通阶级成员2021-02-022021-09-300001844840ARTA：Deed of Novation and AdmentARTA：Prenetics 全球有限公司会员US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：私募会员2021-03-010001844840ARTA：AnchorInvestors会员ARTA：远期购买协议会员US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：私募会员2021-03-010001844840ARTA：FoundersShares 会员ARTA：赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-03-012021-03-010001844840ARTA：FoundersShares 会员ARTA：赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-02-022021-09-300001844840ARTA：Public Warrants会员2021-02-022021-09-300001844840SRT: 附属机构身份会员2021-07-262021-07-260001844840ARTA：首次公开募股私募和超额配售期权成员2021-05-252021-05-250001844840US-GAAP：超额配股期权成员2021-02-022021-09-300001844840ARTA：Public Warrants会员美国公认会计准则：IPO成员2021-05-182021-05-180001844840ARTA：私募权证会员ARTA：赞助会员US-GAAP：私募会员2021-05-252021-05-250001844840ARTA：私募权证会员ARTA：赞助会员2021-05-252021-05-250001844840ARTA：私募权证会员ARTA：赞助会员2021-05-182021-05-180001844840ARTA：私募权证会员2021-05-182021-05-180001844840ARTA：FoundersShares 会员ARTA：赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-03-010001844840US-GAAP：普通阶级成员美国公认会计准则：IPO成员2021-05-182021-05-180001844840US-GAAP：B类普通会员2021-05-252021-05-250001844840ARTA：赞助人向董事成员出售股份SRT: 董事会成员US-GAAP：B类普通会员2021-03-080001844840US-GAAP：Warrant 会员2021-02-022021-09-300001844840US-GAAP：超额配股期权成员2021-05-180001844840US-GAAP：公允价值输入三级会员2021-02-022021-06-300001844840ARTA：CommonClass AbjecttoRedemptionMember美国公认会计准则：IPO成员2021-02-022021-09-300001844840ARTA：CommonClass AbjecttoRedemptionMember美国公认会计准则：IPO成员2021-09-300001844840US-GAAP：超额配股期权成员2021-09-3000018448402021-05-250001844840US-GAAP：留存收益会员2021-04-012021-06-300001844840US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2021-04-012021-06-300001844840US-GAAP：B类普通会员2021-02-022021-09-300001844840US-GAAP：普通阶级成员2021-02-022021-09-300001844840ARTA：当普通股高通每股价格超过 18.00 Member 时赎回认股权证ARTA：Public Warrants会员2021-02-022021-09-300001844840ARTA：当普通股高通每股价格超过 10.00 Member 时赎回认股权证US-GAAP：普通阶级成员2021-02-022021-09-300001844840ARTA：当普通股高通每股价格超过 10.00 Member 时赎回认股权证ARTA：Public Warrants会员2021-02-022021-09-300001844840ARTA：关联方贷款成员2021-09-300001844840ARTA：私募权证会员ARTA：赞助会员US-GAAP：私募会员2021-05-250001844840ARTA：私募权证会员ARTA：赞助会员2021-05-250001844840ARTA：私募权证会员ARTA：赞助会员2021-05-180001844840ARTA：私募权证会员2021-05-180001844840US-GAAP：额外实收资本会员2021-04-012021-06-3000018448402021-04-012021-06-300001844840ARTA：企业合并协议成员ARTA：Prenetics 全球有限公司会员2021-09-1500018448402021-02-022021-09-300001844840US-GAAP：留存收益会员2021-07-012021-09-3000018448402021-09-300001844840US-GAAP：额外实收资本会员2021-07-012021-09-3000018448402021-07-012021-09-30iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票ArtaD：xbrli: purearta: 导演arta: 项目Artay：

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2021年9月30日

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会档案编号001-40411

工匠收购公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

开曼群岛

98-1580830

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（国税局雇主

证件号）

福特街 71 号，邮政信箱 500

大开曼岛, 开曼群岛, KY1-1106

（主要行政办公室地址和邮政编码）

+8522523 1056

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
单位，每个单位由一股 A 类普通股、面值0.0001美元和一份可赎回认股权证的三分之一组成	ARTAU	这个纳斯达克股票市场
A类普通股，面值每股0.0001美元	ARTA	这个纳斯达克股票市场
认股权证，每份认股权证均可行使，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股	ARTAW	这个纳斯达克股票市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有☐

用勾号表示注册人是否在过去 12 个月（或要求注册人提交此类文件的较短时期）内以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：


大型加速过滤器 ☐		加速过滤器 ☐
非加速过滤器 ☒		规模较小的申报公司 ☒
		新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☒没有☐

截至2021年11月8日，有是 33,934,235注册人A类普通股的股票，面值每股0.0001美元，以及 9,983,558注册人已发行和流通的B类普通股，面值每股0.0001美元。

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		页面
第 1 部分 — 财务信息

第 1 项。	简明财务报表（未经审计）

	简明资产负债表	1

	简明的运营报表	2

	股东权益变动简明表（赤字）	3

	简明的现金流量表	4

	未经审计的简明财务报表附注	5

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	24

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	30

第 4 项。	控制和程序	30

第二部分 — 其他信息

第 1 项。	法律诉讼	31

第 1A 项。	风险因素	31

第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	31

第 3 项。	优先证券违约	31

第 4 项。	矿山安全披露	31

第 5 项。	其他信息	31

第 6 项。	展品	32

签名		33

第 1 部分 — 财务信息

第 1 项。简明财务报表（未经审计）

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简明的资产负债表

2021年9月30日

（未经审计）


资产
流动资产：
现金	$	227,157
预付费用		514,051
流动资产总额		741,208
预付保险-非当期		313,885
信托账户中持有的投资		339,362,925
总资产	$	340,418,018

负债、需要赎回的A类普通股和股东赤字
流动负债：
应付账款	$	20,430
应计费用		1,712,356
应计发行成本		12,650
应计费用-关联方		50,000
流动负债总额		1,795,436
认股证负债		19,690,172
衍生责任——远期购买协议		1,111,201
应付的递延承保费		11,876,982
负债总额		34,473,791

承诺（注6）
A类普通股可能被赎回， 33,934,235按赎回价值计算的股票		339,342,350

股东赤字
优先股，$0.0001面值； 3,000,000授权股份；无发行和杰出的		—
A 类普通股，$0.0001面值； 300,000,000授权股份； 33,934,235已发行的股票；无未决（不包括 33,934,235股票（可能被赎回）		—
B 类普通股，$0.0001面值； 30,000,000授权股份； 9,983,558已发行的股票和杰出的		999
额外的实收资本		24,001
累计赤字		(33,423,123)
股东赤字总额		(33,398,123)
负债总额、可赎回的A类普通股和股东赤字	$	340,418,018

所附附附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

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简明的运营报表

（未经审计）


			在此期间
			从 2 月 2 日起
			2021（盗梦空间）
	三个月已结束		通过
	9月30日		9月30日
	2021		2021
运营和组建成本	$	1,689,501	$	2,202,636
运营损失		(1,689,501)		(2,202,636)
开支的发行成本		—		(534,056)
信托账户持有投资的未实现收益		50,905		20,575
衍生品负债公允价值的变化——远期购买协议		(1,723,962)		(1,500,843)
认股权证负债公允价值的变化		(741,308)		(5,435,602)
净亏损	$	(4,103,866)	$	(9,652,562)

基本和摊薄后的加权平均已发行股数		43,917,793		24,987,098
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损	$	(0.09)	$	(0.39)

所附附附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

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股东赤字变动简明表

（未经审计）


											总计
											股东
	A 类普通股			B 类普通股			额外		累积的		公平
	股份	金额		股份	金额		实收资本		赤字		（赤字）
平衡——2021 年 2 月 2 日（盗梦空间）	—	$	—	—	$	—	$	—	$	—	$	—
向保荐人发行B类普通股	—		—	10,125,000		1,013		23,987		—		25,000
净亏损	—		—	—		—		—		(5,500)		(5,500)
余额——2021 年 3 月 31 日	—		—	10,125,000		1,013		23,987		(5,500)		19,500
的出售 33,934,235首次公开募股的单位，减去公认股权证的公允价值，扣除发行成本	33,934,235		3,393	—		—		311,361,776		—		311,365,169
从保荐人那里收到的现金超过私募认股权证的公允价值	—		—	—		—		3,807,635		—		3,807,635
创纪录的初始衍生资产公允价值——远期购买协议	—		—	—		—		389,642		—		389,642
没收B类普通股	—		—	(141,441)		(14)		14		—		—
A类普通股可能被赎回	(33,934,235)		(3,393)	—		—		(315,528,723)		(23,779,904)		(339,312,020)
净亏损	—		—	—		—		—		(5,543,196)		(5,543,196)
余额——2021 年 6 月 30 日	—		—	9,983,559		999		54,331		(29,328,600)		(29,273,270)
没收B类普通股	—		—	(1)		—		—		—		—
发行成本的逆转	—		—	—		—		—		9,343		9,343
A类普通股占赎回价值的增加	—		—	—		—		(30,330)		—		(30,330)
净亏损	—		—	—		—		—		(4,103,866)		(4,103,866)
余额 — 2021 年 9 月 30 日	—	$	—	9,983,558	$	999	$	24,001	$	(33,423,123)	$	(33,398,123)

所附附附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

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简明的现金流量表

从 2021 年 2 月 2 日（开始生效）到 2021 年 9 月 30 日

（未经审计）


来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(9,652,562)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
开支的发行成本		534,056
信托账户持有投资的未实现收益		(20,575)
远期购买协议资产公允价值的变化		1,500,843
认股权证负债公允价值的变化		5,435,602
运营资产和负债的变化：
预付费用		(826,786)
应付账款		20,430
应计费用		1,712,356
应计费用-关联方		50,000
用于经营活动的净现金		(1,246,636)

来自投资活动的现金流：
将现金投资到信托账户		(339,342,350)
用于投资活动的净现金		(339,342,350)

来自融资活动的现金流：
首次公开募股的收益，扣除承销商支付的折扣		332,555,503
出售私募认股权证的收益		8,786,847
发行成本的支付		(400,317)
偿还应付给关联方的款项		(124,740)
本票的偿还——关联方		(1,150)
融资活动提供的净现金		340,816,143

现金净变动		227,157
现金-期初		—
现金-期末	$	227,157

非现金投资和融资活动的补充披露：
根据赎回价值增加A类普通股	$	27,977,181
应付的递延承保费	$	11,876,982
衍生资产的初始分类——远期购买协议	$	389,642
关联方支付的发行成本	$	124,740
保荐人为换取 B 类普通股而支付的发行成本	$	25,000
发行成本包含在应计发行成本中	$	12,650
逆转应计发行成本	$	9,343
通过期票支付的预付费用——关联方	$	1,150
没收B类普通股	$	14

所附附附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

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未经审计的简明财务报表附注

注意事项 1。组织和业务运营及持续经营的描述

Artisan Acquisition Corp.（“公司” 或 “Artisan”）是一家空白支票公司，于2021年2月2日在开曼群岛成立。公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。为了完成业务合并，公司不仅限于特定的行业或地理区域。该公司是一家处于早期阶段的新兴成长型公司，因此，该公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年9月30日，该公司尚未开始任何业务。从2021年2月2日（开始）到2021年9月30日期间的所有活动都与公司的成立、首次公开募股（“首次公开募股”）（如下所述）以及自首次公开募股结束以来，与寻找潜在的初始业务合并有关。公司最早要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将以首次公开募股所得收益的利息收入的形式产生非营业收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

公司首次公开募股的注册声明于2021年5月13日宣布生效。2021年5月18日，公司完成了首次公开募股 30,000,000单位（“单位”，就出售单位中包含的A类普通股而言，“公共股份”），价格为美元10.00每单位，产生的总收益为 $300,000,000，在注释 3 中对此进行了讨论。

在首次公开募股结束的同时，公司完成了首次公开募股的出售 5,333,333认股权证（“私募认股权证”），收购价为美元1.50根据私募认股权证，向Artisan LLC（“赞助商”）进行私募配售，产生的总收益为美元8,000,000，在注释4中对此进行了讨论。

公司已向首次公开募股的承销商（“承销商”）授予了 45 天最多可购买的选项 4,500,000额外单位以支付超额配股（如果有）。2021年5月25日，承销商部分行使了超额配股权，并额外购买了超额配股权 3,934,235单位（“超额配股单位”），产生的总收益为美元39,342,350.

在完成超额配股权行使的同时，公司完成了超额配股权的出售 524,565额外的私募认股权证，收购价为美元1.50每份向保荐人进行私募的私募认股权证，产生的总收益为美元786,847.

首次公开募股结束以及私募认股权证和超额配售股份的出售后，总计为 $339,342,350 ($10.00每单位）出售首次公开募股单位以及行使超额配股权和出售私募认股权证的净收益存入信托账户（“信托账户”），投资于美国政府证券，其含义见经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）条，到期日为185年在几天或更短的时间内，或者投资于任何自称是符合该规则2a-7条件的货币市场基金的开放式投资公司《投资公司法》，由公司决定，直至以下两者中较早者为止：（i）完成业务合并或（ii）将信托账户中的资金分配给公司股东，如下所述。

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未经审计的简明财务报表附注

公司管理层在首次公开募股净收益和私募认股权证出售的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并。无法保证公司能够成功完成业务合并。公司必须与一个或多个目标企业完成业务合并，这些目标企业的总公允市场价值至少为 80协议达成初始业务合并时信托账户价值的百分比（定义见下文）（不包括递延承保佣金和信托账户所得收入的应缴税款）。只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并 50根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），目标公司未偿还的有表决权证券的百分比或以上，或以其他方式收购目标的控股权益，足以使其无需注册为投资公司。首次公开募股结束后，管理层已同意金额至少等于 $10.00首次公开募股中出售的每个单位，包括出售私募认股权证的收益，将存放在位于美国的信托账户（“信托账户”）中，仅投资于到期日不超过185天的美国政府国库债务或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务，直至以下较早者为止：(i) 完成业务合并和 (ii) 所持资金的分配在信托账户中，如下所述。

公司将为其已发行公共股的持有人（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回全部或部分公开股份的机会，要么是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，或（ii）通过要约收购。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权以当时信托账户金额的比例赎回其公共股份（最初预计为美元）。10.00每股公共股票，加上信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例计算的利息（此前未发放给公司用于支付纳税义务）。公司认股权证的业务合并完成后，将没有赎回权。根据财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”）主题480，待赎回的公开发行将在首次公开募股完成后按赎回价值记录并归类为临时权益， 区分负债和权益 (“ASC 480”)。

只有当公司的净有形资产至少为美元时，公司才会进行业务合并5,000,001无论是在业务合并完成之前还是之后，如果公司寻求股东的批准，则大多数已投票的股份都将投票赞成业务合并。如果法律不要求股东投票，并且公司出于商业或其他原因未决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的备忘录和公司章程（“经修订和重述的备忘录和公司章程”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回，并在完成业务之前向美国证券交易委员会提交要约文件组合。但是，如果法律要求股东批准该交易，或者公司出于商业或其他原因决定获得股东的批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则，提出在代理招标的同时赎回股票。如果公司就业务合并寻求股东批准，则保荐人已同意将其创始人股份（定义见附注5）和首次公开募股期间或之后购买的任何公开股投赞成批准业务合并。此外，每位公众股东都可以选择赎回其公开股份，无论他们对拟议交易投赞成票还是反对票，或者根本不投票。

尽管如此，如果公司寻求股东批准业务合并但未根据要约规则进行赎回，则经修订和重述的备忘录和公司章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）），将被限制赎回其股票以换取更多股份而不是以下的总和 15公开发行股份的百分比或以上，未经公司事先同意。

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未经审计的简明财务报表附注

保荐人已同意放弃 (i) 其持有的与完成业务合并有关的创始人股份和公共股份的赎回权，(ii) 与股东投票修改经修订和重述的备忘录和章程以修改公司允许赎回与初始业务合并相关的任何创始人股份和公共股份的赎回权，以修改公司允许赎回与初始业务合并相关的义务的实质内容或时机 100如果公司未在此期间完成初始业务合并，则为其公开发行股份的百分比 24 个月自首次公开募股结束之日起或与股东权利有关的任何其他重要条款以及 (iii) 如果公司未能在首次公开募股内完成初始业务合并，则有权清算信托账户中持有的任何创始人股份的分配 24 个月自首次公开募股结束以来。但是，如果发起人在首次公开募股时或之后收购了公共股票，则如果公司未能在首次公开募股之内完成业务合并，则此类公开股将有权从信托账户中清算分配 24 个月自首次公开募股结束以来。

该公司将直到 24 个月从首次公开募股结束到完成业务合并（“合并期”）。如果公司无法在合并期内完成业务合并，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但不超过十此后的工作日，以每股价格赎回公股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，用于缴纳所得税（如果有）（减去不超过美元）100,000支付解散费用的利息）除以当时已发行的公共股的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须获得公司剩余股东和董事会的批准，但在每种情况下，都必须遵守开曼群岛法律规定的公司为债权人提供索赔的义务以及其他适用法律的要求。公司的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成业务合并，认股权证将毫无价值地到期。

承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，则放弃其在信托账户中持有的递延承保佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，这些金额将包含在信托账户中持有的可用于为赎回公开股票提供资金的其他资金中。如果进行此类分配，则剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的首次公开募股价格（美元）10.00).

为了保护信托账户中持有的款项，发起人同意，如果第三方就向公司（公司独立注册会计师事务所除外）提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或公司讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的金额减少到 (i) 美元以下，则保荐人将对公司负责10.00每股公共股和 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的实际金额（如果低于美元）10.00每股公共股份是由于信托资产价值的减少，在每种情况下都扣除了为支付纳税义务而提取的利息，前提是此类责任不适用于第三方或潜在目标企业因放弃寻求信托账户访问权的任何权利而提出的任何索赔，也不适用于根据首次公开募股承销商针对某些负债（包括《证券法》规定的负债）提出的任何索赔经修订的1933年法令（“证券法”）。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签订协议，放弃信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而减少保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。

业务合并协议

2021 年 9 月 15 日，(i) 公司，(ii) Prenetics Global Limited，一家开曼群岛豁免公司（“PubCo”），(iii) AAC Merger Limited，一家开曼群岛豁免公司，也是 PubCo 的直接全资子公司（“Merger Sub 2”），并与 Merger Sub 1（“合并子公司”）和（v）开曼群岛豁免公司（“Prenetics”）Prenetics Group Limited（“Prenetics”）一起签订了业务合并协议（可能会有修改），不时补充或以其他方式修改 “BCA”）。

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未经审计的简明财务报表附注

BCA和由此构想的交易得到了Artisan和Prenetics董事会的一致批准。

除其他外，BCA规定了以下交易：（i）Artisan将与合并子1合并，其中Merger Sub 1将成为合并中的幸存实体，在此类合并生效后，将继续作为PubCo的全资子公司（“初始合并”）；（ii）在首次合并后，Merger Sub 2将与Prenetics合并并加入Prenetics，Prenetics是幸存的合并中的实体，并在合并生效后继续作为PubCo的全资子公司（“收购合并”）。BCA考虑的初始合并、收购合并和其他交易以下称为 “业务合并”。

业务合并受惯例成交条件的约束，包括但不限于Artisan股东的必要批准。

根据并根据BCA与初始合并有关的条款和条件，(i) Artisan的每股已发行和流通的Artisan普通股都将自动取消，以换取一PubCo A类普通股以及 (ii) Artisan的每份已发行和未偿还的认股权证将不复存在，由PubCo承担，并自动转换为购买权证一PubCo A类普通股，条款基本相同（“认股权证”）。

根据并根据BCA与收购合并有关的条款和条件，(i) (a) 在收购合并生效之前，Prenetics的每股已发行和流通的普通股和优先股（Danny Yeung先生持有的Prenetics的任何股份除外）将自动取消，以换取等于交换比率（如上所述）的PubCo A类普通股以下是BCA中更全面的定义）和（b）每股已发行和流通的普通股以及在收购合并生效前夕持有的Prenetics优先股将自动取消，以换取等于交换比率的PubCo B类普通股数量；以及 (ii) (a) 在收购合并生效前夕未偿还的每个Prenetics限制性股份单位（Danny Yeung先生持有的任何Prenetics限制性股份单位除外）将自动由PubCo承担并转换为代表 PubCo 限制性股份单位的奖励根据激励性股权计划（定义见下文）获得PubCo A类普通股的权利将由PubCo自动承担（x）受该Prenetics限制性股份单位约束的Prenetics普通股数量以及（y）交易所比率和（b）在收购合并生效前夕持有的每个Prenetics限制性股份单位的乘积，并转换为PubCo的奖励代表根据激励计划获得PubCo B类普通股的权利的Co限制性股份单位股权计划等于（x）受此类Prenetics限制性股票单位约束的Prenetics普通股数量和（y）交易所比率的乘积。

“交换率” 是通过将每股价格（如下所述，在BCA中有更完整的定义）除以美元而确定的数字10。在BCA中，“每股价格” 定义为等于美元的金额1,150,000,000除以等于 (a) 在收购合并生效时间前夕发行和流通的 Prenetics 股票总数 (i) 在收购合并生效时间前夕发行和流通的 Prenetics 股票总数，以及 (ii) 行使在收购合并生效时间前夕发行和流通的 Prenetics 所有限制性股票单位、期权、认股权证、可转换票据和其他股权证券减去 (b) Prenetics 持有的Prenetics股票 tics或其任何子公司（如果适用）作为库存股。

PIPE 融资（私募配售）

在执行BCA的同时，某些投资者（“PIPE投资者”）签订了股票认购协议（均为 “PIPE认购协议”），根据该协议，PIPE投资者同意以美元认购和购买PubCo A类普通股10.00每股，总收购价为 $60,000,000（“PIPE投资”）。根据PIPE订阅协议，双方完成PIPE投资的义务取决于各方对某些惯例成交条件的满足或放弃，包括（i）BCA规定的所有先决条件均已得到满足或免除（业务合并结束时需要满足的条件除外），（ii）所有重大方面陈述和保证的准确性以及（iii）契约的实质性遵守情况。

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远期购买协议

2021 年 3 月 1 日，公司签订了远期购买协议（“远期购买协议”），根据该协议，Aspex Master Fund（“Aspex”）和太平洋联盟亚洲机会基金有限责任公司（“PAG”）（统称为 “锚投资者”）已认购了公司的收购 6,000,000A 类普通股（“远期购买股票”），加上总计 1,500,000可赎回的购买权证一A类普通股，价格为$11.50每份（“远期购买认股权证”），总金额不超过美元60,000,000，或 $10.00每股A类普通股，私募将与公司初始业务合并的结束同时结束。

在执行BCA的同时，主力投资者签订了更新和修正契约（均为 “更新和修正契约”），根据该契约，主力投资者同意将他们根据远期购买协议购买Artisan的A类普通股和认股权证的承诺改为购买总额为 6,000,000PubCo A 类普通股加上 1,500,000可赎回的PubCo认股权证，收购价为美元10.00每股 PubCo A 类普通股（如适用）或 $60,000,000总体而言，私募将在收购合并结束前立即结束。

赞助商支持协议

在执行BCA的同时，保荐人、Artisan、PubCo及其上市的Artisan的某些董事和高级职员签订了保荐人支持协议和契约（“保荐人支持协议”），根据该协议，保荐人同意（i）将保荐人持有的所有Artisan股份投票支持BCA以及其他交易文件和相关交易提案，（ii）对任何在任何实质性方面会或有合理可能阻碍的提案投反对票BCA或任何相关交易提案所考虑的交易，（iii）在赞助商支持协议终止之前不转让Artisan的任何股份，（iv）放弃或不以其他方式完善对Artisan任何 B类普通股的任何反稀释或类似保护，（v）不选择赎回与业务合并相关的Artisan的任何股份，（vi）释放Artisan、PubCo、Prenetics，及其各自的子公司来自和针对任何和所有诉讼、义务、协议、债务和负债，无论是法律上还是权益上已知还是未知，Artisan或其任何关联公司现在、曾经或以后可能对Artisan、PubCo、Prenetics及其各自的子公司提起于收盘时或收盘前或收盘时或收盘前发生的任何事项或由收盘时或之前发生的任何事项引起的索赔除外，但与BCA、BCA的辅助文件和某些指数权利有关的索赔除外补偿或费用报销。Artisan的每位保荐人和独立董事还同意，在业务合并结束后的某些时期内，除某些例外情况外，不得出售、转让、招标、授予、质押、转让或以其他方式处置（包括通过赠与、要约或交换要约、合并或运用法律）、抵押、对冲或利用衍生品转让任何PubCo A类普通股和PubBo的经济权益与初始合并相关的认股权证（如适用）和 PubCo A 类普通股票行使任何 PubCo 认股权证时获得的股份（如适用）。

注册权协议

在执行BCA的同时，Artisan、PubCo、保荐人和Prenetics的某些证券持有人（“Prenetics持有人”）签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，除其他外，PubCo同意根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）承担某些转售货架注册义务而且 Prenetics 持有人已获得惯常的索要权和搭便车注册权。

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股东支持协议

在执行BCA的同时，Artisan、PubCo、Prenetics和Prenetics的某些股东签订了股东支持协议和契约（“股东支持协议”），根据该协议，Prenetics的每位股东同意（i）将该股东持有的所有Prenetics股份投票支持BCA和其他交易文件所考虑的交易，（ii）投票反对任何在任何重大方面会或有合理可能阻碍交易的提议根据BCA的考虑，（iii）在股东支持协议终止之前不转让Prenetics的任何股份；（iv）在企业合并结束后的某些时期内，除某些例外情况外，不得出售、转让、招标、授予、质押、转让或以其他方式处置（包括通过赠与、投标或交换要约、合并或法律运作）、抵押、套期保值或使用衍生品来转让经济利益在与收购合并或结算时发行的PubCo的任何股份中PubCo 的限制性股份单位。

转让、承担和修正协议

在执行BCA的同时，Artisan、PubCo和Continental Stock Trust Company（“Continental”）于2021年5月13日对Artisan和Continental之间的某些认股权证协议（“现有认股权证协议”）签订了一项修正案（“转让、承担和修正协议”），该修正案将在交易完成后生效，根据该修正案，Artisan将同意转让其所有权利，PubCo现有认股权证协议的所有权和权益。

上述对企业合并协议和辅助协议的描述全部参照协议的全文进行了限定，协议的副本是在2021年9月15日的8-K表最新报告中向美国证券交易委员会提交的，并以引用方式纳入此处。

持续经营考虑

截至2021年9月30日，该公司的股价为美元227,157信托账户外持有的现金，周转资金赤字为美元1,054,228。该公司在执行收购计划时已经产生并预计将继续承担巨额成本。这些情况使人们对公司是否有能力在财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业产生了重大怀疑。如上所述，管理层计划通过业务合并来解决这种不确定性。无法保证公司完成业务合并的计划将在合并期内成功或成功。财务报表不包括这种不确定性结果可能造成的任何调整。

风险和不确定性

管理层继续评估 COVID-19 疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管该病毒很有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能造成的任何调整。

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未经审计的简明财务报表附注

注意事项 2。重要会计政策摘要

演示基础

随附的公司未经审计的简明财务报表符合美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”），也符合美国证券交易委员会的规章制度。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的细则和条例，根据公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。因此，它们不包括全面列报财务状况、经营业绩或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，所附未经审计的简明财务报表包括所有正常的经常性调整，这些调整是公允列报所述期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2021年5月17日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股的最终招股说明书以及公司于2021年5月19日、2021年5月25日和2021年6月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告一起阅读。2021年2月2日（初期）至2021年9月30日的中期业绩不一定表示截至2021年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。

新兴成长型公司

公司是 “新兴成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）修订的《证券法》第2（a）条，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守第404条的独立注册会计师事务所认证要求《萨班斯-奥克斯利法案》减少了以下方面的披露义务在其定期报告和委托书中列出高管薪酬，免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。

此外，《就业法》第102 (b) (1) 条免除要求新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计准则，直到要求私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册一类证券的公司）遵守新的或经修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着，当标准发布或修订时，上市公司或私营公司的申请日期不同，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使将公司的财务报表与另一家上市公司进行比较变得困难或不可能，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为所使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用延长的过渡期。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。

进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生一起或多起确认事件，管理层在制定估算时考虑的对财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计至少有可能在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有所不同。

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未经审计的简明财务报表附注

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年9月30日，该公司没有任何现金等价物。

信托账户中持有的投资

截至2021年9月30日，美元339,362,925在信托账户中持有的货币市场基金中，这些基金投资于美国国债。信托账户中持有的投资在每个报告期末按公允价值列报。这些证券公允价值变动产生的收益和损失包含在随附的简明运营报表中信托账户中持有的投资的未实现收益中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是使用现有市场信息确定的。

可能赎回的A类普通股

所有的 33,934,235作为首次公开募股单位的一部分出售的A类普通股以及承销商随后部分行使的超额配股期权包含赎回功能，如果股东投票或要约与业务合并有关以及与公司经修订和重述的备忘录和公司章程的某些修正有关，则允许赎回与公司清算有关的此类公开股份。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导方针，该指导方针已编入ASC 480-10-S99，赎回条款不仅在公司控制范围内，还要求将需要赎回的普通股归类为永久股权之外。因此，所有A类普通股均被归类为永久股权之外。

公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外实收资本和累计赤字的费用影响。

截至2021年9月30日，简明资产负债表中反映的A类普通股在下表中对账：


收益的分配公允价值	$	330,066,992
减去：
分配给A类普通股的发行成本		(18,701,823)
另外：
账面价值占赎回价值的增加		27,977,181
A类普通股可能被赎回	$	339,342,350

认股证负债

根据对认股权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指导，公司将认股权证视为股票分类工具或负债分类工具， 衍生品和套期保值（“ASC 815”）。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下股票分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩以及其他股票分类条件。这项评估需要运用专业判断力，在认股权证发行时以及随后的每个季度结束日当天在认股权证未兑现时进行。

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未经审计的简明财务报表附注

对于符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证必须在发行时记作额外实收资本的一部分。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证必须在发行之日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。认股权证估计公允价值的变化在运营报表中确认为非现金损益。公共认股权证（定义见附注3）的公允价值是使用Black-Scholes期权定价方法——屏障期权估算的，私募认股权证的公允价值是使用修改后的Black-Scholes期权定价方法估算的（见附注9）。

与首次公开募股相关的发行成本

公司遵守ASC 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会工作人员会计公告主题 5A 的要求- 发行费用。发行成本主要包括截至资产负债表日期产生的与首次公开募股相关的专业费和注册费。直接归因于发行归类为权益的股权合约的发行成本记为权益减少。归类为资产和负债的股权合约的发行成本立即记为费用。该公司产生的发行成本为 $19,235,879作为首次公开募股的结果（由 $ 组成6,786,847的承保费，$11,876,982的递延承保费和美元572,050其他发行成本的比例）。该公司记录了 $18,701,823发行成本是减少与单位中包含的A类普通股相关的临时股权。公司立即花费了 $534,056与被归类为负债的公共认股权证和私募认股权证相关的发行成本。

所得税

公司根据ASC 740所得税（“ASC 740”）核算所得税。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债，既要考虑财务报表和资产负债税基差异的预期影响，又要从税收损失和税收抵免结转中获得预期的未来税收优惠。ASC 740还要求在递延所得税资产的全部或部分无法变现的情况下确定估值补贴。

ASC 740还阐明了企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计核算，并规定了财务报表确认的确认门槛和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况。要使这些福利得到承认，税收状况必须经税务机关审查后更有可能维持下去。ASC 740还就取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供指导。根据公司的评估，得出的结论是，没有需要在公司财务报表中确认的重大不确定税收状况。自公司于2021年2月2日成立以来，评估是针对即将到来的2021纳税年度进行的，这将是唯一需要审查的时期。

公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。有不未被认可的税收优惠以及不截至2021年9月30日的应计利息和罚款金额。该公司目前没有发现任何可能导致巨额付款、应计费用或严重偏离其状况的问题。该公司被视为豁免的开曼群岛公司，目前在开曼群岛或美国不受所得税或所得税申报要求的约束。因此，所得税未反映在公司的财务报表中。

每股普通股净亏损

每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。公司没有考虑在首次公开募股和私募中出售的认股权证对购买总额为 17,169,310股票在计算摊薄后的每股净亏损时使用，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。

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未经审计的简明财务报表附注

下表反映了每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损的计算（以美元计，每股金额除外）：


					从二月起的这段时间
	三个月已结束				2021 年 2 月 2 日（盗梦空间）至
	2021年9月30日				2021年9月30日
	A 级		B 级		A 级		B 级
基本和摊薄后的每股净亏损：
分子：
净亏损	$	(3,170,960)	$	(932,906)	$	(6,443,433)	$	(3,209,129)
分母：
基本和摊薄后的加权平均已发行股数		33,934,235		9,983,558		16,679,788		8,307,310
基本和摊薄后的每股净亏损	$	(0.09)	$	(0.09)	$	(0.39)	$	(0.39)

金融工具的公允价值

公司适用 ASC 主题 820， 公允价值测量（“ASC 820”），它建立了衡量公允价值的框架，并阐明了该框架内公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格，即在衡量日市场参与者之间的有序交易中，在公司主要市场或最具优势的市场中，为转移资产而获得的或为转移负债而支付的价格。ASC 820中建立的公允价值层次结构通常要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察的输入的使用。可观察的输入反映了市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设，是根据从独立于申报实体的来源获得的市场数据得出的。不可观察的输入反映了该实体自己的假设，这些假设基于市场数据，以及该实体对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的判断，这些假设将根据当时情况的最佳信息制定。

由于流动资产和流动负债的短期性质，资产负债表中反映的账面金额接近公允价值。

第 1 级 — 在活跃市场交易所上市的未经调整的报价的资产和负债。公允价值计量的输入是可观察的输入，例如相同资产或负债在活跃市场上的报价。

第 2 级 — 公允价值计量的输入是使用最近交易的具有相似基础条款的资产和负债的价格以及可观察到的直接或间接输入（例如在通常报价间隔内可观察的利率和收益率曲线）来确定的。

第 3 级 — 当资产或负债的市场数据很少或根本没有时，公允价值计量的输入是不可观察的输入，例如估计、假设和估值技术。

有关按公允价值计量的资产和负债的更多信息，请参阅附注9。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2020-06的会计准则更新（“ASU”）， 债务——带转换和其他期权的债务（副题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副标题 815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计。亚利桑那州立大学2020-06取消了当前要求将收益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权合约权益分类有关的衍生品范围例外指南。新标准还引入了对与实体自有股权挂钩并以其自有股权结算的可转换债务和独立工具的额外披露。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后的每股收益指导方针，包括要求对所有可转换工具使用if转换法。ASU 2020-06 于 2022 年 1 月 1 日生效，应在全面或修改后的回顾基础上适用，允许从 2021 年 1 月 1 日开始提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的影响（如果有的话）。

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未经审计的简明财务报表附注

管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得采用，都不会对公司的财务报表产生重大影响。

注意事项 3。首次公开募股

公司首次公开募股的注册声明于2021年5月13日宣布生效。2021 年 5 月 18 日，公司完成了首次公开募股 30,000,000单位，以 $10.00每单位，产生的总收益为 $300,000,000。每个单位包括一A 类普通股，$0.0001面值，以及一-一张可赎回认股权证（“公共认股权证”）的三分之一。每份公共认股权证都赋予持有人购买的权利一行使价为 $ 的A类普通股11.50每整股（见附注7）。

2021年5月25日，承销商部分行使了超额配股权，并额外购买了超额配股权 3,934,235超额配股单位，产生的总收益为 $39,342,350.

注意事项 4。私募配售

在首次公开募股结束的同时，公司完成了首次公开募股的出售 5,333,333认股权证，价格为 $1.50每份向保荐人进行私募认股权证（“私募认股权证”），产生的总收益为美元8,000,000。每份私募认股权证均可行使购买一A类普通股，价格为美元11.50每股。出售私募认股权证的收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股的净收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证的收益将用于为赎回公开股提供资金（视适用法律的要求而定），私募认股权证将毫无价值地到期。

注意事项 5。关联方交易

创始人股票

2021 年 2 月 4 日，保荐人出资总额为 $25,000代表公司支付某些费用，以换取发行 8,625,000B类普通股（“创始人股份”）。2021 年 3 月 1 日，公司实现了股本化，根据该股本，额外 1,500,000创始人股票的发行日期为不考虑，导致出现 10,125,000已发行的 B 类普通股。所有股票和每股金额均已追溯重报，以反映股本。创始人股份包括最多 1,125,000B类普通股可能被保荐人没收，前提是承销商的超额配股权未得到全额行使，因此保荐人将在转换后的基础上拥有 20首次公开募股后公司已发行和流通股份的百分比以及 6,000,000A类普通股将根据远期购买协议出售（见注释6）。2021年5月25日，承销商部分行使了超额配股权，并额外购买了超额配股权 3,934,235单位，导致随后没收 141,441B类普通股。2021 年 9 月 14 日，赞助商投降 1B类普通股不计报酬。

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保荐人已同意，除某些有限的例外情况外，创始人股份要等到 (i) 中较早者才会转让、转让或出售一年在企业合并完成之后，或 (ii) 公司在初始业务合并后完成清算、合并、股份交换或其他类似交易的日期，该合并导致公司的所有股东都有权将其A类普通股换成现金、证券或其他财产。尽管如此，如果 (1) 公司A类普通股的收盘价等于或超过美元12.00任何股票的每股（根据股份分割、股本化、重组、资本重组等进行了调整） 20任何交易日内的交易日 30-交易日期间至少开始 150 天在初始业务合并之后，或 (2) 如果公司在初始业务合并之后完成交易，导致公司股东有权将其股份换成现金、证券或其他财产，则创始人股份将解除封锁。

关于远期购买协议（见注释 1），保荐人于 2021 年 3 月 1 日进行了转让 375,000B 类普通股（总计 750,000向每位主要投资者发放B类（普通股）不现金对价。B类普通股可能会被远期购买投资者没收，前提是远期购买投资者不支付远期购买协议购买价格的任何部分。

根据员工会计公告主题5A，方正股份公允价值的超出部分被确定为企业合并的发行成本。创始人的股份可能会被没收，但须视业绩条件而定（即主要投资者在业务合并完成后购买远期购买股票和远期购买认股权证）。只有在业绩状况可能发生时，才确认与创始人股票相关的发行成本。截至2021年9月30日，公司确定不可能进行业务合并，因此，尚未确认任何发行成本。发行成本将在认为可能进行业务合并之日（即企业合并完成后）进行确认，其金额等于最终归属的创始人股份数量乘以授予日每股公允价值（除非随后修改）。发行成本将根据相对公允价值基础与收到的总收益进行比较，分配给远期购买股票和远期购买认股权证。分配给衍生权证负债的发行成本将在运营报表中记为支出。在业务合并完成后，分配给远期购买股份的发行成本将计入股东权益。

2021 年 3 月 8 日，赞助商出售 25,000将其持有的公司B类普通股分配给其每股四独立董事候选人（“董事”）（或 100,000B类普通股（总计），现金对价约为美元0.002每股（“购买价格”）。这些奖项受ASC 718的约束， 补偿 — 股票补偿（“ASC 718”）。

根据ASC 718，与股票分类奖励相关的股票薪酬在授予之日按公允价值计量。创始人股份的授予取决于业绩条件（即业务合并的发生）。与创始人股份相关的薪酬支出只有在业绩状况可能发生时才予以确认。股票薪酬将在认为可能进行业务合并之日（即企业合并完成后）进行确认，其金额等于最终归属的创始人股份数量乘以授予日每股公允价值（除非随后修改）减去最初因购买创始人股份而获得的金额。

本票—关联方

2021 年 2 月 4 日，公司向保荐人发行了无抵押本票（“本票”），根据该期票，公司最多可以借款 $300,000用于支付与首次公开募股相关的费用。本票不计息，应在2021年9月30日或首次公开募股完成时支付。2021 年 7 月 26 日，公司偿还了本票下的未偿余额 $1,150.

2021年8月16日，公司向保荐人发行了无抵押本票（“第二期票”），根据该期票，公司可以借入本金总额不超过$的本金300,000。第二份期票不计息，在业务合并完成时支付。截至2021年9月30日，公司尚未在第二期票下借入任何款项。

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应付关联方账款

截至2021年9月30日，赞助商的关联公司已支付了美元124,740代表公司支付某些运营和发行成本。2021年7月26日，公司偿还了应付给保荐人关联公司的未清余额。

行政支持协议

公司于2021年5月13日签订了一项协议，向保荐人支付总额为美元的款项10,000每月用于办公空间、公用事业、秘书和行政支助服务。初始业务合并或清算完成后，公司将停止支付这些月度费用。根据该协议，$50,000的费用是在截至2021年9月30日的三个月和九个月内发生的。截至2021年9月30日，美元50,000与本协议相关的应计费用记入简明资产负债表上的关联方。

关联方贷款

为了为与业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些董事和高级管理人员可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将偿还营运资金贷款。如果业务合并未结束，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，此类营运资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。最高 $1,500,000的此类贷款可以转换为企业合并后实体的私募认股权证，价格为美元1.50每份认股权证由贷款人选择。

注意事项 6。承诺

注册权

根据2021年5月13日签订的注册权协议，创始人股份、私募认股权证和在转换营运资本贷款时可能发行的认股权证（以及行使私募认股权证和转换营运资本贷款时发行的认股权证时发行的任何A类普通股）的持有人拥有注册权和股东权，要求公司登记出售他们持有的任何证券。这些证券的持有人有权补偿三项要求，不包括要求公司注册此类证券的简短要求。此外，对于初始企业合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

承销商协议

在首次公开募股中，承销商获得了 45 天自招股说明书发布之日起至购买期权 4,500,000额外单位以支付超额配股。2021年5月25日，承销商部分行使了超额配股权，购买了额外的股份 3,934,235发行价为 $ 的单位10.00每单位，额外产生总收益 $39,342,350致公司。

承销商获得了$的现金承保折扣0.20每单位，或 $6,786,847总的来说，是在首次公开募股结束和部分行使超额配股权之时。此外，承销商将有权获得$的递延费0.35每单位，或 $11,876,982总的来说。根据承保协议的条款，（i）递延费用将存入信托账户，只有在业务合并完成后才发放给承销商；（ii）如果公司未完成业务合并，承销商将免除递延费用。

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注意事项 7。认股令

公共认股权证只能对整数股份行使。行使公共认股权证时不会发行任何部分股份。公共认股权证将在 (a) 中较晚者开始行使30 天企业合并完成后或 (b)一年自首次公开募股结束以来。公共认股权证将到期五年在企业合并完成后或更早的赎回或清算时。

除非《证券法》关于认股权证所依据的A类普通股的注册声明届时生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是公司履行了下文所述的注册义务，或者有有效的注册豁免，否则公司没有义务通过行使认股权证交付任何A类普通股，也没有义务结清该认股权证的行使情况。除非根据认股权证注册持有人居住国的证券法，在行使认股权证时发行的A类普通股已登记、符合资格或被视为豁免，否则任何认股权证都不可行使，公司也没有义务在行使认股权证时发行A类普通股。

公司已尽快同意这一点，但无论如何不得晚于 20在初始企业合并结束后的几个工作日，公司将尽其商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份注册声明，要求根据《证券法》注册行使认股权证时可发行的A类普通股，公司将尽其商业上合理的努力使该声明生效 60在初始企业合并结束后的几个工作日内，并在认股权证协议规定的认股权证到期或赎回之前维持此类注册声明和与这些A类普通股相关的当前招股说明书的有效性；前提是，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合第18 (b) (1) 条对 “担保证券” 的定义根据《证券法》，公司可以选择要求根据《证券法》第3（a）（9）条在 “无现金基础上” 行使认股权证的公共认股权证持有人行使其认股权证，如果公司作出选择，公司无需提交或保留有效的注册声明，但在没有豁免的情况下，公司将尽其商业上合理的努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。

当每股A类普通股的价格等于或超过时赎回认股权证 $18.00. 认股权证可行使后，公司可以赎回未偿还的认股权证进行赎回（私募认股权证除外）：

●

全部而不是部分;

●

代价是 $0.01每份搜查令；

●

不少于 30 天'事先向每位认股权证持有人发出书面赎回通知；以及

●

当且仅当 A 类普通股的报告的收盘价等于或超过 A 类普通股时 $18.00任何股票的每股（根据股份分割、股本化、重组、资本重组等进行了调整） 20一天之内的交易日 30交易日结束三公司向认股权证持有人发送赎回通知之前的交易日。

除非《证券法》规定的涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股发行的注册声明届时生效，并且与这些A类普通股有关的最新招股说明书贯穿始终，否则公司不会按上述方式赎回认股权证 30 天赎回期。如果认股权证可供公司赎回，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或符合出售标的证券的资格，公司也可以行使赎回权。

当每股A类普通股的价格等于或超过时赎回认股权证 $10.00. 一旦认股权证可以行使，公司可以赎回认股权证：

●

全部而不是部分;

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●

以 $ 的价格出售0.10每份认股权证的最低限度为 30 天'事先发出书面赎回通知，前提是持有人能够在赎回之前在无现金的基础上行使认股权证，并获得赎回日期和公司A类普通股的公允市场价值确定的股份数量；

●

当且仅当 A 类普通股的收盘价等于或超过 $ 时10.00每股公共股份（根据股份分割、股本化、重组、资本重组等进行了调整），适用于任何 20一天之内的交易日 30交易日结束三公司向认股权证持有人发送赎回通知之前的交易日；以及

●

如果是任何 A 类普通股的收盘价 20一天之内的交易日 30截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的交易日期少于 $18.00每股（经股票分割、股本化、重组、资本重组等调整后），还必须以与未偿还的公共认股权证相同的条件同时赎回私募认股权证。

公司A类普通股的价值应指A类普通股在该期间的交易量加权平均价格 10在向认股权证持有人发送赎回通知之日后的交易日。公司将在认股权证持有人不迟于认股权证后的一个工作日内向其认股权证持有人提供最终公允市场价值 10上述交易日结束。在任何情况下，与该赎回功能相关的认股权证都不得在无现金基础上行使，价格超过 0.361每份认股权证的A类普通股（有待调整）。

此外，如果 (i) 公司额外发行A类普通股或股票挂钩证券，用于筹集资金，以发行价或有效发行价低于美元的初始业务合并完成时9.20每股普通股（此类发行价格或有效发行价格将由公司董事会善意确定，如果向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或此类关联公司在发行前持有的任何创始人股票（如适用）（“新发行价格”），(ii) 此类发行的总收益超过 60在初始业务合并完成之日，可用于为初始业务合并提供资金的总股权收益的百分比及其利息（扣除赎回后的净额），以及（iii）公司A类普通股在该期间的交易量加权平均交易价格 20从公司完成初始业务合并之日（此类价格，“市值”）的前一交易日开始的交易日期低于美元9.20每股，认股权证的行使价将调整（至最接近的美分），使其等于 115市值和新发行价格中较高者的百分比，即美元18.00上述 “—每股A类普通股价格等于或超过美元时赎回认股权证” 中描述的每股赎回触发价格18.00” 和 “—当每股A类普通股的价格等于或超过美元时赎回认股权证10.00” 将调整（至最接近的分数），使其等于 180市值和新发行价格中较高者的百分比，以及 $10.00上述 “—每股A类普通股价格等于或超过美元时赎回认股权证” 中描述的每股赎回触发价格10.00” 将进行调整（至最接近的美分），使其等于市场价值和新发行价格中的较高者。

私募认股权证与在首次公开募股中出售的单位所依据的公共认股权证相同，不同之处在于，私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股在行使私募认股权证之前不可转让、可转让或出售 30 天企业合并完成后，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证可以在无现金基础上行使，并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，就不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。

截至 2021 年 9 月 30 日，有 11,311,412公开认股权证和 5,857,898未兑现的私募认股权证。公司根据ASC 815-40中包含的指导方针对公共认股权证和私募认股权证进行核算。该指导方针规定，由于认股权证不符合认股权证下的股权处理标准，因此每份认股权证都必须记为负债。

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未经审计的简明财务报表附注

衍生金融工具的会计处理要求公司在首次公开募股结束时按公允价值将认股权证记录为衍生负债。公共认股权证的发行收益的一部分等于其公允价值。认股权证负债须在每个资产负债表日重新计量。每次重新计量时，认股权证负债均调整为当前公允价值，并在公司的运营报表中确认公允价值的变化。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果在此期间发生的事件导致分类发生变化，则认股权证将从导致重新分类的事件发生之日起被重新分类。

注意事项 8。股东权益

优先股— 公司有权发行 3,000,000面值为 $ 的优先股0.0001每股股票，其名称、投票权和其他权利和偏好由公司董事会不时决定。截至 2021 年 9 月 30 日，有不已发行的优先股或杰出的.

A 类普通股— 公司有权发行 300,000,000面值为 $ 的A类普通股0.0001每股。A类普通股的持有人有权一为每股投票。截至 2021 年 9 月 30 日，有 33,934,235已发行的A类普通股以及杰出的，包括 33,934,235A类普通股可能被赎回。

B 类普通股— 公司有权发行 30,000,000面值为 $ 的B类普通股0.0001每股。B类普通股的持有人有权一为每股投票。截至 2021 年 9 月 30 日，有 9,983,558B 类普通股发行的而且非常出色。

登记在册的普通股东有权就股东表决的所有事项每持有一股股份获得一票。除下文所述外，除非法律要求，否则A类普通股和B类普通股的持有人将作为单一类别共同就提交公司股东表决的所有事项进行表决。在初始业务合并之前，只有创始人股份的持有人才有权对董事选举进行投票。在此期间，公开股的持有人将无权对董事的任命进行投票。

B类普通股将在初始业务合并时或更早由持有人选择自动转换为A类普通股（转换时交付的A类普通股将没有赎回权，如果公司未完成初始业务合并，则无权从信托账户中清算分配），其比率使所有创始人股份转换后可发行的A类普通股总数相等，在转换后的基础上， 20(i) 首次公开募股完成时已发行和流通的普通股总数、转换或行使公司发行或认为与完成初始业务合并有关或与之相关的任何股票挂钩证券或权利时已发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数的百分比，不包括任何A类普通股或可行使或转换为A类的股票挂钩证券已发行、视为已发行或即将发行的普通股向初始业务合并中的任何卖方发行，以及在转换营运资金贷款后向保荐人、其关联公司或公司管理团队任何成员发行的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于的比率转换为A类普通股一对一。

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未经审计的简明财务报表附注

注意事项 9。公允价值测量

下表列出了截至2021年9月30日定期按公允价值计量的公司金融资产和负债的信息，并指出了公司用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：


	金额为
描述	公允价值		第 1 级		第 2 级		第 3 级
2021年9月30日
资产
信托账户中持有的投资	$	339,362,925	$	339,362,925	$	—	$	—
负债
衍生责任——远期购买协议	$	1,111,201	$	—	$	—	$	1,111,201

认股权证责任—公共认股权证	$	12,895,010	$	12,895,010	$	—	$	—
认股权证责任—私募认股权证		6,795,162		—		6,795,162		—
认股权证总负债	$	19,690,172	$	12,895,010	$	6,795,162	$	—

该公司使用Black-Scholes期权定价方法——壁垒期权对公共认股权证进行了初始估值。截至2021年9月30日，公共认股权证的后续衡量被归类为1级，这是因为在活跃市场中使用了可观察的市场报价，股票代码为ARTAW。公共认股权证的报价为 $1.14根据截至2021年9月30日的逮捕令。

公司使用修改后的Black-Scholes期权定价方法对每个报告期的私募认股权证进行估值，并在运营报表中确认公允价值的变化。二项式期权定价模型固有的是与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。截至首次公开募股之日和截至2021年6月30日的预期波动率来自未确定目标的同比 “空白支票” 公司的可观察到的公募权证定价。截至2021年9月30日的预期波动率来自公司自己的公共权证定价。无风险利率基于授予日的美国国债零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。假设认股权证的预期寿命等于其剩余的合同期限。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。自2021年9月30日起，私募认股权证被归类为2级，这是因为在活跃市场中对类似资产使用了可观察的市场报价。

远期购买协议衍生品负债的估计公允价值是根据普通股和认股权证的价值与根据业务合并概率调整后的收购价格的比较确定的。截至2021年9月30日，由于使用了不可观察的输入，远期购买协议的衍生品负债被归类为3级。

进出1、2和3级的转账在报告期末予以确认。在公共认股权证单独上市和交易后，截至2021年9月30日，公共认股权证的估计公允价值从3级衡量标准转移到1级公允价值衡量标准。自2021年9月30日起，由于在活跃市场中对类似资产使用了可观察的市场报价，私募认股权证的估计公允价值从3级衡量标准转移到2级公允价值衡量。

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下表提供了公共认股权证公允价值的Black-Scholes期权定价方法——壁垒期权的重要信息：


	截至 2021 年 5 月 18 日
	（初始测量）
公共单位价格	$	10.00
到期还有几年		5.00
赎回触发价格	$	18.00
行使价格	$	11.50
无风险利率		0.84	%
股息收益率		0.00	%
波动性		15.00	%
认股权证的公允价值	$	0.82

下表提供了私募认股权证公允价值的修改后的Black-Scholes期权定价方法的重要信息：


	截至 2021 年 5 月 18 日			九月三十日
	（初始测量）			2021
股票价格	$	9.78		$	9.92
行使价格	$	11.50		$	11.50
距离到期还有几年		5.00			5.00
波动性		15.00	%		17.60	%
无风险利率		0.84	%		0.98	%
股息收益率		0.00	%		0.00	%
认股权证的公允价值	$	0.85		$	1.16

下表显示了以公允价值计量的公司三级金融工具的公允价值变化：


截至 2021 年 2 月 2 日的公允价值（开始时）	$	—
截至 2021 年 5 月 18 日的初步测量		12,343,691
超额配股权证的初步衡量		1,521,237
公允价值的变化		4,471,175
截至2021年6月30日的公允价值		18,336,103
公允价值的变化		2,465,270
将公共认股权证转移到1级衡量标准		(12,895,010)
将私人认股权证转移到二级衡量标准		(6,795,162)
截至2021年9月30日的公允价值	$	1,111,201

公司确认了与认股权证负债公允价值变动有关的损失，为美元741,308和 $5,435,602分别在截至2021年9月30日的三个月和2021年2月2日（初期）至2021年9月30日期间，简明运营报表中认股权证负债的公允价值变动范围内。公司确认了与远期购买协议衍生品负债公允价值变动有关的损失1,723,962和 $1,500,843分别在截至2021年9月30日的三个月和2021年2月2日（初期）至2021年9月30日的简明运营报表中的衍生品负债公允价值变动范围内。

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未经审计的简明财务报表附注

注意 10。后续事件

公司评估了截至财务报表发布之日的资产负债表日期之后发生的后续事件和交易。该公司没有发现任何需要在未经审计的简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本报告（“季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指Artisan Acquision Corp. 提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事，提及 “赞助商” 是指Artisan LLC。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与预期和预期结果存在重大差异。除本季度报告中包含的历史事实陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中关于公司财务状况、业务战略和管理层未来运营计划和目标的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻找” 等词语和变体以及类似的词汇和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来表现有关，但根据目前可用的信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、表现或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、表现和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的首次公开募股（定义见下文）最终招股说明书的风险因素部分。该公司的证券申报可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分上查阅。除非适用的证券法明确要求，否则公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们是一家空白支票公司，成立于 2021 年 2 月 2 日，是一家开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，我们也没有人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标发起任何实质性讨论。我们打算使用来自首次公开募股和出售私募认股权证的收益、根据远期购买协议（或我们可能签订的支持协议）出售与我们的初始业务合并相关的股份的收益、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款机构或目标所有者发行的债务，或上述或其他来源的组合，来实现我们的初始业务合并。

拟议的业务合并

2021 年 9 月 15 日，(i) 开曼群岛豁免公司（“Artisan”）Artisan Acquisent Corp.，（ii）开曼群岛豁免公司（“PubCo”）Prenetics Global Limited，（iii）开曼群岛豁免公司，也是 PubCo 的直接全资子公司，（“Merger Sub 1”），（iv）Pgl Merger Limited，开曼群岛豁免公司，也是一家直接公司开曼群岛豁免公司（“Prenetics”）PubCo（“Merger Sub 2”）的全资子公司（“Merger Sub 2”，以及（v）Prenetics Group Limited与 Merger Sub 1（“Merger Subs”）签订了企业合并协议（可能会不时修改、补充或以其他方式修改，即 “BCA”）。

BCA和由此构想的交易得到了Artisan和Prenetics董事会的一致批准。

业务合并

根据并根据BCA与首次合并有关的条款和条件，（i）Artisan的每股A类和B类普通股将自动取消，以换取一股PubCo A类普通股；（ii）Artisan的每份已发行和未偿还的认股权证将不复存在，由PubCo承担，并自动转换为购买一股PubCo A类普通股的认股权证条款基本相同（“认股权证”）。

“交换率” 是通过将每股价格（如下所述，在BCA中有更全面的定义）除以10美元而确定的数字。在BCA中，“每股价格” 的定义为等于11.5亿美元的金额除以该金额，等于（a）Prenetics股票的总数（i）在收购合并生效前夕发行和流通的Prenetics股票的总数，以及（ii）在行使Prenetics的所有限制性股票单位、期权、认股权证、可转换票据和其他立即发行和流通的股权证券时可发行的Prenetics股票在收购合并的生效时间之前减去 (b) Prenetics或以下任何一种持有的Prenetics股份其子公司（如果适用）作为库存股。

PubCo A类普通股的持有人将有权获得每股一票，PubCo B类普通股的持有人将有权获得每股20张选票。每股 PubCo B 类普通股 (x) 的持有人可随时将其转换为一股 PubCo A 类普通股，并且 (y) 将自动转换为一股 PubCo A 类普通股，除其他外，其持有人向不属于该持有人允许受让人的任何第三方出售、转让或以其他方式处置一股 PubCo A 类普通股 (x) 和 (y)），但须遵守经修订和重述的PubCo备忘录和章程的条款和条件，该备忘录和章程将通过并成为在初始合并生效时间之前立即生效（合并表格作为附录附在BCA中）。

陈述和保证；契约

BCA 包含此类性质交易中双方的陈述和保证，其中包括：(i) 组织、良好信誉和资格；(ii) 授权；(iii) 资本化；(iv) 同意；(x) 无冲突；(v) 财务报表；(vii) 无某些变化；(vii) 诉讼；(viii) 税收；(ix) 数据保护；(x) 遵守法律 (包括与许可证和备案有关的); (xi) 重大合同; (xii) 知识产权; (xiii) 劳工和雇员事务以及(xiv) 代理/注册声明。BCA双方的陈述和保证将在交易完成后继续有效。

完成交易的条件

BCA考虑的交易的完成取决于惯例成交条件，包括Artisan和Prenetics股东的批准。BCA 还包含其他条件，包括：(i) 陈述和保证对各种标准的准确性，从没有实质性限定词到重大不利影响限定词，(ii) 将未发生重大不利影响的陈述推迟到结案（包括Artisan和Prenetics）；（iii）实质性遵守收盘前契约，（iv）习惯成交证书的交付，（v）缺席关于禁止完成交易的法律禁令，(vi) PubCo向纳斯达克提出的上市申请是获得批准，（vii）赎回后至少剩余5,000,001美元的净有形资产的工人；以及（viii）为持有Artisan首次公开募股净收益而设立的信托账户的现金收益，外加PIPE Investments（定义见下文）的现金收益，加上根据允许的股权融资筹集的任何金额在收购合并结束之前，减去应付给的总金额SPAC股东行使赎回权，总额不少于2亿美元。

PIPE 订阅协议

在执行BCA的同时，某些投资者（“PIPE投资者”）签订了股票认购协议（均为 “PIPE认购协议”），根据该协议，PIPE投资者同意以每股10.00美元的价格认购和购买PubCo的A类普通股，总购买价格为6000万美元（“PIPE投资”）。根据PIPE订阅协议，双方完成PIPE投资的义务取决于各方对某些惯例成交条件的满足或放弃，包括（i）BCA规定的所有先决条件均已得到满足或免除（业务合并结束时需要满足的条件除外），（ii）所有重大方面陈述和保证的准确性以及（iii）契约的实质性遵守情况。

更新契约和远期购买协议修正案

在Artisan首次公开募股之前，Artisan签订了远期购买协议（每份协议均为 “远期购买协议”），根据该协议，主要投资者（均为 “主要投资者”）同意以Artisan的每股A类普通股10.00美元（如适用）或6000,000,000美元的Artisan的A类普通股购买价格为6,000,000美元合计，私募将在Artisan的初始业务合并结束前夕结束。在执行BCA的同时，主力投资者签订了更新和修正契约（均为 “更新和修正契约”），根据该契约，主投资者同意将他们根据远期购买协议购买A类普通股和Artisan认股权证的副本承诺改为承诺购买总额为6,000,000股PubCo A类普通股和150万份可赎回的PubCo认股权证，以换取a 每股PubCo A类普通股的收购价格为10.00美元（如适用），或6,000,000,000美元合计，私募将在收购合并结束前立即结束。

运营结果

迄今为止，我们既没有参与任何业务，也没有创造任何收入。从 2021 年 2 月 2 日（成立）到 2021 年 9 月 30 日期间，我们唯一的活动是组织活动、为首次公开募股做准备所必需的活动（如下所述），以及在首次公开募股之后，为业务合并确定目标公司。我们预计要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。首次公开募股后，我们以信托账户中持有的投资的利息收入的形式产生非营业收入。作为上市公司，我们承担费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规）以及尽职调查费用。

在截至2021年9月30日的三个月中，我们的净亏损为4,103,866美元，这归因于1,689,501美元的组建和运营成本、741,308美元的认股权证负债公允价值变动以及1,723,962美元的远期购买协议衍生品负债的公允价值变化，部分被信托账户中持有的未实现投资收益50,905美元所抵消。

在2021年2月2日（初期）至2021年9月30日期间，我们的净亏损为9,652,562美元，这源于2,202,636美元的设立和运营成本、与首次公开募股和私募出售认股权证相关的发行成本534,056美元、认股权证负债公允价值的变化以及远期购买协议衍生品负债公允价值的变化 1 500,843美元, 部分被信托账户中持有的未实现投资收益20,575美元所抵消.

流动性和资本资源

在2021年2月2日（初期）至2021年9月30日期间，用于经营活动的净现金为1,246,636美元，这是由于我们的净亏损9,652,562美元和信托账户中持有的投资的未实现收益20,575美元，部分被认股权证负债公允价值的变化5,435,602美元，即远期购买协议衍生品负债的公允价值变化所抵消 1,500,843美元，营运资金账户变动95.6万美元，支出发行成本为534,056美元。

在2021年2月2日（初期）至2021年9月30日期间，用于投资活动的净现金为339,342,350美元，这是我们首次公开募股和私募出售认股权证的净收益存入信托账户的结果。

2021年2月2日（初期）至2021年9月30日期间，融资活动提供的净现金为340,816,143美元，其中包括我们在首次公开募股中发行单位的收益332,555,503美元，扣除承销商支付的折扣和向保荐人发行私募认股权证的收益8,786,847美元，部分被支付的40万317美元相关发行成本所抵消随着首次公开募股。

2021年5月18日，我们完成了3000万套的首次公开募股。每个单位由公司一股A类普通股的一股股份（面值为每股0.0001美元）（“公共股份”）和公司一份可赎回认股权证（“公共认股权证”）的三分之一组成，每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司创造了3亿美元的总收益。公司授予承销商45天的期权，允许承销商额外购买多达4500,000个单位，仅用于支付超额配股。

在完成首次公开募股的同时，我们完成了向保荐人私募出售5,333,333份认股权证，每份认股权证（“私募认股权证”）的收购价格为1.50美元，总收益为800万美元。出售私募认股权证的收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股的净收益中。如果我们没有在首次公开募股结束后的24个月内完成初始业务合并，则出售私募认股权证的收益将用于为赎回公开股提供资金（视适用法律的要求而定），私募认股权证将毫无价值地到期。

2021年5月25日，承销商部分行使了超额配股权，额外购买了3,934,235套，总收益为39,342,350美元。

在完成超额配股权行使的同时，我们完成了向保荐人以每份私募认股权证1.50美元的收购价额外出售524,565份私募认股权证，总收益为786,847美元。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括任何代表信托账户所得利息的金额（减去应付税款和递延承保佣金），来完成我们的初始业务合并。我们可以提取利息收入（如果有）来缴纳所得税（如果有）。我们的年度所得税义务将取决于信托账户中持有的金额所赚取的利息和其他收入的金额。我们预计，信托账户金额（如果有）所赚取的利息收入将足以支付我们的所得税。如果将我们的股权或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资，进行其他收购和推行我们的增长战略。

在我们的初始业务合并完成之前和首次公开募股之后，我们将使用信托账户之外持有的首次公开募股的收益，并从我们的赞助商、其关联公司或我们的管理团队成员那里获得某些资金。我们将主要使用这些资金来识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

在执行收购计划时，我们已经承担并预计将继续承担巨额成本。在我们最初的业务合并之前，我们可能没有足够的资金来经营我们的业务。为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的赞助商、其关联公司、我们的高级管理人员或某些董事可能会但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成了最初的业务合并，我们可能会从发放给我们的信托账户收益中偿还此类贷款款项。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可能会使用信托账户外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们信托账户的收益不会用于还款。高达150万美元的此类贷款可以转换为业务后合并实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元，由贷款人选择。认股权证将与私募认股权证相同。除上述情况外，此类贷款的条款（如果有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。在我们完成初始业务合并之前，我们预计不会向我们的赞助商、其关联公司或我们的管理团队成员以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，也不会豁免在我们的信托账户中寻求资金的所有权利。

此外，我们可能需要获得额外融资才能完成最初的业务合并，要么是因为交易所需的现金超过了信托账户中持有的收益中的可用现金，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行与此类业务合并相关的额外证券或承担债务。如果我们因为没有足够的可用资金而未能在规定的时间内完成初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。

资产负债表外安排

截至2021年9月30日，我们没有任何资产负债表外的安排。

合同义务

注册权

根据2021年5月13日签订的注册权协议，创始人股份、私募认股权证和在转换营运资本贷款时可能发行的认股权证（以及行使私募认股权证和转换营运资本贷款时发行的认股权证时发行的任何A类普通股）的持有人拥有注册权和股东权，要求公司登记出售他们持有的任何证券。这些证券的持有人有权就公司注册此类证券提出最多三项要求，不包括简短的要求。此外，对于初始企业合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

本票-关联方

2021 年 2 月 4 日，我们向保荐人发行了无抵押本票（“本票”），根据该期票，我们可以借款高达 300,000 美元，以支付与首次公开募股相关的费用。本票不计息，应在2021年9月30日或我们的首次公开募股完成时支付。2021 年 7 月 26 日，我们偿还了期票下的 1,150 美元的未偿余额。

2021 年 8 月 16 日，我们向保荐人发行了无抵押本票（“第二期票”），根据该期票，我们最多可以借入本金总额为 300,000 美元。第二张期票不计息，在我们的初始业务合并完成时支付。截至2021年9月30日，我们没有在第二期票下借入任何款项。

承销商协议

在我们的首次公开募股中，承销商获得了自招股说明书发布之日起45天的选择权，可以额外购买最多450万个单位以支付超额配股。2021年5月25日，承销商部分行使了超额配股权，以每单位10.00美元的发行价额外购买了3,934,235套，为公司带来了39,342,350美元的额外总收益。

在我们的首次公开募股结束和部分行使超额配股权后，承销商获得了每单位0.20美元的现金承保折扣，合计6,786,847美元。此外，承销商将有权获得每单位0.35美元的递延费，合计11,876,982美元。根据承保协议的条款，（i）递延费用将存入信托账户，只有在我们的初始业务合并完成后才发放给承销商；（ii）如果我们没有完成初始业务合并，承销商将免除递延费用。

远期购买协议

正如本10-Q表季度报告第1项附注1和附注5所更全面描述的那样，我们与保荐人和主要投资者签订了远期购买协议，该协议随后因业务合并协议的执行而进行了修订。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响所报告的资产和负债数额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策:

可能赎回的A类普通股

作为我们首次公开募股单位的一部分出售的所有33,934,235股A类普通股均包含赎回功能，前提是股东投票或要约与我们的初始业务合并以及公司经修订和重述的备忘录和章程的某些修正有关，则允许赎回与公司清算有关的此类公开股份。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导方针，该指导方针已编入ASC 480-10-S99，赎回条款不仅在公司控制范围内，还要求将需要赎回的普通股归类为永久股权之外。因此，所有A类普通股均被归类为永久股权之外。

认股证负债

对于符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证必须在发行时记作额外实收资本的一部分。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证必须在发行之日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。认股权证估计公允价值的变化在运营报表中确认为非现金损益。公共认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价方法——Barrier Option估算的，私募认股权证的公允价值是使用修改后的Black-Scholes期权定价方法估算的。

每股普通股净亏损

每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。在计算摊薄后的每股净亏损时，公司没有考虑在首次公开募股和私募中出售的合计购买17,169,310股股票的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。


展品编号		描述
2.1⁽¹⁾		Artisan Acquisition Corp.、Prenetics Global Limited、Prenetics Group Limited、AAC Merger Limited和PGL Merger Limited之间的业务合并协议，截至
10.2⁽¹⁾		PIPE 订阅协议的表格
10.3⁽¹⁾		Artisan Acquisition Corp.、Prenetics Global Limited、Artisan LLC和Aspex Master Fund签订的截至2021年9月15日的更新和修正契约
10.4⁽¹⁾		由Artisan Acquisition Corp.、Prenetics Global Limited、Artisan LLC和太平洋联盟亚洲机会基金有限责任公司签订的截至2021年9月15日的更新和修正契约
10.5⁽¹⁾		Prenetics Global Limited、Prenetics Group Limited、Artisan Acquisition Corp.、Artisan LLC、Cheng Yin Pan 先生、William Keller 先生、Mitch Garber 先生、Fan（Frank）Yu 先生和 Sean O'Neill 先生之间于 2021 年 9 月 15 日签订的赞助商支持协议
10.6⁽¹⁾		Prenetics Global Limited、Artisan Acquisition Corp.、Artisan LLC、Danny Shing Wu Yeung Yeung 先生、Avrom Boris Lasarow 先生和 Lawrence Chi Hung Tzang 先生之间的注册权协议
10.7⁽¹⁾		股东支持协议的形式
10.8⁽¹⁾		Prenetics Global Limited、Artisan Acquisition Corp. 和Continental Stock Trust Corp.之间签订的截至2021年9月15日的转让、承担
31.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证

32.1**		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证

101.INS*		XBRL 实例文档
101.CAL*		XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.SCH*		XBRL 分类扩展架构文档
101.DEF*		XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*		XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*		XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
104*		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

	工匠收购公司

日期：2021 年 11 月 15 日	来自：	/s/ Cheng Yin Pan（Ben）
		姓名：程燕彬（Ben）
		职务：首席执行官兼董事