附录 5.1

BGA 法律（开曼）有限公司

c/o 3-212 州长广场

石灰树湾大道 23 号

邮政信箱 30746

七英里海滩

大开曼岛 KY1-1203

开曼群岛

www.boldergroup.co

2021 年 11 月 24 日

我们的参考文献：CLI0032290

MDJM LTD

4^第四海港广场楼层

南教堂街 103 号

邮政信箱 10240

大开曼岛，KY1-1002，开曼群岛

亲爱的先生或女士，

MDJM LTD（公司)

我们曾就公司的F-3表格注册声明，包括其所有修正或补充向公司担任开曼群岛法律顾问（ 注册声明)，向美国证券交易委员会提交（佣金) 根据1933年的《美国证券法》（经修订）（ 《证券法》），涉及公司不时以不确定价格发行数量不确定的证券供要约和出售，这些证券的发行总价任何组合的总发行价格应不超过7,000,000美元，

(a)

公司的普通股，每股面值为0.001美元（ 普通股);

(b)

公司的某些优先股（ 优先股);

(c)

公司的债务证券（ 债务证券) 将根据契约发行，公司与受托人可能根据该契约就此类债务证券签订该契约（契约);

(d)

认购本公司股份的认股权证（ 认股证) 将根据公司与该认股权证的认股权证代理人之间可能达成的认股权证协议发行（ 认股权证协议);

(e)

购买公司股份的权利（权利) 将根据承销协议发行，该协议可能由公司与一家或多家承销商就该协议下的此类权利签订（ 权利协议); 和

(f)

每个单位由普通股、优先股、债务证券、认股权证、或权利的组合组成（单位) 将根据公司与单位代理人之间可能就此类单位签订的单位协议发放（ 单位协议).

我们以注册声明附录附录 5.1 和 23.2 的形式提供这一意见和同意。

我们的意见基于开曼群岛的《公司法》（经修订）（ 《公司法》）目前生效。出于本意见的目的，我们审查了附表 1 中列出的文件。

我们依赖于附表 2 中列出的假设，但尚未对其进行独立验证。

对于公司遵守《国际税务合作（经济实质）法》（经修订）的情况，我们没有进行任何询问，也没有发表任何意见。

仅基于上述考试和假设，并考虑到我们认为相关的法律考虑，并根据附表 3 中规定的资格，我们根据开曼群岛法律提出以下意见：

公司是一家正式注册成立的有限责任豁免公司，有效存在，根据开曼群岛法律，信誉良好。

根据我们对备忘录和章程（定义见附表1）的审查，公司的法定股本为50,000美元，分为每股面值或面值为0.001美元的50,000,000股普通股。

关于普通股和优先股，当 (a) 公司董事会（板) 已采取一切必要的公司行动批准其发行，(b) 此类普通股和优先股的发行已记录在公司的成员名册中，以及 (c) 此类普通股和优先股的认购价格已按董事会批准的现金或其他对价正式支付，此类普通股和优先股将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税。

在债务证券、认股权证、权利和/或单位到期发行并支付对价后，此类债务证券、认股权证、权利和单位将有效发行，根据其条款，将构成公司有效且具有约束力的义务。

截至本意见发布之日，注册声明中 “税收” 标题下的陈述，如果构成开曼群岛法律的陈述，在所有重大方面都是准确的，此类陈述构成我们的观点。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附录提交。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会根据该法的《规则和条例》需要征得同意的人员类别。

本意见严格限于此处提及的事项，不得解释为延伸至此处未提及的任何其他事项或文件。我们没有被要求审查，因此我们没有审查与附表1中列出的文件或根据债务证券、认股权证、权利和单位发行的相关普通股或优先股有关的任何辅助文件，也没有对任何此类文件的条款发表任何意见或意见。

本意见应根据开曼群岛法律解释。

忠实地是你的

/s/ BGA 法律（开曼）有限公司

BGA 法律（开曼）有限公司

附表 1

已审查的文件

2018年1月26日公司注册证书的副本。

2018年5月7日公司名称变更的公司注册证书副本。

2018 年 9 月 20 日特别决议通过的经修订和重述的备忘录和章程的副本（ 备忘录和条款).

2021 年 8 月 27 日公司向我们提供的公司成员名册和董事名册副本。

开曼群岛公司注册处于 2021 年 6 月 22 日签发的公司良好信誉证书副本（ 注册员) ( 良好信誉证书).

公司董事会于 2021 年 11 月 15 日执行的书面决议副本。

（上面是 公司记录).

注册声明。

附表 2

假设

与本意见有关的所有原始文件均为真实文件。所有签名、缩写和印章都是真实的，是被授权或有权签署和/或执行此类文件的人员的签名、缩写和印章。提供给我们的文件副本、符合要求的副本或文件草稿是原件的真实、正确和完整副本，和最终草稿或已执行副本在所有材料方面均符合向我们提供的相同文件的最新草稿。

公司记录在所有方面都是完整和准确的，法律要求以及备忘录和章程中记录的所有事项均记录在案。

公司的董事和股东都没有采取任何措施取消公司的注册、注销或清算。尚未采取任何措施清盘公司，也没有就公司的财产或资产指定接管人。实际上没有发生过备忘录和章程中指定导致公司清盘的事件（如果有）。

除了我们在附表 1 中审查的之外，没有其他决议、协议、文件或安排会影响、修改或更改注册声明中设想的交易或以任何方式影响我们的观点。

支付给普通股、优先股、契约和债务证券、认股权证协议和认股权证、权利协议和权利以及单位协议和单位的款项均不代表或将代表犯罪行为或犯罪财产（定义见《犯罪所得法》（经修订）或恐怖分子财产（定义见《恐怖主义法》（经修订））。

任何法律（开曼群岛法律除外）下的任何事项都不会或可能影响上述意见。具体而言，我们没有对此类法律进行独立调查。

契约、认股权证协议、权利协议和单位协议已经或将经由拥有明示或默示授权的人或代表所有相关方（公司除外）正式授权和执行并无条件交付，构成每个相关方的有效、法律和可强制执行的义务。

契约和债务证券、认股权证协议和认股权证、权利协议以及权利和单位协议及单位，将受开曼群岛以外的法律管辖，根据法律选择和所有其他适用的法律下的条款（开曼群岛法律除外），合法、有效、具有约束力和可对所有相关方强制执行岛屿）。

法律作为契约和债务证券、认股权证协议和认股权证、权利协议和权利以及单位协议和单位协议的管辖法律的选择将本着诚意作出，并将视为有效且具有约束力的选择，将根据所有适用法律的法律（开曼群岛除外），由所有适用的司法管辖区（开曼群岛除外）的法院予以维持开曼群岛）。

10.

根据所有适用的法律法规（开曼群岛法律除外），所有各方都有能力、权力、权限和法定权利签订、执行、无条件交付和履行在契约和债务证券、认股权证协议和认股权证、权利协议以及权利和单位协议和单位协议下各自承担的义务。

11.

公司过去或将来不会代表开曼群岛向公众发出认购债务证券、认股权证、权利或单位的邀请。

12.

根据债务证券、认股权证、权利和单位发行的普通股或优先股已经或将要正式登记，并将继续在公司的成员名册中登记，因为我们尚未检查过此类登记册。

13.

在发行任何普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位时（发行),

(a)

开曼群岛的法律（包括《公司法》）不会发生变化，以至于对发行产生重大影响；

(b)

债务证券、认股权证、权利和单位下可发行的普通股、优先股以及普通股和优先股将全额支付；

(c)

公司不会被注销或清算；

(d)

根据债务证券、认股权证、权利和单位发行的普通股、优先股以及普通股和优先股的发行价格将不低于此类普通股的面值；和

(e)

备忘录和章程中与发行有关的条款不会被修改、修改或重述。

附表 3

资格

为了维持公司在开曼群岛法律规定的注册商中的良好信誉，必须在《公司法》规定的时限内支付年度申请费并向注册商申报。

根据《公司法》，根据法规，开曼群岛公司的成员登记册被视为《公司法》指示或授权在其中列入的任何事项的初步证据。不会出现第三方对有关股票的权益。成员登记册上的条目可能会交由法院命令进行更正（例如，在出现欺诈或明显错误的情况下）。

在本意见中，“不可评估” 一词的含义是，就股票的发行而言，股东没有义务就相关股份进一步出资（特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或出于非法或不当目的或其他情况，法院可能准备刺穿或解除企业面纱。

如果公司未能按照《公司法》的要求披露受益所有权信息，公司的企业服务提供商可能会发布限制通知。在发布此类通知后，除其他外，任何转让或转让这种权益的协议都可能无效，其所附权利可能不可行使。

根据的条款，公司在契约、认股权证协议、权利协议和单位协议下承担的义务不一定在所有情况下都可执行。特别是：

(a)

强制执行可能受到破产、破产、清算、重组、债务调整或延期偿还或其他与、保护或影响债权人权利有关的、普遍适用的法律的限制；

(b)

强制执行可能会受到一般公平原则的限制。例如，除其他外，在损害赔偿被视为适当补救的情况下，可能无法提供诸如具体履约之类的公平补救措施；

(c)

有些索赔可能根据相关时效法规被禁止，或者可能受到抵消、反诉、禁止反悔和类似抗辩等抗辩的抗辩的约束；

(d)

如果债务要在开曼群岛以外的司法管辖区履行，则在开曼群岛可能无法强制执行，因为根据该司法管辖区的法律，履行义务是非法的；

(e)

开曼群岛法院有权以相关债务的货币作出判决，判决后应付的法定利率将根据判决的货币而有所不同。如果公司破产并进入清算程序，开曼群岛法院将要求所有债务以通用货币证明，通用货币很可能是根据适用会计原则确定的公司的 “功能货币”。据我们所知，货币赔偿条款尚未在开曼群岛的法院中经过检验；

(f)

构成处罚的安排将不可执行；

(g)

可能以欺诈、胁迫、胁迫、不当影响、虚假陈述、公共政策或错误为由阻止执行，也可能受到合同失效理论的限制；

(h)

强制适用法律或法律和/或监管程序的要求可能会推翻规定保密义务的条款；

(i)

开曼群岛法院可以拒绝对根据契约、认股权证协议、权利协议和单位协议提起的实质性诉讼行使管辖权，其中认为此类诉讼可以在更合适的法庭审理；

(j)

我们对契约、认股权证协议、权利协议和单位协议中旨在授予专属管辖权的相关条款的可执行性保留意见，因为在某些情况下，尽管有此类规定，开曼群岛法院仍可能接受管辖权；

(k)

公司不能通过协议或公司章程限制法定权力的行使，契约、认股权协议、权利协议和单位协议中任何条款的可执行性也存在疑问，根据这些条款，公司承诺限制行使《公司法》特别赋予它的权力，包括但不限于增加其授权股本、修改备忘录的权力，公司章程或向开曼群岛法院提交申请要求公司清盘的命令；以及

(l)

如果任何此类相关利益受到或成为根据《公司法》发布的限制通知的约束，则可以禁止或限制契约、认股权协议和单位协议中与构成公司股份、投票权或董事任命权的直接或间接相关的任何条款的执行或履行。

我们对任何提及外国（即非开曼群岛）法规、规则、法规、法规、司法机构或任何其他颁布的含义、有效性或效力，以及契约或债务证券、认股权证协议或认股权证、权利协议或单位协议或单位协议中任何提及它们的含义、有效性或效力不发表任何意见。

我们对契约、认股权证协议、权利协议和单位协议的商业条款不发表任何看法，也不对这些条款是否代表双方的意图发表任何看法，也没有对公司可能作出的保证或陈述发表评论。

对于公司直接或间接收购、处置或行使任何受开曼群岛法律管辖或位于开曼群岛的法律的任何财产中的任何权益，我们不发表任何意见。

我们尚未审查任何契约或根据该契约发行的债务证券、认股权证协议或根据该协议发行的认股权证、权利协议或根据该协议发行的权利或单位协议或根据该协议发行的单位，我们的意见因此受到保留。

10.

如果存在任何相关的非法或无效，开曼群岛法院将在多大程度上分割契约或债务证券、认股权证协议或认股权证、权利协议或权利、单位协议或单位协议的相关条款，并强制执行契约或债务证券、认股权证协议或认股权证的其余部分，我们保留意见、权利协议或权利，或单位协议或单位或构成此类条款的交易一部分，尽管契约或债务证券、认股权证协议或认股权证、权利协议或权利，或单位协议或单位在这方面有明确规定。