根据 2021 年 11 月 24 日向美国证券交易所 委员会提交的文件

注册 编号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

F-3 表格

1933 年《证券法》下的注册声明

MDJM LTD

（注册人的确切姓名如其章程所示）

赛敦中心 C-1505 套房

天津市和平区西康路

中华人民共和国

+ 86-2283520851

（注册人 主要行政办公室的地址和电话号码）

Cogency Global

东 42 街 122 号，18 楼

纽约州纽约 10168

800-221-0102

（ 服务代理的姓名、地址和电话号码）

附上副本至：

李颖律师

Guillaume de Sampigny，Esq.

Hunter Taubman Fischer & Li 有限责任公司

第三大道 800 号，2800 套房

纽约州纽约 10022

212-530-2206

拟议向公众出售 的大致开始日期：在注册声明生效之日之后。

如果只有在本表格上注册的证券 是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下方框。§

如果根据1933年《证券法》 第415条在本表格上注册的任何证券 要延迟或持续发行，请勾选以下方框。x

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选以下 方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。§

如果此表格是 根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。§

如果此表格是 根据第 I.C. 号一般指令或其生效后的修正案提交的注册声明，该声明将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交 时生效，请勾选以下方框。§

如果此表格是 对根据第I.C号一般指令提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券 或其他类别的证券，请选中以下方框。§

用复选标记表明注册人 是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型 公司，请用复选标记表示注册人是否选择 使用延长的过渡期来遵守《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则†。§

† “新的或修订后的财务 会计准则” 一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂 发布的任何更新。

注册费的计算

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册 声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步修正案 明确规定本注册声明随后将根据 证券法第 8 (a) 条生效，或者直到该注册声明在证券交易委员会根据上述第 8 (a) 条行事 之日生效，可能会决定。

待完成，日期为 2021 年 11 月 24 日

招股说明书

70,000,000 美元的

普通股

优先股

债务证券

认股证

权利

和

单位

MDJM LTD

我们可能会不时在一次或多次发行中， 一起或单独发行和出售面值为每股0.001美元的普通股（“普通 股”）、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位或本招股说明书中所述的任何组合，或其任何组合。 在本招股说明书中，提及 “证券” 一词统称我们的普通股、优先股、债务 证券、认股权证、权利和单位。每次证券发行的招股说明书补充文件将详细描述该发行的 分配计划。有关所发行证券分配的一般信息，请参阅本招股说明书中的 “分配计划” 。

本招股说明书概述了我们可能发行的证券 。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供所发行证券的具体条款。

我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的自由写作 招股说明书。在投资我们的任何证券之前，您应该阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和 任何免费书面招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书 可能会增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书 补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及纳入或被视为以引用方式合并的文件 。除非附有 适用的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场或 “纳斯达克” 上市，代码为 “MDJH”。2021年11月23日，我们在纳斯达克公布的普通 股票的最新销售价格为每股2.99美元。截至2021年11月24日，非关联公司持有的已发行普通股或公开 流通量的总市值约为637万美元，这是根据 非关联公司持有的1,455,216股普通股和每股4.38美元的价格（即我们在纳斯达克的普通股收盘价）计算得出的。 根据F-3表格的I.B.5号一般指示，只要我们的公共持股量保持在7500万美元以下，在任何12个月内，我们都不会在公开发行中出售价值 超过我们公共持股量的三分之一的证券。在本招股说明书发布之前（包括本招股说明书发布之日）的12个日历月内，我们没有根据F-3表格第I.B.5号一般指令发行或出售任何证券。

投资我们的证券涉及很高 的风险。在做出投资决策之前，请阅读本招股说明书第17页 开头的 “风险因素” 标题下的信息，以及我们最新的20-F表年度报告、以引用方式纳入此处的其他报告 以及 “风险因素” 标题下的适用招股说明书补充文件中列出的风险因素。

我们可能会不时以固定价格、市场价格或协议价格向承销商或通过承销商、通过代理人或通过这些方法组合向其他买家提供和出售证券。如果有任何承销商参与出售本招股说明书 所涉及的任何证券，则此类承销商的名称和任何适用的佣金或折扣将在招股说明书补充文件中列出。 此类证券的发行价格和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书 补充文件中列出。有关出售 证券方式的更完整描述，请参阅本招股说明书其他地方的 “分配计划”。

我们 是一家在开曼群岛注册的控股公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，我们通过我们在中国和英国的子公司以及我们在中国的子公司或VIE的可变利益实体和 其子公司进行 业务。我们通过某些合同安排 （“VIE 协议”）控制并获得VIE及其子公司的经济利益，该结构给投资者带来了独特的风险。我们在本次发行中提供的证券是我们离岸控股公司的证券 ，而不是VIE或其在中国的子公司的证券。VIE 结构用于复制 对中国公司的外国投资，在这些公司中，中国法律禁止外国直接投资运营公司。有关VIE协议的描述 ，请参阅 “招股说明书摘要——我们的公司结构——外商独资企业、VIE和明达天津股东之间的VIE协议 ”。由于我们使用VIE结构，您永远无法直接持有VIE或其子公司的股权 。

由于我们不直接持有VIE或其子公司的股权 ，因此我们面临中国法律法规的解释和适用方面的风险和不确定性， 包括但不限于对通过特殊目的工具在海外上市的中国公司进行监管审查，以及我们全资拥有的中国子公司VIE和VIE股东之间VIE协议的有效性以及VIE协议的执行。对于中国政府未来在这方面采取的任何行动，我们也面临风险和不确定性，这可能会阻碍VIE结构， 这可能会导致我们的运营发生重大变化，而我们的普通股的价值可能会大幅贬值或变得 一文不值。见 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。

我们面临与设在中国相关的某些法律和运营 风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时模糊不清， 不确定，因此，这些风险可能导致VIE及其子公司的运营发生重大变化，普通股价值大幅贬值 ，或者完全阻碍我们向投资者提供或继续发行证券的能力。 最近，中国政府采取了一系列监管行动并发布声明以规范中国的商业运营， 几乎没有事先通知，包括打击证券市场上的非法活动，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法力度。截至本招股说明书发布之日，我们、我们的子公司 和VIE及其子公司尚未参与任何中国监管 机构发起的任何网络安全审查调查，也没有收到任何询问、通知或制裁。正如我们的中国法律顾问所证实的那样，如果网络安全审查措施草案在 发布后生效，我们将不受中国网络空间管理局或 CAC 的网络安全 审查，因为我们目前没有超过一百万个用户的个人信息，而且预计在可预见的将来 不会收集超过一百万个用户的个人信息，否则我们可能会受草案的约束 网络安全审查措施；我们也不受网络的约束如果《网络数据安全管理条例》草案按提议颁布，CAC 将进行数据安全审查，因为我们目前没有超过一百万 用户的个人信息，也不收集影响或可能影响国家安全的数据，而且我们预计在可预见的 将来我们不会收集超过一百万个用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据，据我们所知，否则我们可能会受到这些信息的约束网络数据安全管理条例草案。见 “风险因素——与在中国经商相关的风险——最近 CAC加强了对数据安全的监督，特别是对寻求在外汇上市的公司，可能会对 我们的业务和产品产生不利影响。”根据我们的中国法律顾问，中国没有任何相关法律法规明确要求我们 寻求中国证券监督管理委员会的批准才能在海外上市。截至本招股说明书发布之日，我们、我们的子公司 和VIE及其子公司尚未收到 中国证券监督管理委员会或任何其他中国政府机构就我们的海外上市提出的任何询问、通知、警告或制裁。但是，由于这些声明和监管行动是新发布的 ，因此尚未发布官方指南和相关实施规则。目前尚不确定这种修改后的或新的法律法规将对我们的子公司和VIE的日常业务运营、我们 接受外国投资的能力以及我们在美国交易所的上市产生什么潜在影响。全国人民代表大会常务委员会（“SCNPC”） 或中国监管机构将来可能会颁布法律、法规或实施规则，要求我们、我们的子公司 或VIE获得中国当局的监管批准才能在美国上市。

在截至2021年6月30日的六个月以及截至2020年 31日、2019年和2018年12月31日的财年中，MDJM LTD、其子公司和VIE之间没有进行现金转移和 其他资产的转移。见 “招股说明书摘要——我们公司、我们的子公司和VIE之间的资产转移”。

美国证券交易委员会 、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份 招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 2021。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明 的一部分。 根据这种上架注册流程，我们可能会不时以一次或多次发行 出售本招股说明书中描述的证券，总发行额不超过70,000,000美元。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券 。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息 。根据美国证券交易委员会 的规章制度，我们省略了注册声明的部分内容。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中关于任何协议 或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果 SEC 的规章制度要求将协议或其他文件作为注册声明的附录提交 ，请参阅该协议或文件以获取对这些事项的完整描述。 本招股说明书可以由招股说明书补充文件进行补充，该补充文件可能会增加、更新或更改本招股说明书中 引用所包含或包含的信息。您应一起阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件或其他发行材料 ，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入 文件” 标题下描述的其他信息。

每次我们出售此上架 注册的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的某些具体信息，包括对与发行相关的任何风险的描述。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的 信息（包括以引用方式纳入此处的文件）。如果本 招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应参考招股说明书补充文件中的信息。我们向美国证券交易委员会提交的注册 声明包括提供有关本招股说明书中讨论事项的更多细节的附录。在投资所发行的任何证券之前，您应阅读 本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关证物以及随附的招股说明书补充文件，以及 “以引用方式纳入文件” 标题下描述的其他 。

截至封面上的日期，本招股说明书中的信息是准确的 。截至纳入该信息的文件 发布之日，以引用方式纳入本招股说明书的信息是准确的。您不应假设本招股说明书中包含的信息在 任何其他日期都是准确的。

您应仅依赖本招股说明书或招股说明书补充文件中提供的 或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供其他 或其他信息。本文件只能在合法出售这些证券的情况下使用。

在美国证券交易委员会规章制度允许的情况下， 作为本招股说明书一部分的注册声明包含本招股说明书中未包含的其他信息。您 可以在下文 “在哪里可以找到更多信息” 下所述的注册声明和我们在美国证券交易委员会网站上或办公室向其提交的其他报告。

常用定义术语

除非另有说明或上下文另有要求 ，否则本招股说明书或招股说明书补充文件中提及以下内容：

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书是适用的招股说明书补充文件， 和我们以引用方式纳入本招股说明书的美国证券交易委员会文件，包含或以引用方式纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E 条所指的前瞻性陈述 。除历史 事实陈述外，所有陈述均为 “前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测、管理层未来运营计划、战略和目标的任何陈述 、有关拟议新项目或其他 发展的任何陈述、有关未来经济状况或业绩的任何陈述、对管理层信念、目标、 战略、意图和目标的任何陈述，以及任何所依据假设的陈述上述任何一项。“相信”、 “预期”、“估计”、“计划”、“期望”、“打算”、“可能”、“可以”、“可能”、“应该”、“潜力”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”、“将”、“将” 等词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性 陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，以 为假设，并受风险和不确定性的影响。我们无法保证我们确实会实现前瞻性陈述中表达的计划、意图或 期望，您不应过分依赖这些陈述。有许多 重要因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表明或暗示的业绩存在重大差异。 这些重要因素包括在 本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权使用的与 特定发行有关的任何自由书面招股说明书中，在 “风险因素” 标题下讨论的因素。每当本招股说明书中出现的所有与 相关的前瞻性陈述时，应将这些因素和本招股说明书中的其他警示性陈述理解为适用于所有与之相关的前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新 任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的。

招股说明书 摘要

我们的企业结构

我们 是一家在开曼群岛注册的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们通过我们在中国和英国的子公司以及VIE及其在中国的子公司开展 业务。我们通过VIE协议控制并获得VIE及其子公司的经济 收益，该结构给投资者带来了独特的风险。我们在本次发行中提供的证券 是我们的离岸控股公司的证券，而不是VIE或其在中国的子公司的证券。 VIE 结构用于复制外国对总部位于中国的公司的投资，在这些公司中，中国法律禁止外国对运营公司进行直接投资 。有关VIE协议的描述，请参阅 “—外商独资企业、VIE和明达天津股东之间的VIE协议 ”。由于我们使用VIE结构，您永远无法直接持有VIE或其子公司的股权 。

VIE 协议由外商独资企业、VIE 和明达天津股东签订， 包括独家业务合作协议、股份质押协议、独家期权协议和 授权书。VIE 协议使我们能够 (i) 对VIE进行有效控制，(ii) 获得VIE的几乎所有的 经济利益，以及 (iii) 拥有在 和中华人民共和国法律允许的范围内购买VIE的全部或部分股权的排他性选择权。参见 “—WFOE、VIE 和明达 天津股东之间的VIE协议。”

下图说明了我们的公司结构，包括我们的重要子公司、VIE和VIE的子公司，截至本招股说明书发布之日 ：

WFOE、VIE 和 明达天津股东之间的VIE协议

由于 由于中国对房地产领域外国所有权的法律限制，我们和我们的子公司均不拥有天津明达 的任何股权。相反，我们通过VIE 协议控制并获得天津明达业务运营的经济利益。外商独资企业、明达天津和明达天津股东于2018年4月28日签订了VIE协议。 VIE 协议旨在为外商独资企业提供与 作为明达天津唯一股权持有人在所有重大方面相同的权力、权利和义务，包括绝对控制权和对明达天津资产、财产和收入 的权利。

下面 详细描述了每个 VIE 协议：

独家商务合作协议

根据明达天津与外商独资企业之间的独家业务合作 协议，外商独资企业利用其在技术、人力资源和信息方面的优势，为明达天津的日常业务运营和管理提供技术支持、咨询服务、知识服务、 和其他管理服务。此外，明达天津向外商独资企业授予了不可撤销的排他性 期权，允许其以 中国法律允许的最低收购价格从明达天津购买明达天津的任何或全部资产。如果外商独资企业行使这种选择权，双方将签订单独的资产转让或类似协议。对于外商独资企业根据本协议向明达天津提供的 服务，外商独资企业有权收取服务费，该费用大约等于扣除所需的中国法定储备金后的净收入。

除非外商独资企业在提前30天通知的情况下终止独家业务合作协议，否则 的独家业务合作协议将持续10年。明达天津无权单方面终止 该协议。外商独资企业可以在事先书面通知的情况下单方面延长该协议的期限。

根据独家业务合作协议的条款，外商独资企业的首席执行官徐四平先生目前正在 管理明达天津。外商独资企业拥有与 管理明达天津相关的绝对权力，包括与开支、加薪和奖金、招聘、解雇和其他运营 职能有关的决策。独家商业合作协议不禁止关联方交易。我们的审计委员会 必须事先审查和批准任何关联方交易，包括涉及外商独资企业或天津明达的交易。

股份质押协议

根据WFOE， 与明达天津股东之间的股份质押协议，明达天津股东将其在明达天津的所有股权质押给外商独资企业，以 为明达天津履行独家业务合作协议下的义务提供担保。根据 股份质押协议的条款，如果明达天津或明达天津股东违反了各自在《独家业务合作协议》下的合同义务 ，作为质押方的外商独资企业将有权获得某些权利，包括收取质押股权产生的 股息的权利。明达天津股东还同意，在发生股票质押协议中规定的任何 违约事件时，外商独资企业有权根据适用的 PRC 法律处置质押的股权。明达天津股东进一步同意不处置质押的股权或采取任何会 损害外商独资企业利益的行动。

股份质押协议一直有效，直到明达天津支付 独家业务合作协议下应付的所有款项。在明达天津全额支付根据独家业务合作协议应付的费用后，WFOE将取消或终止 股份质押协议。

股份质押协议的目的是 ，以（1）保证明达天津履行独家业务合作协议规定的义务，（2）确保 未经外商独资企业事先书面同意，明达天津股东不得转让或转让质押股权，也不会设置或允许任何会损害外商独资企业利益的抵押权，以及（3）提供对明达天津明达天津的控制权。在 中，如果明达天津违反了其在《独家商业合作协议》下的合同义务，外商独资企业将有权 取消明达天津股东在明达天津的股权抵押品赎回权，并可以 (1) 行使收购 或指定第三方购买其在明达天津的部分或全部股权，在这种情况下，外商独资企业可以在收购明达天津的所有股权后终止 VIE 协议天津明达或与外商独资企业 指定的第三方组成新的VIE结构；或(2) 处置质押股权并优先从处置收益中支付，在这种情况下， VIE 结构将终止。

独家期权协议

根据独家期权协议，明达 天津股东不可撤销地授予外商独资企业（或其指定人）在中国法律允许的范围内，随时一次或多次购买 在明达天津的部分或全部股权。期权价格等于明达天津股东支付的资本 ，但须遵守适用的中国法律法规要求的任何评估或限制。根据2020年12月31日的 ，如果外商独资企业行使此类期权，则向所有明达天津股东 支付的期权总价格约为1,586,834美元，即明达天津的总注册资本。如果明达天津股东向明达天津提供额外的资本出资，期权购买价格将上涨 。

根据独家期权协议，在任何情况下，外商独资企业可随时在 中国法律允许的范围内，购买明达天津股东在明达天津的全部或部分股权，或让其指定人员自行决定购买明达天津的全部或部分股权。独家期权协议，加上 股份质押协议、独家业务合作协议和授权书，使外商独资企业能够对明达天津行使有效的 控制权。

该协议的有效期为 10 年，并可能在外商独资企业选举时续订。

委托书

根据每份授权书，明达 天津股东授权外商独资企业以其独家代理人和代理人的身份代表他们行使作为股东的所有权利， 包括：(a) 出席股东大会；(b) 行使股东根据中国法律和明达天津公司章程应享有的所有股东权利，包括投票， 或质押或处置部分或全部股份；以及 (c) 代表股东指定和任命明达天津的法定代表人、 执行董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。

每份授权书的期限与 的期限与排他性期权协议的期限相同。只要明达天津的股东是明达天津的股东，委托书就不可撤销，自 执行委托书之日起持续有效。

与我们的公司结构 和 VIE 协议相关的风险

由于 我们不直接持有VIE及其子公司的股权，因此我们面临解释 和适用中国法律法规的风险和不确定性，包括但不限于对通过特殊目的工具在境外 上市的中国公司进行监管审查，以及外商独资企业、明达天津、 和明达天津股东之间VIE协议的有效性和执行。中国政府 未来在这方面采取的任何行动也将面临风险和不确定性，这些行动可能会阻碍VIE结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化，我们的普通股的价值 可能会大幅贬值或变得一文不值。

VIE 协议在提供运营控制方面可能无法作为直接所有权有效。例如，明达 天津和明达天津股东可能通过以下方式违反与外商独资企业的VIE协议： 未能以可接受的方式开展业务或采取其他不利于我们利益的行动。 明达天津股东不得以我们公司的最大利益为重，也不得履行 在这些合同下的义务。在我们打算通过与明达天津签订的VIE协议经营我们 业务的某些部分期间，此类风险一直存在。如果明达 天津或明达天津股东未能履行 VIE 协议规定的各自义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。此外， 即使采取法律行动来执行此类安排，中国法院是否会承认 或执行美国法院根据 或任何州证券法的民事责任条款对我们或此类人员做出的判决，仍存在不确定性。参见 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在 中国开展业务相关的风险——我们与明达天津及其股东的合同安排可能无法有效控制明达 天津” 和 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们与明达天津签订的合同 协议受中华人民共和国法律管辖，我们可能难以行使我们在 这些合同安排下可能拥有的任何权利”，见我们最新的20-F表年度报告。

我们面临与设在中国相关的某些法律和运营 风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时模糊不清， 不确定，因此，这些风险可能导致VIE及其子公司的运营发生重大变化， 普通股价值大幅贬值，或者完全阻碍我们向投资者提供或继续发行证券 的能力。最近，中国政府采取了一系列监管行动并发布声明以规范中国的商业运营 ，几乎没有事先通知，包括打击证券市场上的非法活动，采取 扩大网络安全审查范围的新措施，以及扩大反垄断执法的力度。截至本招股说明书发布之日， 我们、我们的子公司和VIE及其子公司尚未参与任何中国监管机构 发起的任何网络安全审查调查，也没有收到任何询问、通知或制裁。正如我们的中国法律顾问所证实的那样，如果《网络安全审查措施》草案在发布之初生效， 我们将不受 CAC 的网络安全审查， 因为我们目前没有超过一百万个用户的个人信息，而且我们预计在可预见的将来我们不会收集 超过一百万个用户的个人信息，否则我们可能会受到 网络安全审查措施草案的约束。见 “风险因素——与在中国经商相关的风险——CAC 最近加强了对数据安全的监督，特别是对寻求在外汇上市的公司，可能会对我们的 业务和产品产生不利影响。”根据我们的中国法律顾问，中国没有任何相关法律或法规明确要求我们寻求中国证券监督管理委员会 的批准才能在海外上市。截至本招股说明书发布之日，我们、我们的子公司 和VIE及其子公司尚未收到 中国证券监督管理委员会或任何其他中国政府机构就我们的海外上市提出的任何询问、通知、警告或制裁。但是，由于这些声明和监管行动是新发布的 ，因此尚未发布官方指南和相关实施规则。目前尚不确定这种修改后的或新的法律法规将对我们的子公司和VIE的日常业务运营、 接受外国投资的能力以及我们在美国交易所的上市产生什么潜在影响。SCNPC或PRC监管机构将来可能会颁布 法律、法规或实施规则，要求我们、我们的子公司或VIE获得中国 当局的监管批准才能在美国上市。如果我们没有获得或维持批准，或者无意中得出结论 不需要此类批准，或者适用的法律、法规或解释发生变化以致我们需要在将来获得批准，我们 可能受到主管监管机构的调查、罚款或处罚或命令禁止我们进行发行， 这些风险可能会导致我们的运营和普通股价值发生重大不利变化，严重限制或 完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，或者导致此类证券的价值大幅下跌或变得一文不值。

此外，如果上市公司会计监督委员会 （美国）（“PCAOB”）从2021年开始连续三年无法对我们的审计师进行检查，则根据《控股外国公司责任法》，我们的普通股可能被禁止 在国家交易所交易。2021 年 6 月 22 日 ，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，该法案如果获得美国众议院 通过并签署成为法律，将减少外国公司在连续两年而不是三年内遵守PCAOB审计的时间，从而缩短 触发交易禁令的期限。如果《外国控股公司 责任法》禁止将来交易我们的普通股，因为PCAOB认为它将来无法检查或全面调查我们的审计师， 纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市。

我们的审计师RBSM LLP是PCAOB的独立注册 公共会计师事务所，作为美国上市公司的审计师，受美国法律的约束，根据 ，PCAOB定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。我们的审计师总部 位于纽约州纽约，并定期接受PCAOB的检查。PCAOB 目前有权检查我们审计师的工作文件 。参见 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国经商相关的风险——美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（美国）或 “PCAOB” 最近发表的 联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更 以及《控股外国公司责任法》都要求在评估新兴市场公司审计师，尤其是非美国审计师的资格时对新兴市场公司适用更多、更严格的标准 他们没有受到 PCAOB 的检查。在我们最新的20-F表年度报告中，这些事态发展可能会增加我们的上市的不确定性。

业务概述

我们通过 PRC 运营实体在中国开展业务。以下对我们业务的描述是对中国运营实体业务的描述。有关VIE协议的摘要 ，请参阅 “—我们的公司结构—外商独资企业、VIE和明达天津股东之间的VIE协议”。

PRC 运营实体主要向其房地产开发商客户提供主要 房地产代理服务，并根据需要提供房地产咨询服务、 和独立培训服务。目前，他们的主要市场在天津自治市，这是中国最富有的城市之一 ，根据《中国统计年鉴》，按2020年人均国内生产总值计算，在中国排名第七。自 2014 年以来，PRC 运营实体已将其市场占有率扩展到中国其他一线和二线城市，包括四川省的成都、 以及江苏省的苏州和扬州。

2018 年，中国运营实体通过 Xishe、Xishe Xianglin 和 Xishe Media 开始提供旅游开发服务，其中包括房地产营销和规划服务、 房地产代理服务和广告策划服务。中国运营实体于2021年8月暂停了旅游开发服务 ，并于2021年8月解散了喜社传媒和喜社香林，并于2021年9月解散了西社。

中国运营实体的主要房地产 房地产代理服务包括在住宅房地产项目开发和销售的任何阶段 向住宅房地产开发商提供主要代理销售服务。自2002年天津明达成立以来，中国运营实体 已经参与了71个独特的住宅房地产项目的销售，截至2021年6月30日 ，其中52个项目达到了 100% 的销售完成状态。中国运营实体通常为大中型房地产开发商提供服务，例如平安房地产 有限公司、中国万科有限公司、招商局房地产开发有限公司。有限公司、天津地铁资源投资有限公司、 景瑞房地产（集团）有限公司、天津房地产开发（集团）有限公司、天津泰达开发有限公司、 和天津城投滨海房地产管理有限公司，或 所经营市场中有前途的新兴本地开发商。中国运营实体主要通过销售佣金创造收入，销售佣金是固定佣金或累进佣金。 在截至2021年6月30日、2020财年和2019财年的六个月中，我们通过中国运营实体的主要代理销售服务分别创造了总收入的98.7％、98.2％和97.1％。传统上，中国运营实体提供 独家主要代理销售服务，而它们是独家销售代理。尽管我们预计独家销售代理安排 将继续成为中国运营实体业务的主要部分，但自2016年以来，中国运营实体以共同销售代理的身份战略性地 竞标并赢得了房地产项目，他们与其他主要代理销售服务提供商合作，将 作为销售的共同代理人。在截至2021年6月30日、2020财年和2019财年的六个月中， 的收入分别为33.14％、37.46％和22.26％， 来自房地产项目的销售，在这些项目中，中国运营实体充当共同代理商，向其开发商客户提供主要机构 销售服务。我们认为，联合销售机会使中国运营实体能够吸引他们以前没有合作或使用过传统主要销售代理的开发者 客户。

中国经营实体还根据需要就 住宅房地产项目的开发和销售的任何阶段或组合阶段提供房地产咨询服务。中国运营实体能够提供的房地产咨询服务类型包括 咨询、营销策略规划和战略以及广告服务和销售策略。PRC 运营实体根据客户制定的咨询服务计划向客户提供 独立的房地产咨询服务，该计划针对每位客户 的特定挑战和需求量身定制。他们根据每月固定费用收取服务费，在某些 情况下还收取项目完成费。在截至2021年6月30日、2020财年和2019财年的六个月中， ，我们分别通过中国运营实体的咨询服务创造了总收入的1.3％、1.8％和2.7％。

PRC 运营实体受现有或之前的房地产开发商客户聘请，为开发商聘请的主要代理销售代理提供独立的第三方培训服务 。中国运营实体于 2016 年启动了这项服务 的试点项目，并于 2018 年开始创收。在此职位上，PRC 运营实体努力利用其专业知识和经验 ，研究和创建专为每个项目量身定制的销售计划和策略，从头到尾建立和运营销售项目 以评估另一个销售团队的绩效，并在需要时为销售团队制定销售策略、培训和操作手册 ，并为成功运行的销售计划建立运营框架。中国运营实体打算通过其独立的第三方 培训服务，在新的本地市场树立声誉，这是他们考虑在全国范围内扩张 的关键。在截至2021年6月30日、2020财年和2019财年的六个月中，我们分别通过中国运营实体的独立培训 服务创造了0美元、0美元和4,704美元的收入。

中国运营实体于2019年第二季度开始通过西舍香林提供的旅游开发服务创造 收入。在截至2021年6月30日、2020财年和2019财年的六个月中，中国运营实体通过旅游开发服务分别创造了 0美元、0美元和49,169美元的收入。

PRC 运营实体于 2002 年开始运营 。在截至2021年6月30日的六个月中，以及截至2020年12月31日的年度， 和2019年12月31日的年度，我们的收入分别为2712,679美元、5,868,725美元和5,679,977美元。在截至2021年6月30日的六个月中，我们的净亏损为231,121美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我们的净收入分别为253,893美元和 299,364美元。

COVID-19 Inmact

从 2020 年 1 月开始，COVID-19 的传播造成了业务中断 ，包括关闭中国大陆的大多数企业。2020 年 3 月，世界健康 组织宣布 COVID-19 的爆发为全球疫情，并继续蔓延到世界各地。COVID-19 的传播促使公共卫生官员建议采取预防措施来缓解病毒的传播，例如停止去做不必要的 工作，减少所有不必要的旅行，并尽可能待在家里。由于中国政府强制执行 的隔离和旅行限制，从 2020 年 1 月底到 3 月中旬，中国运营实体 推广和销售的许多房地产项目被暂停，这对其在此期间的业务产生了不利影响。但是，由于冬季和中国 新年假期，中国运营实体第一季度 的营业收入和收益历来低于其他季度，因此我们认为这种季节性在一定程度上缓解了对中国运营实体 2020年全年经营业绩的不利影响。从 2020 年 3 月底开始，COVID-19 疫情在中国似乎有所放缓 ，这些房地产项目开始重新开放。尽管我们认为，自 2020 年 4 月以来，中国运营实体的运营已恢复到 COVID-19 疫情之前的水平，尽管中国运营实体目前预计将像往常一样继续推广 和销售房地产项目，但在 COVID-19 疫情进一步影响中国运营实体的 房地产项目推广和销售的范围内，它们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

风险因素摘要

投资我们的证券涉及重大 风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。请在下面 找到我们面临的主要风险的摘要，按相关标题分类。在 “项目 3” 下更全面地讨论了这些风险。关键信息——D. 风险因素” 载于我们最新的20-F表年度报告以及下文标题为 “风险 因素” 的部分。

与我们的业务和行业相关的风险 （有关更详细的讨论，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的业务和行业相关的风险” 在我们最新的20-F表年度报告中）

与我们的业务 相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

与在 PRC 开展业务相关的风险（有关更详细的讨论，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国经商相关的风险”（见我们最新的20-F表年度报告）和 “风险因素——与在 PRC开展业务相关的风险”）

总体而言，我们面临与在中国经营 业务相关的风险和不确定性，包括但不限于以下内容：

与我们的普通股和 交易市场相关的风险（有关更详细的讨论，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们 普通股和交易市场相关的风险”（见我们最新的20-F表年度报告）

除上述风险外， 还面临与普通股和交易市场有关的一般风险和不确定性，包括但不限于以下 ：

需要获得中国当局的许可

我们 目前无需获得任何中国当局的许可即可运营和向外国投资者发行我们的证券。 此外，我们、我们的子公司和明达天津及其子公司无需就我们的子公司或明达 天津的业务获得包括中国证券监督管理委员会或中国竞争委员会在内的中国当局对我们证券的 的许可或批准，我们或我们的子公司或明达天津 与本次发行有关的业务也未收到任何拒绝。但是，最近，中国共产党中央委员会办公厅 和国务院办公厅联合发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见 》或《意见》，并于 2021 年 7 月 6 日向社会公布。《意见》强调 需要加强对非法证券活动的管理，需要加强对中国公司在海外上市 的监管。将采取有效措施，例如促进相关监管体系的建设，以 应对中国概念海外上市公司的风险和事件、网络安全、数据隐私保护要求以及 类似问题。《意见》和即将颁布的任何相关实施细则将来可能会要求我们遵守合规要求。 鉴于中国当前的监管环境，我们仍然面临着中国对我们不利的规章制度的不同解释和执行 所带来的不确定性，这种解释和执行可能会很快发生，几乎不需事先通知。见 “风险 因素——与在中国经商相关的风险——中国共产党中央委员会办公厅 和国务院办公厅最近发布的意见可能会要求我们在 将来受到额外的合规要求。”

我们公司、我们的 子公司和 VIE 之间的资产转移

截至本招股说明书发布之日，我们的公司、 我们的子公司和VIE尚未分配任何收益或结清VIE协议下的任何欠款。在可预见的 将来，我们公司、我们的 子公司和VIE没有任何计划分配收益或结清VIE协议下的欠款。

在截至2021年6月30日的六个月以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的财年中， 我们的公司、我们的子公司和VIE之间没有现金转移和其他资产的转移。

向我们公司 和美国投资者发放的股息或分配以及税收后果

截至本招股说明书发布之日 ，我们的子公司或VIE均未向我们公司派发任何股息或分配，我们的公司 也没有向股东派发任何股息或分配。我们打算保留任何未来的收益，为扩张 提供资金，而且我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。根据被动外国 投资公司的规定，我们向投资者分配普通股的总金额（包括从普通股中预扣的任何税款 ）将作为股息纳税，前提是该分配是从我们当前或累积的 收益和利润中支付的，根据美国联邦所得税原则确定。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司 可以从利润或股票溢价金额中支付股票股息，前提是如果这会导致公司无法偿还正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息 。

作为控股公司，如果我们决定将来为任何 普通股支付股息，我们将取决于从我们的香港子公司MDJH Hong Kong和我们的英国子公司MD UK获得的资金。根据VIE协议 ，MDJH Hong Kong将依赖明达天津向外商独资企业支付的款项以及向MDJH香港分配此类款项。根据《中华人民共和国企业所得税法》，子公司 向中国母公司支付的此类款项需按25％的税率缴纳中国企业所得税。此外，如果明达天津或其子公司 或分支机构将来代表自己承担债务，则管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息 或进行其他分配的能力。

中国现行法规允许外商独资企业仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如果有）中向MDJH Honk支付股息 。 此外，我们在中国的每个运营实体每年都必须预留至少10％的税后利润（如果有） 来为法定储备金提供资金，直到该储备金达到其注册资本的50％。中国的每个此类实体还必须 进一步预留部分税后利润为员工福利基金提供资金，尽管预留的金额（如果有）由 由其董事会自行决定。尽管除其他外，法定储备金可用于增加 的注册资本并消除超过相应公司留存收益的未来损失，但除非进行清算，否则储备金不可作为现金分红 分配。

中国政府还对 将人民币兑换成外币和将货币汇出中华人民共和国实施管制。因此，在 完成获取和汇出外币以支付利润分红（如果有）所需的行政程序时，我们可能会遇到困难。此外，如果我们在中国的经营实体将来自行承担债务，则管理债务的工具可能会限制其支付股息或其他付款的能力。如果我们或我们的子公司无法通过VIE协议从我们的运营中获得所有收入，则我们可能无法支付普通股的股息。

我们的普通股 的现金分红（如果有）将以美元支付。如果出于税收目的将我们视为中国纳税居民企业，则我们向海外 股东支付的任何股息都可能被视为源自中国的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税，税率最高为10.0％。

根据中国大陆 与香港特别行政区关于避免双重征税和所得逃税的安排，或双重避税 安排，如果香港居民企业拥有不少于 25% 的中国项目股份，10% 的预扣税率可以降至 5%。 但是，5% 的预扣税率不会自动适用，必须满足某些要求，包括但不限于 ，即 (a) 香港居民企业必须是相关股息的受益所有人；以及 (b) 香港居民 企业在收到 股息之前的连续12个月内必须直接持有不少于中国项目25％的股权。在目前的实践中，香港居民企业必须获得香港税务机关 的税务居民证明才能申请降低5％的中国预扣税率。由于香港税务机关将根据具体情况 签发此类税务居民证，我们无法向您保证我们将能够从相关的香港税务机关获得税务居民证，并且 就外商独资企业向 其直属控股公司 MDJH Hong Kong 支付的股息享受双重征税安排下5％的优惠预扣税税率。截至本招股说明书发布之日，我们尚未向相关的香港税务机关申请税务居民证 。当外商独资企业计划申报 并向香港MDJH支付股息时，MDJH Hong Kong打算申请税收居民证。参见 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国经商 相关的风险——在我们 表最新的 年度报告中，根据我们的中国子公司的预扣税负债， 存在重大不确定性，我们的中国子公司向离岸子公司支付的股息可能没有资格享受某些条约优惠”。

根据中国现行外汇法规， 支付经常账户项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易， 可以通过遵守 某些程序要求以外币支付，无需事先获得国家外汇管理局（“SAFE”）的批准。具体而言，未经国家安全局事先批准，在中国运营产生的现金可用于 向我们公司支付股息。截至本招股说明书发布之日，外商独资企业已根据现行中国外汇法规进行了与我们 公司相关的外汇登记，这使外商独资企业能够合法地将其收益分配给我们公司。

我们的 公司结清VIE协议下所欠款项的能力取决于VIE根据VIE协议向WFOE支付的款项。对于外商独资企业根据独家业务合作协议向VIE提供的服务，WFOE有权从VIE收取 服务费。根据独家期权协议，外商独资企业可以在任何时候和任何情况下在中国法律允许的时间和范围内购买 VIE的全部或部分股权。有关我们 结算 VIE 协议下欠款项的能力的限制和限制，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与 在中国经商相关的风险——如果中国政府确定构成 VIE 结构 一部分的合同安排不符合 ，我们与明达天津及其股东的合同安排可能无法有效提供 对明达天津的控制权” 根据中华人民共和国的法规，或者如果这些法规将来发生变化或有不同的解释，我们可能无法维护我们对VIE资产的合同权利，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。”

精选简明合并财务附表

下表列出了截至2021年6月30日的六个月以及截至2020年、2019年和2018年12月31日的财年 的精选合并财务 数据，以及截至2021年6月30日以及2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表数据，其中 来自我们未经审计的中期简明合并财务报表和我们这些年份的经审计的 合并财务报表。

收益和综合收益（亏损）的精选简明合并报表

部分简明合并资产负债表

现金流的精选简明合并报表

企业信息

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国天津市和平区西康路赛顿中心 C-1505 套房，我们的电话号码是 +86-2283520851。 我们维护一个公司网站，网址为 http://www.mdjhchina.com。我们的网站或任何其他 网站上包含或可从中访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在美国提供诉讼服务的代理人是位于纽约州纽约市东 42 街 122 号 18 楼 10168 的 Cogency Global Inc.

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在 做出投资决策之前，您应仔细考虑适用的招股说明书 补充文件中 “风险因素” 和 “第 3 项” 标题下描述的风险。关键信息——D. 风险因素” 载于我们截至2020年12月31日财年的 20-F表年度报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书，并根据您的具体情况，经我们随后根据《交易法》提交的文件 更新，以及本招股说明书 中出现或以提及方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息投资目标 和财务状况。除了这些风险因素外，可能还有其他风险和不确定性，管理层 没有意识到或不关注这些风险和不确定性，或者管理层认为这些风险和不确定性并不重要。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大 不利影响。由于这些风险中的任何一种，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失 的全部或部分投资。

此外，投资我们的证券具有很高的投机性 ，并且涉及相当大的风险。我们是一家在开曼群岛注册的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司 ，通过我们在中国和英国的子公司以及VIE及其在中国的子公司 开展业务。由于中国对房地产领域外国所有权的法律限制，我们对VIE没有任何股权所有权； 相反，我们通过VIE协议控制并获得VIE业务运营的经济利益。我们在本次发行中提供的证券 是我们的离岸控股公司的证券，而不是VIE或其在中国的子公司的证券。 中国监管机构可能会禁止我们的结构，这可能导致我们的运营发生重大变化，我们证券的价值 可能会下降或变得一文不值。下文列出了与VIE结构和中国相关政府实体最近实施的监管 举措相关的某些风险。

在中国经商的相关风险

如果中国政府确定构成VIE结构一部分的 VIE 协议不符合中国法规，或者如果这些法规将来发生变化或解释 有所不同，我们可能无法主张我们对VIE资产的合同权利，我们的普通股价值可能会下跌 或变得一文不值。

最近，中国政府通过了一系列 监管行动并发布了声明来规范中国的商业运营，包括与VIE相关的业务。目前 中国没有相关法律法规禁止实体权益在中国境内 的公司在海外 证券交易所上市。尽管我们认为我们的公司结构和VIE协议符合中国当前适用的法律法规，但是 如果中国政府确定构成VIE结构一部分的VIE协议不符合中国法规， 或者如果这些法规将来发生变化或有不同的解释，我们可能无法主张我们对VIE 资产的合同权利，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。

中国法律法规的解释和 执行方面的不确定性以及中国政策、规章和法规的变化，可能很快就会发生 事先通知，这可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中华人民共和国的法律体系以成文法规为基础。 与普通法体系不同，它是一个法律案件作为先例的价值有限的体系。1970年代末，中华人民共和国政府 开始颁布一整套管理一般经济事务的法律法规。过去 三十年来的立法极大地增加了对中国各种形式的外国或私营部门投资的保护。 PRC 运营实体受通常适用于中国公司的各种中国法律和法规的约束。但是，由于这些法律和 法规相对较新，并且中国法律体系继续快速演变，因此对许多法律、法规、 和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的实施存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政 和法庭诉讼来执行我们的合法权利。但是，由于中华人民共和国行政和法院当局在解释 以及执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此与更发达的法律体系相比，评估行政和法院 诉讼的结果以及我们在中国法律体系中享有的法律保护水平可能更加困难。此外， PRC 法律体系部分基于政府政策、内部规章和法规（其中一些不及时 公布，或者根本不公布），这些政策可能具有追溯效力，可能很快就会发生变化，几乎不需事先通知。因此，我们可能要等到违规行为发生后的某个时候才知道 我们违反了这些政策和规则。此类不确定性，包括 我们合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和效果的不确定性，以及任何未能对 中国监管环境变化做出回应，都可能对我们的业务产生重大和不利影响，并阻碍我们继续 运营的能力。

中国政府的任何行动，包括 干预或影响我们的中国子公司或VIE的运营，或者对在海外进行的证券发行和/或外国对中国发行人的投资施加控制的任何决定，都可能导致我们对PRC 子公司或VIE的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致 的价值此类证券大幅下跌或一文不值。

中国政府已经并将继续 通过监管和国有所有权对中国经济的几乎所有部门行使实质性控制。我们的子公司和VIE在中国运营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、 环境法规、土地使用权、外国投资限制和其他事项有关的法律和法规的变化。中国中央或地方政府 可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将要求我们 承担额外的支出和努力，以确保我们的中国子公司和VIE遵守此类法规或解释。因此，我们的中国子公司 和VIE可能在其运营的省份受到各种政府和监管干预。它们可能受各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。 他们可能会增加遵守现有和新通过的法律和法规所必需的成本，或者对任何不遵守 的行为进行处罚。

此外，尚不确定将来 何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，即使获得此类许可 ，该许可是否会被拒绝或撤销。尽管我们认为我们的公司、我们的中国子公司和VIE目前不需要 获得任何中国当局的许可，也没有收到任何拒绝允许在美国 交易所上市的通知，但我们的业务可能会直接或间接受到与我们 业务或行业相关的现有或未来法律和法规的不利影响，尤其是在稍后可能需要许可在美国交易所上市或被拒的情况下一旦给出 就被撤销。

因此，未来的政府行动，包括任何在任何时候干预或影响我们的中国子公司或VIE运营的决定，或者对在海外发行的证券发行和/或外国对中国发行人的投资施加控制的任何决定，都可能导致我们对中国子公司或VIE的运营 做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向 投资者提供或继续提供证券的能力，和/或可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

CAC最近加强了对 数据安全的监督，特别是对寻求在外汇上市的公司，可能会对我们的业务和产品产生不利影响。

2021 年 7 月 10 日，CAC 发布了《网络安全审查办法（修订征求意见稿）征求意见的通知》（《审查办法草案》），其中 规定，除了打算购买互联网产品和 服务的关键信息基础设施运营商（“CIIO”）外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商必须接受 的网络安全审查中华人民共和国网络安全审查办公室。2021 年 11 月 14 日，CAC 发布了 网络数据安全管理局条例草案（征求意见稿）（“安全管理草案”），其中规定，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据 处理运营商必须接受中华人民共和国相关网络空间管理局的网络数据 安全审查。根据审查措施草案，网络安全审查评估了任何采购、数据处理或海外上市可能带来的 潜在的国家安全风险。审查措施 草案进一步要求，拥有至少一百万用户个人数据的CIO和数据处理运营商在国外上市之前，必须申请 中国网络安全审查办公室的审查。对《审查办法草案》征求公众意见 的截止日期为 2021 年 7 月 25 日。根据安全管理草案，拥有至少一百万用户的 个人数据或收集影响或可能影响国家安全的数据的数据处理运营商必须接受中华人民共和国相关网络空间管理局的网络数据 安全审查。对安全管理局 草案征询公众意见的截止日期为 2021 年 12 月 13 日。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何当局的通知，将我们的PRC 子公司或VIE确定为CIIO，也没有要求我们接受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查。如果 Review 措施草案和安全管理草案按提议颁布，我们认为我们的中国子公司和 VIE 和我们的上市公司的运营不会受到影响，并且我们不会因本次发行接受CAC的网络安全审查，因为 我们的中国子公司和VIE拥有的个人数据少于一百万，并且不会收集影响 或可能影响国家安全的数据截至本招股说明书发布之日他们的业务运营，预计他们不会这样做be 在不久的将来收集超过一百万个影响或可能影响国家安全的用户个人信息或数据。 但是，《审查办法草案》和《安全管理草案》将如何解释或实施 ，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过与审查措施草案和安全管理草案有关的新法律、法规、规则或详细实施和解释 仍存在不确定性。如果任何此类新法律、法规、规则或实施 和解释生效，我们将采取一切合理的措施和行动来遵守并最大限度地减少 此类法律对我们的不利影响。但是，我们不能保证 将来我们不会受到网络安全审查和网络数据安全审查。在此类审查期间，我们可能会被要求暂停运营或遇到其他运营中断。网络安全 审查和网络数据安全审查还可能导致我们公司的负面宣传，转移我们的管理 和财务资源，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

中国共产党中央委员会办公厅 办公室和国务院办公厅最近发布的意见将来可能会要求我们遵守额外的 合规要求。

最近，中国共产党中央委员会办公厅 和国务院办公厅联合发布了《意见》，并于 2021 年 7 月 6 日向公众公开。《意见》强调需要加强对非法证券活动 的管理和对中国公司境外上市的监管。这些意见建议采取有效措施，例如推动 相关监管体系的建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及 对网络安全和数据隐私保护的需求。上述政策和 即将颁布的任何相关实施规则可能会要求我们在未来遵守额外的合规要求。由于《意见》最近发布，官方指导和 对《意见》的解释目前在多个方面仍不明确。因此，我们无法向您保证，我们将全面 及时或根本遵守《意见》或任何未来实施规则的所有新监管要求。

报价统计数据和预期时间表

我们可能会不时发行和出售本招股说明书中描述的任何组合 ，一次或多次发行，总金额不超过70,000,000美元。根据本招股说明书发行的 证券可以单独发行，也可以合并发行，也可以单独发行，其数量、价格和条件将在出售时确定 。在本招股说明书所涵盖的所有 证券均根据并根据该注册声明处置之前，我们将保持本招股说明书所包含的注册声明的有效性。

资本化和负债

我们的资本将在适用的 招股说明书补充文件或随后提交给美国证券交易委员会并以引用方式特别纳入 本招股说明书的6-K表报告中列出。

稀释

如果需要，我们将在招股说明书中列出 补充以下信息，说明根据本招股说明书购买 证券的投资者股权的任何重大稀释：

所得款项的使用

我们打算使用出售我们提供的证券的净收益，如适用的招股说明书补充文件、引用信息或免费书面招股说明书中所示。

股本描述

以下对我们股本 的描述以及我们经修订和重述的备忘录和公司章程的规定是摘要，并不完整。 是指我们经修订和重述的目前生效的备忘录和公司章程（在本节中， 分别将其称为 “备忘录” 和 “章程”）。

根据开曼群岛的《公司法》（2021 年修订版）或《开曼公司法》，我们于 2018 年 1 月 26 日作为一家具有 有限责任的豁免公司注册成立。开曼群岛豁免公司：

普通股

截至本招股说明书发布之日，我们的授权 股本为5万美元，分为50,000,000股普通股，面值每股0.001美元，已发行和流通的普通股为11,675,216股 。我们所有已发行和流通的普通股均已全额支付且不可征税。我们的普通股以注册形式发行 ，并在我们的会员登记册中注册时发行。我们的每位普通股持有人都有权获得 有关此类普通股的证书。我们的非开曼群岛居民的股东可以自由持有 并对其普通股进行投票。我们不得向持有者发行股票或认股权证。

根据开曼公司 法和我们关于赎回和购买股份的条款的规定，董事们拥有普遍和无条件的权力，可以在 规定的时间和条款和条件下，向此类人员分配 （确认放弃权或不确认放弃权）、授予期权或以其他方式处理任何未发行股份。董事可以行使这种权力，分配 的权利和特权优先于普通股所附权利的股票。根据《开曼公司法》的规定，除 外，不得以折扣价发行股票。董事可以出于任何原因或无缘无故拒绝接受任何股票申请，也可以 全部或部分接受任何申请。

市场

我们的普通股已于2019年1月8日在纳斯达克 资本市场上市，代码为 “MDJH”。

过户代理人和注册商

我们普通 股票的过户代理人和注册商是Transhare Corporation，位于佛罗里达州克利尔沃特市海湾中心1号17755号公路17755号，140套房。

分红

在不违反《开曼公司 法》的规定以及根据和根据这些条款与任何类别或类别的股份所附带的任何权利的前提下：

根据开曼公司 法关于申请公司股票溢价账户的要求以及普通决议的批准，可以从任何股票溢价账户中申报和支付股息。董事在向股东支付股息时可以现金或实物支付 。

除非股票所附权利提供，否则 任何股息均不计利息。

投票权

除非任何股份具有特殊投票权，否则在任何股票附带的投票 方面存在的任何权利或限制的前提下，每位亲自出席 的股东和每位通过代理人代表股东的人每股普通股应有一票表决权。在民意调查中，每位亲自出席 的股东和通过代理人代表股东的每个人，对于他或委托人 所代表的人是持有人的每股股份，应有一票表决权。此外，所有持有特定类别股份的股东都有权在该类别股票的持有人 会议上投票。投票可以亲自进行，也可以由代理人投票。

股份权利的变更

每当我们的资本被分成不同的 类别的股份时，任何类别股份的附带权利（除非该类别股票的发行条款另有规定） 可以在获得该类别不少于三分之二的已发行股份持有人书面同意的情况下进行变更，或者经该类别股份持有人中多数不少于三分之二的决议的批准 个人 或在该类别股票持有人单独的股东大会上通过代理人。

除非某类股份 的发行条款另有规定，否则授予持有任何类别股份的股东的权利不得被视为因创建 或发行与该类别现有股票同等排名的股份而发生变化。

股本变更

根据开曼公司法，我们的股东 可以通过普通决议：

在不违反《开曼公司法》和目前授予持有特定类别股份的股东的任何 权利的前提下，我们的股东可以通过特别决议 以任何方式减少我们的股本。

股份征集和没收

在遵守配股条款的前提下，董事 可以就其股份的任何未付款项（包括任何溢价）向股东发票，并且每位股东应（前提是 至少提前14天收到通知，说明何时何地付款）向我们支付他的 股份的赎回金额。注册为股份共同持有人的股东应承担连带和个别责任，支付与 股份有关的所有看涨期权。如果看涨期权在到期并应付后仍未付款，则应向到期和应付看涨期权的人支付自到期应付之日起未付的 金额的利息，直到按股份分配条款或 看涨通知中规定的利率支付，或者如果没有固定利率，则按每年 10% 的利率支付。董事可以自行决定免除全部或部分利息的支付 。

我们对以股东名义注册（无论是单独还是与他人共同注册）的所有股份 （无论是否已全额支付）拥有第一和最重要的留置权。留置权适用于股东或股东遗产向我们支付的所有款项 ：

董事可以随时宣布任何股份 全部或部分不受章程中股份留置权条款的约束。

我们可以按照董事 确定的方式出售目前应支付留置权的任何股份，前提是 已发出应付该款项的适当通知（如章程所规定），并且在视为根据条款发出通知之日起的14天内， 此类通知未得到遵守。

无人领取的股息

在到期付款后的六年内 仍未领取的股息将被没收并停止拖欠我们公司。

没收或交出股份

如果股东未能支付任何看涨期权，董事 可以在不少于14个整天的时间内通知该股东，要求支付并具体说明未付金额，包括可能应计的任何 利息、我们因该人违约而产生的任何费用以及付款 的地点。通知还应包含警告，如果通知未得到遵守，则收购 所涉及的股份可能会被没收。

如果此类通知未得到遵守，董事 可以在收到通知所要求的付款之前决定没收该通知所涉的任何股份（ 的没收应包括与被没收股份有关的应支付的所有股息或其他款项，在没收之前未支付）。

被没收的股份可以按照董事确定的条款和方式出售、重新分配或以其他方式处置 ，在出售、重新配股或处置 之前的任何时候，可以按照董事认为合适的条件取消没收。

股份被没收的人应 不再是被没收股份的股东，但尽管没收了股份，但仍有责任向我们支付他在没收之日就股份向我们支付的所有 款项，以及从没收或交出之日起 直到付款之日起的所有费用和利息，但如果有当我们收到未付的 金额的全额付款时。

由董事或秘书作出的声明，无论是法定声明还是宣誓声明， 均应作为确凿证据，证明发表声明的人是董事或秘书， 特定股份已在特定日期被没收或交出。

在执行转让文书的前提下，如有必要， ，声明应构成股份的良好所有权。

分享高级账户

董事应开设股票溢价 账户，并应不时将该账户的贷记金额等于在 发行任何股份或资本时支付的溢价金额或价值或《开曼公司法》要求的其他金额。

赎回和购买自有股份

在不违反《开曼公司法》和目前赋予持有特定类别股份的股东的任何权利 的前提下，我们可以通过董事的行动：

我们可以以《开曼公司法》授权的任何方式为赎回 或购买自有股份支付款项，包括从资本、我们的利润 和为赎回目的而发行的新股份的收益的任意组合中支付。

在支付赎回 或购买股票的款项时，如果获得这些股份的分配条款或适用于这些股份的条款，或者通过与持有这些股份的股东 达成协议获得授权，则董事可以现金或实物（或部分以一种形式支付，部分以另一种支付）付款。

股份转让

前提是普通股的转让符合 符合纳斯达克资本市场的适用规则，股东可以通过填写普通形式或纳斯达克规定的形式或经董事批准的任何其他形式执行的 转让文书，将普通股转让给他人：

在受让人的姓名列入我们公司的成员登记册之前，转让人应被视为普通股的持有人 。

我们的董事会可以自行决定 拒绝登记任何尚未全额支付或受公司留置权约束的普通股的转让。我们的董事会 也可能拒绝登记此类普通股的任何转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让， 他们必须在转让文书提交之日起三个月内向每位转让人 和受让人发送拒绝的通知。

但是，这不太可能影响投资者在公开发行中购买的普通股的市场交易 。由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市， 此类普通股的法定所有权和我们成员登记册中这些普通股的注册详情仍归dtc/Cede & Co.然后，与这些普通股有关的所有市场交易将无需董事进行任何形式的注册 ，因为市场交易都将通过DTC系统进行。

在提前14个日历 天内通过此类报纸上的广告或通过电子手段发出通知，可以暂停转让登记，我们的 成员登记册将在董事会可能不时确定的时间和期限内关闭。但是，在任何一年中， 的转让注册不得暂停，注册的关闭时间也不得超过 30 天。

查阅账簿和记录

根据《开曼公司法》，我们的普通股持有人没有一般的 权利来检查或获取我们的成员登记册或公司记录的副本。

股东大会

作为开曼群岛的豁免公司，根据《开曼公司法》，我们 没有义务召开股东年度股东大会；因此，我们可以但没有义务 每年举行一次股东大会，作为年度股东大会。任何年度股东大会均应在我们的董事会可能确定的时间和地点 举行。除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为特别 股东大会。

董事们可以在他们认为合适的时候召开股东大会。股东大会也应根据有权出席 并在我们的股东大会上投票的一位或多位股东的书面要求召开，这些股东（合计）根据条款中的通知条款，在该股东大会上拥有不少于百分之十的表决权，具体说明了会议的目的，并由提出申购的每位股东签署。 如果董事在收到书面申请之日起21整天之内没有召集此类会议， 要求召开会议的股东可以在该21个整天的期限 结束后的三个月内自行召开股东大会，在这种情况下，他们因董事未能召集会议而产生的合理费用应由我们 报销。

有权出席该类 会议并投票的股东应至少提前 14 天发出特别的 股东大会的通知，并提前 21 天发出年度股东大会的通知。通知应具体说明会议的地点、日期和时间以及该事务的一般性质。此外， 如果一项决议是作为特别决议提出的，则该决议的文本应提供给所有股东。每次 全体会议的通知也应发送给董事和我们的审计师。

在不违反《开曼公司法》的前提下，股东大会可以在较短的时间内召开，这些股东单独或集体拥有所有有权在股东大会上投票的至少 90% 的投票权。

三分之一的股东， 的出席，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成股东大会的法定人数。

如果在自任命 召开股东大会之日起 15 分钟内，或在会议期间的任何时候，未达到法定人数，则应取消 股东的要求召开的会议。在任何其他情况下，应延期至相同的时间和地点七天，或延期至董事确定的其他时间 或地点。

经有法定人数出席的会议 同意，主席可将会议休会。当会议休会七天或更长时间时，应根据条款发出休会通知 。

在任何股东大会上，提交 表决的决议均应以举手方式决定，除非表决是在会议主席或至少两名有权对决议进行表决的股东或一名或多名 在场的 股东的要求进行投票（在宣布举手结果之前或之后）有权对该决议进行表决。 除非有人要求进行投票，否则主席就一项决议的结果发表的声明以及在会议纪要 中输入的内容应是举手结果的确凿证据，而无需证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

如果正式要求进行投票，则应按主席指示的 方式进行，投票结果应被视为 要求进行投票的会议的决议。

在票数相等的情况下，无论是 举手还是在投票中，进行举手表决或要求进行投票的会议的主席， 都无权进行第二次表决或决定性投票。

导演

我们可以不时通过普通决议 确定任命的最大和最小董事人数。根据条款，我们必须至少有一名董事 ，最大董事人数将不受限制。

董事可以通过普通决议 或董事任命。任何任命都可能是为了填补空缺或增任董事。

除非董事的薪酬由股东通过普通决议确定 ，否则董事有权获得董事可能确定的薪酬。

董事的持股资格可以由我们的股东通过普通决议确定 ，除非如此确定，否则无需持股资格。

除非被免职或重新任命，否则每位董事 的任期应在下次年度股东大会（如果举行）时届满。在任何举行的年度股东大会上， 我们的董事将由股东的普通决议选出。在每次年度股东大会上，以这种方式当选的每位董事 的任期应为一年，直到选出各自的继任者上任或被免职。

可以通过普通决议罢免董事。

董事可以随时向我们发出书面通知，辞职或从 职位退休。除非通知指定不同的日期，否则董事应被视为在通知送达我们的日期 辞职。

在不违反条款规定的前提下，在以下情况下， 的董事职位可以立即终止：

根据纳斯达克上市规则第5605 (a) (2) 条的定义，每个薪酬委员会以及提名 和公司治理委员会均应由至少三名董事组成，大多数委员会成员应是独立的 。审计委员会应由至少三名董事组成， 他们均应在纳斯达克上市规则第5605 (a) (2) 条的含义范围内保持独立，并且将符合《交易法》第10A-3条或第10C-1条规定的 独立性标准。

董事的权力和职责

根据开曼公司 法和我们的备忘录和条款的规定，我们的业务应由董事管理，他们可以行使我们的所有权力。 董事先前的行为均不得因随后对我们的备忘录或章程的任何修改而失效。但是，在《开曼公司 法》允许的范围内，股东可以通过特别决议确认董事先前或将来的任何行为，否则这些行为将违反 的职责。

董事可以将其任何权力 委托给任何由不必是股东的一人或多人组成的委员会，可以包括非董事，前提是这些人中大多数 是董事；以这种方式成立的任何委员会在行使如此下放的权力时均应符合董事可能对其施加的任何法规 。

董事会可以成立任何地方 或分区董事会或机构，并将其权力和权力（有权再委托）下放管理我们的任何 事务，无论是在开曼群岛还是在其他地方，也可以任命任何人担任 董事的地方或分区董事会成员，或者担任经理或代理人，并可以确定他们的薪酬。

董事们可以不时和在任何 时间通过授权书或他们确定的任何其他方式任命任何人 作为我们的代理人，无论是笼统的还是就任何具体事项而言， 担任我们的代理人，无论该人是否有权委托该人的全部或任何权力。

董事可以不时和在任何 时间通过授权书或以他们确定的任何其他方式任命任何人 为我们的律师或我们的授权签署人，任期和条件视其认为合适的条件而定。但是，权力 和自由裁量权不得超过董事根据条款赋予或可行使的权力、权限。

董事会可以罢免 所任命的任何人，也可以撤销或变更授权。

董事可以行使我们所有的权力，借钱，抵押或抵押其企业、现有和未来的财产和资产以及未赎回的资本或其任何部分， 发行债券和其他证券，无论是直接发行债券和其他证券，还是作为我们或我们的 母企业（如果有）或我们或任何第三方的任何子企业的任何债务、负债或义务的抵押担保。

作为董事，董事不得就其利益的任何合同、交易、安排或提案进行表决，该合同、交易、安排或提案中（连同任何与他有关联 的人的任何权益）是物质利益（凭借其直接或间接的权益，直接或间接的权益，或以其他方式在我们内部或通过我们获得的证券 或其他证券），如果他这样做，则他的投票不得也不得将其计入 出席会议的法定人数，但是（在没有其他实质性利益的情况下）（如下所述）这些禁令 均不适用于：

作为董事，董事可以就其所拥有的利益不是实质性利益 或如上所述的任何合同、交易、安排或提案进行投票（并在法定人数中计入 ）。

利润资本化

董事们可能会决定资本化：

决定资本化的金额必须 拨给股东，如果以股息方式按相同比例分配，股东本应有权获得这笔资金。

清算权

如果我们清盘，在 受《开曼公司法》要求的条款和任何其他制裁的前提下，股东可以通过一项特别决议，允许清算人执行以下任一操作或两项操作：

董事有权代表我们向开曼群岛大法院提出 清盘申请，无需 全体会议通过的决议的批准。

会员名册

根据《开曼公司法》，我们必须保存 成员登记册，并应在其中输入：

就这些目的而言，“投票权” 是指赋予股东的权利，包括任命或罢免其股份的董事，让他们在公司 全体会议上就所有或基本上所有事项进行表决。投票权是有条件的，只有在特定 情况下才有表决权。

根据《开曼公司法》，我们公司的 成员的登记是其中所列事项的初步证据（也就是说，除非遭到反驳，否则会员登记册将对上述事项作出事实推定 ），按照《开曼公司法》的规定在成员登记册中注册的股东被视为对股票拥有合法所有权，与其在登记册中的姓名相对照成员。 本次发行完成后，将立即更新成员名册，以记录我们向 托管人或其被提名人发行股票的情况并使其生效。更新我们的会员登记册后，在成员名册中记录的股东将被视为 对以其名义计价的股份拥有合法所有权。

如果在我们的会员登记册中输入了错误的 或从我们的会员登记册中遗漏了任何人的姓名，或者如果在登记册上出现任何违约或不必要的延迟，则任何 个人不再是我们公司的股东这一事实，则受侵害的个人或股东（或我们公司或我们 公司本身的任何股东）可以向开曼群岛大法院申请下令更正登记册，而且 法院可以拒绝此类申请，也可以在对案件的公正性感到满意的情况下下达命令更正登记册。

优先股

我们的公司章程允许我们的 董事会不时有广泛的自由裁量权来发行附带或不包含优先权、递延或其他特殊权利或限制的股票， 无论是在分红、投票、资本回报或其他方面。

我们的董事会可以在股东不采取行动的情况下发行优先股 ，前提是有经授权但未发行的股份。

您应参阅与根据该系列具体条款发行的优先股系列有关的招股说明书补充文件 ，包括：

发行后，优先股将全额支付 且不可征税，这意味着其持有人将全额支付收购价格，我们可能不会要求他们支付额外的 资金。

董事会选择的任何优先股条款都可能减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额，或者 对普通股持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响， 无需进一步表决或采取任何行动。我们普通股持有人的权利将受我们未来可能发行的任何优先股持有人 的权利的约束，并可能受到其不利影响。优先股的发行还可能延迟 或阻止我们公司的控制权发生变化，或者使解散管理层变得更加困难。

公司法的差异

《开曼公司法》在很大程度上 源自英格兰和威尔士的较早的《公司法》，但没有遵循英国最近的法定法规，因此 《开曼公司法》与英格兰和威尔士现行的《公司法》之间存在显著差异。此外， 开曼公司法不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了 适用于我们的开曼公司法条款与适用于在美国特拉华州注册的公司 的类似法律之间的某些重大差异。

合并和类似安排

《开曼公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间进行合并和合并 。出于这些目的，(a) “合并” 是指合并两家或多家成分公司，将其业务、财产和负债归属于幸存公司等其中一家 公司，(b) “合并” 是指将两家或多家成分公司 合并为合并后的公司，并将这些公司的企业、财产和负债归属合并后的公司。 为了实现这样的合并或合并，每个成分公司的董事必须批准一份书面合并或 合并计划，然后必须得到 (a) 每家成分公司股东的特别决议和 (b) 该成分公司章程中可能规定的其他授权（如果有）的授权（如果有）的授权。该计划必须向公司注册处 提交，同时申报合并或存续公司的偿付能力，每家成分公司的资产 和负债清单，并承诺将向每个组成公司的股东和债权人提供 合并或合并证书副本，合并或合并通知将在 《开曼群岛公报》上公布。根据这些法定 程序进行的合并或合并无需法院批准。

开曼群岛母公司 与其开曼群岛的一个或多个子公司之间的合并不需要股东决议的授权。为此， 子公司是指有权投票的已发行股份中至少有90％由母公司拥有的公司。

除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则必须征得成分公司固定或浮动 担保权益的每位持有人的同意。

除某些有限情况外，开曼群岛成分公司持异议的 股东在反对 合并或合并时有权获得其股份的公允价值的支付。行使此类异议权利将使持异议的股东无法行使他或她本来可能因持有股份而有权获得的任何其他 权利，但以 合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外，还有一些法律条款规定 可以促进公司的重组和合并，前提是该安排必须获得与之达成安排的每类 类股东和债权人的多数批准，此外，他们必须代表每类股东或债权人（视情况而定）的四分之三 ，他们亲自出席或通过代理人进行表决为此目的召开的会议，即 或会议。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大 法院的批准。虽然持异议的股东有权向法院表达不应批准该交易 的观点，但如果法院裁定：

当收购要约在四个月内提出并被90％受影响股份的持有人接受时，要约人可以在从该 四个月期限到期后的两个月内要求剩余股份的持有人根据要约条款转让此类股份。可以向 向开曼群岛大法院提出异议，但除非 有欺诈、恶意或串通的证据，否则就不太可能成功提出异议。

如果安排和重组因此获得批准， 或者如果收购要约被提出并接受，则持异议的股东将没有与评估权相当的权利，否则 特拉华州公司的异议股东通常可以获得评估权，从而有权获得司法确定的股票价值 的现金付款。

股东诉讼

原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的错误的合适原告 ，而且一般而言，少数股东不得提起衍生诉讼。但是， 以英国法律权威为基础，开曼群岛法院 有望遵循和适用普通法原则（即英格兰的规则），开曼群岛法院 Foss 诉 Harbottle及其例外情况） ，以便允许非控股股东以公司 的名义对公司提起集体诉讼或衍生诉讼，质疑：

对董事和高管 高管的赔偿和责任限制

开曼群岛法律不限制 公司章程规定对高管和董事进行赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认定任何 此类条款违背公共政策，例如对民事 欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的条款规定，在法律允许的范围内，我们将向每位现任 或前任秘书、董事（包括候补董事）以及我们的任何其他高级管理人员（包括投资顾问或管理人 或清算人）及其个人代表免受：

但是，对于因自己的不诚实行为而产生的任何问题，任何现任或前任董事（包括 候补董事）、秘书或高级职员均不得获得赔偿。

在法律允许的范围内，我们可以支付 款项，或同意以预付款、贷款或其他方式支付 现任或前任 董事（包括候补董事）、秘书或我们的任何高级管理人员就上述任何事项产生的任何法律费用，前提是 董事（包括候补董事）、秘书或高级管理人员必须偿还我们支付的款项在何种程度上 最终被认定没有责任向董事（包括候补董事）、秘书或其他人提供赔偿负责这些法律费用的官员。

该行为标准通常与《特拉华州通用公司法》对特拉华州公司允许的 相同。此外，我们打算与我们的董事和执行官签订赔偿 协议，除我们的文章中规定的 外，还将向此类人员提供额外的赔偿。

我们文章中的反收购条款

我们条款中的某些条款可能会阻碍、 推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司或管理层的控制权变更，包括 授权我们的董事会在不经股东进一步表决或采取任何行动的情况下在董事会可能决定的时间和条款和条件下发行股票的条款。

根据《开曼公司法》，我们的董事 只能出于他们本着诚意认为符合我们公司的最大利益 并出于正当目的行使我们的条款赋予他们的权利和权力。

董事的信托职责

根据特拉华州公司法，特拉华州一家 公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：谨慎义务和 忠诚责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事，就像普通谨慎的人在类似情况下一样 谨慎行事。根据这项职责，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可用的重要信息 。忠诚义务要求董事以他或她合理 认为符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用自己的公司地位谋取个人利益或好处。 该义务禁止董事自我交易，并要求公司及其股东的最大利益优先于 ，而不是董事、高级管理人员或控股股东所拥有且未由股东普遍共享的任何权益。通常， 假定董事的行为是在知情的基础上采取的，本着诚意行事，并真诚地相信所采取的行动 符合公司的最大利益。但是，这一假设可能会被违反其中一项信托 义务的证据所反驳。如果就董事的交易提供此类证据，则董事必须证明 交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

就开曼群岛法律而言，董事 对公司负有三类职责：（i）法定职责，（ii）信托义务和（iii）普通法职责。 开曼公司法对董事规定了多项法定职责。开曼群岛董事的信托义务未编成法典， 但是，开曼群岛法院裁定，董事负有以下信托职责：(a) 有责任按董事真正认为符合公司最大利益的事情行事，(b) 有责任为赋予他们的目的行使其权力，(c) 有责任回避限制他或她将来的自由裁量权, 以及 (d) 有责任避免 利益和职责冲突.董事的普通法职责是指以技能、谨慎和勤奋行事，这是 合理期望该董事履行与公司有关的职能相同的职责，还是 以与没有这些技能的董事相称的谨慎标准行事 的技能、谨慎和勤奋行事，这使得 他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行对我们的谨慎责任时，我们的董事必须确保 遵守我们不时修订和重申的条款。如果我们的任何 董事违反了应尽的职责，我们有权寻求赔偿。

股东提案

根据特拉华州通用公司法， 股东有权在年度股东大会上提出任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款 。特拉华州通用公司法并未赋予股东在 年度股东大会上提出任何提案的明确权利，但根据普通法，特拉华州公司通常向股东提供 提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。 特别会议可以由董事会或管理文件中授权召集的任何其他人召集，但股东 可能被禁止召开特别会议。

开曼公司法仅赋予股东 申请股东大会的有限权利，没有赋予股东在 股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的条款规定，根据公司章程 的通知条款， 一般会议应根据有权出席我们的股东大会 并在该股东大会上投票的一位或多位股东的书面要求召开，这些股东（合计）在该股东大会上拥有不少于10％的表决权，具体说明了会议目的，并由提出申请的每位股东签署。如果 董事在收到书面申请之日起 21 整天内未召集此类会议， 要求召开会议的股东可以在该 21 个整天的 期限结束后的三个月内自行召开股东大会，在这种情况下，他们因董事未能召集会议而产生的合理费用应由我们 报销。我们的条款没有提供在年度股东大会或特别股东大会上提出任何提案的其他权利。 作为开曼群岛的豁免公司，法律没有义务召开股东年度股东大会。但是，我们的公司 治理准则要求我们每年召开此类会议。

累积投票

根据特拉华州通用公司法，除非公司的注册证书特别规定 ，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许 少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事时的 投票权。在《开曼公司法》允许的情况下，我们的条款没有规定累计 投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则只有在大多数有权投票的已发行股份 的批准下，才能有理由罢免设有机密董事会的公司的 董事。在不违反我们条款（包括 通过普通决议罢免董事）的前提下，如果 (a) 开曼群岛法律禁止他担任董事，(b) 他破产或通常与其 债权人达成安排或合并，(c) 他通过通知我们辞职，(d) 他只担任有固定期限的董事职务，而且 任期届满，(e) 在接受治疗的注册医生看来，他变成在身体上或精神上 都无法担任董事，(f) 大多数其他董事（人数不少于两名） 通知他离职（不影响因违反与 此类董事提供服务有关的任何协议而提出的任何损害赔偿索赔），(g) 他受任何与心理健康或无能有关的法律的约束，无论是通过法院命令还是否则， 或 (h) 未经其他董事同意，他将连续六个月缺席董事会议。

与感兴趣的股东的交易

特拉华州通用公司法包含适用于特拉华州上市公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订经股东批准的公司注册证书或章程而明确选择 不受该法规的管辖，否则 在 成为利益股东之日后的三年内禁止与 “利益股东” 进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是拥有或拥有 15% 或以上目标已发行有表决权股票的个人或团体，或者是公司的关联公司或关联公司并在过去三年内拥有公司 15% 或更多已发行有表决权股票的个人或团体。这实际上限制了 潜在收购方对目标进行两级竞标的能力，在这种竞标中，所有股东都不会得到平等对待。除其他外，如果在该股东成为利益相关股东之日之前，董事会 批准了导致该人成为利益相关股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励 特拉华州一家公司的任何潜在收购方与目标公司 董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

《开曼公司法》没有类似的法规。 因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。但是，尽管 《开曼公司法》不规范公司与其重要股东之间的交易，但根据开曼群岛法律，这种 交易必须是出于公司的最大利益和正当的公司目的而真诚进行的，其效果不是 对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州通用公司法，除非 董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权 100％的股东的批准。只有当解散由董事会发起时，解散才能获得 公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中加入与董事会发起的解散有关的绝大多数 投票要求。

根据《开曼公司法》和我们的条款， 公司可以通过股东的特别决议进行清盘，或者如果清盘是由我们的董事会发起的， 可以通过我们成员的特别决议进行清盘，或者如果我们的公司无法偿还到期债务，则可以通过我们成员的普通决议 进行清盘。此外，公司可根据开曼群岛法院的命令予以清盘。法院有权在一些特定情况下下令 清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更

根据特拉华州通用公司法， 公司可以在获得该类别大多数已发行股份的批准后变更一类股份的权利，除非 公司注册证书另有规定。根据《开曼公司法》和我们的条款，如果我们的股本被分成 多类股份，则任何类别股份的附带权利（除非该类别股票 的发行条款另有规定）可以在获得该类别不少于三分之二的已发行股份持有人书面同意或经不少于该类别已发行股份的持有人以书面同意或经不少于多数的决议的批准下进行更改超过三分之二的该类别股份持有人亲自或通过代理人出席 的单独股东大会该类别股票的持有人。

管理文件的修订

根据《特拉华州通用公司法》，只有在董事会通过和宣布可行并经大多数有权投票的已发行股份批准 的情况下，才可以修改 公司的注册证书，章程可以在大多数有权投票的已发行 股份的批准下进行修改，如果公司注册证书中有这样的规定，也可以由董事会修订。根据 《开曼公司法》，我们的章程只能通过股东的特别决议进行修改。

反洗钱—开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规 ，我们可能需要采用和维持反洗钱程序，并可能要求 订阅者提供证据以验证其身份。在允许的情况下，在某些条件下，我们还可能委托合适的人员 维护我们的反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）。

我们保留要求提供验证订阅者身份所必需的信息 的权利。如果订阅者延迟或未能提供验证所需的任何 信息，我们可能会拒绝接受申请，在这种情况下，收到的任何资金都将退回 ，不计入最初从中扣除的账户的利息。

如果我们的董事或高级管理人员怀疑或被告知向这种 股东支付赎回收益可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律法规， ，或者如果这种拒绝被认为是必要或适当的，以确保我们在任何适用的 司法管辖区遵守任何此类法律或法规，我们也保留拒绝向股东支付任何 赎回款项的权利。

如果居住在开曼群岛的任何人知道 或嫌疑人或有理由知道或怀疑他人从事犯罪行为或参与恐怖主义或 恐怖财产，并且他们在 监管部门或其他行业、专业、商业或就业的过程中发现了这种知情或怀疑，则该人将被要求向 (i) 举报此类知情或怀疑 被提名的官员（根据美国的《犯罪所得法（修订）》任命开曼群岛）或开曼群岛金融 申报局，如果披露与犯罪行为 或洗钱有关，或者（ii）与警员或指定官员（根据开曼群岛恐怖主义法（修订本）） 或金融报告管理局，根据《恐怖主义法》（修订本），如果披露与参与恐怖主义有关 } 或资助恐怖主义和恐怖分子的财产。此类报告不得视为违反信任或违反任何成文法令或其他对 披露信息施加的任何限制。

开曼群岛的数据保护 — 隐私声明

本隐私声明解释了 我们根据不时修订的开曼 群岛2021年《数据保护法》以及根据该法颁布的任何法规、行为准则或命令（“DPA”）收集、处理和维护有关公司投资者的个人数据的方式。

我们承诺根据 DPA 处理 中的个人数据。在我们使用个人数据时，DPA 将把我们定性为 “数据控制者”，而 我们的某些服务提供商、关联公司和代理人可能充当 DPA 下的 “数据处理者”。这些服务提供商 可能会出于与提供给我们的服务相关的合法目的处理个人信息。

通过您对公司的投资，我们 和我们的某些服务提供商可能会收集、记录、存储、传输和以其他方式处理个人数据，从而可以直接或间接识别 个人。

您的个人数据将得到公平处理， 将用于合法目的，包括 (a) 处理是我们履行您所签订的合同或 应您的要求采取合同前措施所必需的，(b) 出于遵守我们所承担的任何法律、税收或监管 义务而需要处理的情况，或 (c) 出于我们追求的合法利益的目的进行处理或由向其披露数据的 服务提供商执行。作为数据控制者，我们只会将您的个人数据用于收集 的目的。如果我们需要将您的个人数据用于不相关的目的，我们将与您联系。

出于本隐私声明中规定的目的，我们预计将与我们的服务提供商共享您的个人 数据。在 合法且为遵守我们的合同义务或您的指示所必需的情况下，或者在与任何监管报告义务相关的 有必要或希望共享相关个人数据的情况下，我们也可能会共享相关个人数据。在特殊情况下，我们将与任何国家 或地区的监管机构、 检察机关和其他政府机构或部门以及诉讼各方（无论是待决还是威胁诉讼）共享您的个人数据，包括与我们有公共或法律义务这样做（例如协助发现和防止 欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令）的任何其他人共享您的个人数据。

公司 保留您的个人数据的时间不得超过数据处理目的所需的时间。

我们不会出售您的个人数据。在开曼群岛以外的任何个人数据传输 均应符合 DPA 的要求。必要时，我们将确保 与该数据的接收者签订单独和适当的法律协议。

我们只会根据 的要求传输个人数据，并将采取适当的技术和组织信息安全措施，以保护 免遭未经授权或非法的处理以及个人 数据的意外丢失、破坏或损坏。

如果你是自然人，这将直接影响 你。如果您是企业投资者（包括信托或豁免有限合伙企业等法律安排） 出于任何原因向我们提供与您对公司的投资有关的个人的个人数据，则 将与这些个人相关，您应将内容告知此类个人。

根据 DPA，您拥有某些权利，包括 (a) 获知我们如何收集和使用您的个人数据的权利（本隐私声明履行了我们在此 方面的义务），（b）获取您的个人数据副本的权利，（c）要求我们停止直接营销的权利，（d） 更正不准确或不完整的个人数据的权利，（e）撤回您的同意并要求我们停止处理 或限制处理，或者不开始处理您的个人数据的权利，(f) 获得以下通知的权利数据泄露（除非 泄露不太可能造成不利影响），（g）获取有关开曼 群岛以外任何国家或地区的信息的权利，我们直接或间接向其传输、打算传输或希望转移您的个人数据的信息， 我们为确保个人数据安全而采取的一般措施，以及我们获得的有关您的个人数据来源的任何信息，(h) 向开曼群岛监察员办公室投诉的权利，以及 (i) 要求我们删除您的个人数据的权利 在某些有限的情况下。

如果您认为 未正确处理您的个人数据，或者您对我们对您就使用您的个人数据提出的任何请求的回应不满意， 您有权向开曼群岛监察员投诉。可以通过致电 +1 (345) 946-6283 或 通过电子邮件联系监察员，电子邮件地址为 info@ombudsman.ky。

股本的历史

以下是我们在本招股说明书发布之日前三年的股本 摘要。

2018年12月26日，我们完成了首次公开募股 的首次收盘，共发行了1,241,459股普通股，价格为每股5美元。

2019年1月4日，我们完成了首次公开募股 的第二次收盘，并以每股5美元的价格额外发行了19,361股普通股。

2020 年 8 月 20 日，我们依据 《证券法》颁布的 S 法规第 902 条规定的豁免，以每股 3.3 美元的价格发行并出售了 共计 34,396 股普通股。

债务证券的描述

普通的

我们可能会发行可能也可能不会 转换为我们的普通股或优先股的债务证券。我们可以独立发行债务证券，也可以与任何标的 证券一起发行，债务证券可以与标的证券挂钩或分开。

以下描述概述了与我们可能发行的债务证券有关的精选 条款。摘要不完整。将来发行债务证券时， 招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书（如适用）将解释这些证券的特定 条款以及这些一般条款的适用范围。招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书中描述的 的债务证券的具体条款将补充并且，如果适用， 可以修改或取代本节中描述的一般条款。

本摘要以及适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书中对债务证券 的任何描述均受任何特定债务证券文件或协议的所有条款的约束，并参照任何特定债务证券文件或协议的所有条款对其进行全面限定。我们将向美国证券交易委员会提交每份文件（如适用），并将其作为注册声明的附录纳入我们发行一系列认股权证之时或之前，本招股说明书 是注册声明的一部分。有关在提交债务证券文件时如何获取副本的信息，请参阅下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入文件 ”。

当我们提及一系列债务证券时， 是指根据适用契约作为同一系列的一部分发行的所有债务证券。

条款

适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息 或自由写作招股说明书可能会描述我们可能提供的任何债务证券的条款，包括但不限于以下内容：

表单、交换和转移

我们可以以注册 形式或不记名形式发行债务证券。以注册形式（即账面记账形式）发行的债务证券将由以存管机构名义注册 的全球证券代表，该证券将是全球证券所代表的所有债务证券的持有人。那些拥有全球债务证券实益权益的投资者将通过存管机构系统的参与者拥有实益权益， 这些间接所有者的权利将仅受存管机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可以 以非全球形式，即不记名形式发行债务证券。如果任何债务证券以非全球形式发行，则债务证券证书 可以兑换成不同面额的新债务证券证书，持有人可以在债务证券代理人办公室或适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息 或自由写作招股说明书中指明的任何其他办公室交换、转让或转换他们的 债务证券。

在转换债务证券之前， 可转换为普通股或优先股的债务证券持有人将没有普通股 或优先股持有人的任何权利，也无权获得股息支付（如果有）或普通股或优先股的投票权。

债务证券的转换

债务证券可能使持有人有权以债务证券中注明的转换价格购买一定数量的证券， 以换取债务的清除。债务 证券可以在此类债务证券条款规定的到期日营业结束之前随时进行转换。 在到期日营业结束后，未行使的债务证券将按照其条款支付。

债务证券可以按照适用发行材料中 的规定进行转换。在收到在契约代理人的公司信托 办公室（如果有）或我们妥善填写并正式签发的转换通知后，我们将尽快转交行使契约时可购买的证券。 如果转换的债务证券少于所有由此类证券所代表的债务证券，则将为剩余的 债务证券发行新的债务证券。

认股权证的描述

普通的

我们可能会发行认股权证来购买我们的证券。 我们可以独立发行认股权证，也可以与任何标的证券一起发行，认股权证可以附着或分开 标的证券。我们还可能根据我们与 认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行一系列认股权证。认股权证代理人将仅充当我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为认股权证持有人或受益所有人承担任何 义务或代理关系。

以下描述概述了与我们可能发行的认股权证相关的精选 条款。摘要不完整。将来发行认股权证时，招股说明书 补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书（如适用）将解释这些 证券的特定条款以及这些一般条款的适用范围。招股说明书 补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书中描述的认股权证的具体条款将补充并可能修改或取代 本节中描述的一般条款（如果适用）。

本摘要以及 适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书中对认股权证的任何描述均受 的约束，并参照任何特定认股权证文件或协议的所有条款（如果适用）对其进行全面限定。我们将视情况向美国证券交易委员会提交每份 份文件，并在我们发行一系列认股权证时或之前将其作为注册声明的附录纳入，本 招股说明书是注册声明的一部分。有关在提交 时如何获取逮捕令文件副本的信息，请参阅下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式合并文件”。

当我们提及一系列认股权证时，我们的意思是 根据适用的认股权证协议作为同一系列的一部分发行的所有认股权证。

条款

适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息 或自由写作招股说明书可能会描述我们可能提供的任何认股权证的条款，包括但不限于 以下内容：

认股权证协议

我们可能会根据一项或多项认股权证协议发行一个或多个系列 的认股权证，每份认股权证协议均由我们与银行、信托公司或其他金融机构作为 认股权证代理人签订。我们可能会不时添加、替换或终止认股权证代理人。我们也可以选择充当我们自己的认股权证代理人 ，也可以选择我们的子公司来代理。

认股权证协议下的认股权证代理人 将仅充当我们根据该协议签发的认股权证的代理人。任何认股权证持有人均可在未经 任何其他人同意的情况下，通过适当的法律行动，代表自己强制执行其根据其 条款行使这些认股权证的权利。

表单、交换和转移

我们可以以注册形式或 持有者形式发行认股权证。以注册形式（即账面记账形式）发行的认股权证将由以存管机构名义 注册的全球证券代表，该证券将是全球证券所代表的所有认股权证的持有人。那些在全球认股权证中拥有实益权益 的投资者将通过存管机构系统的参与者这样做，而这些间接所有者的权利将仅受存管机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可能会以非全球 形式（即不记名形式）发行认股权证。如果任何认股权证以非全球形式发行，则权证证书可以兑换成不同面额的新认股权证证书 ，持有人可以在认股权证代理人办公室或适用的招股说明书补充文件、引用信息或自由写作招股说明书中指明的任何 其他办公室交换、转让或行使认股权证。

在行使认股权证之前，普通股或优先股可行使认股权证的持有人 将没有普通股或优先股 持有人的任何权利，也无权获得股息支付（如果有）或普通股或优先股的投票权。

行使认股权证

认股权证将使持有人有权以现金购买 一定数量的证券，行使价将在适用的 招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书中所述确定。在适用的发行材料中规定的到期日营业结束之前 ，可以随时行使认股权证。在 到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的发行材料中的规定赎回。

认股权证可以按照 适用发行材料中的规定行使。在认股权证代理人的公司 信托办公室或适用发行材料中注明的任何其他办公室收到付款和正确填写并正式签发的认股权证证书后，我们将尽快转发 行使该权益时可购买的证券。如果行使此类认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证， 将为其余认股权证签发新的认股权证证书。

权利的描述

我们可能会发行购买我们证券的权利。 购买或获得权利的人可以转让这些权利，也可能不可以转让。对于任何供股，我们 可能会与一个或多个承销商或其他人达成备用承销或其他安排，根据该安排，此类承销商 或其他人将购买此类供股后仍未认购的任何已发行证券。每系列权利都将根据单独的权利代理协议发行，该协议将由我们与作为权利代理人的一家或多家银行、信托公司或其他金融 机构签订，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及该协议。权利代理人将仅充当我们与权利有关的代理人 ，不为任何权利持有人 证书或权利的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们提供的任何权利 相关的招股说明书补充文件将包括与发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利都将赋予权利 的持有人以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买证券本金的权利。在适用的招股说明书补充文件中规定的权利到期日营业结束之前，可以随时行使权利 。 在到期日营业结束后，所有未行使的权利都将失效。

如果行使任何权利 发行中发行的权利少于所有权利，我们可能会直接向证券持有人以外的其他人发行任何未认购的证券，向代理人、 承销商或交易商发行任何未认购的证券，或者通过适用的 招股说明书补充文件中所述的组合发行任何未认购证券。

单位描述

我们可以发行由我们证券的任意组合 组成的单位。我们将发行每个单位，使该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此 ，单位持有人将拥有每种所含证券持有人的权利和义务。发行 单位所依据的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得在任何时候或指定日期之前的任何 时间单独持有或转让。

以下描述概述了与我们可能提供的商品相关的精选 条款。摘要不完整。将来发行单位时，招股说明书补充文件、以引用方式纳入的 信息或自由写作招股说明书（如适用）将解释这些证券 的特定条款以及这些一般条款的适用范围。招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息 或自由写作招股说明书中描述的单位的具体条款将补充并可能修改或取代本节中描述的 的一般条款。

本摘要以及 适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书中对单位的任何描述均受 的约束，并参照单位协议、抵押品安排和存托安排（如果适用）对其进行全面限定。我们将视情况向美国证券交易委员会提交每份 份文件，并在我们发行一系列单位时或之前将其作为注册声明的附录纳入本招股说明书的一部分 。有关在提交文件时如何获取文件副本的信息，请参阅下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用合并文档”。

适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息 或自由写作招股说明书可以描述：

本节中描述的适用条款，即上述 “股本描述”、“债务证券描述”、“认股权证描述 ” 和 “权利描述” 中描述的条款，将分别适用于每个单位和每个单位中包含的每种证券 。

分配计划

我们可能会不时在一笔或多笔交易中出售本招股说明书 提供的证券，包括但不限于：

证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中进行 ，包括：

证券可以按固定价格或 价格（可能会发生变化）出售，也可以按出售时的市场价格，以与现行市场价格相关的价格出售，或者 按协议价格出售。对价可以是现金、债务清偿或双方协商的其他形式。代理人、承销商、 或经纪交易商可能会因发行和出售证券而获得报酬。该补偿可以采取折扣、 优惠或佣金的形式，从我们或证券购买者那里收取。参与分销 证券的交易商和代理人可能被视为承销商，他们通过转售证券获得的补偿可能被视为《证券法》下的 承销折扣和佣金。如果此类交易商或代理人被视为承销商，则他们可能被 承担《证券法》规定的法定责任。

我们还可能通过按比例分配给现有股东的订阅 权利进行直接销售，这些订阅权可以转让，也可能不可转让。在向股东分配任何认购权 时，如果所有标的证券均未被认购，则我们可以将未认购的证券直接 出售给第三方，也可以聘请一个或多个承销商、交易商或代理人（包括备用承销商）的服务，向第三方出售 未认购的证券。

我们通过 本招股说明书提供的部分或全部证券可能是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们向其出售证券进行 公开发行和出售的任何承销商都可以在这些证券上市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何市场 ，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券 的流动性或持续交易市场。

代理人可能会不时征求购买证券的报价 。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件或 自由写作招股说明书（如适用）中提及参与证券发行或出售的任何代理人，并列出 应支付给代理人的任何补偿。除非另有说明，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力行事。任何出售本招股说明书所涵盖证券的代理人 都可能被视为证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，证券 将由承销商以自己的账户收购，并可能不时通过一项或多笔交易（包括 协议交易）、以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格，或根据延迟交付 合同或其他合同承诺转售。证券可以通过由一个或多个管理承销商 代表的承销集团向公众发行，也可以由一家或多家作为承销商的公司直接向公众发行。如果使用承销商或承销商 出售证券，则将在达成 出售协议时与承销商签署承销协议。适用的招股说明书补充文件将列出管理承销商或任何其他 承销商或承销商与特定承销商发行的证券，并将规定交易条款， 包括承销商和交易商的薪酬以及公开发行价格（如果适用）。承销商将使用本招股说明书、适用的招股说明书 补充文件和任何适用的免费写作招股说明书来转售证券。

如果使用交易商出售证券， 我们或承销商将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以以 向公众转售证券，价格各不相同，具体价格由交易商在转售时确定。在必要的情况下，我们将在招股说明书补充文件、以引用方式纳入的 文件或自由书面招股说明书（如适用）中列出交易商的名称和交易条款。

我们可能会直接征求购买 证券的报价，也可能直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可能被视为任何证券转售的承销商 。在要求的范围内，招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件或 自由写作招股说明书（如适用）将描述任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款， （如果使用）。

根据可能与我们签订的协议，代理人、承销商和交易商可能有权 要求我们对特定负债进行赔偿，包括 根据《证券法》承担的负债，或者有权要求我们为此类负债支付的款项缴款。如果需要， 招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件或自由写作招股说明书（如适用）将描述此类赔偿或捐款的条款和 条件。一些代理商、承销商或交易商或其关联公司可能是客户 ，在正常业务过程中与我们或我们的子公司或关联公司进行交易或为其提供服务。

根据某些州的证券法，本招股说明书提供的 证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。

任何参与根据包括本招股说明书在内的注册声明注册的 证券的发行的人都将受交易所 法案和适用的美国证券交易委员会规章制度的适用条款的约束，包括M条例，该条例可能会限制任何此类人员购买 和出售我们任何证券的时间。此外，M条例可能会限制任何参与 分销我们证券的人参与我们证券的做市活动的能力。

这些限制可能会影响我们证券的适销性 以及任何个人或实体对我们的证券进行做市活动的能力。

某些参与发行的人员可以 根据 《交易法》的M条进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价，以稳定、维持或以其他方式影响已发行证券的价格。如果会发生任何此类活动， 将在适用的招股说明书补充文件中对其进行描述。

在必要的范围内，可以不时 对本招股说明书进行修改或补充，以描述具体的分配计划。

税收

与 购买、所有权和处置本招股说明书提供的证券有关的重大所得税后果载于 “第 10 项。其他信息——例如 税收” 在我们截至2020年12月31日的20-F表年度报告中，该报告以引用方式纳入此处， 由我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新，这些文件以引用方式纳入，如果适用，还包含在任何随附的 招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书中。

费用

下表列出了与本次产品相关的总费用 ，所有这些费用都将由我们支付。除美国证券交易委员会注册费外，所有显示的金额均为估计值。

物质合同

我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件 中描述了我们的重要合同。参见下文 “以引用方式合并文件”。

物质变化

除非我们在截至2020年12月31日的财政年度的20-F表年度报告 、我们根据《交易法》提交或提交并以引用方式纳入此处的6-K表外国发行人的报告 中另有说明，以及在本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中披露， 自2020年12月31日以来没有发生任何可报告的重大变化。

法律事务

我们由Hunter Taubman Fischer & Li LLC代表我们处理美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。本次发行中发行的 证券的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事项将由我们的 法律顾问BGA Law（开曼）Limited移交给我们。与中国法律有关的法律事务将由天津山川律师事务所为我们转移。如果法律顾问将与根据本招股说明书进行的发行有关的法律事务 移交给承销商、交易商或代理人，则将在与任何此类发行相关的适用招股说明书补充文件中提及此类法律顾问 。

专家们

截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告中出现的MDJM LTD和子公司 的合并财务报表已由独立 注册会计师事务所RBSM LLP审计，如其报告所示，并以引用方式纳入此处。此类合并财务 报表是根据会计 和审计专家等公司授权发布的此类报告以提及方式纳入此处。RBSM LLP 的办公室位于纽约第三大道 805 号 1430 套房，纽约 10022。

以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式” 将我们向美国证券交易委员会提交的某些信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过引荐 您查阅这些文件来向您披露重要信息。就本招股说明书而言，以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改 或被取代，前提是此处包含的声明或随后提交的任何文件（也以引用方式纳入此处）修改或取代了先前的声明。除非经过修改或取代 ，否则任何经过如此修改或取代 的声明均不应被视为构成本招股说明书的一部分。

我们特此以引用方式将以下文件纳入本招股说明书 ：

我们于2021年4月16日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的 财年的20-F表年度报告包含对我们的业务描述和经审计的合并 财务报表以及我们的独立审计师的报告。这些报表是根据美国公认会计原则编制的。

除非以提及方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容 均不得视为纳入了向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的以参考方式提交的信息。应本招股说明书的书面或口头要求收到本 招股说明书副本的每个人，包括任何受益所有人，包括任何受益所有人，将免费提供给本招股说明书中以提及方式纳入本招股说明书的所有文件 的副本，但这些文件的附录除外：

MDJM LTD

赛敦中心 C-1505 套房

天津市和平区西康路

中华人民共和国

+ 86-2283520851

您应仅依赖我们 以引用方式纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们 不提出在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券的要约。除包含该信息的文件 发布之日外，您不应假设 以引用方式包含或纳入本招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

在这里你可以找到更多信息

根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书省略了 某些信息和证据，这些信息和证物包含在本招股说明书所属的注册声明中。由于本招股说明书 可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文件的全文。如果我们提交了 一份合同、协议或其他文件作为本招股说明书一部分的注册声明的附录，则您应 阅读附录，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中关于合同、协议或其他文件的每份声明，包括上文讨论的以引用方式纳入的声明 ，均通过提及实际文件 对其进行全面限定。

我们受《交易法》中适用于外国私人发行人的定期报告和其他 信息要求的约束。因此，我们需要向美国证券交易委员会提交报告， ，包括20-F表的年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会提交的所有信息都可以通过 互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查看，然后复制到美国证券交易委员会维护的公共参考设施中，该参考设施位于华盛顿特区东北 100 F 街 20549。在支付复印费用后，您可以写信给美国证券交易委员会索取这些文件的副本。

作为外国私人发行人，根据 《交易法》，我们不受规定委托书提供和内容的规则等约束，我们的高管 高管、董事和主要股东不受交易法 第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们无需像根据《交易法》注册证券的美国公司一样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期或最新报告以及 财务报表。

民事责任的可执行性

我们根据开曼 群岛法律注册成立，是一家有限责任的豁免公司。我们在开曼群岛注册是因为与 成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法体系、优惠的税收制度、 缺乏外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。但是，与美国 证券法相比， 开曼群岛的证券法体系不够发达，对投资者的保护要少得多。此外，开曼群岛的公司可能没有资格向美国 的联邦法院提起诉讼。

基本上，我们所有的资产都位于 中国。此外，我们所有的董事和高级管理人员都是美国以外司法管辖区的居民，他们的全部或很大一部分 资产都位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国向我们或我们的董事和高级管理人员提供美国境内的程序 ，也难以对我们或他们执行在美国法院作出的判决， 包括基于美国或美国 州任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定 Cogency Global Inc. 作为我们的代理人 ，负责接收根据美国联邦证券法在纽约州南区 联邦证券法对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约县纽约州最高法院对 我们提起的任何诉讼的诉讼的诉讼送达。

我们的开曼 群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛法院是否会 (i) 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券 法律的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决 ，或 (ii) 受理在开曼群岛对 提起的最初诉讼，尚不确定我们或我们的董事或高级职员以美国证券法或任何证券法为前提美国的州。

我们的开曼 群岛法律顾问进一步告知我们，美国和开曼群岛 之间目前没有规定执行判决的法定执行或条约。但是，在美国获得的判决可以通过在开曼群岛大法院对 外国判决债务提起的诉讼在开曼群岛法院 得到承认和执行，无需对潜在争议的案情进行任何重新审查，前提是此类判决：(i) 由具有 管辖权的外国法院作出；(ii) 是最终判决；(iii) 不尊重该判决的税收、罚款或罚款；以及 (iv) 不是以 的方式获得的，也不是那种执行不符合自然条件的开曼群岛的司法或公共政策。此外， 不确定开曼群岛法院是否会执行：(1) 美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或其他人 提起的诉讼中作出的判决；或 (2) 根据《证券法》对 我们或其他人提起的原始诉讼。我们的开曼群岛法律顾问告诉我们， 关于开曼群岛法院根据证券法民事责任 条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院裁定为刑事或惩罚性质，存在不确定性。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 8 项。对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律没有限制 公司备忘录和公司章程规定对高管和董事进行赔偿的范围，但 开曼群岛法院可能认为任何此类条款与公共政策背道而驰，例如对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿 。我们经修订和重述的备忘录和公司章程规定 ，在法律允许的范围内，我们应向每位现任或前任秘书、董事（包括候补董事）以及 我们的任何其他高管（包括投资顾问或管理人或清算人）及其个人代表提供以下方面的赔偿：

但是，对于因自己的不诚实行为而产生的任何问题，任何现任或前任董事（包括 候补董事）、秘书或高级职员均不得获得赔偿。

在法律允许的范围内，我们可以支付 款项，或同意以预付款、贷款或其他方式付款，以支付现任秘书、 或我们的任何官员就上述任何事项产生的任何法律费用，条件是秘书或官员必须偿还我们支付的 金额，前提是秘书或官员最终被认定无责任赔偿秘书或该等费用负责这些法律费用的官员

第 9 项。展品

项目 10 承诺

但是 提供了，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条向证券和 交易委员会提交或向证券和 交易委员会提交的报告中包含这些段落要求包含在生效后的修正案中的信息，则本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (iii) 段不适用在注册声明中以提及方式纳入 ，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为自己符合提交F-3表格的所有要求，并已正式促使经正式授权的下列签署人于2021年11月24日在中国天津市 代表其签署本注册声明。

委托书

签名出现在下方的每个人 构成并任命徐思平和王孟南，以及他们各自以任何身份（包括 他/她作为注册人董事和/或高级职员的身份）以其姓名、地点和/或高级职员的身份单独签署任何和所有修正案以及本注册声明的生效后修正和补充 ，包括同一发行的任何注册声明这将在 根据经修订的 1933 年《美国证券法》第 462 (b) 条提交申请后生效，并将所有证物和与之相关的其他 文件一并提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人以及他们中的每个 采取和执行每项必要和必要的行为和事情的全部权力和授权将在房舍内外完成， 与他亲自可能或可能做的一切意图和目的相同，特此批准并确认所有意图和目的上述事实上的律师 和代理人或其中任何一人，或其代理人，可以凭借本协议合法地这样做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

美国授权代表的签名

根据经修订的1933年证券法， 下列签署人，即MDJM LTD在美利坚合众国的正式授权代表，已于2021年11月24日在纽约州纽约签署了本注册声明 。