根据 2021 年 3 月 3 日向美国证券交易委员会提交的文件

注册 编号 333-

美国

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

F-3 表格

注册声明

下

1933 年的 证券法

Sundial Growers Inc

（注册人的确切姓名如其章程所示）

不适用

（将注册人姓名翻译成英文）

艾伯塔省		2833		不适用
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（主要标准工业 分类代码（编号）		（美国国税局雇主 识别码）

#300, 919 11 Avenue SW

艾伯塔省卡尔加里 T2R 1P3

(403) 948-5227

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

公司服务公司

美洲大道 1180 号，210 套房

纽约州纽约 10036-8401

电话：+1 800 927 9801

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

杰森·莱纳 梅里特·约翰逊 Shearman & Sterling LLP 海湾街 199 号 多伦多， ON M5L 1E8 (416) 360-8484		Ranjeev Dhillon 内森·罗布 McCarthy Tétrault LLP 4000 套房 西南 4217 大道 卡尔加里 AB T2P 4K9 (403) 260-3500

拟议向公众出售的大概开始日期：

在本注册声明生效之日后尽快。

如果根据1933年《证券法》 第415条，在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，请选中以下复选框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462 (b) 条为发行注册额外证券，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》 注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后的 修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果 新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。☐

†	新财务会计准则或修订后的财务会计准则一词是指金融会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算

每类的标题 待注册证券		金额 成为 已注册 (1)		已提议 最大限度 提供 价格 每单位 (3)		已提议 最大限度 聚合 发行价格 (3)		的金额 注册费
出售的股东将发行普通股转售，无面值		98,333,334		1.50 美元		147,500,001 美元		16,093 美元

(1)	根据第416（a）条，还注册了数量不详的额外普通股 ，以防止股票分割、股票分红和类似交易导致的稀释。

(2)	由98,333,334股普通股组成，可通过行使卖出 股东持有的认股权证发行。

(3)	估计为每股1.50美元，即2021年2月25日纳斯达克 全球精选市场普通股最高价和最低价的平均值，仅用于根据经修订的1933年《证券法》第457（c）条计算注册费。

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人应 提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8 (a) 条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8 (a) 条行事可能确定的日期 生效。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前， 卖出股东不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在征求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约 。

招股说明书（待完成）		日期为 2021 年 3 月 3 日

最多 98,333,334 股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中标题为 的卖出股东（卖出股东）不时提出的总共不超过98,333,334股普通股的要约和出售。根据认股权证行使协议（定义见此处），我们正在注册转售98,333,334股普通股 ，即行使新认股权证（定义见此处）时可向卖出股东发行的普通股数量。

新认股证 的行使价为每份认股权证1.50美元。我们不会收到卖出股东出售普通股的任何收益，尽管我们将收到任何未由卖出 股东在无现金行使基础上行使的新认股权证的行使价。我们通过行使新认股权证获得的任何收益将用于为可能收购或投资其他业务、 产品或技术的设备、设施、资产、股权或债务提供融资，以及用于营运资金和一般公司用途。我们尚未发现我们打算将净收益用于任何单一材料用途。我们将承担与登记 普通股要约和出售的义务有关的所有费用和开支。

卖出股东可能会不时以多种不同的方式发行我们的普通股， 的价格也不同。有关出售股东可能的要约和出售方法的更多信息，请参阅标题为 “分配计划” 的部分。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市交易，代码为SNDL。自我们在纳斯达克上市以来，我们的普通股 的价格经历了大幅波动，最近几天也经历了极大的波动。2021年2月25日，纳斯达克公布的我们普通股的收盘价为1.3700美元。 2021年1月25日，纳斯达克公布的我们普通股的收盘价为0.6000美元。在2020年2月25日至2021年2月25日之间，我们普通股的收盘销售价格从每股0.1440美元到 每股2.9500美元不等，在2021年1月12日至2021年2月25日期间，我们的股价从盘中低点每股0.4950美元到盘中高点每股3.9600美元不等。除了2021年2月23日宣布的单位发行（按此处定义 ）、发行新认股权证、新上架注册声明（定义见此处）以及对Indiva Limited的投资外，我们的财务状况或 经营业绩最近没有变化，例如我们的收益、收入或其他与近期股价变化和波动性一致的公司价值衡量标准。有关单位发行和新认股权证以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中描述的风险和不确定性的更多 信息，请参阅招股说明书摘要最新进展。

根据适用的美国证券交易委员会（SEC） 规则，我们是一家新兴成长型公司和外国私人发行人，将降低本招股说明书和未来申报的上市公司报告要求。

您应仅依赖此处包含或以引用方式纳入本招股说明书中的 信息。我们和卖方股东均未授权任何其他人向您提供不同的信息。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司是根据艾伯塔省法律注册的 ，其所有高管（首席执行官除外）和董事都是加拿大居民，注册声明中提到的部分或全部专家是加拿大居民，而且 公司和上述人员的很大一部分资产位于美国境外各州。

我们的业务和对 普通股的投资涉及重大风险。您应仔细查看本招股说明书第 8 页开头的 “风险因素” 标题下或以引用方式纳入本招股说明书的 文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会 均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

, 2021

目录

招股说明书摘要			3
风险因素			8
关于前瞻性陈述的警示性说明			9
所得款项的使用			11
卖出股东			12
分配计划			13
新认股权证的描述			15
美国 个人的某些美国联邦所得税注意事项			17
加拿大对非加拿大持有人的税收影响			21
加拿大对加拿大持有人的税收影响			23
法律事务			26
专家们			26
注册人变更注册会计师			26
过户代理人和注册商			27
强制执行民事责任			28
在这里你可以找到更多信息			29
以引用方式纳入			30

我们对本招股说明书以及我们 准备或授权的任何免费书面招股说明书中包含的信息负责。我们和卖方股东均未授权任何人向您提供不同的信息，我们和卖方股东均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担责任。我们 和卖出股东都没有提出要约在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。无论本招股说明书的交付时间或出售我们的任何证券的时间如何，本招股说明书中的信息以及此处以引用方式纳入的文件均为截至其 之日的最新信息。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在美国以外司法管辖区持有本招股说明书和任何适用的自由写作招股说明书的人必须了解并遵守对本次发行和本招股说明书的分发以及适用于该司法管辖区的任何此类自由写作招股说明书的任何限制。

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关于本招股说明书

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的卖出股东的要约和出售，标题为 “不时出售 股东” 行使新认股权证时可发行的普通股。我们没有根据本招股说明书出售任何普通股，我们也不会从出售股东 出售特此发行的普通股中获得任何收益，尽管我们将获得任何未由出售股东在无现金行使基础上行使的新认股权证的行使价。我们通过行使新认股权证获得的任何收益将用于 为可能收购或投资其他业务、产品或技术的设备、设施、资产、股权或债务提供融资，以及用于营运资金和一般公司用途。我们尚未发现我们打算将净收益用于任何 材料的用途。

我们向美国证券交易委员会提交的注册声明包括提供本招股说明书中讨论事项的更多 细节的证物。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书、向美国证券交易委员会提交的相关证物以及此处以引用方式纳入的文件。您应仅依赖本招股说明书中提供的 信息以及此处以引用方式纳入的文件或其任何修正案。此外，本招股说明书包含本文所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但是 仅提及实际文件以获取完整信息。所有摘要都经过实际文件的全面限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入 作为本招股说明书一部分的注册声明的附录，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “ 以引用方式纳入” 标题下获得这些文件的副本。稍后以引用方式纳入的文件中包含的信息将自动补充、修改或取代中包含的信息（如适用）本招股说明书或更早日期的 以引用方式纳入的文件。

商标、商品名称和服务标志

我们拥有或以其他方式拥有商标、商品名称和服务标志的权利，包括 顶叶, 日葵大麻, 帕尔梅托, 草原以及本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中提及的、用于营销和销售我们产品的其他内容。仅为方便起见，商标、商品名称和 服务标志可能出现在本招股说明书或其中以引用方式纳入的文件中，但不包括 ^®和符号，但任何此类提及均无意以任何 方式表明我们放弃或不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商品名称和服务标志的权利。 本招股说明书中出现的所有商标、商品名称和服务商标或其中以引用方式纳入的文件均为其各自所有者的财产。

演示基础

除非另有说明，否则本招股说明书中所有提及公司、Sundial、我们、 我们、我们的或类似条款均指Sundial Growers Inc.及其子公司。

除非另有说明，否则本招股说明书中提及Bridge Farm的所有内容均指Bridge Farm Nurseries Limited及其子公司，以及2017年8月11日之后的Bridge Farm Nurseries Limited的母公司Project Seed Topco Limited。我们于 2020 年 6 月 5 日完成了 Bridge Farm 的处置（定义见此处）。

财务信息的列报

我们根据 国际会计准则理事会 (IASB) 发布的国际财务报告准则 (IFRS) 列报我们的财务报表。

1

本招股说明书中以提及方式纳入的所有财务报表 均未根据美国公认的会计原则编制。

自截至 2018 年 12 月 31 日的 财年起，我们将财年结束时间从 2 月 28 日更改为 12 月 31 日。由于这一变化，我们在截至2018年12月31日的十个月或 过渡期的合并财务报表中公布的数字与截至2018年2月28日和2017年2月28日的财年的数据并不完全可比。我们不提供与过渡期相当的单独历史时期的财务报表。 过渡期之后，我们从截至2019年12月31日的财政年度开始，为截至12月31日的每个财政年度编制年度合并财务报表。本招股说明书中提及的我们截至2018年12月31日的财年是指截至2018年12月31日的十个月。

我们以 加元发布合并财务报表，Bridge Farm历来以英镑发布财务报表。在本招股说明书中，除非另有说明，否则所有货币金额均以加元为单位，所有提及$、 C$、CDN$、CAD$和美元均表示加元，所有提及美元和美元均表示美元。除美元、按合同条款 或其他说明列报的金额外，本文以美元列报的所有金额仅为方便起见从加元折算，汇率为每1.00美元1.2530美元，这是加拿大银行公布的截至2021年2月25日 的每日汇率。

本招股说明书中包含的数字已进行四舍五入调整。 因此，在各种表格中显示为总数的数字可能不是前面数字的算术汇总。

股票信息的呈现

本招股说明书中所有提及的股票或普通股均指Sundial Growers Inc. 的普通股，面值不是 。

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3

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6

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风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑 下述风险和不确定性，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，包括我们在最近一个财年的20-F表或40-F表格的 年度报告 的风险因素部分中描述的风险和不确定性（以及随后在表格6-K上提交的季度和当前报告中的任何重大变化，包括我们的向美国证券交易委员会提交的关于 From 6-K 的最新报告 于 2021 年 2 月 16 日）以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的内容，这些文件以引用方式纳入本招股说明书。我们目前认为不重要的或 目前尚未意识到的其他风险和不确定性可能会成为影响我们未来财务状况和经营业绩的重要因素。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致我们的证券 的价值下降。您可能会损失全部或部分投资。另见关于前瞻性陈述的警示说明。

对新认股权证、2020 年 A 系列认股权证、新投资者认股权证或我们的其他未偿认股权证的任何 行使，或交换已发行的限制性股份单位和递延股份单位，都可能导致我们的 股东大幅稀释。

由于我们根据 新认股权证、2020年A系列认股权证、新投资者认股权证和其他未偿还的认股权证、限制性股份单位和递延股份单位发行普通股，我们的股东可能会遭受大幅稀释。

截至2021年2月25日，新认股权证可对多达98,333,334股普通股行使，行使价为每份 认股权证1.50美元；2020年A系列认股权证可对多达50万股普通股行使，行使价为每份认股权证0.1766美元， 每种情况均需调整根据相应文书的条款.新认股权证和新投资者认股权证将在此类认股权证所依据的股票可自由交易 之日起42个月周年之日到期，2020年A系列认股权证在发行五周年之日到期。参见新认股权证的描述。

截至2021年2月25日 ，还有645,600份股票期权和4,803,800份认股权证用于购买我们的已发行普通股，其中159,017份股票期权和3,091,267份认股权证已归属和行使，加权平均行使价分别为2.14美元和2.24美元。此外，13,519,016个限制性股份单位和4,573,263个递延股份单位已发行，可兑换为同等数量的普通股。

新认股权证、2020年A系列认股权证和新投资者认股权证的某些条款可能会阻碍收购或类似交易， 在某些情况下，这可能会降低我们普通股的市场价格。

新认股权证、新投资者 认股权证、2020年A系列认股权证和2021年A系列认股权证禁止我们参与基本面交易（定义见此类工具），包括与控制权变更相关的特定交易（定义见此类 工具），除非继承实体在形式和实质上令其持有人满意并得到其批准的书面协议承担我们在此类文书下的所有义务。这些限制可能会阻碍涉及我们的合并、 合并、收购或其他业务合并，或者阻碍潜在的收购方对我们的普通股提出要约，这在某些情况下可能会降低我们普通股的市场价格。

8

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含有关我们的业务、运营和 财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述都可能被视为 是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如目标、预测、假设、相信、考虑、继续、 可以、到期、估计、期望、目标、打算、可能、目标、目标、目标、目标、目标、将来、计划、预测、潜力、定位、 先驱等术语来识别前瞻性陈述，这些表达方式是预测或表示未来事件和未来趋势，或者这些术语的否定词或 其他类似的表达方式术语。

这些前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•

我们通过债务或股权融资交易筹集未来资本的能力；

•

我们成功实施成本和资产优化计划的能力；

•

医用和成人用大麻需求和市场的持续发展和增长；

•

维护我们现有的许可证并能够根据需要获得其他许可证；

•

我们有能力在目标市场建立和推销我们的品牌并成功竞争；

•

我们在法规允许的情况下生产和销售其他产品的能力；

•

我们预计拥有的开花室数量及其合并产能；

•

我们的增长战略，包括出售食用品和其他形式的大麻的计划；

•

与我们 设施的拟议维护和扩建相关的资本支出的时间和金额；

•

我们合作伙伴的医学研究结果以及医学界对此类发现的接受程度；

•

我们吸引和留住关键员工的能力；

•

我们管理业务增长的能力；以及

•

我们确定并成功执行战略伙伴关系的能力。

尽管我们将本招股说明书中包含的前瞻性陈述建立在我们认为合理的假设基础上，但我们提醒您 ，实际业绩和发展（包括我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展）可能与本招股说明书中包含的前瞻性 陈述中或暗示的业绩和发展，存在重大差异。此外，即使业绩和发展与本招股说明书中包含的前瞻性陈述一致，这些业绩和发展也可能不代表后续时期的业绩或发展 。在准备本招股说明书中包含的前瞻性陈述时做出的某些假设包括：

•

我们有能力以可接受的条件获得和维持融资，使我们能够维持运营；

•

我们实施运营和流动性战略的能力；

•

我们优化成本的能力；

•

我们的资产（包括库存）减值没有造成重大不利影响；

9

•

我们的竞争优势；

•

为我们的产品开发符合市场需求的新产品和产品格式；

•

不存在竞争的重大不利影响；

•

大麻行业没有不利的变化和趋势;

•

法律、规章和规章没有不利的变化；

•

我们维护和续订所需许可证的能力；

•

我们与客户、分销商和其他战略 合作伙伴保持良好业务关系的能力；

•

我们跟上不断变化的消费者偏好的能力；

•

我们保护知识产权的能力；

•

我们管理和整合收购的能力；

•

我们留住关键人员的能力；

•

我们避免或减轻 COVID-19 疫情的任何不利影响的能力；

•

不存在重大诉讼、调查、仲裁或类似的监管程序；以及

•

我们的行业或全球经济没有重大不利变化，包括 COVID-19 疫情造成的重大不利变化。

这些前瞻性陈述基于我们当前对我们的业务和运营所在行业以及管理层的信念和假设的预期、估计、预测和 预测，并不能保证未来的业绩或发展，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下 是我们无法控制的。因此，我们在本招股说明书中的任何或所有前瞻性陈述都可能不准确。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括 其他因素，包括我们在最近一个财年的20-F表或40-F表年度报告中描述的那些因素（以及随后提交的6-K表季度和最新报告，包括 2021年2月16日向美国证券交易委员会提交的最新6-K表报告）中描述的内容，该报告以引用方式纳入本招股说明书。敦促本招股说明书的读者在评估前瞻性 陈述时仔细考虑这些因素。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。除非法律要求，否则即使将来会有新信息 ，我们也没有义务以任何原因更新或修改这些前瞻性陈述。但是，您应该查看我们在本招股说明书发布之日后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。查看在哪里可以找到更多信息。

本招股说明书包含或纳入了有关我们的行业、业务和 我们产品市场的参考估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中假设的事件和 情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从自己的内部估计和研究，以及市场研究公司和其他第三方编制的报告、研究和 类似数据、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源中获得该行业、业务、市场和其他数据。

此外，对我们和我们行业未来表现的假设和估计必然会受到高度的 不确定性和风险的影响，这要归因于各种因素，包括风险因素和本招股说明书其他地方描述的风险因素，以及我们最近财年的20-F表或40-F表年度报告 （以及随后在表格6-K上提交的季度和当前报告中包含的任何重大变化）在本招股说明书中提及。这些因素和其他因素可能导致我们未来的表现与我们的假设和估计存在重大差异 。

10

所得款项的使用

我们不会收到出售股东出售普通股所得的任何收益，尽管我们将收到任何未由卖出股东在无现金行使基础上行使的新认股权证的行使价 。我们通过行使新认股权证获得的任何收益将用于为可能收购或投资其他业务、产品或技术的设备、 设施、资产、股权或债务提供资金，以及用于营运资金和一般公司用途。我们尚未发现我们打算将净收益用于任何单一材料用途。我们将承担与注册普通股义务相关的所有 费用和开支。

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卖出股东

出售股东发行的普通股是行使新认股权证时可向卖方股东发行的普通股。 有关新认股权证的更多信息，请参阅新认股权证的描述。我们登记普通股是为了允许卖出股东不时发行行使新认股权证 时可发行的股票进行转售。除了 (i) 新认股权证、(ii) 2021 年 A 系列认股权证、(iii) 2020 年 A 系列认股权证以及 (iv) 根据证券购买协议发行的无抵押优先次级可转换票据和新投资者 认股权证的所有权外，卖方股东在过去三年中与我们没有任何重大关系。

下表列出了卖出股东持有的普通股的受益所有权（根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13 (d) 条及其相关规则和条例确定）的其他信息。

第二列列出了截至本招股说明书发布之日出售股东实益拥有的普通股数量，假设 在该日期行使了出售股东持有的新认股权证，但考虑了其中规定的任何转换和行使限制。根据《交易法》第13d-3条，实益所有权 包括卖出股东拥有唯一或共同投票权或投资权的任何普通股，以及出售股东有权在六十 (60) 天内收购的任何普通股。根据 新认股权证的条款，卖出股东不得行使此类认股权证，前提是（但仅限于）该出售股东（以及某些关联方）将实益拥有我们的许多普通股，这些普通股将超过公司已发行普通股的9.99％ （最大百分比）。第二列中的普通股数量反映了这些限制。

第三列根据截至2021年2月25日 的已发行普通股总数为1,660,226,052股，列出了出售股东实益拥有的普通股所代表的所有权百分比。

根据认股权证行使 协议的条款，本招股说明书通常涵盖行使新认股权证时已发行或可发行的普通股总数的转售，在每种情况下，均视未偿还的新认股权证已全部行使而确定（不考虑 中仅为计算目的而包含的任何行使限制）。第四列列出了卖出股东根据本招股说明书发行的最大普通股数量，没有考虑到 对行使其中规定的新认股权证的任何限制，并假设出售股东根据本招股说明书出售了出售股东发行的所有股份。卖出股东可以出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其股份 。参见分配计划。

卖出股东的姓名		的数量常见 获利股份 之前拥有 提供				百分比				最大数量 普通股至 依照以下规定出售 这份招股说明书				普通数 获利股份 之后拥有 提供
哈德逊湾主基金有限公司 (1)			113,416,668	(2)			6.39	%			98,333,334				15,083,334

(1)	哈德逊湾主基金有限公司的地址是 c/o Intertrust Corporate Services（开曼）有限公司， 开曼群岛大开曼岛乔治敦埃尔金大道 190 号 KY1-9005。哈德逊湾主基金有限公司的投资经理哈德逊湾资本管理有限责任公司对这些证券拥有投票权和投资权。桑德·格伯是哈德逊湾资本集团有限责任公司的管理 成员，哈德逊湾资本管理有限责任公司是哈德逊湾资本管理有限责任公司的普通合伙人。哈德逊湾主基金有限公司和桑德·格伯均否认对这些证券的实益所有权。

(2)	包括 (i) 行使新认股权证时发行的98,333,334股普通股，(ii) 通过行使同等数量的2020年A系列认股权证可发行的500,000股普通股，(iii) 通过行使等数量的新投资者认股权证可发行的500,000股普通股以及 (iv) 14,083,334股普通股。

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分配计划

我们正在登记行使新认股权证时可发行的普通股，以允许出售的 股东在本招股说明书发布之日后不时转售这些普通股。我们不会收到卖出股东出售普通股的任何收益，尽管我们将收到任何未由卖出股东 在无现金行使基础上行使的新认股权证的行使价。我们通过行使新认股权证获得的任何收益将用于为可能收购或投资其他 业务、产品或技术的设备、设施、资产、股权或债务提供资金，以及用于营运资金和一般公司用途。我们尚未发现我们打算将净收益用于任何单一材料用途。我们将承担与 注册普通股的义务有关的所有费用和开支。

出售股东可以直接或通过一家或多家承销商、经纪交易商或代理人不时出售其持有并特此发行的全部或部分普通股。如果通过承销商或经纪交易商出售普通股，则卖出股东将负责承销折扣或佣金或 代理佣金。普通股可以通过一笔或多笔交易以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或议定的价格出售。根据以下一种或多种方法，这些销售可以 在交易中进行，交易可能涉及交叉交易或区块交易：

•

在 出售时，证券可以在任何国家证券交易所或报价服务上上市或报价；

•

在场外交易市场上；

•

在这些交易所或系统或场外交易市场以外的交易中；

•

通过期权的写作或结算，无论此类期权是在期权交易所上市还是 以其他方式上市；

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•

在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可能会将区块中的 部分作为本金定位和转售，以促进交易；

•

经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

私下谈判的交易；

•

在美国证券交易委员会宣布本招股说明书所属的注册声明 生效之日之后进行的卖空；

•

经纪交易商可以与卖出证券持有人达成协议，按规定的 每股价格出售指定数量的此类股票；

•

任何此类销售方法的组合；以及

•

适用法律允许的任何其他方法。

出售股东也可以根据证券法颁布的第144条（如果有）出售普通股，而不是根据本招股说明书 出售普通股。此外，出售股东可以通过本招股说明书中未描述的其他方式转让普通股。如果卖出股东通过向承销商、 经纪交易商或代理人出售普通股来实现此类交易，则此类承销商、经纪交易商或代理人可能会以折扣、让步或佣金的形式从出售股东那里获得佣金，或者从普通股购买者那里获得佣金，他们可能充当代理人或可以作为主要人出售给他们（针对特定承销商、经纪商的折扣、优惠或佣金）

13

交易商或代理商可能超过了所涉及的交易类型的惯例）。在出售普通股或其他方面，卖出股东可以与经纪交易商进行 套期保值交易，经纪交易商反过来又可能在套期保值持仓的过程中卖空普通股。卖出股东也可以卖空普通股并交付 本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓空头头寸并归还与此类卖空相关的借入股份。出售股东也可以向经纪交易商贷款或质押普通股，经纪交易商反过来又可能出售此类股票。

出售股东可以质押或授予他们拥有的部分或全部新认股权证或标的普通股的担保权益，如果他们违约履行附担保债务，质权人或有担保方可以在修订《证券法》后根据本招股说明书或本招股说明书第424 (b) (3) 条或 其他适用条款不时发行和出售普通股，如有必要，出售股东名单，包括质押人、受让人或其他利益继承人作为本招股说明书下的出售股东。出售股东 也可以在其他情况下转让和捐赠普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益所有人。

在《证券法》及其相关规章制度要求的范围内，卖出股东和任何参与普通股分配的经纪交易商 均可被视为《证券法》所指的承销商，根据《证券法》，支付的任何佣金或允许向任何此类经纪交易商支付的任何折扣或优惠都可能被视为 的承销佣金或折扣。在发行普通股时，如有必要，将分发招股说明书补充文件，其中将列出所发行普通股 的总额和发行条款，包括任何经纪交易商或代理人的姓名、构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或 优惠。

根据某些州的证券法， 只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售普通股。此外，在某些州，除非普通股已在该州注册或有资格出售，或者有注册豁免 或资格可用并得到遵守，否则不得出售普通股。

无法保证卖出股东会出售根据本招股说明书构成的注册声明注册的任何或全部 普通股。

卖出股东和参与此类分配的任何 其他人将受交易法及其相关规章制度的适用条款的约束，包括但不限于交易所 法案下的M条例，该条例可能会限制卖出股东和任何其他参与者购买和出售任何普通股的时间。在适用范围内，M条例还可能限制任何参与 普通股分配的人参与普通股做市活动的能力。上述所有内容都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体参与普通股做市 活动的能力。

我们将根据认股权证 行使协议支付本次普通股注册的所有费用，估计总额为20万美元，包括但不限于美国证券交易委员会的申报费和遵守州证券或蓝天法的费用；但是，前提是出售股东将支付所有 承保折扣和销售佣金（如果有）。

普通股一旦根据本招股说明书所属的注册声明出售， 将在我们的关联公司以外的人手中自由交易。

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新认股权证的描述

以下是新认股权证中某些条款和条件的简要摘要，在各个方面均受新认股权证中包含的条款 的约束，新认股权证的形式作为本招股说明书一部分的注册声明的附录4.5提交。

可锻炼性。新认股权证可立即由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向 提交正式执行的行使通知，并全额支付该行使时购买的普通股的即时可用资金，并在本招股说明书所属注册 声明生效之日四十二个月周年之日到期。在发行日六个月周年之日当天或之后，如果涵盖 发行或转售认股权证股份的注册声明不适用于发行或转售此类认股权证股份，则持有人可以自行决定通过无现金行使新认股权证行使新认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据新认股权证中规定的公式确定的普通股净数。此外，如果公司未能根据新认股权证的条款行使普通股，或者在行使新 认股权证时没有关于转售标的普通股的注册声明，则公司可能需要根据新认股权证中规定的公式向持有人支付现金。此外，如果公司普通股的交易量加权平均价格连续二十个交易日超过一定价格，并且满足某些其他条件，公司可能会迫使持有人在某些 情况下行使部分新认股权证。

运动限制。如果持有人在新认股权证生效后立即实益拥有超过已发行普通股数量的9.99％，则持有人将无权行使新认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据新认股权证的条款确定的。

行使价。行使新认股权证时可购买的普通股每整股行使价为每股 普通股1.50美元。如果某些股票分红和分配、股票分割、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及 向股东分配资产，包括现金、股票或其他财产，则行使价可能会进行适当调整。

可转移性。根据适用的 法律，未经我们同意，新认股权证可以出售、出售、转让或转让。

基本面 交易。新认股权证禁止我们进行基本交易（定义见新认股权证），通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让 或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，我们与他人合并或合并，收购我们50％以上的已发行普通股，或者任何个人或团体成为我们所代表的50％ 的投票权的受益所有者普通股），包括特定交易涉及控制权变更（定义见新认股权证），除非在交易完成之前，继承实体根据书面 协议承担我们在新认股权证下的所有义务，该协议的形式和实质内容令持有人满意，并得到其批准。在控制权变更方面，我们或继任实体（视情况而定）可能需要赎回或交换新认股权证， （如适用），其对价等于有待交易的新认股权证中该部分的布莱克·斯科尔斯价值（定义见新认股权证）。根据新认股权证的条款，我们可以选择（i）以现金或 （ii）支付此类对价，其对价形式与在此类控制权变更交易中向股东支付的对价相同。

作为股东的权利。除非新认股权证另有规定或此类持有人对我们 普通股的所有权另有规定，否则在持有人行使新认股权证之前，新认股权证的持有人不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

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豁免和修正案。未经新认股权证持有人的书面同意， 公司不得修改或免除新认股权证的条款。

部分认股权证。每份新认股权证均可行使购买 一股普通股，但须根据本文的规定进行调整，并且只有整份认股权证可以行使。

部分股份。行使新认股权证后，将不发行 部分股份。新认股权证不赋予持有人作为公司股东的任何投票权或其他权利。

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美国人的某些美国联邦所得税注意事项

以下是对收购、所有权和 处置通常适用于美国持有人（定义见下文）的普通股（定义见下文）对美国持有人在本次发行中收购的股票所产生的主要美国联邦所得税后果的一般性讨论。本摘要假定，根据经修订的1986年《美国国税法》或《守则》的定义，这些股份在所有相关时间均作为资本资产 （通常为投资持有的财产）持有。本次讨论以《守则》、该守则下的最终、临时和 拟议的财政部法规，或《财政条例》、相关的司法裁决、美国国税局或美国国税局的解释性裁决以及我们认为相关的其他机构的解释性裁决为基础。未来的 立法、司法或行政修改、撤销或解释可能具有追溯效力，也可能不具有追溯性，可能导致的美国联邦所得税后果与本文讨论的后果有很大不同。此讨论 对美国国税局没有约束力。对于此处讨论的任何美国联邦税收后果，美国国税局尚未或将要寻求或获得任何裁决。无法保证美国国税局不会对本文所述的任何结论 提出质疑，也无法保证美国法院不会支持这样的质疑。

本次讨论未涉及美国联邦所得税 对受特殊规则约束的美国持有人的影响，包括 (i) 银行、金融机构或保险公司，(ii) 受监管的投资公司或房地产投资信托基金，(iii) 是 经纪人、交易商或证券或货币交易商，(iv) 是免税组织，(v) 是政府或机构或其工具，(vi)) 是美国侨民，(vii) 选择将其证券 标记到市场，(viii) 作为套期保值的一部分持有这些股票，跨界、建设性销售、转换交易或其他综合投资，(ix) 收购股份作为服务补偿或通过行使或取消 员工股票期权或认股权证，(x) 具有美元以外的功能货币，或 (xi) 拥有或曾经直接、间接或建设性地拥有占公司投票权或价值 10％或以上的公司股份。

此外，本次讨论未涉及 任何非美国、州或地方税法、净投资收入医疗保险税、美国联邦遗产、赠与税或其他非所得税或替代性最低税下与美国持有人相关的税收考虑因素。敦促每位美国持有人就股票投资的美国联邦、州、地方和非美国收入和其他税收考虑事项咨询其税务顾问 。

如本文所用 ，美国持有人是指普通股的受益所有人，即 (i) 出于美国联邦所得税目的的美国公民或居民的个人，(ii) 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（或其他应以 为美国联邦税收目的的公司纳税的实体），(iii) 其收入为的遗产无论其 来源如何，均需缴纳美国联邦所得税，或 (iv) 受法院主要监督的信托在美国境内，一个或多个美国人有权控制所有重大决策，或者 (b) 根据适用的《财政条例》，其有效选择被视为美国人。

如果直通实体或安排，包括 合伙企业或其他出于美国联邦所得税目的应纳税的实体或安排，持有普通股，则所有者或合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于该所有者或合伙人 的地位以及直通实体的活动。我们敦促持有股份的直通实体或安排的所有者或合伙人的美国人咨询自己的税务顾问。

股票分配

在不违反下文讨论的 PFIC（定义见下文）规则的前提下，公司支付的任何分配总额通常将作为外国来源的股息收入缴纳美国联邦所得税，前提是从公司当前 或累计收益和利润中支付，根据美国联邦所得税原则确定。该金额将作为当日的普通收入计入美国持有人的总收入

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出于美国联邦所得税的目的，此类美国持有人实际上或建设性地根据此类持有人采用的常规会计方法获得分配。 公司对现金以外的财产进行的任何分配金额将是分配之日此类财产的公允市场价值（以美元确定）。由于公司不打算根据美国联邦所得税原则计算其收益和利润 ，因此出于美国联邦所得税的目的，支付的任何分配通常都将被视为股息。公司支付的股息没有资格获得允许公司扣除的股息 。

如果分配超过根据美国联邦所得税原则确定的公司当前和累计收益和利润的金额 ，则此类分配将首先被视为免税资本回报，从而导致美国持有人在随后处置时根据调整后的基础减少该美国持有人持有的股份（因此 会增加收益金额或减少损失金额的股份），任何超过此类美国持有人调整后基准的金额均为作为出售或交易所确认的资本收益 征税（如下所述）。

只要股票在纳斯达克上市或公司有资格根据美国和加拿大之间的所得税公约获得 福利，如果满足某些持有期和其他要求（包括 公司在分红当年或前一年不是PFIC的要求），则美国持有人从公司获得的股息将是合格的股息收入。个人或其他非公司美国持有人的合格股息收入需缴纳降低的美国联邦所得税最高税率。

在遵守某些限制的前提下，就股票分配预扣的加拿大税款可能被视为外国税 ，有资格抵免美国持有人的美国联邦所得税义务。或者，在遵守适用限制的前提下，美国持有人可以选择扣除原本可抵免的加拿大预扣税，用于美国联邦所得税 。管理外国税收抵免的规则很复杂，涉及的规则的适用取决于美国持有人的特殊情况。因此，敦促美国持有人就其特定情况下外国税收抵免的 可用性咨询其税务顾问。

股份的出售、交换或其他应纳税处置

根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人通常将确认应纳税出售、交换或其他 处置股票的收益或亏损，其金额等于 (i) 出售、交换或其他应纳税处置时实现的金额的美元价值与 (ii) 此类美国持有人调整后的股票税基之间的差额。 美国持有人调整后的此类股票的税基通常是其美元成本。通常，如果在出售、交换或其他 应纳税处置之日，该美国持有人持有股票超过一年，则此类收益或损失将是资本收益或损失，将是长期资本收益或损失。如果此类美国持有人是个人或其他非公司美国持有人，则长期资本收益将受到降低的美国联邦所得税最高税率 。资本损失的可扣除性受《守则》的限制。出于美国外国税收抵免限制的目的，美国持有人在出售、交换或其他应纳税处置股票时获得的收益或损失（如果有）通常将被视为具有美国来源 。

PFIC 规则

如果 (a) 公司总收入的75％或以上由某些类型的被动收入（我们称为收入测试）或（b） 公司资产价值的50％或以上产生被动收入或是为了创造被动收入而持有的。预计公司为此目的的资产价值将部分基于这些 资产公允市场价值的季度平均值（我们称之为资产测试）。

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总收入通常包括所有销售收入减去销售商品的成本。例如，被动收入通常包括股息、利息、某些租金和 特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及大宗商品交易的某些收益，但不包括出售某些商品产生的活跃业务收益。

就上述PFIC收益测试和资产测试而言，如果公司直接或间接拥有另一家公司已发行股份总价值 的25％或以上，则公司将被视为（a）持有该另一家公司的相应资产份额，以及（b）直接获得该另一家 公司收入的相应份额。此外，就上述PFIC收益测试和资产测试而言，假设某些其他要求得到满足，则被动收入不包括公司从某些关联人（定义见《守则》）获得或应计的某些利息、股息、租金或特许权使用费，前提是这些项目可以适当地分配给非被动收入的关联人的收入。

根据公司资产和收入的预计构成，公司认为这不是截至2020年12月31日的应纳税 年度的PFIC，公司预计在本应纳税年度也不会成为PFIC。尽管公司预计不会成为PFIC，但由于就PFIC 资产测试而言，公司资产的价值通常应参照股票的市场价格来确定，但股票市场价格的波动可能会导致公司在本或随后的任何应纳税年度成为PFIC。 决定公司是否会成为PFIC将在一定程度上取决于其收入和资产的构成，而收入和资产的构成将受到公司如何使用其流动资产和在任何发行中筹集的现金的方式和速度的影响。 公司是否为PFIC是事实决定，公司必须在每个应纳税年度单独确定其是否为PFIC（在每个应纳税年度结束后）。因此，公司无法向持有人保证 在本应纳税年度或任何未来的应纳税年度，它不会成为PFIC。如果公司在美国持有人持有股票的任何应纳税年度被归类为PFIC，则除非美国持有人在随后的所有年份做出某些 选择，否则即使根据上述规则，公司仍将被视为PFIC资格。

如果公司在美国持有人持有股票的任何时候被视为 PFIC，则美国持有人在出售或以其他方式处置股票时确认的任何收益，以及美国 持有人获得的任何超额分配（定义见下文），将按比例分配给美国持有人的股票持有期。分配给销售或其他处置的应纳税年度（如果是超额分配，则为应纳税收年度）以及 的款项将作为普通收入征税。分配给其他应纳税年度的金额将酌情按该应纳税 年度中适用于个人或公司的最高税率纳税，并将收取利息费用。就本规则而言，超额分配是指美国持有人获得的任何股票分配超过前三年或美国持有人持有期（以较短者为准）获得的股票 的年度分配平均值的125％。如果公司被视为PFIC，则可能有某些选择会导致股票的替代待遇（例如按市值计价的待遇或合格的 选举基金选择）。但是，公司无意为美国持有人提供必要的信息，以进行合格的选举基金选择，如果有的话，将导致 的税收待遇与上述PFIC的一般税收待遇不同。

如果美国持有人在任何应纳税年度 持有公司为PFIC的股票，则该持有人必须向美国国税局提交年度报告，但根据所持股份的价值存在某些例外情况。

我们敦促持有人就购买、持有和处置 股票的美国联邦所得税后果（包括按市值计价的选举）向其税务顾问咨询，包括根据PFIC规则做出任何可能的选择（包括按市值计价的选举）的可能性，这可能会减轻持有PFIC股票对美国联邦所得税 的不利影响。

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外币收据

无论当时加元是否兑换成美元，以加元向美国持有人分配的任何现金的美元价值都将参照实际或推定收到分配款之日的 汇率进行计算。对于采用 会计应计制法的美国持有人，处置一定金额的股票所实现的金额将是处置当日该金额的美元价值。在结算日，此类美国持有人将确认来源于美国 的外币收益或损失（应作为普通收入或亏损纳税）等于基于出售或其他处置之日的有效汇率获得的金额的美元价值与 结算日之间的差额（如果有）。但是，对于在既定证券市场上交易的股票由美国持有人以现金方式出售（或美国持有人选择的应计法），则变现金额将基于处置结算日有效的现货 汇率，届时将不确认任何汇兑收益或损失。美国持有人的加元基差通常等于其在收到此类分配之日 、处置之日的美元价值，或者对于现金法美国持有人（以及选择的应计制法持有人），则等于结算之日的美元价值。任何以加元 收到付款并在收款之日后兑换或处置加元的美国持有人可能拥有外币汇兑收益或亏损，这些收益或损失将被视为普通收入或亏损，通常是用于外国税 抵免目的的美国来源收入或损失。敦促美国持有人就收取、拥有和处置加元的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

有关外国金融资产的信息

拥有特定外国金融资产且总价值超过50,000美元（在 某些情况下，门槛更高）的个人和某些实体通常需要在美国国税局8938表格 “特定外国金融资产声明” 上提交有关此类资产的信息报告以及他们持有 股票的每年的纳税申报表。特定的外国金融资产包括某些外国金融机构持有的任何金融账户，以及非美国人发行的证券，前提是这些证券不在 金融机构开设的账户中持有。敦促美国持有人就该报告要求对其股票所有权的适用征求其税务顾问的意见。

信息报告和备用预扣税

一般而言，信息报告将适用于就股票向美国持有人支付的股息以及该美国 持有人在美国境内出售、交换或其他处置股票所获得的收益，除非该美国持有人是公司或其他豁免接受者。如果美国持有人未能提供纳税人 身份证或豁免身份证明，或者未能全额报告股息和利息收入，则备用预扣税可能适用于此类付款。备用预扣税不是额外税。只要及时向美国国税局提供所需信息，则允许根据备用预扣税规则预扣的任何金额作为退款或 抵免额来抵消美国持有人的美国联邦所得税负担。

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加拿大对非加拿大持有人的税收影响

以下摘要描述了截至本文发布之日 的主要加拿大联邦所得税注意事项 适用于通过本次发行以受益所有人身份收购普通股并在所有相关时间出于申请之目的的买方 所得税法 （加拿大）及其据此颁布的法规（统称为《加拿大税法》），（1）不是，也不被视为加拿大居民，就加拿大税法和任何适用的所得税协定或公约而言；(2) 与公司和卖出股东保持距离 交易，与公司或卖出股东无关联；(3) 不使用或持有，也不被视为使用或持有与在加拿大经营业务有关的普通股； (4) 将普通股作为资本财产持有（例如持有人，非加拿大持有人）。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方经营 保险业务的保险公司的非加拿大持有人。

本摘要基于截至本文发布之日 生效的《加拿大税法》的规定，以及我们对在本文发布之日之前以书面形式发布的加拿大税务局现行行政政策的理解。本摘要考虑了财政部长（加拿大）在本报告发布之日之前公开宣布的修订《加拿大税法》的所有具体提案（拟议修正案），并假设所有拟议修正案都将以拟议的形式颁布。但是，无法保证拟议的 修正案将按提议颁布，或者根本无法保证。本摘要未以其他方式考虑或预测法律或行政政策的任何变化，无论是通过立法、监管、行政还是司法行动，也未考虑 税收立法或任何省、地区或外国司法管辖区的考虑，这些变化可能与本文讨论的有所不同。

本摘要仅具有一般性质，不是，也不旨在为任何 特定非加拿大持有人提供法律或税务建议。本摘要并未详尽列出加拿大联邦所得税的所有注意事项。因此，您应该就自己的特殊情况咨询自己的税务顾问。

通常，就《加拿大税法》而言，与收购、持有或处置普通股有关的所有金额都必须以 以加元表示，并且以加元以外的货币计价的金额必须根据根据《加拿大税法》确定的汇率转换为加元。要求包含在非加拿大持有人收入和实现的资本收益或资本损失中的任何 股息金额可能会受到加拿大汇率波动的影响。

分红

在 普通股上支付或记入的股息或被视为已支付或记入非加拿大持有人普通股的股息将按股息总额的25％的税率缴纳加拿大预扣税，但须降低加拿大与非加拿大持有人居住国之间的任何适用的所得税协定下非加拿大持有人有权享受的 预扣税率。例如，根据加拿大与 美利坚合众国之间的公约（1980 年）（加拿大-美国Tax Treaty），其中普通股股息被视为支付给非加拿大持有人或派生，该持有人是股息的受益所有者，并且是美国居民 ，就加拿大-美国而言，有权享受其福利税收协定，加拿大预扣税的适用税率通常降至股息总额的15％。

处置

根据《加拿大税法》，非加拿大持有人无需为处置或视为 处置普通股而实现的任何资本收益纳税，除非普通股是应税的加拿大财产，并且不是非加拿大持有人在 处置时的条约保护财产（每项定义见《加拿大税法》）。

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通常，普通股在处置时不构成非加拿大持有人 的加拿大应税财产，前提是普通股当时在包括纳斯达克在内的指定证券交易所（定义见《加拿大税法》）上市，除非在 处置前的 60 个月期间的任何时候同时满足以下两个条件：(i) 非加拿大持有人的一个或任意组合 (a), (b) 非加拿大持有人 不与之进行远距离交易的人, 以及 (c)合伙企业中，非加拿大持有人或 (b) 中描述的人通过一个或多个 合伙企业直接或间接持有会员权益，拥有我们任何类别或系列股本的25％或以上的已发行股份，并且（ii）此类普通股公允市场价值的50％以上直接或间接来自以下一种或任何组合： (a) 位于加拿大的不动产或不动产，(b) 加拿大资源财产（定义见《加拿大税法》），（c）木材资源财产（定义见《加拿大税法》），以及 (d) 关于上述任何财产的权益、权益或民法权利的选项，无论该财产是否存在。尽管如此，在《加拿大税法》规定的某些情况下，普通股 可能被视为应税的加拿大财产。普通股可能构成加拿大应税财产的非加拿大持有人应咨询自己的税务顾问。

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加拿大对加拿大持有人的税收影响

以下是截至本文发布之日，《加拿大税务 法》规定的加拿大联邦所得税主要考虑因素的一般摘要，通常适用于以受益所有人身份收购根据本次发行发行的普通股的持有人，并且在所有相关时候，就《加拿大税法》而言：(a) 是加拿大居民或被视为居民； (b) 将普通股作为资本财产持有；以及 (c) 与公司和卖方股东保持距离交易，与公司和销售无关股东，（此类持有人，持有人）。 通常，普通股将是持有人的资本财产，除非它们是在开展业务的过程中持有或收购的，或者是作为交易性质的冒险或担忧的一部分。在某些情况下，普通股不符合资本财产资格的某些持有人可以根据《加拿大税法》第39 (4) 分节做出不可撤销的选择，将普通股和所有其他加拿大证券（定义见 《加拿大税法》）在选举的纳税年度和随后的所有纳税年度内视为资本财产。持有人和潜在持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们是否持有或 将持有普通股作为资本财产，以及这种选择在他们的特定情况下是否可行或可取。

本摘要不适用于持有人：(a) 是《税法》中为按市值计价规则而定义的金融机构；(b) 根据《加拿大税法》的定义属于避税投资的权益；(c) 是《加拿大税法》所定义的特定金融机构； (d) 根据加拿大税收法的定义报告其加拿大税收业绩以加拿大货币以外的货币行事；(e) 已经或将要签订衍生品远期协议或 综合处置的货币安排，每种安排均在《加拿大税法》中就其普通股进行定义；(f) 根据股息租赁安排（如《加拿大税法》所定义）或作为股息租赁安排的一部分收取普通股股息；或 (g) 就加拿大税法而言，与现在或成为交易一部分的居住在加拿大的公司进行交易或 由非居民控制的事件或一系列交易或事件，包括收购普通股或者，就《加拿大税法》第 212.3 条外国子公司倾销规则第 212.3 条而言，由一群相互之间不保持一定距离的非居民所为 。此类持有人应咨询自己的税务顾问。

本摘要基于本招股说明书中列出的事实、截至本文发布之日生效的《加拿大税法》条款、 拟议修正案以及我们对加拿大税务局当前公布的行政政策的理解。本摘要假设所有拟议修正案都将以拟议的形式颁布，但是无法保证 拟议修正案将以拟议的形式颁布或根本无法保证。本摘要并未详尽地列出所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素，除拟议修正案外，没有考虑到或预测法律或行政政策的任何 变化，无论是通过立法、监管、行政或司法决定或行动，也没有考虑到省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这可能与本文讨论的加拿大联邦所得税考虑因素有很大不同。

本摘要仅是一般性的 ，并未详尽列出适用于普通股投资的所有可能的加拿大联邦所得税注意事项。收购、持有或处置普通股的所得和其他税收后果将因 持有人的特定地位和情况而异，包括持有人居住或经营业务的省份或地区。本摘要无意为任何特定 持有人提供法律或税务建议，也不应将其解释为法律或税务建议。考虑到个人的特殊情况，持有人应就普通股的投资咨询自己的税务顾问。

通常，就《加拿大税法》而言，与收购、持有或处置普通股有关的所有金额都必须以加元表示 ，并且以加元以外的货币计价的金额必须根据汇率转换为加元

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根据《加拿大税法》确定。持有人收入中需要包含的任何股息金额以及持有人实现的资本收益或资本损失可能会受到加拿大汇率波动的影响 。

普通股分红

个人持有人必须将持有人普通股 股收到或视为收到的任何股息计入收入。对于个人持有人（某些信托除外），此类股息将受《加拿大税法》的总收入和股息税收抵免规则的约束，该规则适用于从 应纳税加拿大公司获得的应纳税股息。只要公司作了适当的指定，就加拿大税法而言，此类股息将被视为符合条件的股息，并将根据《加拿大税法》的规定，就此类股息获得 增强的毛利税收抵免和增强的股息税收抵免。公司将股息指定为合格股息的能力可能受到限制。

公司持有人收到或被认为收到的普通股股息必须计入 计算此类持有人在收到此类股息的纳税年度的收入，但在计算持有人应纳税所得额时，此类股息通常可以扣除。在某些情况下，《加拿大 税法》第 55 (2) 分节将在《加拿大税法》规定的范围内和情况下将公司持有人获得的应纳税股息视为处置收益或资本收益。公司持有人应根据自己的情况咨询自己的税务顾问 。

根据《加拿大税法》第四部分，作为私营公司或主体 公司（均在《加拿大税法》中定义）的持有人可能有责任为普通股收到或视为收到的股息缴纳可退还的税，前提是此类股息在计算持有人该纳税年度的应纳税所得额时可以扣除 。

个人持有人（某些信托除外）收到或视为收到的普通股 股息可能导致该持有人根据《加拿大税法》缴纳替代性最低税。个人持有人应就此咨询自己的税务顾问。

普通股的处置

持有人处置 或视同处置普通股（公司除外，除非公司在公开市场上以任何公众通常在公开市场上购买股票的方式购买）， 持有人通常将在处置的纳税年度实现资本收益（或资本损失），等于扣除任何普通股的处置所得金额合理的处置成本，超过 （或低于）调整后的普通股成本基础在处置或视同处置之前立即向持有人提供。

通过本次发行收购的普通股持有人的调整后成本基础将通过将该类 普通股的成本与持有人当时作为资本财产拥有的其他普通股的调整后成本基础的平均值来确定。

资本收益 和资本损失的税收

通常，在计算该纳税年度持有人在处置普通股时实现的任何资本收益（应纳税资本收益）的一半必须包括在计算该纳税年度的持有人收入时，持有人在处置 普通股时实现的任何资本损失（允许的资本损失）的一半必须从持有人在该纳税年度实现的任何应纳税资本收益中扣除，须遵守并符合《加拿大税法》的规定。 中允许的资本损失

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在一个纳税年度实现的超额应纳税资本收益可以在前三个纳税年度中的任何一个纳税年度结转和扣除，也可以结转并在随后的任何纳税年度中从该年度实现的应纳税净资本收益中扣除，但须遵守并根据《加拿大税法》的规定。

在《加拿大税法》规定的范围内和情况下，持有人在处置或视同处置普通股时实现的任何资本损失金额可减去持有人就该普通股获得（或被视为收到）的某些股息的金额。如果普通股由 合伙企业或信托所有，而公司、信托或合伙企业是其成员或受益人，则可能适用类似的规则。此类持有人应咨询自己的税务顾问。

个人或信托（某些信托除外）的持有人实现的资本收益可能会导致需要缴纳替代性的 最低税。

在整个相关纳税年度内，持有人是加拿大控制的私营公司（定义见《加拿大税法》中的 ），可能有责任为其总投资收入（定义见《加拿大税法》）缴纳可退还的税款，包括应纳税资本收益的金额。

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法律事务

位于加拿大卡尔加里的McCarthy Tétrault LLP已将本招股说明书中发行的股票的有效性以及加拿大法律的某些其他事项移交给我们 。我们由加拿大多伦多的Shearman & Sterling LLP代表我们处理某些美国法律事务。

专家们

毕马威会计师事务所审计了截至2019年12月31日止年度的Sundial Growers Inc.截至2019年12月31日的年度、截至2018年12月31日的十个月以及截至2018年2月28日的年度的合并财务报表，以引用方式纳入本招股说明书，这些报表已由毕马威会计师事务所审计。毕马威会计师事务所已证实 关于Sundial Growers Inc.，在加拿大相关专业机构规定的相关规则和相关解释以及任何适用的立法或法规的含义内， 他们是Sundial Growers Inc.的独立会计师。此类合并财务报表是根据该公司的报告纳入的， 是其作为会计和审计专家的权力。毕马威律师事务所的办公室位于加拿大艾伯塔省卡尔加里市西南2055大道3100套房。

注册人变更注册会计师

自截至2018年12月31日的财年起，MNP LLP（MNP）辞去了我们的独立审计师职务，因为我们聘请了与首次公开募股有关的新的 审计师。MNP没有审计我们截至2018年2月28日止年度之后的任何时期的合并财务报表。

在截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度中，MNP关于我们合并财务报表的报告均未包含负面意见 或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在 截至 2018 年 2 月 28 日和 2017 年 2 月 28 日的年度中，以及在任命毕马威会计师事务所为审计师的后续期间，(i) 我们和 MNP 在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上都没有分歧（如该术语在S-K法规第304 (a) (1) (iv) 项和相关指令中使用），这些分歧是，如果得不到令MNP满意的解决方案，就会使MNP在关于我们审计后的合并财务报告的 报告中提及这一点截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度的报表，以及 (ii) 没有应报告的事件，该术语的定义见S-K法规第304 (a) (1) (v) 项。

自截至2018年12月31日的财年起，我们的董事会任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册公众 会计师事务所，负责审计我们根据国际会计准则理事会发布的截至2018年12月31日财年的国际财务报告准则编制的合并财务报表，并重新审计我们根据国际会计准则理事会发布的截至2018年2月28日和2017年2月28日止年度的 国际财务报告准则编制的合并财务报表。

在截至2019年12月31日 2018年12月31日、2018年2月28日和2017年2月28日的财政年度中，以及我们聘请毕马威作为独立注册会计师事务所之前的后续时期，我们没有就涉及 对特定交易适用会计原则、可能对我们的合并财务报表提出的审计意见类型或任何其他主题的事项与毕马威会计师事务所进行磋商分歧或应报告的事件。

26

过户代理人和注册商

我们普通股的加拿大过户代理人和注册机构是奥德赛信托公司，其主要办事处位于艾伯塔省卡尔加里。 美国普通股的过户代理人和注册机构是Equity Stock Transfer, LLC位于纽约州纽约的主要办事处。

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强制执行民事责任

我们是根据艾伯塔省法律注册成立的。我们的所有董事和高级职员以及本招股说明书中提及的一些专家都是 居民或居住在美国境外，他们的全部或大部分资产以及我们的全部或大部分资产都位于美国境外。我们已经任命了一名代理人在美国提供服务 ，但居住在美国的股东可能很难在美国境内为非美国居民的董事、高级管理人员和专家提供服务。居住在美国的股东也可能很难根据美国法院的判决来兑现 美国联邦证券法规定的民事责任以及我们的董事、高级管理人员和专家的民事责任。无法保证美国投资者能够对我们、我们的董事会成员、高级管理人员或某些居住在加拿大或美国以外其他国家 的专家执行任何民事和商业事务判决，包括联邦证券法规定的判决。

28

在这里你可以找到更多信息

我们已根据 证券法，就本招股说明书中发行的普通股向美国证券交易委员会提交了F-3表格的注册声明（包括注册声明的修正案和附录）。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明或随之提交的证物 中规定的所有信息。有关Sundial Growers Inc.和特此发行的普通股的更多信息，请参阅注册声明和随之提交的证物。本招股说明书中包含的关于 任何合同或作为注册声明附录提交的任何其他文件的内容的陈述不一定完整，并且每项此类陈述均参照该合同的全文或作为注册声明附录提交的其他 文件的全文。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。地址是 www.sec.gov.

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求的约束。由于我们 是外国私人发行人，因此美国证券交易委员会的规定不要求我们提交委托书或在10-Q表上提交季度报告等。但是，我们目前编制季度财务报告，并在本财年前三个季度每个季度结束后将其提交给美国证券交易委员会 ，并在财政年度结束后的四个月内提交年度报告。我们的年度合并财务报表是根据 IASB 发布并由独立公共会计师事务所认证的国际财务报告准则编制的。

作为外国私人发行人，我们也不受 法规 FD（公平披露）要求的约束，这些要求通常旨在确保特定投资者群体在其他投资者之前不了解有关发行人的具体信息。但是，我们仍然受美国证券交易委员会的反欺诈和 反操纵规则的约束，例如《交易法》下的第10b-5条。由于我们作为外国私人发行人要求的许多披露义务与其他美国国内申报公司要求的披露义务不同，因此我们的 股东、潜在股东和一般投资公众不应指望在收到来自其他美国国内申报 公司或由其他美国国内申报公司提供的信息的同时，获得相同数量的有关我们的信息。

29

以引用方式纳入

SEC 允许我们以引用方式纳入向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的 信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交或提供的任何被视为通过引用 纳入的信息也将被视为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代本招股说明书中的信息。在任何情况下，您都应依赖后来的信息，而不是本招股说明书中包含的不同信息。本 招股说明书以引用方式纳入了下面列出的文件，以及我们未来向美国证券交易委员会提交的20-F表或40-F表上的任何年度报告以及我们向美国证券交易委员会提供的6-K表的某些报告（但仅限于此类6-K 表格说明其以引用方式纳入此处），直到注册声明规定的证券发行终止：

•

我们于2020年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日财年的 20-F表年度报告（我们截至2019年12月31日的经审计的合并财务报表、截至2018年12月31日的十个月以及其中包含的截至2018年2月28日止年度的经审计的合并财务报表除外）；

•

我们于 2020 年 10 月 13 日向美国证券交易委员会提交的 Form 6-K 报告，包括我们截至2019年12月31日的经审计的合并财务报表、截至2018年12月31日的十个月以及截至2018年2月28日年度的经审计的合并财务报表，这些报表已重订为单独列报持续经营业务中已终止的业务，以反映 Sundial UK Limited 出售所有业务后对 公司Bridge Farm业务的处置 Project Seed Topco Limited于2020年6月5日已发行和流通的股份和贷款票据。

•

我们于 2020 年 4 月 24 日向美国证券交易委员会提交了关于 6-K 表格的报告（Acc. 编号 0001564590-20-018564），包括我们的 2020 年 股东年度股东大会和特别大会的通知以及我们于 2020 年 4 月 20 日分发的有关于 2020 年 5 月 20 日举行的年度股东大会和股东特别大会的信息，这些信息作为附录99.1的一部分包括在内，但不包括其附录99.2；

•

我们截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的简明合并未经审计的中期合并财务报表和简明的 合并未经审计的中期合并财务报表附注，它们作为附录99.1包含在2020年5月15日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告的附录99.1中（Acc. 编号 0001279569-20-000791），以及管理层对截至2020年3月31日和2019年3月31日 31日的三个月财务状况和业绩的讨论与分析，该报告作为附录99.2包含在2020年5月15日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告的附录99.2中（Acc. 编号 0001279569-20-000791）；

•

我们的简明合并未经审计的中期合并财务报表以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的简明的 合并未经审计的中期合并财务报表附注，这些报表作为 附录99.1包含在2020年8月14日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告中（Acc.编号：0001564590-20-040125），以及 管理层对截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月财务状况和业绩的讨论与分析，该报告作为 附录99.2包含在2020年8月14日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告中（Acc. 编号 0001564590-20-040125）；

•

我们的简明合并未经审计的中期合并财务报表以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的简明的 合并未经审计的中期合并财务报表附注，这些报表作为 附录99.1包含在2020年11月12日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告中（Acc.编号：0001564590-20-053193），以及 管理层对截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月财务状况和业绩的讨论与分析，该讨论和分析作为附录99.2包含在2020年11月12日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告的附录99.2中（Acc. 编号 0001564590-20-053193）；

30

•

与我们的业务和普通股相关的某些风险的描述，包括在2021年2月16日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告的附录99.1中（Acc.编号 0001193125-21-045016)；

•

我们于 2020 年 1 月 10 日、2020 年 1 月 31 日、2020 年 4 月 10 日、2020 年 4 月 10 日、2020 年 4 月 16 日、2020 年 4 月 24 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表格（Acc.没有。 00001279569-20-000611），2020 年 5 月 1 日，5 月 13，2020 年 5 月 15 日（Acc.没有。 0001279569-20-000790)，2020 年 5 月 21 日， 2020 年 5 月 26 日，2020 年 6 月 2，2020 年 6 月 8 日，2020 年 6 月 19，2020 年 8 月 13 日（Acc.没有。 0001193125-20-219208），2020 年 8 月 14 日（Acc.没有。 0001193125-20-219833），2020 年 8 月 18 日（Acc.没有。 0001193125-20-223639），2020 年 8 月 18 日（Acc.没有。 0001279569-20-001229)，2020 年 10 月 20 日，2020 年 11 月 30 日，2020 年 12 月 30 日，2020 年 12 月 11 日， 2020 年 12 月 15 日，2020 年 12 月 29 日，12 月 29 日，12 月 30 日， 2021 年 1 月 6 日，2021 年 1 月 11，2021 年 1 月 12，2021 年 1 月 19 日，2021 年 1 月 20，2021 年 1 月 21 日，2021 年 1 月 29，2021 年 2 月 1 日，2021 年 2 月 2 日（Acc.编号 0001279569-21-000102），2021 年 2 月 2 日（Acc.没有。 0001279569-21-000104），2021 年 2 月 3 日，2 月 4 日， 2021；2021 年 2 月 16 日（Acc.没有。 0001279569-21-000168）；2021 年 2 月 17 日；2021 年 2 月 19 日（Acc.编号 0001279569-21-000193）；2021 年 2 月 19 日（Acc.没有。 0001193125-21-049070)；以及 2021 年 2 月 24 日；以及

•

对我们证券的描述载于我们于2020年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日财年的20-F表年度报告附录 2.4。

此处以引用方式纳入的文件的副本可应要求免费向我们的首席财务官索取，地址为 #300, 919 11 Avenue SW Calgary、AB T2R 1P3、电话 +1 (403) 948-5227 或我们的网站 www.sndlgroup.com。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书。这些 文件也可以通过互联网在SEDAR上查阅，可以在www.sedar.com上在线查阅，也可以在美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统www.sec.gov上查阅。

您应仅依赖本招股说明书中以引用方式纳入或提供的信息。我们和卖方股东均未授权其他任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约的州，我们和卖出股东都没有提出要约这些证券。除这些文件正面日期外，您不应假设本 招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

就本招股说明书而言，此处以引用方式纳入的 文件 中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或此处以引用方式并入的随后提交的文件中的声明修改或 取代了该声明。除非经过如此修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的陈述均不得被视为构成本招股说明书的一部分。

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高达 98,333,334 股普通股

招股说明书

, 2021

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 8 项。

对董事和高级职员的赔偿。

在下面 《商业公司法》（艾伯塔省）或 ABCA，除非公司为促成对其 有利的判决（在成本、费用和开支方面未获得法院批准）而提起或代表公司提起的诉讼，否则我们可以赔偿我们的现任或前任董事或高级职员，或应我们的要求以董事或高级职员的身份行事或应我们的要求行事 作为法人团体董事或高级职员行事的其他个人我们是或曾经是其股东或债权人以及个人继承人和法定代表人，承担所有成本、费用和开支，包括为解决诉讼或履行 判决而支付的金额，该金额是个人在任何民事、刑事或行政诉讼中因个人与我们或其他实体的关系而成为当事方的合理费用。ABCA 还规定，我们可以 向董事、高级管理人员或其他个人预付款项，用于支付与此类诉讼相关的合理费用、费用和开支；前提是如果该个人不符合下文所述的 条件或根据案情为诉讼或诉讼辩护不成功，则该个人应偿还款项。

但是， ABCA 禁止赔偿，除非个人：

•

以我们的最大利益为出发点诚实行事；以及

•

对于通过罚款强制执行的刑事或行政行动或诉讼， 个人有合理的理由相信他或她的行为是合法的。

我们的章程 要求我们在ABCA允许的最大范围内赔偿我们的每位现任或前任董事，以及应我们的要求作为我们现在或曾经是其股东或 债权人（或代表公司或任何此类法人团体承担或承担任何责任的人）以及个人继承人和法定代表人行事或行事的每位个人继承人和法定代表人，费用和开支，包括但不限于为解决诉讼或执行判决而支付的 金额个人因与我们或其他实体的关系 而参与的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼所产生的合理费用。

我们的章程授权我们为董事会可能不时确定的董事和高级管理人员的利益购买和维护此类保险，但须遵守ABCA的任何限制。

第 9 项。

附录和财务报表附表。

(a)

展品。

展览索引

展览数字		展品描述
3.1		目前生效的 Sundial Growers Inc. 公司章程（参照2019年8月9日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册人 注册声明的附录4.1纳入其中）
3.2		目前生效的 Sundial Growers Inc. 章程（参照2019年7月23日向美国证券交易委员会提交的注册人注册声明 附录3.2纳入其中）
4.1		股票证书样本（参照2019年7月23日向美国证券交易委员会提交的F-1/A表格注册人注册声明附录4.1纳入）
4.2†		Sundial Growers Inc.及其所附买家名单上列出的每位投资者于2020年6月5日签订的证券购买协议，包括相关的可转换票据、认股权证和注册权协议的形式（参照附录 99.5纳入注册人于2020年6月8日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告）
4.3		A系列和B系列认股权证表格（参照2020年8月18日向美国证券交易委员会提交的6-K表注册人最新报告的附录99.1纳入）

33

展览数字		展品描述
4.4		Sundial Growers Inc. 与 Hudson Bay Master Fund Ltd. 签订于 2021 年 2 月 19 日的认股权证行使协议（参照注册人于 2021 年 2 月 19 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表最新报告附录 99.1 纳入）
4.5		新认股权证表格（参照2021年2月19日向美国证券交易委员会提交的6-K表注册人最新报告的附录99.2纳入）
5.1		McCarthy Tétrault LLP 对股票有效性的看法
23.1		毕马威会计师事务所的同意
23.2		McCarthy Tétrault LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）
24.1		委托书（包含在签名页上）

†	根据经修订的 1933 年《证券法》第 S-K 条第 601 (a) (6) 项、第 601 (b) (2) (ii) 项或第 601 (b) (10) (iv) 项（如适用），本附录的部分内容已被省略，因为它们都是（i）不重要且（ii）如果 公开披露可能会对注册人造成竞争损害或包括披露这些信息显然构成对个人隐私的无端侵犯。

(b) 财务报表附表。上面未列出的附表之所以省略，是因为其中要求列出的信息不适用 ，或者已显示在合并财务报表或附注中。

第 10 项。

承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内， 对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何 招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件 ，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，代表注册声明中规定的信息的根本变化。 尽管如此，如果总量和价格的变化总量不超过20％，则证券发行量的任何增加或减少（如果已发行证券的总美元价值不超过注册的美元价值）以及与估计最大发行区间的低端或上限的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中 的报价在注册费计算表中列出有效的注册声明；

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新的 注册声明，当时发行此类证券应被视为首次发行 善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将任何在 发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 提交注册声明的生效后修正案，以包括任何延迟发行开始时或持续发行期间20-F表格第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供该法第10 (a) (3) 条所要求的财务报表和信息， 提供的 注册人通过生效后的修正案在招股说明书中包括本款 (a) (4) 所要求的财务报表以及其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表发布之日相同 。尽管如此，对于F-3表格的注册声明，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或向委员会提供 的定期报告中，则无需提交生效后的修正案，以包括该法第10 (a) (3) 条或20-F表格8.A项要求的财务 报表和信息以引用方式纳入F-3表格。

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(5) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 如果注册人依赖规则 430B：

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起 ，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 每份招股说明书都必须根据第 424 条 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 提交 ，作为注册声明的一部分，依据第 430B 条，该规则与根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条提出的发行有关 提供第 10 条所要求的信息 (a) 1933 年《证券法》的 a) 应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自 生效后首次使用此类形式的招股说明书之日起，或发行中第一份证券销售合同签订之日起，以较早者为准在招股说明书中描述。根据第430B条的规定，出于发行人和当时为承销商的任何人的责任目的，该日期 应被视为该招股说明书所涉及的注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时发行此类证券应被视为 的初始日期善意为此提供。但是，前提是，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中以提及方式纳入或被视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或修改作为注册声明或招股说明书一部分的 中的任何声明注册声明或在此之前的任何此类文件中作出的生效日期；或

(ii) 如果注册人受规则430C的约束，则根据第424 (b) 条作为与发行有关的注册 声明的一部分提交的每份招股说明书，但依赖规则430B的注册声明或依赖第430A条提交的招股说明书除外，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明生效后首次使用之日起。 但是，提供了，对于在首次使用之前有销售合同时间的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中，或者在注册声明中纳入或视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或修改注册声明 或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明或在首次使用日期之前在任何此类文件中作出.

(6) 为确定注册人根据1933年《证券法》对任何买家在首次分配证券时应承担的责任 ：

下签名注册人承诺，在根据本注册声明对下列签名注册人进行首次发行证券时，无论使用哪种承销方式向买方出售证券，如果证券 是通过以下任何通信向该买方发行或出售的，则下列签名的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据规则 424 要求提交的与本次发行有关的下列签名注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或转介 的任何与本次发行有关的自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其证券的重要 信息的部分，以及

(iv) 以下签名的注册人向买方提供的任何其他 通信，即要约中的要约。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺， 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人每次根据1934年《证券交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份 雇员福利计划年度报告），该报告是通过以下方式注册的注册声明中的提及应被视为与其中发行的 证券有关的新注册声明，并且当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(c) 由于 可以根据上述条款向注册人的董事、高级管理人员和控制人提供1933年《证券法》规定的责任赔偿，或者以其他方式向注册人提供赔偿， 已告知注册人，在 中，这种赔偿违反了该法所规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就此类负债（注册人支付的 支付的注册人董事、高级管理人员或控制人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外）提出赔偿要求，则除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题由此产生的赔偿 违反了该法案中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

35

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合F-3表格的所有 要求，并已正式促使下述签署人于2021年3月3日在加拿大卡尔加里代表其签署F-3表格的本注册声明，并获得正式授权。

委托书

以下签署的注册人董事会每位成员特此分别构成并任命扎卡里·乔治和詹姆斯·基夫为他的 真实合法 事实上的律师代理人拥有完全的替代和再替代权，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），以及根据经修订的1933年证券法第462条签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），以及随后的任何注册声明，并将其连同其所有证物以及与之相关的其他文件归档，与美国证券交易委员会签订协议，向上述 发放许可事实上的律师以及代理人，他们每个人都有充分的权力和权限在 场所内和周围采取每一项必要和必要的行为和事情，尽可能充分地实现他或她亲自可能或可能做的所有意图和目的，特此批准和确认上述所有内容 事实上的律师或他的 或她的替代者，可以凭借本协议合法地这样做或促使这样做。根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 规定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/s/ 扎卡里·乔治 扎卡里·乔治		首席执行官兼董事 (首席执行官）		2021年3月3日
/s/ 詹姆斯·基夫 詹姆斯·基夫		首席财务官 (校长金融和会计警官)		2021年3月3日
/s/ J. 格雷戈里·米尔斯 J. Gregory Mil		董事长兼董事		2021年3月3日
/s/ 格雷戈里·特恩布尔 格雷戈里·特恩布尔		导演		2021年3月3日
/s/ 伊丽莎白加农 伊丽莎白·		导演		2021年3月3日
/s/ Bryan D. Pinney Bryan D. Pinney		导演		2021年3月3日

36

注册人美国授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，下列签署人，即Sundial Growers Inc. 在美国的正式授权代表，已于2021年3月3日签署了本注册声明。

37