Hitek环球公司

思明 区观日路 30 号 304 单元

中华人民共和国 福建省厦门市

2018年8月31日

通过埃德加

玛拉·勒索姆

美国证券交易委员会

公司财务部

消费品办公室

东北 F 街 100 号

Mail Stop 4631

华盛顿特区 20549

关于的注册声明草案

F-1 表格于 2018 年 7 月 13 日提交

CIK 编号 0001742341

亲爱的兰索姆女士：

Hitek Global Inc. （“公司”、“HiTek”、“我们” 或 “我们的”） 特此转交其对美国证券交易委员会 委员会（“委员会”）工作人员（“员工”）于2018年8月8日发出的关于我们先前在7月提交的F-1表格注册声明（“注册 声明”）的信的答复 2018 年 13 月 13 日。为便于参考，我们在答复中重复了委员会的评论 ，并相应地对其进行了编号。随本回复信一起提交的经修订的 F-1 被称为 第 1 号修正案。

F-1 表格上的注册声明

回应：在回应 员工评论时，公司恭敬地告知员工，它没有依据《证券法》第5（d）条向潜在投资者 提交任何书面通信，如经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义，我们也没有授权任何人代表其这样做。如果公司或任何获授权代表公司向潜在投资者提供 此类书面通信，公司将以 的形式向员工提供此类书面通信，则公司将补充向员工提供 。在 此类案例中，公司进一步确认潜在投资者不会保留此类书面通信的副本。

回应：在回应 工作人员的评论时，公司承认员工的评论并确认其将被视为《纳斯达克股票市场规则》所定义的 “受控的 公司”，我们可能打算依赖公司治理 规则的某些豁免。公司相应修改了第1号修正案第4页和第9页的披露。

注册声明正面页面

回应：作为对工作人员评论的回应 ，公司修改了第1号修正案注册声明封面上的披露，以表明这些证券是根据第415条延迟或持续发行的。

招股说明书封面

回应：作为对工作人员评论的回应 ，公司修改了其在注册声明封面页和第 1号修正案第27页上的披露。

招股说明书摘要，第 1 页

概述，第 1 页

回应：在 对工作人员评论的回应中，公司修改了 第1号修正案第1页、第31页、第41页和第50页的披露。

我们的竞争优势，第 2 页

回应：作为对工作人员评论的回应 ，公司修改了第1号修正案第2页、第31页和第47页的披露。

我们的业务策略，第 3 页

回应：作为对工作人员评论的回应 ，公司修改了第1号修正案第3页、第31页和第46页的披露。

该产品，第 5 页

回应：作为对工作人员评论的回应 ，公司修改了第1号修正案第5页的披露。

管理层的讨论 和财务状况和经营业绩分析

回应： 针对员工的评论，公司修改了第1号修正案第38页的披露，加入了 合同义务表：

合同义务的表格披露

下表列出了 截至 2017 年 12 月 31 日的所有合同义务：

概述，第 32 页

回应：在 对工作人员评论的回应中，公司扩展了 第 1 号修正案第 1 页、第 2 页、31 页和第 32 页的概述部分，内容如下：

尽管我们相信 的竞争优势将继续改善我们的业务，但我们敏锐地意识到我们的业务面临的挑战，尤其是 在为中小企业提供服务时面临的挑战，这些挑战源于ACTCS服务。向中小型企业提供的服务在厦门都会区受到限制 ，因为需要国家税务局厦门分局授权提供ACTCS服务 ，这是我们为中小企业提供服务的基石。GTD 和 ACTCS 年度服务费的价格受监管并受 国家税务总局的定价规定约束。我们无法调整此类定价，因此我们的利润率是 有限的。近年来，中国税务监管机构一直在推出电子发票系统。越来越多地使用电子 发票将在未来使我们的中小企业客户群减少约5％，因为电子发票系统将使我们现有的 客户能够通过 中国税务机关统一的在线电子发票管理系统申请、开具、转移和检查发票。尽管我们做出了辛勤的营销工作，但我们的客户群增长可能有限，因为我们 无法控制每年在厦门都会区开设多少新的中小企业。

作为对实体服务 中心的补充，我们于 2018 年开始开发在线服务中心，使厦门大都会 地区的数万家企业几乎可以随时随地通过桌面安全地处理增值税申报和付款。再加上我们的先发优势 ，这种广泛的适用性推动了我们的客户群，根据厦门省税务局的统计，活跃用户约为49,791人，其中 约占2017年厦门税收市场的40％。 在未来几年中，我们计划完成我们的全方位服务平台，目标是将85％的客户转移到该平台上。 我们计划使用我们的ACTCS服务向SME 客户提供业务管理服务，例如代理会计服务和在线IT外包服务。我们还计划将我们的服务扩展到其他地理区域，包括大型企业。

作为我们向大型企业提供 服务的一部分，华胜目前销售笔记本电脑、打印机、台式计算机和相关配件， 以及某些互联网服务器、摄像头和显示器等硬件。在 2016 年推出 CIS 销售之后，我们还向我们的 CIS 用户推出了我们的硬件 产品。我们在市场上的主要业务战略是通过与 制造商的独家关系进行连接和采购，这样 Washush 就可以提供价格具有竞争力的硬件。我们计划将来销售大型硬件集成系统 ，例如商用路由器、工业交换机、服务器、大型互联网防火墙等。我们在 2018 年初建立了 在线支持系统。在线系统进一步增强了我们的客户体验， 得到了训练有素的专业人员和有吸引力的实体店环境的补充。

回应：在回应 工作人员的评论时，公司在第1号修正案第32页插入了补充段落，内容如下：

在截至2017年12月 31日的年度中，HiTek的两条业务线分为四个收入来源：（1）为大型企业提供的服务——硬件 销售（36.4％）、软件销售（19％）和（2）为中小企业提供的服务——IT服务（11.4％）、ACTCS设备和服务（33.3％）。在截至2016年12月31日的年度中， 的两条业务线分为三个收入来源——（1）为 大型企业提供的服务——硬件销售（60.6％）、软件销售（3.8％）和（2）为中小企业提供的服务——ACTCS设备和服务 （35.6％）。2016 年初，我们收到了来自客户的一次性大宗订单，占我们总销售额 和收入成本的 25.6% 和 35%。2017 年我们没有类似的订单。我们目前正在与一些政府所有实体谈判长期硬件 销售合同，预计我们的硬件销售要么与 2017 年保持不变，要么在未来 2 或 3 年内增长 。近年来，中国税务监管机构一直在推出电子发票 系统。我们预计，由于我们的中小企业客户群在 将来减少，ACTCS设备和服务的销售将减少，因为电子发票系统将使我们的一些现有客户能够通过统一的在线电子发票管理系统申请、开具、转移和检查 发票。由于我们在 更好地利用可用资源和能力的举措下开展的营销工作，我们已经与多家本地 公司建立了战略合作伙伴关系，并于 2017 年开始开发 IT 服务和CIS 软件。我们预计，在我们全国扩张期间，IT服务和CIS软件 的销售将增加。

运营结果，

截至2017年12月31日的年度与截至2016年12月的年度对比 31，第 35 页

回应：作为对工作人员评论的回应 ，公司修改了第1号修正案第34页的披露内容如下：

2017 年硬件销量的下降 主要是由于在价格保持不变的情况下销量减少所致。2016年，我们收到了客户的一次性硬件 订单，该订单分别占我们总销售额和收入成本的25.6％（1,766,992美元）和35％（1,763,494美元）。 我们从这笔特定交易中获得的毛利率非常低。2017 年，我们没有这样的订单，我们的硬件 的销售额和收入成本都大幅下降。2017 年，为了更好地利用我们的可用人力资源和 能力，我们在不产生额外成本的情况下启动了新的收入来源——IT 服务。由于营销工作，我们 在 2014 年开发的 CIS 软件的销售额有所增加，这些产品也为更多客户所熟知。

流动性和资本资源，第37页

回应：作为对工作人员评论的回应 ，公司修改了披露，在第1号修正案第37页加入了 “控股公司结构” 部分 ，如下所示：

“控股公司结构

概述

我们是 一家控股公司，我们自己没有实质性业务。我们在中国的几乎所有业务都是通过与我们的可变权益实体厦门恒达HiTek计算机网络有限公司及其子公司签订的 合同安排进行的。有关这些合同安排的摘要，请参阅 “业务——WFOE与HiTek之间的合同 协议”。在截至2017年12月31日的财年中， 和2016年12月31日，我们的可变利息实体合计分别占我们总净收入的100％。截至2017年12月31日 31日，我们的可变利息实体合计占我们总资产和总负债的100％。 截至2017年12月31日和2016年12月31日，所有现金和现金等价物（分别为867,570美元和215,064美元）均以人民币计价 。

通过与可变利益实体的合同安排开展 我们的业务存在风险，即我们可能会失去权力 指导对我们的可变利益实体经济表现影响最大的活动，这可能导致 我们无法将其财务业绩与业绩合并，并可能损害我们从运营中获得现金流的机会 ，从而减少我们的流动性。有关更多信息，请参阅 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险”， 包括标题为 “我们与HiTek及其股东的合同安排可能无法有效提供 对HiTek的控制权” 和 “由于我们通过VIE的HiTek开展业务，如果我们不遵守适用的 法律，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到不利影响。”

此外， 从我们向我们的任何中国子公司或VIE进行的任何资金转移，无论是作为股东贷款还是增加注册 资本，都必须遵守某些法定限额要求和中国相关政府机构（ ）的注册或批准，包括相关的外汇管理部门和/或相关的审查和批准机构。根据中国法律，我们的中国子公司 和VIE不允许直接相互贷款。

因此， 一旦相关资金从我们公司汇到我们的 PRC 子公司或VIE，就很难更改我们的资本支出计划。这些对我们与中国子公司和VIE之间资金自由流动的限制可能会限制 我们应对不断变化的市场状况采取行动和及时在内部重新分配资金的能力。

股息分配

我们打算 保留任何未来的收益，为我们的业务扩张提供资金，而且我们预计在可预见的将来 不会支付任何现金分红。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从 利润或股票溢价金额中支付其股票股息，前提是如果这会导致 无法偿还正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。作为控股公司，如果我们决定将来为我们的任何普通股 支付股息，我们将取决于从香港子公司HiTek HK获得的资金。

中国现行 法规允许我们的间接中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如果有 ）中向公司支付股息。此外，我们在中国的每家子公司 每年都必须预留至少 10% 的税后利润（如果有），为法定储备金提供资金，直到 储备金达到其注册资本的50％。中国的每个此类实体还必须进一步预留其 税后利润的一部分，为员工福利基金提供资金，尽管预留的金额（如果有）由其董事会 自行决定。尽管除其他外，法定储备金可用于增加注册资本和 消除超过相应公司留存收益的未来损失，但除非进行清算，否则储备金不能作为 现金分红分配。

中国政府还对人民币兑换外币和将货币汇出中国实行 管制。因此，在完成必要的行政程序方面，我们可能会遇到 困难，这些程序是为了从我们的利润中获取和汇出外币来支付股息 。此外，如果我们在中国的子公司将来自行承担债务，则管理 债务的工具可能会限制其支付股息或其他付款的能力。如果我们或我们的子公司无法通过当前的合同安排从我们的运营中获得所有 收入，我们可能无法支付普通 股的股息。

我们的 普通股的现金分红（如果有）将以美元支付。如果出于税收目的将我们视为中国纳税居民企业，则我们向海外股东支付的任何股息 都可能被视为源自中国的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税 ，税率最高为 10.0%。见 “税收条例”。

为了使我们向股东支付股息 ，我们将依靠HiTek根据他们之间的合同安排向WFOE支付的款项，以及 将此类款项作为外商独资企业的股息分配给HiTek HK。我们的 HiTek 向 WFOE 支付的某些款项需缴纳中国税， 包括营业税和增值税。

根据 中国大陆与香港特别行政区关于避免双重征税和所得逃税的安排， 或双重避税安排，如果香港居民企业 拥有不少于 25% 的中国项目，则10％的预扣税率可以降至5％。但是，5％的预扣税税率不会自动适用，并且必须满足某些要求 ，包括但不限于（a）香港项目必须是相关股息的受益所有者； 和（b）香港项目在收到股息之前的连续 个月内必须直接持有不少于中国项目25％的股权。在目前的实践中，香港项目必须从香港税务机关获得税务居民证 才能申请降低5％的中国预扣税率。由于香港税务机关将根据具体情况签发 此类纳税居民证明，我们无法向您保证我们将能够从相关的香港税务机关获得税务居民 证书，并就我们的中国子公司向其直属控股公司Hitek HK支付的股息享受双重征税 安排下的5％优惠预扣税税率。截至本招股说明书发布之日 ，我们尚未向相关的香港税务机关申请税务居民证。当外商独资企业计划向HiTek HK申报和支付股息时，HiTek HK打算 申请纳税居民证。参见 “风险因素——根据与我们的中国子公司的预扣税负债有关的EIT法， 存在重大不确定性，我们的中国子公司向离岸子公司支付的股息 可能没有资格享受某些协定优惠。”

回应：在 对工作人员评论的回应中，公司对第1号修正案第36页的披露修改如下：

“截至2017年12月31日的年度中，向供应商支付的预付款 的增加主要是由于向第三方软件开发商 支付的内部使用软件开发成本预付款增加了722,366美元，购买但截至年底尚未收到的硬件增加了733,370美元。为了以最快、最简单的方法更好地为我们的中小企业客户提供服务， 将我们的产品/服务推向其他地理区域，我们聘请了两家互联网技术公司开发了财务 和税务服务平台移动应用程序和企业全方位服务平台移动应用程序。为了在 2018 年初，也就是 2017 年年底，为了完成几个 的大型硬件销售订单，我们向硬件供应商 预付款以购买库存。我们在 2018 年年初收到了这些产品。”

回应：作为对工作人员评论的回应 ，公司修改了披露，在第1号修正案第38页加入了 “与VIE结构有关的风险” 部分，如下所示：

“与VIE结构有关的风险

除其他外， 外国投资法草案扩大了外国投资的定义，并在确定公司被视为外商投资企业还是外商投资企业时引入了 “实际控制” 原则。根据外国投资法草案， 可变利益实体如果最终由外国投资者 “控制”， 并且受到外国投资限制，则也将被视为外商投资企业。根据外商投资法草案，国务院将确定 一份适用特别管理措施的行业类别清单，该清单被称为 “负面清单”， 由严禁外商投资的行业类别清单组成，或 “禁止清单” 和对外商投资实行一定限制的行业类别清单或 “限制清单”。 《外商投资法草案》规定，在 “负面清单” 行业经营的外商投资企业将需要准入 许可和其他不要求中国国内实体获得的批准。由于入境许可和批准， 在 “负面清单” 行业中运营的某些外商投资企业可能无法继续通过合同安排开展业务 。

目前尚不确定我们的可变利益实体经营的企业 行业是否会受到即将发布的 “负面清单” 中规定的 外国投资限制或禁令的约束。如果颁布的《外商投资法》和最终的 “负面 清单” 要求像我们这样具有现有 VIE 结构 的公司完成进一步的行动，例如商务部市场准入许可，我们将面临能否及时获得此类许可或根本无法获得此类许可的不确定性。此外，由于该法律草案缺乏 指导，我们无法确定我们公司的控制地位，也无法向您保证本次发行完成后我们公司的 控股地位。因此，如果我们最终被视为外国投资的 企业，被视为在 “限制” 或 “禁止” 行业开展业务，我们可能不再根据VIE结构经营 业务，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃在 相关行业的权益，这反过来将对我们的经营业绩产生重大影响。

中国法律 体系的不确定性可能会限制我们执行与VIE的合同安排的能力。如果外商独资企业、HiTek 或其所有权结构 或合同安排被确定违反任何现行或未来的中国法律、规章或法规，或 WFOE 或 HiTek 未能获得或维持任何所需的政府许可或批准，则相关中国监管机构 在处理此类违规行为时将拥有广泛的自由裁量权，包括：

我们无法保证中国法院或监管机构可能不会认定我们的公司结构 和合同安排违反了中国的法律、规章或法规。如果中国法院或监管机构认定 我们的合同安排违反了适用的中国法律、法规或法规，我们的合同安排将变成 无效或不可执行，HiTek 将不被视为VIE实体，我们无权将Hitek的资产、 负债和经营结果视为我们的资产、负债和经营业绩，这可能会有效地消除 资产的收入，以及 HiTek从资产负债表中获得的净收入，这很可能需要我们停止开展我们的业务。”

商业，第 41 页

回应：作为对工作人员评论的回应 ，公司修改了第1号修正案第49页的披露。

回应：作为对工作人员评论的回应 ，公司修改了第1号修正案第51页的披露。

主要股东， 第 61 页

回应：作为对工作人员评论的回应 ，公司修改了第1号修正案第62页的披露。

财务报表

合并现金流量表

回应： 我们短期投资的性质和目的是将目前不需要的多余现金用于运营目的。 在考虑了工作人员的评论后，我们的管理层决定根据ASC 230-10-45-19和45-20中规定的会计原则，将买入和出售交易 证券的现金流列为经营活动。公司 修改了其在第1号修正案F-6页上的披露。

合并 财务报表附注

普通的

回应：在回应 员工的评论时，公司恭敬地告知员工，公司作为一个可报告和运营的 细分市场运营，因为公司的首席执行官是公司的首席运营决策者（“CODM”）， 不就资源分配做出决定，也不会在细分市场基础上评估绩效。此外，公司 不按细分市场或收入来源组织或报告其成本。请参阅以下内容以了解我们的注意事项。

根据ASC 280，运营部门被定义为企业的一部分：

CODM 接收并基本依赖合并财务信息，不就专门分配给不同 收入来源的资源做出决定。无论业务线 或收入组别如何，资源分配都是优先考虑的，以优化公司的整体增长前景。因此，我们将公司定义为运营部门，因为它符合ASC 280中规定的三个标准。

公司的 收入和支出成本未按业务领域或收入组别分列或分析，而是被视为代表公司创收活动的一桶 成本。公司在中国厦门 运营一个共享服务中心，为公司的所有客户提供服务（我们所有的客户都位于中国）。在此共享服务中处理的账单、客户服务、 应付账款和其他管理活动再次被视为支持 公司一个运营部门的一桶成本。

公司已经根据ASC 280-10-50-38至50-42披露了 全实体信息：1) 有关产品和服务的信息——合并运营报表中有四个不同的 收入类别；2) 有关地理区域的信息——我们的业务和市场都在中华人民共和国 ，如附注1所示；3) 有关主要客户的信息——请参阅附注14的集中度。

注2 — 重大 会计政策的列报基础和摘要

收入确认

税务设备和服务， 第 F-12 页

回应：在回应 工作人员的评论时，公司恭敬地告知工作人员，ACTCS软件可供用户从中国航天科技集团公司的网站上免费下载 。公司不出售/分销ACTCS软件 ，也没有必要制定收入确认政策。为了澄清，公司修改了第32页和第39页的披露。 GTD设备的收入确认政策已在第1号修正案的第34页和F-13页上披露。

回应：在回应 时，公司仔细评估了ASC 605-45-45-3至14中描述的总收入报告指标，并进行了以下分析：

公司由我们的技术团队提供与 ACTCS 相关的技术 支持服务，这些服务包括但不限于系统更新、数据维护、 修复系统错误等。该服务主要是为了确保 ACTCS 软件的平稳运行，涵盖与 ACTCS 软件相关的任何 技术故障。服务费与 GTD 分开收取，是涵盖服务期的备用债务 。

基于上述情况，我们确定 公司是税务设备销售和相关服务的负责人。

收入成本

回应：我们 承认工作人员的评论并恭敬地告知员工，我们在合并 运营和综合收益报表中的收入成本包括 (i) 从 第三方购买硬件产品的直接成本；(ii) 物流相关成本，主要包括产品包装和运费；(iii) 与 GTD 相关的第三方特许权使用费和 (iv) 薪酬适用于处理产品和执行 IT 服务以及我们提供其他必要费用的员工为我们的客户提供的服务。

运营 支出的其他组成部分不能归因于收入成本，因为它们与我们的创收活动没有直接关系。销售 的费用主要包括运费和手续费，以及促销我们产品的广告和营销费用。 一般和管理费用主要包括我们一般行政和 管理人员的工资和福利费用、设施成本、折旧费用、专业费用、会计费、膳食和娱乐、水电费、 和其他与一般运营相关的杂项费用。所有折旧费用（2017年为30,776美元，2016年为31,582美元）均记录在一般和管理费用中。我们没有将折旧费用分配给收入成本 ，因为固定资产主要用于销售和管理目的。我们认为，根据这些支出的性质，将 适当地排除在收入成本之外。

公司修改了第1号修正案第35页和F-13页的以下 披露。

“收入成本包括 (i) 我们从第三方购买硬件产品的直接成本；(ii) 物流相关成本，主要包括 产品包装和运费；(iii) 支付的与 GTD 相关的第三方特许权使用费和 (iv) 处理产品和提供 IT 服务的员工 的报酬，以及我们向客户提供服务所必需的其他成本。

销售费用主要包括 所售产品的运费和手续费，以及促销我们产品的广告和营销费用。

一般和管理费用 主要包括我们一般行政和管理人员的工资和福利费用、设施成本、 折旧费用、专业费用、会计费、膳食和娱乐、水电费以及与一般运营相关的其他杂项费用 。所有折旧费用都记录在一般和管理费用中 ，因为固定资产主要用于销售和管理目的。”

研究与开发 费用，

回应： 为了回应工作人员的评论，内部使用软件的产品开发成本总额为722,366美元，包含在给供应商的预付款中 ，我们修订了第1号修正案F-14页的披露。

回应：两份 软件开发合同的条款如下：

公司与另外两家互联网科技公司于2017年第三季度签署了开发财务和税务服务 平台移动应用程序和企业全方位服务平台移动应用程序的合同。工作范围包括分析和 确认公司提供的应用程序需求清单、在用户界面下进行设计、编码、安排/定位 服务器以及启动。合同总价为6,300,000元人民币（约合97万美元），应使用 分期付款方式支付（预付金的30％，项目开始时为50％，正式版本启动时为20％）。 价格是固定的，公司无需额外对价。最终产品的所有权属于 公司，版权将与两家软件开发公司共享。

我们对额外 成本的承诺仅限于未付的合同价格，截至2017年12月31日为245,912美元。

根据ASC 350-40，上述软件开发范围处于应用程序开发 阶段，因此将被资本化。

最近的会计公告

最近发布的会计公告

回应：公司 是一家 “新兴成长型公司”，定义见经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第2（a）条，该法经2012年《Jumpstart our Business Startups法》（“JOBS Act”）修改。公司决定 不选择退出此类延长的过渡期，这意味着在发布或修订标准时，公司可以在私营公司采用新的或修订后的标准时采用 新的或修订后的标准。公司相应修改了第1号修正案F-16页和F-17页的披露 。

注11 — 普通股，

回应： 对工作人员评论的回应，附注11中的披露是正确的，公司修改了第1号修正案第62页和第64页的披露，以澄清在向开曼公司注册处提交经修订的备忘录和公司章程后， 的法定资本将为4亿股A类普通股和90,000,000,000股B类普通股以及10,000,000,000股优先股。

附注12 — 所得税

回应 针对员工的评论，公司修改了递延所得税支出明细，如下文第 1号修正案附注12所述。

注12 — 不确定的税收状况

回应：在回应 工作人员的评论时，我们确认我们没有未确认的重大不确定税收状况。因此， 公司删除了 “截至2017年12月31日和2016年12月31日，公司没有不确定的税收状况，并将继续 对不确定状况进行评估” 这句话。在 F-14 页上。

签名，第 II-3 页

回应：作为对工作人员评论的回应 ，公司修改了第1号修正案第二-3页的签名页面。

我们感谢工作人员对上述 的审查。如果你还有其他意见，我们请你通过电子邮件将其转发给我们的律师 Joan Wu，电子邮件至 jwu@htflawyers.com 或致电 (212) 530-2208。