425

MARBLEGATE 收购公司

/s/ 安德鲁·米尔格拉姆

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 3 月 13 日

Marblegate 收购公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华	001-40862	85-4249135
（州或其他司法管辖区）公司注册的）	（委员会文件号）	（国税局雇主证件号）

西奥多·弗雷姆德大道 411 号

206S 套房

Rye，纽约 10580

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：(914) 415-4081

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下任何条款下注册人的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	每个交易所的名称在哪个注册了
单位，每个单位由一股A类普通股和一半的可赎回认股权证组成	GATEU	纳斯达克股票市场有限责任公司
A类普通股，面值每股0.0001美元	门	纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每份可行使一股A类普通股，价格为11.50美元	GATEW	纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 5.02 项董事或某些高级职员的离职；选举董事；任命某些高级职员；某些官员的补偿安排。

马克·佐尔丹辞去首席财务官的职务

2023年3月13日，Marblegate Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）的首席财务官马克·佐尔丹将与公司分离，以追求其他利益，自2023年3月13日起生效。

任命杰弗里·克拉维兹为首席财务官

2023年3月17日，公司董事会（董事会）任命杰弗里·克拉维兹为公司的首席财务官兼首席会计官，自2023年3月13日起生效。

现年44岁的克拉维茨先生自2023年3月13日起担任Marblegate资产管理有限责任公司的首席财务官。从2015年到2023年，他担任投资管理公司Contrarian Capital Management, L.L.C. 的首席财务官，负责公司投资和管理实体的会计、运营和财务活动。从2015年到2023年，克拉维兹先生担任隶属于逆势资本管理有限责任公司的各种非公开投资工具的董事。克拉维兹先生拥有宾厄姆顿大学管理学院的会计学学士学位，是一名注册会计师。他是纽约州注册会计师协会的成员。

正如公司在10-K表年度报告中披露的那样，该公司的所有高管都没有因向公司提供的服务而获得任何现金补偿。该公司已同意每月向Marblegate Acquisition LLC（MAM）支付总额为1万美元的秘书和行政支持。公司完成初始业务合并或清算后，公司将停止支付这些月度费用。在完成公司初始业务合并之前或与为实现而提供的任何服务之前，公司不会向MAM、MAM高管和董事或MAM的任何关联公司或其各自的高级管理人员和董事支付任何形式的报酬，包括任何发现人费、咨询费、报销费或咨询费。但是，这些人将获得报销与代表公司开展的活动有关的任何自付费用，例如识别潜在的目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查。公司没有禁止MAM、其执行官或董事或其各自的关联公司就此进行谈判的政策通过以下方式报销自付费用目标业务。公司的审计委员会每季度审查向MAM、其高级管理人员或董事或我们或MAM的任何关联公司支付的所有款项。

正如先前在公司8-K表的当前报告中披露的那样，公司于2023年2月14日与MAM、Marblegate Capital Corporation、特拉华州的一家公司（New MAC）、MAC Merger Sub, Inc.、特拉华州的一家公司和New MAC（合并子公司）的全资子公司签订了业务合并协议（可能会不时修改或重述业务合并协议），特拉华州有限责任公司 DePalma Acquisition I LLC（dePalma I）和特拉华州有限责任公司 DePalma Acquisition II LLC公司（dePalma II，以及dePalma I，dePalma Companies 或dePalma），据此，MAC同意与DePalma合并进行一系列交易，这将使New MAC成为一家上市公司，其股票预计将在纳斯达克全球市场（统称业务合并）上市。

业务合并完成后，MAM 和 New MAC 将签订管理服务协议 (MSA)，根据该协议，MAM 将向新 MAC 提供某些管理服务，包括 (i) 评估、管理、谈判和监督新 MAC 及其子公司资产的收购和处置，(ii) 评估、管理、谈判和监督taxi-med的发起、结构、重组和解决 New MAC 持有的贷款和其他贷款（除普通每日贷款外）服务活动），（iii）管理新 MAC 及其子公司日常业务和运营遵守适用于其业务活动的任何监管要求，(iv) 评估任何 New Mac 子公司的财务和运营业绩，(v) 提供管理团队担任 New MAC 和/或其子公司的高管高管，包括提供日常财务、运营和其他行政管理服务 (vi) 识别、管理、管理、尽职调查、谈判和监督提供债务或股权融资，以及在每种情况下，New MAC 收购全部或部分目标业务或资产，以及 (vii) 为或代表 New MAC 及其子公司提供任何其他服务，前提是此类服务与通常提供的服务一致由上市公司公司的执行官和员工执行。

除非根据其条款终止，否则MSA将在业务合并完成后生效，并继续经营，直到收盘五（5）周年，但某些情况会自动续订。

公司业务合并完成后， New MAC可能会向成为New MAC董事的公司董事支付费用。此外，业务合并完成后新MAC的管理服务将由MAM提供，并根据MSA支付。在当时所知的范围内，所有这些董事和管理服务费用将在向公司股东提供的与业务合并有关的代理招标材料中向股东全面披露。公司已与MAM就MSA进行了初步讨论，但是没有对New MAC可能根据MSA向其董事或MAM支付的董事或管理服务费的金额设定任何限制。根据MSA支付的任何款项将由仅由独立董事组成的薪酬委员会或由董事会中的大多数独立董事确定，或建议董事会作出决定。

根据S-K法规第404 (a) 项，公司或其任何子公司过去或现在是参与者的任何交易中，克拉维茨先生及其任何直系亲属都没有或没有直接或间接的权益。

公司已与克拉维茨先生签订了标准的董事赔偿协议，该协议的表格已作为2021年9月9日向美国证券交易委员会提交的S-1表格上的公司注册声明的附录10.9提交。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的代表其签署本报告。

日期：2023 年 3 月 17 日