签立版本1,400,000,000美元银团贷款协议日期为_高盛国际伦敦分行加拿大皇家银行丰业银行为委托总排班人，丰业银行为代理档号：L-324673 9月9 A47709255(一)目录条款第1页。Interpretation..............................................................................................................................1、2.设施.....................................................................................................................23.目的.....................................................................................................................26................................................................................................................的先决条件26 5.Dumdown................................................................................................................................26.还款..............................................................................................................................27 7.预付和取消..................................................................................................30 8.利息期限.......................................................................................................................33 9.Interest.....................................................................................................................33 10.Payments.....................................................................................................................36 11.Tax.......................................................................................................................38 12.Public Offer...............................................................................................................................44 13.市场扰乱.....................................................................................................................45 14.成本增加.......................................................................................................................50 15.非法.....................................................................................................................52 16.缓解.....................................................................................................................53 17.保证................................................................................................................................53 18.陈述和保证..............................................................................................56 19.Undertakings............................................................................................................................60 20.默认.....................................................................................................................70 21.代理和授权的首席安排员........................................................................74 22.费用........................................................................................................................80 23.费用.................................................................................................................................82 24.印花税............................................................................................................................83 25.弥偿..............................................................................................................................83 26.证据和计算.......................................................................................................84 27.修订及豁免.......................................................................................................84 28.各方............................................................................................................的更改87 29.信息披露.........................................................................................................91 30.融资利率及参考银行报价的保密性92 31.Set-off......................................................................................................................94 32.按比例共享.......................................................................................................................94 33.可分割性..............................................................................................................................95 34.对等品............................................................................................................................95 35.通知........................................................................................................................95 36.Language.................................................................................................................................97 37.欧洲经济区金融机构的自救计划..........................................................................................97 38.司法管辖区...............................................................................................................................98 39.放弃豁免权..................................................................................................................99 40。关于任何受支持的QFC..............................................................的确认99 41。集成..............................................................................................................................100 42。管治法律........................................................................................................................100个
A47709255(II)《明细表》页《明细表1银行和承付款...............................................................................................》附表2 Documents..................................................................................的先决条件附表3申请表.............................................................................................................附表4续期证书..........................................................................................表格附表5借款人的债务....................................................................................................附表6符合证书表格......................................................................................附表7增加确认表格.......................................................................................附表8保证金证书..............................................................................................格式附表9现有保安.............................................................................................................附表10时间表....................................................................................................................附表11参考利率条款..................................................................................................附表12每日非累积复合利率..........................................................附表13累计复合利率...........................................................................121 A47709255 1本协议日期为_(3)作为债务人代理人的盎格鲁黄金阿散蒂控股有限公司(此身份为“债务人代理人”)；。(4)作为协调人的摩根大通证券公司、德意志银行伦敦分行及渣打银行(此身份为“协调人”)；。(5)德意志银行伦敦分行、摩根大通证券有限公司、渣打银行、澳新银行集团有限公司、美国银行欧洲指定活动公司、蒙特利尔银行、巴克莱银行、法国巴黎银行、传统批发银行巴林、加拿大帝国商业银行伦敦分行、花旗银行伦敦分行、加拿大皇家银行、丰业银行和高盛国际为账簿管理人和受托牵头安排人(以此身份为“受托总协调人”)；(6)附表1(银行与承诺)中“银行”(“原银行”)项下所列的金融机构；及。(7)丰业银行为贷款代理人(在此情况下为“代理人”)。1.解释1.1本协议中的定义：“可接受银行”是指被标普或惠誉评级有限公司(或其任何继承者或继任者)评级为A-或更高的长期无担保和非信用增强型债务的银行或金融机构，或被穆迪评为A3或更高的银行或金融机构，或国际公认的信用评级机构的类似评级。“可接受的金融机构”是指：(A)可接受的银行；(B)认可清单中所列的任何银行或金融机构；或(C)债务人代理人不时通知代理人的任何其他银行或金融机构(为免生疑问，包括在任何司法管辖区设立的该银行或金融机构的任何分行，而该银行或金融机构未被视为与所通知的银行或金融机构独立的法律实体)，但(B)及(C)项所述银行或金融机构并未发生破产事件，且该银行或金融机构仍在继续。6月9日
A47709255 2“额外营业日”是指参考汇率条款中规定的任何一天。“联属公司”指某人的附属公司或控股公司或该控股公司的任何其他附属公司。“Agah上市”指成功申请接纳母公司全部或任何部分股本于任何认可投资交易所(如2000年金融服务及市场法所用)或欧盟成员国、南非共和国、澳洲或加拿大的任何其他受规管公共交易所，惟在接纳或首次公开招股时母公司的股东须与AGAL当时的股东大体相同。“阿加尔”系指在南非共和国注册成立的盎格鲁黄金阿散蒂有限公司(注册号为1944/017354/06)。“代理费函”是指在本协议签订之日或该日前后，代理方与母公司之间发出的列明第22.2条(代理费)所指代理费金额的信函。“代理人的即期汇率”是指：(A)代理人的现货汇率；或(B)代理人(如果代理人没有可用的现汇汇率)在上午11：00左右以基础货币在伦敦外汇市场以基础货币购买相关货币时所选择的任何其他可公开获得的现货汇率。在特定的一天。“认可名单”是指根据第4.1条(单据条件先例)向代理人提供的银行或金融机构名单。“BRRD第55条”是指2014/59/EU指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立了一个框架。“联营公司”具有税法第128F(9)条赋予它的含义。“澳元”、“澳元”或“澳元”是指澳大利亚联邦当时的合法货币。“澳大利亚预扣税”是指根据税法第三部分第11A分节或1953年(Cth)澳大利亚税收管理法附表1第12-F分节，要求从利息或其他付款中扣缴或扣除的任何澳大利亚税收。“自救行动”是指行使任何减记和转换权。“自救立法”指：(A)就已经实施或在任何时间实施《BRRD》第55条的欧洲经济区成员国而言，不时在欧盟自救立法附表中描述的相关实施法律或法规；A47709255 3(B)就除上述欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何国家而言，不时要求在合同上承认该法律或法规所载的任何减记和转换权力的任何类似法律或法规；及(C)就联合王国而言，指联合王国自救立法。“银行”系指：(A)原银行；或(B)根据第2.2条(增加)或第28条(当事人变更)成为银行的任何银行或金融机构。“基础货币”是指美元。“基础货币金额”就贷款而言，是指借款人提交的贷款申请中规定的金额(或者，如果所请求的金额不是以基础货币计价，则该金额在提款日期前三个工作日，或者，如果较晚，则在代理人收到贷款请求之日)根据代理人的即期汇率转换为基础货币，以反映贷款的偿还或预付。“基准CAS”对于以复合利率货币表示的复合利率贷款而言，是指以下任何利率：(A)在参考利率条款中指定为基准利率；或(B)由代理人(或由同意确定该利率的任何其他融资方)按照参考利率条款中规定的方法确定的。“BBSY”指，就任何定期利率贷款而言：(A)在与相关利息期间相当的期间内，在指定时间适用的BBSY基本期限利率(以澳元计算)；或(B)根据第13.1条(如果没有BBSY基本期限利率，则计算利息)的其他决定，如果在任何一种情况下，该利率小于零，则BBSY应被视为零。“BBSY基本期限利率”指，就BBSY而言：(A)由ASX Benchmark Pty Limited(或接管该利率管理的任何其他人)在汤森路透屏幕的BBSY页面(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上显示的相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)管理的澳大利亚银行票据掉期参考利率(BID)；或(B)如果没有上文(A)段所述的利率，则为：(I)由ASX Benchmark Pty Limited(或接管该利率管理的任何其他人)在汤森路透屏幕(或显示该利率的任何替代汤森路透屏幕页面)上显示的相关期间内管理的澳大利亚银行票据掉期参考利率的总和；以及
A47709255 4(Ii)0.05%。每年。“营业日”指银行在伦敦一般营业的日子(星期六或星期日除外)，而：(A)就付款或购买货币的任何日期而言，指该货币所属国家的主要金融中心；及(B)就以下情况而言：(I)支付或购买与复合利率贷款有关的款额的日期；或(Ii)复合利率贷款的利息期的第一天或最后一天的决定，或在其他方面与该利息期的长短的决定有关的决定，而该等利息期是与该贷款或未付款项有关的额外营业日。“现金”指在任何时候手头或银行的现金(为免生疑问，包括任何应计但尚未收到或支付的利息)和(在后一种情况下)记入集团成员名下的账户的现金(在后一种情况下)，集团成员单独(或与集团其他成员一起)实益享有该现金，但条件是：(A)该现金不存在担保权益，但以下情况除外：(I)在集团成员的银行安排的正常过程中产生的任何担保权益；或(Ii)第19.9(B)条(负质押)所允许的，而该等现金不会导致该等现金届时不能用于偿还或预付该贷款；及(B)该等现金并无指明为限制在本集团任何成员公司的账户内使用。“现金等值投资”是指在任何时候：(A)由可接受的金融机构发行的、在有关计算日期后一年内到期的存单；(B)由美利坚合众国、联合王国、澳大利亚联邦、任何经合组织成员国、欧洲经济区任何成员国或任何参与成员国的政府发行或担保的、或由其中任何具有同等信用评级的工具或机构发行或担保的、在有关计算日期后一年内到期的、不能兑换或交换为任何其他证券的任何投资；(C)不得转换或交换为任何其他证券的商业票据：。(I)存在认可交易市场；。A47709255 5(Ii)由在美国、英国、澳洲联邦、任何经济合作及发展组织成员国、欧洲经济区任何成员国或任何参与成员国成立为法团的发行人发行；。(Iii)在有关计算日期后一年内到期；。及(Iv)获标普、惠誉评级有限公司或穆迪给予投资级评级的票据，或如没有该商业票据的评级，则其发行人就其长期无担保及非信用增强型债务债务具有同等评级；。(D)在英国、美国、澳洲或任何有资格在有关中央银行再贴现并获认可金融机构承兑的汇票(或其等价物)；。(E)对货币市场基金的任何投资，而货币市场基金将其几乎所有资产投资于上文(A)至(C)段所述类型的债务、证券或投资(为免生疑问，包括多数银行根据下文(F)段批准的任何其他债务、证券或投资)；或(F)多数银行批准的任何其他债务、证券或投资(该等批准不得被无理扣留或延迟)，在每种情况下，该等债务、证券或投资由本集团任何成员当时单独(或连同本集团其他成员)实益享有，且并非由本集团任何成员发行或担保或受任何抵押权益规限。“中央银行利率”具有参考利率术语中赋予该术语的含义。“中央银行利率调整”具有参考利率术语中赋予该术语的含义。“守则”系指经修订的1986年美国国税法，以及根据该法典不时颁布的有效规则或条例。“承诺”系指：(A)对于在本协议之日为银行的银行，在附表1中与其名称相对的基础货币金额(银行和承诺)，以及它根据第28条(双方的变更)获得的或根据第2.2条(增加)承担的任何其他银行的承诺额；和(B)对于在本协议日期后成为银行的银行，指其根据第28条(双方的变更)获得的或根据第2.2条(增加)承担的任何其他银行承诺的基础货币金额，但不得在本协议下取消、减少或转移。“承诺期”是指自本协议之日起至最终到期日前一个月为止的期间。“符合性证书”具有第19.5条(符合性证书)(B)段中赋予它的含义。
A47709255 6“复合汇率货币”指的是美元。“复合利率利息支付”是指：(A)根据任何财务文件应支付或计划支付的利息总额；(B)与复合利率贷款有关。“复合利率贷款”指非定期利率贷款的任何贷款或未付款项(如适用)。“复合参考利率”指就复合利率贷款的利息期内的任何一个RFR银行日而言，由以下各项综合而成的年利率：(A)该RFR银行日的每日非累积复合RFR利率；及(B)适用的基准CAS。就每日非累积复合RFR利率或累积复合RFR利率而言，“复利方法论补充”是指：(A)由债务人代理人、代理人(以其本身的身份)和代理人(根据多数银行的指示行事)书面商定的文件；(B)具体说明该利率的计算方法；以及(C)已向债务人代理人和每一金融方提供的文件。“累计复合RFR利率”是指，就复合利率贷款的一个利息期而言，由代理人(或任何其他同意代替代理人确定该利率的融资方)按照附表13(累积复合RFR利率)或任何相关的复合利率方法学补编中规定的方法确定的每年的百分比利率。“每日非累积复合RFR利率”指就复合利率贷款的利息期内的任何RFR银行日而言，由代理人(或任何其他同意代替代理人厘定该利率的融资方)按照附表12(每日非累积复合RFR利率)或任何相关的复合利率方法学副刊所载方法厘定的每年百分率。“每日汇率”是指在参考汇率条款中规定的汇率。“违约”是指违约事件，或在发出通知、时间流逝、确定重要性或履行第20条(违约)中规定的任何其他适用条件(或上述条件的任何组合)时，将构成违约事件的事件。“违约银行”是指任何银行：(A)未能参与贷款，或已通知代理人或债务人代理人，或已公开表示不会根据第5.3条(贷款预付款)在贷款提款日之前参与贷款；(B)以其他方式撤销或拒绝财务单据；或A47709255 7(C)已发生破产事件并仍在继续，除非在上文(A)项所述的情况下：(I)在到期日起五个工作日内付款；或(Ii)银行真诚地就其是否有合同义务支付有关款项提出争议。“提款日期”是指贷款预付款的日期。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“环境”是指：(A)土地，包括任何天然或人造建筑物；(B)水，包括地下水和地表水；(C)空气，包括建筑物内的空气和地上或地下的其他天然或人造建筑物。“环境索赔”就集团或集团的任何成员而言，指任何人因违反环境法或与之相关而提出的任何索赔，而违反环境法可能会对该集团或集团的该成员或集团造成任何补救或处罚(无论是临时或最终的)或责任(视情况而定)。“环境法”指由马恩岛、澳大利亚联邦、欧洲共同体或其他地方的任何政府实体发布、订立或颁布的所有适用和具有法律约束力的法律，包括普通法、成文法和附属立法、欧洲法规和指令、业务守则、通告、指导通知、判决、司法或行政决定以及其他类似规定，该等法律对该集团或集团的任何成员或集团而言是强制性的：(A)污染、保护、调查、环境或自然资源的复垦或恢复；(B)危害人类、动物或植物的健康，包括但不限于与公众和工人的健康和安全有关的法律；(C)排放、排放或释放危险、有毒、有害或危险化学品或任何其他污染物或污染物，或工业、放射性或其他危险物质或废物(包括振动、噪音和转基因生物)；或(D)上文(C)项所述物质或废物的制造、加工、使用、处理、储存、分配、处置、运输或处理。“环境许可证”系指所有或任何许可证、许可证、同意书、批准、证书、资格、规格、登记和其他授权，包括附加于上述任何一项的任何条件，以及提交所需的所有通知、报告和评估。
A47709255 8根据环境法，经营本集团任何成员公司的任何业务或占用或使用其各自的任何财产。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的、被描述为此类立法时间表的文件。“违约事件”是指第20条(违约)中规定的违约事件。“现有贷款”指于2018年10月23日在母公司、澳新银行、名单上点名的银行和金融机构以及作为代理人的丰业银行(经不时修订和/或重述)之间的1,400,000,000美元银团循环信贷安排。“贷款”是指银行根据本协议向借款人提供的银团循环信贷安排。“融资办事处”是指银行通知代理人的办事处：(A)在成为银行之日或之前；或(B)不少于五个工作日的通知，作为其履行本协议项下所有或任何义务的办事处。“备用利息期限”是指代理人与债务人代理人约定的一周或其他期限。“FATCA”系指：(A)守则第1471至1474条或任何相关条例；(B)任何其他司法管辖区的任何条约、法律或条例，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，该等条约、法律或条例(在上述任何一种情况下)均有助执行上文(A)项所述的任何法律或条例；或(C)与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务机关根据上文(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规的实施达成的任何协议。“FATCA申请日期”是指：(A)对于守则第1473(1)(A)(I)节所述的“可扣留付款”(涉及从美国境内来源支付的利息和某些其他付款)，2014年7月1日；或(B)对于守则第1471(D)(7)节所述的“通过付款”，不属于上文(A)段所述的第一个日期，从该日期起此类付款可被FATCA要求扣除或扣留。“FATCA扣款”是指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留的款项。“FATCA免税缔约方”是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的缔约方。A47709255 9“费用函件”是指代理人的费用函件、预付费用函件以及母公司或AGAA与融资方之间签订的列出本协议所指任何费用的其他函件。“最终到期日”，除第6.2条(延期选择权)外，指本协议签订之日的五周年纪念日，如果该日不是营业日，则指紧接其前一个营业日。“财务文件”是指本协议、任何费用信函、更新证书、加价确认书、任何参考费率补充文件、任何复合方法补充文件或由代理人和母公司指定的任何其他文件。“融资方”是指受托的牵头安排人、协调人、银行或代理人。“金融负债”系指下列方面的任何债务：(A)在银行借入的款项和借方余额；(B)任何债权证、债券、票据、贷款股票或其他担保；(C)任何承兑信贷；(D)出售或贴现的应收款(无追索权基础以外)；(E)任何资产的购置成本，在任何资产的购置或占有时间之前或之后的应付范围内，如预付款或延期付款主要安排为筹集资金或为购置该资产提供资金；(F)与任何租赁有关的任何负债的数额，该租赁主要是为了筹集资金或为收购租赁资产融资，而根据国际财务报告准则，该租赁将被视为资产负债表负债(根据截至2017年12月31日有效的国际财务报告准则，租赁或分期付款合同将被视为经营租赁的任何负债除外)；(G)为第20.6条(交叉违约)的目的，任何货币或商品互换或利息互换、上限或领子安排或任何其他衍生工具；(H)根据具有借款或筹集资金的商业效果的任何其他交易筹集的任何数额；或(I)针对任何人的经济损失的任何担保、赔偿或类似保证，但为支持就潜在的环境责任向环境主管部门签发的信用证而提供的任何反赔偿，在根据任何该等信用证作出催缴之前，不得计入本定义。“惠誉”系指惠誉评级有限公司及其任何继承人。“资金利率”是指银行根据第13.5条(A)(Ii)款(替代利息或资金基础)通知代理人的任何利率。“Geita矿山”指位于坦桑尼亚的矿山，由Samax Resources Limited和Geita Gold Mining Limited通过一家未注册成立的合资企业持有。
A47709255 10“Geita补救”指与实施坦桑尼亚法律有关的任何与Geita矿有关的发展，包括但不限于本集团任何成员与坦桑尼亚政府就坦桑尼亚法律进行的任何谈判、与坦桑尼亚法律有关的任何仲裁或其他程序，以及Geita矿的任何减产或停业。“集团”是指母公司及其子公司。“历史BBSY”指，就任何定期利率贷款而言，最新适用的BBSY基本期限利率，期限与该贷款的利息期相同，且截止日期不超过相关报价日之前的三个工作日。“控股公司”，就个人而言，是指该人是其附属公司的实体。“国际会计准则”系指国际会计准则理事会采用的国际财务报告准则，但可不时修订(第19.18条(财务契约)另有规定者除外)。“国际财务报告准则”系指“国际会计准则条例”第1606/2002号所指的适用于相关财务报表的国际会计准则。“Iduapriem矿山”是指位于加纳西部地区的矿山，在本协议签订之日由盎格鲁黄金阿散蒂(Iduapriem)有限公司拥有。“受损代理人”是指在下列情况下的代理人：(A)未能在付款到期日之前支付(或已通知一方当事人它不会支付)根据财务单据应支付的款项；(B)代理人以其他方式撤销或拒付财务单据；(C)(如果代理人也是银行)它是“违约银行”定义(A)或(B)段所指的违约银行；或(D)与代理人有关的破产事件已经发生并仍在继续，除非在上文(A)段的情况下：(1)在到期日起5个工作日内付款；或(2)代理人真诚地争论其是否有合同义务支付有关款项。“增加确认书”指实质上采用附表7所列格式的确认书(增加确认书表格)。“破产事件”与财务方有关，是指财务方：(A)解散(合并、合并或合并除外)；(B)资不抵债或无力偿还债务，或未能或以书面承认其一般无力偿还到期债务；(C)与债权人或为债权人的利益作出一般转让、安排或债务重整；A47709255 11(D)在其成立为法团或组织的司法管辖区或其总部或总部的司法管辖区内，由监管机构、监事或任何对其具有主要无力偿债、恢复或监管管辖权的相类官员对其提起或已经对其提起法律程序，寻求根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他类似法律作出无力偿债或破产的判决或任何其他济助，或由其或该等监管机构、监事或类似官员提出清盘或清盘呈请；(E)已根据任何影响债权人权利的破产或破产法或其他类似法律对其提起诉讼，寻求作出破产或破产判决或任何其他济助，或提出将其清盘或清盘的呈请，而就针对其提起或提出的任何该等法律程序或呈请而言，上述法律程序或呈请是由上文(D)段所述以外的人或实体提起或提出的，并且：(I)导致作出破产或破产的判决，或登录济助令或作出清盘或清盘的命令；或(Ii)在每宗个案中没有在其成立或提交后30天内被解散、解除、搁置或约束；。(F)已通过决议将其清盘、正式管理或清盘(依据合并、合并或合并除外)；。(G)寻求或须受委任管理人、临时清盘人、财产保管人、强制管理人、接管人、接管人及管理人、控权人(一如《澳大利亚公司法》2001年(Cth)第9条所界定者)、其受托人、保管人或其他类似的官员为其或其全部或基本上所有资产；。(H)有担保一方占有其全部或基本上所有资产，或对其全部或基本上所有资产征收、强制执行或起诉扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序，且该有担保一方在此后30天内保持占有，或任何这类程序未被撤销、解除、搁置或限制；(1)导致或受制于与其有关的任何事件，而根据任何法域的适用法律，该事件具有与上文(A)至(H)项所述任何事件类似的效果；或(J)采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述任何行为。“利息期限”，就贷款而言，是指根据第8条(利息期限)确定的每一期限，对于未付金额，是指根据第9.5条(违约利息)确定的每一期限。“内插BBSY”指与任何期限利率贷款有关的利率(四舍五入至与两个相关的BBSY基本期限利率相同的小数点后)，其结果是在以下各项之间进行线性内插：
A47709255 12(A)适用的BBSY初级定期利率(适用于该BBSY初级定期利率)，其期限为少于该贷款的利息期的最长期限；及(B)适用的BBSY初级期限利率，其期限为超过该贷款的利息期限的最短期限(该BBSY初级期限利率可用)，每个期限均为澳元的指定时间。“内插的历史BBSY”是指，就任何定期利率贷款而言，利率(四舍五入到与两个相关的历史BBSY相同的小数点位数)是在以下各项之间进行线性内插的结果：(A)最新适用的BBSY初级利率，期限最长(该历史BBSY是可用的)，低于该贷款的利息期；及(B)超过该贷款利息期的最短期间(该历史的BBSY可供选择)的最新适用BBSY基本期限利率，每项贷款的利息期不得超过相关报价日前三个营业日。“贷款市场协会”指贷款市场协会。“贷款”系指借款人在本协议项下每次借款的本金或该借款的未偿还本金。“回溯期间”是指参考汇率条款中规定的天数。“多数银行”是指在任何时候，除第27.4条(违约银行的权利被剥夺)外，下列银行：(A)对当时未偿还贷款的参与合计达662/3%的银行。或超过所有未偿还贷款；(B)如果没有贷款，则未偿还贷款，其承付款总额为662/3%。或(C)如果没有贷款，则未偿还贷款，而总承诺额已降至零，其承诺额合计为662/3%。或更多紧接削减前的总承担额。“保证金”是指按照第9.4条(保证金调整)计算的年利率。“保证金证书”指实质上符合附表8所列格式的证书(保证金证书的格式)。“市场扰动率”是指在参考汇率术语中规定的市场扰动率。A47709255 13“重要附属公司”是指母公司的任何附属公司：(A)(1)其资产的账面价值(如果其本身有子公司，则合并)等于或超过7.5%。按本集团整体综合总资产账面价值计算；或(Ii)其收入(如其本身设有附属公司则合并)等于或超过7.5%。按本集团整体收入计算；或(Iii)其营业利润(如本身设有附属公司，则合并)等于或超过7.5%的息税前营业利润。参考附属公司的最新账目及本集团最近经审核的年度综合账目或未经审核的半年度综合账目而厘定的整体集团息税前营业利润；(B)于厘定本集团最新经审核年度综合账目或未经审核半年度综合账目的日期后成为本集团成员的母公司的任何附属公司，而该附属公司如按其最新账目(如已编制经审核)(如其本身有附属公司则经合并)及本集团最新的综合账目进行测试，将会符合上文(A)(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何测试；或(C)在根据第19.2条(财务资料)提交每套账目前，母公司的任何附属公司已被转移(不论是透过一项交易或一系列交易，不论是否相关)附属公司的全部或基本上全部资产，而该附属公司在紧接该等交易或任何该等交易之前是一间重要附属公司。“到期日”就贷款而言，是指其利息期的最后一天。“成员国”是指欧洲联盟的任何成员国。“穆迪”指穆迪投资者服务有限公司及其任何继承人。“注册证书”具有第28.3条(注册程序)中赋予它的含义。“债务人”是指借款人或者担保人。“Obuasi矿山”是指位于加纳阿散蒂地区Obuasi的矿山，在本协定签订之日由盎格鲁黄金阿散蒂(加纳)有限公司拥有。“Obuasi补救”是指大幅减少Obuasi矿的业务和运营，包括裁减员工。“离岸联营公司”是指以下联营公司：(A)非澳大利亚居民(如税法第6(1)节所界定)，并且没有成为本协议项下的贷款人，或在澳大利亚境内通过联营公司的常设机构在澳大利亚开展业务时收到付款(视情况而定)；或
A47709255 14(B)是澳大利亚居民(如税法第6(1)节所界定)，并根据本协定成为贷款人，或在澳大利亚以外的国家通过在该国的联营公司的常设机构开展业务而收到付款(视情况而定)；而在上述任何一种情况下，该公司并没有以注册计划的结算所、保管人、基金经理或负责实体的身分成为本协议下的贷款人，或没有以注册计划的结算所、付款代理人、保管人、基金经理或负责实体(视何者适用而定)的身分收取款项。“原始财务报表”指本集团截至2021年12月31日止财政年度的经审核综合账目。“参加成员国”是指根据欧洲联盟经济货币联盟的立法，其当时有效的合法货币为欧元的欧洲联盟成员国。“一方”系指本协议的一方。“获准重组”系指：(A)任何指明的公司重组：或(B)任何涉及母公司任何一间或多间附属公司的有偿债能力的合并、分拆、合并或公司重建或重组，如：(I)该等附属公司的所有业务、资产及股份(或于该等附属公司的其他权益)仍留在本集团内，并继续由母公司直接或间接拥有，而如所涉及的任何附属公司在有关重组前是债务人，则该附属公司的所有业务及资产在重组后由一名或多名债务人保留，或如属股份，因构成或构成该等重组的一部分的合并而不复存在，而尚存实体的负债并不实质上较有关重组前所涉债务人所涉及的附属公司的负债为差；和(Ii)代理人已收到令其满意的证据(合理地行事)，证明如果涉及的任何子公司在相关重组之前是债务人：(A)要么幸存的实体是债务人，而且尽管在有偿付能力的基础上进行了合并、分立、合并或公司重建或重组，财务文件应始终保持该债务人的法律、有效、具有约束力和可强制执行的义务；或(B)尚存实体不是债务人，而在该等合并、分立、合并或公司重组或在有偿债能力的基础上重组后，尚存实体将全面履行财务文件(A47709255 15)下原债务人的义务，而在每种情况下，尚存实体并不在与已合并、分拆、合并或作为重组或公司重组标的之附属公司的注册司法管辖区不同的司法管辖区注册；及(Iii)该等合并、分立、合并，或在有偿债能力的基础上进行的公司重组或重组，不会对债务人整体履行本协议项下责任的能力造成重大不利影响。“优质银行”是指由ASX Benchmark Pty Limited(或接管BBSY初级期限利率管理的任何其他人)确定为优质银行或为计算BBSY初级期限利率而承兑或发行汇票或可转让存单的银行。如果澳交所Benchmark Pty Limited或该等其他人士停止作出有关决定，优质银行即为最后获委任的优质银行。“项目融资负债”系指：(A)为为该资产的全部或任何部分的获取、设立、建造、改善或发展提供资金而发生的与该资产有关的任何债务，而被负债的金融机构有权或有权向适用的项目借款人(如该项目借款人完全或主要是为了有关项目的目的而组成)和/或该资产(或其任何衍生资产)有追索权，但不能或没有追索权至该适用项目借款人的任何其他资产或(视属何情况而定)本集团任何其他成员或本集团任何成员所拥有的任何资产，但项目借款人的相关资产除外；(B)属于上文(A)段所述范围的任何债务，但前提是：(I)该债务的一部分由本集团的另一成员担保；或(Ii)本集团的另一成员已同意提供股本出资及/或次级贷款以偿还该债务的一部分，但仅限于该债务不获如此担保或获得偿还的范围；及(C)代理人(按多数银行的指示行事)与母公司达成协议的任何其他债务应被适当地视为项目融资债务。“报价日”是指：(A)就定期利率贷款而言，是贷款利息期的第一天；(B)就复合利率贷款而言，是指参考利率条款中规定的日期。“报价时间”系指参考汇率条款中规定的相关时间(如有)。“报价期限”就BBSY初级期限利率而言，是指该利率通常显示在信息服务的相关页面或屏幕上的任何期间。“参考银行报价”系指参考银行向代理人提供的任何报价。
A47709255 16“参考银行利率”是指以下利率的总和：(I)参考银行应代理人的要求向其提供的利率的算术平均值(小数点后四位四舍五入)，作为有关参考银行就优质银行承兑或发行的澳元面值银行承兑汇票和可转让存单的可销售包裹观察到的中间贴现率(以到期收益率表示)，并于有关期间的最后一天到期；或(Ii)(如上文(A)段所述Prime Bank澳元有价证券没有可观察到的市场利率)，参考银行应代理人的要求向代理人提供的利率(向上舍入至小数点后四位)的算术平均值，作为有关参考银行可在澳元银行同业市场借入资金的利率和有关期间的利率，前提是有关参考银行要求并接受同业银行对该期间内市场规模合理的澳元存款的报价；及(B)0.05%。每年。除第28.6条(参考银行)另有规定外，“参考银行”系指代理人经母公司和被指定的有关实体同意后，不时指定的该等实体在悉尼的主要办事处。“参考利率补充”就复合利率货币而言，是指：(A)由债务人代理人、代理人(以其本身的身份)和代理人(按照多数银行的指示，或在任何具有降低保证金效力的参考利率补充的情况下，则是所有银行的指示)书面商定的单据；(B)为该货币指明本协议中所表达的相关条款，以参考参考汇率条款来确定；以及(C)已向债务人代理人和每一融资方提供。“参考利率条款”是指：(A)一种货币；(B)一笔贷款或该货币的未付款项；(C)该贷款或未付款项的利息期限(或产生佣金或手续费的货币的其他期限)；或(D)本协定中与厘定该等贷款或未付款项的利率有关的任何条款、就该货币所列的条款，以及(如该等条款是就该货币的不同类别的贷款、未付款项或应计佣金或费用列明的)适用的A47709255 17类贷款、未付款项或应计款项，载于附表11(参考利率条款)或任何有关的参考比率补编内。“相关市场”指：(A)就复合利率货币而言，指在参考利率条款中指明的市场；(B)就定期利率货币而言，指银行承兑汇票及可转让存单的伦敦或澳洲银行同业市场。“重复陈述”系指第18.2条(地位)、18.3条(权力和权力)、18.4条(法律效力)、18.5条(授权)、18.6条(同等地位)、18.9条(B)(豁免权)、18.10条(管辖权/管辖法律)、18.11条(非冲突)、18.12条(无违约)、18.13条(诉讼)、18.14条(账户)((A)和(C)段除外)、18.15条(环境问题)、18.16(B)(环境政策)至18.17(经济制裁、反洗钱和反贿赂)(含)。“申报日”是指参考汇率条款中规定的日期(如果有的话)。“申报时间”系指参考汇率条款中规定的相关时间(如有)。“代表”是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受托人或托管人。“请求”是指债务人代理人基本上以附表3(请求格式)的形式提出的贷款请求。“保留”系指仅在本协定之日与限制债务人义务的法律事项有关的一般法律原则，该一般法律原则在根据附表2第15款提交的任何法律意见(条件先例文件)中明确提及。“清算当局”是指任何有权行使任何减记和转换权的机构。“受限制方”是指：(A)列名在任何制裁名单上的人，或据义务人所知，代表制裁名单上的人行事的人；或(B)位于制裁对象的国家或地区(包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰、俄罗斯和白俄罗斯的克里米亚地区)的人。“RFR”是指在参考汇率条款中规定的汇率。“RFR银行日”指参考利率条款中指定的任何日期。“展期贷款”是指已发放或将发放的一笔或多笔贷款：(A)在到期贷款到期偿还的同一天发放；(B)其总额等于或少于到期贷款；
A47709255 18(C)与到期贷款相同的货币；及(D)向同一借款人提供到期贷款的再融资。“标准普尔”系指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门及其任何继承者。“制裁”系指由下列机构实施或执行的制裁：(A)美国政府；(B)联合国；(C)欧洲联盟或其成员国；(D)联合王国；(E)澳大利亚联邦政府；(F)加拿大政府；或(G)上述任何一项各自的政府机构和机构，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、美国国务院、英国财政部(“HMT”)和加拿大全球事务部(统称“制裁当局”)。“制裁名单”是指由OFAC保存的“特别指定的国民和被封锁的人”名单、由HMT保存的金融制裁目标综合名单和投资禁令名单，或由任何制裁当局保存的任何类似的公开名单，或由任何制裁当局公开宣布的制裁指定。“担保权益”是指任何抵押、质押、留置权、抵押、转让、质押或担保权益，或者具有授予担保效力的任何其他协议或安排。“分开贷款”一词的含义与第6.1条(偿还贷款)中赋予该术语的含义相同。“特定公司重组”系指下述任何拟议的公司重组：(A)Mineração Morro Velho Ltd.(“MMV”)和Mineração Ribeirão dos Cristais Ltd.da(“MRC”)合并，这两家公司是Mineração Serra Grande SA(“MSG”)(母公司的全资子公司)的全资子公司，将通过将与MMV和MRC的房地产业务有关的资产和负债合并为MSG本身或英美资源集团的Ashanti Corrego do Sitio Mineração；(B)将本集团于Iduapriem矿的权益转让予本集团任何其他成员公司(盎格鲁黄金阿散蒂(加纳)有限公司除外)；及(C)将盎格鲁黄金阿散蒂美国有限公司及其附属公司转让予母公司或本集团任何其他成员公司。“指定时间”指按照附表10(时间表)确定的日期或时间。“附属公司”指任何公司或法团：A47709255 19(A)由另一公司或法团直接或间接控制；或(B)其已发行股本的一半以上由另一公司或法团直接或间接实益拥有；或(C)另一公司或法团的另一附属公司的附属公司，就此等目的而言，如一间公司或法团有权控制其董事会或同等团体的多数成员，则该公司或法团应被视为由该另一公司或法团控制。“继任母公司控股公司”是指母公司的继任控股公司，直接或间接拥有母公司的所有股份，并在成为母公司的控股公司时：(A)其股份由与AGAL基本相同的股东拥有；或(B)没有任何人或一致行动的人集团(符合这一定义要求的控股公司除外)直接或间接地实益拥有超过50%的股份。该控股公司的已发行股本。坦桑尼亚立法“系指：(A)《强制性采矿(最低持股和公开发行)条例》；(B)《2017年自然财富和资源合同(审查和重新谈判不合理条款)法》；(C)《2017年自然财富和资源合同(永久主权)法》；(D)成文法(Misc.修正案)；或坦桑尼亚政府未来提出的与此相关的任何法律或条例。“税法”指适用的“1936年澳大利亚所得税评估法”(Cth)或“1997年澳大利亚所得税评估法”(Cth)。“定期汇率货币”是指澳元。“定期利率贷款”是指以定期利率货币计价的任何贷款或未付金额(如适用)。“总承诺额”是指在本协议签订之日的承诺额总额，即14亿美元。“英国自救立法”指2009年联合王国银行法的第I部分，以及适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。“未付金额”是指债务人根据财务文件到期应付但未支付的任何款项。“预付费用函”指代理人与家长在本协议日期或前后发出的列明第22.1条(预付费用)所指费用金额的信函。
A47709255 20“美元”或“美元”是指美利坚合众国当时的合法货币。“增值税”是指：(A)根据1994年“增值税法案”征收的任何增值税；(B)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税收；以及(C)为取代或补充上文(A)或(B)段所述或在其他地方征收的此类税收而在联合王国或欧洲联盟成员国征收的任何类似性质的任何其他税收。“减记和转换权力”是指：(A)就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，在欧盟自救立法附表中被描述为与该自救立法有关的权力；(B)就英国自救法例而言，指在该英国自救法例下取消、移转或稀释由银行、投资公司、其他财务机构或银行、投资公司或其他财务机构的联营公司发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，以及将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的任何权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何义务，或暂停履行与该等法律责任或该英国自救法例所赋予的任何权力有关的任何义务；及(C)就任何其他适用的自救法例而言：(I)根据该自救法例，取消、移转或稀释由银行、投资公司、其他财务机构或银行、投资公司或其他财务机构的联营公司发行的股份的任何权力，以及取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，以及将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；及(Ii)该自救法例所赋予的任何相类或相类的权力。1.2解释(A)在本协议中，除非出现相反意图，否则提及：(I)“修订”包括补充、更新或重新颁布，“修订”应据此解释；(2)银行参与一项贷款的“资金成本”是指如果银行从其合理选择的来源中提供资金，相当于参与该项贷款的金额，期限与该项贷款的利息期相等，则该银行将招致的平均成本(按实际或名义确定)。(3)代理人的“资金成本”是指代理人如果要从其合理选择的任何来源中出资相当于第10.3条(分配)(C)段所指数额的平均费用(按实际或名义基础确定)；(4)“资产”包括现有和未来的财产、收入和各种权利；(5)“授权”包括授权、同意、批准、决议、许可证、豁免、备案、登记或公证；(6)“控制”是指通过拥有有表决权的资本、通过合同或其他方式指导一个实体的管理和政策的权力；(7)“一致行动”是指一群人，根据一项协议或谅解(无论是正式的还是非正式的)，通过任何人直接或间接收购母公司的股份，积极合作，直接或间接地获得或巩固对母公司的控制；(Viii)“了解您的客户要求”指融资方为履行其在任何适用法律或法规下的义务而要求进行的身份核查，以确定谁是(或将成为)其客户；(Ix)“重大不利影响”是指：(A)对所有债务人或整个集团的业务或财务状况产生重大不利影响；或(B)对任何债务人履行其在任何财务文件下的付款义务或其在第19.18条(财务契约)下的义务的能力产生重大不利影响(考虑到从其他债务人获得的资源)；(X)“月”是指某一日历月的某一天开始至下一个日历月的相应日期结束的期间：(A)但如属定期利率贷款：(X)如该期间结束的月份并无相应的日期，则该期间须在该日历月的最后一个营业日结束；或(Y)如果一个利息期开始于一个日历月的最后一个营业日，则该利息期应在其结束的日历月的最后一个营业日结束，(B)在复合利率贷款的情况下，但须按照参考利率条款中营业日惯例所规定的规则进行调整；
A47709255 22(Xi)“人”包括任何个人、公司、合伙企业、协会、政府、国家、机关或其他实体；。(十二)“条例”包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管机构、自律机构或其他主管机构或组织的任何条例、规则、官方指令、要求或指导方针(不论是否具有法律效力，但如无，则属银行惯常遵守的类型)；。(Xiii)“税收”是指任何类似性质的税、征费、关税、关税或其他收费或扣缴(包括因未能支付或延迟支付上述各项而应支付的任何罚款或利息)；。(Xiv)“担保权益”不包括《澳大利亚个人财产证券法2009(Cth)》第12(3)条所指的权益，而有关交易实质上并不保证支付或履行义务；。(Xv)法律条文是指不时修订或重新制定的该条文；。(Xvii)一人包括其继承人和受让人；(Xviii)财务文件或其他文件是指该财务文件或经修订的其他文件；(Xix)一天中的时间是指伦敦时间。(B)违约(违约事件除外)如未获补救或豁免，则属“持续”，而违约事件如未获补救或豁免，则属“持续”。(C)在本协议中，凡提及显示费率的信息服务的页面或屏幕，应包括：(1)显示该费率的该信息服务的任何替换页面；及(2)替代该信息服务的不时显示该费率的该其他信息服务的适当页面，如果该页面或服务不再可用，则应包括代理人与母公司协商后指定的显示该费率的任何其他页面或服务。(D)在本协定中，凡提及中央银行利率，应包括该利率的任何后续利率或替代利率。(E)任何与货币有关的参考汇率补充条款凌驾于：(I)附表11(参考汇率条款)中与该货币有关的任何东西；或(Ii)任何较早的参考汇率补充条款。(F)与每日非累积复合利率或累积复合利率有关的复合方法学补编，凌驾于：A47709255 23(I)附表12(每日非累积复合利率)或附表13(累积复合利率)(视属何情况而定)中与该利率有关的任何事项；或(Ii)任何较早的复合方法学副刊。(G)在确定利率“在一段时间内的长度”与利息期的范围时，应不考虑根据本协定的条款确定的该利息期的最后一天所引起的任何不一致。(H)除非出现相反意图，否则在任何其他财务文件或在根据任何财务文件或与任何财务文件相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。(I)本协议的索引和标题仅为方便起见，在解释本协议时不得忽略。(J)(I)除非财务文件中有明确相反的规定，否则不是财务文件当事人的人不得执行《1999年合同(第三方权利)法》下的任何条款或从中受益。(Ii)除第27.2(B)条另有规定外，任何财务文件的任何变更(包括任何债务的免除或妥协)或终止均不需要任何第三方的同意。2.贷款2.1贷款(A)在符合本协议条款的情况下，银行同意在承诺期内以循环方式向借款人提供贷款，本金总额不超过总承诺额。(B)所有未偿还贷款的总额：(I)任何时候均不得超过总承诺额；及(Ii)仅就澳元贷款而言，任何时候均不得超过5亿澳元。(C)银行参与贷款的总金额在任何时候都不得超过其当时的承诺。2.2增加(A)债务人代理人可提前通知代理人，提前通知代理人：(I)违约银行根据第7.6条(与违约银行有关的撤销权)的未提取承诺；或(Ii)银行根据第7.1条(控制权的变更)、第7.5条(额外的更换或预付和取消的权利)或第15条(违法性)作出的承诺，
A47709255 24要求以基础货币增加总承诺额(且总承诺额应如此增加)，最高可达如此取消的未提取承付款的数额：(3)增加的承付款将由债务人代理人选择的一家或多家银行或其他银行或金融机构(每一家银行或金融机构均不得为集团成员)承担，每一家银行均以书面形式确认(无论是在相关的增加确认或其他情况下)其愿意承担并确实承担一家银行的所有债务与其应承担的增加的承付款部分相对应，就这些承诺而言，犹如它是一家原始银行；(4)每一债务人和任何增加银行应对彼此承担义务和/或获得彼此的权利，如同债务人和增加银行在增加银行就其将承担的增加的承诺部分为原始银行时本应承担和/或获得的那样；(5)每一增加银行应成为当事一方，任何增加银行和任何其他融资各方应相互承担义务，并相互取得权利，一如增加银行和这些融资各方假若增加银行是其将承担的已增加承诺的原始银行，本应承担和/或获得的那样；(6)其他银行的承诺应继续充分有效；和(7)总承诺额的任何增加应自债务人代理人在上述通知中指定的日期起生效，或在满足以下(B)段所列条件的任何较后日期生效。(B)增加承诺总额只会在以下情况下生效：(I)代理人签署有关增加银行的增加确认书；及(Ii)就紧接有关增加之前并非银行的增加银行而言，代理人履行与该增加银行承担增加的承诺有关的所有必要的知悉您的客户要求或其他类似检查，代理人应立即通知债务人代理人及增加银行。(C)每一增加银行在签署增加确认书时，确认(为免生疑问)代理人有权代表其执行在根据本协议增加生效之日或之前已获必要的一家或多家银行或其代表批准的任何修订或豁免，并确认其受该决定的约束程度与其为原始银行时的约束程度相同。(D)增加银行应在其承担增加的承诺之日向代理人支付3,000美元的费用(由其自己承担)，该费用与根据第28.2条(银行转账)为新银行时应支付的费用相同。A47709255 25(E)代理人或任何银行均无义务寻找增额银行，在任何情况下，任何承诺被增额银行取代的银行均无义务支付或退还该银行根据财务文件收到的任何费用。(F)第28条(F)至(H)(包括首尾两段)。2(银行转账)在第2.2条中，经必要的变通后，应适用于增加银行，犹如该条中所提及的：(I)“现有银行”是指紧接相关增加前的所有银行；(Ii)“新银行”是指该“增加银行”；及(Iii)“再转移”是指“转移”。2.3财务方权利和义务的性质(A)财务方根据财务文件承担的义务有几个。任何一方未能履行这些义务，并不解除任何其他方在财务文件项下的义务。任何财方均不对财务文件规定的任何其他财方的义务负责。(B)每一财务方在财务文件项下或与财务文件相关的权利是独立和独立的权利，而根据财务文件从债务人向财务方产生的任何债务是独立和独立的债务，财务方有权根据下文(C)段的规定执行其权利。每一融资方的权利包括根据财务文件欠该融资方的任何债务，为免生疑问，与融资方参与融资或其在财务文件下的角色有关的贷款的任何部分或债务人所欠的任何其他金额(包括代表其向代理人支付的任何该等金额)是该债务人欠该融资方的债务。(C)除财务文件中特别规定外，财务一方可单独执行其在财务文件2.4项下或与财务文件相关的权利。2.借款人的债务性质每个借款人在任何时候均应对其自身和其他借款人在财务文件下的义务承担连带责任，且不得因任何其他借款人的债务无效、可撤销或无法强制执行而以任何方式解除或影响一个借款人的责任。适用于财务文件规定的每个借款人的连带债务性质的规定载于附表5(借款人的债务)。2.5债务人代理人的角色(A)每个债务人指定债务人代理人代表其作为与本协议有关的代理人。这一指定是不可撤销的，除非债务人指定另一家公司作为债务人代理人，并征得多数银行的同意。(B)各债务人授权并指示债务人代理人发出和接收所有通知，并采取与本协议有关的必要或适宜的所有其他行动。这种授权包括给予同意、签署证书和接受任何建议的能力。
A47709255 26代表各债务人。每一债务人确认其将受债务人代理人就本协议采取的任何行动和默许的约束。3.目的借款人应将每笔贷款用于现有贷款的再融资，并在偿还和全额取消现有贷款后，用于本集团的一般企业用途。在不以任何方式影响任何债务人的义务的情况下，任何融资方都没有义务监督或核实任何贷款的申请。4.条件先决条件4.1书面条件先决条件(A)在代理人通知债务人代理人和银行它已收到附表2(有条件的先决条件文件)所列的所有单据，其形式和实质令代理人满意之前，债务人代理人不得交付第一个请求(采取合理行动，并在收到文件后立即这样做)。(B)除多数银行在代理人发出上文(A)段所述通知前以书面通知代理人外，银行授权(但不要求)代理人发出该通知。代理商不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。4.2第5.3条(贷款预付款)下每家银行参与任何贷款的义务的进一步先决条件须受下列进一步条件的制约：(A)重复陈述在所有重要方面都是正确的；(B)在展期贷款的情况下，拟议贷款不会继续或将导致违约事件，而在任何其他贷款的情况下，不会继续或不会因发放该贷款而违约；及(C)作出有关贷款不会导致违反第2.1条(贷款)。5.提款5.1可用期如果代理人在规定时间内收到正式完成的申请，借款人可以在承诺期内借入贷款。每个请求都是不可撤销的。5.2申请的完成除非：(A)指明借款人；(B)提款日期为承诺期内的营业日；(C)指明的货币必须是基础货币或澳元；(D)拟议贷款的金额为：A47709255 27(I)如果选择的货币是基础货币，则至少为10,000,000美元，并为5,000,000美元的整数倍，或如果低于5,000,000美元，则为未支取的总承付款余额的整数倍；(Ii)如所选择的货币为澳元，则最少为10,000,000澳元及5,000,000澳元的整数倍，或(Ii)代理人同意的其他金额；或(Iii)代理人同意的其他金额；(E)所选择的利息期限符合第8条(利息期限)；及(F)付款指示符合第10条(付款)。每个请求只能指定一笔贷款，但在符合本协议其他条款的情况下，债务人的代理人可以在任何一天交付一项以上的请求。除非代理人另有约定，否则任何时候未偿还贷款不得超过14笔。本第5.2条不考虑任何单独的贷款。5.3贷款预付款(A)代理人应在指定时间内迅速通知每家银行(复印件一份给母行)，告知所要求的贷款的细节及其参与贷款的金额，以及将以澳元发放的每笔贷款的详情，包括(真诚行事)以澳元发放的每笔此类贷款的基础货币金额的确定，如果不同，则按照第10.2条(资金)的规定确定参与金额。(B)在符合本协定条款的情况下，每家银行应在相关提款日向有关借款人的代理人提供其参与贷款的机会。(C)每家银行参与贷款的数额将是其在拟议提款日期的承诺额与总承诺额的比例。6.偿还6.1偿还贷款(A)除以下(E)段另有规定外，借款人须在每笔贷款到期日全数偿还。(B)在符合本协议条款的情况下，如此偿还的款项可再借入。(C)在不损害借款人在每笔贷款到期日全额偿还的义务下，如借款人获得一笔或多于一笔贷款：(I)在到期贷款须由该借款人偿还的同一天；。(Ii)以与该到期贷款相同的货币；。以及(Iii)全部或部分为该到期贷款再融资的目的，则：(A)如该到期贷款的款额超过新贷款的总额：i.有关借款人只须以有关货币支付相等於该超出部分的现金款额；及
A47709255 28 ii.每家银行在新贷款中的份额(如有)将被视为借款人已提供并用于偿还该银行在到期贷款中的份额(如有)，该银行将不需要以现金形式提供其在新贷款中的份额；及(B)如果到期贷款的金额等于或少于新贷款的总额：i.有关借款人将不需要以现金支付任何款项；每家银行将被要求以现金形式提供其在新贷款中的份额，但前提是其在新贷款中的份额(如果有)超过了该银行在到期贷款中的份额(如果有)，并且该银行在新贷款中的剩余份额将被视为已由借款人提供并用于偿还该银行在到期贷款中的份额。(D)在最终到期日之后，不得有未偿还贷款。(E)当一家银行成为违约银行时，该银行对当时未偿还贷款的每项参与的到期日将自动延长至最终到期日，并将被视为以相关参与未偿还的货币计价的单独贷款(“单独贷款”)。(F)未偿还贷款的借款人可以提前五个工作日通知代理人提前偿还贷款。代理人将在收到按照本(F)段规定收到的预付款通知的副本后，在切实可行的范围内尽快将其送交有关违约银行。(G)一笔独立贷款的利息将在借款人所选择的连续利息期间内按代理人所指明的时间和日期(合理地行事)累算，并须由该借款人在该贷款的每个利息期间的最后一天付给代理人(由该违约银行记账)。(H)本协定有关贷款的一般条款应继续适用于单独的贷款，但与上文(E)至(G)款不一致的部分除外，在这种情况下，任何单独的贷款应以上述各款为准。6.2延期选项(A)母公司可通过向代理人发出通知(“延期请求”)：(I)在本协议日期一周年前不少于30天(但不超过60天)请求将最终到期日延长一年(“初始延期请求”)，即根据下文(D)段接受初始延期请求的任何银行的承诺和参与贷款的最终到期日应为本协议日期的六周年(“六周年”)；和/或A47709255 29(Ii)在本协定日期两周年前不少于30天(但不超过60天)，请求最终到期日为：(A)对于同意初始延期请求并再延长一年的任何银行，其承诺和参与任何贷款的最终到期日应为本协定日期的七周年(“七周年”)；或(B)在没有提出初始延期请求的情况下，或就拒绝初始延期请求的任何银行而言，延期一年或两年(由母公司自行决定)，即该银行承诺及其参与任何贷款的最终到期日应为六周年或七周年(视情况而定)。(B)父母根据上文第6.2条(A)段送达的通知不得撤销。(C)代理人在收到延期请求后应立即通知各银行。(D)每一银行应在不迟于本协定日期(视情况而定)一周年或两周年前15天通知代理人其是否同意延期请求的决定(由其全权酌情决定)。如果银行在该日期或之前没有通知代理人其同意，应被视为拒绝了延期请求。(E)代理人应迅速通知母公司各银行是否已同意延期请求。(F)在根据上文(E)款收到代理人的通知后，母公司可(凭其全权裁量权)以通知代理人的方式选择接受同意延期请求的银行(“延期银行”)提出的全部(但不是部分)延期，在这种情况下，应就延期银行的承诺和参与延长最终到期日。(G)如果一家银行不同意延期请求，则在本协定之日的五周年(或者，如果有关银行先前同意了最初的延期请求，则在六周年之日)：(一)其参与所有未偿还贷款应连同应计利息和与该参与有关的所有其他未偿还款项一起偿还；(二)其承诺额应减至零并取消。(H)尽管本协议有任何其他规定：(I)任何延期请求均不得将最终到期日延长至七周年之后；及(Ii)只有在下列情况下，银行才有义务遵守本条款6.2的规定：(A)提议的延期不会造成违约；
A47709255 30(B)每名债务人将作出的重复申述在所有要项上均属真实；及(C)已缴付下文(I)段所列适用的延展费。(I)如果按照第6.2条的规定同意任何延期，母公司应向代理人(由相关扩大行承担)支付母公司与有关扩大行商定的费用。这笔费用应在母公司根据上述(F)段通知代理商已接受延期后的第五个工作日支付。7.提前还款和注销7.1如果任何人或一致行动的一组人直接或间接成为50%以上的实益所有人，控制权的变更。已发行股本：(A)(I)在第一个继承人母公司控股公司或Agah上市公司成立之日之前；或(Ii)第一个继承人母公司控股公司成立之日起，即该继承人母公司控股公司成立之日；或(Iii)在Agah上市之日起，母公司；(B)母公司在知悉该事件时应立即通知代理人；(C)银行无义务为贷款提供资金(展期贷款除外)；以及(D)如果银行在母行通知代理人该事件后30天内要求并通知代理人，代理人应在不少于十个工作日的通知下(如果相关银行同意，通知不得少于十个工作日)取消该银行的承诺，并宣布该银行参与所有未偿还贷款、应计利息以及财务文件项下立即到期和应付的所有其他应计金额，届时该银行的承诺将被取消，所有该等未偿还金额将立即到期并支付。7.2自愿预付(A)借款人可在任何一个营业日向代理人发出不少于五个工作日的事先书面通知，在任何营业日全部或部分预付任何贷款(但如果是部分预付，则至少预付贷款的基础货币金额10,000,000美元和10,000,000美元的整数倍(如果是复利贷款)，或最低10,000,000澳元和10,000,000澳元的整数倍(定期利率贷款)，但在复利贷款的情况下，借款人根据第7.2条在任何连续12个月期间内预付的款项不得超过四笔，但自愿取消并全额预付贷款的除外。(B)任何部分贷款的预付款应按比例适用于每家银行参与该贷款的情况。A47709255 31 7.3自动取消每家银行的承诺应在最终到期日伦敦营业结束时自动取消。7.4自愿注销(A)债务人代理人可向代理人发出不少于五个工作日的事先书面通知，全部或部分注销全部或部分未支取的承诺额(但如果是部分，则最低金额为10,000,000美元，整数倍为5,000,000美元)。(B)任何部分注销应以每家银行按比例提供但未支取的承诺书为依据。7.5重置或预付及取消的额外权利(A)在以下情况下：(I)债务人须根据第11条(税项)向银行支付任何额外款项；或(Ii)债务人须根据第14条(增加费用)向银行支付任何款项；或(Iii)银行参与贷款的利息是按照第13.5条(替代利息或资金基础)计算的，则在不影响每一债务人在该条款下的义务的情况下，债务人代理人可在相关情况持续期间：(A)通过代理人向该银行发出预付款和注销通知；或(B)按照下文(C)段的规定，通知代理人其取代该银行的意向。(B)在根据上文(A)(A)段发出通知的日期后五个营业日：(I)每名借款人应预付有关银行参与所有贷款的款项；及(Ii)有关银行的承诺须予取消。(C)在上文(A)段所述情况下，债务人代理人可在向代理人和该银行发出五个工作日的事先通知后，要求该银行(并在法律允许的范围内，该银行应根据第28条(双方的变更)将其在本协议项下的全部(而非仅部分)权利和义务转让给债务人代理人选定的银行或其他银行或金融机构，该银行确认愿意按照第28条(双方的变更)承担并确实承担转让行的所有义务，在转让时支付的现金或其他现金支付的价格相当于该银行参与未偿还贷款的未偿还本金和所有应计利息(以代理人未支付的范围为限根据第28.4条(按比例结算利息)发出的通知，根据第25.2条(A)(Iii)段(其他赔偿)应支付的金额和财务文件项下与此相关的其他应付金额。
A47709255 32(D)根据上述(C)段更换银行应符合下列条件：(I)债务人代理人无权更换代理人；(Ii)代理人或任何银行均无义务寻找替代银行；(Iii)在任何情况下，根据上文(C)段被取代的银行均不需要支付或退还该银行根据财务文件收到的任何费用；及(Iv)本行只有在信纳其已符合与上述(C)段有关的一切必要要求后，才有责任根据上文(C)段转让其权利及义务。(E)银行应在交付上述(C)项所述通知后，在合理的切实可行范围内尽快进行上述(D)(4)项所述的检查，并应在其信纳已遵守这些检查时通知代理人和债务人的代理人。7.6违约银行的撤销权(A)如果任何银行成为违约银行，债务人代理人可在该银行继续为违约银行期间的任何时间，提前五个工作日通知代理人取消该银行的未提取承付款。(B)在上文(A)段所述通知生效时，违约银行的未提取承诺额应立即降至零。(C)代理人在收到上文(A)段所述的通知后，应在切实可行的范围内尽快通知所有银行。7.7杂项条款(A)本协议项下的任何预付款和/或取消通知是不可撤销的，除非本协议中出现相反指示，否则应具体说明相关取消或预付款的一个或多个日期以及该取消或预付款的金额。代理人应在收到任何此类通知后立即通知银行。(B)本协议项下的所有预付款应与预付金额的应计利息一起支付，并且在第25.2条(其他赔偿)的规限下，无需支付保险费或罚款。(C)除非按照本协议的明示条款，否则不允许预付款或取消付款。(D)在本协定项下取消的总承诺额，其后不得恢复。(E)在符合本协议条款的情况下，根据第7.2条(自愿预付)预付的任何金额均可再借入。根据本协议预付的任何其他款项不得再借入。(F)如果任何银行参与贷款的全部或部分已偿还或预付，并且不能重新提取(除第4.2条(进一步的条件先决条件)的实施外)，则该银行承诺的一笔金额(等于已偿还或预付的参与金额的基础货币金额A47709255 33)将被视为在偿还或预付款之日被取消。8.利息期限8.1选择(A)每笔贷款只有一个利息期限。债务人代理人应当在有关请求中选择贷款的利息期限。(B)除本条第8条下列条文另有规定外，每个利息期间为一个、三个或六个月，或债务人代理人同意的任何其他期间，如利息期间少于一个月，则为多数银行，或如属任何其他利息期间，则为所有银行。(C)复合利率贷款的利息期限不得超过六个月。8.2非营业日(A)如属定期利率贷款，如利息期间于非营业日结束，则该利息期间应于该历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束。(B)就复合利率贷款而言，任何在参考利率条款中就贷款或未付款项而指明为“营业日惯例”的规则，均适用于该贷款或未付款项的每一利息期。8.3与最终到期日重合如果利息期限本来会超过最终到期日，则应缩短，使其在最终到期日结束。8.4其他调整代理人(根据银行的指示行事)和债务人代理人可订立他们同意的其他安排，以调整利息期限和/或合并和/或拆分贷款。8.5通知代理人在确定每个利息期的期限后，应立即通知债务人的代理人和银行。9.利率9.1利率-定期贷款每笔定期利率贷款在其利息期内的利率是代理人确定的每年利率的百分比，该百分比是适用的：(A)保证金；(B)BBSY。9.2利率-复合利率贷款(A)在一个利息期内任何一天的每笔复合利率贷款的利率是年利率的百分率，即适用的：(I)保证金；及
A47709255 34(Ii)当日的复合参考汇率。(B)如果复利贷款的利息期内任何一天不是复利银行日，则该复利贷款在该日的利率将为紧接该复利银行日的前一日的利率。9.3除本协议另有规定外，每笔贷款的应计利息应由有关借款人在该贷款的利息期的最后一天支付，如果是定期利率贷款，则在该利息期的第一天之后每隔六个月支付一次。9.4保证金调整(A)在本条款中：“评级机构”是指穆迪、标准普尔、惠誉或债务人代理人和多数银行批准的任何其他评级机构。(B)初始保证金为1.45%。每年。(C)在本条款第9.4条其他条文的规限下，自本协议日期后六个月起，保证金将参考评级机构给予母公司的两个最低长期债务评级及下表计算：母公司保证金的长期债务评级(百分比)。每年)穆迪标准普尔惠誉Baa1或以上BBB+或以上BBB+或以上BBB+或0.90 Baa2 BBB BBB 1.05 Baa3 BBB-BBB-1.25 Ba1 BB+BB+1.65 Ba2或低于BB或低于BB或低于2.15(D)除以下(H)段的规定外，保证金的任何变化将适用于所发放的每笔贷款，或(如未偿还)自代理人收到最近交付的保证金证书后的下一个利息期开始；和(Ii)为了计算根据第22.3条(承诺费)应支付的承诺费，在代理人根据下文(E)段收到保证金证书之日后两个工作日申请。(E)债务人代理人必须在母公司收到评级机构的通知后两个营业日内，借提供保证金证书，将评级机构对母公司的长期债务评级的任何更改或撤销通知代理人。A47709255 35(F)如果评级机构给予母公司的两个最低长期债务评级对每个评级适用不同的保证金，则适用的保证金将是上文(C)段表格所列适用于该等最低长期债务评级的保证金的平均值。(G)如果只有一家评级机构给予母公司长期债务评级，保证金将是上文(C)段表格中所列的适用利率。(H)只要：(I)债务人代理人违反本协议所规定的责任，须根据上文(E)段将母公司的长期债务评级的任何改变通知代理人，而该项通知会导致适用的保证金高于紧接该项通知前适用的保证金；(Ii)母公司并未获得任何评级机构的长期债务评级；或(Iii)违约事件仍在持续，适用的保证金将为上文(C)段所列表格所列的最高利率，即2.15%。每年。9.5违约利息(A)如果债务人在到期时未能支付其根据财务文件应支付的任何款项，应应代理人的要求，立即就逾期款项支付从到期日至实际付款之日以及在判决之前的利息，利率(“违约率”)由代理人确定为1%。(I)(A)如属定期利率贷款，指紧接到期日(本金)前第9.1条(利率-定期贷款)下的逾期金额的利率；或(B)如属复利贷款，则为第9.2条(利率-复合利率贷款)下的逾期金额的利率；及(Ii)假若逾期款项在欠款期间构成一笔以逾期款额为货币的贷款，则须予支付的利率，按代理人在顾及可能仍会逾期的期间(每一期间为“指定利息期间”)后合理地决定，并在谘询债务人代理人后决定的期间内，以逾期款项的货币计算。(B)违约率将由代理人在每个RFR银行日、每个营业日或相关指定利息期间首日或前两个营业日(视乎情况而定)厘定。(C)违约利息将在每个指定利息期结束时以复利形式支付。9.6利率通知(A)代理人须迅速通知有关借款人及有关银行有关定期利率贷款的利率厘定事宜。
A47709255 36(B)代理人应于复利利率付款可厘定后，立即通知：(I)该复利利率付款的有关借款人；(Ii)各有关银行有关该银行参与有关复利贷款的复利利率支付比例；及(Iii)有关银行及有关借款人：(A)与厘定该复利利率有关的每项适用利率；及(B)在当时可厘定的范围内，与有关复利贷款有关的市场扰乱利率。本款(B)不适用于根据第13.5条(替代利息或资金基础)确定的任何复合利率利息支付。(C)代理人应迅速将与贷款有关的每项融资利率通知有关借款人。(D)代理人应迅速将第13.5条(替代利息或资金基础)适用的复合利率贷款的利率确定一事通知有关银行和有关借款人。(E)本第9.6条不要求代理人在非营业日向任何一方作出任何通知。10.付款10.1债务人或银行在财务单据项下的所有付款应支付给代理人的账户，其地址为代理人为此目的而通知该债务人或银行的办事处或银行。尽管有上述规定，借款人根据第22条(费用)的预付费用函支付的所有款项以及第23条(费用)项下的受托牵头安排人的所有付款，应由债务人代理人代表相关各方以他们与母公司商定的方式直接支付给代理人。10.2财务文件项下向代理人支付的资金应在到期日按代理人在付款地点以相关货币结算交易时为惯例向当事人指定的时间和资金支付。10.3分配(A)除以下(B)和(C)段的规定外，代理人根据财务文件为另一方收到的每笔付款，应由代理人在不少于五个工作日的提前通知通知代理人的情况下，通过向其在该国主要金融中心的办事处或银行的账户支付(在收款日期和货币及资金中)向该当事人支付相关货币。(B)代理人可将其收到的任何款项用作或用于支付(在日期及以收到的货币和资金)支付债务人根据本协议应支付的任何款项，或用于或用于购买将如此使用的任何货币的任何数额。A47709255 37(C)凡根据另一方的财务文件向代理人支付一笔款项，代理人没有义务向该方支付该款项，直至其确定已实际收到该款项为止。然而，代理人可假定已按照本协定向其支付了这笔款项，并根据这一假设向该缔约方提供相应的数额。如果该笔款项尚未到位，但代理人已向另一方支付了相应的金额，则该缔约方应应代理人的要求，立即退还相应的款项以及从付款之日起至收到之日的利息，该利息由代理人确定，以反映其资金成本。10.4币种(A)除非财务单据规定其项下的付款方式不同，否则财务单据项下每笔应付款项的币种应根据本第10.4条确定。(B)利息须以支付利息所涉及的有关款额的货币支付。(C)就税项、费用、成本及开支而须支付的款额，须以招致该等税项、费用、成本及开支的货币支付。(D)任何本金或未付款项的偿还或预付，须以该本金或未付款项在到期日所以的货币支付。(E)除本协议另有规定外，财务文件项下的任何其他应付款项均以基础货币支付。10.5抵销和反索赔债务人根据财务单据支付的所有款项应在计算和支付时不得抵销或反索赔(且不得抵销或反索赔)(且不得抵销或扣除)。10.6非营业日(A)如财务文件项下任何应付款项的到期日并非营业日，则该款项的到期日应为同一历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)。(B)在本协议项下任何本金或未付款项的到期日的任何延期期间，须按原到期日的应付利率就该本金或未付款项支付利息。10.7部分付款(A)如果代理人收到的付款不足以清偿债务人在财务文件项下当时到期和应付的所有金额，代理人应按以下顺序将这笔款项用于债务人在财务文件项下的义务：(I)首先，按比例支付代理人在财务文件项下的任何未付费用、成本和开支；(Ii)其次，按比例支付根据本协议到期但未支付的任何应计利息、手续费或佣金；
A47709255 38(Iii)第三，按比例支付根据本协议到期但未支付的任何本金；及(Iv)第四，按比例支付根据财务文件到期但未支付的任何其他款项。(B)如所有银行指示，代理人应更改以上(A)(Ii)至(Iv)项所列的命令。(C)上文(A)和(B)段将凌驾于债务人所作的任何拨款。10.8减值代理人(A)如代理人在任何时间成为减值代理人，须按照第10.1(Place)及10.2(Funds)条款根据财务文件向代理人付款的债务人或银行，可将该款项直接支付予所需收款人。(B)如直接支付该数额不切实际，付款一方(“付款方”)可将这笔款项存入在承兑银行持有的计息账户，该账户没有发生过破产事件，而且仍在继续，可以债务人或付款银行的名义，为根据财务单据有权受益的一方或多方(“接受方”)的利益而指定为信托账户。在每一种情况下，这种付款都必须在财务文件规定的付款到期日支付。(C)信托账户贷方余额的所有应计利息应按受援方各自应享权利的比例分配给受援方。(D)按照第10.8条付款的一方应解除财务文件规定的相关付款义务，并且不应就信托账户贷方的金额承担任何信用风险。(E)如果付款方按照上述(B)款向信托账户付款，该付款方应立即直接通知收款方。应接受方的要求，并在该接受方已向其提供必要信息的范围内，付款方应立即向信托账户所在银行发出必要的指示，根据第10.3条(分发)将款项(连同任何应计利息)转给有关接受方。(F)根据第21.15条(更换代理人)委任继任代理人后，除上文(E)段所述外，各付款方应立即向持有信托账户的银行发出所有必要的指示，将款项(连同任何应计利息)转给继任代理人，以便根据第10.3条(分配)分配给接受方。11.税收11.1汇总(A)每个债务人应支付其根据财务文件应支付的所有款项，不得有任何减税，除非法律要求减税。A47709255 39(B)债务人一旦意识到它必须作出减税(或减税幅度或减税基础有任何变化)，应立即通知代理人。同样，银行在知悉向其支付的付款时，应通知代理人。代理人收到某银行的通知后，应通知该债务人。(C)如法律规定债务人须作出税务扣减，则该债务人应缴的款额须增加至(在作出任何税务扣减后)与不要求扣税的情况下应缴款额相等的款额。(D)不得因下列原因而根据上文(C)段增加付款：(1)对支付给AGAA离岸联营公司的任何利息征收澳大利亚预扣税；或(Ii)联合王国征收的税款，但在应缴款项到期之日：(A)如果有关银行是合资格银行，有关银行本可在没有扣税的情况下向该银行付款，但在该日，该银行不是或已不再是合资格银行，原因除外：在根据本协定成为银行之日后，任何法律或条约或任何已公布的惯例或任何有关税务当局公布的优惠的任何变更(或任何已公布的惯例或已公布的优惠的适用)；或(B)有关银行是条约银行，如果该银行履行了下文(G)或(H)段(视情况而定)规定的义务，本可以在没有扣税的情况下向该银行付款。(E)如果债务人被要求作出减税，该债务人应在法律允许的时间内以法律规定的最低金额作出该项减税和与该减税有关的任何所需付款。(F)在作出税项扣除或与该项税项扣除有关的任何款项后30天内，作出该项税项扣除的义务人应根据《国际税务协议》第975条(如适用)向有权获得付款的财务方代理人提交一份报表或其他合理地令该财务方信纳的其他证据，证明已作出该项税项扣除或(如适用)向有关税务机关作出的任何适当付款。(G)(1)在以下第(2)款的规定下，条约银行和支付该条约银行有权获得付款的每一债务人应合作完成任何必要的程序手续，以便该债务人获得授权，在不扣除税款的情况下付款。(2)(A)条约银行，该银行是原始银行，持有英国税务总局条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于本条约银行
A47709255 40协定应确认其计划参考编号及其税务居住地管辖权，其名称见附表1(银行和承诺)；及(B)条约银行如不是原始银行且持有英国税务总局条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于本协定，应在其成为缔约方时签署的文件中确认其计划参考编号及其税务居住地管辖权，并在确认后，该银行不应承担上文第(1)款规定的义务。(H)如果一家银行已根据上文(G)(Ii)段确认其计划参考编号及其税务居住地管辖权，并且：(I)向该银行付款的借款人没有就该银行提交借款人dTTP申请；或(Ii)向该银行付款的借款人已就该银行提交借款人dTTP申请，但：(A)借款人dTTP申请被英国税务海关总署拒绝；或(B)英国税务海关总署未授权借款人在借款人提交dTTP申请之日起60天内向该银行付款而不扣税，且在每种情况下，借款人已书面通知该银行，该银行和借款人应合作完成借款人获得授权支付该笔款项而不扣税所需的任何额外程序手续。(I)如果银行未按照上文(G)(Ii)段确认其计划参考编号和税务居住地管辖范围，除非银行另有同意，否则任何债务人不得就该银行的承诺或其参与任何贷款向借款人提交dTTP或提交与HMRC DT条约护照计划有关的任何其他表格。(J)借款人在提交借款人dTTP申请书后，应立即将该借款人dTTP申请书的副本交给代理人，以便交付给有关银行。11.2税务赔偿每一债务人应：(A)在到期时支付法律要求其从根据财务文件支付或应付的任何金额中扣除或扣缴的所有税款；(B)在收到相关税务收据或其经认证的副本后，在合理可行的情况下尽快将其交付给相关银行的代理人(或如果没有收据，则提交该银行合理满意的证据)，证明所需缴纳的税款已正式汇给适当的税务机关；及(C)除下述条款11.5(FATCA扣减)所规定者外，在向债务人代理人提出要求后五个营业日内，就因支付或不支付上文(A)款规定须支付的税款而引致的任何损失或责任，赔偿每一融资方。A47709255 41 11.3如果债务人根据第11.1条(总计)支付了一笔额外的税款，而为其利益而支付这笔款项的出资方合理地确定，它已经收到或获得了一笔抵免、减免或偿还任何由它支付或应付的税款，或通过参照引起该额外付款的扣除或扣缴或参照与付款有关的负债来计算，则该出资方应在不影响保留该抵免、救济、减免或偿还金额的情况下，向该债务人支付的金额，相当于该财务方在其绝对酌情决定权下得出的可归因于该扣除或扣缴或(视属何情况而定)该负债的数额，该金额将使该财务方(在该偿还后)的处境不会比如果不要求作出相关的扣减或扣缴的情况下所处的状况更糟。本协议中包含的任何内容均不妨碍财务方以其认为合适的方式安排其税务事务的权利，尤其是任何财务方均无义务披露其税务，或就其公司利润或类似的税务责任要求任何抵免、宽免、减免或偿还，优先于其可获得的任何其他申索、救济、抵免或扣减。11.4FATCA信息(A)除下文(C)段所述外，每一缔约方应在另一缔约方提出合理请求的十个工作日内：(I)向该另一方确认其是否：(A)FATCA豁免缔约方；或(B)不是FATCA豁免缔约方；(Ii)向该另一方提供另一缔约方为遵守FATCA而合理要求的与其在FATCA下的地位有关的表格、文件和其他信息；(3)向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。(B)如果一缔约方根据上文(A)(一)款向另一缔约方确认它是FATCA豁免缔约方，而它后来知道它不是或已不再是FATCA豁免缔约方，该缔约方应合理地迅速通知该另一缔约方。(C)以上(A)段不应迫使任何财务方采取任何行动，而任何其他任何一方也不应采取其合理认为会或可能构成违反下列行为的任何行为：(I)任何法律或法规；(Ii)任何受托责任；或(Iii)任何保密义务。
A47709255 42(D)如果一缔约方未能确认其是否是FATCA豁免缔约方，或未能按照上文(A)(1)或(2)段要求提供表格、文件或其他信息(为免生疑问，在上文(C)段适用的情况下包括在内)，则该缔约方在有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息之前，应被视为不是FATCA豁免缔约方。11.5 FATCA扣减(A)每一缔约方可作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减相关的任何付款，任何缔约方均无需增加就其作出该FATCA扣减所涉及的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。(B)每一缔约方在意识到它必须作出FATCA扣除(或这种FATCA扣除的比率或基础有任何变化)时，应立即通知向其付款的一方，此外，应通知债务人代理人和代理人，代理人应通知其他融资方。11.6银行地位确认(A)非原始银行的每家银行应在其成为缔约方时签署的文件中注明其属于下列哪一类：(1)非合格银行；(2)合格银行(条约银行除外)；或(3)条约银行。(B)如果该银行没有按照第11.6条的规定表明其地位，则就本协议而言(包括由各债务人)，该银行应被视为不是合格银行，直到其通知代理人适用哪种类别为止(代理人在收到通知后，应通知债务人代理人和有关借款人)。为免生疑问，银行成为缔约方时所签署的单据不应因银行未能遵守第11.6条的规定而失效。(C)作为原始银行的每家银行确认其在签订本协定之日为合格银行。11.7本协议中的定义(A)：“借款人dTTP备案”是指由有关借款人正式填写并提交的《英国税务与海关》表格DTTP2，其中：(I)如与作为原始银行的条约银行有关，则载有在附表1(银行和承诺)中与该银行名称相对的税务居住地的计划参考编号和管辖权，并在本协议生效之日起30天内向英国税务与海关备案；或A47709255 43(Ii)，如果它与非原始银行的条约银行有关，则在其成为缔约方时签署的文件中包含关于该银行的计划参考编号和税务居住地管辖权，并在该日期起30天内提交给英国税务和海关总署。“CTA”系指2009年公司税法。“英国税务及海关总署”指英国税务及海关总署。“HMRC DT条约护照”是指可根据HMRC实施的计划申请的双重征税条约护照。“ITA”系指2007年所得税法。“合资格银行”指：(I)根据财务文件有权就垫款向该银行支付实益利息的银行，并且是一家银行；(A)根据财务文件垫款的银行(如为施行国际贸易协会第879条所界定的)，并且就就该项垫款支付的任何利息而言，属于联合王国公司税的税项，或在没有《税务局条例》第18A条的情况下，就该等款项而言是属于该项费用的银行；或(B)就根据财务文件垫款的人而言，而该人在垫款作出时是银行(如为施行《国际贸易协定》第879条所界定者)，并在就该项垫款所支付的任何利息而须缴交联合王国公司税的范围内；或(C)条约银行；或(Ii)根据财务文件垫款的建房互助会(按为施行《国际贸易协定第880条所界定者)的银行。“税”是指任何类似性质的税、征费、关税、关税或其他收费或扣缴(包括因未能支付或延迟支付任何罚款或利息而支付的任何罚款或利息)。“扣税”是指根据财务单据从付款中扣除或扣缴税款，而不是FATCA扣减。“条约银行”是指：(1)就“条约”而言被视为条约国居民的银行；(2)不通过与该银行参与贷款有有效联系的常设机构在联合王国经营业务的银行；及(3)符合“条约”中关于完全免除英国对与银行有关的利息征税的所有其他条件(包括其税收或其他地位、其根据本协定持有任何权利的方式或期限、其获得此类权利的原因或目的以及其处置的任何安排的性质)。
A47709255 44行使或以其他方式考虑此类权利)，但为此目的，应假定已满足任何必要的程序手续。“条约国”是指与联合王国有双重征税协定(“条约”)的司法管辖区，该协定规定完全免征联合王国对利息征收的税款。(B)除非出现相反的指示，否则在第11条中，凡提及“已确定”或“已确定”，指作出决定的人的绝对酌情决定权作出的决定。12.公开要约12.1协调员的承诺、陈述和保证(A)每名协调员向AGAA承诺、陈述并保证，它已代表AGAA以与AGAA商定的形式向至少10人发出邀请，使其成为本协定项下的贷款人，每个人在发出相关邀请之日，该协调员的相关日常官员相信从事在金融市场经营过程中提供资金或投资或交易证券的业务，为《税法》第128F(3A)(A)(I)节的目的，每一项都向AGAA披露。(B)据参与交易的协调员的相关官员所知，在(A)款所述的已向其发出邀请的缔约方中，至少有10个缔约方不是参与交易的协调员的相关官员、这10个要约人中任何其他任何一个的联系人或协调员。(C)没有协调员，也没有协调员将向其日常参与交易的有关官员知道是AGAA离岸伙伴的缔约方发出(A)段所述的要约或邀请。12.2 AGAA的确认确认，协调员在本协定日期前向其披露姓名的潜在受邀者，AGAA不知道或怀疑其为AGAA的离岸伙伴或任何其他此类受邀者的伙伴。12.3银行的陈述和担保每家银行向AGAA陈述并保证，如果它收到第12.1条(协调员的承诺、陈述和担保)的邀请，则在收到邀请时，它正在进行在金融市场运营过程中提供融资或投资或交易证券的业务。12.4在AGAA提出合理要求时，每一财务方将向AGAA提供其拥有的或其合理地能够提供的任何事实信息，以协助AGAA证明(基于AGAA收到的税务建议)税法第128F条下的公开要约测试已在本协议下得到满足，且在财务各方的合理意见下，这样做不会违反任何法律或法规或任何保密义务。A47709255 45 12.5合作如果由于任何原因，未满足税法第128F条关于贷款应付利息的要求(支付给AGAA离岸联营公司除外)，则应代理人、协调人或债务人(视情况而定)的要求，各方应合作并采取合理要求的步骤，以期满足这些要求(除非，金融方认为(合理行事)此类行动将对其业务产生重大不利影响，则除外)。(A)如果一方违反了第12.1条(协调人的承诺、陈述和保证)或12.3条(银行的陈述和保证)，费用由该融资方承担；或(B)在所有其他情况下，费用由AGAA承担。13.市场混乱13.1如果没有BBSY基本期限利率(A)内插BBSY的利息计算：如果BBSY在定期利率贷款的利息期内没有BBSY的基本期限利率，则BBSY应为与该贷款的利息期长度相等的内插BBSY。(B)缩短的利息期限：如上文(A)段适用，但无法计算内插的BBSY，则该贷款的利息期限(如长于适用的备用利息期限)应缩短至适用的备用利息期限，而该缩短的利息期限的BBSY应在此基础上确定。(C)缩短的利息期和历史BBSY：如果在实施上述(B)段后，没有BBSY可用于定期利率贷款的利息期，并且无法计算内插的BBSY，则适用的BBSY应为该贷款的历史BBSY，期限与该贷款的利息期相等。(D)缩短的利息期和插入的历史BBSY：如果上文(C)段适用，但没有历史BBSY可用于定期利率贷款的利息期，则适用的BBSY应为该贷款的插入历史BBSY，期限与该贷款的利息期相同。(E)参考银行利率：如果上文(D)段适用，但无法计算内插的历史BBSY，则该贷款的利息期应恢复到其以前的长度，适用的BBSY应为该贷款的特定时间的参考银行利率，其期限与该贷款的相关利息期相当。(F)资金成本：如果上文(E)段适用，但没有相关货币或利息期间的参考银行利率，则不应对该贷款适用BBSY，第13.5条(替代利息或资金基础)应适用于该利息期间的该贷款。
A47709255 46 13.2如果BBSY是通过参考参考银行来确定的，但参考银行在指定时间之前没有提供报价，则BBSY应在符合第13.4条(市场混乱)的情况下，根据其余参考银行的报价来确定。13.3如果没有RFR或中央银行利率的利息计算如果：(A)在复合利率贷款的利息期内，没有适用的RFR或中央银行利率来计算RFR银行日的每日非累积复合RFR利率；以及(B)在该贷款的参考利率条款中规定了“资金成本将作为备用”，则第13.5条(替代利息或资金基础)适用于该利息期的该贷款。13.4市场混乱(A)在下列情况下，定期利率贷款：(I)在相关利率期间，BBSY将通过参考参考银行来确定，但在上午11时30分之前，没有或只有一家参考银行提供利率。在报价日，或代理人(合理行事)以其他方式确定不存在足够和公平的手段来确定BBSY；或(Ii)代理人在报价日营业结束时收到贷款参与率超过35%的一家或多家银行的通知。(A)代理人在正常业务过程中将不会在相关市场获得等额存款，为其在相关利息期间参与该贷款提供资金；或(B)其在相关市场在相关利息期间参与该贷款的资金成本将超过相关利息期间的BBSY，则代理人应迅速将这一事实通知债务人代理人和银行，并告知该条款第13.4(A)条适用。(B)就复合利率贷款而言，如果：(1)在该贷款的参考利率条款中规定了市场扰动率；(2)在该贷款的报告时间之前，代理人收到了一家或多家银行(其贷款参与率超过35%)的通知。如果其参与该贷款的资金成本将超过该市场扰动率，则第13.5条(替代利息或资金基础)应适用于相关利息期的该贷款。A47709255 47 13.5替代利息或资金基准(A)如果第13.5条适用于某一利息期的贷款，则第9.1条(利率-定期贷款)和第9.2条(利率复合利率贷款)均不适用于该利息期的贷款，适用于每家银行参与相关贷款的利率应为：(I)适用保证金；及(Ii)由每家银行在切实可行范围内尽快通知代理人的每家银行的资金成本，而在任何情况下：(A)就复合利率贷款而言，为该贷款的报告时间；及(B)就定期利率贷款而言，为该贷款报价日后两个工作日的日期，或如较早，则为支付该利息的到期日前两个工作日的日期。(B)在根据第13.4条(市场混乱)发出通知后，任何尚未提取的定期利率贷款将以五个工作日的利息期限发放，而任何未偿还贷款的下一个利息期限将为五个工作日。(C)如果上述(B)段的实施导致五个工作日的连续三个利息期适用于相同的定期利率贷款，或者如果第13.5条适用并且代理人或债务人代理人有此要求，则债务人代理人和代理人应真诚协商不超过30天的期限，以期商定确定利率的替代基准。(D)根据上文(C)款商定的任何替代基准，如事先征得所有银行和债务人代理人的同意，应对所有当事方具有约束力。(E)如果任何银行未能在提出请求的十个工作日内(或债务人代理人和代理人可能商定的与任何请求有关的较长时间段)内对上文(C)和(D)段所述的修改或豁免请求作出答复：(I)在确定是否已获得批准该请求的任何相关百分比的总承诺额时，不应将其承付款包括在计算贷款项下的总承诺额时；(2)为确定是否已获得任何特定银行集团的同意以批准该项请求，不应考虑其银行地位。13.6参考汇率的变动(A)除第27.2条(例外情况)另有规定外，如就可供选择贷款的货币的任何公布汇率发生公布的汇率更换事件，则任何与以下事项有关的修订或豁免：(I)就该货币使用替代参考汇率以取代该公布汇率；及
A47709255 48(Ii)(A)使任何财务文件的任何规定与该替代参考利率的使用相一致；(B)使该替代参考利率能够用于本协议项下的利息计算(包括但不限于，为使该替代参考利率能够用于本协议的目的而需要的任何相应变化)；(C)执行适用于该替代参考利率的市场惯例；(D)为该替代参考利率规定适当的后备(和市场混乱)规定；或(E)调整定价，以在合理可行的范围内，减少或消除因适用该替代参考利率而从一缔约方向另一缔约方转移的任何经济价值(如果任何调整或计算调整的方法已由有关提名机构正式指定、提名或推荐，则应根据该指定、提名或建议确定)，可征得代理人(按照多数银行的指示行事)和母公司的同意。(B)与本协定下任何货币的复合利率贷款的利息计算方法相一致或具有使其与有关提名机构的任何建议相一致的修订或豁免：(I)与在国际或任何有关国内银团贷款市场上采用无风险参考利率有关；及(Ii)在本协定日期或之后发出，可在代理人(按多数银行的指示行事)和母公司同意下作出。(C)如果任何银行未能在上述(A)或(B)段所述的修改或豁免请求提出的十个工作日内(或母公司与代理人同意的任何请求的较长时间段内)对该请求作出答复：(I)在确定是否已获得批准该请求所需的总承诺的任何相关百分比时，其承诺额不应包括在计算贷款项下的总承诺额时；及(Ii)为确定是否已获得任何指定银行集团的同意以批准该请求，应不考虑其作为银行的地位。(D)在本条款第13.6条中：“公布汇率”是指：(A)任何报价的BBSY主要期限利率；或A47709255 49(B)RFR。“公布汇率替代事件”是指，就公布的汇率而言：(A)多数银行及其母银行认为，确定公布的汇率的方法、公式或其他手段已发生重大变化；(B)(I)(A)该公布的汇率的管理人或其监督人公开宣布该管理人破产；或(B)在法院、审裁处、交易所、监管当局或类似的行政、监管或司法机构的任何命令、法令、通知、请愿书或档案中公布信息，无论如何描述，该命令、法令、通知、请愿书或档案合理地确认该公布费率的管理人资不抵债，但在每种情况下，在每个情况下，在当时，没有继任管理人继续提供该公布费率；(Ii)该公布费率的管理人公开宣布，它已经停止或将永久或无限期地停止提供该公布费率，并且当时没有继任管理人继续提供该公布费率；(Iii)该公布汇率的管理人的管理人公开宣布，该公布的汇率已经或将永久或无限期终止；或(Iv)该公布的汇率的管理人或其监督人宣布不再使用该公布的汇率；(C)该公布的汇率的管理人决定，公布的汇率应按照其减少的提交或其他应急或备用政策或安排计算，并且：(I)导致这种确定的情况或事件(多数银行和母行认为)不是临时的；或(Ii)该公布的利率是按照任何该等政策或安排计算的，计算期限不少于：(A)就澳元而言，为三个月；(B)就美元而言，指在参考汇率中指定为“公布的汇率或变动期”的期间；或(D)多数银行及其母银行认为，该公布的利率在其他方面不再适合计算本协议下的利息。
A47709255 50“相关提名机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或担任主席或应其要求组成的任何工作小组或委员会。“替代参考汇率”是指：(A)通过以下方式正式指定、提名或建议替代已公布汇率的基准汇率：(1)该公布汇率的管理人(前提是该参考汇率衡量的市场或经济现实与以该已公布汇率衡量的汇率相同)；或(2)任何相关提名机构，如果在有关时间已根据两款正式指定、提名或推荐替代者，则“替代参考率”即为上文第(2)款规定的替代者；(B)多数银行和母公司认为，国际或任何有关国内银团贷款市场普遍接受的该公布利率的适当继承者；或。(C)多数银行和母公司认为是公布利率的适当继承者。14.增加的费用14.1增加的费用(A)除第14.2条(例外)外，借款人应在贷款方向债务人代理人提出要求后五个工作日内，向该贷款方支付其或其任何附属公司因以下原因而发生的任何增加的费用：(I)任何法律或法规的引入或任何解释、管理或适用的任何变化；(Ii)遵守本协议日期后制定的任何法律或法规；或(Iii)实施、适用或遵守巴塞尔协议III或CRD IV或实施巴塞尔协议III或CRD IV的任何其他法律或法规(无论这种实施、适用或遵守是由政府、监管机构、金融方或其任何关联机构实施、适用或遵守)，但有关融资方须向代理人及母公司确认，其正寻求向评级相若的类似借款人追讨该等成本(如向该等借款人提供的融资包括该借款人有权收回该等成本)，且该等成本并非在该融资方根据第14.1条提出索赔的日期前180天发生的(除非所产生的金额只能在该日期的第一个日期或之后作出决定)，包括与课税、一国货币变动或储备资产、特别存款、现金比率、流动性或资本充足性要求或任何其他形式的银行或货币控制，只要A47709255 51多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据该法案或与之发布的所有请求、规则、指导方针或指令被视为“法律变更”，无论其制定、通过或发布的日期为何。(B)在本协定中：“巴塞尔协议三”是指：(1)巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，分别经修订、补充或重述：“巴塞尔协议三：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”、“巴塞尔协议三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“各国主管当局运作反周期资本缓冲的指导意见”；(Ii)巴塞尔银行监管委员会于2011年11月出版的“全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则文本”中所载、经修订、补充或重述的全球系统重要性银行的规则；及(Iii)巴塞尔银行监管委员会就“巴塞尔协议三”发表的任何进一步指导意见或标准。“CRD IV”指欧盟CRD IV和英国CRD IV。“欧盟CRD IV”指：(I)2013年6月26日欧洲议会和理事会关于信贷机构和投资公司审慎要求的(EU)第575/2013号条例，以及修订(EU)第648/2012号条例(“CRR”)；以及(Ii)欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订第2002/87/EC号指令，并废除第2006/48/EC和2006/49/EC号指令(“CRD”)。“增加的成本”是指：(I)由于订立或履行、维持或资助其在任何财务文件项下的义务而导致一方或其任何关联公司发生的额外成本；或(Ii)一方或其任何关联公司因提供、资助或维持所有或任何垫款而产生的部分额外成本，该垫款是由或包括该财务方参与根据本协议发放或将发放的贷款而产生的，可归因于该财务方作出、资助或维持该等参与；或(Iii)减少根据本协议应支付给一金融方或其任何关联公司的任何款项，或根据本协议向一金融方或其任何关联公司实际返还或(在可归因于本协议的范围内)其资本；或
A47709255 52(Iv)融资方或其任何关联公司支付的任何款项，或融资方或其任何关联公司放弃的任何利息或其他返还的金额，通过参考该融资方或其任何关联公司根据本协议从任何其他方收到或应收的任何金额计算。“英国CRD IV”指：(I)CRR，因为它凭借2018年欧盟(退出)法案(“退出法案”)构成联合王国国内法的一部分；(Ii)在紧接知识产权完成日之前实施CRD及其实施措施的联合王国或其任何部分的法律(如2020年欧洲联盟(退出协议)法案(“WAA”)所界定)；以及(Iii)欧盟直接立法(如《退出法》所界定)，在紧接知识产权完成日之前(如《世界知识产权协定》所界定)实施欧盟《第四号公约》，因为它是《退出法》所规定的联合王国国内法的一部分。14.2例外条款第14.1条(成本增加)不适用于任何增加的成本：(A)可归因于法律要求债务人作出的税项扣除；(B)可归因于第11.2条(税务赔偿)所补偿的；(C)可归因于在银行主要办事处或融资机构办事处所在司法管辖区对银行总净收入(或银行分行或分行的总净收入)征收的税率或计算基础的任何变化；(D)可归因于一方须作出的FATCA扣减；。(E)纯粹因有关的融资方的疏忽、违约或故意违约而招致的；。或(F)由于实施或应用或遵守巴塞尔银行监管委员会于2004年6月发布的“资本计量和资本标准的国际趋同，经修订的框架”(但不包括因“巴塞尔协议III”(“巴塞尔协议II”)或实施“巴塞尔协议II”的任何其他法律或法规而引起的任何修订)或任何其他实施、应用或遵守的法律或法规(无论该等实施、应用或遵守是由政府、监管机构、金融方或其任何关联公司实施、应用或遵守)所致。14.3通知任何融资方提出的任何要求，均须附有合理详细的书面证据，证明有关要求的金额和依据，但并无要求披露其事务的组织细节或任何保密资料。15.在第16条(缓和)条款的规限下，如果一家银行在任何司法管辖区履行本协议所规定的任何义务，或为其参与任何贷款提供资金或维持其参与，在任何司法管辖区都是违法的，则：A47709255 53(A)该银行可相应地通过代理人通知债务人代理人；及(B)(I)借款人应立即或在相关法律允许的较长期限内，在相关贷款到期日预付该银行参与的所有贷款；以及(Ii)该银行的承诺应立即取消。16.缓解16.1如果就任何银行而言，发生在发出通知后将会或将会导致：(A)债务人必须根据第11.1条(总额)或14.1条(增加费用)向银行或代银行支付任何额外金额的情况；或(B)有义务预付该银行参与所有贷款的债务人，且该银行的承诺根据第15条(非法性)被取消，则在不以任何方式限制、减少或以其他方式限制、减少或以其他方式限制、减少或限制第11条(税收)、第14条(成本增加)或第15条(非法性)项下债务人的义务的情况下，该银行应迅速通知有关债务人，该银行应尽力采取其可能采取的合理步骤，以减轻或消除该等情况或该等情况的影响，包括将其贷款办公室转移到另一个司法管辖区，或将其在本协议下的权利和义务转让给另一家银行或金融机构，除非该银行认为(合理行事)此类行为可能会对其业务、运营或财务状况、其事务的管理或与贷款有关的回报产生不利影响，或违反任何适用法律。16.2责任限制债务人应赔偿每一出资方因其根据第16.1条(减轻诉讼)采取的措施而合理发生的所有费用和开支。17.保证17.1保证(A)每个担保人共同和个别、不可撤销和无条件地：(I)作为主债务人向每一财务方保证对方债务人迅速履行其在财务文件下的所有义务；(Ii)与每一财务方承诺，当债务人(本身除外)在根据任何财务文件或与任何财务文件相关的到期时没有支付任何款项时，应应代理人的要求立即支付该金额，如同该债务人而不是该债务人被明示为主债务人一样；以及(Iii)作为一项独立的主要义务，在任何由其担保的义务不可执行、无效或非法的情况下，应要求赔偿每一方所遭受的任何成本、损失或责任。
A47709255 54(B)在任何情况下，担保人在上文(A)(Iii)分段所载赔偿下对融资方的总责任将不会超过如果相关义务不可执行、无效或非法的情况下本应承担的金额。17.2持续担保本担保是一种持续担保，将延伸至债务人根据财务文件应支付的所有款项的最终余额，而无论任何中间付款或全部或部分清偿。17.3恢复(A)如任何解除(不论就每名债务人的责任或该等责任的任何保证或其他方面而言)全部或部分作出，或任何安排是基于对任何付款、保证或其他处置的信心而作出的，而该等付款、保证或其他处置在破产、清盘、破产管理、清盘、司法管理或其他方面(但不限于此)被撤销或必须恢复，则担保人根据本条第17条须继续承担责任，犹如该解除或安排并未发生一样。(B)每一融资方均可对任何付款、担保或其他处置可被撤销或恢复的任何主张作出让步或妥协。17.4免除免责辩护各担保人在本条款第17条下的义务不会受到任何作为、不作为、事项或事情的影响，而该作为、不作为、事项或事情如果没有本条款，则会减少、免除或损害其在本条款第17条下的任何义务，或损害或减少该等义务的全部或部分，包括(无论其或任何财方是否知悉)：(A)给予任何义务人或任何其他人的任何时间或豁免，或与任何其他人达成的任何债务重整协议；(B)根据任何债务重整协议或安排的条款免除任何人的责任；(C)不出示或不遵守关于任何文书的任何形式或其他规定，或没有将任何抵押品的十足价值变现；。(D)取得、更改、妥协、交换、续期或免除，或拒绝或忽略完善、取得或执行针对任何债务人或任何其他人的权利或对其资产的抵押品，或不出示或不遵守关于任何票据的任何形式或其他规定，或没有将任何抵押品的十足价值变现；(E)任何债务人或任何其他人丧失能力或缺乏权力、权力或法人资格，或解散或改变其成员或地位；(F)对财务文件或任何其他文件或证券的任何更改(无论多么重要)或替换，以便在第17条中对该财务文件的提及应包括每次更改或替换；(G)任何人在任何财务单据或任何其他单据或担保下的任何义务的任何不可执行性、违法性或无效性，目的是使每个担保人在第17条下的义务保持完全有效，并据此解释其担保，就好像不存在不可执行性、违法性或无效性；或A47709255 55(H)因任何破产、清盘或解散程序或任何法律、法规或命令而导致的影响任何借款人在财务文件下的任何义务的任何延期、解除、减少、不可证明或其他类似情况，因此，就每个担保人在本条款第17条下的义务而言，每项此类义务应被解释为不存在此类情况。17.5即时追索权每个担保人放弃其可能首先要求任何融资方(或其代表的任何受托人或代理人)在根据本条款第17条向该担保人索赔之前，针对或强制执行任何人的任何其他权利或担保或索赔付款的任何权利。无论任何法律或金融文件中有任何相反的规定，此豁免均适用。17.6在债务人根据财务文件或与财务文件相关而可能或将要支付的所有款项均已不可撤销地全额支付之前，每一财务方(或任何受托人或代理人)可：(A)避免使用或强制执行该财务方(或任何受托人或代理人)就该等款项、担保或权利持有或收取的任何其他款项、担保或权利，或以其认为合适的方式及顺序(不论是否针对该等款项或其他方式)运用及执行该等款项、担保或权利，而担保人无权享有该等款项、担保或权利；及(B)将从任何担保人收到的任何款项或因该担保人根据第17条承担的法律责任而收取的任何款项记入暂记账，并按适当的利率计息。17.7竞业禁止，在债务人根据财务文件或与财务文件相关的所有可能或将要支付的金额已不可撤销地全额支付之前，担保人不得在提出索赔后或凭借其根据第17条支付或履行的任何义务：(A)被代位于任何融资方(或任何受托人或代理人代表其)持有、收取或应收的任何权利、担保或款项，或有权就因担保人在第17条下的责任而支付或收到的任何款项或款项享有任何出资或赔偿权利；(B)以任何债务人或其产业的债权人身分提出申索、排序、证明或表决，以与任何融资方(或代表该债务人的任何受托人或代理人)竞争；或。(C)从任何债务人或为任何债务人收取、申索或享有任何付款、分发或保证的利益，或行使任何抵销权以抵销任何债务人，除非该代理人另有指示。每一担保人应以信托形式代为保管，并立即将其收到的任何付款或分配或担保利益支付或转让给融资各方的代理人，这违反了本条款第17.7条或代理人的指示。17.8额外担保本担保是对任何融资方现在或以后持有的任何其他担保的补充，且不会以任何方式损害该担保。
A47709255 56 18.陈述和保证18.1各债务人仅就其本人及其附属公司向各融资方作出本条款第18条所述的陈述和保证，且仅就第18.4条(法律效力)、18.6条(同等权益等级)、18.9条(豁免权)、18.10条(管辖权/管辖法律)和18.11条(无冲突)向各融资方作出陈述和保证，但须受保留条款的限制。18.2地位(A)指：(I)就母公司而言，指根据马恩岛法律正式成立、信誉良好及有效存在的股份有限公司；及(Ii)就AGAA而言，指根据2001年《澳大利亚公司法》(Cth)正式注册成立及有效存在的公司；及(B)债务人及主要附属公司有权拥有其资产，并按其经营方式经营其业务。18.3其有权订立及履行，并已采取一切必要行动授权订立、履行及交付其作为或将会参与的财务文件及该等财务文件所拟进行的交易。18.4作为或将成为缔约方的每份财务文件构成其法律、有效和具有约束力的义务，或当按照其条款签署时，构成可根据其条款强制执行的义务。18.5授权与财务文件的订立、履行、有效性和可执行性以及财务文件预期的交易相关的所有授权已经获得或完成，并且完全有效。18.6根据财务文件对其债务进行同等排序，并将至少与其所有其他无担保债务(法律强制优先的债务除外)并列。18.7付款的税收母公司不需要从其根据任何财务文件向银行支付的任何款项中进行任何减税(定义见第11.7条(定义))，该银行是：(A)符合“合格银行”定义(I)段的合格银行；(B)符合“合格银行”定义(Ii)段的合格银行；或(C)条约银行，并且是税务和海关专员根据《1970年双重征税减免(收入税)(一般)条例》(SI 1970/488)第2条发出的指示中具体规定的。A47709255 18.8印花税在马恩岛、联合王国或澳大利亚无须就任何财务文件缴付印花税或登记税或类似的税项或收费。18.9豁免权(A)每名债务人签立每份财务文件，其根据每份财务文件行使的权利和履行的重大义务将构成为私人和商业目的而作出和履行的私人和商业行为；以及(B)在公司成立为公司的司法管辖区内就任何财务文件提起的任何诉讼中，债务人将无权要求免于诉讼、执行、扣押或其他法律程序。18.10司法管辖权/管限法律(A)每一债务人：(I)根据第38条(司法管辖权)不可撤销地提交英格兰法院的司法管辖权；(Ii)同意本协议受英国法律管辖；及(Iii)同意不要求本协议或其资产根据其注册成立的司法管辖区法律有权享有的任何豁免权、合法、有效及具约束力；及(B)在英国取得的任何判决将获马恩岛及西澳大利亚州的法院承认及可予执行，前提是该判决不属刑事性质或违反公共政策。18.11财务文件的订立及履行，以及财务文件拟进行的交易，不会亦不会与：(A)任何法律或法规或司法或官方命令；或(B)其章程文件；或(C)对本集团任何成员公司或本集团任何成员公司的任何资产具有约束力的任何文件，以及对本协议而言属重大的任何文件，并无冲突。18.12并无任何违约(A)并无持续或将会因作出任何贷款而导致违约；及(B)并无其他未清偿事件构成(或在发出通知、时间流逝、确定重要性或履行任何其他适用条件或上述各项的任何组合时相当可能构成)任何文件下的违约，而该等文件对该公司或其任何资产具有约束力的程度或方式具有或相当可能会产生重大不利影响。18.13诉讼没有任何诉讼、仲裁或行政诉讼正在进行，或据其所知，任何诉讼、仲裁或行政诉讼正在进行，或受到威胁，而这些诉讼、仲裁或行政诉讼已产生或将合理地可能产生重大不利影响。
A47709255 58 18.14账目(A)于本协议日期，根据第4.1条(文件条件先决条件)向代理人提交的截至2021年12月31日止财政年度的原始财务报表及经审核综合财务报表：(I)已根据一贯适用的国际会计准则编制；及(Ii)公平地反映本集团及AGAA(视何者适用)于其编制日期的综合财务状况。(B)本集团及AGAA最近向代理商提交的经审核综合账目(自就截至2022年12月31日止期间提交的该等账目开始)：(I)已根据一贯适用的国际会计准则编制；及(Ii)公平地反映本集团及AGAA(如适用)于编制该等账目当日的综合财务状况。(C)于本协议日期，自编制截至2021年12月31日止财政年度的原始财务报表或经审核综合财务报表(视何者适用而定)以来，本集团或AGAA的业务、状况(财务或其他)、前景或营运并无重大不利变化。(D)本集团及AGAA最近向代理商提交的未经审核综合账目(自就截至2022年6月30日止期间交付的该等账目开始)已根据国际会计准则编制，以公平地反映本集团及AGAA(视何者适用)于编制该等账目当日的综合财务状况。18.15环境问题本集团各成员公司均遵守所有环境法律，并维持并遵守所有环境许可证的条款及条件(每种情况下均为其业务所需)，除非该等环境问题对本集团并无重大不利影响，亦不会有重大不利影响。18.16环境政策(A)母公司已记录并采纳本集团的公司环境政策，该政策要求(根据其条款)在所有重大方面遵守所有环境法律；及(B)并无任何环境索赔待决或据其所知受到威胁，且其不知悉任何过去或现在的作为、不作为、事件或情况可能构成任何环境索赔的基础，而在任何一种情况下，该等行为、不作为、事件或情况均有可能被不利地裁定，并将会产生重大不利影响。18.17经济制裁、反洗钱和反贿赂(A)在本条款18.17中：“阻止法”是指：(I)1996年11月22日理事会第2271/1996号条例(或在任何欧盟成员国实施此类条例的任何法律或条例)的任何规定；A47709255 59(Ii)1996年11月22日理事会(EC)第2271/1996号条例的任何规定，因为它根据《2018年欧洲联盟(退出)法》构成联合王国国内法的一部分；(3)《德国对外贸易条例》第7条；或(4)任何类似的反抵制法律或条例。“洗钱法”是指所有适用的反洗钱法。(B)本集团的任何债务人或其他成员，或据债务人所知，其各自的任何关联公司：(1)不是受限制方；(2)违反任何制裁；(3)经适当调查后，据各债务人所知，已经或正在与任何受限制方或为其利益进行任何贸易、业务或其他活动，而这些贸易、业务或其他活动是在违反适用制裁的情况下进行或正在进行的；或(Iv)已收到或知悉任何制裁当局就制裁而对其提出的任何索偿、诉讼、诉讼、法律程序或调查。(C)本集团每一债务人及其他成员的运作在各重大方面均符合洗钱法律，而本集团任何成员均无就洗黑钱法律提出的索偿、诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，而据本集团所知，经适当调查后亦不会受到威胁。(D)本集团的每一债务人和其他成员，以及据债务人所知，其关联公司已采取合理措施，确保遵守制裁和洗钱法律。(E)债务人、其任何关联公司，或据借款人所知，代表债务人或其任何关联公司行事的董事的任何人均未：(I)使用公司资金进行任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(Ii)直接或间接从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项；或(Iii)进行任何贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款，在每一种情况下，违反任何适用法律，包括但不限于1977年《美国反海外腐败法》，且母公司承诺确保义务人不会这样做。(F)如果根据上述(B)和(D)款作出的陈述会导致任何人违反任何适用的封锁法，且在此范围内，根据上述(B)和(D)款作出的陈述不适用于任何人。
A47709255 60 18.18作出陈述和保证的次数(A)本条款第18条所述的陈述和保证是在本协议日期作出的。(B)根据当时存在的事实和情况，重复陈述被视为由每一债务人在下列日期重复：(1)每一请求的日期；(2)每一提款日期；及(3)每一延期请求的日期。(C)当第18.12(A)条(无违约)中的陈述在展期贷款请求中被重复时，对违约的提及将被解释为对违约事件的提及。19.承诺19.1期限本第19条中的承诺自本协议之日起继续有效，只要本协议项下有或可能有任何金额未清偿，或任何承诺仍然有效。19.2母公司应为所有银行提供足够的财务资料副本：(A)自截至2022年12月31日的财政年度开始，一旦可用(无论如何在其每个财政年度结束后120天内)；(I)本集团该财政年度的经审计综合账目；及(Ii)该财政年度AGAA经审计的综合账目；及(B)自截至二零二二年六月三十日止财政半年度起，一俟备妥(无论如何于截至六月三十日止每个财政半年度结束后60天内)：(I)本集团该财政半年度的未经审核综合账目；及(Ii)AGAA该财政半年度的未经审核综合账目。19.3信息--杂项如果代理人提出要求，每一债务人应向代理人提供足够的副本供所有银行使用：(A)母公司发送给其债权人(或任何类别的债权人)的所有文件，或在Agah上市之日之后发送给股东(或任何类别的股东)的所有文件，在每种情况下，与发送文件的时间相同；(B)在知悉任何正在进行的、受威胁的或待决的、并具有或相当可能具有重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政诉讼程序的细节后，在合理切实可行的范围内尽快公布该等细节；A47709255 61(C)在知悉该等细节后，立即公布法院、仲裁机构或机关的任何判决或命令的细节，而该等判决或命令具有或相当可能具有重大不利影响；(D)在合理可行范围内尽快公布本集团任何成员公司所管有或控制的任何财务人士可能合理要求的进一步资料，包括有关其财务状况及营运的资料；及(E)于指定企业重组完成后，在合理可行范围内尽快提供本集团最新结构图的副本。19.4违约通知债务人代理人和有关债务人应在意识到违约的发生后，立即通知代理人任何违约(以及正在采取的补救步骤)。19.5合规证书(A)每个债务人应向代理人提供：(I)连同第19.2条(财务信息)中规定的最近账户；以及(Ii)在任何其他时间，如果代理人(按照多数银行的指示(合理行事)行事)提出要求，应立即提供一份由相关债务人的高级官员代表其签署的证书，以证明违约没有继续，或如果违约持续，则指明违约和采取的补救步骤(如有)。(B)母公司须向代理人提供第19.2条(财务资料)所指明的最新集团账目：(I)在每个财政年度结束时，由其核数师签发的证明书；及(Ii)在每个财政年度的每半年终结时，由两名董事签署的证明书，证明符合第19.18条(财务契约)的条款，并包括一份与相关集团账目有关的主要附属公司的最新清单，主要格式为附表6(合规证明书)(“合规证明书”)。19.6网站的使用(A)除下列规定外，在以下情况下，债务人代理人可通过在电子网站上张贴本协议项下的任何信息向银行交付信息：(I)代理人和银行同意；(Ii)代理人和代理人为此指定一个电子网站；(Iii)代理人将网站的地址和密码通知代理人；以及(Iv)张贴的信息采用债务人代理人和代理人商定的格式。代理商必须向每家相关银行提供网站的地址和密码。
A47709255 62(B)尽管有上述规定，债务人代理人必须以书面形式向代理人提供张贴在网站上的任何信息的副本，并提供足够的副本：(I)任何不同意通过网站接收信息的银行；及(Ii)在任何其他银行提出请求后十个工作日内(如果该银行提出要求)。(C)在下列情况下，债务人代理人必须立即通知代理人：(I)网站无法访问；(Ii)网站或网站上的任何信息被任何电子病毒或类似软件感染；(Iii)网站密码被更改；或(Iv)根据本协议提供的任何信息被张贴在网站上或在张贴后被修改。如果出现上述(一)或(二)项所述情况，债务人代理人必须以书面形式提供本协议规定的任何信息。19.7授权每一债务人应：(A)迅速获取、维护并遵守条款；及(B)在合理可行的情况下，尽快向代理人提供任何法律或法规所要求的授权的核证副本，以使其能够履行任何财务文件项下的义务，或任何财务文件的有效性或可执行性。19.8每一债务人应保证其在财务文件下的债务至少与其目前和未来的所有其他无担保债务并列，但法律强制优先的债务除外。19.9负质押(A)任何债务人不得及母公司不得促使本集团任何其他成员公司将其任何资产设定或允许存在任何担保权益。(B)以上(A)段不适用于：(1)在正常业务过程中因法律的实施而产生的任何留置权，并保证逾期不超过60天的金额；(2)附表9(现有担保)所列的任何担保权益，以保证在本协议日期未偿还的财务债务；(Iii)以政府或半政府(不论国家、地方或地区)或超政府机构为受益人的集团成员的业务或资产上设定的任何担保权益，以优惠利率为该业务或资产的融资提供担保，而该优惠利率只保证该业务或资产的融资的支付或偿还；A47709255 63(Iv)为保证该项目融资债务而产生的资产上的任何担保权益；(V)在正常业务过程中产生的与现金余额与同一家银行的银行借款之间的抵销安排有关的任何抵押权益；(Vi)本协议日期后本集团成员所收购的任何资产在收购时存在的任何抵押权益，而该等担保权益并非为预期或与该项收购有关而设定的，但收购时该等抵押权益所担保的未偿还本金不得随后增加，而该等抵押权益须于六个月内清偿；(Vii)就在本协议日期后成为本集团成员的任何公司而言，在其成为本集团成员时其资产上或之上存在的任何抵押权益，而该等抵押权益并非在预期成为本集团成员时或与其成为本集团成员时设立的，但条件是：(A)该等抵押权益担保的本金及在有关公司成为本集团成员时尚未偿还的本金并不增加；(B)当有关公司成为本集团成员时，任何该等抵押权益不会以任何该等抵押权益作担保；(C)担保权益在六个月内解除；(8)取代上文第(6)款和第(7)款所允许的任何担保权益的任何担保权益，但任何替代担保权益的担保金额不得超过设立替代担保权益时未偿还和担保的原始担保权益的金额，为其设定替代担保权益的替代资产的价值不超过持有原始担保权益的资产的价值，替代担保权益担保与原始担保权益相同的义务，并且在上文第(6)和(7)项规定的最初六个月期间内解除该替代担保权益；(Ix)与金属交易有关而交付或以其他方式提供的保证金或抵押品的任何抵押权益；及(X)第19.10条(类似证券的交易)所禁止的任何其他担保权益或交易，但前提是在设定担保权益或进行交易时，上文(Ix)节和本(X)节允许的所有担保权益所担保的债务总额以及作为第19.10条(类似证券的交易)交易标的的资产或应收账款的总市值或账面价值(以较高者为准)不超过400,000,000美元。19.10与担保类似的交易除第19.9(B)(X)条(消极质押)允许外，任何债务人和母公司均不得促使集团其他成员在每种情况下：
A47709255 64(A)按条款出售、转让或以其他方式处置其任何资产，借此向本集团成员公司或其任何关连实体出租或重新收购或收购；或(B)以追索权条款出售、转让或以其他方式处置其任何应收账款(在正常交易过程中票据或票据贴现除外)，而该交易主要是作为筹集资金或为收购资产融资的方式而订立。19.11出售(A)任何债务人不得及母公司不得促使任何其他主要附属公司于单一交易或一系列交易中出售、转让、授出或租赁或以其他方式处置其任何资产，不论该等交易是否相关或自愿或非自愿。(B)上文(A)段不适用于：(I)按公平条件出售实体在日常业务过程中作出的出售；(Ii)出售资产以换取类别、价值及质素相若或较高的其他资产；(Iii)出售构成任何获准重组的一部分；(Iv)出售在本集团日常业务过程中作出的现金；(V)以分派或派息的方式向股东出售；及(Vi)出售资产的账面价值与任何债务人或任何重大附属公司于本协议日期后作出的所有其他资产处置(上文(I)至(Iii)分段所列者除外)合计不超过500,000,000美元的任何其他处置资产。19.12业务变更母公司须确保本集团整体业务的一般性质或范围不会较本协议日期所进行的业务性质或范围有重大改变。19.13合并及收购(A)除经准许的重组外，任何债务人不得进行任何合并、分拆、合并或重组。(B)(I)债务人不得收购任何资产或业务或作出任何投资，而母公司亦不得促使本集团其他成员公司收购任何资产或业务或作出任何投资。(2)以上(I)分段不适用于：(A)以公平条件进行的任何资产或业务的收购或任何投资，但此类资产、业务或投资的对价金额不得超过下列各项的总和：A47709255 65 I.美元750,000,000美元，但该等金额须直接由发行母公司股份或从发行母公司股份所得款项支付；与集团任何成员在本协议日期后收购或进行的所有其他资产或业务或投资的对价总额(以上(A)(I)分段或下文(B)、(C)和(D)分段允许的收购或投资金额除外)合计为1,300,000,000美元(为免生疑问，该金额可包括但不限于由母公司发行股票直接提供资金或从母公司发行股票所得的资金)；只要根据本(A)分段进行收购或投资，且代价金额不低于500,000,000美元，则债务人代理人向代理人书面确认，母公司遵守第19.18条(财务契约)，并将在预计的基础上遵守收购或投资。(B)收购实体在正常业务过程中进行的任何收购；(C)根据第19.11(B)(Iv)条(出售)允许出售的现金集团在正常业务过程中的任何投资；及(D)构成任何获准重组的任何收购。19.14各债务人须及母公司须促使本集团其他成员公司在各重大方面就其属可保性质的资产向财务稳健及信誉良好的保险人提供保险，以承保经营相同或类似类别业务的人士通常维持的风险及金额。19.15维持地位每一债务人应及母公司应促使每一债务人及每一主要附属公司将：(A)作出维持其公司存在所需的一切事情；及(B)确保其在所有适用司法管辖区内有权及有适当资格在所有重大方面经营其业务。19.16在不遵守任何法律或法规将合理地产生重大不利影响的情况下，各债务人应遵守法律，且母公司应促使本集团各成员公司遵守对其或其任何资产具有司法管辖权的任何政府机构(无论是国内还是国外)的所有适用法律和法规。19.17遵守环境法每个义务人和母公司应促使集团的每个成员：(A)遵守所有环境法，并维持和遵守不时适用于其任何
A47709255 66企业或资产或其任何财产，如果不遵守将合理地很可能产生重大不利影响；(B)立即通知代理人任何违反环境法的行为，该违反行为具有或将合理地可能产生重大不利影响；(C)不得导致或加剧任何危险、有毒、有害或危险的化学品、物质或废物的排放所导致的任何情况，而这些危险、有毒、有害或危险的化学品、物质或废物可能会导致主管当局或第三方根据任何环境法采取行动或提出索赔(包括要求清理任何受污染的土地，或撤销、暂停、更改或不续期任何环境许可证)，从而有可能产生实质性的不利影响；以及(D)在收到后，立即将就以下事项向代理人送达的任何申索、通知或其他通讯通知代理人：(I)任何适用于该代理人的环境许可证的任何修改、暂时吊销或撤销；或(Ii)任何声称违反任何环境法的行为，而该等行为已造成或相当可能会产生重大不良影响。19.18财务契约(A)本条款第19.18条：“可转换债券”指由本集团成员发行并可转换为母公司股份的任何债券。“公约增值费”是指数额相当于0.25%的费用。截至《公约》启动之日，融资机制下的未偿还贷款总额。“公约升级开始日期”是指父母向代理商交付与公约升级测试日期相关的合规证书的日期。“公约升级试验日期”具有第19.18条(G)款赋予它的含义。“EBITDA”指就任何计量期间而言，本集团于该计量期间经调整的综合税前折旧、摊销前收入及利息开支净额：(I)拨回为符合国际会计准则第37号及IFRS 9或其后续准则而作出的分录，以符合国际会计准则37及IFRS 9或其后续准则，要求对在正常业务过程中进行的对冲交易按市价计价；(Ii)拨回与可转换债券期权部分有关的公允价值调整分录；(Iii)根据会计准则21或其后续准则，拨回就货币项目的折旧、摊销及利息支出净额作出的分录；(Iv)就提前交割或提前平仓及悉数结清对冲交易(包括定于于该度量期后到期且不会因任何其他事件而到期的非对冲衍生工具)而记入的特殊项目进行拨回；及A47709255 67(V)就出售采矿资产或重组采矿资产或重组采矿业务而产生的特殊项目。“国际会计准则21”系指由国际会计准则委员会发布并由国际会计准则理事会采纳和修订的“国际会计准则21”，即汇率变动的影响。“国际会计准则第37号”是指由国际会计准则委员会发布并由国际会计准则理事会采纳和修订的“国际会计准则第37号，准备金、或有负债和或有资产”。“IFRS 9”是指由国际会计准则理事会发布并经国际会计准则理事会修订的国际财务报告准则第9号“金融工具”。“杠杆”指，就任何测试日期而言，截至该测试日期的财务净负债总额与截至该测试日期的测算期的EBITDA的比率。“测算期”指截至母公司财政年度最后一天或母公司财政年度半年(视情况而定)为止的12个月期间。“净利息支出”指，就任何计量期间而言，在综合基础上产生、偿还或维持“财务净负债”定义第(I)至(Vii)项所列任何类型的债务而产生的所有利息、承兑佣金和任何其他持续、定期或定期的利息成本和支出(不论已支付、应支付或资本化，包括在正常业务过程中不按市价计价的利率对冲安排所支付的款项)。减去该期间收到的所有利息或属利息性质的款项(来自本集团其他成员的款项除外)。“财务负债净额”是指下列各项在任何时候的总和(不重复计算)：(1)任何公司借款的未偿还本金金额和该公司任何尚未透支的借方余额；(Ii)任何公司的任何债权证、债券、票据、贷款股票或其他证券(包括可赎回优先股，但不包括任何可转换债券)的未偿还本金，但前提是该等可转换债券的条款及条件已获股东批准，而该等可转换债券在到期时或该等可转换债券的任何提前赎回时可强制转换为母公司的股份(因任何理由，包括但不限于控制权变更或违约事件(不论如何描述))；。(Iii)根据银行或其他金融机构以任何公司为受益人而开立的承兑信用进行的任何承兑的未偿还本金金额；。(4)与出售或贴现应收款有关而欠公司的所有款项的未偿还本金金额(无追索权的除外)；。(5)任何公司因任何预付款或延期付款协议而产生的债务的未付本金金额；。预付款或延期付款协议主要是作为筹集资金或为收购资产融资的安排；。
A47709255 68(Vi)任何公司就租赁订立的债务资本化要素，该租赁主要是作为筹集资金或为收购租赁资产融资的方法(根据2017年12月31日有效的国际财务报告准则，任何租赁除外)；(Vii)偿还或赎回上文第(Ii)节所述任何工具时应支付的任何固定或最低溢价；及(Viii)以上第(I)至(Vii)段所述任何人的任何债务的未清偿本金金额，而该债务是任何公司就财务损失提供的担保、弥偿及/或其他形式保证的标的，但为支持向环境主管当局发出的信用证而作出的任何担保及/或反弥偿及/或就潜在环境责任而作出的财务损失的其他形式的保证，在本定义的目的下，不应计算在内，直至根据任何该等信用证作出催缴时，减去所有现金及现金等值投资的总金额。“测试日期”是指母公司财政年度的最后一天或母公司财政年度的半年。“财务负债净额”是指本集团所有成员在任何时候的综合(不重复计算)财务负债净额。(B)第19.18条中使用的所有术语，如无其他定义，应按照截至2021年12月31日的《国际财务报告准则》进行解释。(C)第19.18条中使用的所有术语，如未另有规定，应按照原始财务报表中应用的会计原则计算。(D)如果对上文(A)段的任何解释或计算存在争议，则以代理人批准的独立审计师的解释或计算为准。(E)下文(F)段规定的财务比率应在每个测算期的最后一天参照美国《金融时报》进行测试。根据第19.2条(财务信息)提交给代理人的有关期间的相关财务报表中出现的美元数字(而不是任何其他货币的数字)和其他信息。(F)除下文第(G)段所述外，母公司应确保每个测试日期的杠杆率在任何时候都不超过3.5：1。(G)仅就设施生命周期内的一个测试日期(“公约升压测试日期”)而言，如果该测试日期的杠杆率超过3.5：1，但小于4.5：1，且(A)截至公约升压测试日期的测量期的EBITDA小于前一测量期的EBITDA，和(B)《公约》升级测试日期的杠杆率应为3.5：1或更低。如果截至《公约》升级测试日期的测量期的EBITDA与前一个测量期的EBITDA相同，则(在不损害任何其他持续违约的情况下，这种违约将继续存在)不会因父母未能遵守上文(F)段的规定而发生违约，但条件是：A47709255 69(I)在《公约》升级开始日期当日及以后，不得向借款人发放贷款(展期贷款除外)，除非且直到母公司向代理商提交与下一个测试日期有关的合规证书，证明在该测试日期的杠杆率不超过3.5：1；和(Ii)借款人在《公约》启动之日起5个营业日内向代理人支付《公约》启动日起5个营业日内的《公约》启动日起5个工作日内由银行支付的《公约》启动日的账户(按该等银行在《公约》启动日的未偿还贷款中的比例)。(H)如果在紧接《公约》升级测试日期之后的下一个测试日期，杠杆率超过3.5：1，则应立即发生违约事件。19.19了解您的客户要求：(A)如果：(I)本协议日期后制定的任何法律或法规的引入或任何变化(或对其的解释、管理或适用)；(Ii)债务人(或债务人的控股公司)的地位在本协议日期后的任何变化；或(Iii)银行拟将其在本协议下的任何权利和义务转让或转让给在转让或转让之前不是银行的一方，要求代理人或任何银行(或在上文第(Iii)款的情况下，为任何潜在的新银行)遵守了解您的客户的要求。在尚未获得必要信息的情况下，每一债务人应代理人或任何银行的要求，迅速提供或促使提供代理人(为其本身或代表任何银行)或任何银行(为其本身或，在上述第(Iii)节所述事件的情况下，代表任何准新银行)，以便代理人、该银行或(如属上文第(Iii)节所述事件)任何准新银行执行并确信其已遵守与财务文件中预期的交易有关的所有必要的客户要求。(B)每家银行必须应代理人的要求，迅速向代理人提供代理人合理需要的任何文件或其他证据，以执行并满意所有交易的结果，并了解您的客户对财务文件中所述交易的要求。19.20收益的使用(A)债务人不得(并应确保集团的任何其他成员不得)直接或间接地使用、借出、支付、出资或以其他方式提供任何贷款的全部或部分收益，以资助或资助任何贸易、企业或其他活动：(I)据债务人所知，经过适当和仔细的查询后，涉及任何受限制方或为其利益；或
A47709255 70(Ii)以任何其他方式，导致任何债务人或任何银行违反任何适用的制裁。(B)如果以上(A)项的承诺会导致任何人违反任何适用的封锁法，且在此范围内，上述(A)项的承诺不适用于任何人。(C)就第19.20条而言，“封锁法”是指：(1)1996年11月22日(EC)第2271/1996号理事会条例(或在欧洲联盟任何成员国实施此类条例的任何法律或条例)的任何规定；(2)1996年11月22日(EC)第2271/1996号理事会条例(根据《2018年欧洲联盟(退出)法》构成联合王国国内法一部分的1996年(EC)第2271/1996号理事会条例的任何规定；(3)《德国对外贸易条例》第7条)；或(Iv)任何类似的反抵制法律或法规。19.21未经多数银行同意(不得无理扣留或拖延)，母公司不得将其公司注册地或税务居住地(分别为马恩岛和联合王国)变更至任何其他司法管辖区，或试图或决心这样做。19.22尽管本协议有任何相反的规定，Obuasi补救将被允许进行，且不会违反本协议的任何规定或发生违约事件，前提是：(A)本集团仍遵守第19.18条(财务契约)；及(B)本集团每一成员公司(盎格鲁黄金阿散蒂(加纳)有限公司除外，因Obuasi补救产生或与Obuasi补救有关)仍遵守本协议的所有其他规定。19.23尽管本协议有任何相反的规定，Geita补救将被允许进行，且Geita补救和坦桑尼亚法律的引入均不构成违反本协议任何规定或构成违约事件，前提是：(A)本集团仍遵守第19.18条(财务契约)；及(B)本集团各成员公司(Samax Resources Limited和Geita Gold Mining Limited除外，在坦桑尼亚法律和/或Geita补救产生或相关的范围内)仍遵守本协议的所有其他规定。20.违约事件20.1本条第20条所列的每一事件均为违约事件(不论是否由任何债务人或任何其他人所不能控制的任何理由所引起)。A47709255 71 20.2不付款债务人不在到期日支付其根据财务文件在明示应付款的地点和货币支付的任何款项，除非在到期日起三个工作日内付款。20.3违反财务契约父母不遵守第19.18(F)条(财务契约)。20.4违反其他义务债务人不遵守财务文件的任何条文(第20.2条(不付款)和20.3条(违反财务契诺)所述的条文除外)，而该等不遵守(如有能力补救)的情况，在代理人发出通知及债务人知悉不遵守的较早者起计30天内不获补救。20.5在任何财务文件或任何债务人或其代表提交的任何请求中作出或重复的陈述、担保或陈述，在参考当时存在的情况下作出或被视为作出或重复时，在任何重大方面是不正确的，如果导致该失实陈述的情况能够补救，则该债务人应在其作出或被视为发生后30天内未能补救该等情况。20.6交叉违约(A)债务人或任何重大附属公司的任何财务债务(项目融资债务除外)在最初到期时或在相关文件规定的任何适用宽限期内未予偿付；(B)在与债务人或任何重大附属公司的财务债务有关的任何文件下发生的任何违约事件，无论如何描述，均未在五个工作日内得到不可撤销的补救或免除；(C)债务人或任何重要附属公司的任何金融债务，除项目融资债务外，由于与该金融债务有关的文件中的违约事件(无论如何描述)，在其规定的到期日之前提前到期和应付；(D)在不损害上述(C)段的情况下，债务人或任何重要附属公司的任何金融债务能够在规定的到期日之前宣布到期和应付，并且使这种金融债务能够宣布到期和应付的情况在五个工作日内不能得到补救或免除；或(E)在不损害上文(C)及(D)段的原则下，任何担保债务人或任何主要附属公司任何资产上的财务债务的担保权益，因违约事件(不论如何描述)的发生而变得可予强制执行，但须在五个营业日内不可撤销地予以补救或豁免，但除非上文(A)至(E)段所述事件发生或发生的所有财务债务总额至少为70,000,000美元(或其等值的其他货币)，否则不得根据本条款第20.6条发生违约事件。
A47709255 72 20.7破产(A)债务人或任何重要附属公司在到期或破产时无力偿还债务，或承认在到期时无力偿还债务；(B)债务人或任何重要附属公司暂停偿还其全部或任何类别的债务(集团成员对另一集团成员的任何债务除外)或宣布打算这样做，或宣布暂停偿还其任何债务；或(C)债务人或任何重要附属公司由于财务困难，开始与其债权人(或任何类别的债权人)进行谈判，以期重新调整或重新安排其任何债务。20.8破产程序(A)采取任何步骤(包括呈请、建议或召开会议)的目的是：(I)与债务人或任何重要附属公司的任何债权人进行债务重整、转让或安排；或(2)恢复、委任受托人、管理、托管、司法管理、清算、临时清算、清盘或解散集团成员或涉及债务人或任何重要附属公司的任何其他破产程序，如果由债务人或重要附属公司以外的任何人采取这一步骤，则不会在有关请愿书或法律程序的听证日期前30天内或(如较早)在第二个营业日之前撤回或撤销；(B)债务人或任何重要附属公司召开会议，目的是考虑(或呈请)该公司清盘、管理、解散或委任清盘人、临时清盘人、受托人或管理人的任何决议，或任何该等决议已获通过；(C)任何人提出呈请，要求将债务人或任何重要附属公司的清盘人、临时清盘人、受托人或管理人清盘、管理、解散或委任清盘人、临时清盘人、受托人或管理人，而该步骤如由债务人或重要附属公司以外的任何人采取，则不会在聆讯该呈请或法律程序的日期前的30天内撤回或解散，或如较早，则不会在聆讯该呈请或法律程序的日期前的第二个营业日之前撤回或解散；或(D)就债务人或任何重大附属公司作出清盘或管理的命令，但对并非债务人或属于获准重组一部分的本集团成员公司进行有偿付能力的清盘则除外。20.9接管人及管理人的委任(A)任何清盘人、破产受托人、司法保管人、司法管理人、强制管理人、接管人、接管人、行政接管人、管理人等，是就债务人或任何重要附属公司或其资产的任何重要部分而委任的；或(B)债务人或任何重大附属公司的董事要求委任清盘人、破产受托人、司法托管人、司法管理人、强制管理人、接管人、A47709255 73接管人、行政管理人、管理人、控权人(定义见澳大利亚公司法2001(Cth)第9条)或类似事项，但如本集团成员公司并非债务人且并非获准重组的一部分，则不在此限。20.10债权人程序任何扣押、执行或法律程序影响债务人或任何重要附属公司的全部或任何主要部分的财产、业务或资产，并且在30天内不解除。20.11就债务人或任何重要附属公司而言，多数银行合理地认为符合第20.7条(破产)至20.10条(债权人程序)(包括首尾两项)(包括首尾两项)所述任何事项的任何事项，均会在该处进行类似的法律程序。20.12停止营业债务人或任何主要附属公司停止或威胁停止经营其全部或大部分业务，但根据第19.11条(出售)所准许的出售除外。20.13违法性债务人履行财务文件项下的任何付款或其他重大义务是违法的或成为违法的。20.14担保任何担保人的担保无效或被债务人指控因任何原因无效。20.15债务人AGAA或于Agah上市日期前的母公司不再是以下公司的全资附属公司：(A)于第一间继承人母公司控股公司(AGAL)成立日期前；或(B)自第一个继承人母公司控股公司(该继承人母公司控股公司)成立之日起。20.16官方同意在财务文件的订立、履行、有效性和可执行性方面所需的任何授权、批准或同意，如果该等撤销可能会产生重大不利影响，则撤销该等财务文件所拟进行的交易。20.17拒付债务人拒付财务单据或证明有意拒付财务单据。20.18重大不利变化多数银行认为(采取合理行动)发生重大不利变化：
A47709255 74(A)债务人或本集团整体的业务或财务状况；或(B)任何债务人(经考虑其他债务人提供的资源)履行任何财务文件下的付款责任或其在第19.18(F)(财务契约)条下的责任的能力。20.19在持续的违约事件发生后的任何时间，代理人可(如多数银行指示)向债务人代理人发出通知：(A)取消全部承诺；(B)要求全部或部分贷款连同应计利息和财务文件项下的所有其他款项立即到期和应付；和/或(C)要求全部或部分贷款应按多数银行的指示即时支付，届时应立即按多数银行的指示要求支付。21.21.1代理人的委任及职责(A)财务各方(代理人除外)根据财务文件及与财务文件有关的事宜，不可撤销地委任代理人作为其代理人。(B)委任代理人的每一方不可撤销地授权代理人代表其：(I)履行根据财务文件或与财务文件有关而特别转授予其的职责及行使该等权利、权力及酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力及酌情决定权；及(Ii)签立明订由代理人代表该方签立的每份财务文件。(C)代理商只承担本协议中明确规定的职责。这些职责完全是机械和行政性质的。21.2除本协议特别规定外，任何受权牵头安排人在任何财务文件项下或与任何财务文件有关的情况下，均不对任何其他缔约方承担任何义务。21.3代理人与其他融资方的关系仅为代理人和委托人之间的关系。本协议中的任何规定均不构成代理人作为任何其他一方或任何其他人的受托人或受托人，代理人不必以信托形式持有任何支付给它的任何款项，也不需要对这些款项的利息负责。21.4多数银行指示(A)代理人如在行使任何权利、权力或酌情决定权或财务文件中未有明文规定的任何事宜时，按照多数银行指示行事，将获得全面保障。多数银行发出的任何此类指示将对所有银行具有约束力。在没有该等指示的情况下，代理人可按其认为最符合所有银行利益的方式行事。(B)代理人未获授权在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中代表银行行事(未事先征得该银行同意)。21.5委托代理人可通过其工作人员和代理人根据财务文件行事。21.6单据责任代理人或任何授权的首席安排人不对任何其他方负责：(A)任何财务单据或任何其他单据的签署、真实性、有效性、可执行性或充分性；(B)任何财务单据项下应付款项的可收回性；或(C)在任何财务单据中或与任何财务单据相关的任何报表(无论是书面或口头的)的准确性。21.7违约(A)代理人没有义务监测或询问是否发生违约。代理人不会被视为知道违约的发生。然而，如果代理人收到一方关于本协议的通知，说明违约情况，并说明该事件是违约事件，或者如果代理人实际知道违约情况，则应立即通知银行。(B)代理人可要求收到令其满意的保证金，不论是以预付款或其他方式，以抵偿因其在提起任何财务文件所引起或与之有关的任何法律程序或行动而将会或可能招致的任何责任或损失，然后才开始该等程序或采取该行动。21.8免责(A)在不限制以下(B)段的情况下，代理人将不对任何其他方根据或与任何财务文件相关的任何行动承担责任，除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成。(B)任何一方不得就其可能对代理人提出的任何索赔或该高级职员、雇员或代理人在任何财务文件方面的任何作为或不作为(包括严重疏忽或故意不当行为)而对代理人的任何高级职员、雇员或代理人提起任何法律程序。21.9信赖代理人可：(A)信赖其认为真实、正确并已由适当人士签署或经适当人士授权签署的任何通知、陈述或文件；(B)信赖任何人的董事、获授权签署人或雇员就其合理地假设为其所知或有权核实的任何事宜所作的任何陈述；及
A47709255 76(C)聘用、支付和依赖其选定的法律或其他专业顾问(包括受雇于代理人和代表代理人以外的一方的顾问)。21.10在不影响每一债务人对其或代表其提供的与任何财务文件相关的信息的责任的情况下，每一银行确认：(A)它已对每一债务人及其相关实体与其参与本协议相关的财务状况和事务进行了自己的独立调查和评估，并且没有完全依赖代理人或任何受托的牵头安排人就任何财务文件向其提供的任何信息；以及(B)将继续对每个债务人及其相关实体的信誉进行独立评估，直至财务文件规定的任何金额或任何承诺生效。21.11信息(A)代理人应迅速将当事人为代理人提交给代理人的任何文件的正本或复印件转交给当事人。(B)代理人应应要求迅速向银行提供代理人根据第4条(先决条件)收到的每份单据的副本，费用由银行承担。(C)除非本协议另有特别规定，代理商没有义务审查或检查其转交给另一方的任何文件的准确性或完整性。(D)除上述规定外，代理人无责任：(I)最初或持续向任何银行提供有关任何债务人或其相关实体的财务状况或事务的任何信贷或其他资料，不论该等资料是在本协议日期之前、当日或之后落入其手中；或(Ii)除非银行根据财务文件特别要求，否则不得向任何债务人索取任何证明或其他文件。21.12代理人和受托牵头安排人单独(A)如果它也是一家银行，则每个代理人和每个受托牵头安排人在本协议下拥有与任何其他银行相同的权利和权力，并可以行使这些权利和权力，就像它不是代理人或受托牵头安排人一样。(B)每名代理人及每名获授权的牵头安排人可：(I)与债务人或其关连实体经营任何业务；(Ii)担任债务人或其关连实体的代理人或受托人，或就涉及债务人或其关连实体的任何融资担任代理人或受托人；及(Iii)保留与其根据本协议或就任何前述事项而进行的活动有关的任何利润或酬金。(C)在担任代理人时，代理人的机构司将被视为独立于其其他司和部门的实体。代理人所取得的任何资料，如其认为是以代理人身分以外的身份所取得的A47709255 77，则代理人可将其视为机密，而不会被视为代理人以代理人身分所拥有的资料。(D)每一债务人均不可撤销地授权代理人向其他财务各方披露其以代理人身份收到的任何资料。(E)代理人可按比例从其为银行收取的任何款项中扣除代理人因财务文件而产生的任何未付费用、成本和开支。21.13赔偿(A)在不限制每一债务人在财务文件下的责任的原则下，每家银行应在提出书面要求后三个工作日内，赔偿代理人因其代理行为而承担的任何责任或损失的比例，除非该责任或损失直接因代理人的严重疏忽或故意不当行为而引起。(B)银行在上文(A)段所列负债或亏损中所占的比例，将为其参与贷款(如有的话)在要求付款当日占所有贷款的比例。不过，如在要求付款当日并无未偿还贷款，则该比例将为在要求付款当日其承担额占总承担额的比例，或如总承担额当时已被取消，则为紧接取消前的承担额与总承担额的比例。21.14合规(A)代理人可不做其认为可能构成违反任何法律或法规的任何事情，或以其他方式可由任何人提起诉讼，并可作出其认为为遵守任何司法管辖区的任何法律或法规所必需或适宜的任何事情。(B)在不损害以上(A)段一般性的原则下，代理人可向其他融资方和债务人代理人披露违约银行的身份，并应债务人代理人或多数银行的书面要求迅速披露。(C)在不限制上文(A)段的情况下，代理人如认为披露任何与任何义务人或其任何相关实体有关的资料可能构成违反任何法律或条例或任何保密义务，或可由任何人以其他方式提起诉讼，则代理人无须披露该资料。对于以代理人身份提供给代理人的信息，债务人不会对代理人(与银行有关)施加任何保密或保密义务。21.15代理人的更换(A)尽管其委任不可撤销，并在与母行磋商后，多数银行可给予代理人30天的通知(或在代理人为受损代理人的任何时候，给予多数银行决定的任何较短的通知)，以委任一名继任代理人以取代代理人。(B)退任代理人应(如其为减值代理人，则自费，否则由银行承担费用)向继任代理人提供继任代理人为履行财务文件所规定的代理人职能而合理要求的文件及记录，并提供协助。
A47709255 78(C)继任代理人的任命应于多数银行发给退休代理人的通知中指定的日期生效。自该日起，退役代理人将被解除与财务文件有关的任何进一步义务，但仍有权享有第21条的利益(退役代理人账户的任何代理费应自该日起停止应计(并应于该日支付))。(D)任何继承人代理人和其他每一方当事人之间享有的权利和义务，与如果该继承人是原有当事方时所享有的权利和义务相同。21.16代理人辞职(A)尽管代理人的委任不可撤销，代理人仍可向银行及债务人代理人发出通知而辞职，在此情况下，代理人可立即委任其一名联属公司为继任代理人，或在与债务人代理人磋商后，多数银行可委任在本协议日期为受托牵头安排人的任何机构为继任代理人。(B)如继任代理人的委任须由多数银行作出，但多数银行在接到辞职通知后30天内仍未委任接受委任的继任代理人，则该代理人可委任一名继任代理人。(C)代理人的辞职和任何继任代理人的任命，只有在继任代理人通知所有当事人它接受其任命之后才生效。在发出通知后，继任代理人将接替代理人的职位，术语“代理人”将指继任代理人。(D)卸任代理人应自费向继任代理人提供继任代理人为履行其在本协议项下的职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。(E)在辞任生效后，就退任代理人在担任代理人期间根据财务文件或与财务文件有关的任何行动而采取或不采取的任何行动，本第21条将继续使其受益，且除上文(D)段另有规定外，其在任何财务文件下不再承担任何义务。(F)多数银行可向代理人发出通知，要求其按照上文(A)段的规定辞职。在这种情况下，代理人应根据上文(A)段的规定辞职，但无权任命其关联公司中的一人为继任代理人。(G)代理人应根据上文(A)段辞职(在适用的范围内，并应根据上文(B)段作出合理努力以委任一名继任代理人)，条件是：(I)代理人未能回应第11.4条(FATCA资料)的要求，而代理人或银行合理地相信代理人在该申请日期或之后不会(或已不再是)FATCA豁免方，而该日期是FATCA申请日期前三个月；(Ii)代理人根据第11.4条(FATCA资料)提供的资料显示，代理人在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免缔约方；或A47709255 79(Iii)代理人通知义务人代理人及银行，代理人在该申请日期当日或之后将不会(或已不再是)FATCA豁免方，且(在每种情况下)义务人代理人或银行均合理地相信一方将被要求作出若代理人是FATCA豁免方便无须作出的FATCA扣减，而义务人代理人或该银行向代理人发出通知，要求其辞职。21.17保密(A)在作为财务各方的代理人行事时，代理人应被视为通过其代理部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。(B)如该代理人的另一部门或部门收到资料，该资料可被视为该部门或部门的机密，而该代理人不得被视为知悉该资料。21.18银行(A)代理人可将每家银行视为根据本协议有权获得付款的银行，并通过其融资办公室行事，直至其收到该银行不少于五个工作日的事前通知。(B)代理人可随时召开银行会议，并应多数银行的要求召开会议。21.19特别管理时间和资源借款人应应代理人的要求，立即向代理人支付合理的费用，以使用其管理时间或其他资源，涉及：(A)借款人或债务人代理人或其代表要求的与财务文件或任何财务文件中提及的文件有关的任何权利的任何修订、放弃、同意或暂停(或上述任何建议)；(B)违约的发生；或(C)任何财务文件下的任何权利的适当执行或保留。根据本条款支付给代理人的任何金额将根据代理人通知债务人代理人的合理每日或每小时费率计算，并且是根据第22条(费用)支付或应付给代理人的任何费用之外的费用。21.20参考银行的角色(A)参考银行没有任何义务向代理人提供报价或任何其他资料。(B)参考银行不对其根据或与任何财务文件或任何参考银行报价采取的任何行动负责，除非直接因其严重疏忽或故意不当行为所致。(C)任何一方(有关参考银行除外)不得就任何参考银行的任何高级职员、雇员或代理人可能对该参考银行提出的任何申索，或就该高级职员、雇员或代理人就任何财务文件或任何参考银行报价所作的任何作为或任何种类的不作为而对该参考银行提起任何法律程序，而每间参考银行的任何高级职员、雇员或代理人均可依赖本第21.20条，但须受《1999年合约(第三方权利)法令》的规限。
A47709255 80 21.21了解您的客户(A)本协议中的任何内容均不会迫使代理商或授权的首席安排人满足与代表任何融资方的任何人的身份有关的任何了解您的客户的要求。(B)每一财务方向代理人和每一位受托的首席安排人确认，它对任何了解您的客户要求它必须执行的要求负全部责任，并且它不得依赖任何其他人就这些要求所作的任何陈述。21.22错误支付的金额(A)如果代理人向另一方支付了一笔款项，并且在付款之日起三个工作日内，代理人通知该方该项付款是一笔错误的付款，则代理人向其支付该款项的一方应应要求将该款项退还给代理人。(B)以下情况：(I)任何一方对代理人的义务；或(Ii)代理人与错误付款有关的任何作为、不作为、事项或事情不受任何作为、不作为、事项或事情的影响，而这些作为、不作为、事项或事情若非因本(B)段而会减少、免除或损害任何此类义务或补救(不论代理人或任何其他方是否知道)，则代理人的补救办法(不论是否根据第21.22条或其他规定而产生)。(C)一方向代理人支付的所有与错误付款有关的付款(无论是根据第21.22条还是其他条款)应在计算和支付时不得抵销或反索赔(且不扣除任何抵销或反索赔)。(D)在本协议中，“错误付款”是指代理人向另一方支付的一笔款项，而代理人在其自行决定的情况下认为该款项是错误的。22.费用22.1借款人应在第一个提款日期和本协议签订之日起15个工作日(以较早者为准)向代理商支付预付费用，金额与预付费用函中约定的金额相同。这些费用应由代理人按照银行在本协议日期前与代理人商定的安排在各银行之间分配。22.2代理费借款人应自行向代理人支付代理费，数额与代理费函中约定的数额相同。代理费每年预付一次。首次付款将于2022年10月23日支付，此后的每一次付款均应在2022年10月23日的每个周年日支付，只要本协定下的任何金额或任何承诺仍未支付或任何承诺有效。22.3承诺费(A)除下文(C)项所述外，借款人应以基础货币支付按35%计算的承诺费。各银行在承诺期内未支取、未注销承诺额的适用保证金。A47709255 81(B)应计承诺费每季度拖欠一次，直至最终到期日。累计承诺费也应在银行的承诺额全部取消之日支付给银行代理人。(C)对于(I)自本协议之日起至下列期间(包括其中较早者)的未支取承付款，不向代理人支付承诺费(由银行账户支付)：(A)现有贷款得到全额偿还和取消的日期；(B)本协议日期后七个工作日内的日期；以及(Ii)该银行为违约银行的任何日期。22.4使用费(A)借款人应向每家银行的代理人支付使用费，费率为：(I)当时未偿还贷款总额低于总承诺额三分之一的每一天，0.10%。每年；(2)当时未偿还贷款总额等于或超过承诺总额的三分之一，但少于承诺总额的三分之二的每一天，0.20%。年息；及(Iii)当时未偿还贷款额相等于或超过总承担额三分之二的每一天，0.40%。每年，根据该银行参与贷款的金额计算。(B)累算使用费按季延迟支付，直至最终到期日为止。应计使用费也应在银行承诺全部取消之日支付给银行的代理人。22.5增值税(A)任何一方在财务文件项下列出或明示应支付给财务方的所有款项，如(全部或部分)构成任何用于增值税目的的供应的代价，则视为不包括对该供应应征收或变为可征收的任何增值税，因此，除以下(B)段另有规定外，如果任何财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，且财务方被要求对增值税进行核算，该缔约方必须向财务方支付相当于增值税金额的金额(除此类供应的代价外)(并且财务方应立即提供适当的增值税发票)。(B)如果任何财务方(“供应商”)根据财务文件向任何其他财务方(“接受方”)提供的任何供应需要或变得应征收增值税，根据任何财务文件的条款，接收方以外的任何一方(“相关方”)必须向供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是被要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿)：(I)(如果供应商是需要向有关税务机关交代增值税的人)，相关方还必须(在支付的同时)向供应商支付
A47709255 82金额)相当于增值税金额的额外金额。接受方必须(在本款第(1)款适用的情况下)迅速向相关方支付相当于接受方从有关税务机关收到的任何抵免或偿还的数额，该数额是接受方合理确定的与对该供应品应征收的增值税有关的抵扣或偿还；及(2)(如果接受者是被要求向有关税务机关交代增值税的人)，在接受者提出要求后，有关缔约方必须立即向接受者支付相当于该供应品应征收的增值税的数额，但只有在接受者合理地确定其无权获得有关税务机关就该供给品应征收的增值税的抵扣或偿还的范围内。(C)如果财务文件要求任何一方偿还或赔偿财务方的任何费用或支出，则该方还必须同时向财务方偿还和补偿(视情况而定)财务方就该等成本或支出而产生的所有增值税，但仅在财务方(合理地)确定其或其所属集团的任何成员都无权就增值税从相关税务机关获得抵免或偿还的范围内。(D)本第22.5条中对任何缔约方的任何提及，在该缔约方为增值税目的被视为集团成员的任何时候，将包括(在适当的情况下和除非文意另有所指)提及根据分组规则(如《1994年增值税法》理事会第2006/112/EC号指令第11条所规定的或由成员国实施的)被视为提供或(视情况而定)接受供应的人。(E)如果财务方根据财务文件向任何一方提供的任何物资需要征收增值税，并且如果财务方提出合理要求，则该方必须及时向财务方提供其增值税登记号的详细信息以及与财务方对供应的报告要求有关的任何其他合理要求的信息。23.费用23.1初始费用和特别费用借款人应在代理人通知债务人代理人的五个工作日内，向代理人和每一名受托的牵头安排人支付他们中任何一方因以下事项而发生的所有合理费用和开支(包括法律费用)：(A)谈判、准备、印刷、辛迪加和签署：(I)本协议和本协议中提到的任何其他文件；以及(Ii)在本协议日期后签署的任何其他财务文件(更新证书除外)；及(B)应债务人或其代表要求并与财务文件或任何财务文件所指的文件有关的任何修订、放弃、同意或暂停权利(或任何前述的任何建议)。23.2强制执行费用借款人应在代理人通知债务人代理人的五个工作日内，向每一融资方支付因强制执行或保留任何财务文件下的任何权利而正当发生的所有费用和开支(包括法律费用)的金额A47709255 83。24.借款人应在代理人向债务人代理人发出通知后五个工作日内支付印花税，并在代理人向债务人代理人发出通知后五个工作日内，赔偿每一财务方因订立、履行或执行任何财务文件而须支付或将须支付的印花税、登记税及类似税项，但与订立创新证书有关而须支付的任何此等税项除外。25.赔偿25.1货币赔偿(A)如果一方根据财务文件就债务人的债务收到了一笔款项，或者该债务被转换为索赔、证明、判决或命令，而不是按照相关财务文件规定应支付的货币(“合同货币”)：(I)该债务人应作为一项独立义务，赔偿该一方因转换而产生或由于转换而产生的任何损失或责任；(Ii)如果该融资方在其正常业务过程中按市场汇率兑换成合同货币时收到的金额少于以合同货币计算的欠款，有关债务人应应要求立即向该融资方支付一笔相当于赤字的合同货币金额；及(Iii)债务人应要求立即向有关融资方支付与任何此类转换相关的任何汇兑费用和应付税款。(B)每一债务人放弃其在任何司法管辖区可能拥有的任何权利，即以明示应支付的货币以外的货币支付财务单据下的任何款项。25.2其他赔偿(A)债务人应应要求立即赔偿每一贷款方因下列原因造成的任何损失或责任：(I)任何违约的发生；(Ii)第20.19条(加速)的实施；(Iii)定期利率贷款本金的支付或与定期利率贷款相关的逾期款项的支付，而不是在相关利息期限或指定利率期限的最后一天(定义见第9.5条(违约利息)相对于收到的金额)；或(Iv)未按照预付款通知预付的贷款(或贷款的一部分)，或(非由于该融资方疏忽或违约的原因)不是在债务人代理人递交请求后发放的贷款。
A47709255 84在每种情况下，债务人的责任包括因借入、签约或用于支付任何财务文件项下应付的任何款项、任何已偿还或预付的款项或任何贷款而造成的保证金损失或其他损失或开支。(B)在代理人提出要求后，每家银行应在合理的切实可行范围内尽快提供一份证明，确认上文(A)(Iii)和(Iv)段所述损失或负债的数额，并确认在该损失或负债产生的任何利息期间内的损失或负债金额。26.证据和计算26.1金融方开立的与本协定有关的账户是其所涉事项的表面证据。26.2证书和确定财务方根据财务文件对利率或金额进行的任何证明或确定，均为其所涉事项的表面证据。26.3计算(A)财务文件下的任何利息、佣金或手续费将逐日累算，任何此类利息、佣金或手续费的金额的计算方法：(I)根据实际经过的天数；(A)对于以美元计价的任何金额，为360天的一年；(B)对于以澳元计价的任何金额，为365天的一年(或在相关市场的做法不同的任何情况下，按照该市场惯例)；及(Ii)除以下(B)段另有规定外，不作四舍五入。(B)债务人根据财务文件须支付或成为须支付的任何累算利息、佣金或费用的总额，须四舍五入至小数点后2位。27.修改和豁免27.1程序(A)在符合第27.2条(例外)的情况下，经债务人代理人和多数银行同意，可修改或放弃财务文件的任何条款。代理人可代表任何融资方实施第27.1条所允许的修订或豁免。(B)代理人应迅速将根据上述(A)款作出的任何修订或放弃通知其他各方当事人，任何此类修订或放弃均应对所有各方当事人具有约束力。27.2例外情况(A)在第13.6条(参考利率的变动)的规限下，涉及以下事项的修订或豁免：(I)第1.1条(定义)中“多数银行”的定义；(Ii)根据财务单据(包括保证金)向银行付款的日期的延长、金额的减少或货币的变化；A47709255 85(Iii)增加或延长银行的承诺额(根据第2.2条(增加)除外)或取消承诺额按比例减少银行承诺额的任何要求；(Iv)任何借款人或担保人身份的变更；(V)明确要求各银行同意的财务文件的条款；或(Vi)第2.3条(融资方的权利和义务的性质)、第2.4条(借款人的义务的性质)、第15条(非法性)、第28.1条(债务人的转让)、第28.2条(银行转让)、第32条(按比例分摊)、第38条(管辖权)、第42条(适用法律)或本第27条，除非第27.4条(违约银行的权利被剥夺)和第27.5条(不包括参与)未经每家银行同意，否则不得生效。(B)未经代理人或参考银行(视属何情况而定)同意，影响代理人或参考银行(两者均以参考银行身分)的权利及/或义务的修订或豁免不得生效。27.3豁免和补救累积：(A)可按需要多次行使任何权利或补救，且任何单一或部分行使任何权利或补救不得阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救；(B)是累积的，且不排除其在一般法律下的权利；及(C)只能以书面形式及明确地放弃。延迟行使或不行使金融方的任何此类权利或补救措施并不是放弃该权利或补救措施，也不构成确认任何财务文件的选择。任何一方为确认任何财务文件而进行的选举，除非是以书面形式作出的，否则无效。27.4取消违约银行的权利：(A)只要违约银行有任何未提取的承诺，以确定多数银行，或是否已就财务文件下的任何同意、豁免、修改或其他表决的请求获得总承诺的任何特定百分比(包括但不限于一致意见)：(I)违约银行的承诺将减去其未提取的承诺金额；以及(Ii)就第27.2条(例外)而言，违约银行将不被视为银行。(B)就本条款27.4而言，代理人可假定下列银行为违约银行：(I)已通知代理人其已成为违约银行的任何银行；或
A47709255 86(Ii)任何银行，如它知道“违约银行”的定义(A)、(B)或(C)段所指的任何事件或情况已经发生，除非它已收到有关银行的相反通知(连同代理人合理地要求的任何佐证)，或代理人以其他方式知道该银行已不再是违约银行。27.5如果任何违约银行未能在提出请求的十个工作日内(或代理人与债务人代理人就该请求达成一致而规定的任何较长期限)对财务文件项下的同意、豁免、修改或其他表决请求作出答复：(A)在确定是否已获得所有未偿还贷款总额的任何相关百分比以批准该请求时，其对所有未偿还贷款的参与不应计入当时所有未偿还贷款的总额；及(B)就第27.2条(例外情况)而言，该银行不会被视为银行。27.6违约银行的替换(A)债务人代理人可在某银行成为并继续成为违约银行的任何时候，提前五个工作日向代理人和该银行发出书面通知：(I)要求该银行按照第28.2条(银行的转让)转让其在本协议项下的全部(而非仅部分)权利和义务，以取代该银行；或(Ii)要求该银行根据第28.2条(银行转账)将本行未支取的全部(而非仅部分)承付款转让给债务人代理人选定的一家银行、其他银行或金融机构(“替代银行”)，并确认愿意承担并确实承担转让银行的所有义务或所有相关义务(包括在转让银行相同的基础上承担转让银行的参与或无资金支持的参与(视属何情况而定))，在转让时以现金支付的购买价格相当于该银行参与未偿还贷款的未偿还本金金额和所有应计利息、根据第25.2条(A)(Iii)款(其他赔偿)应支付的金额以及根据财务文件与此相关的其他应付金额。(B)根据第27.6条的规定，违约银行的任何权利和义务的转让应以下列条件为条件：(I)债务人代理人无权更换代理人；(Ii)代理人和违约银行对债务人代理人均无义务寻找替代银行；(Iii)转让必须在上文(A)段所述通知发出后20个工作日内进行；和A47709255 87(Iv)在任何情况下，违约银行都不需要向替代银行支付或退还违约银行根据财务文件收到的任何费用。28.28.1债务人的转让任何债务人不得转让、转让、通知或处置其在财务文件项下的任何权利和/或义务或其任何权益。28.2银行的转让(A)一家银行(“现有银行”)可在任何时间将其在本协议项下的任何承诺和/或权利和/或义务转让、转让或更新给另一家银行或金融机构(“新银行”)，但须遵守下文(B)项。(B)(1)转让部分承诺和/或参与贷款必须至少为5,000,000美元，任何转移：(A)参与贷款必须按比例在所有当时的未偿还贷款之间进行；(B)任何转移必须在现有银行未提取的承诺与其参与当时所有未偿还贷款之间按比例进行；(2)在第一个提款日期之前发生的任何此类转让、转让或更新都需要母公司的事先同意，除非新银行是一家银行或银行的关联机构，或者在违约事件持续期间，但不得无理地拒绝或推迟母公司的事先同意，如果母公司在收到同意申请后五个工作日内没有明确拒绝，将被视为给予了母公司的同意；和(Iii)在第一个提款日或之后，现有银行必须在作出转让、转账或更新前与母行协商不超过五个工作日，除非新银行是银行或银行的附属机构，或者违约事件仍在继续。(C)只有在下列情况下，债务转让方为有效：(I)债务按照第28.3条(通知程序)予以更新；或(Ii)新银行向代理人和债务人代理人确认，它承诺以代理人满意的形式和实质受本协议条款的约束。一旦转让以这种方式生效，现有银行应解除其在本协定项下的义务，只要这些义务被转让给新银行。(D)如果一家银行在本协议项下仍对一项义务负有责任，则本协定中的任何规定均不限制该银行转包该义务的能力。
A47709255 88(E)现有银行每次转让、转让或更新其在本协议项下的任何承诺和/或权利和/或义务时，新银行应在转让、转让和/或更新生效之日，自行向代理人支付3,000美元的费用。(F)现有银行不对新银行负责：(I)任何财务单据或任何其他单据的签立、真实性、有效性、可执行性或充分性；(Ii)任何财务单据项下应付款项的可收集性；或(Iii)任何财务单据中或与任何财务单据相关的任何报表(无论是书面或口头的)的准确性。(G)每家新银行向现有银行及其他融资方确认：(I)其已就参与本协议对每一债务人及其相关实体的财务状况及事务进行独立调查及评估，且并未完全依赖现有银行就任何财务文件向其提供的任何资料；及(Ii)在本协议项下任何款项或任何承诺生效期间，将继续对每一债务人及其相关实体的资信作出独立评估。(H)任何财务文件均不要求现有银行：(I)接受新银行根据本条款第28.2条转让、转让或更新的任何承诺和/或权利及/或义务；或(Ii)支持新银行因任何债务人不履行其在财务文件下的义务或其他原因而发生的任何损失。(3)本协定中对一家银行的任何提及包括一家新银行，但如果一家银行在本协定项下没有或可能欠其任何款项，且其承付款已被取消或减少为零，则不包括该银行。(1)如果：(1)一家银行转让、转让或转让其在财务文件项下的任何权利或义务，或变更其融资办公室；以及(Ii)由于转让、转让、创新或变更发生之日存在的情况，债务人有义务根据第11条(税收)或第14条(增加费用)向新银行或通过其新的融资办公室行事的银行付款，则新银行或通过其新的融资办公室行事的银行仅有权根据这些条款获得付款，其程度与现有银行或通过其先前的融资办公室行事的银行在未发生转让、转让或变更的情况下相同。本款(J)不适用于：(A)如果支付的是与澳大利亚预扣税有关的款项，并且在转让、转移、更新或变更后至少有两家银行，而新银行或通过其新的融资机构行事的银行不是A47709255 89 AGAA的离岸联营公司，则在这种情况下，新银行或通过其新的融资机构办公室行事的银行将有权根据第11条(税收)获得全额付款；和(B)就第11.1条(总计)而言，如果支付款项的义务人没有就该条约银行提交借款人dTTP申请，则根据第11.1条(总计)第(G)(Ii)段，该条约银行已包括其方案参考号及其税务居住地管辖权的确认。28.3更新程序(A)在以下情况下，更新即生效：(I)现有银行和新银行向代理人交付一份填写妥当的证书，基本上采用附表4(更新证书的形式)(“更新证书”)的形式；及(Ii)代理执行该证书，前提是代理人只有在对所有“了解您的客户”的结果满意(合理行事)后才有义务签署更新证书，或在向该新银行转账时需要进行的与任何人的身份有关的其他检查。(B)每一方(现有银行和新银行除外)均不可撤销地授权代理人代表其签署任何已填妥的更新证书。(C)在更新证书明示为更新标的的范围内：(I)现有银行和其他当事人(“现有当事人”)将被免除对彼此的义务(“已解除义务”)；(Ii)新银行和现有当事人仅在欠新银行或由新银行而不是由现有银行承担的债务范围内，对彼此承担与已解除义务不同的义务；(Iii)现有银行相对于现有当事人的权利(“已解除权利”)将被取消；以及(Iv)新银行和现有各方将获得与已解除权利不同的彼此权利，这些权利仅限于可由新银行而不是现有银行行使或对其行使的权利，所有这些权利均在代理人签立更新证书的日期或更新证书中指定的日期(“转让日期”)获得。(D)代理人须在签立更新证书后，在合理的切实可行范围内尽快将该更新证书的副本送交债务人的代理人。28.4按比例利息结算如果代理人已通知银行，它能够按比例将利息支付给现有银行和新银行，则(就根据第28.3条(修订程序)进行的任何转让而言，转让日期在通知日期之后且不在利息期的最后一天)：
A47709255 90(A)与有关参与有关的任何利息或费用，如明示是参照时间流逝而应累算的，则须继续累算以现有银行为受益人，直至但不包括转移日期(“应累算金额”)，并于本息期期的最后一天到期并须支付予现有银行(不再累算利息)；和(B)现有银行转让或转让的权利将不包括对应计金额的权利，因此，为免生疑问：(1)当应计金额变为应付时，这些应计金额将由现有银行的账户支付；(2)在该日应支付给新银行的金额将是如果没有本条款第28.4条的适用，在扣除应计金额后本应在该日支付给新银行的金额。28.5银行的联属公司(A)在以下情况下，每家银行可通过联属公司履行其对任何贷款的义务：(I)相关联属公司在本协议中被指定为银行，或根据本协议通过更新证书或增加确认书成为银行；(Ii)该联属公司将参与的贷款在本协议中或在该银行向代理人和债务人代理人发出的通知中规定。在这种情况下，银行及其附属公司将以上文第(2)款规定的方式参与贷款。(B)如果适用上述(A)段，银行及其附属公司将被视为拥有单一承诺和单一投票权，但就所有其他目的而言，将被视为单独的银行。28.6参考银行如果参考银行(或如参考银行不是银行，则为其关联银行)不再是银行，代理人应(经债务人代理人同意)指定另一家银行或某银行的关联银行来取代该参考银行。28.7对银行权利的担保除根据本条款第28条提供给银行的其他权利外，每一银行可随时抵押、转让或以其他方式设定其在任何财务文件下的全部或任何担保权益(无论是以抵押品或其他方式)，以担保该银行的义务，包括但不限于：(A)任何抵押、转让或其他担保权益，以担保对美联储或中央银行的义务；和(B)授予该银行所欠债务或证券的任何持有人(或受托人或持有人代表)的任何抵押、转让或其他担保权益，但该等抵押、转让或担保权益不得：A47709255 91(I)免除银行在财务文件项下的任何义务，或以有关抵押、转让或其他担保权益的受益人代银行作为任何财务文件的一方；或(Ii)要求债务人支付任何款项，或授予任何人任何比财务文件要求支付或授予相关银行的权利更广泛的权利。28.8代理人仅为此目的作为债务人的代理人，应保存一份登记册，记录每一银行的名称和地址，以及每一银行的承诺和应付的本金金额(“登记册”)。登记册上的条目在所有目的上都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，就本协议的所有目的而言，债务人、代理人和银行应将其姓名记录在登记册上的每个人视为银行。登记册应可供债务人、任何代理人或任何银行在任何合理时间和在合理事先通知的情况下不时查阅。29.信息披露第29条中的(A)：“被许可方”是指银行及其任何关联公司。(B)银行可将任何财务文件的副本(以及该行根据任何财务文件或与任何财务文件相关的任何信息)的副本披露给：(I)其关联公司；(Ii)任何拟与其订立或已订立任何与本协议有关的转让、参与或其他协议的人；(Iii)根据第28.7条(银行权利的担保)向其收取、转让或以其他方式产生担保权益的任何人；(Iv)对获准方负有保密责任的获许可方的专业顾问及服务提供者；。(V)获许可方的任何评级机构、保险人或保险经纪，或直接或间接向任何获许可方提供信贷保障的机构；或。(Vi)任何对获准方具司法管辖权的法院或审裁处或监管、监管、政府或半政府机构。(C)任何出资方可向该出资方指定的任何国内或国际编号服务提供商披露下列信息：(1)债务人的名称；(2)债务人的住所国；(3)债务人的注册地点；(4)本协议的日期；
A47709255 92(V)代理人和受托牵头协调人的姓名；(Vi)本协定每次修改和重述的日期；(Vii)总承诺额；(Vii)贷款的货币；(Ix)贷款的类型(即，它是循环信贷贷款)；(X)贷款的最终到期日；(Xi)先前根据上文(I)至(X)段提供的任何信息的变化；以及(Xii)该融资方与母公司商定的其他信息，以使该编码服务提供商能够提供其通常的银团贷款编码识别服务。(D)双方承认并同意，编号服务提供商分配给本协议、设施和/或一个或多个义务人的每个识别码以及与每个此类编号相关的信息，均可根据该编号服务提供商的标准条款和条件向其服务用户披露。(E)每一债务人均表示，以上(C)项(I)至(V)和(7)至(X)项所列任何信息，在任何时候都不是、也不会是未公布的价格敏感信息。(F)代理应通知母公司和其他融资方：(I)代理就本协议、融资和/或一个或多个义务人指定的任何编码服务提供商的名称；(Ii)该编码服务提供商分配给本协议、融资和/或一个或多个义务人的编号或(视情况而定)编号。30.资金利率和参考银行报价的保密性30.1保密和披露(A)代理人和每个债务人同意对每个资金利率(就代理人而言，则为每个参考银行报价)保密，不向任何人披露，除非在以下(B)、(C)和(D)段允许的范围内。(B)代理人可根据第9.6条(利率通知)向债务人代理人披露：(I)任何资金利率(但为免生疑问，不得披露任何参考银行报价)；及(Ii)向获其委任就一份或多份财务文件提供行政服务的任何人士提供的任何资金利率或任何参考银行报价，以使该服务提供者能够提供该等服务，前提是该服务提供者已主要以LMA总保密承诺的形式订立保密协议，以供行政/结算服务提供者使用，或该代理人与有关银行或参考银行(视属何情况而定)所协定的其他保密承诺A47709255 93。(C)代理人可将任何资金利率或任何参考银行报价披露给：(I)其任何关联公司及其任何高级人员、董事、雇员、专业顾问、审计师，如果根据本款第(1)款将向其提供资金利率或参考银行报价的任何人以书面形式被告知其机密性，并且它可能是价格敏感信息，除非没有这样的要求告知接受者是否负有对该资金利率或参考银行报价保密的专业义务，或以其他方式受与此相关的保密要求的约束；(Ii)任何具有司法管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管当局或类似机构要求或要求向其披露资料的任何人，或任何有关证券交易所的规则，或根据任何适用的法律或条例，如将获得该资金利率或参考银行报价的人以书面形式告知其保密性质，且该资料可能是价格敏感资料，则无须如此告知，但代理人或有关义务人(视属何情况而定)如认为在有关情况下这样做并不切实可行，则无须如此告知；(Iii)任何因任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议而须向其披露资料的人，但如获提供该资金利率或参考银行报价的人已获书面通知有关资料的保密性质，而该资料可能属价格敏感资料，则代理人或有关义务人(视属何情况而定)如认为在有关情况下这样做并不切实可行，则无须如此告知；及(Iv)获得有关银行或参考银行(视属何情况而定)同意的任何人。(D)代理人在第30条中有关参考银行报价的义务，并不影响其根据第9.6条(利率通知)作出通知的义务，但(除上文(B)(I)段所述者外)代理人不得将任何个别参考银行报价的详情作为任何该等通知的一部分。30.2其他义务(A)代理人及各义务人承认，每项资金利率(就代理人而言，则为参考银行报价)是或可能是价格敏感资料，其用途可受适用的法律管制或禁止，包括与内幕交易及市场滥用有关的证券法，而代理人及各义务人承诺不会将任何资金利率或参考银行报价用于任何非法目的。(B)代理人和各债务人同意(在法律和法规允许的范围内)通知有关银行或参考银行(视属何情况而定)：
A47709255 94(I)根据上文第30.1条(保密及披露)(C)(Ii)段作出的任何披露的情况；及(Ii)在知悉任何资料已被披露违反本条第30条时；及(Ii)在知悉任何资料已被披露违反本条第30条的情况下，但如该等披露是在履行其监督或监管职能的一般过程中向该段所指的任何人士作出的，则属例外。30.3不发生违约事件不会发生第20.4条(违反其他义务)项下的违约事件，仅因债务人不遵守第30条而发生。31.抵销一方可将债务人根据财务文件所欠的任何到期债务(以该财务方实益拥有的范围为限)与该债务人欠该债务人的任何债务(不论是否到期)抵销，而不论该债务的付款地点、登记分行或币种。如果债务使用不同的货币，则财务方可在其正常业务过程中按市场汇率转换任何一种债务，以进行抵销。如果任何一项债务未清偿或未确定，财务缔约方可按其善意估计的数额抵销该债务的数额。32.32.1按比例分摊再分配如果债务人根据财务文件欠融资方(“追回融资方”)的任何款项按照第10条(付款)(a“追回”)以付款、抵销或任何其他方式而不是通过代理人清偿，则：(A)追偿融资方应在三个工作日内将追回的细节通知代理人；(B)代理人应确定收回的款项是否超过代理人收到并按照第10条(付款)分配时收回的融资方应收到的金额；。(C)除第32.3条(例外)外，追回的融资方应在代理人提出要求的三个工作日内向代理人支付相当于超出部分的金额(“再分配”)；(D)代理人应将再分配视为有关债务人根据第10条(付款)所作的付款，并须按照第10.7条(部分付款)向融资各方(追偿融资方除外)支付再分配；及(E)在支付全部再分配后，追偿融资方将被代位至根据上文(D)段支付的债权部分，而该债务人将欠追偿融资方一笔与该再分配相等的即时应付及原先已获解除的债务。A47709255 95 32.2如果根据第32.1条(再分配)：(A)追回融资方随后必须向债务人返还一笔追回款项或一笔以追回款项衡量的金额；及(B)追回融资方已就该追回支付了一笔再分配款项，则每一财务方须在追回融资方通过代理人提出要求后的三个工作日内，向追偿融资方偿还支付给该融资方的全部或适当部分的再分配，连同应退还给追回融资方的款项在其持有再分配期间的利息。因此，第32.1(E)条(重新分配)中的代位权将与报销范围相反。32.3例外情况(A)追偿的融资方如在付款后不会根据第32.1(E)条(再分配)对有关债务人提出有效的再分配金额索偿，则无须支付再分配。(B)如另一方有机会参与该等法律程序，但没有这样做或没有采取单独的法律程序，则收回的融资方并无义务与任何其他融资方分享因提起法律程序而收取或追讨的任何款项。33.可分割性如果任何财务文件的规定在任何司法管辖区是或变得非法、无效或不可执行，则不应影响：(A)财务文件的任何其他规定在该司法管辖区的有效性或可执行性；或(B)该财务文件的该或任何其他规定在其他司法管辖区的有效性或可执行性。34.每份财务文件可以在任何数量的副本中执行，这具有相同的效果，就好像副本上的签名是在财务文件的单一副本上一样。35岁。通知35.1发出通知所有根据财务文件或与财务文件有关的通知或其他通信应以书面形式发出，除非另有说明，否则可以通过信件、传真或电子邮件发出。任何这类通知将被视为按下列方式发出：(A)以信件形式发出，当面送达或实际收到；(B)如果是传真或电子邮件，则以可阅读的形式发出。
A47709255 96然而，按照上述规定发出的通知，在收据地的非营业日或营业时间以外收到的，将被视为仅在该地的下一个工作日发出。35.2电子通信：(A)任何双方根据财务文件或与财务文件有关的任何通信均可通过电子邮件或其他电子方式进行，前提是：(1)双方达成一致，且此类协议未被任何一方撤销；(2)以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或通过电子方式发送和接收信息所需的任何其他信息；以及(3)将上文第(2)款所述地址或信息的任何变化通知对方。(B)根据上述(A)款在双方之间进行的任何电子通信，只有在收到可阅形式的情况下才有效，如果是一方当事人向代理人发出的任何电子通信，则只有在按照代理人指示填写地址的情况下才有效。35.3通知地址(A)各方(义务人代理人和代理人除外)在本协议项下或与本协议有关的所有通知的地址和传真号码为：(I)当事一方在成为当事一方之日或之前为此通知代理人的通知；或(Ii)由当事一方为此目的以不少于五个工作日的通知方式通知代理人的任何其他通知。(B)义务人代理人的地址、电话和传真号码如下：地址：AngloGold Ashanti Holdings plc 4 Floor West，Communications House South Street Staines on Thames，TW18 4PR英国传真：+44(0)203 968 3325电话：+44(0)203 968 3320电子邮件：gasare-aidoo@anglogoldashanti.com tkrishnan@anglogoldashanti.com请注意：总经理或义务人代理人可在不少于五个工作日的通知前通知代理人。(C)代理人的地址、电话和传真号码为：丰业银行201主教门，6楼A47709255 97伦敦EC2M 3NS英国传真：+44 207 826 5666电话：+44 207 826 5660电邮：gwsloanops.uk@cotiabank.com请注意：Peter Elear/Shahdia Hossein或代理人可能在不少于五个工作日通知其他各方的其他通知。(D)所有来自债务人或向债务人发出的通知均应通过代理人和债务人代理人发出。(E)应任何一方的请求，代理人应立即向该方提供当时适用于本条款第35条的任何其他方的地址或传真号码。35.4代理减值时的沟通如果代理是减值代理，双方可以直接相互沟通，而不是通过代理进行沟通，并且(当代理是减值代理时)财务文件中要求向代理或由代理发出通信或通知的所有条款均应更改，以便可以直接向相关各方进行通信和发出通知。本规定在指定替代代理人后不再生效。36.语言(A)根据任何财务文件或与任何财务文件相关而发出的任何通知应为英文。(B)根据任何财务文件或与任何财务文件相关而提供的所有其他文件应为：(I)英文；或(Ii)如非英文，则附上经核证的英文译本，在此情况下，应以英文译本为准，除非该文件为法定或其他官方文件。37.EEA金融机构自救的合同承认37.1双方同意，无论任何财务文件的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解，每一方都承认并接受任何一方根据财务文件或与财务文件相关的任何债务可能受到相关决议机构的自救诉讼的约束，并承认并接受以下影响的约束：(A)与任何此类负债有关的任何自救诉讼，包括(但不限于)：(I)全部或部分本金的减少，或与任何该等债务有关的未清偿款项(包括任何应累算但未付的利息)；(Ii)将任何该等债务的全部或部分转换为可向其发行或授予该公司的股份或其他所有权文书；及
A47709255 98(Iii)取消任何该等债务；及(B)在必要的范围内更改任何财务文件的任何条款，以实施与该等债务有关的任何自救行动。38.司法管辖权38.1为了每一方财务当事人的利益，每一债务人同意英格兰法院拥有解决与任何财务文件相关的任何争议的专属管辖权，并相应地服从英国法院的司法管辖权。38.2送达法律程序文件(A)在不损害任何其他送达方式的情况下，AGAA：(I)不可撤销地委任位于英国萨里TW18 4PR圣泰晤士河畔泰晤士河畔南街通讯大楼西4楼的父母为其送达法律程序文件的代理人，该代理人与英国法院就任何财务文件有关的任何法律程序有关，而母公司在签立本协议后接受该项委任；(Ii)同意维持一名代理人在英格兰送达法律程序文件，直至债务人根据或与财务文件有关而可能须支付或须支付的所有款项均已全数支付为止；(Iii)同意法律程序文件代理人如没有通知有关的法律程序文件的有关义务人，不会使有关的法律程序无效；及。(Iv)同意以预付邮递方式将该法律程序文件的副本送达其根据第35.3条(通知书地址)当其时适用的地址，以送达与任何该等法律程序有关的法律程序文件。(B)每名债务人同意，如父或母不再在英格兰设有注册分行，或不再是在英格兰及威尔斯的注册外地公司，则每名债务人须迅速(无论如何须在该事件发生后15天内)委任一名在英格兰的人，按代理人可接受的条款(合理行事)代表该债务人接受法律程序文件的送达。否则，代理人可(合理行事)通过通知债务人代理人和AGAA为此目的指定另一代理人。38.3法院便利和在国外强制执行每一债务人：(A)放弃对英国法院的反对，理由是与财务文件有关的诉讼不方便法院或其他理由；以及(B)同意，在保留的情况下，英国法院关于财务文件的判决或命令是决定性的，对其具有约束力，并可在任何其他司法管辖区的法院对其强制执行。38.4非排他性本条款第38条的任何规定都不限制金融方就下列任何财务文件向债务人提起诉讼的权利：A47709255 99(A)在任何其他有管辖权的法院；或(B)同时在多个司法管辖区。39.各债务人不可撤销和无条件地放弃豁免权：(A)同意如果一方金融方就财务文件对其或其资产提起诉讼，则不会由其本人或其代表或就其资产主张豁免(包括但不限于诉讼、判决前的扣押、其他扣押、获得判决、执行或其他强制执行)；(B)放弃其或其资产现在拥有或可能随后获得的任何此类豁免权；及(C)就任何该等法律程序大致上同意给予任何济助或发出与该等法律程序有关的任何法律程序文件，包括但不限于针对任何资产(不论其用途或拟作的用途)作出、强制执行或执行在该等法律程序中可能作出或给予的任何命令或判决。40.对于任何受支持的QFC，只要财务文件通过担保或其他方式为任何对冲协议或作为QFC的其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持和每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决议权力，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管财务文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，金融文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的
A47709255 100 QFC和财务文件受美国或美国某个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约银行的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。(B)在本第40条中使用的下列术语具有以下含义：一方的“BHC法案附属机构”是指该当事方的“附属机构”(该术语是根据美国法典第12章第1841(K)节定义并根据其解释的)。“担保实体”系指下列任何一项：(I)“担保实体”一词在美国联邦法规第12编252.82(B)节中定义并根据其解释；(Ii)该术语在美国联邦法规第12编第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(Iii)根据《美国联邦法规》第12章382.2(B)节的定义和解释的“承保FSI”。“默认权利”具有在中赋予该术语的含义，并应根据适用的美国联邦法规第12章252.81、47.2节或382.1节进行解释。“QFC”具有中赋予术语“合格财务合同”的含义，并应根据美国法典第12章第5390(C)(8)(D)节进行解释。41.合并财务文件载有双方就其所涉事项达成的完整协议，并取代先前关于这些事项的所有承诺、协议和谅解，无论是书面的还是口头的。42.适用法律本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。本协议已于本协议开头所述的日期签订。就高盛国际在澳大利亚提供金融服务而言，它在澳大利亚提供的金融服务可以免除持有澳大利亚金融服务牌照的要求。高盛国际由外国监管机构根据与澳大利亚法律不同的外国法律进行监管，具体地说，高盛国际由审慎监管局授权，并根据英国法律由金融市场行为监管局和审慎监管局监管。A47709255 101高盛国际、高盛抵押贷款公司及其关联公司(统称为高盛)不在澳大利亚提供银行服务。高盛并未根据1959年澳大利亚银行法(Cth)(“澳大利亚银行法”)获得授权，也不受澳大利亚审慎监管局的监管。高盛并不受澳洲银行法第13A条的存户保障条文所涵盖，而与高盛订立合约、安排或谅解的交易对手将无权根据澳洲银行法第2AA分部--为破产认可接受存款机构(ADI)的账户持有人而设的财务索偿计划申索。
A47709255 102附表1银行和承诺银行承诺美国$条约护照计划参考编号和税务居住地司法管辖权(如适用)德意志银行卢森堡分行107,692,307.70 48/D/72718/dTTP-卢森堡摩根大通银行伦敦分行107,692,307.70渣打银行(香港)有限公司107,692,307.70 34144373-香港澳新银行集团有限公司107,692,307.69美国银行欧洲指定活动公司(为仅为向澳大利亚国民银行协会提供贷款的目的，美国银行北美分行，107,692,307.69蒙特利尔银行澳大利亚分行107,692,307.69 3/M/270436/dTTP-加拿大巴克莱银行107,692,307.69法国巴黎银行，巴林传统批发银行107,692,307.69 5/B/255139/dTTP-巴林加拿大帝国商业银行伦敦分行107,692,307.69花旗银行泽西分行107,692,307.69 13/C/62301/dTTP-美利坚合众国高盛抵押贷款公司107,692,307.69/G/364333/dTTP-美利坚合众国加拿大皇家银行107,692,307.69伦敦分行107,692,307.69总承诺额1,400,000.000.00 A47709255 103附表2条件先决条件文件1.每个债务人的宪法文件副本。2.母公司董事会决议副本一份，以及AGAA董事会会议记录摘录副本或董事会传阅决议摘录副本各一份：(A)批准其作为缔约方的财务文件的条款和拟进行的交易；(B)(如果适用)授权指定的一人或多人代表其签立其作为缔约方的财务文件；及(C)披露及批准有关债务人董事与其所参与的财务文件及拟进行的交易有关的任何利益冲突。3.由母公司的注册代理人发出的证明书，证明母公司的现任董事、股东及任何登记押记的详情。4.获授权代表每名债务人签署财务文件，以及签署和/或寄发每名债务人根据财务文件或与财务文件有关而须签署及/或发出的所有文件及通知的每名人士的签名样本。5.现有重要子公司的清单。6.一份：(A)母公司2021年12月31日终了年度的经审计综合财务报表；和(B)AGAA截至2021年12月31日年度的经审计综合财务报表。7.代理人合理地认为与任何财务文件的订立和履行以及任何财务文件所拟进行的交易有关的任何其他文件、意见或保证的副本，且该文件、意见或保证的副本至少在本协议签订之日前五个工作日已通知债务人代理人。8.由各方妥为签立的每份收费函件。9.现有贷款将在第一个提款日或之前得到全额偿还和取消的证据。10.证明所有在紧接债务人根据财务文件提出第一次请求之前到期应付的所有费用和开支已在或将在第一次提款日期或之前支付。
A47709255 104 11.父母的授权签字人的证书：(A)确认借款或担保(视情况而定)不会导致超过对任何债务人具有约束力的任何借款或担保限额；(B)证明根据本附表2交付的每份副本文件正确、完整，并且在不早于本协议日期的日期完全有效。12.专家组现行结构图副本一份。13.证明监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，在本协定日期之前所要求的范围内，已收到与每一债务人有关的所有文件和其他信息，其形式和实质均令代理人满意。14.(A)澳大利亚金融方法律顾问Gilbert&Tobin致金融方的法律意见；(B)马恩岛法律顾问Appleby(Isle Of Man)LLC致金融方的法律意见；以及(C)英格兰金融方法律顾问年利达律师事务所(Linklaters LLP)致金融方的法律意见。15.核准名单的副本一份。A47709255 105附表3申请表：[]代理发件人：盎格鲁黄金阿散蒂控股有限公司作为义务人代理日期：[]盎格鲁黄金阿散蒂控股有限公司和盎格鲁黄金阿散蒂澳大利亚有限公司-日期为14亿美元的银团贷款协议[]2022年(“协议”)1.我们代表下述借款人申请贷款：(A)借款人：[](B)缩编日期：[](C)贷款币种：[美元/澳元](D)数额：[](E)利息期：[](F)付款指示：[]。2.我们确认，在本请求提出之日，本协议第4.2条(其他先决条件)中规定的各项条件均已满足。3.这一请求是不可撤销的。作者：盎格鲁黄金阿散蒂控股有限公司(以债务人代理的身份)授权签字人
A47709255 106附表4更新证书格式，以：[]作为代理发件人：[现有的银行]和[新银行]日期：[]盎格鲁黄金阿散蒂控股有限公司和盎格鲁黄金阿散蒂澳大利亚有限公司-日期为14亿美元的银团贷款协议[]2022(“协议”)我们指的是协议的第28.3条(注册程序)。1.我们[](“现有银行”)及[](“新银行”)同意现有银行和新银行根据本协议第28.3条(新银行注册程序)更新现有银行在附表中的承诺(或部分)和/或权利和义务。2.就本协议第28.3(C)条(修订程序)而言，指定日期为[更新日期]。3.为施行本协定第35.3条(通知地址)，新银行的设施办事处及通知地址列于附表。4.新银行确认，为了代理人的利益，不对任何债务人承担任何责任：[有资格的银行(条约银行除外)；] (b) [条约银行；] (c) [不是有资格的银行]. 5. [新银行确认，它持有HMRC DT条约护照计划下的护照(参考号[])，并且纳税居民在[]因此，借款人支付给它的利息一般可完全免除英国预扣税，并要求债务人代理人通知每个借款人它希望该计划适用于本协议。6.本更新证书及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。A47709255 107待更新的时间表承诺/权利和义务[插入相关详细信息][现有银行][新银行]日期：日期：日期：[新银行][用于通知的设施办公室地址][]通知电子邮件地址：新银行来源国：发件人：日期：
A47709255 108附表5借款人的义务1.恢复(A)凡全部或部分作出任何解除债务(不论是就借款人的债务或该等债务的任何保证或其他方面而言)，或作出任何安排，而该等付款、保证或其他处置是无限制地在无力偿债、清盘或其他情况下避免或必须恢复的，则其他借款人在本协议下的法律责任须继续，犹如该解除或安排并未发生一样。(B)每一融资方均可对任何付款、担保或其他处置可被撤销或恢复的任何主张作出让步或妥协。2.免除免责辩护借款人在本协议项下的义务不受任何作为、不作为、事项或事情的影响，而如果没有本条款，该作为、不作为、事项或事情会减少、免除或损害其在本协议项下的任何义务，或损害或部分损害或减少这些义务，包括(不论借款人或任何融资方是否知道)：(A)给予任何其他义务人或任何其他人的任何时间或豁免，或与任何其他债务人或任何其他人达成和解；(B)取得、更改、妥协、交换、续期或免除，或拒绝或忽略完善、取得或执行任何针对任何债务人或任何其他人的权利或对其资产的抵押，或不出示或不遵守任何文书的任何形式或其他规定，或没有将任何抵押的十足价值变现；。(C)任何债务人或任何其他人的无行为能力或缺乏权力、权限或法人身分，或任何债务人或任何其他人的成员解散或地位改变；。(D)对财务单据或任何其他单据或证券的任何变更(无论多么重要)或替换，使本协议中提及该财务单据的内容应包括每次变更或替换；(E)任何人在任何财务单据或任何其他单据或证券项下的任何义务的任何不可执行性、违法性或无效，目的是使每个借款人在本协议项下的义务保持完全有效，如同没有不可执行性、违法性或无效性；或(F)因任何破产、清算或解散程序或任何法律、法规或命令而导致的影响任何债务人在财务文件下的任何义务的任何延期、解除、减少、不可证明或其他类似情况，因此，就本协议下每个借款人的义务而言，每项此类义务应被解释为不存在此类情况。A47709255 109 3.即时追索权每个借款人在根据本协议的条款向借款人索赔之前，放弃其可能首先要求任何融资方(或任何受托人或代理人)对任何人进行或强制执行任何其他权利或担保或索赔付款的任何权利。4.拨款在债务人根据财务文件或与财务文件有关而可能须支付或将须支付的所有款项以不可撤销的方式全数支付之前，每一财务当事人(或任何受托人或代理人)可：(A)不就该等款项、担保或权利运用或强制执行该财务当事人(或任何受托人或代理人)就该等款项、担保或权利而持有或收取的任何其他款项、担保或权利，或以其认为适当的方式及次序(不论是否针对该等款项或其他方式)运用及强制执行该等款项、担保或权利，而借款人无权享有该等款项、担保或权利；以及(B)将从任何借款人收到的或因每个借款人在本协议项下的责任而收到的任何款项按适当的利率计息，并将其保留在暂记账户中。5.在任何借款人根据财务文件或与财务文件有关而可能应支付或将支付的所有金额均已不可撤销地全额支付之前，任何借款人不得在根据本协议提出索赔后或凭借其根据本协议进行的任何付款或履行：(A)被代位于任何融资方(或代表其的任何受托人或代理人)持有、收取或应收的任何权利、担保或款项，或有权就因借款人在本协议项下的责任而支付或收到的任何款项或款项享有任何出资或赔偿的权利；(B)以任何其他借款人或其产业的债权人身分与任何融资方(或任何受托人或代理人)竞争而申索、排序、证明或表决；或。(C)从任何其他借款人或代表任何其他借款人收取、申索或享有任何付款、分派或保证的利益，或行使任何抵销权以抵销该借款人，除非代理人另有指示。每一借款人应以信托形式代为持有，并立即将其收到的任何付款或分配或担保利益支付或转让给融资各方的代理人，无论是违反本第5款的规定，还是代理人的指示。
A47709255 110附表6合规性证书格式，以：[]代理发件人：盎格鲁黄金阿散蒂控股公司日期：[]盎格鲁黄金阿散蒂控股有限公司和盎格鲁黄金阿散蒂澳大利亚有限公司-日期为14亿美元的银团贷款协议[]2022年(“协定”)1.我们指的是协定。这是一份合规证书。2.我们确认截至[相关测试日期]金融负债净额总额为[]；EBITDA是[]因此，杠杆是[]至1.3.我们列出以下计算方法，以确定上文第2段所载数字：[]。4.本公司确认下列公司为于[相关测试日期]: []. 5. [我们确认截至时尚无违约情况发生[相关测试日期].1]盎格鲁黄金阿散蒂控股公司：.................................................................................................................................董事名称董事名称[插入适用的认证语言]为[母公司的审计师]1如果不能作出这一声明，证书应确定任何未决的违约，以及正在采取的补救步骤(如果有的话)。A47709255 111附表7增加确认表格，以：[]作为代理人和盎格鲁黄金阿散蒂控股有限公司作为债务人代理人，代表来自以下各方的债务人：[](增加银行)日期：[]盎格鲁黄金阿散蒂控股有限公司和盎格鲁黄金阿散蒂澳大利亚有限公司-日期为14亿美元的银团贷款协议[]2022年(“协定”)1.我们指的是协定。这是一份加薪确认。2.我们指的是《协定》第2.2条(增加)。3.增加银行同意承担并将承担与减让表中规定的承诺(“相关承诺”)相对应的所有义务，如同它是本协定项下的原始银行一样。4.与加幅银行有关的加幅及有关承担的建议生效日期(“加幅日期”)为[]。5.在增加日期，增加银行作为银行成为相关财务单据的当事人。6.就本协定第35.3条(通知地址)而言，向增加银行发出通知的设施办事处及地址、传真号码及注意事项载于附表。7.增加银行明确承认本协议第2.2条(增加)(E)项所指的对银行义务的限制。8.增加银行确认，为了代理人的利益，不对任何债务人承担任何责任：[有资格的银行(条约银行除外)；] (b) [条约银行；] (c) [不是有资格的银行]. 9. [增加银行确认它持有HMRC DT条约护照计划下的护照(参考号[])，并且纳税居民在[]因此，借款人支付给它的利息一般可完全免除英国预扣税，并要求债务人代理人通知每个借款人它希望该计划适用于本协议。]10.该增加确认可以在任何数目的副本中执行，并且这具有与副本上的签名在该增加确认的单个副本上的相同的效果。11.这一增加确认书以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。12.本加价确认书是在本加价确认书开头所述的日期签署的。
A47709255 112增加银行应承担的时间表相关承诺/权利和义务[插入相关详细信息][设施办公室地址、传真号码、电子邮件地址以及通知注意事项和付款帐户详细信息][增加银行]加价确认人：此加价确认被代理商接受为本协议的加价确认，加价日期确认为[]。代理人：A47709255 113附表8保证金证书格式：[]作为代理人来自：盎格鲁黄金阿散蒂控股有限公司作为债务人的代理人并代表每个债务人日期：[]盎格鲁黄金阿散蒂控股有限公司和盎格鲁黄金阿散蒂澳大利亚有限公司-日期为14亿美元的银团贷款协议[]2022年(“协定”)1.我们指的是协定。这是一张保证金证书。2.我们确认截至[日期]：(A)穆迪给予母公司的长期债务评级为[]；(B)标普给予母公司的长期债务评级为[](C)惠誉给予母公司的长期债务评级为[]；(D)没有违约事件继续发生；及(E)因此，适用的保证金为[]百分之一。每年。盎格鲁黄金阿散蒂控股公司.................................................................................................................................授权签署人姓名/董事授权签署人姓名/董事
A47709255 114附表9巴西现有证券：1.与卡特彼勒银行达成的美元融资租赁安排，自2021年6月以来获得6,289,883美元。2.自2019年3月以来，与巴西阿雷达门托银行达成的一项巴西雷亚尔计价融资租赁安排，金额为13,880,085美元。3.与BV租赁-Arrendamento Mercantil S.A.达成的巴西雷亚尔计价融资租赁安排，自2020年9月以来获得了1,567,392美元的金额。4.与CSI Latina Arrendamento达成的巴西雷亚尔融资租赁安排，自2020年7月以来获得了18,067,197美元的金额。5.一项巴西雷亚尔计价的融资租赁安排，自2020年12月以来，与Daycoval Leating Banco Multiplo S.A.达成了1,232,446美元的金额。澳大利亚：1.AGAA于2021年5月31日授予瑞吉斯合营实体AFB Resources Pty Ltd(ACN 649 001 623)的定额及浮动抵押。2 2注：Tropicana矿由一间未注册成立的合营企业持有，其余权益由瑞吉斯资源有限公司的附属公司AFB Resources Pty Ltd持有(30%权益)。从2021年5月31日起，IGO将其利息转移给AFB A47709255 115时间表10澳元贷款以澳元形式提供正式完成的申请(第5.1条(可用期间))上午11：00缩编日期前三个工作日上午11：00在提款日期前三个工作日，代理人根据第5.3条(贷款垫款)的要求确定贷款的基础货币金额，并根据第5.3条(贷款垫款)通知银行贷款在伦敦的营业结束，代理人收到请求的当天在伦敦结束营业-BBSY固定的上午11：00。BBSY参考银行利率报价日墨尔本时间根据第13.2条(无报价)参考现有报价计算-上午11：00。BBSY报价日墨尔本时间
A47709255 116附表11参考汇率条款货币：美元。资金成本作为备用资金成本将适用于备用资金成本。定义附加营业日：RFR银行日。基准CAS：适用的利息期长度基准CAS(%)每年)一个月或以下0.11448三个月或以下但大于一个月0.26161六个月或以下但大于三个月0.42826分手费：未指明。营业日惯例(第1.2(A)(X)条中“月”的定义和第8.2条(非营业日))：(A)如果任何期间是以一个月或多个月表示的，则就该期间的最后一个月而言：(I)除以下第(Iii)款另有规定外，如果在数字上相应的日期不是营业日，则该期间应在该期间结束的日历月份中的下一个营业日结束(如果该日历月有一个营业日，或者如果没有，则在紧接的前一个营业日结束)；(Ii)如在该日历月内并无与该期间相对应的日期，则该期间应于该日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)如利息期间始于一个日历月的最后一个营业日，则该计息期应于该计息期结束的日历月份的最后一个营业日结束。(B)如利息期间本应于非营业日结束，则该利息期间将于该历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束。A47709255 117中央银行利率：(A)纽约联邦储备银行不时公布的美国联邦公开市场委员会设定的短期利率目标；或(B)如果该目标不是一个数字，则为以下各项的算术平均值：(I)由美国联邦公开市场委员会设定并由纽约联邦储备银行公布的短期利率目标区间的上限；及(Ii)该目标区间的下限。中央银行利率调整：相对于任何RFR银行日收盘时的中央银行利率，20%。调整后的算术平均数(由代理计算，或由任何其他同意这样做的财方代替代理计算)在RFR可用的前五个银行日的中央银行利差。就此目的而言，“中央银行利差”指代理人(或任何其他同意代替代理人计算)在任何RFR银行日计算的差额(以年利率表示)：(A)该RFR银行日的RFR；及(B)该RFR银行日收市时的中央银行利率。每日利率：任何RFR银行日的“每日利率”是：(A)该RFR银行日的RFR；或(B)如果该RFR银行日没有RFR，则为每年的百分率，该百分率是以下各项的总和：(I)该RFR银行日的中央银行利率；以及(Ii)适用的中央银行利率调整；或(C)如上文(B)段适用，但没有该RFR银行日的中央银行利率，则每年的百分率为：(I)在该RFR银行日之前不超过五个RFR银行日的一天的最新中央银行利率；及(Ii)适用的中央银行利率调整，在每种情况下，四舍五入至小数点后五位(0.000005向上舍入)，以及在每种情况下，该利率及
A47709255 118如果适用的基准CAS小于零，则每日汇率应视为每日汇率与适用的基准CAS的总和为零的汇率。回顾期限：五个RFR银行日。市场扰动率：每年的百分率，它是：(A)相关贷款利息期的累积复合RFR利率；和(B)适用的基准CAS(如果有)的总和。相关市场：以美国政府证券为抵押的隔夜现金拆借市场。报告日：在利息期最后一天之前的回溯期的第二个营业日。RFR：由纽约联邦储备银行(或接管该利率管理的任何其他人)管理，由纽约联邦储备银行(或接管该利率公布的任何其他人)公布的有担保隔夜融资利率(SOFR)。RFR银行日：除下列日期外的任何日子：(A)星期六或星期日；及(B)证券业和金融市场协会(或任何后续组织)建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子。公布利率应变期：30天报告时间银行根据第13.4条(市场扰乱)报告市场扰乱的最后期限：相关贷款的报告日在伦敦的营业结束。银行须根据第13.5条(另类融资利息基准)申报资金成本的最后期限：有关贷款的申报日后两个营业日(或如较早，则为该贷款的利息支付日期前两个营业日)结束营业。A47709255 119附表12每日非累积复合RFR利率在复合利率贷款的利息期内，任何RFR银行日“i”的“每日非累积复合RFR利率”是按以下方式计算的百分比年利率(不进行四舍五入，在进行计算的财务方合理可行的范围内，考虑到用于此目的的任何软件的能力)：(𝑈𝐶𝐶𝐷𝑅𝑖−𝑈𝐶𝐶𝐷𝑅𝑖−1)×𝑑𝑐𝑐𝑛𝑖其中：“UCCDRi”指该RFR银行日“i”的非年化累积复合每日利率；“UCCDRi-1”就该RFR银行日“i”而言，指在该利息期间内紧接该RFR银行日的前一个RFR银行日(如有的话)的非年化累积复合每日利率；“DCC”指360天，或在任何有关市场的市场惯例使用不同的数字来引用一年中的天数的情况下，该数字；“ni”指自该RFR银行日“i”起至下一个RFR银行日(但不包括在内)的日历天数；而在该利息期间的任何射频银行日(“累计射频银行日”)的“非年化累计复合每日利率”是以下计算的结果(在进行计算的财务方合理可行的范围内，考虑到用于该目的的任何软件的能力，不进行四舍五入)：𝐴𝐶𝐶𝐷𝑅×𝑡𝑛𝑖𝑑𝑐𝑐其中：“ACCDR”指该累计射频银行日的年累计复合每日利率；“累计期间”是指从累计期的第一天起至(但不包括)紧接累计期最后一天的RFR银行日的历日天数；“累积期”是指从该利息期间的第一个RFR银行日起(包括)至并包括该累计RFR银行日的一段时间；“DCC”具有上述术语所赋予的含义；该累计RFR银行日的“年化累计复合日利率”是按下列方式计算的年利率(四舍五入至小数点后五位，向上舍入0.000005)：[∏(1 + 𝐷𝑎𝑖𝑙𝑦𝑅𝑎𝑡𝑒𝑖−𝐿𝑃 × 𝑛𝑖 𝑑𝑐𝑐 ) − 1 𝑑𝑜 𝑖=1 ] × 𝑑𝑐𝑐 𝑡𝑛𝑖
A47709255 120其中：“d0”指累积期内的RFR银行日的天数；“累积期”具有上文赋予该术语的含义；“i”指从1到d0的一系列整数，每个整数代表累积期内相关的RFR银行日；“DailyRatei-LP”指，对于累积期内的任何RFR银行日“i”，是在该RFR银行日“i”之前适用的回顾期间的RFR银行日的每日汇率；“i”指累积期内任何RFR银行日“i”的日历天数，包括从该RFR银行日起至下一个RFR银行日(但不包括在内)的日历天数；“DCC”具有上文赋予该术语的含义；“TnI”具有以上赋予该术语的含义。A47709255附表13累积复合利率就复合利率贷款而言，任何利息期间的“累积复合利率”是指年利率(四舍五入至与附表12“年化累积复合每日利率”(每日非累积复合利率)的定义所指明的相同小数点位数)的百分率，计算方法如下：[∏(1 + 𝐷𝑎𝑖𝑙𝑦𝑅𝑎𝑡𝑒𝑖−𝐿𝑃 × 𝑛𝑖 𝑑𝑐𝑐 ) − 1 𝑑𝑜 𝑖=1 ]×𝑑𝑐𝑐𝑑式中：“d0”指利息期间的射频银行天数；“i”指从1到d0的一系列整数，每个数字代表利息期间内相关的射频银行日；“每日利率-LP”指利息期间内的任何射频银行日“i”，即在该射频银行日“i”之前适用的回溯期间的射频银行日的每日利率；对于任何RFR银行日，“i”指从该RFR银行日“i”起至下一个RFR银行日(但不包括在内)的日历天数；“DCC”指360天，或在任何相关市场的市场惯例使用不同的数字来引用一年的天数的情况下，该数字；以及“d”指该利息期间的日历天数。
借款人盎格鲁黄金阿散蒂控股有限公司签约：_[设施协议的签名页]借款人盎格鲁黄金阿散蒂控股有限公司：由盎格鲁黄金阿散蒂澳大利亚有限公司签立：/s/AE Maxey/s/AJ McKenna_[设施协议的签名页]
担保人：盎格鲁黄金阿散蒂控股有限公司签约：_[设施协议的签名页]担保人：盎格鲁黄金阿散蒂控股有限公司由：/s/AE Maxey/s/AJ McKenna_[设施协议的签名页]
债务人代理盎格鲁黄金阿散蒂控股公司/S/R Hayes Robert Hayes[设施协议的签名页]协调人摩根大通证券公司：董事执行董事麦克杜格尔[设施协议的签名页]
德意志银行伦敦分行：/s/A麦克唐纳/s/R巴贾吉董事总经理董事副总裁总裁[设施协议的签名页]渣打银行作者：/s/T Pinches高管董事[设施协议的签名页]
受托首席协调人德意志银行伦敦分行：/s/A Macdonald/s/R Bajaj总经理董事副行长总裁[设施协议的签名页]摩根大通证券公司：/s/J麦克杜格尔高管董事[设施协议的签名页]
渣打银行作者：/s/T Pinches高管董事[设施协议的签名页]澳大利亚和新西兰银行集团有限公司：/S/G Jennings[设施协议的签名页]
美国银行欧洲指定活动公司：/s/R Patankar副总裁总裁[设施协议的签名页]蒙特利尔银行：/s/SP加拉韦董事[设施协议的签名页]
巴克莱银行：乔伊纳·董事[设施协议的签名页]法国巴黎银行，传统批发银行，巴林：/s/K Fahy/s/B Pivot首席执行官首席运营官[设施协议的签名页]
加拿大帝国商业银行伦敦分行：/s/R哈维/s/K帕特森管理董事董事[设施协议的签名页]花旗银行，N.A.，伦敦分行：/S/W丈夫[设施协议的签名页]
加拿大皇家银行发稿：董事[设施协议的签名页]《丰业银行》作者：/s/R麦卡锡/s/S比克希特[设施协议的签名页]
高盛国际：/s/高盛国际[设施协议的签名页]原始银行德意志银行卢森堡银行：/s/S Lehnert/s/A Breye-Simski[设施协议的签名页]
摩根大通银行，N.A.，伦敦分行：/s/D Brown副手总裁[设施协议的签名页]渣打银行(香港)有限公司：许仕仁管理董事[设施协议的签名页]
澳大利亚和新西兰银行集团有限公司：/S/G Jennings[设施协议的签名页]美国银行欧洲指定活动公司：/S/R Patankar[设施协议的签名页]
美国银行澳大利亚分行：/s/M Kok/s/J Boyd Witness管理董事[设施协议的签名页]蒙特利尔银行：/s/s P Gallaway[设施协议的签名页]
巴克莱银行：乔伊纳·董事[设施协议的签名页]法国巴黎银行，传统批发银行，巴林：/s/K Fahy/s/B Pivot[设施协议的签名页]
加拿大帝国商业银行伦敦分行：/s/R哈维/s/K帕特森管理董事董事[设施协议的签名页]花旗银行，N.A.，泽西岛分行：/s/J Pal副总裁总裁[设施协议的签名页]
加拿大皇家银行发稿：董事[设施协议的签名页]丰业银行，伦敦分行作者：/s/R麦卡锡/s/S比克希特[设施协议的签名页]
高盛抵押贷款公司：/s/cd Johnston授权签字人[设施协议的签名页]《丰业银行特工》作者：/s/R麦卡锡/s/S比克希特[设施协议的签名页]