公司名称：盎格鲁黄金阿散蒂有限公司(“公司”)注册编号：1944/017354/06本公司注册备忘录是股东于2013年3月27日通过的特别决议通过的，其副本已于2013年4月3日提交给公司和知识产权委员会，其副本已于2013年4月3日提交公司和知识产权委员会。于二零零八年第71号(经修订)，连同取代现有公司章程大纲(即本公司的组织章程大纲及组织章程细则，根据1973年第61号公司法为本公司的组成文件)的修订通知。经修订的2008年第71号公司法第13(1)(A)(I)条所规定格式的公司注册章程大纲不适用于本公司。本公司注册章程大纲上一次由于2022年5月16日举行的股东周年大会通过的特别决议案修订：·删除本公司注册章程大纲内对A优先股、B优先股及C优先股的所有提及，以及与所有该等优先股有关的所有条文，从而将所有该等优先股从本公司的法定股本中删除，以符合公司法及联交所上市规定的规定。该特别决议于2022年5月17日提交给公司和知识产权委员会，这些变化于当日生效。
第2页索引1.简介................................................................................................................3 2.释义............................................................................................................3.一般..........................................................................................................................5 4.公司的证券....................................................................................6 5.股东权利和委托书表格..........................................................10 6.股东大会.......................................................................................11 7.董事及高级人员........................................................................................14 8.一般条文................................................................................................24附表1-授权股份..............................................................................30A.分类股份..............................................................................................................30 B.非机密股份..........................................................................................................30个
1.1公司法第13(1)(A)(I)条所规定格式的公司注册章程大纲不适用于本公司。1.2根据公司法，本公司注册为上市公司，因此：1.2.1本公司不受禁止向公众发售其证券；及1.2.2本公司的证券转让不受法律规定的限制，但须受上市规定的规定规限。1.3本备忘录不包含法案第15(2)(B)节所设想的任何限制性条件，除法案的要求外，也不包含对本备忘录任何特定条款的任何修订要求。2.本备忘录中的解释，包括上述介绍，除非文意另有所指：2.1涉及任何一种性别的词语应包括其他两种性别；2.2单数应包括复数，反之亦然；2.3本备忘录中未定义的任何词语在本备忘录中应具有该法定含义；2.4标题的插入仅为方便，不得用于、协助或影响其解释；2.5下列词语应具有与其相对的含义，同源词语应具有相应的含义，即：2.5.1《2008年公司法》以及经不时修订或取代的《2011年公司法》；附表10第10.2(A)项
第4页2.5.2“营业日”是指公司普通股在交易所上市的每个司法管辖区的银行正常营业的日子，不包括这些司法管辖区的星期六、星期日和官方公众假期或银行节假日；2.5.3“董事长”是根据7.7任命的董事主席；2.5.4“CSDP”中央证券托管参与者，为“2012年金融市场法”第1节所界定的“参与者”，经不时修订或取代，并由个别股东为该等行为的非物质化目的及与该等非物质化有关而委任；2.5.5“集团”指本公司及其附属公司，而“集团成员”指其中任何一家；2.5.6“JSE”指JSE Limited，注册号为2005/022939/06，或根据不时修订或取代的2012年金融市场法获发牌为交易所的任何其他继承团体；2.5.7“普通股股东”为普通股持有人；2.5.8“普通股”为本公司股本中每股25美分的普通股；2.5.9“上市规定”指JSE的上市规定(经不时修订或取代)；2.5.10“本备忘录”本公司注册备忘录并包括其时间表，该时间表是本公司注册备忘录的一部分；2.5.11“月”公历月；2.5.12“年”公历年。
3.1公司成立人、股东或董事的一般责任本备忘录并无规定任何人士仅因其为公司法第19(2)条所述的公司成立人、股东或董事而对本公司的责任或义务负有任何责任。3.2本备忘录并不限制、限制或限制公司法第19(1)(B)条所赋予本公司的法定权力或身分。3.3公司注册备忘录和规则3.3.1该法第16(1)(C)(I)条中关于本备忘录修订建议的要求不经修订即适用。3.3.2董事会无权根据公司法第15(3)至15(5)条的规定，就公司法或本备忘录未有述及的事项，订立、修订或废除任何与本公司管治有关的必要或附带规则。3.3.3如董事会或董事会授权的任何人士以任何必要方式修改本备忘录，以更正文件正面的拼写、标点、引用、语法或类似缺陷方面的专利错误，则董事会必须在本公司网站上发布有关修改的通知，并必须按照公司法规定的方式提交修改通知。3.4向有关人士提供财务援助本备忘录并不限制、限制或限制董事会授权本公司向公司法第45条所述任何人士提供直接或间接财务援助的权力。3.5偿付能力和流动性测试本备忘录不改变该法第4节规定的偿付能力和流动性测试的适用范围。附表10第10.4项附表10第10.5(D)项
公司的证券4.1同等权益每一类别的所有证券在各方面都享有同等权益。4.2股份授权4.2.1本公司获授权发行附表1指明的股份，但如公司法或上市规定有所要求，本公司只可向特定类别股份的股东发行4.2.1.1未发行股份，按股东现有持股量比例计算，除非任何该等股份是为收购资产而发行的；4.2.1.2未发行股份或非4.2.1.1所设想之购股权(如股东于股东大会上批准，董事酌情认为合适)；及4.2.1.3已缴足股款股份。4.2.2本备忘录并不限制、限制或限制董事会的权力：4.2.2.1增加或减少任何类别股份的法定股份数目；4.2.2.2将任何已获授权但未发行的股份重新分类；4.2.2.3将任何已获授权但未发行的非分类股份重新分类；4.2.2.4厘定任何类别法定股份的优惠、权利、限制或其他条款，或修订所厘定的任何优惠、权利、限制或其他条款，但须受上市规定及本备忘录所载任何规定规限。附表10第10.1及10.9(A)项附表10第10.9(C)项附表10第10.2(A)项附表10第10.5(D)项附表10 10.5(A)项
第7页4.3认购或购买证券或期权的财务援助本备忘录并不限制、限制或限制董事会授权本公司根据公司法向任何人士提供财务援助，以认购本公司或关连或关连公司已发行或将发行的任何购股权或任何证券，或就认购本公司或任何关连或关连公司发行或将会发行的任何购股权或证券，或购买本公司或任何关连或关连公司的任何证券。4.4资本化股份在4.2.1的规限下，本备忘录并不限制、限制或限制董事会根据公司法第47条的授权：4.4.1按比例批准向一个或多个类别股份的股东发行本公司任何法定股份作为资本化股份；4.4.2批准发行一个类别的股份作为另一个类别股份的资本化股份；或4.4.3允许股东选择收取现金付款，以代替资本化股份，其价值由董事会厘定。4.5本公司或附属公司收购本公司股份及分派本公司或附属公司对本公司股份的任何收购及向股东作出的任何分派将受公司法条文及上市规定所规限。4.6本备忘录并不限制、限制或限制董事会授权本公司发行有抵押或无抵押债务工具的权力，惟董事会不得就出席本公司股东大会及表决或就该等债务工具委任董事授予特别特权。附表10第10.9(B)项及附表10第10.17(A)项附表10第10.6项附表10第10.7项
第8页4.7实益权益登记本备忘录并不限制或限制一人为另一人的实益权益而持有本公司已发行证券或以其名义登记本公司已发行证券。4.8佣金本公司可向任何人士支付佣金，作为该人士认购或同意认购本公司任何股份或促使或同意促使认购股份的代价，惟该等佣金须受公司法或上市规定的任何限制所规限。4.9签署转让契据的授权所有授权签署股份持有人为转让股份而授予的转让契据，而该等转让契据可于本公司的任何转让办事处递交、出示或展示予本公司，则就本公司与该等授权的授予人之间而言，该等转让契据须视为并被视为继续并保持十足效力及作用，而本公司可容许该等转让契据生效，直至该授权书被撤销的明确书面通知已发出并递交予递交、出示或展示该授权书的本公司转让办事处为止。即使在发出及递交该等通知书后，公司仍有权在发出及递交该等通知书前，使根据签署授权签署并经公司任何高级人员核证为合乎规定的任何文书生效。4.10不受缴足股款股份留置权规限的缴足股款股份将不受以本公司为受益人的任何留置权的规限，并可自由转让。4.11以已故或无力偿债持有人的名义登记的证券，如遗嘱执行人在董事要求下没有以其个人名义或继承人或受遗赠人的名义登记，则以已故或无力偿债持有人名义登记的证券不得予以没收。4.12投票权的限制普通股以外的任何证券的持有人无权就公司作出的任何决议案投票，除非本备忘录另有明文规定。在上市要求所规定的期间内，如该等股东获准在股东大会或周年大会上投票，他们的表决不得附有附表10第10.2(B)项附表10第10.12项附表10第10.13项10.5(C)及10.5(H)项的任何特别权利
股东在股东大会或股东周年大会上的总投票权不得超过所有股东在该大会上的总投票权的24.99%。本公司保留优先股持有人的现有权利，并进一步记录于本备忘录通过当日，本公司优先股持有人的投票权不超过全体股东在股东大会上的总投票权的24.99%。4.13证明证券的证书如遭污损、遗失或损毁，可按董事认为适当的有关证据及赔偿及支付本公司自付开支及(如属遗失或损毁)广告的条款(如有)予以更换，而如属毁损，则可于向本公司交付旧证书时予以补发。4.14证券联名持有人以两名或以上人士名义登记的已证明证券的证书，须送交登记册上就该证券最先被点名的人士或其授权代理人，而如任何证券的任何一名或多名联名登记持有人在法律上丧失行为能力，则当时在登记册上被指名的尚存人士将是本公司承认为有权获得该证书或任何可能取代其而发出的任何新证书的唯一人士，惟本公司不须将超过四名人士登记为任何有证书证券的持有人。4.15拒绝登记转让董事如拒绝登记证券转让，须在递交转让文书之日起三十天内，向受让人发出拒绝通知。4.16放弃配发本公司并不妨碍本公司承认承配人放弃向其他人士配发任何证券。
第5页股东权利及委托书5.1持有实益权益人士的信息权本备忘录并未确立任何人士的任何信息权，除该法令第26(1)及(2)条所规定的信息权外。5.2同时受委代表5.2.1股东同时委任两名或以上人士为受委代表(“同时受委代表”)的权利不受限制或限制地适用；惟委任并行受委代表的文书须清楚列明在两名或全部同时受委代表出席有关会议并投票的情况下，并行受委代表投票的先后次序。5.2.2一名股东委任多于一名代表以行使该股东所持不同股份的投票权的权利不受限制或限制。5.3委托书授权委托书禁止委托书将该委托书代表其委任的股东的代理权转授给他人。5.4向本公司递交委托书的规定委托书副本必须送交本公司的注册办事处，或本公司在会议通知中确认为代表本公司获交付委托书的任何其他人士，然后委托书所指名的人士在有关会议(包括延会)上行使股东的任何权利5.5无指示本备忘录并不限制或限制受委代表行使或放弃行使的权利，除委托书另有规定外，委派他的股东在没有指示的情况下享有的任何表决权。
第11页5.6行使股东权利的记录日期任何诉讼或事件的记录日期应根据法案和上市要求确定。5.7增设或发行额外股份除非该等股份的发行条件另有明文规定，否则赋予任何类别股份持有人的权利不得被视为因增设或发行与该等股份享有同等权益的额外股份而有所改变。6.股东大会6.1召开股东大会本备忘录并无指明除董事会外任何人士可召开股东大会。6.2股东要求召开股东大会的权利本备忘录并未规定投票权的百分比低于公司法第61(3)条规定的股东要求召开股东大会的百分比。6.3股东大会地点本备忘录并不限制、限制或限制董事会决定任何股东大会地点的权力，该等会议地点可能在南非或任何外国。6.4股东大会通知6.4.1本备忘录并无就股东大会通知期间与公司法规定的期间作出不同规定。6.4.2股东大会通知须送交有权在该会议上投票并已选择收取该通知的每名股东。附表10第10.15项附表10第10.11(E)项附表10第10.11(A)及(B)项
第12页6.5以电子通讯方式召开的股东大会将作出规定，让任何以电子通讯方式召开的股东大会，或让一名或多名股东或股东代表以电子通讯方式，以董事会不时授权的方式及程度参与任何股东大会。6.6股东大会的法定人数6.6.1根据第64(1)条的规定，投票权的百分比适用于：6.6.1.1召开股东大会；6.6.1.2继续召开该股东大会；以及6.6.1.3审议任何股东大会将决定的任何事项。6.6.2只要公司法及/或上市规定有所规定，除非至少有三(三)名股东出席会议，否则不得召开会议或开始辩论任何事项。6.6.3本备忘录指定30分钟(或股东大会主席可能决定的较长或较短的期间)，以取代第64(4)及64(5)条所指明的在股东大会延期前确定法定人数的时间段。6.6.4除非股东大会主席另有决定，否则除第64(4)条规定的股东大会延会期间外，并无指明其他期间。6.7股东大会的休会本备忘录并无规定与公司法第64(12)条所规定的休会最长期限不同。6.8股东决议6.8.1本备忘录批准普通决议所需的投票权百分比不高于附表10第10.11(G)项的投票权百分比
法案规定的第13页。6.8.2本备忘录不要求批准一项特别决议的投票权百分比与法案规定的投票权百分比不同。6.8.3本备忘录并不要求就公司法第65(11)条未予考虑的任何其他事宜通过特别决议案，惟上市要求须以较多多数批准的决议案必须以较多多数批准为特别决议案。6.9上市规定方面的股东大会为通过上市规定所需的任何决议案而召开的股东大会不得按照公司法第60条的规定以书面决议的方式举行，除非上市规定允许。6.10股东大会通知联交所6.10.1如上市规定有需要，所有股东大会通知的副本必须在向股东发出通知的同时送交联交所。6.10.2所有股东大会通知亦须在向股东发出通知的同时或在可行的情况下尽快透过联交所的官方新闻服务公布。6.11批准越权行为公司法第20(2)条为批准本公司或董事拟采取的任何行动而作出的任何决议案，如批准的行动违反上市规定，则应被禁止，除非与联交所另有协议。6.12监票人会议主席可委任任何一间或多间商号或人士担任监票人，以核对存放于该会议上供使用的委托书表格及点票，其后可根据任何该等监票人发出的证明书行事，而无须在会议上出示委托书表格或点票主席。附表10第10.11(F)项附表10第10.3项附表10第10.11(A)项附表10 10.11(C)项
点票错误如有任何不应点算或可能遭否决的票数，或如有任何票数不应点算而本应点算的票数，该错误不会令该决议失效，除非该错误在会议上被指出，而除非会议主席认为该错误的幅度足以令该决议失效。不得对任何投票人的资格提出异议，但在作出或提交所反对的投票的会议或延会上除外，而在该会议或延会上没有遭否决的每一票，就所有目的而言均属有效。在适当时间提出的任何反对意见应提交会议主席，其决定为最终和决定性的。6.14联名登记股东投票就证券联名持有人而言，高级股东的投票(不论是亲身或委派代表投票)须获接纳，而其他联名持有人的投票权则不包括在内，而就此目的而言，优先次序将按其姓名在证券登记册上的排列次序而定，或如属有权以传输方式获得证券的人士，则按通知本公司有关转让事实的通知所载其姓名的次序而定。6.15亲笔表决或以投票方式表决6.15.1在公司法的规限下，任何股东大会上付诸表决的决议案应以投票方式决定，除非会议主席以举手方式决定表决。6.15.2以投票方式表决，任何出席会议的人士，不论是作为股东或作为股东代表出席会议，其投票权数目均根据与该股东所持证券相关的投票权而厘定。6.15.3主席宣布某项决议案以投票方式获得通过或一致通过，或以特定多数获得通过或失败，并载入本公司会议记录，即为该事实的确证，而无须证明赞成或反对该决议案的票数或比例。7.董事及高级人员7.1董事会的组成7.1.1本备忘录指明本公司的最低董事人数为4名，以取代附表10第10.16(A)项第66(2)条所规定的最低董事人数。
第15页法案和第20页为公司董事的最高人数。7.1.2在7.2.1及7.14的规限下，股东应根据公司法第68(1)条的规定选举董事，并有权选举一名或多名替任董事。7.1.3本备忘录并无规定委任任何人士为本公司董事的当然董事。7.1.4在公司法规定的规限下，经过半数董事书面批准，董事会主席有权根据第66(4)(A)(I)条委任任何人士为董事，惟有关委任须于下届股东大会或股东周年大会上获得股东批准。7.1.5在7.2.1及7.14的规限下，本备忘录并无规定任何人士成为或继续担任董事或本公司订明高级人员所需的公司法所载资格或资格要求以外的任何额外资格或资格要求，惟只要上市规定需要，董事会应在考虑过往表现及贡献后，透过提名委员会推荐董事的资格。7.1.6在公司法及本备忘录的规限下，于每次股东周年大会上，当其时的三分之一董事或如董事人数并非三的倍数，则最接近但不少于三分之一的董事人数须退任。在每次周年大会上退任的董事须为自上次当选后任职时间最长的董事，但如在同一天成为或最后当选董事的人士当中，须以抽签方式决定退任的董事(除非他们彼此另有协议)，但即使本章程大纲另有规定：7.1.6.1如任何董事在任何周年大会日期当日，自其上次当选或获委任以来已任职三年，则该名董事须于该届周年大会上以董事其中一人的身分退任，以依据前述规定或根据前述规定退任；7.1.6.2董事拟在大会上自愿退任的董事，在决定三分之一的董事在该大会上退任时可被考虑在内；7.1.6.3在该股东周年大会上退任的董事的身份，须于召开该股东周年大会的通知日期决定；及附表10第10.16(B)项及第10.16(B)及10.16(C)项附表10第10.16(G)项
第16页7.1.6.4董事的任期应从其上次当选、任命或被视为再次当选之日起计算。在会议上退任的董事应留任至会议闭幕或休会为止。7.1.7退任董事有资格重选连任，但除在股东大会上退任的董事外，任何人士均无资格在任何股东大会上当选为董事的董事，除非获董事推荐。7.2空缺7.2.1董事会可委任任何符合当选为董事的条件的人士填补任何空缺及临时出任董事，直至该空缺根据公司法第68(1)条以选举方式填补为止。7.2.2如董事人数低于本备忘录规定的最低人数，则其余董事必须尽快填补空缺或为填补空缺而召开股东大会，在任何情况下不得迟于董事人数低于最低人数之日起计三个月。7.2.3如上市规定有所规定：7.2.3.1委任董事填补空缺必须在下届股东周年大会上获得股东确认；及7.2.3.2在三个月期间届满后，其余董事只可就填补空缺或召开股东大会的目的行事。7.3董事会的权力根据第66(1)条的规定，董事会管理和指导本公司的业务和事务的权力不受本备忘录的限制、限制或限制。7.4董事酬金及对董事的财务援助7.4.1本备忘录并不限制、限制或限制本公司根据公司法第66(9)条向董事支付酬金的权力。7.4.2本备忘录并不限制、限制或限制附表10第10.16(G)项、附表10第10.16(D)项、附表10第10.16(C)项、附表10第10.16(D)项的权限
董事会第17页授权本公司向董事或与该法令第45条所述董事有关的人士提供直接或间接财务援助。7.5董事的其他酬金7.5.1本备忘录并不限制、限制或限制本公司向担任本公司执行职务的董事支付或授予公司法第30(6)(B)至(G)条所述任何类别酬金的权力，包括薪金、佣金或分享利润。7.5.2董事及候补董事可获支付彼等因本公司业务及出席董事会议或董事会或法定委员会会议而适当及必需产生的一切合理差旅及其他开支，该等开支可进一步载于董事会政策内。7.5.3如任何董事须提供额外服务，或须前往海外或居留或以其他方式，或因本公司业务而被特别占用，则该人士应有权收取由公正董事人数厘定的有关酬金，该酬金可为第7.4.1及7.5.1条所规定酬金的补充或替代。7.6向董事作出弥偿7.6.1本备忘录并不限制、限制或限制本公司向董事垫付开支以就其向本公司提供服务而引致的任何法律诉讼进行抗辩的能力，或在诉讼被放弃或免除董事的情况下，或就根据公司法第78(5)及78(6)条本公司可向董事作出弥偿的任何责任而产生的该等开支向董事作出弥偿的能力。7.6.2本备忘录并不限制、限制或限制本公司就董事在公司法许可的最大范围内向本公司提供董事服务而产生的任何责任作出弥偿的权力。7.6.3本备忘录并不限制、限制或限制本公司购买保险以保障董事免受根据公司法及本备忘录本公司获准向董事作出弥偿的任何责任或开支的权力，或本公司不会因任何意外事故而购买保险的权力。附表10第10.16(F)项
第18页7.6.4赔偿7.6.4.1在法律允许的最大范围内，在法律允许的范围内，除对公司或集团任何成员的任何责任外，公司应从自有资金中对每名相关人员进行赔偿：7.6.4.1.1他因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托而招致或附带的任何责任；及7.6.4.1.2因其职责、权力或职位或与其职责、权力或职务相关而招致或附带的任何其他法律责任，包括与本公司的活动有关(如本公司为职业退休金计划的受托人)。7.6.4.2如有关人员根据本条例第7.6.4条就任何法律责任获得弥偿，则该弥偿适用于他因此而招致的所有费用、收费、损失、开支及法律责任。7.6.4.3“有关人员”指董事、前董事、替代董事、本公司或本集团成员公司或董事会任何委员会或审核委员会任何成员的订明高级人员或秘书，不论该人士是否亦为本公司董事会成员。7.6.5保险7.6.5.1在不损害7.6.4的原则下，在符合法案规定的情况下，董事有权购买和维持保险，费用由公司承担，用于或有利于：7.6.5.1.1任何人现在或过去是任何相关公司的董事或秘书(定义见7.6.5.2)；或7.6.5.1.2任何人现在或过去在任何时间是任何退休金基金或雇员股份计划的受托人，而任何有关公司的雇员在该退休金基金或雇员股份计划中有利害关系，包括就他因作出或作出的任何事情而招致或附带的任何法律责任(包括与该法律责任有关的所有费用、收费、损失及开支)投保
第19页指称已作出或没有作出的关于他在任何有关公司或任何该等退休基金或雇员股份计划方面的职责、权力或职务7.6.5.2就7.6.5而言，“有关公司”指：7.6.5.2.1公司；7.6.5.2.2公司的任何控股公司；7.6.5.2.3本公司或该控股公司或本公司或该控股公司的任何前身拥有或曾经拥有任何直接或间接或以任何方式与本公司结盟或联系的任何权益的任何其他团体(不论是否注册成立)；或7.6.5.2.4本公司或该等其他团体的任何附属公司。7.6.6国防支出7.6.6.1在公司法允许的范围内，公司：7.6.6.1.1可向相关人员提供资金，以支付他在以下方面发生或将发生的支出：(I)就他对公司的任何疏忽、过失、失职或违反信托而提起的任何刑事或民事诉讼进行辩护；或(Ii)与根据公司法规定提出的任何济助申请有关的；及7.6.6.1.2可采取任何行动，使任何该等有关人员可避免招致该等开支。7.6.6.2在该法允许的范围内，公司：7.6.6.2.1可向相关高级管理人员提供资金，以支付他在监管当局的调查中为自己辩护或针对监管当局建议采取的与任何涉嫌的
第20页董事或其高级职员对公司的疏忽、过失、失职或失信行为；7.6.6.2.2可做任何事情以使任何该等董事或高级职员避免招致该等开支。7.6.6.3“有关人员”指董事、前董事、替代董事、本公司或本集团成员公司或董事会任何委员会或审核委员会任何成员的订明高级人员或秘书，不论该人士是否亦为本公司董事会成员。7.7主席7.7.1董事可从他们的人数中选出一名主席和一名副主席，或两名或两名以上的副主席，并决定每名副主席的任期。董事也可以随时将他们中的任何一人免职。如果没有委任主席或副主席，或在任何董事会议上，在指定举行会议的时间后五分钟内，主席及副主席均未出席，则出席的董事可在出席的董事中推选一人担任会议主席。7.7.2如于任何时间有超过一名副主席，则在主席缺席的情况下主持董事会议或本公司会议的权利应由出席的副主席(如超过一名)按委任年资或董事所决定的其他方式决定。7.8董事会议7.8.1本备忘录并不限制董事在公司法第74(1)条所预期的会议以外行事，只要上市规定有所规定，任何根据本7.8.1条通过的决议案均须载入本公司的会议记录。7.8.2根据公司法第73(1)条的规定，本备忘录并无就董事的要求指定召开董事会会议的不同百分比或数目。7.8.3本备忘录并不限制董事会如公司法第73(3)条所述，以电子通讯方式举行会议或董事参与会议。7.8.4本备忘录并不限制、限制或限制董事会决定发出会议通知的方式及形式的权力。附表10第10.16(I)项附表10第10.16(J)项
第21页7.8.5本备忘录并不限制、限制或限制董事会根据公司法第73(5)(A)条的规定举行董事会会议的权力，即使未能或有缺陷地发出有关会议的通知。7.8.6公司法第73(5)条所载有关召开董事会议的法定人数要求、在该等会议上的投票权，以及在该等会议上批准决议案的规定，不会因本备忘录而更改。在任何董事会议上票数均等的情况下，如果主席最初没有投票权或投票权，则主席有权投决定票。7.9董事会委员会7.9.1本备忘录不限制、限制或限制董事会委任任何数目的董事会委员会的权力，或将董事会的任何权力转授给任何该等委员会。7.9.2除成立委员会的董事会决议另有规定外，委员会成员：7.9.2.1可包括非本公司董事的人士，但根据公司法第69条，任何该等人士不得丧失或丧失董事的资格。任何此等人士不得就委员会所决定的任何事宜投票；7.9.2.2可与任何人士磋商或接受任何人士的意见；7.9.2.3董事会就提交予董事会的任何事宜拥有全面权力。7.9.3如董事会已根据上文第7.9.1及7.9.2条委任委员会，董事会可不时在任何该等转授中包括将上文第7.9.1及7.9.2条所指权力再转授予委员会认为合适的一名或多名人士的权力，但须受委员会当时认为合适的条款及条件规限，并可不时撤销、撤回、更改或更改所有或任何该等权力。7.10地方董事会和经理7.10.1董事可在南方设立任何地方董事会或委任经理或代理人管理公司的任何事务
第22页非洲或其他地方，并可：7.10.1.1任命任何人担任经理、代理人或这种地方董事会的成员，他们不一定是董事，并可确定他们的报酬，这些人有权在当地董事会的任何会议上投票；7.10.1.2将赋予或可由董事行使的任何权力、授权和酌情决定权委托给任何地方董事会、经理或代理人，并有权再转授；7.10.1.3罢免任何如此任命的人，并可撤销或更改任何此类授权；和7.10.1.4授权任何地区或分区议会的成员或其中任何成员填补任何空缺，并在出现空缺的情况下行事。7.10.2任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出。7.11委任受权人7.11.1董事可不时及随时委任任何公司、商号、人士或任何由董事直接或间接提名的团体为本公司的代理人、受权人或受权人，委任的目的、权力、权限及酌情决定权(不超过根据本备忘录归属董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)，以及委任的期限及受其认为合适的条件所规限。7.11.2该代理人或受权人可与董事会的全部或任何权力一同获授予该等权力，或在排除或取代董事会的全部或任何权力的情况下获授予该权力。7.11.3任何该等委任可载有董事认为合适的条文，以保障及方便与任何该等代理人或受权人进行交易的人士。7.11.4董事亦可授权任何该等代理人或受权人将归属于他的全部或任何权力、授权及酌情决定权转授。
第23 7.12页董事可受雇于本公司或附属公司董事可受雇于本公司任何其他职位，或受雇为董事或本公司附属公司的雇员，在此情况下，其委任及有关职位的酬金须由公正的董事法定人数决定。7.13董事的差旅及其他开支可获支付董事因处理本公司业务及出席董事或董事委员会会议而适当及必要产生的所有差旅及其他开支；如任何董事需要提供额外服务、居留海外或专门处理本公司业务，则董事可领取由无利益关系的董事法定人数厘定的酬金，该酬金可作为附加或替代应付的任何其他酬金，惟须受公司法条文规限。7.14终止职位7.14.1在不损害本备忘录或法案中任何退休规定的情况下，董事的职位在以下情况下空缺：7.14.1.1他因法案的任何规定而被法案禁止或取消担任董事的资格，不再是董事的人，或根据本备忘录或法案被免职；7.14.1.2未经董事会允许，连续六个月缺席董事会会议(不论是否有其指定的替补董事出席)，董事决议罢免；或7.14.1.3如他违反雇佣合约或合约，本公司会发出通知终止该雇员的雇佣合约或雇佣合约。7.14.2如董事获委任担任执行董事，而该委任于其董事职位终止时终止，则根据本第7.14条将其免职应视为本公司的行为，并在不影响因违反其与本公司之间的任何服务合约而提出的任何损害赔偿申索的情况下生效。7.14.3身为本集团任何成员公司雇员的董事如不再受雇于本集团，则该董事的职位须予空出，惟有关人士须有资格获再度委任或再度当选为董事。附表10第10.16(F)项附表10第10.16(E)项
第24页7.14.4如果董事因任何原因而出缺，他将不再是董事会任何委员会的成员。7.14.5董事会根据本第7.14条的条款宣布董事已离任的决议案，对决议案所述的事实及休假理由为不可推翻的。7.15委任董事有欠妥之处董事或董事委员会或以董事或委员会成员身分行事的任何人士所作出的一切行为，即使其后被发现上述董事或人士的委任有欠妥之处，或彼等或彼等任何人士丧失资格或已离任，仍属有效，犹如该等人士已获正式委任及符合资格及继续担任董事或该委员会成员一样。8.一般条文8.1类别、优先、权利、限制或其他条款的修订8.1.1如对任何类别股份的任何优先、权利、限制或其他条款提出任何修订，该等修订须事先获得该类别股份持有人以相同方式(经必要修订后)通过的独立类别会议所通过的决议案的批准。8.1.2在该类别股份持有人的每次会议上，本备忘录有关普通股东大会的条文(加以必要的变通后)均适用，惟任何该等股东大会的法定人数应为持有或由受委代表持有或代表至少2股该类别股份的任何一名或多名人士，惟如在该等大会的任何续会上出席的人数不足法定人数，则本备忘录中有关延会的条文在加以必要的变通后适用。8.2无人申索金额及支付分派8.2.1只要上市规定规定，本公司必须为股东利益持有所有应付予股东的款项，惟董事会可为本公司利益而没收三年内(自付款到期日起)无人申索的任何该等款项。8.2.2公司可停止寄送附表10第10.5(E)项的任何支票或其他方式附表10第10.17(C)项
第25页在下列情况下，以邮寄或采用其他付款方式进行任何分配：8.2.2.1就该等股份的至少两次连续应付分配而言，支票、股息单、汇票或类似金融工具已退回，但未交付或仍未兑现；或8.2.2.2在一次分发后，这些股份、支票、认股权证或类似金融工具的应付分派在其有效期内被退回但未交付或仍未兑现，以其他方式支付失败，合理查询未能建立任何新的邮政地址或账户用于此目的，但在符合本备忘录规定的情况下，应重新发送支票、认股权证、如股份持有人或有权取得该等股份的人士申索拖欠的分派款项，并无指示本公司以其他方式支付未来的分派款项，则须就该等股份应付的分派发出命令或类似的金融工具。8.2.3董事将任何无人认领的分派或就股份应付的其他款项存入独立账户，并不构成本公司为该款项的受托人。8.2.4以现金支付予证券持有人的任何分派、利息或其他款项，可以支票或股息单寄往持有人的登记地址，或如为联名持有人，寄往股东名册上就股份排名首位的持有人的登记地址，或寄往持有人或联名持有人以书面指示的有关人士及地址，或以电子方式转入持有人指定的银行账户，或如为联名持有人，则以电子转账至股东名册上就股份排名首位的持有人指定的银行账户。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张该等支票或付款单须按收件人的指示付款，并须由持有人或联名持有人承担寄出的风险。每项此类电子转账的风险应由持有人或联名持有人承担。本公司对上述邮寄的支票或股息单或任何文件(不论是否类似支票或股息单)的传输遗失，或任何电子转账的遗失或误传，概不负责。向任何人支付任何该等支票或付款单，或作出该等电子转账，即为本公司的良好清偿。8.2.5董事可不时就向在南非境外登记地址的会员支付分派制定其认为适当的规定，该等规定可规定以任何外币支付该等分派，以及支付该等分派的汇率，以及
第26页董事认为合适的其他事项。8.2.6董事可拨出其认为适当的款项作为储备，而该等储备须由董事酌情决定用于任何目的，而在作出该等运用前，董事可酌情决定将其用于本公司的业务或投资于董事不时认为合适的投资。董事亦可结转任何他们认为审慎而不应分配的款项，而无须将该笔款项拨作储备。8.2.7向登记地址在南非境外或已发出书面指示要求向南非境外地址付款的股东支付的任何款项，以及向登记地址在南非以外的股东支付的任何款项，可以董事规定的南非货币以外的一种或多种货币支付。董事们还可以规定南非货币兑换成其他货币的日期。8.3本公司有权随时将其就无人认领的分派或不时向本公司任何一名银行支付的其他无人认领款项的责任转授予任何成员。8.4如果在本公司提出的任何零散收购要约实施后，或根据或遵循本公司根据上市规定提出的任何无条件零散收购要约，有股东持有“零散”(该术语在上市要求中定义)，则除非该等股东已选择保留其零散持股(本公司有义务向每位该等股东授予该选择权)，董事有权按董事决定的基准安排出售零散股份，而本公司须就出售零散股份所应占的收益向该等股东作出交代，惟零散股份要约已获股东大会以普通决议案通过。8.5独立外聘核数师8.5.1在公司法条文或任何以独立外聘核数师身分行事的人士所作出的行为的规限下，就所有真诚与本公司进行交易的人士而言，即使其委任有若干欠妥之处，亦属有效。8.5.2所有经审核并提交股东周年大会的年度财务报表应被视为确凿无误，未经董事批准不得重启。
第278.6页联名持有人通知就证券的联名持有人而言，除非该等持有人另有书面指示及董事同意，否则所有通知须发给登记册上排名第一的联名持有人之一，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的充分通知。8.7向法律上无行为能力的持有人发出的通知按照本备忘录的规定交付、发出或发送的任何通知或其他文件，即使该成员当时处于法律上无行为能力，无论本公司是否知道其法律上无行为能力，均被视为已就以该成员作为单一或联名持有人名义登记的任何证券正式送达，除非在通知或文件送达时其姓名已从登记册上除名为证券持有人；而就本备忘录的所有目的而言，上述送达须当作已充分送达该通知或文件或在该保证中有利害关系(不论是与该人共同或透过该人提出申索)的人。8.8即使本备忘录有任何相反规定，证券交易所仍豁免本公司董事上市或报价，但如本备忘录明示任何行动或事项须遵守本公司董事所上市或报价的任何证券交易所的上市规定或规则，则就本备忘录而言，有关证券交易所放弃该等规定或规则即构成遵守该等要求或规则。8.9.1于身故时有权享有股份的人士8.9.1.1倘股东身故，本公司应承认其拥有股份权益的唯一人士为：8.9.1.1.1如死者为联名持有人，则为尚存人士或尚存人；及8.9.1.1.2如死者为唯一或唯一尚存持有人，则为死者的遗嘱执行人或遗产管理人。
第28页8.9.1.2本第8.9.1条并不免除已故股东(不论单独或联名)的遗产就其持有的任何股份所负的任何责任。8.9.2因股东死亡或破产或因法律实施而有权享有股份的人所作的选择8.9.2.1任何人可：8.9.2.1.1在向本公司发出表明此意的书面通知后，将其本人登记为股份持有人，或8.9.2.1.2将股份转让给其他人，在此情况下，如属证书股份，他须签立将该等股份转让予该人的文书；如属无证书股份，于向本公司提供董事可能合理要求以显示其股份所有权的证据后，确保透过电脑系统及程序发出所有适当的指示，使证券单位的所有权得以证明及转让，而无须书面文件将股份转让予该人士，或将无证书股份更改为证书形式，然后签立转让文件予该人士。8.9.2.2如任何人士因股东身故或破产或任何其他事件而享有股份的权利，而有关证明令董事信纳，董事须在证明后60天内安排将该人士的权利记录在股东名册内。本备忘录有关转让权利及股份转让登记的所有限制、限制及条文均适用于任何该等通知或转让，犹如该通知或转让是由登记为任何该等股份持有人的股东作出的转让一样。8.9.3因股东死亡或破产或因法律的实施而有权享有股份的人的权利：8.9.3.1.1除8.9.3.1.2另有规定外，在向本公司提供下列各项后，应有权获得与股份登记持有人相同的分派和其他利益
董事为显示其对股份的所有权而可能合理地要求提供的证据；及8.9.3.1.2在其就股份登记为股东之前，无权就该股份行使与股东大会有关的任何权利。8.9.3.2享有股份权利的人士如已根据第8.9.2条选择将该股份转让予其他人士，则于该其他人士登记为该股份持有人后，即不再享有与该股份有关的任何权利或利益。8.9.3.3董事可随时发出通知，要求任何因股东身故或破产或因法律实施而有权享有股份的人士选择自行登记或转让股份。如该通知未于60天内获遵从，则董事其后可暂不支付就该等股份应付的所有分派及其他款项，直至该通知的规定已获遵从为止。8.9.4事先通知具约束力如就股份向股东发出通知，而该通知是在股东名下登记前发出的，则有权持有该股份的人士须受该通知约束。8.10任何股东因合并、分拆、分配资本储备、重新指定股份或任何其他原因而有权获得零碎股份时，董事须将股份分配向下舍入至最接近的整数，从而分配全部证券，并根据上市规定的规定就零碎股份支付现金。
第30页附表1-授权股份A.分类股份1.600,000,000股面值25美分的普通股，在符合本公司任何类别股份的任何优先、权利或其他股份条款的情况下，每股股份持有人有权：(I)除本备忘录另有规定外，每股普通股有一票；(Ii)根据持有人的投票权收取任何分派；(Iii)在公司清盘时，根据持有人的投票权收取公司的资产净值；(Iv)法令或本备忘录所载的所有优惠、权利或其他条款；。(V)普通法上的任何其他权利，只要该等权利与本备忘录或法令并无抵触。B.非机密股份，无。股本：南非兰特600,000,000股普通股，每股150,000,000兰特