美国证券交易所 委员会

华盛顿特区 20549

豁免招标通知

根据第 14a-103 条

注册人姓名： 国际商业机器公司

依赖 豁免的人员姓名：Clean Yield 资产管理

依赖豁免的人员 的地址：佛蒙特州诺里奇 Beaver Meadow Road 16 号 05055

书面材料 是根据1934年《证券交易法》颁布的第14a-6 (g) (1) 条提交的。根据该规则的条款，该申报人 无需提交，而是出于公开披露和考虑这些重要问题的目的自愿提交的。

代理备忘录

这不是在征求对你的代理人进行投票的权力。请 不要向我们发送你的代理卡；Clean Yield Asset Management 无法对你的代理人进行投票，本次通信也没有考虑 这样的事件。Clean Yield Asset Management敦促股东按照管理层 代理邮件中提供的指示对第8号项目进行投票。

Clean Yield Asset Management敦促股东在国际商业机器公司（IBM）2023年代理投票中对第8项 投赞成票。已解决的条款规定如下：

已解决：

股东要求董事会委托 对公司防止骚扰和歧视其受保护阶层 员工的努力的有效性和结果进行独立 审查，并发布一份总结调查结果的公开报告。

支持声明：

董事会不妨酌情考虑在 报告中包括以下披露：

未经 同意，报告不应包含和解的名称或细节，并且应以合理的成本编写，并省略任何专有信息、特权信息或违反 合同义务的信息。

关于清洁收益资产管理

Clean Yield Asset Management（“Clean Yield”）是一家总部位于佛蒙特州诺里奇的投资 公司，专门从事社会责任资产管理。我们代表我们的客户杰伊·斯坦利·韦斯菲尔德信托基金（IBM 的长期股东）提交了这份股东提案，因为我们担心IBM使用隐瞒的 条款可能会掩盖就业歧视模式，从而使股东价值处于危险之中。

提案的背景

在IBM2022年4月的年度股东大会上，64.7％的 IBM投资者支持Clean Yield Asset Management提交的股东决议，要求IBM董事会编写 一份公开报告，评估公司在骚扰、 歧视和其他非法行为背景下使用隐瞒条款所面临的潜在风险。

该决议之所以必要，是因为该公司持续使用 隐瞒条款，尤其是解雇时的保密和仲裁要求。2023 年 2 月，IBM 发布了一份名为 “隐瞒条款报告” 的文件 。在对支持者的评估中，该报告既没有提及 2022 年提案的核心问题 ，也没有提及 2023 年提案中提出的要求，即 IBM 对公司防止骚扰和歧视其受保护阶层员工的努力的有效性和结果 进行独立审查。

支持本提案的理由

当前的报告未解决投资者的担忧

在雇佣和离职后合同 中使用隐瞒条款令人担忧，因为这些条款模糊了公司工作场所发生骚扰和歧视的程度，例如投资者。鉴于这些做法在IBM仍然存在，这份2023年的决议，即 要求对IBM防止骚扰和歧视的努力进行独立审查，其目的是向投资者保证 IBM 的内部做法是有效的。不幸的是，许多关于IBM骚扰和歧视的重大指控损害了人们对IBM骚扰和歧视 预防计划的信心。

1) 公司报告未能解决工作场所的核心问题。

支持者认为，IBM 于 2023 年 2 月发布的 “隐瞒条款报告” 没有提供实质性的额外信息或见解来解决2022年提案中提出的核心问题，该提案的反对声明中提及该提案的反对声明中提及的 “隐瞒条款报告” 没有提供实质性的额外信息或见解。这些信息中的大部分 已经通过该公司反对2022年决议的声明与投资者共享¹ 要求 “董事会编写一份公开报告，评估 在骚扰、歧视和其他非法行为的背景下使用隐瞒条款给公司带来的潜在风险。”

64.7％的股东支持2022年的决议。但是，IBM 的 “隐瞒条款报告” 似乎没有回应投资者在2022年决议中提出的要求， 也没有回应当前决议要求对IBM工作场所股权计划有效性进行独立评估的要求。 相反，该公司发布的报告似乎是IBM反对2022年提案的声明的延伸版本， 该提案还详细介绍了该公司的政策和程序，即适用隐瞒条款 只有 离职后 ，而且董事会负责监督 IBM 的文化和工作环境。该决议要求的报告未包含在本报告中，该报告将 提供数据，以表明公司为防止其 保护类别的员工受到骚扰和歧视所做的努力的有效性和结果。

2) 未进行任何独立审查。

该决议要求 “对公司防止骚扰和歧视受保护阶层员工的努力的有效性 和结果进行独立审查，并发布总结调查结果的 公开报告。”似乎没有进行过任何独立审查。独立审查很重要， 因为隐瞒条款可能有利于和保护管理层，不利于投资者和其他利益相关者。

3) 未提供定量数据。

IBM在反对该提案的声明中表示，它已经通过发布其 “隐瞒条款报告” 解决了 该提案中提出的问题。它不这样做。具体而言， 该决议表明 IBM 提供以下内容：

尽管报告指出，IBM在有限的情况下在离职后 协议中使用保密措施，但该公司没有提供有关使用 这些条款的 “有限” 情况的更多信息。

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¹ https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/51143/000110465922031075/tm2122634-2_def14a.htm

²https://www.nytimes.com/2022/02/12/business/economy/ibm-age-discrimination.html

³https://www.reuters.com/legal/litigation/judge-upholds-ibm-workers-arbitration-pacts-age-bias-litigation-2022-07-14/

⁴https://www.bloomberg.com/news/articles/2021-11-18/ibm-arbitration-gag-rules-are-illegal-fired-workers-say

⁵https://www.nytimes.com/2022/02/12/business/economy/ibm-age-discrimination.html

⁶https://www.dol.gov/sites/dolgov/files/OFCCP/foia/files/2021093-IBM-R00207936-MA-CA-Redacted.pdf

⁷https://www.hrdive.com/news/jury-awards-11m-to-ibm-manager-fired-after-reporting-discrimination/598983/

⁸https://wraltechwire.com/2020/06/17/report-ibm-settles-lawsuit-with-black-software-salesman-over-2-4m-in-commissions/

⁹https://www.law360.com/articles/1235969/ibm-inks-80k-deal-to-settle-ex-worker-s-pregnancy-bias-suit

公共数据与 IBM 的说法不符

1) 媒体报道表明，IBM 的仲裁使用不仅限于 的罕见案例。

IBM 表示，它仅在有限的情况下使用离职后协议 中的保密性。但是，看来它们的使用可能包括大量的前雇员。根据 《纽约时报》，2014 年，该公司开始对歧视索赔提起强制性仲裁，以获得遣散费 待遇。²2022 年 7 月，26 名 IBM 前员工要求解除他们对就业相关的 争议进行仲裁的要求，³而且看来数百名前雇员也受到了仲裁的约束。⁴

如果公司还利用保密协议， 媒体和IBM的投资者都无法知道这一点；协议本身是秘密协议通常是此类协议的定义组成部分 。

2) IBM 面临多项工作场所歧视指控。

IBM在反对该提案的声明中写道：“IBM 不容忍歧视或骚扰，并且在防止工作场所骚扰 或欺凌方面有明确的政策、程序和做法。”其《隐瞒条款报告》还谈到了 “长达数十年的文化，即 不容忍歧视或骚扰，并且制定了明确的政策、程序和做法来保护和支持IBM。” 但是，媒体报道了以下严重的歧视指控：

IBM的声明 与投资者通过其他来源获得的声明之间缺乏一致性或解释是要求对IBM 防止骚扰和歧视的努力的有效性进行独立审查的关键原因。

该公司的做法尚不清楚

该公司声称不使用隐瞒条款，而 还表示在离职后协议中使用保密条款。这给投资者带来了困惑。

根据股东决议的定义，隐瞒条款是 “雇佣或离职后协议，例如仲裁或保密协议，IBM要求员工或承包商 签署这些协议，这将限制他们讨论工作场所非法行为，包括骚扰和歧视的能力。”在 IBM 董事会的反对声明和 IBM 的 “隐瞒条款报告” 中，¹⁰它写道 “IBM 不需要隐瞒条款” [作为就业条件]。但是，它还在同样的文件 中指出，“IBM只有在双方共同同意 且法律允许的情况下，才在有限的情况下使用离职后协议中的保密条款。” [强调部分已添加]

假设尽管前雇员在解雇时可以自愿签署包含仲裁和保密协议条款的 离职后协议，但在这个时候，他们可能会担心 自己的财务状况。因此，尽管可能不需要签署遣散协议，但个人签署此文件可能面临巨大的 经济激励。IBM并未透露这种经济激励措施的程度（如果有的话）。建议将此类协议的总成本公布 纳入所要求的报告。

IBM 明显使用隐瞒条款仍然是一个重大问题

隐瞒条款的使用会带来许多风险。

1) 索赔可能激增的风险

如果法律发生变化或出现其他法律途径使离职后隐瞒 条款无效，IBM 持续使用隐瞒条款会导致 针对公司的索赔突然激增的风险。当先前隐蔽的歧视或骚扰问题浮出水面时，多名员工可能会同时挺身而出，从而造成 突然而重大的品牌责任。骚扰或歧视指控一经发布，可能会严重扰乱业务 运营并破坏长期业务战略，例如动视、21世纪福克斯、Alphabet、CBS、英特尔、耐克、Pinterest、 德州仪器、沃尔特·迪斯尼、永利度假村等公司。

2) 损害与员工关系的风险

除了已经寻求了 仲裁条款救济的IBM员工外，在掩盖重大骚扰或歧视问题的公司中，这个问题很容易升级。 例如，员工抗议其他科技公司使用仲裁或其他隐瞒条款，包括Activision、 Airbnb、eBay、Meta、Pinterest和Riot Games。¹¹据报道，动视暴雪多年来一直向董事会 隐瞒有关性行为不端投诉的信息，一旦问题浮出水面，就会引起媒体的广泛负面关注；多起 起政府诉讼指控动视暴雪允许性骚扰、虐待和歧视文化；多名员工 罢工。自争议爆发以来，该公司停止在性骚扰和歧视索赔中使用强制仲裁。¹²

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¹⁰https://www.ibm.com/impact/pdf/Concealment%20Clause%20Report.pdf

¹¹https://www.theguardian.com/media/2021/oct/20/netflix-employees-activism-walkout-dave-chappelle-controversy

¹²https://www.theverge.com/2021/10/28/22750450/activision-blizzard-ends-forced-arbitration-bobby-kotick-paycut

3) 损害品牌认知的风险

对歧视和骚扰索赔 使用隐瞒条款引起了重大争议，因为 #MeToo 和种族正义运动提请注意限制员工 （或前工人）自由谈论自己经历的能力的条款如何延续虐待行为并保护掠夺者。由科技工作者、国会议员和政治候选人组成的有组织团体 都表示反对强制性仲裁和保密 协议；新闻报道非常丰富。

4) 诉讼风险

2020年，许多 员工违反了他们签署的保密协议，向媒体讲述了在Pinterest上遭受种族主义和歧视性薪酬的经历。¹³股东最终起诉了 Pinterest 高管，指控 “实施或故意无视长期存在的系统性 歧视和报复文化”，从而违反了信托义务。¹⁴作为股东和解协议的一部分，Pinterest承诺提供5000万美元，用于彻底改革其工作场所文化和促进多元化，并同意解除前雇员的保密协议。¹⁵

5) 使用隐瞒条款会破坏多元化 和包容性计划的风险

2018年2月，来自所有50个州的总检察长签署了一封信 ，呼吁结束对性骚扰案件的强制性仲裁。他们说，”[C]担忧源于仲裁条款的保密要求 ，该要求对骚扰投诉和任何和解都保密，从而维护了公共利益。 ... 结束对性骚扰指控的强制性仲裁将有助于制止以牺牲受害者为代价保护犯罪者 的沉默文化。”¹⁶

平等机会委员会、美国政府问责办公室和FINRA对仲裁是否适宜作为处理歧视案件的 论坛提出了重大担忧。例如， 在2016年，平等机会委员会的法律顾问指出：“平等机会委员会的立场一直是，对就业 歧视进行强制性仲裁是不好的：保密，缺乏先例。”¹⁷

多元化和包容性工作场所的好处已得到充分证实。 关于此主题的研究包括但不限于以下内容：

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¹³https://www.washingtonpost.com/technology/2020/07/03/pinterest-race-bias-black-employees/

¹⁴https://www.institutionalinvestor.com/article/b1phvnsfffr2bp/Retirement-System-Sues-Pinterest-Board-and-Execs-Over-Discrimination

¹⁵https://www.nytimes.com/2021/11/24/technology/pinterest-discrimination-settlement.html

¹⁶http://myfloridalegal.com/webfiles.nsf/WF/HFIS-AVWMYN/$file/NAAG+letter+to+Congress+Sexual+Harassment+Mandatory+Arbitration.pdf

¹⁷https://time.com/4540111/arbitration-clauses-sexual-harassment

¹⁸https://www.cnbc.com/2019/10/14/female-leaders-may-boost-share-price-performance-credit-suisse-says.html

¹⁹https://www.mckinsey.com/business-functions/organization/our-insights/delivering-through-diversity

²⁰https://www.wsj.com/articles/the-business-case-for-more-diversity-11572091200

6) 与立法格局变化相关的风险

IBM 目前在州和国际 法律拼凑而成的法律下运营。在联邦一级，《终止性侵犯和性骚扰强制仲裁法》和《Speak Out Act》已禁止 对性侵犯和性骚扰使用仲裁和争议前保密协议。在各州内，加利福尼亚州和华盛顿州 已禁止保密协议包括任何骚扰或歧视指控。

7) IBM 将人才流失给同行的风险

IBM 可能与之竞争招聘和 招聘的科技公司已经不再在骚扰或歧视索赔中使用员工仲裁，或者他们从未要求使用员工仲裁 。包括Alphabet、苹果、微软和Salesforce在内的许多科技公司已经不再使用这些政策。

投资者受益于公司内部的问责制度。

上市公司投资的内在风险是公司 经理的目标与公司投资者的目标不一致的风险。隐瞒条款还为希望限制自身问责制并向外部利益相关者隐瞒行为的经理 和高管提供了好处；这些条款掩盖了外部各方对 的真实工作场所条件，增加了投资者和经理目标分歧的风险。

隐瞒条款的使用引起了人们的担忧，即公司经理 有一种有罪不罚的感觉，他们可能不依赖最佳实践的成功实施，而是依赖 的仲裁、保密协议和保密协议的能力来掩盖内部系统的故障。 此外，仲裁能够禁止集体诉讼，从而降低了公司解决人力资本管理系统中规模较小但可能 普遍存在的问题的动力。

结论

尽管该公司声称仅在 有限的情况下使用隐瞒条款，并且拥有 “安全和富有成效的工作环境”，但平等机会委员会对IBM年龄歧视 的担忧，加上代表前雇员提起的相关诉讼，表明IBM对隐瞒条款的使用可能掩盖了公众视野中的 。有了隐瞒条款，投资者可能会被禁止了解公司内部重大人力资源挑战的程度 。

为了纠正这种缺乏透明度的情况，2022 年，大多数股东 投票赞成一份报告，该报告评估了公司在 的骚扰、歧视和其他非法行为背景下使用隐瞒条款所面临的潜在风险。但是，IBM在防止骚扰和歧视的有效性 和结果方面提供的透明度不足。

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²¹https://www.forbes.com/sites/forbesinsights/2020/01/15/diversity-confirmed-to-boost-innovation-and-financial-results/

我们敦促您对管理层代理的第8项投赞成票， 为投资者提供评估公司人力资本风险管理所需的信息。

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有关第 8 项的问题，请联系 Clean Yield 资产管理公司的莫莉·贝图尔奈，molly@cleanyield.com，(802) -526-2525。

这不是在征求对你的代理人进行投票的权力。请 不要向我们发送你的代理卡；Clean Yield Asset Management 无法对你的代理人进行投票，本次通信也没有考虑 这样的事件。Clean Yield Asset Management敦促股东按照管理层 代理邮件中提供的指示对第8号项目进行投票。