附录 3.1
经修订和重述
章程
EAST WEST BANCORP, INC.

(于 2023 年 3 月 14 日获得批准和通过)

第一条
办公室
第 1.1 节注册办事处。East West Bancorp, Inc.(“公司”)在特拉华州的注册办事处和该地址的注册代理人应与公司注册证书(“公司注册证书”)中的规定相同。
第1.2节主要行政办公室。公司的主要行政办公室应设在特拉华州内外的地点,由公司董事会(“董事会” 或 “董事会”)不时指定。
第 1.3 节其他办公室。公司还可能在特拉华州境内或境外的其他一个或多个地方设立一个或多个办公室,具体取决于董事会可能不时确定的或公司业务可能要求的。
第二条
股东们
第 2.1 节年度会议。应根据特拉华州《通用公司法》(“特拉华州通用公司法”)第211(a)(2)条不时指定的日期、时间和地点,在特拉华州境内或境外,或通过远程通信方式举行年度股东大会,选举董事。如果获得董事会自行决定授权,并遵守董事会可能采用的指导方针和程序,则未亲自出席股东大会(包括根据本章程第2.2条召开的股东特别会议)的股东和代理持有人可以在特拉华州通用公司法第211 (a) (2) 条授权的范围内,通过远程通信 (i) 参与此类会议,以及 (ii) 被视为亲自出席该会议并在该会议上投票,无论该会议是在指定地点举行或仅通过远程通信手段举行。在没有任何此类指定的情况下,股东大会应在公司执行办公室举行。任何其他适当的事项都可以在年会上处理。在每次年度股东大会上,股东应选出董事会成员,这些成员的任期将持续到下一次年度股东大会,直到他们的继任者被正式选出并获得资格为止。
第 2.2 节特别会议。在优先于公司普通股每股面值0.001美元(“普通股”)的任何类别或系列股票的持有人的权利的前提下,董事会多数成员、董事会主席或总裁或拥有不少于所有已发行股份投票权10%的持有人可以随时召集任何目的或目的的股东特别会议有权在董事选举中获得普遍投票的公司股本的百分比(”有投票权的股票”),无论类别如何。任何其他人或个人都不得召集特别会议。每次特别会议应在召集会议的人要求的日期和时间在法律规定的限度内举行,并应在董事会可能确定的地点举行,包括通过本章程第2.1节中规定的有关年度股东大会的远程通信方式。应股东书面要求在特别会议上交易的业务应仅限于此类请求中描述的事项,前提是董事会还可以在股东要求的任何特别会议上向股东提交其他事项。
尽管如此,在以下情况下,不得举行股东要求的特别会议:
(i) 董事会已召集或呼吁在秘书收到特别会议申请后的90天内举行年度股东会议或特别会议,并且董事会真诚地确定该会议的业务包括请求中规定的业务以及正式提交会议的任何其他事项;
(ii) 特别会议应在比上一年年会周年纪念日提前不超过120天的日期举行;



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(iii) 在秘书收到特别会议申请前90天内举行的任何股东大会上都提交了相同或基本相似的项目(而且,就本第 (iii) 条而言,就涉及选举或罢免董事的所有事项而言,董事的选举应被视为基本相似的项目);
(iv) 根据适用法律,拟在特别会议上提出的申明业务不属于股东采取行动的适当议题;或
(v) 特别会议请求的提出方式涉及违反经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第14A条以及据此颁布的规则和条例。

股东可以随时通过向公司主要执行办公室秘书提交的书面撤销来撤销特别会议申请,如果在撤销后,持有总股份少于使股东有权要求召开特别会议的必要股份数量的股东提出的未撤销的请求,则董事会可以自行决定取消特别会议。
第 2.3 节会议通知。除非优先于普通股的任何类别或系列股票的条款另有规定,否则每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时,都应发出书面会议通知,说明远程通信地点(如果有)以及会议的日期和时间,如果是特别会议,则应说明召开会议的目的或目的。除非法律另有规定,否则任何会议的书面通知应在会议日期前不少于10天或不超过60天发给有权在该会议上投票的每位股东。如果邮寄,则此类通知在存放在美国邮政中,邮资已预付,寄往公司记录中显示的股东地址,即视为已发出。如果根据《交易法》第14a-3(e)条规定的 “住户” 规则发出通知,则应视为已向所有共享地址的登记在册的股东发出了通知。
任何股东均应将任何股东大会的通知视为已放弃,他们应在会议开始之前或之后亲自或通过代理人出席会议,但不反对缺乏适当通知,也不得根据本章程第二条的规定免除通知。

第 2.4 节休会。任何股东会议,无论是年度会议还是特别会议,均可不时休会,在同一地点或其他地点重新召开(包括为解决使用远程通信召集或继续开会的技术故障而休会),如果股东和代理持有人可以认为股东和代理持有人亲自出席并在该会议上投票的远程通信地点或手段,则无需就任何此类延期会议发出通知,以及会议的日期和时间是 (i) 在休会的会议上宣布; (ii)在预定会议时间内在用于使股东和代理持有人能够通过远程通信或 (iii) 根据本章程第 2.3 节发出的会议通知中规定的同一电子网络上显示。在续会上,公司可以交易在最初会议上可能已经交易的任何业务。如果休会超过30天,或者休会后为续会确定了新的记录日期,则应向有权在续会中投票的每位登记在册的股东发出延会通知。
第 2.5 节法定人数。除非法律另有规定,否则在每次股东大会上,公司注册证书、优先于普通股的任何类别或系列股票的条款或本章程,有权在会议上投票的每类股票的大多数已发行股份的持有人亲自出席或由代理人代表,均构成法定人数。就上述而言,如果两个或多个类别或系列的股票的持有人有权在会议上作为单一类别共同投票,则应将两个或多个类别或系列的股票视为单一类别。在未达到法定人数的情况下,出席会议的股东可以通过多数票按本章程第2.4节规定的方式不时休会,直到有法定人数出席。法定人数一旦确定,随后撤回的票数不足法定人数就不得打破。在会议记录之日属于公司或公司多数股权子公司的自有股本的股份既无权投票,也不得计入法定人数;但是,前述规定不应限制公司对以信托身份持有的股票(包括但不限于自有股票)的投票权。
第 2.6 节组织。股东会议应由董事会主席主持,在他或她缺席时由总裁主持,或者在他或她缺席时由副总裁主持,如果上述人员缺席,则由董事会指定的主席主持,或者如果没有指定董事长,则由会议上选出的董事长主持。秘书应担任会议秘书,但在他或她缺席的情况下,会议主席可以任命任何人担任会议秘书。董事会可通过决议通过其认为适当的股东大会组织规章制度。除非在程度上不一致



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根据董事会通过的规章制度,任何股东大会的主席均有权和授权制定规则、规章和程序,并采取该主席认为适合会议正常进行的所有行为。
第 2.7 节投票;代理。除非公司注册证书中另有规定,或者任何优先于普通股的类别或系列股票的条款中另有规定,否则每位有权在任何股东大会上投票的股东有权对有关事项拥有表决权的该股东持有的每股股票获得一票。如果公司注册证书规定在任何事项上对任何股份的选票多于或少于一票,则本章程中提及的多数或其他比例的股票均应指该股票的多数票或其他比例。股东可以亲自对记录在案的股份进行投票,也可以通过以书面形式或通过股东或其正式授权的律师签署的代理人对记录在案的股票进行投票。除非代理人规定了更长的期限,否则自其之日起三年后,不得对此类代理进行表决或采取行动。如果正式执行的委托书声明不可撤销,并且只有在法律上具有足以支持不可撤销权力的利息,则该委托书是不可撤销的。股东可以通过出席会议并亲自投票或通过提交书面文书,撤销任何不可撤销的代理人,撤销该代理人或其他稍后向公司秘书正式签署的代理人。任何直接或间接向其他股东征求代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色,该颜色仅供董事会招揽使用。股东大会上的投票不必通过书面投票,也不必由检查员进行,除非有权亲自或通过代理人出席该会议的所有类别已发行股份的多数持有人做出这样的决定。
在所有股东大会上,除非法律另有规定,否则除非法律另有规定,否则公司注册证书、优先于普通股的任何类别或系列股票的条款或本章程,如果亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此事进行表决的股东对该事项所投的赞成票超过此类股东对该事项所投的反对票,则应获得批准。在任何 “无竞选选举” 中,股东选举董事所需的投票应为 “支持” 董事当选的票数超过 “反对” 该董事当选的票数,“弃权票” 和 “经纪人不投票”(或同样无权在该选举中投票的其他公司股票)不算作 “支持” 或 “反对” 该董事的选票选举。就本第 2.7 节而言,“无争议选举” 是指任何由董事当选的股东大会,并且 (i) 没有股东提交打算根据本章程提名候选人的通知,或者 (ii) 如果已提交此类通知,则在公司首次邮寄该会议会议通知之前的第 10 天或之前,股东已正式撤回所有此类被提名人致股东,例如董事会成员候选人人数不超过要选举的董事人数。任何未能在无竞争性选举中获得必要选票的现任董事候选人均应立即向董事会提出辞去董事会职务的提议,董事会(主题董事已被回避)应通过提名/公司治理委员会管理的程序决定是否接受辞职提议。除非董事会决定拒绝该提议,否则辞职将在选举之日起90天后生效。在决定是否拒绝该提议时,董事会应考虑其认为与公司最大利益有关的所有因素。如果董事会拒绝辞职提议,则应发布公开声明,披露其决定的理由。

第 2.8 节确定登记在册股东的确定日期。为了使公司能够确定股东有权在任何股东大会或其任何休会中获得通知或进行表决,或在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司行动,或有权获得任何股息或其他分配或任何权利的分配,或有权行使与任何股票变更、转换或交换有关的任何权利,或出于任何其他合法行动的目的,董事会可以事先确定,记录日期,不得超过60天或更少在此类会议日期前10天以上,也不得超过任何其他行动之前的60天。如果没有确定记录日期:(i) 确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束日期,或者,如果免于通知,则应在会议举行之日的前一天营业结束时;(ii) 确定有权表示同意公司行动的股东的记录日期在不开会的情况下写作(在本章程允许股东采取此类行动的范围内),而事先不开会董事会必须采取行动,应为首次书面同意之日;(iii) 为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会;但是,前提是董事会可以为延期会议确定新的记录日期。



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第2.9节有权投票的股东名单。秘书应在每次股东大会前至少10天编制并编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单(但是,如果确定有权投票的股东的记录日期比会议日期少于会议日期的10天,则该名单应反映截至会议日期前第10天有权投票的股东),按字母顺序排列,并显示每位股东的地址以及以每位股东名义注册的股份数量。出于与会议相关的任何目的,此类名单应在会议前至少10天、正常工作时间、公司主要营业地点或合理可访问的电子网络上向任何股东开放,供其审查,前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息。除非法律另有规定,否则公司的股票账本应是证明谁是股东有权审查股票分类账和股东名单或在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的唯一证据。
第2.10节股东大会检查员。在任何股东会议之前,董事会可以而且应根据法律要求,在任何股东大会之前任命一名或多名选举检查员,他们可能是公司的雇员,在会议或休会时行事并就此提交书面报告。如果没有任命选举监察员,或者任何被任命为检查员的人未能出席、未能或拒绝采取行动,则空缺可以通过董事会在会议之前的任命来填补,也可以由会议主席在会议上任命。每位视察员在开始履行检查员职责之前,应宣誓忠实履行检查员的职责,严格不偏不倚,尽其所能。
这些检查员的职责如下:

(i) 确定已发行股份的数量和每股的投票权、出席会议的股份、法定人数的存在以及代理的真实性、有效性和效力;

(ii) 接收、计算和列出选票、选票或同意书;

(iii) 听取和裁定视察员对任何决定提出的所有质疑,并在合理的时间内保留此类质疑处理情况的记录;

(iv) 确定选举结果,并证明他们对出席会议的股份数量的决定以及他们对所有选票和选票的计数;以及

(v) 采取任何其他适当行动,以公平对待所有股东进行选举或投票。

第 2.11 节股东行动。除非优先于普通股的任何类别或系列股票的条款另有规定,否则公司股东要求或允许采取的任何行动都可以在正式召开的公司年会或特别股东大会上进行,也可以征得拥有不少于所有已发行投票股票投票权的66-2/ 3%的有表决权股票已发行股份持有人的书面同意集体投票并作为单一投票类别一起投票,除非采取这样的行动要求或允许股东批准须经大多数无私董事(定义见公司注册证书)的批准,在这种情况下,此类行动可以由已发行股票持有人的书面同意授权或采取,其表决权不低于在股东大会上批准或采取此类行动所必需的最低投票权,前提是适用法律和证书的所有其他要求均在股东大会上批准或采取此类行动的公司有很满意。
第 2.12 节股东提案。在任何年度或股东特别大会上,只能按照会议适当提交的董事选举人选和其他事务的提名进行。除公司年会委托书中包含的提名外,为了在会议之前妥善提出,业务必须:(i) 在董事会发出的会议通知(或其任何补充文件)中具体规定;(ii)由董事会或根据董事会的指示在会议前正式提出;或(iii)由登记在册股东的股东在会议之前妥善提出在发出此类会议通知时,公司有权在会议上投票,以及谁遵守此处规定的通知程序。为了将业务(根据本章程第3.4节或第3.5节提名的董事除外,如适用)适当地提交任何股东大会,股东必须及时向公司秘书发出书面通知。为及时起见,如果股东通知要在上年度年会周年纪念日前不超过30天的日期举行,则必须不迟于第90天营业结束前,也不得早于上年度年会周年纪念日之前的第120天营业结束之前,将股东通知送交公司主要执行办公室或邮寄和收到晚于上一年年会周年纪念日后的 60 天。关于任何其他年度股东大会,包括前一年未举行年会的情况,例如



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通知必须不早于年会前第120天营业结束时送达公司主要执行办公室或邮寄和收到,不得迟于年会前第90天营业结束和首次公开宣布该会议日期之后的第10天营业结束之日。股东给秘书的通知应说明股东提议在会议上提出的每项事项:
(i) 简要说明希望在会议之前处理的事项以及在会议上进行此类事务的原因;

(ii) 股东和其他受保人(定义见下文)的姓名和记录地址,如公司账簿上所示;

(iii) 一份声明,表明股东是公司股票记录持有人,有权在该会议上投票,并打算为此目的亲自或通过代理人出席会议(以及,如适用,提名通知中指明的一名或多名个人);

(iv) 每位受保人登记持有并受益的公司股份的类别和数量,并表示股东将在该会议记录日期后的五个工作日内以书面形式将每位受保人截至会议记录之日所拥有的此类股份的类别和数量通知公司;

(v) 任何提案或业务的文本(包括提议考虑的任何决议的文本,如果此类业务包括修改公司注册证书或本章程的提案,则为拟议修正案的措辞);

(vi) 该股东、该股东的每家关联公司或关联公司、受益所有人(在《交易法》第 13 (d) 条的含义范围内)(如有)、以其名义提出业务的受益所有人(如果有)以及该股东根据本章程提名参选董事的每个人(如果有)在该业务中的任何重大权益(根据《交易法》附表 14A 第 5 项的含义)董事会(本条款 (vi) 中描述的每个人均为 “受保人”);

(vii) 描述每位受保人与任何其他人或多人(包括他们的姓名)之间或彼此之间就此类业务的提议达成的所有协议、安排或谅解,以及每位受保人在该业务中的任何重大利益,包括该受保人从中获得的任何预期收益;

(viii) 所有衍生证券(定义见《交易法》第16a-1条)以及任何受保人作为交易对手且与公司任何股本存量有关的所有衍生证券(定义见《交易法》第16a-1条)和其他衍生品或类似安排的清单,以及与每种此类衍生证券和其他衍生品或类似安排有关的所有协议和其他文件的副本;

(ix) 自通知发布之日起60个日历日内发生的任何受保人涉及公司任何股本股份或任何衍生证券(定义见《交易法》第16a-1条)或与公司任何股本股份相关的其他衍生品或类似安排的所有交易清单;

(x) 任何受保人持有的公司任何主要竞争对手的任何股权或任何受保人持有的任何衍生证券(定义见《交易法》第16a-1条)的清单,以及任何受保人作为对手的与公司任何主要竞争对手的任何股本有关的其他衍生品或类似安排的清单,对所有此类衍生证券和其他衍生品或类似安排的所有经济条款的描述,以及副本所有协议和其他文件的与每种此类衍生证券和其他衍生品或类似安排有关;

(xi) 任何受保人必须根据《交易法》附表13D(包括其证物)(1)提交的任何其他信息,无论该受保人是否已公开提交或被要求提交包含此类信息的附表13D,或 (2) 在委托书或其他与任何受保人征求代理人有关的文件中披露,以支持根据以下提议的任何业务项目《交易法》第14 (a) 条;

(xii) 描述任何受保人在与公司、公司任何关联公司或公司任何主要竞争对手签订的任何合同(在任何此类情况下,包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)中的任何直接或间接利益;



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(xiii) 对任何未决或威胁诉讼的描述,在这些诉讼中,任何受保人是涉及公司或其任何高级管理人员或董事或公司任何关联公司的当事方或重要参与者;以及

(xiv) 如果股东打算征求代理人以支持该股东的任何提议,但根据本章程第3.4节提名董事除外,则应提出大意如上的陈述。

如果在股东发出此类通知后,此类通知中要求包含的任何信息在相关年会日期之前发生变化,则该通知应被视为不符合本第 2.12 节,因此除非该股东在导致此类信息变更的事件发生之日后的三个纳斯达克交易日内向秘书提交包含此类变更的最新通知,否则该通知无效。尽管本章程中有任何相反的规定,但除非按照本第 2.12 节规定的程序,否则不得在股东大会上开展任何业务。此外,任何业务提案(根据本章程第3.4节或第3.5节提名候选人参加董事会选举除外)都必须是股东采取行动的适当事项。如果事实允许,任何会议的主席均应根据本第 2.12 节的规定,确定并向会议宣布事务未妥善提交会议,如果主席作出这样的决定,则主席应向会议宣布,任何未在会议前妥善处理的此类事务均不得处理。
第三条
董事会
第 3.1 节权力。除非法律或公司注册证书中另有规定,否则公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。
第 3.2 节董事人数。除非优先于普通股的任何类别或系列股票的条款另有规定,否则公司的董事人数应通过董事会的决议不时确定,但不得少于五人。每位董事会成员的任期应至下一次年度股东大会,直至其继任者正式当选并获得资格为止。如果董事会更改董事人数,则任何新设立的董事职位或董事职位的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。根据优先于普通股的任何类别或系列股票的持有人的权利,在每次年会上,应选举任期在该会议上届满的董事的继任者任期至下届年度股东大会以及继任者正式当选并获得资格为止。董事不必是股东。
第 3.3 节选举和任期。除非优先于普通股的任何类别或系列股票的条款另有规定,否则每位董事的任期应直到 (i) 下次年度股东大会,直到其继任者当选并获得资格,或 (ii) 他或她早些时候以公司董事的方式去世、辞职或被免职,但根据任何系列优先股或任何其他证券的条款可能当选的董事除外普通股以外的公司可能会不时决定。除非优先于普通股的任何类别或系列股票的条款另有规定,否则授权董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。在任何不是无争议选举的董事选举中,在该选举中获得多数选票的人应被视为当选。
第 3.4 节提名通知。在优先于普通股的任何类别或系列股票的持有人权利的前提下,董事选举的提名应由董事会或其委员会或任何有权投票选举董事的股东提出。
股东的提名应通过及时以适当的书面形式向公司秘书发出通知来作出。为及时起见,如果股东通知要在上年度年会周年纪念日前不超过30天的日期举行,则必须不迟于第90天营业结束前,也不得早于上年度年会周年纪念日之前的第120天营业结束之前,将股东通知送交公司主要执行办公室或邮寄和收到晚于上一年年会周年纪念日后的 60 天。对于任何其他年度股东大会,包括上一年度未举行年会,此类通知必须不早于年会前第 120 天营业结束时送达公司首席执行官或邮寄和接收公司首席执行官,也不得迟于年会前第 90 天营业结束和该日之后的第 10 天营业结束之时该会议日期的首次公开公布。

为了采用正确的书面形式,股东提名董事会选举候选人的通知应以书面形式列出与发出通知的股东和股东所属的每个人有关的信息



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提议提名本章程第 2.12 节所要求的董事选举,以及有关股东提议提名参选董事的每位人员的以下信息:

(i) 该通知中提出的每位被提名人的姓名、年龄、营业地址、居住地址和主要职业或就业;

(ii) 与董事会确定该股东提出的每位被提名人是否 “独立” 在所有适用的证券法和证券交易所要求的范围内合理相关的所有信息;

(iii) 与董事会(或其任何相关委员会)决定该股东提出的每位被提名人是否符合董事会(或其任何委员会)在任何公开文件中规定的董事会成员资格标准有关的所有信息;

(iv) 有关该股东提出的每位被提名人的其他信息,如果该被提名人由董事会提名或打算提名,则需要将其包含在委托书中;

(v) 每位此类被提名人签发的关于该拟议被提名人的背景和资格的书面问卷(问卷应由秘书应书面要求提供),以及每位此类被提名人签署的书面声明和协议,承认该人同意在公司和提名股东的委托书中被提名为被提名人,如果当选则担任董事,打算在该人整个任期内担任董事正在竞选,并使以下陈述:(1) 被提名董事已经阅读并将在当选为公司董事后遵守公司董事,并将遵守公司适用于董事的政策或指导方针;(2) 被提名董事现在和将来都不会成为与任何个人或实体 (A) 就该人当选为董事后的任何协议、安排或谅解的当事方,也没有向任何个人或实体 (A) 作出任何承诺或保证公司的,将对任何提名或其他业务提案、问题采取行动或进行表决,或尚未向公司披露的问题,或者可能限制或干扰该人在当选为公司董事后履行适用法律规定的信托义务的能力,或 (B) 公司以外未向公司披露的与提名董事或担任董事有关的任何直接或间接报酬、报销或赔偿的问题;

(vi) 如果股东提名候选人参加董事会选举,则说明该股东或受益所有人(如果有)将或是该集团的一员,该集团将 (1) 向美国证券交易委员会(“SEC”)提交最终委托书和委托书,并根据第14a条征求代理人以支持此类董事候选人或提名 19 根据《交易法》,(2) 向代表至少 67% 投票权的股份持有人提交此类委托书和委托书在提名董事的会议上有权投票的公司股份以及 (3) 在征求第 (2) 条所述投票权百分比后的五个工作日内向公司提供文件,这些文件可以采用经认证的声明和代理律师的文件的形式,合理地证明已采取必要措施向该比例的投票权持有人提交最终委托书和委托书公司的股份;及

(vii) 如果股东根据《交易法》第14a-19 (b) 条发出通知,则该股东应不迟于会议日期前五个工作日向公司提供合理证据,证明其符合《交易法》第14a-19 (a) (3) 条的要求。

公司可以要求任何拟议的被提名人提供其可能合理要求的其他信息,以确定该被提名人是否有资格担任公司独立董事,或者这些信息可能对合理的股东对此类被提名人的独立性或缺乏独立性的理解具有重要意义。应董事会的要求,任何由董事会或其委员会提名参选董事的人都应向公司秘书提供与被提名人有关的股东提名通知中要求提供的信息。

只有根据本第 3.4 节规定的程序获得提名的人员才有资格在公司任何股东大会上当选为董事。如果任何拟议的提名不是根据本第 3.4 节提出或提出的,则除非法律另有要求,否则会议主席应有权力和责任宣布该提名将被忽视。尽管本章程中有任何相反的规定,除非法律另有要求,否则如果打算根据本第 3.4 节在年会上提名或在特别会议上提出提名的股东未提供本节所要求的信息



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3.4 致公司或股东(或股东的合格代表)未出席会议介绍拟议业务或提名,则不应考虑此类业务或提名,尽管公司可能已经收到了有关此类业务或提名的代理人。
第 3.5 节董事提名的股东代理访问权限。根据本章程的条款和条件,在选举董事的年度股东大会上,公司应在其代理材料中包括与根据本第 3.5 节提交的董事会选举提名人(均为 “代理访问被提名人”)相关的姓名和 “附加信息”(定义见下文),前提是:
(i) 代理访问被提名人符合本第 3.5 节中的资格要求;

(ii) 代理访问被提名人是在符合本第 3.5 节的及时通知(“代理访问通知”)中确定的,由符合条件的股东(定义见下文)或代表合格股东行事的登记股东发送;以及

(iii) 符合条件的股东符合本第3.5节的要求,并在提交代理访问通知时明确选择将代理访问被提名人包括在公司的代理材料中。

公司年度股东大会代理材料中出现的代理访问被提名人的最大人数不得超过截至根据本第3.5节就年会发出代理访问通知的最后一天在职董事人数的 (A) 二或 (B) 20% 中的较大者,或者如果该金额不是整数,则最接近的整数(向下舍入)小于20%(“授权号码”);前提是授权号码应减去 (A) 个人人数(如果任何)作为董事会根据与股东或股东集团达成的协议、安排或其他谅解(与该股东或股东集团从公司收购股票而达成的任何此类协议、安排或其他谅解除外)推荐的被提名人包含在公司的代理材料中,以及 (B) 先前作为代理访问提名人当选为董事会成员的被提名人(如果有)人数前两次年度会议,谁被提名参选董事会作为董事会提名人举行的年度会议。为了确定何时达到授权人数,任何由符合条件的股东根据本第3.5节提名纳入公司代理材料但其提名随后被撤回或董事会决定提名参加董事会选举的个人均应被视为代理访问被提名人之一。如果由于任何原因在代理访问通知发布之日之后但在年会之前出现一个或多个空缺,并且董事会决定缩减与此相关的董事会规模,则授权人数应根据减少的在职董事人数计算。

要获得成为 “合格股东” 的资格,截至代理访问通知发布之日,股东或集团必须连续持有相当于至少三股的股份(定义见下文)至少三年(经调整以考虑到有权在董事选举中投票的公司股份的任何股票分红、股票拆分、细分、合并、重新分类或资本重组)有权在选举中投票的公司已发行股份的百分比截至代理访问通知发布之日的董事(“必需股份”),然后继续通过此类年度股东大会拥有所需股份。
为了满足本第 3.5 节的所有权要求,如果组成集团的每位股东都满足了本第 3.5 节中规定的符合条件的股东的所有其他要求和义务,则截至代理访问通知发布之日,每位集团成员在董事选举中有权投票的公司股份数量可以汇总公司个人持有至少三年的公司股份数量谁的份额是汇总的。根据本第3.5节,任何股票均不得归属于多个合格股东,任何股东单独或与其任何关联公司一起均不得单独或作为集团成员有资格成为或构成多个合格股东。为此,任何两只或更多只基金的集团如果 (A) 处于共同管理和投资控制之下,(B) 受共同管理并主要由单一雇主出资,或 (C) 属于基金家族,即一组公开募股的投资公司(无论是在美国还是在美国境外成立),他们以关联公司身份向投资者提供投资和投资者服务,则应将其视为一个股东。就本第3.5节而言,“关联公司” 或 “关联公司” 一词应具有根据《交易法》颁布的规则和条例赋予的含义。
就本第 3.5 节而言,股东被视为 “拥有” 公司在董事选举中有权投票的已发行股份,该人同时拥有 (1) 与股票相关的全部投票权和投资权以及 (2) 此类股票的全部经济权益(包括获利机会和亏损风险),但根据第 (1) 和 (2) 条计算的股份数量除外不得包括该人在任何尚未结算的交易中出售的任何 (a) 股份,或已关闭,(b) 该人出于任何目的借款或该人根据转售协议购买,或 (c) 受任何期权、认股权证、远期合约、互换的约束,



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销售合同或该人签订的其他衍生品或类似协议,无论该票据或协议是以股份还是以现金结算,根据有权在董事选举中投票的公司已发行股份的名义金额或价值,前提是该文书或协议的目的或效果是 (i) 在任何程度上或任何时候以任何方式减少 (i) 在任何程度上或任何时候减少未来,该人的全部投票权或直接投票权,和/或 (ii)对冲、抵消或在任何程度上改变该人对股份的全部经济所有权所产生的任何收益或损失。当涉及股东时,“拥有”、“拥有”、“所有权” 和 “拥有” 一词的其他变体具有相关的含义。就第 (a) 至 (c) 条而言,“个人” 一词包括其关联公司。只要股东保留(1)与股票相关的全部投票权和投资权以及(2)股票的全部经济权益,就被视为 “拥有” 以被提名人或其他中介机构的名义持有的股份。在该人通过代理人、授权书或其他可由股东随时撤销的文书或安排下放任何投票权的任何时期内,该人的股份所有权均被视为继续。如果股东有权在不超过五个工作日的通知下召回借出的股份,则该股东的股份所有权应被视为在该人借出股票的任何时期内继续存在。
就本第 3.5 节而言,公司将在其委托书中包含的 “附加信息” 是:
(A)《交易法》及其相关规章制度的适用要求要求在公司的委托书中披露的有关每位代理访问被提名人和合格股东的代理访问通知附表14N中规定的信息;以及
(B) 如果符合条件的股东这样选择,则符合条件的股东的书面声明(如果是提名团体,则为集团的书面声明),不超过500字,以支持其代理访问被提名人,该声明必须与代理访问通知同时提供,才能包含在公司年度股东大会的委托书中。
尽管本第3.5节中有任何相反的内容,但公司可以从其代理材料中省略其真诚地认为在任何重要方面不真实的任何信息(或根据发表声明的情况,省略发表声明所必需的重大事实,但不得具有误导性),也可能违反任何适用的法律、规则、法规或上市标准。此外,本第3.5节中的任何内容均不限制公司向任何符合条件的股东或代理访问被提名人征求意见并在其代理材料中包含自己的陈述的能力。
除本第 3.5 节所要求的信息外,代理访问通知还应列出本章程第 2.12 节和第 3.4 节所要求的所有信息、陈述和协议,包括与 (i) 任何董事候选人、(ii) 任何发出有意提名候选人参加选举的通知的股东,以及 (iii) 根据本第 3.5 节代表其提名的任何股东有关的信息、陈述和协议。根据本第 3.5 节提交的代理访问通知应包含以下信息,所有这些信息均应被视为代理访问通知的一部分:
(A) 根据《交易法》向美国证券交易委员会提交或同时提交的附表14N的副本;
(B) 合格股东的书面声明(对于集团而言,则为构成合格股东而合并股份的每位股东的书面陈述),这些陈述也应包含在向美国证券交易委员会提交的附表14N中,(i) 列出并证明合格股东至少在董事选举中有权投票的公司股份数量自代理访问通知发布之日起三年,(ii) 同意继续拥有此类代理访问通知通过年度股东大会获得股份,以及(iii)表明其是否打算在年会后的至少一年内继续拥有此类股份;
(C) 符合条件的股东向公司提交的书面协议(对于提名团体,则为每位股东的书面协议,或为构成合格股东的目的对其股份进行合计的书面协议),规定了以下其他协议、陈述和保证:
(1) 符合条件的股东应 (a) 在代理访问通知发出之日后的五个工作日内提供所需股份的记录持有人以及持有或曾经持有必需股份的每个中介机构的一份或多份书面陈述,具体说明其在记录日期后的五个工作日内根据本第 3.5 节 (b) 持续拥有的股份数量年度股东大会都是额外信息根据本章程第 2.12 节的要求,自该日起,并以书面形式通知确认其对必需股份的持续所有权,



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在每种情况下,均自该日期起,并且 (c) 如果公司在年会之前停止拥有任何必要股份,请立即通知公司;
(2) 符合条件的股东 (a) 在正常业务过程中收购所需股份,无意改变或影响公司的控制权,目前无意改变或影响公司的控制权,(b) 未提名也不得在股东年会上提名除根据本第 3.5 节提名的代理访问被提名人以外的任何人参加董事会选举,(c) 未聘用并且不得参与,过去和将来也不会成为参与者(定义见第 Item《交易法》附表14A第4段),在《交易法》第14a-1(l)条所指的支持在年会上选举除代理访问被提名人或任何董事会提名人以外的任何个人为董事的招标书,并且(d)不得向任何股东分发除公司分发的代理人以外的任何形式的股东年会代理人;以及
(3) 符合条件的股东将 (a) 承担因与公司股东的沟通或向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任,(b) 对公司及其每位董事、高级职员和雇员个人进行赔偿并使其免受损害,使其免受任何威胁或待决的诉讼、诉讼或诉讼,无论是法律、行政还是调查性诉讼、诉讼或诉讼或其任何董事、高级职员或因与公司股东的沟通或向公司提供的信息而产生的员工,(c) 遵守适用于其提名或与年度股东大会有关的任何招标的所有法律、规则、法规和上市标准,(d) 向美国证券交易委员会提交由合格股东或代表符合条件的股东、公司的一位或多位董事或董事提出的任何招标或其他通信被提名人或任何代理访问被提名人,不论《交易法》第14A条是否要求申报,或者《交易法》第14A条规定的材料是否有申报豁免,以及 (e) 应公司的要求,应公司的要求,立即但无论如何都应在提出此类请求后的五个工作日内(或在年会当日的前一天,如果更早)向公司提供公司合理要求的额外信息;以及
(D) 如果是集团提名,则由集团所有成员指定一名集团成员,该成员有权代表集团所有成员就提名及其相关事宜(包括撤回提名)行事,以及符合条件的股东的书面协议、陈述和保证,即合格股东应在代理访问通知发布之日后的五个工作日内提供令公司合理满意的文件,证明公司的人数该集团中的股东没有超过 20 个,包括一组基金是否符合本第 3.5 节所指的单一股东资格。
为了及时根据本第 3.5 节的规定,代理访问通知必须不早于公司首次分发上一年度股东大会最终代理材料的周年纪念日前第 150 个日历日营业结束之日,不迟于该周年纪念日之前的 120 个日历日营业结束之日,将代理访问通知送交公司主要执行办公室的秘书,或邮寄给公司首席执行办公室的秘书;前提是,但是,如果是每年的日期会议在该周年纪念日之前超过 30 个日历日或之后超过 60 个日历日,股东的及时通知必须送达或邮寄和接收,不得早于该年会前第 150 个日历日营业结束之日,也不得迟于该年会之前第 120 个日历日或公告该日期之后的第 10 个日历日中较晚的营业结束时间这样的年会是首次举行的。在任何情况下,年会的休会或延期均不得开始新的时限(或延长任何时间段),以发布上述代理访问通知。
在代理访问通知送达期限内,每位代理访问被提名人的书面陈述和协议应提交给公司主要执行办公室的秘书,这些陈述和协议应由每位代理访问被提名人签署,并应陈述和同意 (A) 关于本章程第3.4节中规定的事项,以及 (B) 该代理访问被提名人同意在公司的代理材料中被指定为被提名人并担任被提名人如果当选为董事。公司可以要求提供秘书认为必要的额外信息,以允许董事会确定每位代理访问被提名人是否符合本第3.5节的要求。
如果任何符合条件的股东或代理访问被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在提供时或此后在所有重大方面均不真实、正确和完整(包括根据发表声明的情况省略发表声明所必需的重大事实,不具有误导性),则该符合条件的股东或代理访问被提名人,视情况而定,应立即通知秘书并提供提供此类信息所需的信息或沟通真实、正确、完整且不具有误导性。提供此类通知不应被视为可以纠正任何缺陷或限制公司的缺陷



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根据本第 3.5 节的规定,有权在其代理材料中省略代理访问被提名人。尽管本第3.5节中有任何相反的规定,但如果出现以下情况,公司可以在其代理材料中省略任何代理访问被提名人,此类提名将被忽视,也不得对此类代理访问被提名人进行表决,尽管公司可能已经收到了有关此类投票的代理人:
(A) (1) 符合条件的股东或代理访问被提名人违反了代理访问通知中规定的或根据本第 3.5 节以其他方式提交的任何协议、陈述或保证,(2) 代理访问通知中的任何信息或符合条件的股东或代理访问被提名人根据本第 3.5 节提交或提供给公司或其股东的任何信息均不真实、正确和完整(或省略了重大事实)鉴于当时的情况,这是发表声明所必需的它们是这样做的,不是误导性的),或者(3)符合条件的股东或代理访问未能遵守本章程规定的义务;
(B) 根据任何适用的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则或董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露标准,代理访问被提名人 (1) 在过去三年中是或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事,如经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条所定义,(3) 是指定主体正在审理的刑事诉讼或在刑事诉讼中被定罪(每种情况均不包括交通违规行为以及过去10年内的其他轻罪),或(4)受根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)颁布的D条例第506(d)条规定的任何类型的命令的约束;
(C) 公司收到或已收到通知(无论随后是否撤回),告知股东正在根据本章程第3.4节对股东提名董事候选人的预先通知要求提名任何候选人参加董事会选举;或
(D) 选举代理访问被提名人加入董事会将导致公司违反公司注册证书、本章程或任何适用的法律、规则、法规或上市标准。
根据本第3.5节提交多个代理访问被提名人以纳入公司代理材料的合格股东应根据符合条件的股东希望将此类代理访问被提名人选入公司的代理材料的顺序对此类代理访问被提名人进行排名,并在向公司提交的代理访问通知中包括该指定等级。如果符合条件的股东提交的此类代理访问被提名人人数超过授权号码,则应根据以下规定确定公司代理材料中包含的代理访问被提名人:应从每位符合条件的股东中选出一名符合本第3.5节资格要求的代理访问被提名人纳入公司的代理材料,直到达到授权编号,按人数顺序排列(从最多到最少)公司股份的百分比每位合格股东在提交给公司的代理访问通知中披露为所有者,并按该合格股东分配给每位代理访问被提名人的等级(从高到低)的顺序排列。如果在从每位符合条件的股东中选出一名符合本第3.5节资格要求的代理访问被提名人之后仍未达到授权号码,则该甄选过程应根据需要继续多次,每次都遵循相同的顺序,直到达到授权号码。做出此类决定后,如果任何符合本第 3.5 节资格要求的代理访问被提名人由董事会提名,此后未包含在公司的代理材料中,或者此后因任何原因(包括符合条件的股东或代理访问被提名人未能遵守本第 3.5 节)而未被提名人参加董事选举,则不得将其他被提名人纳入公司的代理材料中,也不得在适用的年度会议上以其他方式提交董事选举股东会议以取代此类代理访问被提名人。
任何代理访问被提名人包含在公司特定年度股东大会的代理材料中,但 (A) 出于任何原因,包括未能遵守本章程的任何条款,退出或失去资格或无法在年会上当选(前提是任何此类撤回、不符合资格或不可用在任何情况下都不得开始新的授予期限(或延长任何时间段)代理访问通知)或(B)没有收到支持此类代理访问被提名人当选的支持根据本第3.5节,就此类代理访问被提名人的当选所投的选票中至少有25%没有资格成为接下来的两次年度会议的代理访问被提名人。
尽管有上述规定,除非法律另有要求或会议主席或董事会另有决定,否则如果提交代理访问通知的股东(或股东的合格代表)未出席公司年度股东大会介绍其代理访问被提名人,则此类提名将被忽视,尽管代理访问被提名人的选举可能已被提名由公司收到。



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董事会(以及董事会授权的任何其他个人或机构)应有权解释本第 3.5 节,并作出任何必要或可取的决定,将本 3.5 节适用于任何个人、事实或情况,包括但不限于决定 (1) 一个或多个股东是否有资格成为合格股东,(2) 代理访问通知或代理访问被提名人是否符合本第 3.5 节的要求,以及 (3) 本第 3.5 节(或适用)的任何其他要求是否适用这些章程的要求)已得到满足。董事会(或董事会授权的任何其他个人或机构)真诚通过的任何此类解释或决定均对包括公司及其股东在内的所有人具有约束力。
本第3.5节中的任何内容均不限制公司向任何代理访问被提名人索取或在其代理材料中包含公司自己的陈述或其他与任何符合条件的股东或代理访问被提名人有关的信息,包括根据本第3.5节向公司提供的任何信息。
第 3.6 节选举董事会主席。董事会应每年从董事中选出一名董事会主席,其任期至下一年的相应董事会会议为止,直到选出继任者或直至他或她提前辞职或被免职。此类职位的任何空缺均可由董事会在任何例行或特别会议上以相同的方式填补未届满的任期。
第 3.7 节空缺和额外董事职位。除非优先于普通股的任何类别或系列股票的条款另有规定,否则因董事人数增加而产生的新设立的董事职位以及因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺只能由当时在职的其余三分之二的董事的赞成票填补,尽管低于董事会的法定人数。根据前一句当选的任何董事均应任职至设立新董事职位或出现空缺的董事的完整任期的剩余部分,直到该董事的继任者当选并获得资格为止。
第 3.8 节例行会议。董事会定期会议可以在特拉华州内外的地方举行,时间由董事会不时决定,如果确定,则无需发出通知。
第 3.9 节特别会议。每当董事会主席、总统或大多数董事召集时,董事会特别会议可以在特拉华州内外的任何时间或地点举行。召集会议的一人或多人应就此发出合理的通知。通知无需说明特别会议的目的,除非通知中另有说明,否则任何和所有事务都可以在特别会议上处理。
第 3.10 节允许电子会议。董事会成员或其任何委员会(视情况而定)可以通过会议电话或类似的通信设备参加董事会或此类委员会的会议,所有参与会议的人都可以通过这些设备相互听见,根据本第 3.10 节参加会议即构成亲自出席该会议。
第 3.11 节法定人数;需要投票才能采取行动;休会。在董事会的所有会议上,整个董事会的多数成员应构成业务交易的法定人数。除非公司注册证书或本章程要求更多人投票,否则出席会议法定人数的会议的大多数董事的投票应为董事会的行为。出席任何董事会会议(包括延期会议)的大多数董事,无论是否达到法定人数,均可将该会议延期并重新召集到其他时间和地点。
第 3.12 节组织。董事会会议应由董事会主席主持,在董事会主席缺席时由总裁主持,如果董事会缺席,则由会议上选出的主席主持。秘书应担任会议秘书,但在他或她缺席的情况下,会议主席可以任命任何人担任会议秘书。
第 3.13 节董事在不开会的情况下采取的行动。除非公司注册证书或本章程另有限制,否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动,如果董事会或该委员会的所有成员(视情况而定)以书面或电子传输的形式表示同意,并且任何同意可以以适用法律允许的任何方式记录、签署和交付,则可以在不举行会议的情况下采取。采取行动后,应根据适用法律将与之相关的同意或同意与董事会或委员会的议事记录一起提交。



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第 3.14 节董事薪酬。每位当时不属于公司或其任何子公司的受薪高级管理人员或雇员(以下简称 “外部董事”)的董事,均有权从公司获得董事会不时确定的年度金额和出席董事会或董事会委员会会议或两者兼而有之的费用。此外,每位董事,无论是否为外部董事,都有权从公司获得报销,以补偿该人在履行董事职责时产生的合理费用。本第 3.14 节中的任何内容均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司或其任何子公司服务并因此获得适当的报酬。
第 3.15 节删除。除非优先于普通股的任何类别或系列股票的条款另有规定,否则任何董事只能根据公司注册证书第十一条的规定被免职。
第 3.16 节通知。每当适用法律、公司注册证书或本章程要求向任何董事发出通知时,如果以亲自或电话、邮寄方式向该董事发出,则该通知应被视为有效发出,地址与公司记录中显示的董事地址、电子邮件或其他电子传输方式相同。由有权获得通知的董事以书面形式签署或通过电子传输的通知豁免,无论是在需要此类通知之前还是之后,均应被视为等同于通知。董事出席会议即构成对该会议通知的豁免,除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时以会议不是合法召集或召集为由反对任何事务的交易。在任何豁免通知中,都无需具体说明任何定期或特别的董事会或委员会会议将要交易的业务或目的。
第四条
委员会
第 4.1 节委员会。董事会可通过董事会多数成员通过的决议,指定一个或多个委员会,每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员,他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的委员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下,出席任何会议且未被取消投票资格的成员可以一致任命另一名董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员出席会议,无论他、她或他们是否构成法定人数。在董事会决议规定的范围内,任何此类委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力,并可授权在所有可能需要的文件上盖公司印章;但任何此类委员会在修改公司注册证书、通过合并或合并协议、向股东推荐方面均无权或授权出售、租赁或交换全部或公司的基本所有财产和资产,向股东建议解散公司或撤销解散,罢免或赔偿董事或修改本章程;而且,除非决议明确规定,否则任何此类委员会都无权或授权宣布分红或批准发行股票。
第 4.2 节委员会规则。除非董事会另有规定,否则董事会指定的每个委员会均可通过、修改和废除其业务处理规则,如果董事会没有规定或该委员会规则中没有相反的规定,则该委员会全部授权成员人数的多数应构成业务交易的法定人数,即该委员会当时出席会议的多数成员的投票如果达到法定人数,则投票即为该委员会的行为,并且在其他方面,每个委员会开展业务的方式应与董事会根据本章程第 III 条开展业务的方式相同。
第五条
军官们
第 5.1 节官员;选举。公司的高级管理人员应由董事会选出,并应包括总裁和秘书。董事会还可以选举根据董事会决议不时被归类为公司高管的任何其他高管,或将选择其他高级管理人员并规定其各自职责和权力的权力授予公司任何其他高管。同一个人可以担任任意数量的职位。



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第 5.2 节任期;辞职;免职;空缺。除非董事会选举任何高管的决议中另有规定,否则每位高管的任期应在该高管的继任者选出并获得资格之前,或者直到该官员提前去世、辞职或被免职。在向董事会或公司总裁或秘书发出书面通知后,任何高级管理人员均可随时辞职。此类辞职应在其中规定的时间生效,或者,如果其中未具体说明其生效时间,则应在收到辞职后立即生效,除非其中另有规定,否则无需接受此类辞职才能生效。董事会或总裁可随时有理由或无故罢免任何官员。任何此类免职均不得损害该高管与公司的合同权利(如果有),但高级管理人员的选举本身并不构成合同权利。公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因出现的任何空缺均可由董事会在任何例行或特别会议上或由总裁填补,以填补未满的任期。
第 5.3 节权力和职责。公司高管在公司管理方面应拥有本章程或董事会决议中规定的权力和职责,该决议与本章程并无矛盾,在未另有规定的范围内,通常与其各自办公室有关,受董事会的控制。秘书有责任将股东会议、董事会和任何委员会的会议记录在为此目的保存的账簿中,并应保管公司的公司印章,并有权在任何要求印章的文书上盖上这种印章。董事会可以要求任何官员、代理人或雇员为忠实履行职责提供担保。如果任何高管缺席,或者出于董事会认为足够的任何其他原因,总裁或董事会可以暂时将该官员的权力或职责委托给任何其他官员或任何董事。
第六条
对董事、高级职员、雇员和其他公司代理人的赔偿
第 6.1 节获得赔偿的权利。任何曾经或现在是当事方或受到威胁要成为任何诉讼、诉讼或诉讼,无论是民事、刑事、行政或调查(以下简称 “诉讼”)的当事人或受到威胁要成为或参与任何诉讼、诉讼或诉讼(以下简称 “诉讼”)的人是或曾经是公司的董事或执行官的人,是或曾经是公司的董事或执行官,是或曾经是公司的董事或执行官,另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人,包括在员工福利计划方面任职,或者是应该前身公司的要求担任公司或其他企业前身的外国或国内公司的董事或执行官,无论此类诉讼的依据是涉嫌以董事或执行官的官方身份或在担任董事或执行官期间以任何其他身份采取行动,公司都应在《特拉华州通用公司法》授权的最大范围内向公司提供赔偿并使其免受损害,作为同样存在或以后可以修改(但是,就任何此类修正案而言,仅在该修正案允许公司提供比该法律允许公司在该修正案之前提供的更广泛的赔偿权利的范围内),以抵消该人因此而合理承担或遭受的所有费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及在和解中支付或将要支付的金额)对于已停止向已停止提供补偿的人,此类赔偿应继续有效是董事或执行官,并应为其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保;但是,除本章程第 6.2 节另有规定外,公司只有在该诉讼(或部分诉讼)获得公司董事会授权的情况下,才应向任何就该人提起的诉讼(或部分诉讼)寻求赔偿的人提供赔偿。本第6.1节赋予的赔偿权应是一项合同权利,应包括在任何此类诉讼最终处置之前要求公司支付为任何此类诉讼进行辩护所产生的费用;但是,如果《特拉华州通用公司法》要求支付董事或高级职员以董事或高级职员的身份(而不是以该人过去或现在提供服务的任何其他身份)所产生的此类费用董事或高级职员,包括但不限于服务在诉讼最终处置之前,只有在该董事或高级管理人员或高级管理人员向公司承诺偿还所有预付的款项后,才应在最终确定该董事或高级管理人员无权根据本第6.1节或其他规定获得赔偿的情况下,向该董事或高级管理人员承诺偿还所有预付的款项。公司可以通过董事会的行动向公司的雇员和代理人提供赔偿,其范围和效果与上述对董事和高级管理人员的赔偿相同。无论赔偿所涉及的诉讼是否全部或部分发生在本第六条(或公司前身公司章程的类似条款)通过之前,本第六条均应为每个此类应受赔偿方设定赔偿权。
第 6.2 节索赔人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后的三十天内未全额支付根据本章程第6.1条提出的索赔,则索赔人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼,以追回未付的索赔金额,如果全部或部分成功,则索赔人还有权获得起诉此类索赔的费用。它应作为任何此类诉讼(为强制执行索赔而提起的诉讼除外)的辩护,要求赔偿在任何诉讼之前为任何诉讼进行辩护所产生的费用。



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处置(如果要求向公司作出必要的承诺(如果有),即索赔人未达到《特拉华州通用公司法》允许公司向索赔人赔偿索赔金额的行为标准,但此类抗辩的举证责任应由公司承担。既不是公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)未能在诉讼开始之前确定索赔人因符合《特拉华州通用公司法》规定的适用行为标准而向其提供赔偿符合具体情况,也不是公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)实际确定索赔人未达到此类适用标准或进行,应作为诉讼的辩护或推定索赔人未达到适用的行为标准.
第 6.3 节权利的非排他性。在本第六条赋予的诉讼最终处置之前,获得赔偿和支付为诉讼进行辩护所产生的费用的权利不排除任何人根据任何法规、公司注册证书的条款、任何章程、协议、股东或无利益董事的投票或其他规定可能拥有或以后获得的任何其他权利。
第 6.4 节保险。公司可以自费购买保险,以保护自己以及公司或其他公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何此类费用、责任或损失,无论公司是否有权根据《特拉华州通用公司法》赔偿此类费用、责任或损失。
第七条
股票
第 7.1 节证书。公司的股票应以证书表示;前提是董事会可以规定,任何类别或系列的部分或全部应为无凭证股票,这些股份可以由该股票的注册机构维护的账面记录系统来证明。如果股票以证书为代表,则此类证书应采用董事会批准的形式,但不记名形式除无记名形式外。代表股票的证书应由公司的任何两名授权官员签署或以公司的名义签署。证书上的任何或所有此类签名可能是传真。如果任何已签署证书或已在证书上签名的官员、过户代理人或登记员在该证书签发之前不再是该高级职员、过户代理人或登记员,则公司可以签发该证书,其效力与签发之日签署人是该等官员、过户代理人或注册商相同。尽管本章程中有任何其他规定,公司仍可采用不涉及任何证书签发的电子或其他方式发行、记录和转让股票的制度,包括向买方发出通知以取代任何要求的证书陈述的条款,以及州公司证券法可能要求的制度,该系统:(i) 已获得美国证券交易委员会的批准;(ii) 已获得美国任何法规的授权;或 (iii) 符合第 8 部分(从第 8101 节开始)统一商法典—投资证券。在将已发行和未偿还的凭证证券的证书交还给公司之前,采用的任何制度均不得对已发行和未偿还的凭证证券生效。
第 7.2 节股份转让。公司每类股票的转让只能由其持有人或该持有人的律师在公司账簿上进行,该授权书经正式签署并提交给公司秘书或此类股票的过户代理人(如果有),而且,对于认证股票,则应在交出经正式签发或附有正式签发的股票转让权的一份或多份此类股票的证书并支付正式签订的股票转让权后其中的所有税款。就公司而言,无论出于何种目的,以其名义存入公司账簿的人均应被视为公司的所有者;前提是,无论何时进行任何股票转让都应是为了抵押担保,而不是绝对的,并且应向秘书或该过户代理人发出书面通知,则应在转让的股票分类账条目中注明此类事实。任何股份转让在公司股票记录中均不得以任何目的对公司、其股东和债权人有效,除非让受让人在法律规定的范围内对公司的债务负责,除非该债务已通过显示转让者来自谁和向谁转让的条目记入公司的股票记录。
第 7.3 节库存分类账。公司的股票账本应是证明谁是有权查看股票分类账、本章程第2.9节所要求的清单或公司账簿,或者有权在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的唯一证据。
第 7.4 节股票证书丢失、被盗或损坏;发行新证书。公司可以发行新的股票证书或无凭证股份,以取代其迄今为止签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书,公司可以要求丢失、被盗或损坏的证书的所有者或其法定代表人向公司提供一笔足以弥补因涉嫌丢失、被盗或销毁任何此类证书而可能对其提出的任何索赔的保证金发行此类新证书或无凭证股份。



15


第 7.5 节受益所有人。公司有权承认在其账簿上注册为股份所有者的专有权利获得股息,并有权以该所有者身份进行投票,除非法律另有规定,否则公司无义务承认任何其他人对此类股份的任何衡平法或其他主张或权益。
第八条
贷款、支票和存款
第 8.1 节贷款。除非获得董事会授权,否则不得代表公司签订任何贷款合同,也不得以公司的名义出具任何债务证据。这种权力可以是一般性的,也可以局限于特定情况。
第 8.2 节支票、草稿等以公司名义签发的所有支付款项、票据或其他债务证据的支票、汇票或其他命令均应由公司的一名或多名高级职员、雇员或代理人签署,其方式应不时由董事会决议或董事会授权作出此类决定的高级职员确定。
第 8.3 节存款。公司所有未以其他方式使用的资金应不时存入公司存入董事会可能选择的任何经正式授权的存管机构。
第九条
杂项
第 9.1 节财政年度。公司的财政年度应由董事会决定。
第 9.2 节密封件。公司可以盖有公司印章,印章上应刻有公司的名称,并应采用董事会可能不时批准的形式。可以使用公司印章或其传真印记,或以任何其他方式复制公司印章。
第9.3节豁免股东、董事和委员会会议通知。每当法律或公司注册证书或本章程的任何条款要求发出通知时,由有权获得通知的人签署的书面豁免,无论是在通知规定的时间之前还是之后,均应被视为等同于通知。某人出席会议即构成对该会议通知的豁免,除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易,因为该会议不是合法召集或召集的。除非公司注册证书或本章程有此要求,否则无需在任何书面通知豁免中具体说明股东、董事或董事委员会成员在任何例行或特别会议上要交易的业务或目的。除非已正式发出董事会会议或其任何委员会的通知,或者有权发出通知的人放弃了此类通知(以书面形式或如上所述出席会议),否则在该会议上交易的任何业务均无效。
第 9.4 节感兴趣的董事;法定人数。公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间,或公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易,如果其一名或多名董事或高级管理人员是董事或高级管理人员或具有经济利益,则不得仅因为该董事或高级管理人员出席或参与授权合同或交易的董事会或委员会会议而失效或撤销,或仅仅是因为他们的选票是如果:(i) 董事会或委员会披露或知道与此类关系或利益以及合同或交易有关的重大事实,并且董事会或委员会真诚地以大多数无私董事的赞成票批准了合同或交易,即使无私董事低于法定人数;(ii) 与此类关系或利益有关的重要事实以及关于合同或交易的披露或股东所知的情况有权就此进行表决,并且合同或交易由股东投票本着诚意获得特别批准;或 (iii) 该合同或交易在获得董事会、其委员会或股东的授权、批准或批准之时对公司是公平的。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会会议是否达到法定人数时,可以将利益相关董事计算在内。
第 9.5 节记录的形式。公司在正常业务过程中保存的任何记录,包括其股票分类账、账簿和会议记录,可以保存在任何信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)中或以其形式保存,前提是如此保存的记录可以在合理的时间内转换为清晰可读的纸质形式,并且,



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就库存分类账而言,如此保存的记录符合适用的法律。公司应根据任何有权检查记录的人的要求对如此保存的任何记录进行转换。
第 9.6 节文件的执行。董事会或其任何委员会应指定公司的高级职员、雇员和代理人,他们有权为公司或以公司名义执行和交付契据、合同、抵押贷款、债券、债券、票据、支票和其他文件,并可授权此类官员、雇员和代理人通过书面文书将此类权力(包括但不限于重新委托的权力)下放给其他高管,公司的雇员或代理人。此类授权可以通过决议或其他方式进行,授予的权力应是一般性的,或仅限于特定事项,全部由董事会或任何此类委员会决定。在没有本第 9.6 节第一句中提及的此类指定的情况下,公司高管应拥有所提及的权力,但前提是与其正常履行职责有关。
第9.7节关于其他公司股票或其他证券的代理人。董事会或其任何委员会应指定公司高管,他们有权不时任命公司的一名或多名代理人,代表公司行使公司作为任何其他公司股票或其他证券持有人可能拥有的权力和权利,并对此类权力和权利进行表决或同意,该指定官员可以以名义和代表公司执行或促成执行公司的,并盖上其公司印章,或者其他方式,他们认为必要或适当的书面委托书、委托书或其他文书,以便公司可以行使其权力和权利。在没有任何此类指定的情况下,总统应获得本第 9.7 节授予的权力。
第 9.8 节争议裁决论坛。除非公司书面同意选择替代法庭,否则特拉华州大法官法院(或者,如果特拉华州衡平法院没有管辖权,则特拉华州高等法院,或者,如果特拉华州高等法院没有管辖权,则为美国特拉华特区地方法院),前提是该法院对不可或缺的当事方拥有个人管辖权在法律允许的最大范围内,成为以下活动的唯一和独家论坛:
(i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼;
(ii) 任何声称公司董事、高级职员、雇员或股东违反对公司或公司股东的信托义务的诉讼;
(iii) 根据《特拉华州通用公司法》、公司注册证书或本章程(可能经修订或重述)的任何条款提起的任何主张索赔的诉讼,或者《特拉华州通用公司法》赋予特拉华州财政法院管辖权的任何诉讼;或
(iv) 任何主张受内政原则管辖的主张的诉讼。
除非公司书面同意选择替代法庭,否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何声称根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一机构。
如果以任何股东的名义向位于特拉华州境内的法院以外的法院提起的任何诉讼(“外国诉讼”),则该股东应被视为同意:(i) 位于特拉华州的州和联邦法院对任何此类法院为执行本第9.8条而提起的任何诉讼的属人管辖权 (a) 位于特拉华州的州和联邦法院的属人管辖权 (a) “执法行动”),以及(ii)在任何此类执法行动中向该股东送达了诉讼程序通过在外国行动中作为该股东的代理人向该股东的律师提供服务。
任何购买或以其他方式收购公司股本股份任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第9.8节的规定。
第 9.9 节章程修订。除非优先于普通股的任何类别或系列股票的条款另有规定,并受公司注册证书的约束,否则董事会可以修改或废除这些章程,并通过新的章程,但有权投票的股东可以通过其他章程,也可以修改或废除任何章程,无论他们是否通过公司注册证书中的规定。



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第 9.10 节受法律约束的章程和公司注册证书。本章程的每项条款均受公司注册证书或任何可能不时生效的适用法律中包含的任何相反条款的约束,并且在任何此类条款不一致的情况下,但出于所有其他目的,本章程应继续完全有效。每当本章程可能与任何适用法律或公司注册证书发生冲突时,此类冲突应以有利于该法律或公司注册证书的方式解决。




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