附录 3.1

日期为 2023 年 3 月 13 日

《公司 法》（修订）

股份有限责任公司

第二次 已修改和

重述的备忘录

的协会

NWTN Inc.

（2023 年 3 月 13 日由特别决议 通过）

《公司 法》（修订）

股份有限责任公司

第二修正案和

重述的备忘录

的协会

NWTN Inc.

2023 年 3 月 13 日经特别决议通过

1该公司的名称是 NWTN Inc.

2公司的注册办事处将位于ICS Corporate Services（开曼）有限公司的办公室 、州长广场 3-212、Lime Tree Bay 23 号、P.O. Box 30746、Seven Mile Beach、Grand 、KY1-1203、开曼群岛或董事们可能随时决定的开曼群岛其他地方。

3公司的目标不受限制。根据《公司法》（修订版）第 7 (4) 条的规定，公司拥有执行 开曼群岛任何法律未禁止的任何目标的全部权力和权限。

4该公司的企业能力不受限制。按照《公司法》（修订版）第27（2）条的规定，在不受 对上述内容的限制的前提下，无论公司利益问题如何，公司都拥有并且能够行使 具有全部能力的自然人的所有职能。

5前面任何段落中的任何内容均不允许公司 在未经正式许可的情况下经营以下任何业务，即：

(a)未根据 《银行和信托公司法》（修订版）获得许可的银行或信托公司的业务；或

(b)开曼群岛境内的保险业务或保险 经理、代理人、次级代理人或经纪人的业务，但未获得《保险法》（修订版）的许可；或

(c)根据 《公司管理法》（修订版），未经许可的公司管理业务。

6除非为了促进其在开曼群岛以外开展的业务，否则公司不会在开曼群岛与任何个人、公司或公司 进行交易。尽管如此，公司仍可以在开曼群岛生效和签订合同 ，并在开曼群岛行使在开曼 群岛以外开展业务所需的任何权力。

7公司是一家股份有限责任公司，因此，每个 成员的责任仅限于该成员股份的未付金额（如果有）。

8公司的股本为5万美元，分为每股面值0.0001美元的1亿股A 类普通股和每股面值0.0001美元的4亿股B类普通股。除前一句中所述的 外，对公司获准发行的任何类别的股票数量没有限制。但是，根据公司法（修订版）和公司章程， 公司有权采取以下任何一项或多项措施：

(a)赎回或回购其任何股份；

(b)增加或减少其资本；

(c)发行其任何部分资本（无论是原始资本、赎回资本、增加资本还是减少资本）：

(i)附带或不带任何优惠、延期、限定或特殊权利、特权 或条件；或

(ii)受任何限制或约束

而且，除非发行条件 另有明确声明，否则每一次股票发行（无论是申报为普通股、优先股还是其他股票）都受该权力的约束； 和

(d)更改任何这些权利、特权、条件、限制或限制。

9根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，公司有权继续注册为有限的法人团体 ，并有权在开曼群岛注销注册。

日期为 2023 年 3 月 13 日

《公司法》（修订）

股份有限责任公司

经第二次修订和

重述了 的文章

的协会

NWTN Inc.

（2023 年 3 月 13 日由特别决议 通过）

内容

1 表 A 的定义、解释和排除 1
定义 1
口译 5
排除表 A 的文章 6
2 股份 6
发行股票和期权的权力，有或没有特殊权利 6
支付佣金和经纪费的权力 7
信托未被认可 7
担保权益 7
变更集体权利的权力 8
新股发行对现有集体权利的影响 8
没有不记名股票或认股权证 8
库存股 8
库存股所附的权利及相关事项 9
会员名册 9
年度申报表 9
3 股票证书 9
发行股票证书 9
续订丢失或损坏的股票证书 10
4 股份留置权 10
留置权的性质和范围 10
公司可以出售股票以满足留置权 11
执行移交文书的权力 11
出售股份以满足留置权的后果 11
销售所得的用途 12
5 股份征集和没收 12
拨打电话的权力和通话的效果 12
拨打电话的时间 12
共同持有人的责任 12
未付通话的利息 13
被视为来电 13
接受提前付款的权力 13
发行股份时作出不同安排的权力 13
违约通知 13
没收或交出股份 14
处置被没收或交出的股份以及取消没收或交出的权力 14
没收或移交对前议员的影响 14
没收或移交的证据 14
出售被没收或交出的股份 15
6 股份转让 15
转让权
转账形式 15
拒绝未在指定证券交易所上市的股份注册的权力 15
暂停转账 16
公司可以保留转让文书 16
拒绝注册的通知 16

i

7 股份传输 16
议员去世后有权获得资格的人 16
死亡或破产后股份转让的登记 16
赔偿 17
死亡或破产后有权获得股份的人的权利 17
8 资本变更 17
增加、整合、转换、分割和注销股本 17
处理股票合并产生的分数 18
减少股本 18
9 转换、赎回和购买自有股份 19
发行可赎回股份和购买自有股份的权力 19
以现金或实物支付赎回或购买费用的权力 19
赎回或购买股份的影响 19
转换权 20
分享转换 21
10 成员会议 21
年度和特别股东大会 21
召集会议的权力 21
通知的内容 22
通知期限 22
有权收到通知的人 23
意外遗漏通知或未收到通知 23
11 议员会议的议事情况 23
法定人数 23
缺乏法定人数 24
主席 24
董事出席和发言的权利 24
议员在会议上的住宿 24
安全 25
休会 25
投票方法 25
举手表决结果 25
撤回民意调查要求 25
进行民意调查 26
主席的决定性投票 26
书面决议 26
独家成员公司 27
12 成员的表决权 27
投票权 27
投票权 27
共同持有人的权利 27
代表公司会员 28
患有精神障碍的成员 28
对表决可否受理的异议 28
委托书的形式 28
如何以及何时交付代理 29
代理投票 31
13 董事人数和类别 31

ii

14 董事的任命、取消资格和罢免 32
第一任董事 32
指定 32
没有年龄限制 32
公司董事 32
没有持股资格 32
董事的任命 32
董事会任命董事的权力 32
资格 33
在年度股东大会上任命 33
罢免董事 33
董事辞职 33
终止司长职务 33
15 候补董事 34
预约和免职 34
通告 35
候补董事的权利 35
当任命人不再是董事时，任命即告终止 35
候补董事的地位 35
作出任命的司长的地位 36
16 董事的权力 36
董事的权力 36
董事人数低于最低人数 36
公职任命 36
为雇员提供的经费 37
行使表决权 37
报酬 37
披露信息 38
17 权力下放 38
将董事的任何权力下放给委员会的权力 38
地方董事会 39
委任公司代理人的权力 39
委任公司律师或授权签字人的权力 39
借款权 40
公司治理 40
18 董事会议 40
对董事会议的监管 40
召集会议 40
会议通知 40
技术的使用 41
法定人数 41
由主席或副主席主持 41
投票 41
异议记录 41
书面决议 42
尽管存在形式缺陷，但董事行为的有效性 42
19 允许的董事利益和披露 42
20 分钟 43
21 账目和审计 44
审计员 44
22 记录日期 44

iii

23 分红 45
股息来源 45
会员申报股息 45
董事支付中期股息及宣布末期股息 45
分红分配 46
出发权 46
以现金以外的付款权 46
如何付款 47
在没有特别权利的情况下不计利息的股息或其他款项 47
股息无法支付或无人领取 47
24 利润资本化 48
利润或任何股票溢价账户或资本赎回准备金的资本化； 48
申请一笔款项以造福会员 48
25 分享高级账户 48
董事将维持股票溢价账户 48
借记到共享高级账户 48
26 海豹 49
公司印章 49
副本印章 49
何时以及如何使用密封件 49
如果没有采用或使用印章 49
允许非人工签名和传真印章的权力 50
执行的有效性 50
27 赔偿 50
发布 51
保险 51
28 通告 51
通知的形式 51
电子通信 52
有权获得通知的人 53
有权发出通知的人员 53
书面通知的送达 53
接头持有人 53
签名 53
向已故或破产的成员发出通知 54
发出通知的日期 54
储蓄拨备 54
29 电子记录的认证 54
文章的应用 54
对会员通过电子方式发送的文件进行认证 55
对公司秘书或高级职员通过电子方式发送的文件进行认证 55
签署方式 56
储蓄拨备 56
30 以延续方式转移 56
31 清盘 57
实物资产的分配 57
没有义务承担责任 57
32 章程大纲和章程的修订 57
更改名称或修改备忘录的权力 57
修改这些条款的权力 57

iv

《公司法》（修订）

公司 股份有限

第二修正案和

重述的条款

协会

的

NWTN Inc.

2023 年 3 月 13 日经特别决议通过

1表 A 的定义、解释和排除

定义

1.1在这些文章中，以下定义适用：

法案是指开曼群岛的《公司法》 （修订版），包括其目前生效的任何法定修改或重新颁布；

就 而言，关联公司是指 (i) 通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或与 共同控制的任何其他人，包括由该人 推广、赞助、管理、建议或服务的信托、基金和账户 (ii) 如果该人是个人、其家庭成员和/或其家庭成员的关联公司；前提是， } 就关键高管而言，关联公司一词应包括该关键高管的许可实体，尽管此处包含任何相反的内容 ；

文章酌情意味着：

(a)这些不时修订的公司章程： 或

(b)这些条款的两项或多项特定条款；

并且 “条款” 是指这些条款的特定条款；

审计师是指公司当时 的一名或多名审计师；

董事会指不时出现的董事会；

工作日是指开曼群岛大开曼岛 银行开放进行正常银行业务交易的日子，为避免疑问， 不应包括开曼群岛的星期六、星期日或公共假日；

1

开曼群岛是指开曼群岛的英国海外领地 ；

A类普通股指 由董事指定为A类普通股的普通股；

B类普通股指 由董事指定为B类普通股的普通股；

Clear Days，就通知期而言，是指 该期限，不包括：

(a)发出或视为已发出通知的日期；以及

(b)颁布或生效的日期；

委员会是指美利坚合众国证券 和交易委员会或其他暂时管理《美国证券法》的联邦机构；

公司是指上述公司；

控制、控制 共同控制下对任何人直接或间接拥有指挥或引导该人运作的权力或权限（无论是否行使 ），无论是通过拥有有表决权的证券、合同、作为受托人或遗嘱执行人的 还是其他方式，无论如何，如果一个人拥有超过 50% 的投票权，则应被视为存在他人的证券 或有权任命或罢免董事会多数成员（或类似成员）其他 人的管理机构）；

违约率是指每年百分之十；

指定证券交易所是指 在美利坚合众国的纳斯达克资本市场上市，以及公司股票上市交易的任何其他股票 交易所；

指定证券交易所规则 是指不时修订的相关守则、规章和条例，这些守则、规章制度是由于任何股票在指定证券交易所最初和持续上市 而适用；

董事是指公司目前的 “董事 ”，“董事” 一词应作相应的解释；

电子的含义与开曼群岛《电子交易法》（修订本）中该术语的 含义相同；

电子 记录的含义与开曼群岛《电子交易法》（修订版）中赋予该术语的含义相同；

2

电子签名具有开曼群岛《电子交易法（修订版）》中该术语的 含义；

就 而言，家庭成员是指该个人的任何前、现任或未来的配偶、父母、继父母、祖父母、祖父母、继祖父母、 子女、继子女、继子女、孙子、继孙女、兄弟姐妹、侄女、侄子和公婆，包括收养关系；

全额付款意味着：

(a)对于具有面值的股份，表示该股份的面值和与发行该股份有关的任何应付溢价 已全额支付或记入已支付的金钱或金钱价值；以及

(b)对于没有面值的股份，意味着该股份的商定发行价格已全额支付 或记入已支付的金钱或金钱价值；

股东大会是指根据章程正式组建的公司 大会；

独立董事是指 是董事会确定的《指定证券交易所规则》中定义的独立董事的董事；

主要高管 是指在开曼群岛注册成立的公司 Muse Limited 和 Muse Limited 的唯一股东 Alan Nan WU；

成员是指不时以股份持有人身份在会员登记册上登记的任何人或个人 ；

备忘录是指不时修订的公司协会备忘录 ；

月是指日历月；

高管是指被任命 在公司任职的人，包括董事、候补董事或清算人，不包括秘书；

普通决议是指由（有权这样做）在 会议上亲自或通过代理人投票的简单多数成员通过的 大会决议。该表述包括一项一致的书面决议；

普通股是指公司资本中具有本条款中规定的权利的普通 股，作为A类普通股或 B类普通股发行。在这些条款中，普通股一词应包括所有类别的普通股，除非 提及特定类别；

3

部分付清意味着：

(a)对于具有面值的股份，该股份的面值和与发行该股份 有关的任何应付溢价尚未全额支付或记入已支付的金钱或金钱价值；以及

(b)对于没有面值的股份，意味着该股份的商定发行价格尚未全额支付 或未记入已支付的金钱或金钱价值；

对于 而言，许可实体是指：(a) 该主要高管直接或间接对其拥有以下权限的任何人：(i) 控制该人持有或将要转让给该人的所有A类普通股的表决；(ii) 指导或促使 领导或促使该人或任何其他拥有前述权限的人的管理层和政策的能力条款 (a) (i) （无论是通过合同、作为遗嘱执行人、受托人、信托保护人还是其他）；或（iii）运营或实践对此类人员的控制， 包括有权任命、指定、罢免或替换拥有前述条款 (a) (i) 或 (ii) 中提及的权限的人；以及 (b) 任何信托或遗产规划实体（包括合伙企业、有限公司和有限责任公司）， 主要是为了主要高管或其关联公司的利益或其所有权权益受其控制和/或 由此类信托或其他信托或遗产规划实体直接或间接控制的任何人在这个 段 (b) 中描述；

就每位A类普通股持有人而言， 允许的受让人是指以下任何或所有人：(a) 任何主要高管；(b) 任何主要高管的 关联公司；(c) 公司或其任何子公司；(d) 与主要高管死亡 死亡或丧失行为能力有关的转让有关的：任何主要高管的家庭成员，A类普通股的另一位持有人或经所有董事多数批准 的指定人，前提是如果根据第 (b) 条转让A类普通股通过上述 (c) 向后来根据相关条款不再是允许受让人的人，公司有权拒绝 对随后向此类A类普通股的任何转让进行登记，除非根据第 (b) 至 (c) 条向该A类普通股 的转让人（或向主要高管或其允许的受让人）返还给该A类普通股 的转让人，如果缺席在向转让人（或主要高管或其允许的受让人）转回 时，适用的A类普通股应转换在 中，根据经适当变通后适用的第9.6条；

会员登记册是指根据该法保存的 会员名册，包括（除非另有说明）会员的任何分支机构或重复登记册 ；

秘书是指被任命 履行公司秘书职责的人，包括联席秘书、助理秘书或副秘书；

股份是指公司 资本中的一份，表述为：

(a)包括股票（除非明示或暗示股份和股票之间的区别）；以及

(b)在上下文允许的情况下，还包括股份的一小部分；

4

特别决议是指股东大会的 决议或根据章程正式组建的 任何类别股份持有人会议的决议，在每种情况下，均由不少于三分之二的成员的多数通过，他们（有权这样做） 亲自或通过代理人在该会议上投票。该表述包括一项一致的书面决议；

库存股是指根据该法和第2.14条在国库中持有的股票 ；以及

《美国证券法》是指经修订的 1933 年《美利坚合众国 证券法》，或任何类似的联邦法规以及 委员会在此项下的规章和条例，均在当时生效。

口译

1.2在解释这些条款时，除非上下文另有要求，否则适用以下条款：

(a)这些条款中提及的法规是指开曼群岛的一项法规，简称为 ，包括：

(i)任何法定修改、修订或重新制定；以及

(ii)根据该法规颁布的任何附属立法或法规。

在不限于前面的 句的前提下，提及开曼群岛修订后的法律被视为指不时 生效的经不时修订的该法律的修订。

(b)插入标题仅为方便起见，不影响对这些条款的解释，除非 存在歧义。

(c)如果根据这些条款采取任何行动、事项或事情的当天不是工作日，则 的行为、事项或事情必须在下一个工作日完成。

(d)表示单数的单词也表示复数，表示复数的单词也表示 单数，提及任何性别也表示其他性别。

(e)对个人的提及酌情包括公司、信托、合伙企业、合资企业、 协会、法人团体或政府机构。

(f)当一个单词或短语被赋予了明确的含义时，与该单词或短语相关的 的另一部分词语或语法形式具有相应的含义。

(g)所有提及时间的参考均应参照公司 注册办事处所在地的时间进行计算。

5

(h)书面和书面词语包括以可见形式表示或复制单词 的所有方式，但不包括明示或暗示书面文档和电子记录 之间区别的电子记录。

(i)包括、include 和，尤其是任何类似表达式的单词均应无限制地解释 。

1.3这些条款中的标题仅为方便起见，不得影响对这些条款的解释 。

排除表 A 的文章

1.4该法第一附表A中包含的法规以及任何法规或附属立法中包含的 的任何其他法规均被明确排除在外，不适用于公司。

2股份

发行股票和期权的权力，无论是否有 特殊权利

2.1根据该法、第2.3条和本条款中关于赎回和购买 股份的规定，董事们拥有普遍和无条件的权力，可以在他们决定的时间和条款和条件下，向这些人分配（无论是否确认放弃权）、授予 期权或以其他方式处理任何未发行股份。 除非根据该法的规定，否则不得以折扣价发行任何股票。

2.2在不限于前一条的前提下，董事可以这样处理未发行的股份：

(a)要么加价，要么按面值收取；或

(b)无论是关于股息、 投票、资本回报还是其他特殊权利或限制，无论是否有优先权、延期权利或限制。

2.3在遵守适用法律的前提下，除该法或 这些条款中规定的任何权利外，未经A类普通股多数表决权 持有人的表决批准或书面同意，公司不得直接或间接地单独或间接地进行单独表决，也不得通过修改这些条款、 或通过合并、资本重组、合并或其他方式进行单独表决：

(a)增加A类普通股的授权数量；

(b)发行任何A类普通股或可转换为A类普通股或可兑换为A类普通股 股的证券，但不包括 (i) 向任何主要高管或其关联公司，或 (ii) 按比例向根据本条款允许 持有此类股份的所有A类普通股持有人发行；

6

(c)创建、授权、发行或重新归类为公司资本中的任何优先股或每股持有超过一 (1) 张选票的任何 股；

(d)将任何 A 类普通股重新归类为任何其他类别的股票，或者合并或合并任何 A 类普通股，但不按比例增加每股 A 类普通股的投票数；或

(e)修改、重申、放弃、通过任何与备忘录或本章程中与A类普通股的表决、转换或其他权利、权力、优惠、特权或限制 不一致的条款 。

2.4在不限于前三条的情况下，董事可以出于任何原因或无缘无故拒绝接受任何股份申请 ，也可以全部或部分接受任何申请。

支付佣金和经纪费的权力

2.5公司可以向任何人支付佣金，以对待该人：

(a)绝对或有条件地订阅或同意订阅；或

(b)获取或同意获取订阅，无论是绝对订阅还是有条件订阅，

对于任何股票。该佣金可以通过 支付现金或分配已全额支付或部分支付的股份来支付，也可以部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付。

2.6公司可以雇用经纪人发行资本，并向他支付任何适当的佣金或经纪费。

信托未被认可

2.7除非法律要求：

(a)公司不得承认任何人持有任何信托的任何股份；以及

(b)公司不得承认会员以外的任何其他人对股份拥有任何权利。

担保权益

2.8尽管有前一条规定，但公司可以（但没有义务）承认其实际注意到的与股票有关的证券 权益。除非 与有担保方达成书面协议，否则不得将公司视为已承认任何此类担保权益。

7

变更集体权利的权力

2.9在不违反第8.1条的前提下，如果公司的股本在任何时候被分成不同的类别 股份，则无论公司是否清盘，任何类别的已发行股票持有人同意（除非该类别股票的发行条款另有规定）的附带权利，均可在未经该类别已发行股票持有人同意的情况下变更或取消 董事不得对此类权利产生重大不利影响；否则，任何此类 变更或废除只能作出经该类别已发行股份 不少于三分之二的持有人书面同意，或经该类别股份持有人另一次会议通过的特别决议的批准。为避免疑问，为 ，董事保留获得相关类别股份持有人同意的权利，尽管任何此类变更或废除可能不会产生 重大不利影响。

2.10就第2.9条而言，这些条款中与股东大会有关的所有规定经适当修改后适用于每一次此类单独会议，但以下情况除外：

(a)必要的法定人数应为一名或多名持有或通过代理人代表该类别已发行股份的人数不少于该类别已发行股份的三分之一；以及

(b)任何持有该类别已发行股份的成员，无论是亲自出席还是通过代理人出席，如果是公司 成员，则由其正式授权的代表出席，均可要求进行投票。

2.11就单独的集体会议而言，如果董事认为正在审议的提案 将以相同的方式影响两类或多类 股票，则董事可以将两类或多类 股票视为一类股票，但在任何其他情况下，均应将其视为单独的股份类别。

新股发行对现有集体权利的影响

2.12除非某类股票的发行条款另有规定，否则赋予持有任何类别股份的成员 的权利不应被视为因设定或发行进一步的股票排名而发生变化 pari passu 使用 该类别的现有股票。

没有不记名股票或认股权证

2.13公司不得向持有人发行股份或认股权证。

库存股

2.14在以下情况下，公司根据法案 购买、赎回或以退还方式收购的股票应作为库存股持有，不被视为已取消：

(a)董事在购买、赎回或交出这些股份之前作出此决定；以及

(b)在其他方面遵守了备忘录和条款以及该法的有关条款.

8

库存股所附的权利及相关事项

2.15不得宣布或支付任何股息，也不得就国库股向公司进行任何其他分配（无论是现金还是其他形式）（包括清盘时向成员分配）。

2.16公司应作为库存股持有人列入会员名册。但是：

(a)公司不得出于任何目的被视为会员，也不得对库存股 行使任何权利，任何声称行使此类权利的行为均无效；以及

(b)无论是出于本条款还是本法的目的，不得在公司的任何会议上直接或间接地对国库股份进行表决，在确定任何给定时间的已发行股票总数时，也不得将 计算在内。

2.17第2.16条中的任何内容均不禁止将股份作为已全额支付的红股配发给 库存股，作为已全额支付红股分配的库存股应视为库存股。

2.18公司可以根据该法案以及董事确定的条款 和条件以其他方式处置库存股。

会员名册

2.19董事应按照该法的要求保存或安排保存会员登记册，并可让 公司按照该法的规定保留一个或多个分支机构登记册，前提是，如果公司多保留一个或 个分支机构登记册，则董事应确保将每个分支机构登记册的副本保存在公司的主登记册 的成员登记册中，并在修改分支机构登记册后的天数内更新按照 法案的要求注册分支机构。

年度申报表

2.20董事应在每个日历年度准备或安排编制年度申报表和声明 ，列出该法所要求的细节，并应将其副本交给开曼群岛公司注册处。

3股票证书

发行股票证书

3.1只有当董事决定发行股票证书 时，成员才有权获得股票证书。代表股份的股票证书（如果有）应采用董事可能确定的形式。如果董事 决定发行股票证书，则董事 在以股份持有人身份列入成员登记册后，可以向任何成员发放：

(a)无需付款，即可为该成员持有的每个类别的所有股份提供一份证书（并在将 该成员持有的任何类别股份的一部分转让为该持股余额的证书）；以及

(b)在支付董事可能为第一份证书之后的每份证书确定的合理金额后， 为该成员的一份或多份股份各支付几份证书。

9

3.2每份证书均应注明与 相关的股份的数量、类别和区别编号（如果有），以及它们是全额支付还是部分支付。证书可以盖章执行，也可以按照董事决定的其他 方式执行。

3.3每份证书均应带有适用法律所要求的标记，包括《美国证券 法》。

3.4公司不得为多人共同持有的股份发行多份证书 ，向一名共同持有人交付股份证书即足以向所有人交付。

续订丢失或损坏的股票证书

3.5如果股票证书被污损、磨损、丢失或损坏，则可以按照以下条款（如果有） 续订：

(a)证据；

(b)赔偿；

(c)支付公司在调查证据时产生的合理费用；以及

(d)为发行替代股票证书支付合理的费用（如果有），

由董事决定，在向公司交付旧证书时 （如果是污损或磨损）。

4股份留置权

留置权的性质和范围

4.1公司对以成员名义 注册的所有股份（无论是否全额付清）拥有第一和最重要的留置权（无论是单独还是与其他人共同注册）。留置权适用于会员或会员 遗产向公司支付的所有款项：

(a)单独或与任何其他人共同出席，无论该其他人是否是会员；以及

(b)不管这些钱现在是否可以支付。

4.2董事会可随时宣布任何股份全部或部分不受本 条款的约束。

10

公司可以出售股票以满足留置权

4.3如果满足以下所有条件，公司可以出售其拥有留置权的任何股份：

(a)留置权所涉及的款项目前应支付；

(b)公司向持有该股份的会员（或由于该会员死亡或破产 而有权获得股份的人）发出通知，要求付款，并表示如果通知未得到遵守，则可以出售股份； 以及

(c)该款项未在视为根据本条款发出通知后的十四整天内支付，

而本第4.3条适用的股份应被称为留置权默认股份。

4.4留置权默认股份可以按照董事会确定的方式出售。

4.5在法律允许的最大范围内，董事不得就出售向有关会员 承担任何个人责任。

执行移交文书的权力

4.6为了使出售生效，董事可以授权任何人签署向买方出售或按照买方的指示出售给买方的 留置权默认股份的转让文书。

4.7留置权默认股份受让人的所有权不应受到出售诉讼中任何违规行为或无效性 的影响。

出售股份以满足留置权的后果

4.8根据前述条款进行销售时：

(a)应将有关成员的姓名从成员登记册中删除，作为这些留置权默认股份的持有人；以及

(b)该人应向公司提交这些留置权默认股份的证书（如果有）以供取消。

4.9尽管有第4.8条的规定，但该人仍应就出售之日他目前就留置权违约股份向公司支付的所有 款项对公司负责。该人还应 有责任为这些款项支付从出售之日起的利息，直到按照 销售之前的应付利率支付利息，如果不是，则按默认利率支付这些款项的利息。董事会可以全部或部分免除付款，也可以在不考虑出售留置权默认股份时 的价值或处置这些股份时获得的任何对价的情况下强制付款。

11

销售所得的用途

4.10在支付费用后，出售的净收益应用于支付留置权存在的 款项中目前应支付的大部分款项。任何剩余部分均应支付给已出售留置权默认股份的人：

(a)如果在出售之日没有签发留置权默认股份证书；或

(b)如果签发了留置权默认股份的证书，则在向公司交出该证书以供取消时

但是，无论哪种情况，前提是 公司对目前尚未支付的所有款项保留类似的留置权，就像出售前留置权默认股份一样。

5股份征集和没收

有权拨打电话并生效 的通话

5.1在不违反配股条款的前提下，董事会可就其股份的任何未付款 （包括任何溢价）向成员发票。电话会议可能规定分期付款。每位成员必须收到至少 14 个 Clear Days 的 通知，说明何时何地付款，否则每位成员均应按照通知 的要求向公司支付其股票的赎回金额。

5.2在公司收到电话会议的任何到期款项之前， 可能会被全部或部分撤销，并且可以全部或部分推迟电话的付款。如果看涨期权是分期付款的， 公司可以全部或部分撤销所有或任何剩余分期付款的看涨期权，也可以推迟全部或部分支付 任何剩余分期付款。

5.3尽管随后进行了看涨期权所涉及的股份 转让，但被看涨的成员仍应对该看涨期权承担责任。对于在他不再注册为会员 之后就这些股份拨打的电话，他不承担任何责任。

拨打电话的时间

5.4在董事授权 电话会议的决议通过时，电话会议应被视为已提出。

共同持有人的责任

5.5注册为股份共同持有人的成员应承担连带和个别责任，支付与该股份有关的所有看涨期权 。

12

未付通话的利息

5.6如果看涨期权在到期并应付后仍未付款，则到期和应付看涨期权的人 应为自到期应付之日起的未付金额支付利息，直到付清为止：

(a)按股份配发条款或电话会议通知中规定的利率计算；或

(b)如果没有固定费率，则采用默认费率。

董事可以全部或部分免除支付 的利息。

被视为来电

5.7股票的任何应付金额，无论是在配股时还是在固定日期或其他日期， 均应被视为看涨期权支付。如果该款项在到期时仍未支付，则适用本条款的规定，就像 通过电话到期应付的金额一样。

接受提前付款的权力

5.8公司可以从成员那里接受其持有 股份的全部或部分未付金额，尽管该金额中没有一部分被提取。

在发行 股份时作出不同安排的权力

5.9在不违反配股条款的前提下，董事可以就股票的发行做出安排，在支付认购股份的金额和时间上区分 会员。

违约通知

5.10如果看涨期权在到期和应付后仍未付款，则董事可以至少提前 14 个整日通知应收的 来自 的人，要求支付：

(a)未付的款项；

(b)可能累积的任何利息；

(c)公司因该人违约而产生的任何费用。

5.11通知应说明以下内容：

(a)付款地点；以及

(b)警告称，如果通知未得到遵守， 所涉股份可能会被没收。

13

没收或交出股份

5.12如果根据第5.10条发出的通知未得到遵守，则董事可以在收到通知要求的付款 之前，决定没收该通知所涉的任何股份。没收应包括 与被没收股份有关的所有应付股息或其他款项，在没收之前未支付。尽管如此， 董事会仍可决定公司接受该通知所涉的任何股份，即由持有该股份 的成员交出以代替没收。

处置被没收或交出的股份和 取消没收或交出的权力

5.13被没收或交出的股份可以按照董事会确定的条款和方式 向持有该股份的前成员或任何其他人出售、重新分配或以其他方式处置。在出售、重新配股或其他处置之前，可以随时按照董事认为合适的条款取消没收或交出 。如果出于处置 的目的，将没收或交出的股份转让给任何人，则董事可以授权某人 签署向受让人转让股份的文书。

没收或移交对前议员的影响

5.14在没收或移交时：

(a)有关成员的姓名应从持有这些 股份的成员名册中删除，该人将不再是这些股份的会员；以及

(b)该人应向公司交出被没收的 或交出股份的证书（如果有）以供取消。

5.15尽管其股份被没收或交出，但该人仍应就其在没收或交出之日目前就这些股份向公司支付的所有款项 对公司负责 以及：

(a)所有费用；以及

(b)从没收或交出之日起至付款之日起的利息：

(i)在没收之前，这些款项的利息应按什么利率支付；或

(ii)如果不支付利息，则按违约利率支付。

但是，董事可以全部或部分 免除付款。

没收或移交的证据

5.16董事或秘书作出的声明，无论是法定声明还是宣誓声明，均应是声明中陈述的针对所有声称有权被没收股份的人的以下事项的确凿证据 ：

(a)作出声明的人是公司的董事或秘书，以及

(b)该特定股份已在特定日期被没收或交出。

在执行转让文书的前提下，如有必要， ，该声明应构成股份的良好所有权。

14

出售被没收或交出的股份

5.17处置被没收或交出股份的任何人均无义务参加 对这些股份的对价（如果有）的申请，他的股份所有权也不得受到没收、交出或处置这些股份的诉讼中任何不合规定之处或 无效的影响。

6股份转让

转账形式

6.1在不违反第9.6条和以下关于股份转让的条款的前提下，并且前提是这种 转让符合指定证券交易所的适用规则，成员可以通过填写普通形式或指定证券交易所规定的形式或 董事批准的任何其他形式签署的 转让文书，自由将股份转让给他人：

(a)如果股份由该成员全额支付，则由该成员或代表该成员全额支付；以及

(b)其中部分股份由该成员和受让人或代表该成员和受让人支付。

6.2在将受让人的姓名输入 之前，转让人应被视为股份持有人。

拒绝未在指定证券交易所上市 的股票注册的权力

6.3如果有关股票未在任何指定证券交易所上市或未受任何指定证券交易所规则的约束， 董事可以自行决定拒绝登记未全额支付或公司拥有留置权的此类股份的任何转让。董事也可以但不要求拒绝登记任何此类股份的任何转让，除非：

(a)转让文书已提交给公司，并附上与之相关的 股份的证书（如果有）以及董事会为证明转让人有权进行 转让而可能合理要求的其他证据；

(b)转让工具仅涉及一类股份；

(c)如有必要，在转让文书上盖上适当的印章；

15

(d)在向联名持有人转让的情况下，向其转让股份 的联名持有人人数不超过四人；

(e)转让的股份已全额支付，不存在任何有利于公司的留置权；以及

(f)向公司支付与转让相关的任何适用费用，其金额为指定证券交易所可能确定的最高金额， 或董事会可能不时要求的较低金额。

暂停转账

6.4在提前14天发出通知后，可暂停转让的登记，或通过电子方式在董事自行决定不时确定的时间和期限内，暂停转让登记，关闭成员登记册的时间和期限应由董事 自行决定，前提始终不得暂停此类转让登记 ，也不得在任何一年中暂停 或关闭成员登记册超过 30 天。

公司可以保留转让文书

6.5公司应保留所有已注册的转让文书。

拒绝注册的通知

6.6如果董事拒绝登记任何未在指定证券交易所上市 的股份的转让，他们应在向 提交转让文书之日起一个月内，向每位转让人和受让人发送拒绝通知。

7股份传输

议员去世后有权获得资格的人

7.1如果会员死亡，则公司认可对已故成员的权益拥有任何所有权的唯一人员如下：

(a)如果已故成员是共同持有人、幸存者或幸存者；以及

(b)如果已故的成员是唯一持有人，则指该成员的一名或多名个人代表。

7.2无论死者 是唯一持有人还是共同持有人，本条款中的任何内容均不得解除已故成员遗产对任何股份的任何责任。

在死亡 或破产后登记股份转让

7.3因成员死亡或破产而有权获得股份的人可以选择采取以下任一措施：

(a)成为股份的持有人；或

(b)将股份转让给其他人。

16

7.4该人必须出示董事可能适当要求的证明其应享权利的证据。

7.5如果该人选择成为股票持有人，他必须就此向公司发出通知。 就本条款而言，该通知应视为已执行的转让文书。

7.6如果该人选择将股份转让给另一个人，那么：

(a)如果股份已全额支付，则转让人必须签署转让文书；以及

(b)如果股份为零或已部分支付，则转让人和受让人必须签署转让文书。

7.7与股份转让有关的所有条款均应适用于通知或 转让文书。

赔偿

7.8因另一成员死亡或破产而注册为会员的人应赔偿 公司和董事因该注册而遭受的任何损失或损害。

在死亡 或破产后有权获得股份的人的权利

7.9因会员死亡或破产而有权获得股份的人应拥有注册为股份持有人时应享有的 权利。但是，在他注册为持有 股份的会员之前，他无权出席公司的任何会议或该类 股份持有人单独的会议或投票。

8资本变更

增加、整合、转换、分割和 注销股本

8.1在该法允许的最大范围内 ，在包括第2.3条规定的A类普通股权利的前提下，公司可通过普通决议采取以下任何措施并为此目的修改其备忘录：

(a)增加其股本，增加该普通决议规定的金额的新股以及该普通决议中规定的 附带权利、优先权和特权；

(b)将其全部或任何股本合并为金额大于其现有 股份的股份；

17

(c)将其全部或任何已付股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何 面额的已付股票；

(d)将其股份或其中任何股份细分为小于备忘录确定的金额的股份， 因此，在细分中，已支付的金额与每股减持股份的未付金额（如果有）之间的比例应与减持股份所得股份的比例相同；以及

(e)取消在该普通决议通过之日尚未获得或同意 由任何人持有的股份，将其股本金额减去如此取消的股份金额，或者，对于没有名义面值的股票 ，减少其资本分割的股份数量。

处理股票合并 产生的分数

8.2每当股份合并后，任何成员都有权获得 一股的部分股份，董事可以代表这些成员在其认为合适的情况下处理部分股份，包括（但不限于）：

(a)要么将分数向上或向下舍入到最接近的整数，这种四舍五入将由 董事自行决定；或

(b)以任何人都能合理获得的最优惠价格出售代表分数的股票（包括公司， ，但须遵守该法的规定）；以及

(c)将净收益按适当比例分配给这些成员。

8.3就第8.2条而言，董事可以授权某人根据买方的指示签订向买方转让 股份的文书。受让人无义务确保 收购款的申请，也不得因与出售有关的诉讼 中的任何违规行为或无效而影响受让人的股份所有权。

减少股本

8.4在不违反该法以及目前赋予持有特定 类股份的成员的任何权利的前提下，公司可以通过特别决议以任何方式减少其股本。

18

9转换、赎回和购买自有股份

发行可赎回股票和购买自有股票的权力

9.1在不违反该法案以及目前赋予持有特定 类股份的成员的任何权利的前提下，公司董事可以：

(a)发行拟赎回或有待赎回的股份，由公司或持有这些可赎回股份的会员 根据其董事在发行这些股票之前确定的条款和方式发行；

(b)经持有特定类别股份的成员的特别决议同意，变更该类别股份所附的权利 ，以规定这些股份可由公司根据董事在变更时确定的条款和方式进行赎回或赎回；以及

(c)按照董事在购买时确定的条款和 方式，购买其所有或任何类别的自有股份，包括任何可赎回股份。

公司可以以该法案授权的任何方式在 中支付赎回或购买自有股份的款项，包括以下各项的任意组合： 资本、其利润和新发行股份的收益。

有权以现金或 实物支付赎回或购买费用

9.2在支付赎回或购买股份的款项时，董事可以用现金 或 实物 （或部分属于一股，部分属于另一股），前提是这些股份的分配条款 或根据第9.1条适用于这些股份的条款获得授权，或者经与持有这些股份的成员达成的协议获得授权。

赎回或购买股份的影响

9.3在赎回或购买股票之日：

(a)持有该股份的成员将不再有权享有与该股份有关的任何权利，除了 获得以下权利的权利：

(i)股票的价格；以及

(ii)在赎回或购买之日之前宣布的有关股票的任何股息；

(b)该会员的姓名应从有关股份的会员登记册中删除；以及

(c)根据董事的决定，该股份应被取消或作为库存股持有。

9.4就第9.3条而言，赎回或购买的日期是将会员的姓名 从会员登记册中删除与赎回或购买标的股份有关的日期。

19

转换权

9.5每股A类普通股可由持有人选择，在 发行之日后的任何时候，在公司办公室或此类股份的任何过户代理处，转换为一股已全额支付且不可征税的 B类普通股（根据股份分割、股份组合和类似交易进行了调整）。在任何情况下，任何B类普通股 均不得转换为任何A类普通股。

9.6在出现以下任何一种情况时，持有人持有的任何数量的A类普通股将自动立即将 转换为相等数量的B类普通股：

(a)持有人直接或间接出售、转让、转让或处置此类数量的A类普通股 ，或通过投票代理或其他方式将该数量的A类普通股 的投票权直接或间接转让或转让给非该持有人允许受让人的任何人；

为避免疑问，在任何 A 类普通股上设定 任何质押、抵押或其他任何形式的第三方权利以担保合同 或法律义务均不得被视为本第 9.6 (a) 条规定的出售、转让、转让或处置，除非任何 此类质押、抵押或其他第三方权利得到强制执行并产生第三方不是此类持有人的允许受让人 的一方，通过以下方式直接或间接持有合法或实益所有权或投票权相关的 B类普通股的投票代理或其他方式，在这种情况下，所有相关的A类普通股应自动转换为相同数量的 B类普通股；

(b)通过 投票代理或其他方式直接或间接出售、转让、转让或处置此类有表决权证券的大部分 已发行和未偿还的 有表决权的证券，或直接或间接出售、转让、转让或处置作为任何实体的A类普通股持有人 的全部或几乎全部资产不是该持有人的许可受让人；

为避免疑问，为担保合同或法律义务而对已发行和未偿还的有表决权证券 或 A 类普通股持有人的资产设定 任何质押、抵押或其他任何形式的质押、抵押或其他第三方权利，均不应被视为本第 9.6 (b) 条规定的出售、转让、 转让或处置，除非和直到任何此类质押、抵押或其他质押、抵押或其他任何形式的质押、转让、 转让或处置第三方权利 得到强制执行，导致第三方不是该持有人的允许受让人直接持有或通过投票代理或其他方式间接对相关已发行和未偿还的有表决权证券或资产拥有合法或受益的 所有权或投票权。

20

9.7董事应随时保留和保留公司授权但未发行的 B 类普通股，仅用于实现 A 类普通股的转换，其B 类普通股的数量不时足以实现所有已发行的 A 类普通股的转换；如果在 任何时候，经授权但未发行的B类普通股的数量均不足此外，足以实现当时所有已发行的 A 类普通股的转换对于此类A类普通股持有人可用的其他补救措施， 董事将采取必要的行动，将其授权但未发行的B类普通股增加到足以实现此类目的的 股数量。

分享转换

9.8所有A类普通股向B类普通股的转换均应通过赎回 或由公司回购相关的A类普通股以及同时发行B类普通股作为对价 进行此类赎回或回购来实现。会员和公司将确保采取一切必要的公司行动以 实现此类转换。

10成员会议

年度和特别股东大会

10.1根据本章程，董事会主席或大多数董事可以但不能（除非指定 证券交易所规则要求）每年举行一次股东大会，作为年度股东大会，如果举行，则应由董事会 召集。

10.2除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为特别股东大会。

召集会议的权力

10.3董事会主席或董事（以多数票行事）可以随时召开股东大会。

10.4如果董事不足以构成法定人数，而其余董事无法就任命额外董事达成一致 ，则董事必须召开股东大会以任命更多董事。

10.5如果按照接下来的两条 条款中规定的方式提出要求，董事还必须召开股东大会。

10.6申请必须以书面形式提出，由一名或多名成员提出，该成员在该股东大会上共拥有至少百分之十 ％的投票权。

21

10.7申购还必须：

(a)说明会议的目的。

(b)由每个申购人或代表每个申购人签署（为此，每个共同持有人有义务 签名）。申购单可能包括由一名或多名申购人签署的几份格式相似的文件；以及

(c)按照通知规定交付。

10.8如果董事未能在收到申购申请 之日起的21整天内召开股东大会，则申购人或其中任何人均可在该期限结束后的三个月内召开股东大会。

10.9在不限于上述情况下，如果董事不足以构成法定人数，且 其余董事无法就额外董事的任命达成协议，则在股东大会上共同持有至少 百分之五的投票权的任何一名或多名成员均可召开股东大会，以审议会议通知 中规定的业务，其中应将任命额外董事列为一项业务。

10.10如果会员根据上述规定召开会议，公司应报销其合理的 费用。

通知的内容

10.11股东大会通知应具体说明以下各项：

(a)会议的地点、日期和时间；

(b)如果要在两个或更多的地方举行会议，将用于促进 会议的技术；

(c)在不违反 (d) 段和（在适用范围内）指定证券交易所 规则的要求的前提下，待交易业务的一般性质；以及

(d)如果一项决议是作为特别决议提出的，则为该决议的文本。

10.12在每份通知中，应合理突出以下陈述：

(a)有权出席并投票的成员有权指定一名或多名代理人代替该成员出席 并投票；以及

(b)代理持有人不一定是会员。

通知期限

10.13必须至少提前二十一个Clear Days向会员发出年度股东大会的通知。对于任何 其他股东大会，必须至少提前十四天 Clear Days 通知会员。

10.14在遵守该法的前提下，会议可以在较短的时间内召开，但须征得 个别或集体拥有所有有权在该会议上投票的人中至少 90% 的成员同意 。

22

有权收到通知的人

10.15在不违反本条款的规定以及对任何股票施加的任何限制的前提下， 应向以下人员发出通知：

(a)会员

(b)因成员死亡或破产而有权获得股份的人；

(c)董事；以及

(d)审计员。

10.16董事会可以确定，有权收到会议通知的成员是那些在董事会确定的日期结束时在成员名册上登记 的人。

意外遗漏通知或未收到 通知

10.17以下情况不得使会议的议事程序无效：

(a)意外未向任何有权获得通知的人发出会议通知；或

(b)任何有权获得通知的人均未收到会议通知。

10.18此外，如果在网站上发布了会议通知，则会议记录不得仅仅因为意外发布而宣布 失效：

(a)在网站上的其他地方；或

(b)仅限从通知之日起至通知所涉会议结束期间的一部分。

11议员会议的议事情况

法定人数

11.1除以下条款另有规定外，除非有法定人数亲自出席或 通过代理人出席，否则不得在任何会议上处理任何事务。法定人数如下：

(a)如果公司只有一名会员：该会员；

(b)如果公司有多个成员：一名或多名成员持有不少于 已发行股份的三分之一的股份，在该股东大会上具有投票权。

23

缺乏法定人数

11.2如果在会议指定时间的十五分钟内未达到法定人数，或者如果在会议期间的任何时候法定人数变成 不合法，则适用以下规定：

(a)如果会议是议员要求的，则该会议将被取消。

(b)在任何其他情况下，会议应延期至七天后的相同时间和地点，或延期至 董事确定的其他时间或地点。如果在 续会指定时间的十五分钟内未达到法定人数，则亲自出席或通过代理人出席的成员应构成法定人数。

主席

11.3在董事会主席缺席的情况下，股东大会的主席应是董事会主席或董事 提名主持董事会会议的其他董事。在指定会议时间的十五 分钟内没有此类人员出席，出席会议的董事应从其中的一人中选出一名主持会议。

11.4如果在指定会议时间的十五分钟内没有董事出席，或者如果没有董事 愿意担任主席，则亲自出席或通过代理人出席并有权投票的成员应从他们的人中选择一位主持 会议。

董事出席和发言的权利

11.5即使董事不是会员，他也有权出席任何股东大会并在持有特定类别股份的成员的单独会议上发言 。

议员在会议上的住宿

11.6如果主席认为召开 会议的通知中规定的会议地点不足以容纳所有有资格和希望出席的议员，则如果主席确信有足够的设施来确保无法容纳的议员 有能力（无论是在会议地点还是在其他地方），则会议将正式组成且其议事程序 有效：

(a)参与会议所要处理的事务；

(b)听见和看见所有在场的人说话（无论是使用麦克风、扬声器、视听通信设备 还是其他方式）；以及

(c)以同样的方式让在场的所有其他人听见和看见。

24

安全

11.7除了由于 会议的地点或地点可能需要董事会采取的任何措施外，董事会还可以做出任何安排并施加其认为适当和合理的任何限制，以 确保会议的安全，包括但不限于搜查任何出席会议的人以及对可能带入会议地点的个人财产施加 限制。对于拒绝遵守任何此类安排或限制的人，董事会可以拒绝其进入或驱逐出会议。

休会

11.8经构成法定人数的议员 同意，主席可随时将会议延期。如果会议作出指示，主席必须将会议休会。但是，除了本来可以在原始会议上妥善处理的业务外，在续会的会议上无法处理 任何事务。

11.9如果会议延期超过 7 个整天，无论是由于缺乏法定人数还是其他原因，都应至少提前七个空日通知 会员，告知延会日期、时间和地点以及 待处理业务的一般性质。否则，就没有必要发出任何休会通知。

投票方法

11.10提交会议表决的决议应以举手方式决定，除非在宣布举手结果之前或之时，正式要求进行投票。根据该法，可以要求进行投票：

(a)由会议主席发表；

(b)由至少两名有权对决议进行表决的成员作出；

(c)由单独或集体拥有所有 有权对决议进行表决的人中至少 10% 的表决权的任何成员作出。

举手表决结果

11.11除非正式要求进行投票，否则主席就一项决议的结果发表的声明以及在会议记录中这样的 条目即为举手结果的确凿证据，而无需证明 所记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

撤回民意调查要求

11.12投票要求可以在投票之前撤回，但必须得到主席的同意。 主席应在会议上宣布任何此类撤回，除非其他人立即要求进行投票，否则任何先前对该决议的 出手都应视为对该决议的表决；如果之前没有举手，则该决议 应付诸会议表决。

25

进行民意调查

11.13应立即就休会问题进行民意调查。

11.14就任何其他问题要求的民意调查应立即进行，也可以在延期会议上进行，时间和地点由主席指示，时间和地点不超过要求进行民意调查后的三十个晴天。

11.15要求进行民意调查不应阻止会议继续处理除要求进行民意调查的 问题以外的任何事务。

11.16投票应按照主席指示的方式进行。他可以任命审查员（他们不需要 是成员），并确定宣布投票结果的地点和时间。如果借助技术，会议在 以上的地点举行，则主席可以在不止一个地方任命监督员；但是，如果他认为在该会议上无法有效监督 的民意调查，则主席应将投票的举行延期至可能发生的日期、地点和时间。

主席的决定性投票

11.17在票数相等的情况下，无论是举手还是投票，举手或要求投票的会议 的主席都有权进行第二次表决或决定性表决。

书面决议

11.18如果满足以下条件，议员可以在不举行会议的情况下通过书面决议：

(a)所有有权表决的议员都会收到有关该决议的通知，就好像在 一次议员会议上提出同样的决议一样；

(b)所有有权投票的议员；

(i)签署文件；或

(ii)以类似形式签署多份文件，每份文件均由其中一名或多名成员签署；以及

(c)已签署的一份或多份文件已经或正在交付给公司，包括 （如果公司这样指定），则通过电子方式将电子记录交付到为此目的指定的地址。

(d)此类书面决议的效力应与在正式召集和举行的有权 进行表决的成员会议上通过的一样有效。

11.19如果书面决议被描述为特别决议或普通决议，则它具有相应的效力 。

26

11.20董事可以决定向成员提交书面决议的方式。特别是， 他们可以以任何书面决议的形式提供给每个成员，以表明该成员 有权在审议该决议的会议上投的票数中，他希望对该决议投多少票以及有多少 反对该决议或被视为弃权票。任何此类书面决议的结果应在与民意调查相同的基础上确定 。

独家成员公司

11.21如果公司只有一名会员，并且该会员以书面形式记录了其对某一问题的决定，则 记录既构成决议的通过，也构成决议的纪要。

12成员的表决权

投票权

12.1在符合以下条件的前提下，除非其股份没有投票权，或者除非未支付看涨期权或其他款项 ，否则所有成员都有权在股东大会上进行表决，无论是举手还是投票，并且 所有持有特定类别股份的成员都有权在该类别股份的持有人会议上投票。

投票权

12.2普通股持有人（就此类普通股而言）有权收到公司任何股东大会的通知 ，作为成员出席并投票。

12.3每位普通股持有人在民意调查中有权为他或她持有的每股 获得一票，但每位A类普通股持有人有权在民意调查中就任何事项对他或她持有的每股A类普通股 行使二十五张选票。

12.4成员可以亲自投票，也可以通过代理人投票。

12.5举手时，每个成员有一票表决权。为避免疑问，代表 两个或更多成员的个人，包括该个人本人的一名会员，该个人有权为每个 成员单独投票。

12.6任何成员都没有义务对自己的股份或其中任何一部分进行投票；他也不一定要以相同的方式对 中的每股股票进行投票。

共同持有人的权利

12.7如果股份是共同持有的，则只有一名共同持有人可以投票。如果有多个共同持有人 投票，则应接受其姓名在成员名册上首先出现的持有人对这些股份的投票 ，但将另一名共同持有人的选票排除在外。

27

代表公司会员

12.8除非另有规定，否则企业会员必须由正式授权的代表行事。

12.9希望由正式授权的代表行事的企业会员必须通过书面通知向 公司表明该人的身份。

12.10授权可以持续任何时期，并且必须在首次使用授权的会议 开始之前提交给公司。

12.11公司董事可以要求出示他们认为必要的任何证据 来确定通知的有效性。

12.12如果正式授权的代表出席会议，则该成员被视为以 个人身份出席；而经正式授权的代表的行为是该成员的个人行为。

12.13公司成员可随时通过向公司发出通知 撤销对正式授权代表的任命；但这种撤销不会影响公司董事在 收到撤销实际通知之前正式授权代表所采取的任何行为的有效性。

患有精神障碍的成员

12.14任何具有司法管辖权的法院（无论是在开曼 群岛还是在其他地方）就有关精神障碍的事项下达命令的成员均可由该成员的 接管人以举手或投票方式进行投票， 策展人奖金 或该法院以此名义授权的其他人。

12.15就前一条而言，必须以书面或电子方式规定的任何方式，在举行相关会议或 延期会议前不少于24小时收到使声称行使表决权的人当局 主管满意的证据。 默认情况下，投票权不可行使。

对表决可否受理的异议

12.16只能在要求进行表决的会议或休会的 会议上对个人投票的有效性提出异议。正式提出的任何异议均应提交给主席，主席的决定是 的最终决定性决定。

委托书的形式

12.17委任代理人的文书应采用董事批准的任何普通形式或任何其他形式。

28

12.18该文书必须采用书面形式，并以以下方式之一签署：

(a)由会员发起；或

(b)由会员的授权律师；或

(c)如果成员是公司或其他法人团体，则盖章或由授权官员、 秘书或律师签署。

如果董事们这样决定，公司 可以接受以下述方式交付的该仪器的电子记录，并以其他方式满足关于 电子记录认证的条款。

12.19董事可以要求出示他们认为必要的任何证据，以确定 任何代理人任命的有效性。

12.20会员可随时通过根据 和第 12.18 条正式签署的通知撤销代理人的任命。

12.21成员撤销根据第12.20条作出的代理人任命不会影响相关代理人 在公司董事收到撤销实际通知之前所做的任何行为的有效性。

如何以及何时交付代理

12.22在不违反以下条款的前提下，董事可以在召集任何会议或延期 会议的通知中，或在公司发出的委托书中，具体说明 委任代理人的文书的存放方式以及指定代理人文书的地点和时间（不迟于委任代理人所涉及的会议或延期会议 的指定时间）存放。如果 董事在召集任何会议或延期会议的通知或公司发出的委托书中均未发出任何此类指示，则必须提交代理人任命表 及其签署依据的任何授权（或经公证认证或经董事以任何其他方式批准的授权副本），以便公司在举行会议或续会时之前收到委托书在 举行的会议或续会，以任命代理人形式提名的人提议将其投票。它们必须通过以下任一方式交付：

(a)如果是书面文书，则必须将其留在或通过邮寄方式寄出：

(i)到公司的注册办事处；或

(ii)到开曼群岛境内的其他地方，如召开会议的通知或公司就会议发出的任何 委任代理人形式指定。

29

(b)如果根据通知条款，可以在电子记录中向公司发出通知，则必须将指定代理人的 电子记录发送到根据这些条款指定的地址，除非为此目的指定了另一个地址 ：

(i)在召集会议的通知中；或

(ii)以任何形式委任公司就会议派出的代理人；或

(iii)在公司发出的与会议有关的任何任命代理人的邀请中。

(c)尽管有第12.22（a）条和第12.22（b）条的规定，但无论如何，公司董事长可以根据 自行决定指示将委托书视为已正式交存。

12.23在哪里进行民意调查：

(a)如果在提出要求后超过七个整天，则委托人和 任何随行机构（或其电子记录）的任命表格必须按照前一条的要求在指定投票时间前不少于 的24小时前提交；以及

(b)如果要在提出要求后的七个整天内进行投票，则委托人和 任何随行机构（或其电子记录）的任命表格必须按照前一条的要求在指定投票时间前不少于 两个小时送达。

12.24如果委任代理人的形式未按时送达，则无效。

12.25当就同一次会议上使用的 相同股份交付或收到两份或多份有效但不同的代理人任命时，最后一次有效交付或收到的代理人任命（不管 的日期或执行日期）均应被视为替换和撤销与该股份有关的另一份或其他任命。lf ，公司无法确定上次有效的任命无论送达还是收到，均不得被视为对该股份 有效。

12.26董事会可由公司承担费用，通过邮寄 （即预付费和邮寄信函）、电子通信或其他方式（有或不规定通过预付费邮寄方式返回 ）向成员发送委任代理人表格，供任何股东大会或任何类别股份持有人单独会议使用，要么是空白，要么提名 作为替代方案中的代理人更多董事或任何其他人士。lf 就任何会议而言，邀请指定 某人或其中一人作为代理人在邀请函中指定的人员中，应由公司出资， 应发给有权收到会议通知并在会上投票的所有（而不仅仅是部分会员）。任何有权 出席会议并投票的成员意外遗漏 发送此类任命表或向其发出此类邀请，或未收到该形式的任命，均不使该会议的议事程序无效。

30

代理投票

12.27代理人在会议或续会上的表决权应与该成员 享有的表决权相同，除非任命代理人的文书限制了这些权利。尽管任命了代理人，但 成员仍可出席会议或续会并投票。如果成员对任何决议进行表决，则其代理人对同一决议的表决无效，除非 对不同的股份。

12.28任命代理人在会议上投票的文书也应被视为授予要求 或参与要求投票的权力，就第 11.11 条而言，作为代理人的人对成员的要求应与成员的 要求相同。除非获得会议主席 的许可，否则这种任命不得进一步授予在会议上发言的权利。

13董事人数和类别

13.1董事会最多由九 (9) 人组成，前提是公司可以通过普通 决议增加或减少董事人数上限。

13.2董事应分为三类：I类、II类和III类。每个类别的董事人数 应尽可能相等。这些条款通过后，现有董事应通过决议将 自己归类为一类、二类或三类董事。

13.3第一类董事的任期将在本条款生效后的公司第一次年度大会 时届满，二类董事的任期应在本条款生效后的公司 第二次年度股东大会上届满，第三类董事的任期应在本条款生效后的公司第三次年度股东大会上届满。

13.4从本章程生效后的公司第一次年度股东大会开始， 以及随后的每届年度股东大会上，被任命接替任期届满的董事的任期应被任命 ，任期将在他们被任命后的后续第三次年度股东大会上届满。如果未任命替代董事， 现有董事将被自动重新任命，任期将在重新任命后的后续第三次年度大会 上届满。

13.5组成董事会的董事人数的任何减少均不得缩短任何 现任董事的任期。

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14董事的任命、取消资格和罢免

第一任董事

14.1第一批董事应由备忘录的一名或多名订阅者， 或其中大多数人以书面形式任命。

指定

14.2只要股票在指定证券交易所上市，董事会应根据适用的法律、规则或法规或《指定证券交易所规则》确定董事 是否为独立董事。

没有年龄限制

14.3董事没有年龄限制，除非他们必须年满十八岁。

公司董事

14.4除非法律禁止，否则法人团体可以是董事。如果法人团体是董事，则关于代表公司成员出席股东大会的条款 经适当变通后适用于关于董事会议的条款。

没有持股资格

14.5除非普通决议规定了董事的持股资格，否则 不得要求任何董事拥有股份作为其任命的条件。

董事的任命

14.6董事可以通过普通决议或董事任命。任何任命都可能是为了填补 空缺或增任董事。

14.7即使没有董事的法定人数，剩下的董事也可以任命董事。

14.8任何任命都不能导致董事人数超过最大人数（如果设定了最大人数）；任何此类任命 均无效。

14.9只要股票在指定证券交易所上市，董事就应至少包括董事会 确定的适用法律、规则或法规或《指定证券交易所规则》要求的独立董事人数。

董事会任命董事的权力

14.10在不影响公司根据本章程任命某人担任 董事的权力的前提下，董事会有权随时任命任何愿意担任董事的人， 以填补空缺或补充现有董事会，但董事总数不得超过本条款规定的任何最大 人数。

32

14.11任何如此任命的董事，如果仍然是董事，则应在 被任命后的下一次年度股东大会上退休，并有资格在该会议上竞选董事。

资格

14.12任何人（根据本章程退休的董事除外）不得在任何股东大会上被任命或再任命 为董事，除非：

(a)他是由董事会推荐的；或

(b)在指定会议日期前不少于七天或不超过四十二个整日，有权在会议上投票的成员 （被提名的人除外）已向公司发出通知，表示他打算就该人的任命提出 决议，说明如果他被任命的话，该细节必须包含在公司 的董事登记册中，并附上由该人签署的通知他愿意被任命的那个人。

在年度股东大会上任命

14.13除非根据第 14.6 条的规定重新任命或根据第 14.14 条的 规定被免职，否则每位独立董事的任期应在公司下次年度股东大会 时届满。在任何此类年度股东大会上，独立董事将通过普通决议选出。在公司的每次 年度股东大会上，在该会议上当选的每位独立董事的任期应为一年，直到 根据第14.6条和第14.14条选出各自的继任者或被免职为止。

罢免董事

14.14可以通过普通决议罢免董事。

董事辞职

14.15董事可以随时通过向公司发出书面通知来辞职，或者在通知条款允许的情况下，在任何一种情况下都根据这些条款送达的电子记录中向公司发出书面通知。

14.16除非通知指定不同的日期，否则董事应被视为在向公司送达通知之日 辞职。

终止司长职务

14.17董事可以通过在注册办事处向公司 发出书面通知来退出董事职务，该通知应在通知中可能规定的日期生效，否则，将在 送达注册办事处时生效。

33

14.18在不影响本条款中关于退休（轮换或其他方式）规定的情况下，在以下情况下，应立即终止董事 的职位：

(a)《开曼群岛法》禁止他担任董事；或

(b)他破产或普遍与其债权人达成安排或和解；或

(c)他通过通知公司辞职；或

(d)他只担任有固定期限的董事职位，而该任期届满；或

(e)在接受治疗的注册医生看来，他在身体上 或精神上失去了担任董事的能力；或

(f)大多数其他董事（人数不少于两名）通知他离开 职位（不影响因违反与提供该董事服务有关的任何协议而提出的任何损害赔偿索赔）； 或

(g)他受任何与心理健康或无能有关的法律的约束，无论是通过法院命令还是其他方式； 或

(h)未经其他董事同意，他连续六个月缺席董事会议 。

15候补董事

预约和免职

15.1任何董事均可任命任何其他人，包括另一位董事，代替他担任 候补董事。在董事将任命通知董事会之前，任何任命均不得生效。

15.2董事可以随时撤销对候补人的任命。在 董事向董事会发出撤销通知之前，任何撤销均不得生效。

15.3候补董事的任命或免职通知只有通过以下一种或多种方法发给公司 时才有效：

(a)根据本条款中包含的通知条款以书面形式发出通知；

(b)如果公司目前有传真地址，则通过传真向该 传真地址发送传真副本，或者以其他方式向公司注册 办公室的传真地址发送传真副本（无论哪种情况，除非第 29.7 条适用，否则传真副本均被视为通知），在这种情况下 通知应视为在发送者的传真机发出无错误的传输报告之日发出；

34

(c)如果公司暂时有电子邮件地址，通过电子邮件将通知的扫描副本 作为 PDF 附件发送到该电子邮件地址，或者以电子邮件形式发送到公司注册办事处提供的电子邮件地址，以 PDF 附件形式发送通知的扫描副本（无论哪种情况，除非第 29.7 条适用，否则 PDF 版本均被视为通知），在 中，应将通知发送到哪个在公司或公司注册办事处（视情况而定） 收到之日以可读形式提供；或

(d)如果通知条款允许，则以某种其他形式的经批准的电子记录按照这些规定以书面形式交付 。

通告

15.4所有董事会议通知应继续发给任命董事，而不是 候补董事。

候补董事的权利

15.5候补董事有权出席任何董事会会议或董事委员会 会议，如果被任命的董事没有亲自出席，则通常有权在被任命的 董事缺席的情况下履行其所有职能。但是，候补董事无权因作为候补董事提供的服务 而从公司获得任何报酬。

当任命人不再是 董事时，任命即告终止

15.6在以下情况下，候补董事应停止担任候补董事：

(a)委任他的董事不再是董事；或

(b)任命他的董事通过向董事会或公司注册 办公室发出通知或以董事会批准的任何其他方式撤销其任命；或

(c)无论如何，如果他是公司董事，这将导致他作为董事的办公室 被腾空。

候补董事的地位

15.7候补主任应履行作出任命的主任的所有职能。

15.8除非另有规定，否则根据本章程，候补董事应被视为董事。

15.9候补董事不是任命他的董事的代理人。

15.10候补董事无权因担任候补董事而获得任何报酬。

35

作出任命的司长的地位

15.11因此，任命了候补人的董事不会被解除他欠公司的职责。

16董事的权力

董事的权力

16.1根据该法、备忘录和本条款的规定，公司的业务应 由董事管理，他们可以为此行使公司的所有权力。

16.2随后对备忘录或这些 章程的任何修改均不得使董事先前的行为失效。但是，在该法允许的范围内，成员可以通过特别决议确认董事 先前或将来的任何违背职责的行为。

董事人数低于最低人数

16.3如果董事人数少于本条款规定的最低人数，则 剩余的一名或多名董事的行动只能是为了再任命一名或多名董事来弥补这一最低限度 ，或者召集公司股东大会以作出此类任命。如果没有能够 或愿意采取行动的一名或多名董事，则任何两名成员均可召集股东大会来任命董事。如此任命的任何其他董事 只能在下次年度股东大会解散之前任职（受本条款约束），除非他在该会议上再次当选。

公职任命

16.4董事可以任命一名董事：

(a)作为董事会主席；

(b)担任董事总经理；

(c)到任何其他行政办公室，

期限和条件，包括他们认为合适的报酬 。

16.5被任命者必须书面同意担任该职务。

16.6如果董事长被任命，除非无法这样做，否则他应主持每一次董事会议。

16.7如果没有主席，或者如果主席无法主持会议，则该会议可以选择 自己的主席；或者，如果主席缺席，董事可以提名他们中的一人代行主席职务。

36

16.8根据该法的规定，董事还可以任命和罢免任何不需要 担任董事的人：

(a)作为秘书；以及

(b)到可能需要的任何办公室

在他们认为合适的期限和条件下，包括报酬 。就官员而言，该官员可以获得董事决定的任何头衔。

16.9秘书或官员必须以书面形式同意担任该职务。

16.10公司的董事、秘书或其他高级管理人员不得担任审计师的职务或履行审计员的职务 。

为雇员提供的经费

16.11董事会可以就停止 或将公司或其任何附属企业的全部或部分业务转让给任何人作出规定，使公司 或其任何附属企业（或其任何家庭成员或任何受抚养人）受雇或以前受雇的任何人员。

行使表决权

16.12董事会可以在其认为合适的所有方面行使公司持有或拥有的任何法人团体的股份所赋予的投票权（包括但不限于行使该权力，支持任何 决议，任命任何董事为该法人团体的董事，或者投票或规定向该法人团体的 董事支付薪酬）。

报酬

16.13无论是担任董事、雇员还是其他职务，公司均可就其为公司的利益提供的服务向每位董事支付报酬 ，并有权获得公司业务 产生的费用，包括出席董事会议的报酬。

16.14在公司通过普通决议另行作出决定之前，董事（候补 董事除外）有权通过董事可能确定的在董事办公室任职的费用获得报酬。

16.15薪酬可以采取任何形式，可能包括支付养老金、健康保险、死亡或 疾病补助金的安排，无论是支付给局长还是向与他有关或与之相关的任何其他人。

37

16.16除非其他董事另有决定，否则董事不就从与公司属于同一集团或拥有普通股权的任何其他公司获得的报酬 或其他福利向公司负责。

披露信息

16.17在以下情况下，董事可以向第三方发布或披露与公司事务有关的任何信息， 包括成员登记册中包含的与成员有关的任何信息（他们可以授权任何董事、高级管理人员或 其他授权代理人向第三方发布或披露其拥有的任何此类信息）：

(a)根据公司 所管辖的任何司法管辖区的法律，合法要求公司或该人（视情况而定）这样做；或

(b)此类披露符合《指定证券交易所规则》；或

(c)此类披露符合公司签订的任何合同；或

(d)董事们认为，此类披露将有助于或促进公司的运营。

17权力下放

将董事的任何权力 委托给委员会的权力

17.1董事可以将其任何权力委托给任何由 不必是成员的一人或多人组成的委员会。委员会成员可以包括非董事，只要这些人中的大多数是董事。任何此类的 委员会均应由《指定证券交易所规则》 不时要求的独立董事人数或适用法律的其他要求组成。

17.2授权可能是董事自身权力的附带或排除在外。

17.3授权可以按照董事们认为合适的条件进行，包括规定委员会 本身向小组委员会进行授权；除非董事们必须能够随意撤销或修改任何授权。

17.4除非董事另行允许，否则委员会必须遵循为董事作出决定而规定的程序。

17.5董事会应成立审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司 治理委员会。这些委员会均应有权采取一切必要措施行使本条款中规定的此类委员会 的权利。审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会均应由至少三名董事组成（或指定证券交易所 规则可能不时要求的更大的最低人数）。每个薪酬委员会和提名和公司治理委员会 的大多数委员会成员应为独立董事。审计委员会应由《指定证券交易所规则》不时要求的独立董事人数或适用法律的其他要求组成。

38

地方董事会

17.6董事会可以成立任何地方或分区委员会或 机构来管理公司的任何事务，无论是在开曼群岛还是在其他地方，也可以任命任何人为地方或分区委员会的成员 ，或者担任经理或代理人，并可以确定他们的薪酬。

17.7董事会可以将其任何权力和权限 （有权进行再授权）委托给任何地方或分区委员会、经理或代理人，也可以授权任何地方或分区委员会的成员或其中任何一个填补任何空缺， 尽管有空缺，仍可采取行动。

17.8根据本第 17.8 条进行的任何任命或授权均可按照董事会认为合适的条款和条件 作出，董事会可罢免任何如此被任命的人，也可以撤销或更改任何授权。

委任公司代理人的权力

17.9董事可以任命任何人作为公司的 代理人，无论是否授权该人下放该人的全部或任何权力，无论该人是否有权委托该人的全部或任何权力。董事们可以 做出这样的任命：

(a)促使公司签订委托书或协议；或

(b)他们以任何其他方式决定。

任命公司律师或授权签字人 的权力

17.10董事可以任命任何人，无论是直接提名还是由董事间接提名，担任 为公司的律师或授权签署人。任命可能是：

(a)出于任何目的；

(b)拥有权力、权威和自由裁量权；

(c)在此期间；以及

(d)但须遵守这些条件

他们认为合适的。但是，权力 和自由裁量权不得超过董事根据这些条款赋予或可行使的权力、权限。董事可以通过授权书或他们认为合适的任何其他方式这样做 。

39

17.11任何授权书或其他任命都可能包含董事认为合适的保护和便利条款 ，以便与律师或授权签署人打交道的人员 。任何委托书或其他任命 也可授权律师或授权签署人将赋予该人的全部或任何权力、权限和自由裁量权下放。

17.12董事会可以罢免根据第17.10条任命的任何人员，也可以撤销或更改授权。

借款权

17.13董事可以行使公司的所有权力，借钱，抵押其 承诺、现有和未来的财产和资产以及未赎回资本或其任何部分，并发行债券和其他 证券，无论是直接的还是作为公司或其母企业 （如果有）或公司或任何第三方任何子企业的任何债务、负债或义务的抵押担保。

公司治理

17.14除非适用法律或指定证券交易所 规则要求，否则董事会可不时通过、制定、修改、修改或撤销公司的公司治理政策或举措， 旨在规定公司和董事会关于各种公司治理相关事项的指导原则和政策，由董事会 不时通过决议决定。

18董事会议

对董事会议的监管

18.1在不违反这些条款的前提下，董事们可以在他们认为 合适的情况下规范其程序。

召集会议

18.2任何董事均可随时召集董事会议。如果董事要求，秘书必须召集董事会议 。

会议通知

18.3董事会会议通知可以亲自发给董事，也可以通过口头相传，也可以以书面形式 或通过电子通信发出，地址由董事不时为此目的指定的地址（或者，如果他 没有指定地址，则发送到他的最后一个已知地址）。董事可以放弃以展望 或追溯方式收到任何会议通知的权利。

40

技术的使用

18.4董事可以通过会议电话、视频 或任何其他形式的通信设备参加董事会议，前提是所有参与会议的人都能在整个会议期间相互听见和交谈 。

18.5以这种方式参与的董事被视为亲自出席会议。

法定人数

18.6除非董事 确定其他数字，否则董事会议业务交易的法定人数应为两人。

由主席或副主席主持

18.7董事会可任命一名主席和一名或多名副主席，并可随时撤销 任何此类任命。

18.8董事会的所有会议均应由董事会主席主持，如果缺席，则以任期最长的副主席为准（如果出席人数超过 ，则以任期最长的副主席为准）。如果未任命任何主席或副主席，或者如果他在规定的会议时间后五分钟内不在场，或者不愿担任会议主席，则出席会议的董事应 从他们的人中选择一位担任会议主席。

投票

18.9董事会会议上出现的问题应以多数票决定。如果票数相等 ，主席可以根据需要进行决定性投票。

异议记录

18.10除非出现以下情况，否则应假定出席董事会议的董事已同意在 上采取的任何行动：

(a)他的异议记录在会议记录中；或

(b)在会议结束之前，他已向会议提起诉讼，签署了对该诉讼的异议；或

(c)在那次会议结束后，他已在切实可行的情况下尽快向公司转交了异议协议。

对 一项行动投赞成票的董事无权记录其对该诉讼的异议。

41

书面决议

18.11如果所有董事签署一份文件 或以类似形式签署多份文件，每份文件均由一名或多名董事签署，则董事可以在不举行会议的情况下通过书面决议。

18.12由有效任命的候补董事签署的书面决议也无需由被任命的 董事签署。

18.13由被任命的董事亲自签署的书面决议也无需由其候补人签署。

18.14根据第18.11条、第18.12条和/或第18.13条通过的书面决议应与 在正式召集和举行的董事会议上通过一样有效；并且应被视为在最后一位董事签署的当天和时获得通过（为避免疑问，该日可能是工作日，也可能不是工作日）。

尽管存在形式缺陷，但董事行为的有效性

18.15董事会会议、董事会委员会会议、或任何担任 董事或候补董事的人所做的所有行为，尽管事后发现任命 任何董事或候补董事或委员会成员存在一些缺陷，或者他们中的任何人被取消资格或已离职或 无权投票，但其有效性与所有此类行为一样有效该人已正式任命并获得资格，并继续担任董事或 候补董事并有权投票。

19允许的董事利益和披露

19.1作为董事，董事不得就其拥有的权益（连同任何与其有关的人的任何权益）为实质性利益的任何合同、交易、安排或提案 进行表决（否则 凭借其在公司股份或债券或其他证券中的直接或间接权益，或以其他方式在公司内或通过公司获得的其他证券） ，如果他这样做，则应由他投票不算在内，也不得将其计入出席会议的法定人数， 但是（在没有其他材料的情况下）利息（下文提及的利息）这些禁令均不适用于：

(a)就以下各项提供任何担保、担保或赔偿：

(i)他或任何其他人为公司或其任何 子公司的利益而借出的款项或承担的义务；或

(ii)公司或其任何附属公司的债务或义务，董事本人已对该债务或义务承担全部或部分 责任，无论是单独承担还是与其他人共同承担了担保、赔偿或提供担保；

42

(b)如果公司或其任何子公司发行的证券由董事提供，或者 可能有权作为证券持有人参与，或者参与董事 将要或可能参与的承销或分包销；

(c)任何直接或间接影响他感兴趣的任何其他法人团体的合同、交易、安排或提案，无论是作为高级职员、股东、债权人还是其他任何人，前提是他（连同与他有关的人 ）所持的权益不代表该法人团体（或任何产生其权益的第三法人团体）任何类别的股本 的百分之一或以上) 或相关法人团体 成员可获得的表决权 (就本第 19.1 条而言，任何此类利益在所有 情况下均被视为实质性利益）；

(d)就任何有利于 公司或其任何子公司员工的利益的安排所做或将要做的任何作为或将要做的任何行为或事情，根据这些行为或事情，作为董事，他没有获得通常未获得 与此类安排相关的雇员的任何特权或优势；或

(e)与购买或维护任何保险总监免于承担任何责任 或（在本法允许的范围内）向董事支付赔偿、为一名或多名董事为 针对他或他们的诉讼辩护的支出提供资金或采取任何措施使该董事或董事能够避免产生此类支出有关的事项。

19.2作为董事，董事可以对任何合同、交易、 安排或提案进行投票（并计入法定人数），这些合同、交易、 安排或提案不属于实质性利益或不属于第19.1条的权益。

20分钟

20.1公司应安排在账簿中记录以下内容：

(a)董事会对高级职员和委员会作出的所有任命以及任何此类官员的薪酬； 以及

(b)出席每一次董事、董事会、公司 或任何类别股票或债券持有人会议的董事姓名，以及此类会议的所有命令、决议和议事录。

20.2任何此类会议记录，如果声称由 举行会议的主席或下次会议的主席或秘书签署，则应成为其中所述事项的初步证据。

43

21账目和审计

21.1董事必须确保保存正确的会计和其他记录，并根据该法的要求分发账目和相关的 报告。

21.2账簿应保存在公司的注册办事处，并应随时供董事查阅 。除非该法案授予、董事或普通决议授权，否则任何成员（董事除外）均无权检查 公司的任何账户、账簿或文件。

21.3除非董事另有规定，否则公司的财政年度应在 每年的12月31日结束，并从每年的1月1日开始。

审计员

21.4董事可以任命公司审计师，该审计师的任期由董事 决定。

21.5在根据本章程随时召集和举行的任何股东大会上，成员可以在审计师任期届满之前通过普通决议 将其免职。如果他们这样做，则成员应在会议上通过普通的 决议任命另一位审计员代替他完成剩余的任期。

21.6审计员应审查履行 职责所必需的账簿、账目和凭证。

21.7如果董事提出要求，审计师应在 任职期间在被任命后的下一次年度股东大会上报告公司的账目，以及在任期内的任何时候，应董事或公司任何股东大会 的要求。

22记录日期

22.1除股票所附的任何权利冲突外，宣布对任何类别的股票进行分红 的决议，无论是成员的普通决议还是董事的决议，均可规定股息 应支付或分配给在特定日期营业结束时注册为这些股票持有人的人员，尽管 该日期可能早于该决议通过的日期。

22.2如果决议有这样的规定，则股息应在指定日期营业结束时根据各自登记的持股情况 支付或分配给在指定日期营业结束时注册 这些股票的持有人，但不影响权利 冬季 关于其中任何股份的转让人和受让人的股息。

44

22.3本条的规定适用， 作必要修改后，适用于奖金、资本化发行、已实现资本利润的分配 或公司向会员提供的要约或补助。

23分红

股息来源

23.1股息可以从公司合法可用于分配的任何资金中申报和支付。

23.2根据该法关于申请公司股票溢价账户 的要求以及普通决议的批准，也可以从任何股票溢价账户中申报和支付股息。

会员申报股息

23.3根据该法的规定，公司可以通过普通决议根据 申报股息，并赋予成员的相应权利，但任何股息均不得超过董事建议的金额。

董事支付中期股息和申报最终 股息

23.4如果董事认为公司的财务状况证明中期股息是合理的，并且这种 股息可以合法支付，则他们可以根据成员各自的权利申报和支付中期股息或推荐末期股息。

23.5根据该法的规定，关于中期股息和最终 股息的区别，以下规定适用：

(a)在决定支付股息或股息后，董事在股息 决议中将其描述为临时股息，在支付股息之前，申报不得产生任何债务。

(b)申报股息或股息后，董事在股息决议中将其描述为最终股息， 应在申报后立即产生债务，到期日为 决议中规定支付股息的日期。

如果决议未能具体说明股息是末期还是中期，则应假定该股息是临时分红。

23.6对于持有不同股息权或固定利率分红权的股票， 适用以下规定：

(a)如果将股本分为不同的类别，则 对授予延期或非优先股股息的股份以及授予 股息优先权的股份支付股息，但如果在支付时 存在拖欠任何优惠股息，则不得为带有递延权或非优先权的股份支付股息。

45

(b)如果董事认为 公司有足够的合法资金可供分配，足以证明支付股息是合理的，则他们还可以按照他们确定的间隔支付任何按固定利率支付的股息。

(c)如果董事本着诚意行事，则他们对持有授予 优先权股份的成员不承担任何责任，以应对这些成员因合法支付任何具有递延权或非优先权 权利的股票的股息而遭受的任何损失。

分红分配

23.7除非股票所附权利另有规定，否则所有股息均应根据支付股息的股票的已支付金额申报和支付 。所有股息应按比例分摊和支付 ，与支付股息的时间或部分时间内股票的已支付金额。但是，如果发行 的条件是规定该股票应从特定日期开始进行股息排名，则该股票应相应地进行股息排名。

出发权

23.8董事可以从股息或应付给某人的任何其他款项中扣除该人在看涨期权中应向公司支付的任何款项或其他与股份有关的款项。

以现金以外的付款权

23.9如果董事们做出这样的决定，则任何宣布分红的决议都可能指示 应全部或部分通过资产的分配来支付分红。如果在分配方面出现困难，董事们可以用他们认为适当的任何方式解决 的困难。例如，他们可以执行以下任何一项或多项操作：

(a)发行部分股份；

(b)确定待分配资产的价值，并在如此固定的 价值的基础上向某些成员支付现金，以调整成员的权利；以及

(c)将一些资产授予受托人。

46

如何付款

23.10股息或其他应付股份的款项可以通过以下任何一种方式支付：

(a)如果持有该股份的会员或其他有权获得该股份的人为此 目的提名一个银行账户——通过电汇到该银行账户；或

(b)通过支票或认股权证邮寄至持有该股份的会员或有权获得该股份的其他 人的注册地址。

23.11就第 23.10 (a) 条而言，提名可以采用书面形式或电子记录， 提名的银行账户可能是他人的银行账户。就第 23.10 (b) 条而言，在不违反任何适用的 法律或法规的前提下，支票或认股权证应按照持有该股份的成员或其他有权获得该股份 的人或其被提名人（无论是以书面形式还是电子记录提名）的命令开具，支票或认股权证的支付应是解除对公司的好处 。

23.12如果两人或多人因注册持有人（共同持有人）死亡或破产 而被注册为股份持有人或共同有权获得该股份，则可按以下方式支付应付的股息（或其他金额）：

(a)寄至在成员登记册上首先列出的股份共同持有人的注册地址 ，或者根据情况发送到已故或破产持有人的注册地址；或

(b)存入联名持有人提名的另一人的地址或银行账户，无论该提名 是书面提名还是电子记录。

23.13任何股份的共同持有人均可提供该股份 应支付的股息（或其他金额）的有效收据。

由于 没有特殊权利，股息或其他不计利息的款项

23.14除非股票所附权利另有规定，否则公司 为股票支付的任何股息或其他款项均不计利息。

股息无法支付或无人领取

23.15如果无法向成员支付股息或在宣布股息后的六周内无人领取，或者 两者兼而有之，则董事可以将其支付到以公司名义的单独账户中。如果将股息存入单独账户，则 公司不得成为该账户的受托人，股息仍应是应付给会员的债务。

23.16在到期支付后的六年内仍无人领取的股息应没收 给公司，并将不再拖欠公司。

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24利润资本化

利润或任何股票溢价 账户或资本赎回准备金的资本化；

24.1董事们可能会决定资本化：

(a)公司利润中无需支付任何优惠股息的任何部分（无论这些利润是否 可供分配）；或

(b)存入公司股票溢价账户或资本赎回准备金的任何款项（如有 ）。

24.2决定资本化的金额必须拨给如果以股息方式按相同比例分配的话 本应有权获得资本化的会员。每位有权享受的会员必须通过 以下任一或两种方式提供福利：

(a)通过支付该会员股份的未付金额；

(b)通过向该成员或按照该 成员的指示发行公司的全额支付股票、债券或其他证券。董事们可以决定，就部分支付的股票（原始股票） 向成员发行的任何股份仅在原始股票排名为分红而原始股份保持部分已支付的股份的范围内才具有分红等级。

申请一笔款项以造福会员

24.3资本化金额必须按照资本化金额作为股息分配后会员 有权获得股息的比例应用于成员的福利。

24.4根据该法，如果将一部分股份、债券或其他证券分配给成员， 董事可以向该成员签发分数证书或向他支付该部分的等值现金。

25分享高级账户

董事将维持股票溢价账户

25.1董事应根据该法设立股票溢价账户。他们应不时将该账户的贷记金额存入 ，该金额等于发行任何股份或资本 时支付的溢价金额或价值或该法要求的其他金额。

借记到共享高级账户

25.2以下金额应记入任何股票溢价账户：

(a)赎回或购买股票时，该股票的面值与 赎回或购买价格之间的差额；以及

(b)该法允许从股票溢价账户中支付的任何其他金额。

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25.3尽管有前述条款，但在赎回或购买股份时，董事可以从公司的利润中支付 该股份的名义价值与赎回购买价格之间的差额，或者在法案允许的情况下，用资本支付 。

26海豹

公司印章

26.1如果董事们决定，公司可以盖章。

副本印章

26.2根据该法的规定，公司还可能拥有一个或多个副本的印章，用于开曼群岛以外的任何 地方或地方。每份副本印章均应为公司原始印章的传真。但是，如果 董事如此决定，则副本印章的正面应加上使用该印章的地点的名称。

何时以及如何使用密封件

26.3印章只能由董事授权使用。除非董事另有决定，否则盖有印章的 文件必须以下列方式之一签署：

(a)由董事（或其候补董事）和秘书签发；或

(b)由一名董事（或其候补董事）执行。

如果没有采用或使用印章

26.4如果董事不采用印章或未使用印章，则可以按以下 方式执行文件：

(a)由董事（或其候补董事）和秘书签发；或

(b)由单一董事（或其候补董事）发起；或

(c)以该法允许的任何其他方式。

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允许非手动签名和传真 印章的权力

26.5董事可以决定以下一项或两项均适用：

(a)印章或副本的印章无需手动粘贴，但可以通过其他复制方法或系统粘贴；

(b)这些条款所要求的签名不一定是人工签名，但可以是机械签名或电子签名。

执行的有效性

26.6如果文件由公司或代表公司正式签署和交付，则不得仅仅因为在交付之日，秘书、董事、签署文件 或为公司盖章 或代表公司盖章的其他高管或人员不再是秘书或代表公司担任该职位和权力，就将其视为 无效。

27赔偿

27.1在法律允许的范围内，公司应向每位现任或前任董事（包括 候补董事）、秘书和其他高级管理人员（包括投资顾问或管理人或清算人）以及 他们的个人代表免受以下损失：

(a)现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级管理人员在开展公司业务 或事务，或在执行或解除现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或 高管的职责、权力、权力或自由裁量权时发生或承受的所有诉讼、诉讼、成本、费用、费用、损失、损害或负债；以及

(b)不限于 (a) 段，包括现任 或前董事（包括候补董事）、秘书或高管在开曼群岛或其他地方，在任何法院 或法庭为任何与公司或其事务有关的民事、刑事、 行政或调查诉讼（无论是威胁诉讼、待决还是已完成）进行辩护（无论成功与否）时产生的所有成本、费用、损失或负债。

但是，任何现任或前任董事（包括候补 董事）、秘书或官员，均不得就其自身不诚实行为引起的任何事项获得赔偿。

27.2在法律允许的范围内，公司可以以预付款、贷款或其他方式，支付公司现任或前任董事（包括候补董事）、秘书 或高级管理人员就第 27.1 条确定的任何事项产生的任何法律费用，条件是董事（包括候补董事）、 秘书或高级管理人员必须偿还公司支付的款项如果最终认定它没有责任向主任 （包括候补董事）提供赔偿，秘书或那位官员承担这些法律费用。

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发布

27.3在法律允许的范围内，公司可通过特别决议解除 任何现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或其他高级管理人员对因执行或履行其职责、权力 或其办公室自由裁量权而可能产生或与之相关的任何损失 或损害或获得补偿的权利的责任；但不得免除由此产生的或与之相关的责任；但不得免除由此产生的或与之相关的责任人自己的 不诚实。

保险

27.4在法律允许的范围内，公司可以支付或同意支付合同的保费 ，该合同为以下每位人员提供由董事确定的风险，但因该人自身的不诚实行为而产生的责任除外：

(a)现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级职员或审计师：

(i)该公司；

(ii)是或曾经是该公司的子公司的公司；

(iii)公司拥有或曾经拥有权益（无论是直接还是间接）的公司；以及

(b)雇员或退休金计划或其他信托的受托人，其中 (a) 段提及的任何人是 或曾经感兴趣的。

28通告

通知的形式

28.1除本章程另有规定外，在不违反指定证券交易所规则的前提下，根据这些条款向任何 人发出的任何通知均应：

(a)以书面通知的形式由赠予者或其代表以书面形式签署；或

(b)在不违反下一条的前提下，在由提供人或代表提供人通过电子 签名签署并根据有关电子记录认证的条款进行认证的电子记录中；或

(c)在这些条款明确允许的情况下，由公司通过网站进行。

51

电子通信

28.2只有在以下情况下，才能在电子记录中向公司发出通知：

(a)董事们决定这样做；

(b)该决议规定了如何提供电子记录，并指定了公司的电子邮件地址 （如果适用）；以及

(c)该决议的条款将暂时通知会员，如果适用，则通知那些缺席通过该决议的会议的 董事。

如果决议被撤销或更改，则撤销 或变更只有在其条款收到类似通知后才会生效。

28.3除非收件人 已将通知发送者通知可以发送到的电子地址，否则 Electronic Record 不得向公司以外的其他人发出通知。

28.4在遵守该法、指定证券交易所规则和公司必须遵守的任何其他规则的前提下，公司还可以通过在网站上发布该通知或 其他文件，根据这些条款向成员发送任何通知或其他文件，其中：

(a)公司和会员已同意他访问网站上的通知或文件（而不是发送给他的 ）；

(b)该通知或文件是该协议适用的通知或文件；

(c)（根据该法规定的任何要求，以及 为此，以他与公司暂时商定的方式）通知会员：

(i)在网站上发布通知或文件；

(ii)该网站的地址；以及

(iii)在该网站上可以访问该通知或文件的地点，以及访问该通知或文件的方式；以及

(d)通知或文件在整个发布期内在该网站上发布，前提是， 如果通知或文件在发布期的一部分但不是全部发布期限内在该网站上发布，则该通知或文件应被视为在该发布期限内发布，如果在该期间未能发布该文件通知完全归因于本公司不合理地防止或避免的情况，则该通知或文件应被视为在该期限内发布。就本 而言，第 28.4 条 “发布期” 是指不少于二十一天的期限，从第 28.4 (c) 条中提及的通知 被视为发送之日开始。

52

有权获得通知的人

28.5向成员发出的任何通知或其他文件均可在发出通知之日前二十一天内的任何时候，或（如果 和/或指定证券交易所，如适用）在指定的 证券交易所规则和/或指定证券交易所允许或根据其要求的任何其他期限内（如适用），以提及 的现有成员登记册。在此之后，会员登记册的任何变更均不得使 发出此类通知或文件无效，也不得要求公司将此类物品提供给任何其他人。

有权发出通知的人员

28.6公司或会员根据这些条款发出的通知可以由公司的董事或公司秘书或成员代表公司 或成员发出。

书面通知的送达

28.7除非这些条款另有规定，否则书面通知可以亲自发给收件人， ，也可以留在（视情况而定）成员或董事的注册地址或公司的注册办事处，或将 邮寄到该注册地址或注册办事处。

接头持有人

28.8如果成员是股份的共同持有人，则所有通知均应发给名字在成员登记册中首位为 的会员。

签名

28.9书面通知应由赠予者或其代表亲笔签名，或以 标记，以表明赠予者已执行或采用。

28.10电子记录可以通过电子签名签名。

传播证据

28.11如果保留电子记录以证明 传输的时间、日期和内容，并且如果发送者没有收到传输失败的通知，则电子记录发出的通知应被视为已发送。

28.12如果发件人能够提供证据，证明装有 通知的信封地址正确、已预付和邮寄正确，或者书面通知已正确传送给收件人，则书面通知应视为已发出。

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28.13亲自或通过代理人出席公司或任何 类别股份持有人任何会议的成员应被视为已收到会议的适当通知，必要时也应视为已收到会议目的的适当通知。

向已故或破产的成员发出通知

28.14公司可以向因成员死亡或 破产而有权获得股份的人发出通知，方法是以本章程为向成员发出通知的任何方式，在提供的地址 上按姓名、死者代表或破产人受托人的头衔或任何类似描述 向他们发送或交付通知声称有权这样做的人的目的。

28.15在提供此类地址之前，可以采用任何在未发生死亡或破产的情况下 发出通知的方式发出通知。

发出通知的日期

28.16在下表中确定的日期发出通知：

发出通知的方法 何时被视为给予
(A) 就个人而言 在交货的时间和日期
(B) 将其留在会员的注册地址 在时间和日期都剩下了
(C) 通过预付邮政将其邮寄到该收件人的街道或邮政地址 发布之日起 48 小时后
(D) 通过电子记录（在网站上发布的内容除外）发送到收件人的电子地址 在发送之日起 48 小时后
(E) 通过在网站上发布 在会员被视为已收到在网站上发布通知或文件的通知之日起 24 小时后

储蓄拨备

28.17上述通知条款均不得减损关于董事书面 决议和成员书面决议的交付的章程。

29电子记录的认证

文章的应用

29.1在不限于本条款的任何其他条款的前提下，如果第29.2条或第29.4条适用，则会员、秘书或公司董事或其他高管 通过电子方式发送的任何通知、书面决议或其他文件 均应被视为真实的。

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通过电子 方式对会员发送的文件进行认证

29.2如果满足以下条件，则或 代表一个或多个成员通过电子方式发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录应被视为真实记录：

(a)成员或每个成员（视情况而定）签署了原始文件，为此，原始 文件包括由其中一个或多个成员签署的几份格式相似的文件；以及

(b)原始文件的电子记录由该成员或按其指示通过电子方式发送到根据本条款指定的地址，用于发送该文件的目的；以及

(c)第29.7条不适用。

29.3例如，如果唯一成员签署一项决议并将原始决议的电子记录 发送或要求通过传真发送到本条款中为此目的规定的地址，则传真副本 应被视为该成员的书面决议，除非第 28.7 条适用。

对公司秘书或 高级职员通过电子方式发送的文件进行认证

29.4如果满足以下条件，则由秘书 或公司高级管理人员或其代表发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录应被视为真实记录：

(a)秘书或官员或每位官员（视情况而定）签署了原始文件，为了 的目的，原始文件包括由秘书或其中一名或多名官员签署的几份类似形式的文件； 和

(b)原始文件的电子记录由 秘书或该官员通过电子方式发送到根据本条款指定的地址，或按其发送目的通过电子方式发送到根据本条款指定的地址；以及

(c)第29.7条不适用。

无论文件是由秘书或高级管理人员本人发送 或代表其本人发送，还是作为公司代表发送，本第 29.4 条均适用。

29.5例如，如果独任董事签署决议并扫描决议或要求对其进行扫描， 为 PDF 版本，附在发送到本条款中为此目的指定的地址的电子邮件中，则除非第 29.7 条适用，否则 PDF 版本 应被视为该董事的书面决议。

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签署方式

29.6就这些关于电子记录认证的条款而言，如果文档是手动签名或以这些条款允许的任何其他方式签署的，则该文件将被视为已签名。

储蓄拨备

29.7如果收件人采取合理的行动，则这些条款下的通知、书面决议或其他文件将不被视为真实的 ：

(a)认为在签字人签署原始 文件后，签字人的签名已被更改；或

(b)认为原始文件或其电子记录是在签字人签署原始文件后未经签字人 批准而被更改的；或

(c)否则会怀疑该文件电子记录的真实性

收件人立即向发件人发出通知 ，说明其反对的理由。如果收件人援引本条，则发件人可以寻求以发件人认为合适的任何方式确定电子记录的真实性 。

30以延续方式转移

30.1公司可通过特别决议，决定通过继续在以下司法管辖区 进行注册：

(a)开曼群岛；或

(b)它目前在其中成立、注册或存在的其他司法管辖区。

30.2为了使根据前一条作出的任何决议生效，董事可以促成以下事项：

(a)向开曼群岛公司注册处提出申请，要求在开曼群岛 或其当时成立、注册或存在的其他司法管辖区注销公司；以及

(b)他们认为适当的所有进一步措施，通过公司的延续 实现转让。

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31清盘

实物资产的分配

31.1如果公司清盘，在遵守本条款和该法要求的任何其他制裁 的前提下，成员可以通过一项特别决议，允许清算人采取以下一项或两项行动：

(a)在成员之间以实物形式分割公司的全部或任何部分资产，为此 ，对任何资产进行估值，并确定如何在成员或不同类别 成员之间进行分割；和/或

(b)将全部或任何部分资产授予受托人，以利于成员和有责任参与清盘的人。

没有义务承担责任

31.2不得强迫任何成员接受任何附带义务的资产。

31.3董事有权提出清盘申请。

31.4未经股东大会通过的决议的批准，董事有权代表公司向开曼群岛大法院 提交公司清盘申请。

32章程大纲和章程的修订

更改姓名 或修改备忘录的权力

32.1根据该法，公司可通过特别决议：

(a)更改其名称；或

(b)在不违反第2.3（e）条的前提下，修改其备忘录中关于其目标、权力或备忘录 中规定的任何其他事项的规定。

修改这些条款的权力

32.2根据该法、第2.3条以及本条款其他地方的规定，公司可以通过特别的 决议对这些条款进行全部或部分修改。

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