美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
在从 _________ 到 _____________ 的过渡期内
委员会档案编号：
ATIF 控股有限公司
（注册人的确切姓名见其 章程）
（其他司法管辖国） 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
308-888-8888
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的名称、以前的 地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的 证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的交易所名称 | ||
用复选标记 表示注册人 (1) 是否在过去 12 个月内 提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去 90 天内 一直受到此类申报要求的约束。☒☐ 不是
用复选标记 表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交 此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T （本章第 232.405 条）第 405 条要求的所有交互式数据文件。☒☐ 不是
用复选标记 指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是 新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司
，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或
修订的财务会计准则。
用复选标记
表示注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）☐
是
注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量 。
截至 2023 年 3 月 15 日，有
目录
| 页面 | |
| 第一部分财务信息 | |
| 第 1 项。财务报表 | 1 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 2 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 11 |
| 第 4 项。控制和程序 | 11 |
| 第二部分-其他信息 | |
| 第 1 项。法律诉讼 | 13 |
| 第 1A 项。风险因素 | 14 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 14 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 14 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 14 |
| 第 5 项。其他信息 | 14 |
| 第 6 项。展品 | 14 |
| 签名 | 15 |
i
前瞻性陈述
这份 10-Q 表的季度报告包含某些前瞻性陈述。此处的非历史陈述反映了我们当前 对公司未来业绩、业绩、流动性、财务状况、前景和机会 的预期和预测 ，基于我们和管理层目前获得的信息，以及我们对影响我们业务的重要 因素的解释，包括对未来事件的许多假设。此类前瞻性陈述包括关于以下内容的陈述 ：
| ● | 我们生产、营销 和销售我们服务的能力； |
| ● | 我们开发和/或 推出新产品和服务的能力； |
| ● | 我们预计的未来销售额、盈利能力 和其他财务指标； |
| ● | 我们未来的融资计划； |
| ● | 我们对营运 资金的预期需求； |
| ● | 我们的 行业的预期趋势； |
| ● | 我们扩大销售 和营销能力的能力； |
| ● | 收购我们未来可能进行的其他公司 或资产； |
| ● | 今天存在的竞争或将来可能出现的 ；以及 |
| ● | 此处其他地方 讨论了其他因素。 |
涉及假设并描述我们未来计划、战略和预期的前瞻性陈述 通常可以使用 “可能”、“应该”、“将”、“计划”、“可以”、“目标”、“考虑”、 “预测”、“潜力”、“继续”、“期望”、“预期”、“估计”、“估计”、“br}” “相信” 等词语来识别。打算”、“寻找” 或 “项目”，或者这些词的否定词或这些词语或类似词语的其他变体 。由于各种 风险、不确定性和其他因素，包括筹集足够资金以继续公司运营的能力，实际业绩、业绩、流动性、财务状况和经营业绩、前景 和机会可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的业绩、业绩、业绩、br} 和机会存在重大差异。 这些陈述可以在第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩 的讨论和分析” 下找到，也可以在本10-Q表季度报告的其他地方找到。由于各种因素，包括但不限于本10-Q表季度报告中描述的事项 ，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中讨论的事件或结果存在重大差异。
鉴于这些风险 和不确定性，无法保证本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述 确实会出现。
潜在投资者不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非联邦证券法明确要求，否则 承诺公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、 情况变化还是任何其他原因。
本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述 代表了我们截至本10-Q表季度报告发布之日的观点。此类陈述 仅作为对未来可能性的指导而提出，并不代表确定的事件，我们预计随后的事件 和事态发展将导致我们的观点发生变化。因此，在本10-Q表季度报告发布之日后的任何日期，您都不应依赖这些前瞻性陈述来代表 我们的观点。
这份 表格10-Q的季度报告还包含独立各方和我们编制的与市场规模和增长 相关的估计值和其他统计数据以及有关我们行业的其他数据。这些估计和数据涉及许多假设和局限性，提醒潜在投资者 不要过分重视这些估计和数据。我们尚未独立验证独立各方生成并包含在本10-Q表季度报告中的统计数据和其他行业 数据。此外，对我们未来表现的预测、假设和 估计以及我们运营所在行业的未来表现必然受到高度 的不确定性和风险的影响。
潜在投资者不应仅根据我们的预测、估计或预期做出投资决定。
ii
第一部分
财务信息
第 1 项。财务报表
财务报表索引
内容
| 页面 (s) | |
| 未经审计的简明合并资产负债表 | F-1 |
| 未经审计的简明合并运营报表和综合收益（亏损） | F-2 |
| 未经审计的简明合并权益变动表 | F-3 |
| 未经审计的简明合并现金流量表 | F-5 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | F-6 — F-20 |
1
ATIF 控股有限公司
未经审计的简明合并资产负债表
| 2023年1月31日 | 7月31日 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应收账款—关联方 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 投资证券交易 | ||||||||
| 应向关联方收取款项 | ||||||||
| 来自Leaping Group Corporation（“LGC”）买家的款项 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期投资 | - | |||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应付税款 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 经营租赁负债，当前 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁负债，非流动 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺 | ||||||||
| 公平 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 法定储备金 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ATIF 控股有限公司股东权益总额 | ||||||||
| 非控股权益 | ( | ) | ||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表 不可分割的一部分。
F-1
ATIF 控股有限公司
未经审计的运营简明合并报表
以及
综合收益（亏损）
| 在截至 1 月 31 日的三个月中， | 在已结束的六个月中 1 月 31 日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 一般和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营费用总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息（支出）收入，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 证券交易投资的收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售子公司所得收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||
| 净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 减去：归属于非控股权益的净亏损 | - | |||||||||||||||
| 归属于ATIF控股有限公司的净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他综合收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 外币折算调整总额 | - | ( | ) | |||||||||||||
| 综合收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 减去：归属于非控股权益的全面亏损 | - | |||||||||||||||
| 归属于ATIF控股有限公司的综合收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表 不可分割的一部分。
F-2
ATIF 控股有限公司
未经审计的权益变动简明合并报表
在截至1月31日的三个月和六个月中， 2023 年和 2022
截至2023年1月31日和2022年1月31日的三个月
| 普通股 | 额外付款 | 法定的 | 累积的 | 累积的 其他 全面 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 储备 | 赤字 | 损失 | 利益 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年10月31日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 根据行使认股权证发行普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 将普通股作为反向股票分割的部分股发行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 31 日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 10 月 31 日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 该期间的净收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月31日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
F-3
ATIF 控股有限公司
未经审计的权益变动简明合并报表
在截至1月31日的三个月和六个月中， 2023 年和 2022
截至2023年1月31日和2022年1月31日的六个月
| 普通股 | 额外付款 | 法定的 | 累积的 | 累积的 其他 全面 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 储备 | 赤字 | 损失 | 利益 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2021 年 7 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 根据行使认股权证发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将普通股作为反向股票分割的部分股发行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 从子公司提取资金 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 将投资收益拨给ATIF LP的有限合伙人 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损（收入） | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 31 日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 截至2022年7月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 对累积的其他综合损失进行重新分类 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 出售子公司 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月31日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表 不可分割的一部分。
F-4
ATIF 控股有限公司
未经审计的现金流简明合并报表
| 在截至1月31日的六个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | |||||
| 为将净收益（亏损）与经营活动提供的净现金（用于）进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 准备可疑债务 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 处置财产和设备造成的损失 | ||||||||
| 出售子公司造成的损失 | ||||||||
| 证券交易投资所得（收益）亏损 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付税款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用和其他负债 | ( | ) | ||||||
| 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 处置财产和设备的收益 | ||||||||
| 投资证券交易 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向关联方提供的贷款 | ( | ) | ||||||
| 向关联方收取借款 | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 行使认股权证的收益 | ||||||||
| 从子公司提取资金 | ( | ) | ||||||
| 向ATIF LP的有限合伙人支付投资收益 | ( | ) | ||||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 为利息支出支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露已终止业务的非现金投资和融资活动 | ||||||||
| 为换取经营租赁义务而获得的使用权资产 | $ | $ | ||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表 不可分割的一部分。
F-5
ATIF 控股有限公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
注 1 — 业务的组织和描述
ATIF Holdings Limited（“ATIF” 或 “公司”），前身为Eternal Fairy International Limited和Asia Times Holdings Limited，于2015年1月5日根据 英属维尔京群岛（“BVI”）法律成立，是一家在中华人民共和国（“中国” 或 “中国”）开发商机 的控股公司。该公司于2019年3月7日采用了其当前名称 。
2022年10月6日和10月7日，ATIF 的全资子公司ATIF Inc. 分别根据美国加利福尼亚州的法律成立了ATIF Business Consulting LLC（“ATIF BC”）和ATIF BUSINESS Management LLC（“ATIF BM”）。2022 年 10 月 3 日，ATIF 根据美国加利福尼亚州法律成立了 ATIF Southern LLC。2022年4月25日，公司根据英属维尔京群岛法律成立了ATIF Investment Limited（“ATIF 投资”）。2021 年 12 月 22 日，ATIF Inc. 根据美国加利福尼亚州法律 成立了 ATIF BD LLC（“ATIF BD”）。
2022 年 8 月 1 日，公司与第三方签订了
销售协议，根据该协议，公司以 $ 的价格出售了其在 ATIF GP 的所有股权
截至2023年1月31日，公司未经审计的 简明合并财务报表反映了以下实体的经营业绩：
| 实体名称 | 的日期 注册成立 |
的地方 注册成立 |
% 的 所有权 |
主要活动 | |||||||||
| 母公司： | |||||||||||||
| ATIF 控股有限公司（“ATIF”） | |||||||||||||
| ATIF 的全资子公司 | |||||||||||||
| ATIF Inc.（“ATIF USA”） | |||||||||||||
| ATIF 投资有限责任公司（“ATIF 投资”） | |||||||||||||
| ATIF 南方有限责任公司 | |||||||||||||
| ATIF BD | |||||||||||||
| ATIF BC | |||||||||||||
| ATIF BM |
F-6
ATIF 控股有限公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
注2 — 流动性和持续经营
在截至2023年1月31日的三个月和六个月中，该公司公布的净收入为美元
在评估公司继续经营 的能力时，公司监测和分析了其现金及其在未来产生足够现金流以支持 的运营和资本支出承诺的能力。
截至2023年1月31日，该公司的现金为
$
目前，公司打算用经营活动产生的现金和股权 融资筹集的资金为其 未来的营运资金需求和资本支出提供资金。
随附的未经审计的简明合并 财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑了在正常业务过程中变现资产和清偿 负债。财务报表不包括与上述 不确定性结果可能导致的可收回性 和记录资产金额的分类或负债金额和分类有关的任何调整。
F-7
ATIF 控股有限公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
注3 — 重要会计 政策摘要
列报基础和合并原则
中期 未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则 （“美国公认会计原则”）编制和列报的。
根据美国证券交易委员会的规则 和条例以及S-X法规，截至2023年1月31日的未经审计的 简明合并资产负债表以及截至2023年1月31日和2022年1月31日的三个月和六个月的未经审计的简明合并运营报表和 综合亏损是在未经审计的情况下编制的。根据这些细则和条例，省略了某些信息和脚注披露，这些信息通常包含在根据美国公认会计原则编制的 年度财务报表中。未经审计的 简明合并财务报表应与经审计的财务报表及其附注一起阅读， 包含在截至2022年7月31日财年的10-K表中，该表于2022年11月2日向美国证券交易委员会提交。
管理层认为 ，随附的未经审计的简明合并财务报表反映了所有正常的经常性调整， 是公允列报中期财务业绩所必需的。公司认为，这些披露 足以使所提供的信息不具有误导性。随附的未经审计的简明合并财务报表 是使用编制公司截至2022年7月31日止年度未经审计的简明合并 财务报表时使用的相同会计政策编制的。截至2023年1月31日的三个月和六个月以及 2022 年的经营业绩不一定代表全年的业绩。
公司未经审计的 简明合并财务报表包括公司及其子公司的账目。合并后，所有公司间 余额和交易均已消除。
非控股权益
截至2022年7月31日，非控股权益
代表少数股东
2022 年 8 月 1 日，公司与第三方签订了
销售协议，根据该协议，公司以 $ 的价格出售了其在 ATIF GP 的所有股权
估算值的使用
在根据美国公认会计原则编制合并财务报表 时，管理层做出的估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及 披露的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和支出金额 。这些估计基于截至未经审计的简明合并财务 报表发布之日的信息。管理层需要做出的重要估计包括但不限于应收账款的估值、 财产和设备以及无形资产的使用寿命、长期资产的可收回性、或有 负债所需的准备金以及递延所得税资产的变现。实际结果可能与这些估计有所不同。
F-8
ATIF 控股有限公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
注3 — 重要会计 政策摘要（续）
金融工具的公允价值
ASC 825-10要求对 金融工具的公允价值进行某些披露。公允价值定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移 负债而获得的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于衡量公允价值的输入 。层次结构要求实体最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少使用 不可观察的输入。用于衡量公允价值的三个投入水平如下：
| ● | 第 1 级 — 估值方法的输入是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。 | |
| ● | 第 2 级 — 估值方法的输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产的报价市场价格、可观察到的报价以外的投入以及来自可观察到的市场数据或由可观察到的市场数据证实的投入。 | |
| ● | 第 3 级 — 估值方法的输入是不可观察的。 |
证券交易投资的公平 价值基于活跃市场的报价。由于这些资产和 负债的短期性质，公司其他 金融工具，包括现金和现金等价物、LGC和其他流动资产买家应付的存款、应付账款、 和应计费用以及其他流动负债，其账面金额接近其公允价值。对于租赁负债，公允价值近似于其年底的账面价值，因为用于贴现 东道合同的利率接近市场利率。
收入确认
公司根据 ASC 606 与客户签订合同的收入（“ASC 606”）确认收入。
为了确定与客户签订的合同 的收入确认，公司执行以下五个步骤：(i) 确定与客户的合同，(ii) 确定合同中的 履约义务，(iii) 确定交易价格，包括可变对价，前提是 未来可能不会发生重大逆转，(iv) 将交易价格分配给合同中相应的履约 义务，以及 (v) 在（或作为）公司履行履约义务时确认收入。
公司在向客户转让 的商品和服务时确认收入，其金额反映了公司期望在此类交易中有权获得的对价。
该公司目前的收入来自 以下主要来源：
| (1) | 来自客户初始注册费的收入 |
为了与公司合作提供各种 咨询服务，新客户需要向公司支付初始的不可退还的注册费，然后公司将 在其网站上发布客户的信息和个人资料，此时 将履行公司的履约义务并将此类注册费确认为收入。首次发布完成后，公司不收取额外的客户资料维护费 ，因为公司需要付出有限的努力才能持续维护此类信息。 在截至2023年1月31日和2022年1月31日的三个月和六个月中，客户的初始注册没有产生任何收入。
F-9
ATIF 控股有限公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
注3 — 重要会计 政策摘要（续）
收入确认（续）
| (2) | 咨询服务收入 |
公司向其成员提供各种咨询服务 ，尤其是那些打算在美国和其他 国家的证券交易所公开上市的会员。该公司将其咨询服务分为三个阶段：
第一阶段的咨询服务主要包括 尽职调查审查、市场研究和可行性研究、商业计划起草、会计记录审查以及业务分析和 建议。管理层估计，根据过去的经验，第一阶段通常需要大约三个月才能完成。
第二阶段的咨询服务主要包括 重组、上市前教育和辅导、人才搜寻、法律和审计公司的推荐和协调、VIE contracts 和其他公开上市相关文件审查、并购规划、投资者推荐和上市前股权融资 来源识别和推荐以及独立董事和审计委员会候选人的推荐。根据过去的经验，管理层 估计，第二阶段通常需要大约八个月才能完成。
第三阶段的咨询服务主要包括 空壳公司识别和推荐预期通过反向合并交易上市的客户； 协助客户准备首次公开募股或反向合并交易的公开申请；以及协助回答监管机构提出的评论 和问题。管理层认为，很难估计本阶段服务的时机 ，因为第三阶段服务的完成不在公司的控制范围内。
咨询服务的每个阶段都是独立的 ，服务协议中明确规定了与每个阶段相关的费用。向客户提供第一阶段和第二阶段咨询 服务的收入将在每个阶段的预计完成期内按比例确认，因为公司与这些服务相关的履约义务 是在每个阶段的整个期间内履行的。向客户提供第三阶段咨询服务 的收入将在反向合并交易或首次公开募股交易完成时确认，届时公司承诺的服务 已兑现，公司的履约义务得到履行。已开单但尚未确认的收入在资产负债表上反映为递延收入 。
根据基础 服务安排和相关条款和条件的复杂性，可能需要做出重大判断、假设和估计，以确定 何时大量交付合同内容，合同执行后是否存在任何重大的持续债务， 应收款项是否可收回以及 完成收益过程的适当时期或期间。根据具体收入安排的规模，可以调整有关在任何特定时期执行的合同的判断、假设和估计 。
公司确认咨询
服务的收入为 $
F-10
ATIF 控股有限公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
注3 — 重要会计 政策摘要（续）
所得税
公司在ASC 740下核算所得税。递延所得税资产和负债的确认是由于合并的 财务报表现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的差异所产生的未来税收后果。递延所得税资产和负债 是使用已颁布的税率来衡量的，该税率预计适用于预计 将收回或结清这些暂时差异的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的 期间的收入中确认。必要时设立估值补贴，将递延所得税资产减少到预期变现的金额 。
只有当
在税务审查中 “很可能” 维持税收状况时，才能确认不确定的税收状况。确认的金额是最大的
税收优惠金额，大于
外币兑换
ATIF 的本位币是美元 （“US$”）。ATIF HK使用港元作为其功能货币，华亚使用人民币作为其功能货币。在截至2022年1月31日的 三个月和六个月中，公司主要通过ATIF Inc、ATIF HK和Huaya经营业务， 后两个实体于2022年5月31日被处置。在截至2023年1月31日的三个月和六个月中，公司通过ATIF Inc经营其业务 。
公司未经审计的简明合并 财务报表已折算成美元。
资产和负债账户使用每个报告期结束日期的汇率折算 。股票账户按历史汇率折算。收入和支出账户 按报告期内的平均汇率折算。由此产生的折算调整在其他 综合收益（亏损）项下报告。外币交易和余额折算产生的损益反映在经营业绩中 。
人民币不能自由兑换成外国 货币，所有外汇交易都必须通过授权机构进行。没有表示人民币 金额本来可以或可能按折算时使用的汇率兑换成美元。
下表概述了截至本报告中截至2022年1月31日的六个月中在创建未经审计的简明合并财务报表时使用的货币汇率 ：
| 2022 年 1 月 31 日 | ||||||||
| 外币 | 期末 即期汇率 | 平均费率 | ||||||
| 人民币：1 美元 | ||||||||
| 港元：1 美元 | ||||||||
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ATIF 控股有限公司
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注3 — 重要会计 政策摘要（续）
分部报告
运营部门被定义为 的组成部分。 企业有单独的财务信息，首席运营决策者 （“CODM”）或决策小组在决定如何分配资源和评估绩效时定期对这些信息进行评估。公司的 CODM 是董事会主席兼首席执行官刘先生。
该公司的组织结构 基于CODM用来评估、查看和运营其业务运营的许多因素，包括但不限于客户 基础、服务和技术的同质性。该公司的运营部门基于CODM为评估运营部门业绩而审查的此类组织结构和信息 。根据管理层的评估，管理层确定 截至2023年1月31日和2022年7月31日，公司现在在一个运营领域开展业务，只有一个报告分部，即 咨询服务业务。
风险和不确定性
| (a) | 信用风险 |
可能使公司面临高度集中的信用风险的金融工具，主要是现金、应收账款和LGC买家的应付款。现金
的账面金额代表最大信用风险敞口。截至2023年1月31日和2022年7月31日，该公司的现金为美元
应收账款通常是无抵押的， 以美元计价，来自面临信用风险的客户获得的收入。公司对客户进行的信用评估 及其对未清余额的持续监控过程可以缓解风险。有关详细信息，请参阅以下主要客户和提供 频道。
LGC买家的应付余额是无抵押的 ，以美元为主，来自向三位面临信用风险的买家出售LGC的股权（注4）。公司对这些买家进行的信用评估及其对未清余额的持续监控过程可以缓解风险 。
| (b) | 集中风险 |
应收账款通常是无抵押的， 来自客户获得的收入，因此面临信用风险。公司对 客户信誉的评估以及对未偿余额的持续监控可以减轻风险。
该公司的收入
和应收账款集中在特定客户身上。在截至2023年1月31日的三个月中，
在截至2023年1月31日的六个月中，
截至2023年1月31日，
在截至2023年1月31日 和2022年1月31日的三个月和六个月中，公司几乎所有的收入都来自向客户提供与上市相关的咨询服务 。该公司计划将其咨询服务从中国客户转移到 更多的国际客户，从而减轻了风险。
| (c) | 其他风险和不确定性 |
公司的业务、财务状况 和经营业绩也可能受到与自然灾害、极端天气状况、健康流行病 和其他灾难性事件相关的风险的负面影响，这些风险可能会严重干扰公司的运营。
该公司的运营受到 2019年冠状病毒病（COVID-19）的爆发和传播的影响，该病于2020年3月被世界 卫生组织宣布为疫情。COVID-19 疫情导致封锁、旅行限制和企业关闭。该公司 的业务在一定程度上受到了 COVID-19 冠状病毒疫情的负面影响。该公司的一些现有 客户经历了财务困境和业务中断，这导致他们的付款延迟或违约。
尽管如此，与COVID 19相关的持续不确定性可能会导致公司的收入和现金流在未来12个月内表现不佳。复苏可能会对上市咨询服务协议的执行和向客户收取款项产生负面影响。 COVID-19 的未来影响程度仍高度不确定，截至财务报表报告日，尚无法预测。
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注 4 — 从 LEAPING GROUP CORPORATION（“LGC”）的买家处收取的款项
2021 年 1 月 29 日，公司完成了
的处置
| 2023年1月31日 | 7月31日 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 校长 | $ | $ | ||||||
| 利息 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至本报告发布之日，由于受到 COVID-19 的影响，买家推迟了 向公司偿还未清余额。评估这些买家的付款能力和付款 意向，该公司预计将在未来十二个月内收回未清余额。但是，在收取这笔款项之前， 没有计入截至2023年1月31日的六个月的利息收入。
注 5 — 预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括 以下各项：
| 2023年1月31日 | 7月31日 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 预付广告服务费 (a) | $ | $ | ||||||
| 应收于 ATIF GP 买家的款项 | ||||||||
| 向供应商预付款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| (a) |
注6 — 财产、厂房和设备， NET
财产和设备净额包括以下各项：
| 2023年1月31日 | 7月31日 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 家具、固定装置和设备 | $ | $ | ||||||
| 车辆 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
折旧费用为 $
附注7 — 无形资产
净无形资产包括以下内容：
1月31日 2023 | 7月31日 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 金融和新闻平台 | $ | $ | ||||||
| 软件 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产 | $ | $ | ||||||
摊销费用为 $
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附注8 — 证券交易方面的投资
截至2023年1月31日和2022年7月31日，
交易证券的投资余额代表公司在相关时期通过各种
公开市场交易购买的上市公司的某些股权证券。投资最初按成本入账，
随后按公允价值计量，公允价值变动记入未经审计的
简明合并运营报表和综合收益（亏损）中净额的其他收入（支出）。在截至2023年1月31日和2022年1月31日的三个月中，
该公司的公允价值增长了美元
证券交易投资包括 以下：
| 2023年1月31日 | 7月31日 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 交易ATIF投资的证券 | $ | $ | ||||||
| 交易ATIF LP投资的证券 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附注9——长期投资
截至2022年1月31日和2022年7月31日， 长期投资是指在衡量替代方案中衡量的没有现成可确定的公允价值的股权投资，由 组成：
| 2023年1月31日 | 7月31日 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| Solarever Tecnologia de America S.A. de C.V.（“Solarever”）(a) | $ | $ | ||||||
| 阿姆斯特朗物流公司（“阿姆斯特朗”）(b) | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| (a) | 2022年4月，ATIF Investment与Solarever签订了股权投资协议，根据该协议，公司将投资美元
在截至2023年1月31日的六个月中，公司决定专注于为客户提供财务咨询服务，并将长期投资按成本出售给了一家第三方投资公司。作为回报，该公司为Solarever的上市向投资公司提供了财务咨询服务。
截至2023年1月31日，该公司没有对Solarever进行任何投资。 |
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附注9——长期投资（续）
| (b) | 2022年5月，ATIF Investment与阿姆斯特朗签订了股权投资协议，根据该协议，公司将投资美元
在截至2023年1月31日的六个月中，公司决定专注于为客户提供财务咨询服务，并将长期投资按成本出售给了一家第三方投资公司。作为回报，该公司为阿姆斯特朗的上市向投资公司提供了财务咨询服务。
截至2023年1月31日，该公司没有对阿姆斯特朗进行任何投资。 |
附注10 — 经营租赁
公司根据不可取消的
运营租赁办公空间，租赁期从14个月到60个月不等。公司的租赁协议不包含任何重要的
剩余价值担保或重大限制性契约。截至2023年1月31日和2022年1月31日的三个月，租金支出为美元
自2019年8月1日起，公司使用修改后的追溯过渡方法采用了 新的租赁会计准则，该准则允许公司不重估合并财务报表中列报的比较 期。此外，公司选择了一揽子实用权宜之计， 允许公司不重新评估现有合同是否包含租约，不重新评估历史租赁归类为 运营租赁或融资租赁，也无法重新评估初始直接成本。该公司没有选择使用事后看法 来确定过渡时租赁的租赁期限的实际权宜之计。公司在确定ROU 资产和相关租赁义务时合并了租赁和非租赁部分。该标准的采用导致了运营租赁ROU资产和相应的 运营租赁负债的记录，如下所示。ROU 资产和相关租赁债务在开始之日根据 租赁期内剩余租赁付款的现值进行确认。
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注10——经营租赁（续）
下表列出了截至2023年1月31日和2022年7月31日 未经审计的简明合并资产负债表上记录的经营租赁 相关资产和负债。
| 2023年1月31日 | 7月31日 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 使用权资产，净额 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债，当前 | ||||||||
| 经营租赁负债，非流动 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
截至2023年1月31日和2022年7月31日，所有经营租赁的加权平均剩余租赁条款和 折扣率如下：
| 1月31日 2022 | 7月31日 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 剩余租赁期限和折扣率 | ||||||||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | ||||||||
| 加权平均折扣率 | % | % | ||||||
以下是截至2023年1月31日和2022年7月31日的租赁 负债的到期日表：
| 1月31日 2023 | 7月31日 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 在截至2023年7月31日的六个月/十二个月中 | $ | $ | ||||||
| 在截至2024年7月31日的十二个月中 | ||||||||
| 在截至2025年7月31日的十二个月中 | ||||||||
| 在截至2026年7月31日的十二个月中 | ||||||||
| 在截至2027年7月31日的十二个月及以后的十二个月中 | ||||||||
| 租赁付款总额 | ||||||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁负债的现值 | $ | $ | ||||||
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附注 11 — 应计费用和其他 流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容：
| 2023年1月31日 | 7月31日 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 应付投资证券 (a) | $ | $ | ||||||
| 应付第三方 (b) | ||||||||
| 应计法律咨询费用 | ||||||||
| 应计工资费用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| (a) |
| (b) |
在截至2023年1月31日的六个月中，公司将长期投资出售给了第三方。截至2023年1月31日，应付给第三方的余额代表从认购长期投资的被投资人那里收取并支付给第三方的收益。 |
附注12 — 关联方交易
2022年5月31日，华亚将华亚的股权转让给公司前首席执行官Pishan Chi先生后，成为公司的关联方
。2022 年 5 月，华亚聘请
公司为其客户提供咨询服务。截至2023年1月31日和2022年7月31日，该公司的应收账款
为美元
在截至2022年1月31日的三个月中， 公司没有进行关联方交易。
在截至2022年1月31日的六个月中，
公司发放的贷款为美元
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附注 13 — 税收
公司根据每个实体所在的税收司法管辖区产生或产生的收入，按实体 的标准缴纳所得税。
英属维尔京群岛
根据英属维尔京群岛的现行法律， 公司和ATIF Investment无需为英属维尔京群岛的所得或资本收益缴税。此外，在向股东支付 股息后，将不征收英属维尔京群岛的预扣税。
香港
ATIF HK 需缴纳香港利得税，税率为
中國人民共和國
中华人民共和国企业所得税 (“CIT”)
是根据适用的企业所得税法及其实施细则确定的应纳税所得额计算的，
于 2008 年 1 月 1 日生效。CIT法规定的统一所得税税率为
美国
在美国司法管辖区，ATIF Inc.、ATIF GP、ATIF
LP、ATIF BD、ATIF BC和ATIF BM的业务运营需缴纳联邦和州所得税。联邦税率是
在截至2023年1月31日的三个月和六个月中，公司记录的当期所得税支出为美元
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注13——税收（续）
递延所得税资产
公司的递延所得税资产由 以下资产组成：
1月31日 2023 | 7月31日 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 递延所得税资产： | ||||||||
| 可疑账款备抵金 | $ | $ | ||||||
| 净营业亏损结转 | ||||||||
| 估值补贴前的递延所得税资产 | ||||||||
| 减去：估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税净资产 | $ | $ | ||||||
公司遵循ASC 740 “所得 税”，该标准要求确认递延所得税资产和负债，以应对财务报表或纳税申报表中包含的事件 的预期未来税收后果。在这种方法下，递延所得税是根据已颁布的税法和法定税率确认资产和负债的税基与其每个 期末的财务报告金额之间的差异在未来几年产生的税 后果，适用于预计差异将影响 应纳税所得的时期。必要时设立估值补贴，将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
该公司的递延所得税资产主要来自净营业亏损（“NOL”）和可疑账款备抵额。公司定期评估
变现递延所得税资产的可能性，并在其认为部分或全部递延所得税资产无法变现的范围内，通过估值补贴来减少递延所得税资产的账面金额。公司在评估
未来变现递延所得税资产的可能性时会考虑许多因素，包括其最近的累积收益情况、对未来
收入的预期、可用于纳税申报目的的结转期以及其他相关因素。截至2023年1月31日和2022年7月31日
，管理层认为，递延所得税资产的变现似乎尚不确定，在不久的将来可能无法实现。因此，
不确定的税收状况
公司使用两步法来确认和衡量不确定的税收状况，以考虑所得
税的不确定性。第一步是评估
确认的税收状况，方法是确定现有证据的权重是否表明
在审计（包括相关上诉或诉讼程序）的解决中，该立场很可能得以维持。
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附注 14 — 意外情况
公司不时成为正常业务过程中产生的各种 法律诉讼的当事方。当这些事项很可能发生时，公司就会累积与这些事项相关的成本 并且金额可以合理估计。与意外损失有关的法律费用在发生时记作支出。
| Boustead Securities, LLC（“Boustead”）尚待法律诉讼 |
2020年5月14日，Boustead对该公司和LGC提起诉讼 ，理由是他们违反了Boustead与该公司和LGC分别达成的承保协议，在该协议中，Boustead 分别被聘为独家财务顾问，为公司和LGC提供财务咨询服务。
2020 年 4 月，该公司收购了
Boustead的投诉指控 对公司提起诉讼的四个原因，包括违反合同；违反默示的诚信和公平交易契约；侵权干扰 业务关系和量化案情。
2020年10月6日，ATIF提出动议，要求根据联邦民事诉讼规则12 (b) (6) 和12 (b) (5) 驳回 Boustead 的申诉。2020 年 10 月 9 日，美国 纽约南区地方法院指示布斯特德在 2020 年 11 月 10 日 之前对该动议作出回应或修改其申诉。Boustead 选择修改其申诉，并于 2020 年 11 月 10 日提交了修正后的申诉。Boustead经修订的 申诉断言针对ATIF和LGC的四个诉讼理由与其最初的申诉相同。2020年12月8日，该公司再次提出动议，要求驳回 Boustead 的修正申诉。
2021 年 8 月 25 日，美国纽约南区特区 法院批准了ATIF关于驳回布斯特德第一项修正申诉的动议。美国纽约南区地方法院在其命令 和意见中允许Boustead请求许可，以修改其针对ATIF的诉讼理由 ，内容涉及违反合同和侵权干涉业务关系，但不包括违反诚信和公平交易的默示盟约 以及量子价值。2021 年 11 月 4 日，Boustead 提出动议，要求准予提交第二份经修正的 申诉，以修改其违约诉讼理由。法院批准了Boustead的许可动议，Boustead于2021年12月28日提出 第二项修正申诉，指控仅违反合同，并撤销了 最初申诉中指控的所有其他诉讼理由。2022年1月18日，公司提出动议，要求驳回Boustead的第二项修正申诉。Boustead 于 2022 年 2 月 1 日提出异议，该公司于 2022 年 2 月 8 日作出回应。
2022 年 7 月 6 日，法院驳回了我们要求 驳回第二项修正申诉的动议。此后，该公司于2022年8月3日提出动议，要求强制对Boustead在加利福尼亚的 索赔进行仲裁。关于公司强制执行动议的简报于2022年8月23日结束。法院尚未就该 动议作出裁决。Boustead还在寻求对LGC作出违约判决，最近下令说明对 LGC的违约判决的理由。法院尚未对Boustead关于对LGC作出违约判决的请求作出裁决。
ATIF目前正在评估它将如何回应 对布斯特德的脱欧动议。总而言之，Boustead诉讼目前处于辩护阶段。我们的管理层认为 现在评估和预测这起未决诉讼的结果还为时过早。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和 分析
以下讨论和分析应 与公司截至2022年7月31日财年的10-K表年度报告以及其中包含的经审计的合并 财务报表和附注（统称为 “2022年年度报告”）以及本报告中包含的公司 未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第303项 (b) 段的第2号指令，在准备本次讨论和分析时，公司假设读者 可以访问并阅读了2022年年度报告中同一标题下的披露。本次讨论和分析 包含前瞻性陈述。请参阅本报告开头关于这些陈述的警示说明。
业务概述
我们为亚洲和北美的中小型企业客户提供财务咨询 服务。我们的目标是成为一家国际金融咨询 公司，其客户和办事处遍布亚洲。自2015年成立以来，我们咨询业务的重点一直是提供 全面的上市咨询服务，旨在帮助中小企业在合适的市场和交易所成为上市公司。
2021 年 1 月 4 日， 我们通过全资子公司 ATIF Inc. 在美国加利福尼亚州设立了办事处， 除了我们的业务咨询服务外，还推出了包括资产管理、投资控股和媒体 服务在内的其他服务模式，以灵活的业务概念扩展我们的业务，以实现高收入增长和强劲利润增长的目标。
反向拆分
2021 年 8 月 12 日，我们的董事会 批准对我们已发行和流通的普通股（面值 0.001 美元）进行反向股票拆分（“反向拆分”），比率为 1 比 5，这样反向拆分之日每发行和流通的五 (5) 股 合并为一 (1) 股普通股，面值为0.005美元。原本有权通过反向 股票拆分获得部分股份的股东将获得一整股以代替相关派系股份。在Reverse 拆分完成之前和之后，公司都被授权发行每股面值0.001美元的100亿股普通股。反向 拆分的结果是，该公司的已发行和流通普通股从每股面值0.001美元的45,806,952股普通股减少到面值为每股0.005美元的约9,161,390股普通股。2021 年 8 月 23 日，我们修订了与一比五反向股票拆分相关的组织备忘录 和公司章程，将面值修改为每股普通 0.001 美元。经反向拆分调整后，我们的普通股于2021年8月30日在纳斯达克资本市场开始交易。
最近更新
2022 年 10 月 3 日，ATIF 根据美国加利福尼亚州的法律成立了 ATIF Southern LLC。2022年10月6日和10月7日，ATIF 的全资子公司ATIF Inc. 分别根据美国加利福尼亚州法律成立了ATIF Business Consulting LLC（“ATIF BC”）和ATIF BUSINESS Management LLC（“ATIF BM”）。
2022年8月1日，ATIF USA与亚洲时间（香港）国际金融服务 Limited（“买方”）签订并完成了买卖协议（“协议”），根据该协议，公司以 50,000美元的现金对价出售了其在ATIF GP的所有股权（“协议”）。管理层认为，此次处置并不代表战略转变，因为 并未改变其运营方式。该公司尚未改变其运营性质。根据ASC 205-20，终止不将 视为已终止的业务。协议签订后，ATIF GP不再是我们的子公司， ATIF USA不再是ATIF LP的投资经理。
截至2023年1月31日， 我们有一个报告部门，即提供财务咨询服务。
2
我们的金融 咨询服务
目前，我们为位于北美 寻求在美国上市的公司提供咨询服务。我们在 2015 年推出了咨询 服务。我们的目标是通过填补空白来帮助中国企业，在中国公司与 海外股票市场和交易所之间架起一座桥梁。我们拥有一支由具有法律、监管和语言专业知识的合格且经验丰富的人员组成的团队 ，分布在美国以外的多个司法管辖区。我们的服务旨在帮助中国的中小企业实现成为上市公司的目标。 2022 年 5 月，我们将地域重点从中国转移到北美，重点是帮助北美的中小型公司 成为美国资本市场的上市公司。我们将根据 此类客户的许多因素为每位客户制定上市战略，包括我们对客户财务和运营状况、市场状况以及客户 业务和融资需求的评估。自我们发布以来，截至本报告发布之日，我们已成功帮助三家中国 企业在美国场外交易市场上市，目前正在协助我们的其他客户进行各自的上市活动。 我们当前和过去的大多数客户都是中国、美国和墨西哥的公司，我们计划在未来几年将业务扩展到其他亚洲 国家，例如马来西亚、越南和新加坡，继续专注于北美市场。
在截至 、2023 年 1 月 31 日和 2022 年 1 月 31 日的六个月中，我们分别向四个和一个客户提供了咨询服务，这些客户主要聘请公司 提供与通过首次公开募股和反向合并在美国上市相关的咨询服务。2022 年 5 月 31 日，我们完成了在 ATIF HK 和 Huaya 的股权 的转让，通过该转让，我们向中国公司提供咨询服务。我们计划专注于为北美和其他地区的客户提供 咨询服务，并打算继续与华亚合作 扩大和提供我们在中国的业务服务。从 2022 年 4 月到本报告发布之日，公司与五家客户签订了 咨询协议，其中四家位于北美。
在截至2023年1月31日和2022年1月31日的三个月中，我们通过咨询服务产生的 总收入分别为190万美元，最低限度。在截至2023年1月31日和2022年1月31日的六个月中，我们通过咨询服务产生的 总收入分别为220万美元和50万美元。
影响我们业务的关键因素
我们认为以下 关键因素可能会影响我们的咨询服务：
我们的业务成功取决于我们的 有效获取客户的能力。
我们的客户获取 渠道主要包括我们的销售和营销活动以及现有客户推荐。为了获得客户， 在与当地政府、学术机构和当地 商业协会建立互惠互利的长期关系方面做出了巨大努力。此外，我们还通过微信和微博等社交媒体推销我们的咨询服务。如果 我们当前的客户获取渠道变得不那么有效，我们无法继续使用这些渠道中的任何一个，或者我们 未能成功使用新渠道，我们可能无法以具有成本效益的方式吸引新客户，也无法将潜在客户 转化为活跃客户，甚至无法将现有客户输给竞争对手。如果我们当前的客户获取和 留存工作变得不那么有效，我们的服务收入可能会受到重大影响，这将对我们的收入、财务状况和经营业绩产生重大的不利影响。
我们的咨询业务面临着激烈的 市场竞争。
我们目前正面临 激烈的市场竞争。我们当前或潜在的一些竞争对手拥有比我们更多的财务、技术、营销和 其他资源，并且可能能够将更多的资源用于开发、推广和支持他们的客户获取 和留存渠道。鉴于金融咨询行业的进入门槛低，我们预计会有更多的参与者进入这个 市场并提高竞争水平。我们能够将我们的服务与其他竞争对手区分开来，这将对我们未来的业务增长产生重大 影响。
我们的业务取决于我们 吸引和留住关键人员的能力。
我们在很大程度上依赖 的专业知识和董事和高管的领导能力来维持我们的核心能力。在他们的领导下，自 2015 年成立以来， 得以实现快速扩张和显著增长。随着我们业务范围的扩大，我们预计将继续投入大量资源 来招聘和留住庞大的财务咨询专业人员人才库。我们维持 增长的能力将取决于我们吸引合格人员和留住现有员工的能力。
3
运营结果
截至 2023 年 1 月 31 日和 2022 年 1 月 31 日的 三个月的经营业绩比较
下表分别汇总了截至2023年1月31日和2022年1月31日的三个月中 的经营业绩，并提供了有关在此期间美元和 百分比增长或（减少）的信息。
| 在已结束的三个月中 | 变更 | |||||||||||||||
| 2023年1月31日 | 1月31日 2022 | 金额 增加 （减少） | 百分比 增加 （减少） | |||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||||
| 收入 | $ | 1,900,000 | $ | 7,680 | $ | 1,892,320 | 24,640 | % | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售费用 | (48,000 | ) | - | (48,000 | ) | 100 | % | |||||||||
| 一般和管理费用 | (581,112 | ) | (827,100 | ) | 308,988 | (37 | )% | |||||||||
| 运营费用总额 | (566,112 | ) | (827,100 | ) | 260,988 | (32 | )% | |||||||||
| 运营收入（亏损） | 1,333,888 | (819,420 | ) | 2,153,308 | (263 | )% | ||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息（支出）收入，净额 | (57,973 | ) | 25 | (57,998 | ) | (231,992 | )% | |||||||||
| 其他收入（支出），净额 | 62,903 | (80,219 | ) | 143,122 | (178 | )% | ||||||||||
| 证券交易投资的收入（亏损） | 39,120 | (454,555 | ) | 493,675 | (109 | )% | ||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | 44,050 | (534,749 | ) | 578,799 | (108 | )% | ||||||||||
| 所得税前收入（亏损） | 1,377,938 | (1,354,169 | ) | 2,732,107 | (202 | )% | ||||||||||
| 所得税准备金 | (566,957 | ) | - | (566,957 | ) | 100 | % | |||||||||
| 净收益（亏损） | $ | 810,981 | $ | (1,354,169 | ) | $ | 2,165,150 | (160 | )% | |||||||
收入。我们的 总收入从截至2022年1月31日的季度的7,680美元增加到截至2023年1月31日的季度的190万美元 。在截至2023年1月31日的三个月中，我们为四位客户提供了咨询服务，而在截至2022年1月31日的同期 ，我们获得了证券管理费收入。
销售费用。销售 的费用从截至2022年1月31日的季度的零美元增加到截至2023年1月31日的季度的48,000美元。我们的销售费用主要包括第三方服务提供商收取的外包服务费、业务 开发费用、潜在的客户推荐佣金、业务开发团队的工资和福利支出以及业务 差旅费用。我们销售支出的增加主要是由于咨询服务费的逆转，因为我们在截至2022年1月31日的季度中超额应计了 外包专业人员服务费。
在截至1月31日的三个月、 2023年和2022年1月31日的三个月， 以占销售额的百分比计算， 的绝对销售费用分别为负3％和0％。
一般和管理 费用。我们的一般和管理费用减少了30万美元，下降了37％，从截至2022年1月31日的季度的80万美元降至2023年同期的50万美元。我们的一般和管理费用主要包括管理和行政团队的工资和 福利费用、办公费用、运营租赁费用以及审计 和律师费等专业费用。增长主要是由于出售ATIF HK和终止前海 VIE协议导致支出减少。
4
按占销售额的百分比计算， 在截至2023年1月31日和2022年1月31日的三个月中， 我们的一般和管理费用分别占总收入的27％和10,770％。
投资证券交易的收益（亏损）。证券交易投资的收益（亏损）代表证券交易投资的未实现收益或损失 ，以市场价格衡量。在截至2023年1月31日和2022年1月31日的三个月中， 公司分别记录了39,120美元的证券投资收益和50万美元的证券交易投资亏损， 。
所得税。我们 在英属维尔京群岛注册成立。根据英属维尔京群岛的现行法律，我们无需缴纳英属维尔京群岛的所得 或资本收益税。此外，在向股东支付股息后，将不征收英属维尔京群岛 预扣税。
ATIF HK需缴纳 香港利得税，税率为16.5％。但是，在截至2022年1月31日的三个月中，ATIF HK没有任何在香港产生或来自香港的应评税利润，因此在这些时期内没有为香港利得税编列经费。
华亚在中国注册成立 。根据中华人民共和国所得税法，对于规模较小的纳税人，根据优惠税收待遇 ，华亚需按10％的税率缴纳所得税。
ATIF Inc、ATIF GP、ATIF LP、 ATIF BD、ATIF BC 和 ATIF BM 在美国成立，其业务运营需缴纳联邦和州所得税。 联邦税率为21％，州税率为8.84％。我们还评估了美国最近税收改革的影响， 包括《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）和健康与经济复苏综合紧急情况 解决方案法案（“HERO Act”），这两项法案均于2020年通过，根据我们的分析，预计不会对美国ATIF产生重大影响。 我们将继续监测未来的潜在影响。
截至2023年1月31日的三个月，所得税支出为 566,957美元，来自ATIF BC的净收入。截至2022年1月31日的三个月，所得税支出为零 ，这是由于2022财年的重大净营业亏损导致了应纳税损失。
净收入（亏损）。综上所述，在截至2023年1月31日的六个月中， 的净收入为70万美元，与截至2022年1月31日的 六个月的净亏损230万美元相比变了300万美元。
5
截至 2023 年 1 月 31 日和 2022 年 1 月 31 日的 六个月的经营业绩比较
下表分别汇总了截至2023年1月31日和2022年1月31日的六个月中 的经营业绩，并提供了有关在此期间美元和 增长或（减少）百分比的信息。
| 在已结束的六个月中 | 变更 | |||||||||||||||
| 2023年1月31日 | 1月31日 2022 | 金额 增加 （减少） | 百分比 增加 （减少） | |||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||||
| 收入 | $ | 2,200,000 | $ | 524,155 | $ | 1,675,845 | 320 | % | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售费用 | (53,000 | ) | (225,113 | ) | 172,113 | (76 | )% | |||||||||
| 一般和管理费用 | (1,081,008 | ) | (1,705,255 | ) | 624,247 | (37 | )% | |||||||||
| 运营费用总额 | (1,134,008 | ) | (1,930,368 | ) | 796,360 | (41 | )% | |||||||||
| 运营收入（亏损） | 1,065,992 | (1,406,213 | ) | 2,472,205 | (176 | )% | ||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 净利息收入 | 1,874 | 52 | 1,822 | 3,504 | % | |||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | 122,403 | (53,604 | ) | 176,007 | (328 | )% | ||||||||||
| 证券交易投资的收入（亏损） | 19,116 | (793,929 | ) | 813,045 | (102 | )% | ||||||||||
| 出售子公司所得收益 | 56,038 | - | 56,038 | 100 | % | |||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | 199,431 | (847,481 | ) | 1,046,912 | (124 | )% | ||||||||||
| 所得税前收入（亏损） | 1,265,423 | (2,253,694 | ) | 3,519,117 | (156 | )% | ||||||||||
| 所得税准备金 | (566,957 | ) | - | (566,957 | ) | 100 | % | |||||||||
| 净收益（亏损） | $ | 698,466 | $ | (2,253,694 | ) | $ | 2,952,160 | (131 | )% | |||||||
收入。我们的 总收入从截至2022年1月31日的六个月的50万美元增加到截至2023年1月31日的六个月中的220万美元，增加了170万美元。在截至2023年1月31日和2022年1月31日的六个月中，我们分别向四个和一个客户提供了咨询服务， ，从而提高了咨询服务费用。
销售费用。销售 的费用减少了20万美元，下降了76％，从截至2022年1月31日的六个月的20万美元降至截至2023年1月31日的六个月的53,000美元。我们的销售费用主要包括第三方服务提供商收取的外包服务费、业务 开发费用、潜在的客户推荐佣金、业务开发团队的工资和福利支出以及业务 差旅费用。下降主要是由于出售了ATIF HK和终止了前海VIE协议。
按占销售额的百分比计算，在截至2023年1月31日和2022年1月31日的六个月中， 我们的绝对销售费用分别占总收入的2％和43％。
一般和管理 费用。我们的一般和管理费用减少了60万美元，下降了37％，从截至2022年1月31日的季度的170万美元降至2023年同期的110万美元。我们的一般和管理费用主要包括管理和行政团队的工资和 福利费用、办公费用、运营租赁费用以及审计 和律师费等专业费用。减少的主要原因是出售ATIF HK和终止前海 VIE协议导致支出减少。
在截至2023年1月31日和2022年1月31日的六个月中， 我们的一般和管理费用分别占总收入的49％和325％。
6
投资证券交易的收益（亏损）。证券交易投资的收益（亏损）代表证券交易投资的未实现收益或损失 ，以市场价格衡量。在截至2023年1月31日和2022年1月31日的六个月中，公司 的证券交易投资收益分别为19,116美元，证券交易投资亏损80万美元。
处置 子公司的收益。在截至2023年1月31日的六个月中，该公司报告出售ATIF GP的收益为5万美元。在截至2022年1月31日的六个月中，公司没有记录出售子公司的收益或亏损。
所得税。我们 在英属维尔京群岛注册成立。根据英属维尔京群岛的现行法律，我们无需缴纳英属维尔京群岛的所得 或资本收益税。此外，在向股东支付股息后，将不征收英属维尔京群岛 预扣税。
ATIF HK需缴纳 香港利得税，税率为16.5％。但是，在截至2022年1月31日的六个月中，ATIF HK没有任何在香港产生或来自香港的应评税利润，因此在这些时期内没有为香港利得税编列经费。
华亚在中国注册成立 。根据中华人民共和国所得税法，对于规模较小的纳税人，根据优惠税收待遇 ，华亚需按10％的税率缴纳所得税。
ATIF Inc、ATIF GP、ATIF LP、 ATIF BD、ATIF BC 和 ATIF BM 在美国成立，其业务运营需缴纳联邦和州所得税。 联邦税率为21％，州税率为8.84％。我们还评估了美国最近税收改革的影响， 包括《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）和健康与经济复苏综合紧急情况 解决方案法案（“HERO Act”），这两项法案均于2020年通过，根据我们的分析，预计不会对美国ATIF产生重大影响。 我们将继续监测未来的潜在影响。
截至2023年1月31日的六个月中，所得税支出为566,957美元，来自ATIF BC的净收入。在截至2022年1月31日的六个月中， 的所得税支出为零，这是由于2022财年的重大净营业亏损导致了应纳税损失。
净收益（亏损）。 综上所述，截至2023年1月31日的六个月净收入为70万美元，与截至2022年1月31日的六个月净亏损 230万美元相比变动了300万美元。
资本承诺和意外开支
截至2023年1月31日，我们没有物质资本 的承诺。
我们 不时是正常业务过程中出现的各种法律诉讼的当事方。当这些问题很可能发生并且金额可以合理估算时，我们会累积与这些问题相关的成本。与意外损失有关的法律费用按 发生的费用记作支出。
Boustead Securities, LLC（“Boustead”）正在等待法律诉讼
2020年5月14日， Boustead对美国和LGC提起诉讼，指控其违反了Boustead与我们和LGC签订的承保协议，在该协议中， Boustead分别被聘为独家财务顾问，为我们和LGC提供财务咨询服务。
2020年4月，在LGC终止自行启动首次公开募股的努力之后， 我们收购了LGC51.2％的股权。Boustead声称，我们与LGC之间的收购 交易是在Boustead与LGC之间的独家协议的封锁期内达成的，因此 剥夺了Boustead根据与LGC的独家协议本来有权获得的补偿。 因此，Boustead 正试图向我们追回一笔款项，该金额等于其与 LGC 进行的交易价值的百分比。
Boustead 的投诉 指控了针对我们的四个诉讼理由，包括违反合同；违反默示的诚信和公平交易契约； 侵权干涉业务关系和量化案情。
7
2020年10月6日， ATIF提出动议，要求根据联邦民事诉讼规则12（b）（6）和12（b）（5）驳回布斯特德的申诉。 2020 年 10 月 9 日，美国纽约南区地方法院指示布斯特德在 2020 年 11 月 10 日之前对该动议作出回应或 修改其申诉。Boustead 选择修改其申诉，并于 2020 年 11 月 10 日 提交了修改后的申诉。Boustead的修正申诉断言针对ATIF和LGC的四个诉讼理由与其最初的申诉相同。 我们于2020年12月8日提出了另一项动议，要求驳回布斯特德的修正申诉。
2021 年 8 月 25 日， 美国纽约南区地方法院批准了ATIF的动议，要求驳回布斯特德的第一份 修正申诉。美国纽约南区地方法院在其命令和意见中允许Boustead 请求许可，以修改其就违反合同和侵权干涉业务关系对ATIF提起的诉讼理由， ，但不包括违反默示的善意和公平交易契约以及量子案情。2021 年 11 月 4 日，Boustead 提出了一项动议 ，要求允许其提交第二份修正申诉，以修改其违约诉讼理由。法院批准了 Boustead 的 休假动议，Boustead 于 2021 年 12 月 28 日提交了第二份修正申诉，指控仅违反了合同，并撤销了最初申诉中指控的所有其他 诉讼理由。2022 年 1 月 18 日，我们提出了一项动议，要求驳回布斯特德的第二经修订的 申诉。Boustead 于 2022 年 2 月 1 日提出异议，我们于 2022 年 2 月 8 日作出回应。
2022 年 7 月 6 日， 法院驳回了我们驳回第二项修正申诉的动议。此后，我们于2022年8月3日提出动议，要求强制对Boustead在加利福尼亚的索赔进行仲裁 。关于我们强迫动议的简报于2022年8月23日结束。法院尚未对 该动议作出裁决。Boustead还在寻求对LGC作出违约判决，最近下令说明对 LGC的违约判决的理由。法院尚未对Boustead关于对LGC作出违约判决的请求作出裁决。
我们目前正在评估 它将如何回应布斯特德的脱欧动议。总而言之，Boustead诉讼目前处于辩护阶段。我们的管理层 认为，现在评估和预测这起未决诉讼的结果还为时过早。
资产负债表外的承诺和安排
我们没有签订任何财务担保 或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外，我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品 合约，也没有反映在我们的合并财务 报表中。此外，我们对转让给未合并实体的资产没有任何保留权或或有权益，该实体为 提供信贷、流动性或市场风险支持。我们对任何向我们提供 融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们开展产品开发服务的未合并实体没有任何可变利息。
流动性和资本资源
迄今为止，我们主要通过运营现金流、主要股东的营运资金贷款、首次公开募股的收益以及 通过公开发行证券进行股权融资为我们的运营融资。我们计划主要通过 运营产生的现金和手头现金来支持我们未来的运营。
流动性和持续经营
在截至2023年1月31日的三个月和六个月中，公司公布的净收入分别为80万美元和70万美元。在截至2022年1月31日的三个月和六个月中，该公司分别报告了140万美元和230万美元的净亏损。在截至2023年1月31日和2022年1月31日的六个月中， 该公司报告的营业现金流出量分别为70万美元和30万美元的现金流入。
8
在评估公司继续经营 的能力时，公司监测和分析了其现金及其在未来产生足够现金流以支持 的运营和资本支出承诺的能力。
截至2023年1月31日，该公司的现金 为80万美元。另一方面，该公司的流动负债为250万美元。目前，该公司有四份在建服务 协议，预计将在接下来的12个月内收取240万美元的咨询服务费。由于 COVID-19 的影响，我们的一些 现有客户可能会遇到财务困境或业务中断，这可能导致 的付款延迟或违约。收取应收账款的困难增加，或者由于经济状况恶化而导致我们现有的咨询服务协议 提前终止，都可能进一步对我们的现金流产生负面影响。鉴于这些因素，我们的潜在客户 对在美国上市的看法和信心受到了负面影响，我们的营业收入和现金流在短期内可能继续表现不佳。尽管截至2023年1月31日，我们的现金为80万美元，但鉴于上述 提到的不确定性，管理层认为，自 公司未经审计的简明合并财务报表发布之日起，公司将在接下来的12个月内继续作为持续经营企业。
目前，公司打算用经营活动产生的现金和股权 融资筹集的资金为其 未来的营运资金需求和资本支出提供资金。
随附的未经审计的简明合并 财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑了在正常业务过程中变现资产和清偿 负债。财务报表不包括与上述 不确定性结果可能导致的可收回性 和记录资产金额的分类或负债金额和分类有关的任何调整。
我们尚未向 股东申报或支付任何现金分红。我们不打算在不久的将来从限制性净资产中支付任何股息。
我们的财务债务以美元计价 有限，因此，中国对股息分配的外币限制和监管不会对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生重大 影响。
下表列出了我们在指定年份的 现金流摘要：
| 在截至1月31日的六个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 经营活动提供的（用于）净现金 | $ | (754,714 | ) | $ | 328,160 | |||
| 用于投资活动的净现金 | (166,036 | ) | (2,094,308 | ) | ||||
| 用于融资活动的净现金 | - | (39,642 | ) | |||||
| 汇率变动对现金的影响 | - | (71,672 | ) | |||||
| 现金净减少 | (920,750 | ) | (1,877,462 | ) | ||||
| 现金，期初 | 1,750,137 | 5,596,740 | ||||||
| 现金，期末 | $ | 829,387 | $ | 3,719,278 | ||||
9
经营活动
在截至2023年1月31日的六个月中，用于经营活动的净现金为80万美元。用于经营活动的净现金主要包括70万美元的净收入，经摊销20万美元使用权资产调整后，以及我们的运营资产和负债的净变化， 主要包括在截至2023年1月31日的六个月中 向更多客户提供财务咨询服务而增加的170万美元应收账款。
在截至2022年1月31日的六个月中，经营活动提供的净现金为30万美元，全部来自持续经营。 持续经营业务中用于经营活动的净现金主要来自 (i) 截至2022年1月31日的六个月净亏损220万美元，经调整后的10万美元非现金 折旧和摊销费用以及80万美元证券交易亏损，以及 (ii) 我们的运营资产和负债净变化 ，主要包括应计费用和其他 的增加140万美元} 流动负债，因为我们下令通过证券账户投资证券交易，但经纪商除外 于 2022 年 2 月清算了我们的账户，由于收款，预付费用和其他流动资产增加了20万美元。
投资活动
在截至2023年1月31日的六个月中，用于投资活动的净现金为20万美元，主要用于向关联方提供的10万美元贷款和10万美元交易 证券的投资。
在截至2022年1月31日的六个月中，用于投资活动的净现金为200万美元，其中主要包括240万美元交易证券的投资， 部分被处置两辆车的30万美元收益所抵消。
融资活动
在截至2023年1月31日的六个月中， 公司没有通过融资活动产生现金流。
在截至2022年1月31日的六个月中，用于融资活动的净现金为39,642美元，这归因于向ATIF LP的有限合伙人支付了100万美元和10万美元，作为提取 的投资和投资收益，但部分抵消了 在2020年11月结束的注册直接发行中认购普通股的投资者行使认股权证的110万美元收益。
关键会计估算
按照 编制符合美国公认会计原则的财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产、负债和或有开支金额 以及报告期内报告的支出金额。 因此，管理层需要定期对本质上不确定的事项的影响做出判断和估计。 在不同的条件或假设下，实际结果可能与这些估计值不同。管理层确定没有关键的 会计政策或会计估计。
10
最近发布的会计公告
最近发布的与我们相关的会计公告 清单包含在本 报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注3中。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 。
作为一家规模较小的申报 公司，我们无需提供此商品所需的信息。
第 4 项。控制和程序
披露控制 和程序
在 的监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，我们对披露控制和程序的有效性进行了评估 ，该评估在《交易法》第13a-15 (e) 条中定义为2023年1月31日的 。根据该评估，我们的管理层得出结论，截至2023年1月31日，我们的披露控制和 程序并不能有效确保我们在根据《交易法》提交和提供 的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和 表格规定的期限内被记录、处理、汇总和报告，也无法有效确保我们在报告中要求披露的信息我们根据《交易法》申报或提交的内容是累积的 并传达给我们的管理层，酌情包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定 。我们的结论基于这样一个事实，即我们没有足够的具有适当会计知识和经验的全职会计和 财务报告人员来监控每日交易记录， 无法处理复杂的美国公认会计原则会计问题和美国公认会计原则下的相关披露。此外，缺乏足够的 记录在案的财务结算程序，也没有根据COSCO 2013框架进行风险评估。我们的管理层目前 正在评估纠正效率低下状况的必要措施，例如 (i) 雇用更多具有相关美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告经验和资格的合格会计 人员，以加强财务报告职能，以及 建立财务和系统控制框架，以及 (ii) 为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计准则会计和财务 报告培训计划，以及 (iii) 设立内部审计职能和 标准化公司的半年度和年终结算和财务报告流程。
管理层关于内部 财务报告控制的年度报告
我们的管理层负责 建立和维持对财务报告的充分内部控制，该术语在《交易法》第13a-15 (f) 条和 15d-15 (f) 中定义。在评估我们对财务报告的内部控制时， 在2019年4月发行之前， 我们是一家私营公司，处理内部控制和程序的会计人员和其他资源有限。 我们的独立注册会计师事务所尚未对我们对财务报告的内部控制进行审计。但是， 在对截至2023年1月31日的三个月的合并财务报表的审计中，我们在财务报告的内部控制中发现了四个 “重大 弱点”。
| ● | 我们没有足够的具有适当会计知识和经验水平的人员 来解决复杂的美国公认会计原则会计问题以及根据美国公认会计原则编制和审查 财务报表和相关披露。具体而言，我们的控制措施未能有效运作，无法确保对异常和非常规交易以及某些财务报表账户进行适当 和及时的分析和核算； |
| ● | 我们尚未设立内部 控制部门，内部审计职能部门缺乏足够的政策和程序来确保我们的政策和程序 按计划执行； |
| ● | 我们没有根据 COSCO 2013 框架的要求建立足够的 风险评估；以及 |
| ● | 我们没有足够记录在案的 财务结算政策和程序。 |
11
重大缺陷 是PCAOB审计准则AS 2201所指的财务 报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此 很有可能无法及时防止或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。我们已经雇用了更多的会计人员，正在改善我们的系统 安全环境，定期进行备份计划和渗透测试以确保网络和信息安全。
此外，我们 正在实施多项措施，以解决已确定的第一至第三个重大弱点，包括：
| 1) | 雇用更多具有相关美国 GAAP 和 SEC 报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能并建立财务和系统 控制框架；以及 |
| 2) | 为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计准则会计和财务 报告培训计划。 |
特别是对于已发现的与内部控制有关的 重大弱点，我们将聘请专家来改善和测试我们的内部控制，并在2023年7月之前制定一系列 的标准和定期内部审计工作程序。我们计划在 2023 年 内持续对内部控制有效性进行自我评估 ，评估将由我们的会计和风险管理部门领导。我们还将雇用更多有能力的人员，让专业服务公司参与进来，帮助我们实现 SOX 404 合规性 ，同时建立我们的内部审计职能。
但是，我们无法向您保证 我们会及时纠正我们的重大弱点。
注册会计师事务所的认证报告
这份10-Q表的季度报告 不包括我们的注册会计师事务所关于 公司财务报告内部控制有效性的认证报告，因为由于公司是一家规模较小 申报公司，因此不需要此类报告。
对财务报告的内部 控制的变化
除上文 披露外，在截至2023年1月31日的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
12
第二部分
其他信息
第 1 项。法律诉讼
公司不时是 在正常业务过程中产生的各种法律诉讼的当事方。当这些事项可能变得 且金额可以合理估计时，公司就会累积与这些事项相关的成本。与意外损失有关的法律费用在发生时记作支出。
Boustead Securities, LLC（“Boustead”）尚待法律诉讼
2020年5月14日，Boustead对该公司和LGC提起诉讼 ，理由是他们违反了Boustead与该公司和LGC分别达成的承保协议，在该协议中，Boustead 分别被聘为独家财务顾问，为公司和LGC提供财务咨询服务。
2020年4月，在LGC终止自行启动首次公开募股的努力之后，该公司收购了LGC51.2％ 的股权。Boustead声称，该公司与LGC之间的收购交易 是在Boustead与LGC之间的独家协议的封锁期内达成的，因此 剥夺了Boustead根据与LGC的独家协议本来有权获得的补偿。 因此，Boustead 正试图向公司追回一笔相当于其与 LGC 进行的 交易价值百分比的款项。
Boustead的投诉指控 对公司提起诉讼的四个原因，包括违反合同；违反默示的诚信和公平交易契约； 侵权干扰业务关系和量化案情。
2020年10月6日，ATIF提出动议，要求根据联邦民事诉讼规则12 (b) (6) 和12 (b) (5) 驳回 Boustead 的申诉。2020 年 10 月 9 日，美国 纽约南区地方法院指示布斯特德在 2020 年 11 月 10 日 之前对该动议作出回应或修改其申诉。Boustead 选择修改其申诉，并于 2020 年 11 月 10 日提交了修正后的申诉。Boustead经修订的 申诉断言针对ATIF和LGC的四个诉讼理由与其最初的申诉相同。2020年12月8日，该公司再次提出动议，要求 驳回Boustead的修正申诉。
2021 年 8 月 25 日，美国纽约南区特区 法院批准了ATIF关于驳回布斯特德第一项修正申诉的动议。美国纽约南区地方法院在其命令 和意见中允许Boustead请求许可，以修改其针对ATIF的诉讼理由 ，内容涉及违反合同和侵权干涉业务关系，但不包括违反隐含的 善意和公平交易契约以及量化案情。2021 年 11 月 4 日，Boustead 提出动议，要求准予提出第二份 修正申诉，以修改其违约诉讼理由。法院批准了Boustead的休假动议，Boustead 于2021年12月28日提出了第二项修正申诉，指控仅违反合同，并撤销了最初申诉中指控的 的所有其他诉讼理由。2022年1月18日，公司提出动议，要求驳回Boustead的第二项修正申诉。Boustead 于 2022 年 2 月 1 日提出异议，该公司于 2022 年 2 月 8 日作出回应。
2022 年 7 月 6 日，法院驳回了我们提出的驳回第二项修正申诉的动议 。此后，该公司于2022年8月3日提出动议，要求强制对Boustead在加利福尼亚的 索赔进行仲裁。关于公司强制执行动议的简报于2022年8月23日结束。法院尚未就该 动议作出裁决。Boustead还在寻求对LGC作出违约判决，最近下令说明对 LGC的违约判决的理由。法院尚未对Boustead关于对LGC作出违约判决的请求作出裁决。
ATIF目前正在评估它将如何回应 对布斯特德的脱欧动议。总而言之，Boustead诉讼目前处于辩护阶段。我们的管理层认为 现在评估和预测这起未决诉讼的结果还为时过早。
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第 1A 项。风险因素
作为一家规模较小的申报 公司，我们无需提供此商品所需的信息。
第 2 项。未注册出售股权证券 和所得款项的使用。
不适用。
第 3 项。优先证券违约。
不适用。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
不适用。
第 6 项。展品
随函附上以下证物 ：
| 展览 数字 |
展品描述 | |
| 31.1 | 根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2 | 根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS | XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，在附录 101 中包含 ） |
| * | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节，以 附录32.1和32.2的形式附带的这份10-Q表季度报告，就经修订的1934年 证券交易法第18条而言，不应将其视为注册人 “提交”。 |
14
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得 的正式授权。
| ATIF 控股有限公司 | ||
| 2023年3月17日 | 来自： | /s/刘军 |
| 刘军 | ||
| 首席执行官 | ||
15