1。各方

(a) MGO Global Inc.，特拉华州的一家公司，其主要地址为 1515 SE 17^第四Street、Suite 121/ #460596、佛罗里达州劳德代尔堡（“MGO”）或MGO的任何指定子公司（“买方”）；以及

(b) Stand CO LLC，犹他州的一家有限责任公司，其主要地址为犹他州858 S Automall Dr STE 101 American Fork 84003（“Stand” 或 “卖方”）。

2。收购某些资产

(a) 根据买方和卖方签署和交付的最终资产购买协议（“最终协议”）中规定的条款和条件，卖方将出售截至收盘日存在的所有资产，不含就购买价格向买方提出的任何索赔、留置权或负债（“交易”）。除买方明确同意承担的责任外，买方不承担卖方的任何责任，包括资产中包含的任何转让合同（“转让合同”）在截止日期之后产生的任何责任。交易的完成取决于尽职调查、谈判和最终协议的执行，包括证物和附表，其形式和实质内容令买方、卖方及其各自的律师都满意。

(b) 在本意向书中使用的，以下术语的含义如下。

“资产” 是指卖家的所有以下资产：(i) 卖家所有库存单位 (“SKU”) 的所有权利，并以 “Roosevelt Premium 25 英尺伸缩旗杆套件”、“20 英尺伸缩旗杆套件” 和 “LED 太阳能旗杆灯”，包括所有 SKU 固定资产和流动资产，包括应收账款（Shopify 除外）和待处理的商家账户余额转账许可期开始之日）、现有库存、销售点设备和软件、文件、记录、陈列品和固定装置；(ii) 与 SKU 相关的任何知识产权和其他无形财产，包括但不限于 “Stand Flagpoles” 品牌名称、域名和网站 standflagpoles.com、与 “Stand Flagpoles” 品牌名称相关的元页面（在 Facebook 和 Instagram 中）的所有权利；（iii）与 SKU 相关的所有制造商、分销商和客户合同及关系；（iv）营销材料；（v）任何商业化权利；（vi）域名和 Stand 的 Shopify 账户的管理权限，(vii) Facebook 资产和账户，(viii) 所有历史数字和非数字账户数字资产，（ix）自成立以来的数据库

“业务” 是指卖方与资产相关的业务。

“关闭” 是指交易的完成。

“截止日期” 是指收盘的日期，不迟于到期日。

“到期日期” 是指：(i) 2023 年 5 月 12 日或 (ii) 双方签署最终协议的日期，以较早者为准。

“知识产权” 是指卖方拥有的与 SKU 和 “Stand Flagpoles” 品牌名称有关的所有知识产权和知识产权，包括专利、专利申请、商标、商标申请、商业秘密、专有技术、版权、域名和网站、产品设计和工程。

“当事方” 是指 LOI 的当事方及其允许的受让人和继承人。

3。购买价格和调整

买方应向卖方支付不超过150,000个限制性股票单位和40万美元现金的总购买价格，如下所述（“收购价格”），此类付款的结构如下：

(a) 收盘时MGO（“RSU”）的15万个限制性股票单位中，这些单位将根据双方在最终协议中共同商定的归属时间表进行归属，并将在归属后转换为MGO的普通股（“股份”）；

(b) 40万美元现金，其中20万美元将在2023年9月30日支付，其余20万美元将在2023年12月31日支付。

购买价格应按下文第 5 节的规定进行降低。

4。股份

卖方或其成员（如果限制性股票单位或股份已分配给卖方成员）将被要求就限制性股票和标的股票签订封锁协议，期限截至2024年1月12日。卖方或其成员（如果限制性股或股票已分配给卖方成员）将遵守美国证券交易委员会颁布的第144条。

5。执照

卖方特此向MGO授予全额付款、免版税的全球独家许可、出于任何目的访问和使用资产的权利（“许可”），以换取买方支付1.00美元。

许可证的期限将从 2023 年 3 月 15 日开始，并将于到期日到期。

MGO有权在未经卖方批准或同意的情况下随时将许可证转让给其任何子公司。

如果截止日期未在 2023 年 9 月 30 日当天或之前；(i) 除非 (x) 卖方决定不执行最终协议或 (y) MGO 的审计师不同意可以对当时现有的业务财务报表进行审计和审查以及时满足 MGO 的联邦证券法 8-K 申报要求，否则 MGO 应向卖方支付 MGO 购买的库存销售收入的 10% 从卖方那里购买并且 (ii) 卖方应回购 (i) MGO 从卖方（“卖方”）购买的任何库存已售库存”）以及 (ii) MGO 根据许可条款购买的 SKU 下的所有其他产品，在到期日仍未售出，价格等于 MGO 的成本加上 MGO 购买此类库存所产生的任何费用（有收据支持）。

为明确起见，如果满足上述 (i) 条款 (x) 或 (y) 小节中规定的条件，则不要求MGO向卖方支付上文 (i) 条款中规定的任何金额。

MGO 为卖方出售的任何库存支付的购买价格将逐美元降低《最终协议》中的购买价格。

6。就业

不会保留任何就业机会，也不会考虑就业。

7。排他性

卖方承认，在本意向书执行后，买方预计，在对卖方和资产进行尽职调查以及准备和谈判最终协议和任何辅助文件方面，将产生大量成本和大量精力。考虑到买方承担了此类努力的费用和支出，卖方同意，从本意向书签订之日起至 (i) 到期日、(ii) 双方达成停止交易谈判的书面协议之日以及 (iii) 双方执行最终协议之日（“排他性期”）中较早者，卖方不会，并将要求其成员，经理、员工、其他关联公司和代理人不要、发起、鼓励（包括通过提供任何非公开信息）有关卖方或资产的信息），征求、进行或继续与任何第三方（买方除外）进行任何谈判或讨论或签订任何协议，涉及收购卖方的全部或任何部分或任何部分或任何资产（无论是通过合并、股份购买、资产购买、租赁、独家许可还是其他方式），但根据过去的惯例和其他普通交易出售商品除外产品销售的业务流程与过去的做法一致。

8。税收待遇

预计该交易将构成出于美国联邦所得税目的的资产出售。出售资产产生的任何所得税应由卖方全权负责。双方将在最终协议中就收购价格在资产之间的分配达成一致。

9。陈述、保证和契约

(a) 在最终协议中，双方将作出通常包含在资产购买协议中的陈述、担保和契约。

(b) 卖方的陈述和保证将在收盘时有效十二 (12) 个月，但以下情况除外：(a) 与知识产权问题有关的陈述和保证将在收盘后继续存在二十四 (24) 个月，(b) 与环境、ERISA和税务问题有关的陈述和保证将在收盘时效到期后九十 (90) 天内继续有效，以及 (c) 与基本公司有关的陈述和保证事项（例如，公司权力、组织和权力、交易文件的正当授权、执行、交付和可执行性）（“基本公司代表”）将在收盘后继续存在，直到与此类事项相关的索赔的适用时效到期后的九十 (90) 天。

10。赔偿

(a) 对于第三方根据赔偿方承担的义务要求赔偿、佣金或作为经纪人或发现者的服务费用，卖方和买方将相互赔偿。

(b) 卖方将赔偿买方在收盘前出售的产品的产品相关责任，买方将赔偿卖方在收盘后出售的产品的产品相关责任。

(c) 卖方将就买方违反其陈述、保证和契约的所有行为向买方提供赔偿。

(d) 最终协议中的赔偿条款将是买方对赔偿所涵盖事项的排他性和唯一的补救措施，但卖方故意违反契约、陈述或保证或卖方的欺诈行为除外。

11。同意

双方同意相互合作，在合理可行的情况下尽快准备和提交任何政府或私人实体要求的任何通知，寻求获得可能需要同意交易的政府实体、承包商和任何其他第三方的所有必要同意和批准，并努力遵守执行最终协议和完成交易的所有其他法律或合同要求或先决条件交易的。

12。保密

本意向书的存在及其内容以及所有相互讨论的预测、预测、技术、流程、管理、关联实体、股东、成员以及与任何一方或其子公司和其他关联公司有关的其他材料均应被双方视为机密信息，未经另一方书面同意，任何一方均不得披露或使用，除非最终协议取代。双方应要求其关联公司遵守本意向书中规定的保密规定。为避免疑问，双方可以 (a) 在保密关系下向该方的银行家和其他融资来源、员工和专业顾问披露此类信息，以及 (b) 根据任何适用司法管辖区（包括根据该法颁布的适用的证券法律法规和规则）的任何审计、法院命令、调查、法律、法规或传票的要求，如果需要披露，则该方在可行的情况下, 要求谁披露此类信息,(i) 要求对披露的标的保密，不得用于任何目的，(ii) 在法律允许的范围内，合理地提前书面通知另一方必须进行此类披露，(iii) 在法律允许的范围内，在法律允许的范围内（由作出披露的一方根据其律师的建议确定），以及（iv）将披露的信息限制在需要披露的内容。

13。适用法律；地点

本意向书受特拉华州法律管辖。本协议下的所有争议均应由特拉华州纽卡斯尔县的适用州和联邦法院裁决。

14。不雇用员工

从本意向书之日起至 (i) 第二份意向书 (2) 中较早者^和) 本意向书的周年纪念日以及 (ii) 收盘日，未经卖方书面同意，买方及其关联公司不得招募卖方或其任何关联公司的任何雇员就业；但是，如果卖方或其任何关联公司的雇员因卖方或其任何关联公司的雇员因该员工对一般招聘广告的回应而被视为违反了本条款针对卖方及其关联公司的员工。

15。非竞争：

卖方的关联公司应与买方签署禁止竞争和禁止招标协议，禁止他们在三 (3) 年内在美国与买方竞争。

16。绑定效应

除旨在具有约束力的第 5 节（许可）、7（排他性）、12（保密）、13（管辖法律；地点）、14（不雇用员工）、16（约束力）和第 17 节（交易费用）（“约束性条款”）外，双方同意本 LOI 无意成为双方之间具有约束力的协议，而只是表达他们对本文所述交易的意图，而且每个政党都承诺永远不会提出相反的抗议。除约束性条款外，只有双方签署和交付，才能在最终协议中创建与交易有关的具有约束力或可强制执行的协议或任何合同或其他具有约束力的义务的证据，如果双方未能在到期日之前完全执行和交付最终协议（前提是上述规定不能免除一方因违反约束性条款而承担的责任）。

本意向书以及双方之间关于交易的讨论可以 (i) 双方在任何时候通过双方的书面协议终止，(ii) 由买方单方面终止，或 (iii) 卖方在独家期到期后的任何时候，如果在终止之前尚未签署最终协议，则可以通过向另一方发出书面通知来终止。任何此类终止将在发出此类书面通知后生效，但不能免除任何一方因违反约束性条款而承担的责任。

17。交易费用

各方将自行承担与本意向书、最终协议及其任何辅助文件的谈判和准备以及交易的完成有关的费用（包括与法律顾问相关的费用）。

18。遵守法律

在任何时候，双方均应负责遵守适用于其在交易中的每项行为的所有法律和法规。

19。最终协议

最终协议应包含双方商定的资产购买协议的其他惯常条款和条件。最终协议一经执行，将取代本意向书，此后双方在本协议项下不再享有任何其他权利或义务。

同意并接受：

同意并接受：

MGO GLOBAL INC

STAND CO LIC

来自：

/s/ 马克西米利亚诺·奥耶达

来自：

/s/ 杰森·哈沃德

姓名：马克西米利亚诺·奥耶达

姓名：杰森·哈沃德

职务：首席执行官

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