sgmo-20230313

2023年3月13日0001001233假的00010012332023-03-132023-03-13

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年3月13日

SANGAMO 治疗公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

000-30171

68-0359556

（州或其他司法管辖区
公司）

（委员会
文件号）

（国税局雇主
证件号码)

7000 Marina Blvd。, 布里斯班, 加利福尼亚94005

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

（注册人的电话号码，包括区号）

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：


☐			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信


☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料


☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信


☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.01美元

SGMO

纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 1.02 项《重大最终协议》的终止。

终止与诺华的合作和许可协议

2023年3月13日，诺华生物医学研究所（“诺华”）通知Sangamo Therapeutics, Inc.（“Sangamo”），为方便起见，诺华与桑加莫于2020年7月27日签订的合作与许可协议（“诺华协议”）自2023年6月11日（“诺华终止日期”）起终止桑加莫参与了研究治疗三种神经发育障碍的基因调控疗法的项目。诺华已向桑加莫表示，解雇与最近的战略审查有关。Sangamo将研究其他选择，以推进受诺华协议约束的神经发育障碍项目，包括内部开发或与合作伙伴的潜在开发，具体取决于对其治疗中枢神经系统（“CNS”）疾病患者的临床前疗法进行更广泛的战略审查的结果。

根据诺华协议，Sangamo授予诺华独家的、有特许权使用费的全球许可，允许其开发、制造和商业化其某些锌指蛋白转录因子（“zfp-TF”），也称为锌指转录调节剂（“ZF-TR”），靶向与神经发育障碍（包括自闭症谱系障碍和智力障碍）相关的三个未公开基因。根据诺华协议，为期三年的合作期定于2023年7月27日到期，同时桑加莫计划向诺华交付这三个项目中的每一个的采埃孚-TF，桑加莫对每个基因靶标进行了早期研究活动并制造了此类研究所需的zpf-TF，其费用已由诺华全额偿还。除某些例外情况外，Sangamo已被禁止开发、制造或商业化任何针对合作对象的三个基因中任何一个的疗法，该禁令将从诺华终止之日起终止。

根据诺华协议，诺华向Sangamo支付了7500万美元的预付许可费，Sangamo有资格从诺华那里获得高达7.2亿美元的里程碑付款，以及合作产生的产品销售的个位数至十位数以下的分级特许权使用费。自诺华终止之日起，诺华协议将完全终止，桑加莫将无权从诺华那里获得任何里程碑式的付款或特许权使用费。此外，自诺华终止之日起，诺华将没有其他义务根据诺华协议开发或报销任何神经发育障碍计划的费用。

终止与 Biogen 的合作和许可协议

2023 年 3 月 17 日，Biogen MA, Inc. 及其子公司 Biogen International GmbH（统称 “Biogen”）通知桑加莫，为方便起见，其终止日期为 2023 年 6 月 15 日（“Biogen 终止日期”），Biogen 和 Sangamo 之间于 2023 年 2 月 26 日签订的合作与许可协议（“Biogen 协议”）。开发治疗神经系统疾病的基因调节疗法。Biogen已向Sangamo表示，终止与最近的一项战略审查有关。Sangamo将研究其他选择，以推进受Biogen协议约束的神经系统疾病项目，包括内部开发或与合作伙伴合作的潜在开发，具体取决于对其治疗中枢神经系统（“CNS”）疾病患者的临床前疗法进行更广泛的战略审查的结果。

根据Biogen协议，Sangamo向Biogen授予了具有特许权使用费的独家全球许可，允许其开发、制造和商业化某些锌指蛋白（“ZFP”）和/或基于AAV的产品，这些产品适用于Biogen选择的多达12个神经系统疾病基因靶点。Biogen 选择了其中四种：Sangamo 治疗陶病的 ST-501 候选产品、用于治疗包括帕金森氏病在内的突核蛋白病的 Sangamo 的 ST-502 候选产品、针对神经肌肉疾病 1 型肌强直性营养不良症 (DM1) 的第三种候选产品和第四个未公开的神经系统疾病基因靶点。对于Biogen选择的每个基因靶点，Sangamo都开展了早期研究活动，费用由两家公司分担，旨在开发专有的中枢神经系统递送载体和靶向治疗相关基因的zfp-TFs（或潜在的其他ZFP产品）的组合。对于四个候选产品中的三个，Sangamo已经实现了预先确定的机制验证目标，并将研究活动推向了先导候选产品的后期临床前测试。桑加莫针对所有目标的研究活动计划不迟于2027年4月结束。除某些例外情况外，Sangamo已被禁止开发、制造或商业化任何针对Biogen所选靶标的疗法，该禁令将自Biogen终止之日起终止。

Biogen协议生效后，Biogen向Sangamo支付了1.25亿美元的预付许可费。在执行Biogen协议的同时，Biogen和Sangamo签订了股票购买协议，根据该协议，Biogen以2.25亿美元的总收购价购买了Sangamo的24,420,157股普通股。Sangamo有资格从Biogen那里获得高达23.7亿美元的里程碑付款，前提是Biogen选择了Biogen协议允许的所有12个合作目标，并且对合作产生的产品的销售收取个位数至十岁以下的高额特许权使用费。自Biogen终止之日起，Biogen协议将在其终止日期终止

全部和Sangamo将无权从Biogen那里获得任何里程碑式的付款或特许权使用费。此外，自Biogen终止之日起，根据Biogen协议，Biogen将没有进一步的义务开发或报销任何神经系统疾病计划的费用。

正如桑加莫先前在截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“10-K表”）中披露的那样，桑加莫认为，自10-K表中包含的合并财务报表发布之日起，其可用现金、现金等价物和有价证券将足以为其运营提供至少12个月的资金，并且预计诺华协议和Biogen协议的终止不会影响这一估计。

这份8-K表最新报告包含有关Sangamo当前预期的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于桑加莫有能力确定和获得替代方案以推进受诺华协议和生物健协议约束的计划，包括其 ST-501 和 ST-502 候选产品（无论是内部还是通过潜在的新合作伙伴）的陈述；桑加莫对其治疗中枢神经系统疾病患者的疗法开发渠道的更广泛的战略审查；桑加莫的现金、现金等价物和有价证券是否足够为其提供资金计划的行动及其时间; 以及其他非历史事实的陈述.这些陈述并不能保证未来的表现，并且受某些难以预测的风险和不确定性的影响。Sangamo的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中表达的结果存在重大和不利的差异。可能导致实际结果不同的因素包括但不限于与以下内容相关的风险和不确定性：宏观经济因素的影响，包括 COVID-19 疫情的影响、俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突以及银行倒闭对全球商业环境、医疗保健系统以及 Sangamo 及其合作伙伴的业务和运营的影响；研发过程；产品和候选产品的制造；避免使用技术的技术发展的潜力由桑加莫撰写；诺华和Biogen有可能违反各自的合作协议；Sangamo可能无法为受诺华协议和Biogen协议约束的项目找到和获得备选方案或新的合作者；Sangamo有可能停止开发这些项目，无论是由于无法获得推进该计划的备选方案还是其他原因；桑加莫缺乏全面开发、获得监管部门批准的资源收购其候选产品并将其商业化；Sangamo 的现金头寸，包括桑加莫自10-K表所含合并财务报表发布之日起超过一年的未来生存能力取决于其筹集大量额外资金为运营融资的能力；桑加莫是否有能力执行满足其流动性需求（包括成本保护措施）和继续作为持续经营企业的计划；以及桑加莫是否有能力以可接受的条件或根本筹集额外资金。桑加莫向美国证券交易委员会提交的文件，包括截至2022年12月31日的10-K表年度报告，对这些风险和不确定性进行了更全面的描述。本8-K表最新报告中包含的信息截至2022年3月17日，除非适用法律要求，否则Sangamo没有义务更新本8-K表最新报告中所载的前瞻性陈述。

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

SANGAMO 治疗公司

日期：2023 年 3 月 17 日

来自：

/SCOTT B. WILLOUGHBY

姓名：

斯科特·B·威洛比

标题：

高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书