附录 4.2

6号补充契约

截至 2023 年 3 月 17 日，GLOBAL PAYMENTS INC.、佐治亚州的一家公司（以下简称 “公司”）、美国银行信托公司、全国银行协会作为受托人（受托人）、ELAVON FINANCIAL SERVICES DAC、作为初始付款代理人（付款代理人）的 UK BRANCH 与作为受托人（受托人）的美国银行信托公司之间的第 6 号补充契约（本补充契约），作为初始证券登记员（证券登记处）和过户代理人（ 过户代理人）。

公司的独奏会

鉴于公司和受托人（作为美国银行全国协会的继任者）是截至2019年8月14日 的契约（基本契约和经本补充契约补充的契约）的当事方，该契约涉及公司不时按在 发行时规定的条款发行证券；

鉴于《基础契约》第9.1 (7) 条规定，公司可以签订补充契约，为 根据基本契约发行任何额外证券提供 ；

鉴于公司希望发行一系列新证券 ，并已正式授权创建和发行此类证券以及执行和交付本补充契约，以修改基础契约并提供下文所述的某些附加条款；

鉴于本协议各方认为订立本补充契约是可取的，目的是确定这些 证券的条款，并规定受托人、付款代理人、证券登记处和过户代理人对此类证券的权利、义务和职责；以及

鉴于，根据本补充契约的条款，使本补充契约成为有效、具有约束力和合法的 文书所必需的所有条件和要求均已由本合同各方履行和满足。

因此，现在，鉴于前提和其他有价值的对价 ，本协议各方特此确认收到了这些前提和其他有价值的对价，本协议各方商定如下：

第一条

定义

第 1.01 节定义。

(a) 就本补充契约的所有目的而言，除非另有明确规定或上下文另有要求：

Clearstream 是指 Clearstream Banking, S.A. 或其任何继任者。

就全部 或部分以全球形式发行的优先票据而言，普通存管机构是指Euroclear和Clearstream（最初是Elavon Financial Services DAC）的普通存管机构，在继任者取代后继者根据本协议任职之前，作为普通存管机构。

截至任何确定之日，合并总资产是指公司最新的 份合并资产负债表中反映的总资产，该资产负债表是根据一致适用的公认会计原则编制的（按估值计算，以使在 此类合并资产负债表之日之后以及在确定合并总资产之前或同时进行的任何收购和处置生效）。

最终版 票据是指经过认证的优先票据。

在每种情况下，存管机构均指Euroclear和Clearstream，包括 其被提名人或其任何继任者。

欧元是指欧洲 联盟参与成员国的合法货币。

Euroclear是指Euroclear Bank SA/NV或其任何继任者。

Euro MTF 市场是指卢森堡证券交易所的替代市场。

留置权是指抵押贷款、担保权益、质押或留置权或其他类似的抵押权。

票据托管人是指全球票据（由存管机构任命）的托管人或其任何继任者 ，最初应为受托人。

允许的留置权是指：

(1) 对财产的留置权，以保证支付购置、建造、开发或 改善此类财产的全部或任何部分费用，或担保为任何此类目的提供资金而产生的债务，前提是债权人对提供任何此类留置权担保的信贷的承诺应不迟于 (a) 收购、建造、开发或改善完成后的 之后的365天内作出该等财产或 (b) 将该财产投入运营；

(2) 给予本公司或其任何子公司的留置权；

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(3) 在个人与公司或子公司合并或合并为公司或子公司时存在的任何留置权 (x) 或 (y) 在收购该财产时公司或任何子公司收购的任何财产上存在的任何留置权（无论由此所担保的债务是否应假定 ）；前提是在每种情况下，(A) 此类留置权不是在考虑中设立或假设的此类合并或合并或此类人员成为子公司或此类财产的收购，以及 (B) 此类留置权应仅延伸至以这种方式收购的财产及其改进，如果是收购子公司，则包括子公司的资产，在每种情况下，包括其收益；

(4) 以有利于美利坚合众国或其任何州，或有利于任何其他国家或其任何 部门、机构、部门或政治分支机构（包括但不限于担保污染控制或工业收入类债务的担保权益）的财产留置权，以允许公司或任何 子公司履行合同或担保为此产生的债务为购买价格的全部或任何部分提供资金，以支付建造或改善房产的费用受此类安全权益的约束，或者法律或法规要求将其作为任何业务交易或行使任何特权、特许权或许可证的条件；

(5) 留置权担保 (i) 与任何 信用卡或借记卡手续费、支票或其他票据、电子资金转账或其他类型的纸质或电子支付、转账或收费交易（每项此类交易均为结算）有关的现金或其他财产的转移（每项此类交易，均为结算）所产生或与之相关的债务 (ii) 与转让或合同承诺有关的任何付款或报销义务 (包括通过自动清算 房屋交易）实现现金或其他财产的转移，以实现和解（为避免疑问，包括与银行或金融机构签订的任何为任何 和解提供短期融资的协议）；以及

(6) 为证券化债务和应收账款保理、折扣、融资或 证券化提供担保的留置权。

主要财产是指公司或其任何子公司拥有的与任何 设施相关的不动产、固定物、机械和设备，这些设施是位于美利坚合众国领土范围内的不动产（不包括其领土和财产以及波多黎各），在确定财产是否为主要财产之日， (i) 净账面价值低于2％的设施除外合并总资产或 (ii) 公司董事会认为，总体而言， 对公司和子公司开展的业务并不重要。

Restricted 子公司是指 (i) 构成重要子公司的任何子公司（该术语的定义见根据经修订的1933年《证券法》颁布的S-X条例，因为该法规在本补充契约签订之日生效），以及 (ii) 持有任何主要财产的任何其他子公司，在每种情况下，不包括 (A) 任何未根据任何 州法律组建的子公司美利坚合众国的，(B) 任何在美国境外开展大部分业务的子公司美利坚合众国和 (C) 上述任何机构的任何子公司。

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对于任何人而言，证券化债务是指截至任何 日期，该人对该人或其任何子公司或关联公司在该日期或之前出售或以其他方式转让的所有应收账款、普通无形资产、动产票据或其他金融资产以及相关权利和资产所承担的合理预期责任。

税收是指任何政府 机构征收的所有当前和未来的 税、征税、冒名税、关税、预扣税（包括预扣税）、评估以及任何其他性质相似的费用（包括任何利息、增税和相关罚款）。

(b) 本节中定义的术语具有本节赋予它们的含义，包括复数和 单数。

(c) 此处使用的不加定义的术语应具有基本契约中规定的含义。

(d) 除非另有说明，否则所有提及的条款和章节均指本补编 契约的相应条款和章节。

(e) 此处、本协议、下文中的条款以及其他类似的 词语指的是本补充契约的整体，而不是任何特定的条款、章节或其他细分条款。

第 1.02 节定义术语索引。

任期		部分
额外金额		2.17(a)
其他优先票据		2.02(c)
代理人		2.15
代理会员		2.10 (c) (ii)
基本契约		演奏会
税法的变化		2.14(c)
控制权变更		2.13(h)
控制权变更提议		2.13(a)
控制权变更付款		2.13(a)
控制权变更付款日期		2.13 (b) (ii)
控制权变更回购事件		2.13(h)
公司		序言
可比的政府债券		2.14(e)
可比的政府债券利率		2.14(e)
全球笔记		2.10(b)
契约		演奏会
独立投资银行家		2.14(e)
利息支付日期		2.04(b)

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投资等级		2.13(h)
Moodys		2.13(h)
面值看涨日期		2.14(e)
付款代理		序言
主要债券交易商		2.14(e)
评级机构		2.13(h)
评级活动		2.13(h)
参考债券交易商		2.14(e)
常规记录日期		2.04(b)
剩余的定期付款		2.14(e)
标准普尔		2.13(h)
证券登记处		序言
高级票据		2.01
规定的到期日		2.03
补充契约		序言
税收兑换日期		2.14(c)
转账代理		序言
受托人		序言
有投票权的股票		2.13(h)

第二条

高级笔记

第 2.01 节证券标题。将有一系列证券指定为公司2031年到期的4.875％的优先票据 （优先票据）。

第 2.02 节 本金总额的限制。

(a) 优先票据最初的发行本金总额为8亿欧元。

(b) 本节规定的本金总额应以根据基本契约第3.4、3.5、3.6、9.6、11.6或13.3节登记优先票据转让或交换或代替优先票据时经过认证和 交付的优先票据金额以及根据基本契约第3.3节优先票据的金额为准 票据的金额，被视为从未经过身份验证并据此交付。

(c) 公司可以在不通知优先票据持有人或未征得优先票据持有人同意的情况下，不时创建和发行一系列的优先票据 票据，这些票据在所有方面（发行日期、公开发行价格以及 此类额外优先票据和第一张优先票据发行日之前应计的利息的支付除外），其条款与优先票据相同，并且与优先票据的排名相同。利息支付日期）（其他优先票据）；但是，前提是如果此类额外优先票据不可替代用于美国联邦所得税 的优先票据，此类附加优先票据将具有单独的 ISIN 或通用代码编号。此类额外优先票据可以与优先票据合并形成单一系列，其排名、赎回、豁免、修正或 的条款与优先票据相同，并将作为一个类别共同就优先票据的所有事项进行表决。

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第 2.03 节本金支付日期。 未偿还优先票据的本金（以及任何应计和未付利息）应在2031年3月17日（规定到期日）分期支付。

第2.04节优先票据的利息。

(a) 优先票据的年利率为4.875％，自2023年3月17日起累计，或者自支付或正式准备利息的最新利息 支付日起累计。

(b) 优先票据的利息将从2024年3月17日开始，每年3月17日 向持有人支付优先票据的利息 （每个此类日期，均为利息支付日），直到本金已支付或可供支付，在适用的利息支付日（每个工作日均为常规记录日期）之前的3月3日（无论是否是工作日）营业结束时，向持有人支付优先票据的利息。

(c) 如果任何利息支付日期、规定的到期日或赎回日期不是工作日，则该日期 到期的款项将在下一个工作日支付，从该利息支付日、规定的到期日或赎回日起及之后的这段时间内不会产生任何利息。

(d) 优先票据的利息将根据计算 利息期间的实际天数以及自优先票据最后支付利息之日（或2023年3月17日，如果先前未支付优先票据的利息，则为2023年3月17日）起至但不包括下一个预定的 利息支付日期（本付款惯例称为实际/）的实际天数计算 ACTUAL（ICMA），定义见国际资本市场协会规则手册）。

第 2.05 节付款地点。公司将在英国伦敦 为优先票据保留一个或多个支付代理人。公司最初将任命英国分公司Elavon Financial Services DAC作为初始付款代理人，英国分公司Elavon Financial Services DAC特此接受此类任命。可以出示优先票据或 交出优先票据以供付款，可以交出优先票据进行转让或交换登记，以及可以就优先票据和契约向公司送达通知和要求的地点，应是付款代理人 的办公室，位于英国伦敦EC2N 1AR五楼老布罗德街125号。

第 2.06 节偿债基金债务。公司没有义务根据任何偿还资金、摊销或类似要求赎回或购买任何优先票据。

第 2.07 节命名。优先票据将以一只或多只完全注册的全球 证券的形式发行，不含息票，最低面额为100,000，超过该面额的整数倍数为1,000。

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第 2.08 节 “货币”。高级 票据的本金和利息应以欧元支付。

第2.09节优先票据的证券登记处和支付代理人。美国 银行信托公司全国协会最初应担任证券登记处，Elavon Financial Services DAC英国分行最初应担任优先票据的付款代理人。

第 2.10 节优先票据的形式；账面登记条款。

(a) 优先票据应基本采用本文件所附附件一的形式（与发行日期、公开发行价格以及此类额外优先票据发行日和首次利息支付日之前应计利息的支付相关的变更除外）。优先票据可能有法律、证券交易所或其他公司受其约束的规则或惯例所要求的 符号、图例或背书。每张优先票据的日期均应为其认证日期。

(b) 此处指定的优先票据最初应以一张或多张全球票据（Global 票据）的形式发行，这些票据应代表优先票据的购买者存入共同存管机构，并以普通存管机构或其被提名人的名义注册，由公司正式签署并由受托人 认证，如下文所示。未偿还的优先票据的本金总额可能会不时通过调整受托人和存管机构或其被提名人的记录而增加或减少，如下所示。

(c) 本第 2.10 (c) 节仅适用于存放机构或代表存放机构的全球票据。

(i) 公司应执行一份或多张全球票据，受托人应根据本第 2.10 (c) 节认证并 首先交付一份或多张全球票据，其中 (A) 应以该全球票据存管机构或该存管机构的被提名人的名义注册，并且 (B) 应由受托人交付给该存管机构或根据托管人的指示将其作为票据持有保管人的保管人。

(ii) 存管机构的成员或 参与者（代理会员）对存管机构或作为存管机构票据托管人的受托人或根据 此类全球票据代表他们持有的任何全球票据没有任何权利，而公司、受托人和公司或受托人的任何代理人均有权将存管机构视为该全球票据的绝对所有者无论出于何种目的，此类全球票据都是如此。尽管如此， 中的任何内容均不得阻止公司、受托人或公司或受托人的任何代理人使存管机构提供的任何书面证明、代理或其他授权生效，也不得损害存管机构与其代理成员之间 该存管机构管理任何全球票据实益权益持有人行使权利的惯例的运作。

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(d) 除第2.11或2.12节另有规定外，Global Notes实益 权益的所有者无权获得最终票据的实物交割。

(e) 优先票据中包含的 条款和规定应构成本补充契约的一部分，并在适用范围内，公司和受托人在执行和交付本补充契约时明确同意这些 条款和条款并同意受其约束。如果优先票据与本补充契约的条款之间存在任何冲突，则以本补充契约的条款为准。

(f) 优先票据可在证券登记处出示转让和交换登记。公司将 在美国保留一个或多个证券登记处和一个或多个过户代理人。公司特此任命美国银行信托公司、全国协会为初始证券登记处和初始过户代理人，美国银行 信托公司全国协会特此接受此类任命。

第 2.11 节特殊转移条款。

(a) 最终票据的转让和交换。当向证券登记处出示最终票据并提出要求时：

(i) 登记此类最终票据的转让；或

(ii) 要将此类最终票据兑换成等额的其他授权面额的最终票据， 证券登记处应在满足此类交易的合理要求的情况下登记转让或按要求进行兑换；但是，前提是交出用于转让或交换的最终票据：

(A) 应以公司和 证券登记处合理满意的形式正式背书或附有书面转让文书，该文书由持有人或其经正式书面授权的律师正式签署；以及

(B) 附有 以下 其他信息和文件（如适用）：(x) 如果此类最终票据由持有人以该持有人的名义交付证券登记处进行登记，不进行转让，则应提供这方面的证明；或 (y) 如果此类最终票据正在转让给公司，则提供这方面的证明。

(b) 对转让全球票据实益权益的最终票据的限制。除非满足下文 的要求，否则最终票据不得兑换为全球票据的实益权益。在受托人收到最终票据后，正式认可或附有公司和证券登记处合理满意的书面转账文书，以及指示 受托人作出或指示票据托管人对该全球票据的账簿和记录进行调整，以反映全球票据所代表的优先票据本金总额的增加的书面指示，例如 有关存托账户的信息是这样的增长归功于受托人

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应取消此类最终票据，促使或指示票据托管人根据存管机构与票据托管人之间现有的 常规指示和程序，将全球票据所代表的优先票据的本金总额增加兑换 最终票据的本金总额，并应将等于该指示中规定的受益权益存入或安排存入此类指示中规定的个人的账户最终票据的本金所以取消。如果 当时没有未偿还的全球票据，并且全球票据此前没有根据第2.12节兑换过认证证券，则公司应发行一份以 适当本金为单位的新全球票据，受托人应在收到公司订单后对其进行认证。

(c) 全球票据的转让和交换。

(i) 全球票据或其中的实益权益的转让和交换应根据本补充契约（包括此处规定的适用转让限制，如果有）以及存管机构的相关程序，在 中通过 进行。全球票据实益权益的转让人应根据存管机构的程序下达书面命令 ，其中包含有关存管机构参与者账户的信息，以存入该全球票据或其他全球票据的实益利息，并应根据该命令将适用的全球票据的实益权益 存入此类账户，转账人的账户应扣除等于的金额全球票据的实益权益是已转移。

(ii) 如果拟议的转让是将一张全球票据的受益权益权益转让给另一张全球票据的实益权益，则证券登记处应在其账簿和记录中反映该利息转入的全球票据的日期和本金的增加，金额等于要转让的 利息的本金，证券登记处应在其账簿和记录中反映该日期和相应的数额减少由此产生的全球票据的本金利息正在转移。

(iii) 尽管本补充契约中有任何其他条款（ 第 2.12 节中规定的条款除外），但除非存管机构向存管机构的被提名人转让，或者由存管机构的被提名人向存管机构或其他被提名人转让，或者由存管机构或任何此类的 被提名人向继任存管机构或该继任存管机构的被提名人转让，否则不得将全球票据整体转让。

(d) 取消或调整全球票据。在 ，当全球票据的所有实益权益均已兑换为最终票据、转让、赎回、回购或取消时，存管机构应将此类全球票据退还给受托人取消或保留 并由受托人取消。在取消之前的任何时候，如果将全球票据的任何实益权益兑换为最终票据，转让以换取另一张全球票据的利息，赎回、回购或 取消，则应减少该全球票据所代表的票据本金，并应在受托人（如果当时是该全球票据的票据托管人）的账簿和记录中对该全球 票据进行调整，由受托人或票据托管人执行，以反映这种削减。

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(e) 与票据转让和交换有关的义务。

(i) 为了允许注册转账和交易所，公司应根据证券登记机构的要求执行 最终票据和全球票据并由受托人进行认证。

(ii) 不得为任何 转让或交换登记收取服务费，但公司可能要求支付一笔足以支付与之相关的任何转让税、评估或类似的政府费用（根据基本契约第9.6或11.6条在交换或转让时应支付的任何此类转让税、评估或 类似的政府费用除外）。

(f) 在 到期提交任何优先票据的转让登记之前，公司、受托人、付款代理人或证券登记处均可将以其名义注册优先票据的人视为该优先票据的绝对所有者，以收取该优先票据的本金和利息的支付以及用于任何其他目的，无论该优先票据是否逾期，公司均不存在任何优先票据的本金和利息，受托人、付款代理人或证券 注册商将受到向受托人发出的通知的影响相反的。

(g) 根据本补充契约的条款 在任何转让或交换时发行的所有优先票据均应证明与此类转让或交换时交出的优先票据相同的债务，并有权在契约下获得与此类转让或交换时交出的优先票据相同的收益。

(h) 受托人没有义务。

(i) 受托人对全球票据的任何受益所有者、存管机构成员或 参与者或任何其他人对存管机构或其被提名人或其任何参与者或成员的记录的准确性、优先票据的任何所有权权益或 向任何参与者、成员、受益所有人或其他人交付优先票据的任何所有权权益或任何其他人不承担任何责任或义务（除外）任何通知（包括任何赎回或回购通知）或任何金额付款的存放处，根据此类优先票据或与此类优先票据有关。向持有人发出的所有通知 和通信以及优先票据下向持有人支付的所有款项只能发给或支付给注册持有人（就全球票据而言，应为存管机构或其被提名人）。受益所有人在任何全球票据中的权利 只能通过存管机构行使，但须遵守存管机构的适用规则和程序。受托人可以依赖于 存管机构提供的有关其成员、参与者和任何受益所有人的信息，并应得到充分保护。

(ii) 受托人没有义务监测、确定或调查本补充契约或适用法律对任何优先票据的任何权益转让（包括任何全球票据中存款参与者、成员或受益所有人之间或存款参与者、成员或受益所有人之间的任何转账 ）施加的任何转让限制的遵守情况，以及在以下条款明确要求 时这样做本补充契约，并对其进行审查以确定本契约是否符合本补充契约的明确要求。

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第 2.12 节最终说明。

(a) 根据本协议 第 2.10 节存放在存管机构或普通存管机构或作为存管机构票据托管人的受托人的全球票据应以最终票据的形式转让给其受益所有人，其本金总额等于该全球票据的本金，以换取该全球票据，前提是这种 转账符合本协议第 2.11 节以及 (i) 此类存管机构或者普通存管机构通知公司它不愿或无法继续担任存管机构或普通股优先票据的存管机构或随时不再是 根据《交易法》注册的清算机构，公司未在 90 天内指定优先票据的存管机构，(ii) 公司执行并向受托人下达了公司命令，规定该全球证券 应如此交换或转让，或者 (iii) 优先票据和债券的违约事件本应已经发生并仍在继续存管机构或普通存管机构通知受托人其决定交换其任何 Global 证券以存管机构以外的人的名义注册的证券优先票据。

(b) 根据本节 可转让给受益所有人的任何 全球票据均应由存管机构或普通存管机构交还给受托人公司信托办公室的受托人，然后全部或不时以 部分免费转让，受托人应认证并交付等额的本金总额授权面额的最终票据。根据本节转让的全球票据 的任何部分只能以100,000本金面额或超过100,000的整数倍数的面额执行、认证和交付，并以存管机构 指示的名称注册。

(c) 根据本协议第2.12 (b) 节的规定，全球票据的注册持有人应 有权授予代理人或以其他方式授权任何个人，包括代理成员和可能通过代理成员持有权益的人，采取持有人根据契约或优先票据有权采取的任何行动。

(d) 如果发生本协议第2.12 (a) 节中规定的事件之一，公司应立即向受托人提供 合理供应的最终的、完全注册的无息票据的最终票据。如果在证券 注册机构收到全球票据持有人发行此类最终票据的请求后没有立即向每位此类受益所有人发行最终票据，则公司明确承认，就任何持有人根据基本契约第五条（如本文修改的 ）寻求补救措施的权利而言，公司明确承认，任何优先票据的受益持有人都有权就优先票据的部分寻求此类补救措施代表受益持有人优先票据的全球票据最终票据已经发行。

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(e) 证券登记处应将根据第2.10节或本第2.12节收到的所有信件、 通知和其他书面通信的副本保留两年。在向证券登记处发出合理通知后，公司有权在任何合理的 时间检查和复制所有此类信件、通知或其他书面通信。

第 2.13 节 “控制权变更提议”。

(a) 如果发生控制权变更回购事件，除非公司在控制权变更回购事件发生后的30天内 当天或之前行使赎回所有优先票据的权利，否则每位持有人将有权要求公司在购买时回购 此类持有人优先票据（控制权变更要约）的全部或任何部分（等于100,000和超过1,000的整数倍数）现金价格等于优先票据本金的101％加上应计和未付利息（如果有），但不包括回购 的日期（前提是相关常规记录日的登记持有人有权在相关利息支付日收到到期的利息）（控制权变更付款）；前提是 回购生效后，任何仍未偿还的票据的面额均应为100,000或超过1,000的整数倍数。

(b) 在任何控制权变更回购事件发生后的30天内，或者根据公司的选择，在任何控制权变更之前，但是 在公开宣布构成或可能构成控制权变更的交易之后，除非公司行使了赎回所有优先票据的权利，否则公司将把副本邮寄给受托人或让 受托人通过头等邮件（或以其他方式送达）邮寄通知根据存管机构的适用程序）适用于每位持有人，指出：

(i) 此类控制权变更回购事件已经发生（或者，就在 控制权变更之前但在公开宣布构成或可能构成控制权变更的交易之后发布的通知而言，此类控制权变更回购事件预计将发生），并且该持有人有权要求公司 以等于未偿还本金101％的现金购买价格回购此类持有人优先票据优先票据的金额加上向但不包括的应计和未付利息（如果有）回购日期（前提是 在相关常规记录日的登记持有人有权在相关利息支付日收到到期的利息）；

(ii) 回购日期（不得早于15天，也不得早于控制权变更回购事件的发生，除非此类通知以控制权变更回购事件的发生为条件），但法律可能要求的除外），在以控制权变更事件发生为条件的通知中，可以参照该日期来指定该条件是否得到满足，而不是具体日期（ 控制权变更付款日期）；

(iii) 公司确定的与契约一致的程序，持有人必须遵循这些程序才能回购票据；以及

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(iv) 如果在 完成控制权变更之日之前邮寄或以其他方式送达，则通知将说明收购要约以控制权变更回购事件的发生为条件。

(c) 如果控制权变更付款日等于或之后以及相关利息支付日当天或之前，则任何应计的 和未付利息（如果有）将支付给在该常规记录日营业结束时以其名义注册优先票据的人，并且无需向根据 控制权要约变更进行投标的持有人支付额外利息。

(d) 如果 第三方按照适用于公司控制权变更要约的契约中规定的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并回购所有根据控制权变更要约有效投标且未撤回的优先票据 ，则公司无需在控制权变更回购事件发生后提出控制权变更要约。

(e) 就高级 票据的任何控制权变更要约而言，如果未偿还优先票据本金总额不低于 90% 的持有人有效投标且未撤回该要约中的此类优先票据，则公司或上文所述代替 公司提出此类要约的任何第三方购买了所有有效投标且未由此类持有人、公司或该第三方撤回的此类优先票据在不少于 15 天但不超过 60 天的通知寄出或 送达后，当事方将有权利如果此类票据由Euroclear或Clearstream持有，则公司以电子方式向此类优先票据的每位持有人发出（前提是，此类通知应在回购日期后不超过30天内发出），以等于优先票据未偿还本金的101％的现金价格加上应计和未付利息（如果有）向但不包括在内，赎回购买后仍未偿还的所有优先票据， 适用的赎回日期（视登记在册持有人的权利而定相关的常规记录日期（在相关利息支付日收到到期的利息）。

(f) 公司将在适用范围内，遵守 《交易法》第14e-1条关于根据控制权变更要约回购优先票据的要求。如果任何证券法律或法规的规定与契约条款相冲突，则公司将遵守适用的证券法律法规，并且不会被视为因冲突而违反了契约中描述的义务。

(g) 在控制权变更付款日，公司将在合法的范围内：

(i) 接受根据控制权变更要约正确投标但未适当撤回的所有优先票据或优先票据的一部分（等于100,000和超过100,000的 1,000的整数倍数）进行付款；

(ii) 向付款代理人存入相当于以这种方式投标的所有优先票据或部分优先票据的控制权变更补助金的金额；以及

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(iii) 向受托人交付或安排向受托人交付 所接受的优先票据以及一份载有公司回购优先票据本金总额或部分优先票据的高级管理人员证书。

(h) 就本节而言，以下术语具有以下含义：

控制权变更意味着：

(i) 完成任何交易（包括任何合并或合并），其结果是任何 个人或团体（如《交易法》第13 (d) 和14 (d) 条中使用的术语）直接或间接成为公司有表决权股票总投票权50％以上的受益所有者（定义见《交易法》第13d-3和13d-5条）；

(ii) 在任何此类情况下，公司与任何人合并，或与任何人合并或合并为任何人，或任何人与公司合并或与公司合并或 合并，在该交易中，公司的任何已发行有表决权股票或该他人的已发行有表决权股票转换为现金、证券或其他财产， 除外，其中公司有表决权的股份的任何此类交易除外此类交易前夕未偿还的股票构成了大部分，或将其转换为或交换为大多数在该交易生效后立即存活的人 的有表决权的股票；

(iii) 在一项或一系列关联交易中，将公司及其子公司的全部或基本全部资产作为一个整体直接或间接出售、租赁、转让、转让或 其他处置（例如交易法第13 (d) 条和14 (d) 条中使用的 一词），但向公司或其子公司以外的任何人（该术语是《交易法》第13 (d) 条和14 (d) 条中使用的 ；或

(iv) 公司股东通过公司清算或解散的计划或提案。

尽管有上述 ，但如果 (a) 公司成为某人的直接或间接全资子公司，并且 (b) 该交易发生后不久，(1) 该人的有表决权股票的直接或间接 持有人与该交易前夕公司有表决权股票的持有人基本相同，或者 (2) 未使用任何个人或团体（如此类术语）在《交易法》第 13 (d) 和 14 (d) 条中，直接或间接地是超过该人有表决权股份的大多数。

控制权变更回购事件是指控制权变更和评级事件的发生。

投资等级是指穆迪的Baa3或更高的评级（或任何 Moodys 后续评级类别下的等效评级）；以及标准普尔（或标准普尔任何后续评级类别下的等效评级）的BBB-或更高的评级。

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穆迪是指穆迪投资者服务公司及其 继任者。

评级机构是指标准普尔和穆迪，或者在标准普尔或穆迪未公开 对优先票据进行评级的情况下，是指全国认可的统计评级组织（该术语的定义见《交易法》第3 (a) (62) 条）或组织（视情况而定）或由公司选择的 ，视情况而定，后者应取代标准普尔或穆迪。

评级事件 是指从 公司首次公开发布任何可能导致控制权变更的安排之日起，到公司公告完成控制权变更后的60天内，每个评级机构将优先票据的评级从投资等级降至投资等级以下（该期限应延长这些票据的评级为 ，正在考虑公开宣布任一评级机构因此类控制权变更而被评级机构降级）；前提是，如果评级机构或评级机构降低本定义所适用的评级 ，则不得将 视为与特定的控制权变更有关的评级事件（因此根据本定义的控制权变更回购事件的定义，不应被视为评级事件）不宣布或公开确认削减是结果，全部或部分由 适用的控制权变更构成或由该变更引起或与之相关的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否发生在评级事件发生时）。为避免疑问，受托人不承担任何责任或义务监督任何评级机构对Senior 票据的评级。

标准普尔是指标普全球公司旗下的标普全球评级及其继任者。

截至任何日期，任何特定人员的有表决权股票是指在 时有权在该人的董事会选举中普遍投票的该人的股本。

第 2.14 节可选 兑换。

(a) 在票面赎回日之前的任何时候，优先票据可随时全部或部分 赎回，由公司选择，赎回价格由公司计算，等于 (1) 待赎回优先票据本金的100％或 (2) 剩余定期还款本金和利息的现值之和，以较高者为准因此，如果优先票据在票面赎回日（不包括赎回日的应计利息）到期，则该票据到期，票面赎回日通过折算来确定赎回日期，按年度 （实际/实际（ICMA））计算，此类本金和利息按适用的可比政府债券利率加上35个基点计算；加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有）。如果赎回日等于常规记录日或 之后以及相关利息支付日当天或之前，则应计和未付利息（如果有）将支付给在该常规记录日营业结束时以其名义注册优先票据的人，并且 不向公司需要赎回优先票据的持有人支付额外利息。

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(b) 此外，在票面赎回日当天及之后，优先票据可随时全部或部分赎回，由公司选择，赎回价格等于待赎回优先票据本金的100％，加上截至赎回 日的应计和未付利息。

(c) 由于美国 （或其中的任何税务机关）的法律（或根据法律颁布的任何法规或裁决）的任何变更或修订，或有关此类法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的任何变更或修正，这些变更或修正将在本补充契约发布之日当天或之后宣布或生效 未来（税法变更），公司变为或根据公司选定的独立律师的书面意见，公司将有义务按本文所述支付优先票据的额外金额 ，然后我们可以随时选择，在向持有人发出不少于15天或超过60天的通知后， 以等于优先票据本金100％的赎回价格全部但不部分赎回优先票据以及应计和未偿票据用于赎回但不包括 赎回日期的本金的利息（如果有）（a 税）兑换日期).

此类税法变更必须 (i) 未在 优先票据发行之日之前公开宣布（或者如果适用的相关税收司法管辖区在优先票据发行之日后的某个日期之前成为相关税收司法管辖区），以及 (ii) 在 优先票据发行之日之后生效（或者如果适用的相关税收司法管辖区在某一日期成为相关的税收司法管辖区）优先票据发行之日之后，在此之后的日期之后）。

出于税收原因的赎回通知将根据Base 契约第11.4条所述的程序公布。尽管如此，在公司有义务支付适用的额外金额的最早日期之前的60天之前，不得发出此类赎回通知。在 根据上述规定发布或邮寄任何优先票据赎回通知之前，公司将向受托人 (a) 一份官员证书，说明其有权进行此类赎回，并列出 一份事实陈述，表明其赎回权的先决条件已得到满足；(b) 根据相关税收司法管辖区法律具有公认资格的独立税务顾问的意见公司已经或将要承担的 效应税法变更导致的额外金额。受托人将接受并有权依赖此类官员的证书和意见作为充分证据，证明 满足上述先决条件，无需进一步调查，在这种情况下，它将是决定性的，对票据持有人具有约束力。

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(d) 基本契约第11.4节第一段不适用于 优先票据，以下内容应代替优先票据：

赎回通知应在赎回日期前至少 10 天但不超过 60 天，通过普通存管机构的适用程序，通过头等邮件、预付邮资或 以电子方式交付（或以其他方式传输）给每位待赎回证券持有人，地址与证券登记册上显示的持有人的 地址相同。

(e) 就本节而言，以下术语具有以下 的含义：

就任何可比政府债券利率的计算而言，可比政府债券是指独立投资银行家 自行决定其到期日最接近待赎回优先票据到期日的德国政府债券（假设此类优先票据在票面赎回日到期），或者如果独立投资 银行家自行决定不发行此类类似债券，则其他德国政府债券，例如独立投资银行在参考债券交易商的建议下，确定适合确定 可比政府债券利率。

可比政府债券利率是指以 百分比（四舍五入到小数点后三位，向上舍入0.0005）表示的价格（即收益率），如果要赎回票据在 固定赎回日期之前的第三个工作日以该价格购买，则该票据的总赎回收益率将等于可比政府债券在该工作日的总赎回收益率该业务上午 11:00（伦敦时间）可比政府债券的中间市场价格的基础日期为 ，由独立投资银行家确定。

独立投资银行家是指我们不时任命其担任独立投资银行家的独立投资银行 。

票面看涨日期是指2031年1月17日 （到期前两个月）。

Reference Bond Dealer是我们不时指定的三家德国政府债券（均为主要债券交易商）的经纪人和/或做市商 的公司；但是，如果其中任何一家不再是主要债券交易商，我们将替代另一家主要债券交易商。

就待赎回的优先票据而言，剩余的定期还款是指在相关赎回日期之后到期的 本金的剩余定期还款及其利息，但赎回至面值赎回日；但是，如果该赎回日期不是 此类票据的利息支付日，则后续的下一次定期利息还款金额将减去利息金额从上一个利息支付日到该日为止累积的利息兑换日期。

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第 2.15 节付款代理人、证券登记机构和过户 代理人。公司可以在不事先通知优先票据持有人的情况下变更付款代理人、证券登记处或过户代理人（均为代理人）。在根据本补充契约和与优先票据有关的 行事时，代理人应仅作为公司的代理人行事，不对任何持有人或与任何持有人或与任何持有人之间的代理或信托关系承担任何信托义务或其他义务。只要优先票据在交易所的官方名单上市 并获准在欧元MTF市场上交易，并且符合交易所的规章制度要求，公司就会在卢森堡普遍发行的报纸（预计将是 卢森堡麦芽汁）或者，在此类规章制度允许的范围内和方式上，在 交易所的官方网站（www.bourse.lu）上发布此类通知。

第 2.16 节以欧元发行。所有本金、赎回价格 （如果有）、利息和额外金额（如果有）都将以欧元支付；前提是，如果在本补充契约签订之日或之后，由于实施外汇管制或公司无法控制的其他 情况，公司无法使用欧元，或者采用欧元的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元作为其货币或用于结算 国际公共机构或其内部的交易银行界，则优先票据的所有付款将以美元支付，直到公司再次可以使用欧元或以这种方式使用欧元。在这种情况下，任何日期的欧元应付金额都将按照美国联邦储备委员会在相关付款日期前第二个工作日营业结束时规定的汇率 转换为美元，或者，如果美国联邦储备委员会尚未宣布 的兑换率，则根据第二天或之前在《华尔街日报》上公布的最新美元/欧元汇率相关付款日期之前的工作日，或者，如果《华尔街日报》尚未发布这样的 汇率，汇率将由公司根据最新的欧元市场汇率自行决定。以美元支付的优先票据的任何付款均不构成 优先票据或本补充契约下的违约事件。受托人或任何付款代理人均不负责获取汇率、进行兑换或以其他方式处理重计值。

第 2.17 节额外金额。

(a) 优先票据的所有款项将由公司或代表公司支付，不得预扣或扣除美国或其任何税务机构或其中任何税收机构征收或征收的任何当前或未来任何性质的税款、关税、摊款或政府费用，或在 账户中扣除或扣除。如果 此类预扣或扣除是 (i) 美国法律（或据此颁布的任何法规或裁决）或其中的任何政治分支机构或税务机构所要求的，或 (ii) 关于任何此类法律、法规或裁决（包括但不限于美国有管辖权的法院或税务机关的裁决）的官方立场 或其任何 政治分支机构），我们将向非曼联的持有者付款各州在优先票据上规定必要的额外金额（额外金额），以使我们或付款 代理人在扣缴或扣除后向优先票据持有人支付的优先票据本金和溢价（如果有）和利息的净额将不少于优先票据中规定的当时到期应付的金额；但是， 上述支付额外金额的义务应不适用：

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(i) 如果持有人是遗产、信托、合伙企业或公司，或者对信托人 持有人管理的遗产或信托持有者管理的遗产或信托拥有控制权的人，则除非持有人是持有人、委托人、受益人、成员或股东，否则不会征收 的任何税收、评估或其他政府费用，这些费用被视为：

(A) 正在或曾经在美国从事贸易或业务，或者在美国拥有或曾经有 常设机构，或者拥有或曾经有一个以美元为功能货币的合格业务单位；

(B) 与美国有当前或以前的联系（仅因拥有 票据的所有权、收到任何款项或强制执行票据下的任何权利而产生的联系除外）或被视为有这种关系，包括是或曾经是美国公民或居民；

(C) 是或曾经是与 有关的个人控股公司、被动外国投资公司或受控外国公司，或者为避开美国联邦所得税而累积收益的外国个人控股公司；

(D) 是或曾经是《守则》第 871 (h) (3) 条或任何后续条款所指的公司资本或利润中10％或以上的权益的所有者；或

(E) 是一家根据其 贸易或业务正常过程中签订的贷款协议发放的信贷延期收款的银行；

(ii) 适用于任何不是优先票据或 优先票据一部分的唯一受益所有人，或者不是信托公司、合伙企业或有限责任公司的持有人，但前提是受托人或受益所有人或合伙企业或有限责任公司的成员的受益人或委托人 如果受益人无权获得额外款项，委托人、受益所有人或成员直接收到了其在付款中的受益或分配份额；

(iii) 适用于除非持有人或 任何其他人未能遵守有关优先票据持有人或受益所有人的国籍、居住地、身份或与美国的联系的认证、身份或信息报告要求，如果法规、美国法规或适用的所得税协定要求遵守 ，则本来不会征收的任何税收、评估或其他政府费用美国是该公约的缔约国免除此类税收、评估或其他 政府费用的先决条件（为避免疑问，包括根据《守则》第 3406 条（或任何修正条款或后续条款）征收的任何备用预扣税）；

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(iv) 除我们或付款代理人从付款中扣除外 征收的任何税款、评估或其他政府费用；

(v) 任何税收、评估或其他政府 费用，除非法律、法规或行政或司法解释的变更在款项到期或作出适当规定后的 15 天内生效，以较晚者为准，否则本来不会征收的；

(vi) 任何遗产税、遗产税、赠与税、销售税、消费税、转让税、财富税、资本利得税或个人财产税或类似税、 评估或其他政府费用；

(vii) 适用于任何付款代理人要求从任何优先票据的任何本金或利息中扣除 的任何税款、评估或其他政府费用，前提是此类付款可以在不由至少一个其他付款代理人预扣的情况下支付；

(viii) 除了 持有人出示任何优先票据而本来不会征收的任何税款、评估或其他政府费用，如果需要出示，则在付款到期和应付之日或正式规定付款之日起 30 天以上（以较晚者为准）支付；

(ix) 适用于根据《守则》第 1471 条至第 1474 条以及 相关财政部条例、相关声明或其官方解释或任何后续条款、根据《守则》第 1471 (b) (1) 条签订的任何协议、美国与任何其他政府机构签订的与执行上述条款有关的任何适用政府间协议 法规或官方法律、协议或解释其中 采用政府间方针 ；或

(x) 对于第 (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)、(vii)、(vii)、(vii)、(viii) 和 (ix) 项的任何组合。

(b) 适用的预扣税义务人将 (i) 进行任何必要的预扣或扣除，(ii) 根据适用法律将扣除或 预扣的全额汇给相关税务司法管辖区的相关税务机关。如果公司是适用的预扣税义务人，则公司将尽一切合理努力获取税收收据的核证副本 ，证明已缴纳从征收此类税款的每个相关税收司法管辖区扣除或预扣的税款，并将尽快向受托人提供此类款项的其他合理证据，或者，尽管公司为获得此类税收做出了合理的努力， 此类税收收据仍不可用，则应尽快向受托人提供此类付款的其他合理证据。此类副本或其他证据应根据合理要求提供给持有人，并应在付款代理人的办公室提供 。

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(c) 如果公司有义务在任何优先票据上支付的任何 款项之下或与之相关的额外款项，则公司将向受托人提交一份高管证书，说明将支付额外金额和估计应支付的金额（除非这种支付额外金额的义务在相关付款日期前不到 45 天产生，在这种情况下，公司可以在30日之后尽快交付此类高级管理人员证书付款日期前 天）。受托人有权在不进一步调查的情况下仅依赖此类官员证书作为此类付款的确凿证据。

(d) 无论在本补充契约或优先票据中何处提及，在任何情况下（i）本金的支付、 （ii）与购买优先票据有关的购买价格、（iii）利息或（iv）任何其他应支付的款项，此类提及均应被视为包括额外金额的支付，前提是 在这种情况下，额外金额，已经或将要就此支付款项.

(e) 公司将向优先票据的持有人和受益所有人支付和赔偿 优先票据的持有人和受益所有人，这些税收在相关税收司法管辖区因执行、交付、执法或登记而在相关税收司法管辖区产生的任何其他消费税、财产税或类似费用或征费（包括任何相关的 利息、税收增加或处罚）与任何优先票据、本补充 契约或任何其他文件有关的付款收据或与之相关的工具（仅限于因收到优先票据的任何付款而产生的此类税收或类似费用或征费，以及第2.17（a）节第 (i) 至 (x) 条未排除的任何此类税收或类似费用或 征税）。

(f) 上述义务将在本补充契约任何 终止、抗辩或解除后继续有效，并将适用 作必要修改后向公司的任何继任者以及公司任何继任者组建、出于税收目的从事业务或以其他方式为税收目的居住的任何司法管辖区，或任何根据优先票据或与优先票据有关的款项由公司或代表公司支付的司法管辖区，或者在每种情况下，均由其或其中任何有权征税的政治分支机构或政府 机构。

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第三条

基本契约修正案

对基本契约第十条的第3.01节修正案。

仅就涉及优先票据而言，特此对基本契约第十条进行修订，在 第 10.5 节之后立即增加以下内容：

第 10.6 节 对留置权的限制.

(a) 公司不会（也不允许其任何受限子公司）因借款而承担、发行、允许存在、承担或担保任何 债务（如果是公司或任何受限子公司发起、发行、允许存在或承担此类债务）或任何此类担保（如果是 公司或其任何受限子公司的担保）) 是或成为由公司或受限子公司任何主要财产或任何股票的留置权担保，或公司任何 限制性子公司的借款债务，无论是现在拥有的还是以后收购的，但没有有效规定优先票据（如果公司作出决定，则包括公司或与优先票据排名相等的任何受限 子公司的任何其他债务或义务）应在借入债务的同时（或在此之前）获得同等的担保金钱或担保（如适用），直到 负债或担保（如适用）不再由该留置权担保，但任何此类债务或担保除外，前提是以下担保：

(i) 截至优先票据发行之日存在的留置权，或者公司或任何限制性子公司 根据优先票据发行之日存在的协议条款商定的留置权；

(ii) 在 优先票据发行之日之后授予的留置权，优先票据是为优先票据持有人设立的；

(iii) 为 延期、续订或再融资（或与任何连续延期、续订或再融资有关）借款债务或由本节 (i)、(ii) 或 (iv) 条或第 (1)、(3)、(4) 或 (5) 款允许产生的借款债务担保而产生的留置权根据允许留置权的定义，在每种情况下，只要 (A) 此类留置权仅限于保护 留置权的全部或部分基本相同的财产，以及此类财产的改善，以及 (B) 此类债务的担保金额没有增加（除非增加等于与任何延期、续订或再融资有关的任何成本和支出（包括任何保费、费用或罚款） 的金额）；

(iv) 为取代本节第 (i) 至 (iii) 条或允许留置权定义第 (1)、(3)、(4) 或 (5) 段所允许的任何留置权 而设定的留置权，前提是，(A) 根据公司高级管理人员的真诚决定，由此类替代留置权或替代留置权抵押的 资产在性质上与由该替代留置权抵押的资产基本相似原本允许的被取代的留置权以及 (B) 担保的此类债务的金额不增加等于任何成本的金额（ 除外）以及与任何延期、续订或再融资相关的费用（包括任何保费、费用或罚款）；以及

(v) 允许的留置权。

(b) 尽管有上述规定，但公司和任何受限子公司可以承担、发行、允许存在、承担或担保 任何借款债务，而无需在优先票据附有（或之前）此类债务或担保，前提是在发行、发行、允许存在、承担或担保 之后，在给予 效应和偿还任何债务之后基本上是同时偿还的所有此类未偿借款债务的总额除上文第 (i) 至 (v) 条所述的留置权外，由留置权为任何主体 财产或任何受限子公司的股票或借款负债所担保的资金或担保，此时不超过合并总资产的10％。

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第四条

杂项

第4.01节完整部分；补编对契约的影响。本补充契约构成基本契约不可分割的 部分。除本补充契约的修正和补充（仅适用于优先票据）外，基本契约在签署时应保持完全的效力和效力。

第4.02节通过、批准和确认。该契约在各方面均获得通过、批准和 确认。

第 4.03 节受托人对演讲不承担任何责任。本补充契约中的叙述由公司作出 ，受托人对此类陈述的正确性不承担任何责任。受托人对本补充契约的有效性或充分性不作任何陈述。

第 4.04 节对应物。本补充契约可以分成多个对应契约签订，每份契约均应为原始契约，所有契约只能构成一份相同的文书。通过传真或PDF传输交换本补充契约的副本和签名页的副本应构成本 补充契约对本协议各方的有效执行和交付，并且可用于任何目的代替原始的补充契约。对于所有 目的，通过传真或 PDF 传输的本协议各方的签名应被视为其原始签名。

第 4.05 节适用法律。本补充契约和优先票据应受 管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其法律冲突原则。

第 4.06 节电子签名。 下的所有通知、批准、同意、请求和任何通信都必须采用书面形式（前提是根据本协议发送给受托人的任何通信都必须采用手动签署的文件形式或通过DocuSign（或授权代表以书面形式向受托人指定 的其他数字签名提供商）提供的数字签名））。公司同意承担因使用数字签名和电子方法向受托人提交通信而产生的所有风险，包括受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险，但不受 限制，但须遵守基本契约第6.3节的规定。

[签名页面如下]

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为此，本协议各方促使本补充契约正式签署和证实 ，以昭信守，所有这些契约均自上述第一天和第一年起生效。

证明：

来自：		/s/ 大卫·格林
		姓名：		大卫·格林
		标题：		高级执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书

[第 6 号补充契约的签名页]

[第 6 号补充契约的签名页]

[第 6 号补充契约的签名页]

附件一

优先票据的形式

FACE OF SECURITY 的表格

本全球票据由普通存管机构（定义见管理本全球票据的契约）或其 被提名人为本票据的受益所有人的利益持有，在任何情况下都不可转让给任何人，除了 (1) 证券登记处可以根据契约第 2.11 节的要求在此处作注释，(2) 本全球票据可以转让或根据契约第2.11 (C) 节全部但不是部分兑换，以及 (3) 本全球票据可以交付给证券根据契约第 2.11 (D) 节，注册取消登记 。

附件 I-1

全球支付公司

（担保的标题）

没有。 []

€[]

GLOBAL PAYMENTS INC.，一家根据格鲁吉亚法律组建和存在的公司（以下简称公司， 术语包括契约下的任何继任公司（以下简称），就收到的价值而言，特此承诺向以下公司付款 [•]，或注册受让人，以下各项的本金 [•]欧元或2031年3月17日证券登记处记录中可能规定的其他本金 （以下简称《契约》）（规定的到期日)。公司还承诺从 2023 年 3 月 17 日起或从最近的利息支付日（每个这样的日期）起支付上述本金的利息利息支付日期) 从2024年3月17日起 每年3月17日拖欠利息，利率为每年4.875％，每年3月17日拖欠利息，直到本协议的本金得到支付、正式规定或可供偿付。如果本证券支付利息的任何日期都不是工作日，则 将在下一个工作日，即工作日支付 应付利息（且不因任何此类延迟支付任何利息或其他款项），其效力和效力与在 最初支付款项之日相同。A工作日是指纽约州或 支付地点所在城市的星期六、星期日或银行机构被授权或要求关闭的日子的任何一天。根据契约的规定，在任何利息支付日按时支付或按时支付的利息分期付款将支付给该证券（或一笔或多笔前任 证券）在该利息分期付款的常规记录日营业结束时以名义注册的人，即该利息支付日之前的下一个3月3日（无论是否为工作日）。任何非 按时支付或按时规定支付的此类利息分期付款应立即停止在该定期记录日支付给持有人，可以支付给受托人确定支付此类违约利息的特别记录日 营业结束时以其名义注册该证券（或一种或多种 Presortion Securities）的人，应就此向证券持有人发出通知此系列在特别记录日期之前不少于 10 天，或者在任何其他合法条件下随时在 付款这种方式与该系列证券可能上市的任何证券交易所的要求不矛盾，并在收到该交易所可能要求的通知后，上述所有内容均在上述 契约中有更全面的规定。

该证券的本金（和溢价，如果有）和利息将在付款代理人 的办公室以欧元支付。

特此提及本证券背面规定的本证券的其他条款，无论出于何种目的 进一步条款 的效力都应与本文件规定的条款相同。

除非本协议背面提及的受托人 通过手动签名签署了本协议中的认证证书，否则本证券无权根据契约获得任何福利，也无权在任何目的上都是有效或强制性的。

附件 I-2

为此，公司促使本文书得到正式执行，以昭信守。

证明：

来自：
		姓名：
		标题：

附件 I-3

这是 内提到的契约中提及的其中指定系列证券之一。

认证日期：

附件 I-4

反向担保的形式

本证券是公司正式授权发行的证券之一（以下简称证券)，并在 的基础契约下以一个或多个系列发行，日期为 2019 年 8 月 14 日（基本契约），由截至2023年3月17日的第6号补充契约进行了补充（补充 契约而且，连同基本契约契约)，由公司、美国银行信托公司、全国协会（作为美国银行全国协会的继任者）、作为受托人（以下简称 ）之间签署受托人，该术语包括契约下的任何继任受托人）英国分行Elavon Financial Services DAC，作为初始付款代理人，以及作为初始证券登记员和 过户代理人的美国银行信托公司全国协会，特此提及契约及其所有补充契约，以陈述受托人、付款代理人、证券登记官在此项下的各自权利、权利限制、义务和豁免， 过户代理人、公司和证券持有人，以及交易所依据的条款证券现在和将来都要经过认证和交付。

本证券中使用的所有术语均在契约中定义。

可选兑换

(a) 在票面赎回日之前的任何时候 ，优先票据可随时全部或部分赎回，由公司自行选择，赎回价格由公司计算，等于 (1) 待赎回优先票据本金 金额的100％或 (2) 剩余定期还款本金和利息的现值总和中的较大者因此，如果优先票据在票面赎回日到期（不包括截至赎回日的应计利息 ）到期，则该票据的到期日将通过折扣确定按年计算（实际/实际（ICMA））的赎回日期，按适用的可比政府债券利率加上35个基点计算的此类本金和利息加上35个基点；加上截至赎回日的应计和未付 利息（如果有）。如果赎回日等于或之后以及相关利息支付日当天或之前，则应计和未付利息（如果有）将支付给在该常规记录日营业结束时以优先票据的姓名登记的 个人，并且无需向公司需要赎回优先票据的持有人支付额外利息。受托人和付款代理人 均不对可选赎回价格的计算或确定与此类计算有关的费率或信息承担任何责任或义务。

(b) 此外，在票面赎回日当天及之后，优先票据可随时全部或部分赎回，由 公司选择，赎回价格等于待赎回的优先票据本金的100％加上截至赎回日（但不包括赎回日）的应计和未付利息。

(c) 由于对美国 （或其中的任何税务机关）的法律（或根据法律颁布的任何法规或裁决）的任何变更或修订，或对有关此类法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的任何变更或修正，这些变更或修正案在 或补充契约发布之日之后宣布或生效 Ture (a)税法的变化)，公司成为或根据该公司选出的独立律师的书面意见

附件 I-5

公司将成为或很有可能有义务支付本文所述的优先票据的额外款项，那么我们可以随时选择 ，在向持有人发出不少于15天或不超过60天的通知后，以等于优先票据本金100％的赎回价格全部但不部分赎回优先票据，与 赎回至但不包括赎回日的本金的应计和未付利息（如果有）(a)税收兑换日期”).

此类税法变更必须 (i) 未在优先票据发行之日之前公开宣布（或者如果适用的 相关税收管辖区在优先票据发行之日后的某个日期之前成为相关税收司法管辖区），以及 (ii) 在优先票据发行之日后生效（或者如果适用的 相关税收司法管辖区在某个日期成为相关的税收司法管辖区）优先票据发行之日之后，在此之后的日期之后）。

出于税收原因的赎回通知将根据Base 契约第11.4条所述的程序公布。尽管如此，在公司有义务支付适用的额外金额的最早日期之前的60天之前，不得发出此类赎回通知。在 根据上述规定发布或邮寄任何优先票据赎回通知之前，公司将向受托人 (a) 一份官员证书，说明其有权进行此类赎回，并列出 一份事实陈述，表明其赎回权的先决条件已得到满足；(b) 根据相关税收司法管辖区法律具有公认资格的独立税务顾问的意见公司已经或将要承担的 效应税法变更导致的额外金额。受托人将接受并有权依赖此类官员的证书和意见作为充分证据，证明 满足上述先决条件，无需进一步调查，在这种情况下，它将是决定性的，对票据持有人具有约束力。

(d) 就本节而言，以下术语具有以下含义：

“可比的政府债券就任何可比政府债券利率的计算而言，由 独立投资银行家自行决定是指到期日最接近待赎回优先票据到期日的德国政府债券（假设此类优先票据在票面赎回日到期），或者如果独立投资银行家 自行决定不发行此类类似债券，则指独立投资银行家可能发行的其他德国政府债券，根据参考债券交易商的建议，确定适合于确定可比 政府债券利率。

“可比的政府债券利率是指以百分比 （四舍五入到小数点后三位，向上四舍五入 0.0005）表示的价格（即收益率），如果要在固定赎回日期之前的第三个工作日以该价格购买， 将等于按中间值计算的可比政府债券在该工作日的总赎回收益率在 确定的工作日上午 11:00（伦敦时间）的同类政府债券的市场价格独立投资银行家。

附件 I-6

“独立投资银行家是指 我们不时任命其担任独立投资银行家的独立投资银行。

“面值看涨日期指 2031 年 1 月 17 日（到期前两个月）。

“参考债券交易商指三家是 德国政府债券的经纪人和/或做市商的公司（每家公司主要债券交易商）我们会不时指定；但是，前提是如果他们中有人不再是主要债券交易商，我们将替代另一家主要债券交易商。

“剩余的定期付款就要赎回的优先票据而言，是指其 本金的剩余定期还款额及其利息，这些还款将在相关赎回日期之后到期，但要赎回至面值赎回日；但是，如果赎回日期不是 此类票据的利息支付日，则下一次定期利息支付的金额将减去由此产生的利息金额到该赎回日期之前的利息支付日期。

如果仅部分赎回本证券，则在取消本证券后，将以本证券持有人的名义为本证券的未赎回部分发行本系列的新证券 。

该契约允许公司和受托人随时签订一份或多份补充契约，目的是在征得各系列未偿还证券本金不少于多数的 持有人同意受该补充契约影响的情况下，以任何方式修改公司和证券持有人的权利和义务， 其中规定的某些例外情况。该契约还包含允许在未偿还时各系列证券本金占特定百分比 的持有人代表该系列所有证券的持有人放弃公司对契约某些条款和过去在契约下的某些违约行为以及 其后果的遵守。本证券持有人的任何此类同意或豁免均为决定性的，对该证券持有人以及本证券的所有未来持有人具有约束力，无论是否在本证券上注明了此类同意或豁免，本证券的转让登记或在 交换本证券或代替本证券时签发的任何证券的未来持有人均具有约束力。

契约包含 条款，规定在任何时候抗辩本证券的全部债务或与本证券有关的某些限制性契约和违约事件，每种情况下，都必须遵守契约中规定的某些条件。

根据契约的规定并遵守契约的规定，如果该系列证券在未偿还之时 发生违约事件并且仍在继续，则该系列所有证券的本金可以按照契约规定的方式和效力宣布到期。

附件 I-7

根据契约的规定并遵守契约的规定，本证券持有人 无权就契约提起任何诉讼，也无权任命接管人或受托人或根据契约采取任何其他补救措施，除非该持有人事先向受托人发出书面通知，告知本金持有人 持续违约事件未偿还时该系列证券的金额应向该系列证券提出书面申请受托人应以受托人身份就违约事件提起 诉讼，并向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿，受托人不得从当时 系列证券本金占多数的持有人那里收到与此类请求不一致的指示，并且在收到此类通知、请求和赔偿提议后的60天内未提起任何此类诉讼。上述规定不适用于本证券持有人在本文件规定的相应到期日当天或之后为强制执行本金或本协议的任何溢价或利息而提起的任何诉讼 。

此处提及的契约以及本证券或契约的任何条款均不得改变或损害 公司按本协议规定的时间、地点和利率以及硬币或货币支付本证券本金（和溢价，如果有的话）和利息的义务，该义务是绝对和无条件的。

根据契约的规定，在契约中规定的某些限制的前提下，本证券的转让可在交出本证券后在 证券登记册中登记，以便在根据基本契约第10.2条设立的公司办公室或机构登记过户，该办公室或机构由本契约持有人正式签署或附有令公司和证券登记处正式签署的 形式的书面转让文书经书面正式授权的律师，随之而来是一只或多只新证券该系列的授权面额和本金总额相同 ，将发放给指定的一名或多名受让人。不得为任何此类转让或交换登记收取服务费，但公司可能要求支付一笔足以支付与之相关的任何税款或 其他应付的政府费用。

在按时出示本证券进行转让登记之前，无论出于何种目的， 公司、受托人和公司的任何代理人或受托人均应将以其名义注册该证券的人视为本证券的所有者，而公司、受托人或 任何此类代理人都不会受到相反通知的影响。

该系列的证券只能以注册形式发行，没有 息票，最低面额为100,000，超过该面额的任何整数倍数为1,000。根据契约的规定，在遵守契约规定的某些限制的前提下，该系列证券可根据持有人要求将该系列不同授权面额的证券的本金总额兑换成类似于 的不同授权面额的证券。

本证券中使用的契约中定义的所有术语均应具有契约中赋予它们的含义。

契约和本证券应受纽约州法律管辖和解释，不考虑其 法律冲突原则。

附件 I-8