目录

​

​

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K

（Mark One）

​

在截至的财政年度 2022年12月31日

要么

​

在从 ___________ 到 _________ 的过渡时期

委员会文件编号： 001-38608

WISA 科技公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

​

15268 NW Greenbrier Pkwy

比弗顿, 或者97006

主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (408) 627-4716

根据该法第12（b）条注册的证券：

​

根据该法第12（g）条注册的证券：

没有

（课程标题）

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的◻  没有⌧

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的◻  没有 ⌧

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ⌧没有 ◻

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  ⌧没有 ◻

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

​

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ◻

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的◻没有 ⌧

截至2022年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人非关联公司持有的普通股的总市值为美元9,872,485基于当天在纳斯达克资本市场报价的注册人普通股收盘价62.00美元。每位董事、每位高管和每位拥有10％或以上已发行普通股的人持有的普通股不在此计算范围内，因为这些人可能被视为关联公司。分销商地位的确定不一定是决定性的。

注册人有 1,967,878截至2023年3月14日其已发行普通股的股份。

以引用方式纳入的文档

没有。

​

​

​

目录

目录

​

​

​

​

​

​

​

目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-K表年度报告（本 “报告”）包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述讨论的是非历史事实的事项。由于前瞻性陈述讨论未来的事件或状况，因此它们可能包括 “预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“可以”、“应该”、“将”、“可能”、“寻求”、“计划”、“可能”、“将”、“期望”、“预测”、“潜力”、“继续” 等词语，或类似的表达方式。这些前瞻性陈述见于本报告的各个地方，包括有关WiSA Technologies, Inc.（“WiSA”、“公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们”）运营可能或假设的未来业绩的信息；业务战略；未来现金流；融资计划；管理层的计划和目标；任何其他有关未来运营、未来现金需求、商业计划和未来财务业绩的陈述，以及任何其他非历史事实的陈述。

前瞻性陈述还不时包含在我们关于10-Q和8-K表的其他定期报告、我们的新闻稿、我们的演示文稿、我们的网站和其他向公众发布的材料中。本报告以及我们发布的任何其他报告或公开声明中包含的任何或所有前瞻性陈述都不能保证未来的表现，并且可能被证明是不准确的。这些前瞻性陈述代表了我们对未来事件的意图、计划、期望、假设和信念，并受风险、不确定性和其他因素的影响，包括与市场、经济和其他状况相关的风险；COVID-19 疫情的持续经济和社会后果；WiSA 继续经营的能力；WiSA 管理成本和执行运营和预算计划的能力；以及 WiSA 实现其财务目标的能力。这些因素中有许多是我们无法控制的，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生，或者发生的程度或时间可能与我们描述的不同。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日。本报告中包含或提及的警示性陈述明确全部限定了随后与本报告中涉及的其他事项有关且归因于我们或任何代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述。

除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、此类陈述所依据的事件、条件、情况或假设的变化，还是其他原因。

​

目录

​

第一部分

​

概述

我们相信，音频技术的未来在于无线设备，WiSA 完全有能力为智能设备和下一代家庭娱乐系统提供一流的沉浸式无线音响技术。我们目前销售的模块可通过无线方式将音频直接传输和接收到扬声器。此外，我们计划将我们目前嵌入在无线模块中的专有软件技术许可给其他公司，然后这些公司可以将我们的技术嵌入到其他支持Wi-Fi的智能设备中。WiSA关注的无线音频市场细分市场由可扩展的多通道解决方案组成，其延迟水平足够低，可以与视频同步。多声道一词是指使用多个音轨使用多个扬声器重建声场。

作为发展无线多通道家庭音频领域努力的一部分，WiSA Technologies, Inc（f/k/a Summit Wireless）是WiSA协会的创始成员，该协会致力于通过品牌之间的互操作性测试提供行业领导力和消费者选择。经过认证并标有 WiSA Association 徽标的产品已经过互操作测试。这使消费者能够在不同的品牌中选择不同的无线传输产品，在这些产品中，音频是使用显示WiSA Association徽标的扬声器解码的，从而保留了消费者的选择权。我们认为，我们的营销策略侧重于两种新兴的无线音频市场需求：沉浸式、多通道音频和更低的信号延迟。WiSA 目前向越来越多的消费电子客户销售定制半导体芯片和无线模块，包括消费电子行业的主要品牌。我们相信，该行业的领导者越来越多地采用我们的技术，将彻底改变人们通过移动设备、电视（“电视”）、游戏机和个人计算机（“PC”）体验媒体内容的方式。

我们的业务重点

我们的主要业务重点是让主流消费者和音频爱好者体验高质量的无线沉浸式音频。我们打算继续向消费电子公司出售我们的专有无线模块，同时通过将我们的软件移植到具有集成Wi-Fi技术的商用物联网（“IoT”）模块上，将重点扩大到实施更低成本的解决方案。

行业背景

家庭娱乐的主要增长领域是 “蓝牙” 立体声配件，包括单扬声器、头戴式耳机，以及最近的 “多房间” 立体声扬声器，它们使用家庭的Wi-Fi网络在整个房屋中传输音频。另一个持续增长的市场是条形音箱市场。条形音箱通常与无线超低音扬声器一起出售，也可能与无线后置扬声器一起出售。

我们的技术

我们的基础技术解决了我们认为阻碍家庭沉浸式音频发展的一些主要问题：安装和设置的复杂性、成本、智能设备与扬声器或条形音箱之间的互操作性。我们相信，消费者希望在家中舒适地体验影院品质的沉浸式音效。但是，传统的沉浸式音频系统，通常被称为家庭影院环绕声系统，是有线的，通常需要昂贵的视听（“AV”）接收器来解码音频流，这给消费者留下了隐藏电线的负担。雇用专业人员将电线隐藏在墙壁或地板上是侵入性的、复杂的、昂贵的、耗时的。此外，租房而不是拥有房屋的人可能无法安装这些系统，因为租赁协议可能不允许进行所需的安装施工。我们的第一代无线技术通过以蓝光质量（未压缩 24 位音频高达 96 kHz 的采样率）向每个扬声器传输无线音频并强调易于设置来解决这些问题。据我们所知，WiSA 的定制芯片和模块技术是当今唯一能够以低延迟传输多达八 (8) 个独立的无线音频通道的技术之一，从而消除了音频和视频源之间的口型同步问题。此外，利用我们技术的系统中的每个扬声器都可以同步到小于一微秒，从而消除扬声器之间的相位失真。WiSA 的第一代技术表明，对于普通消费者和音频发烧友来说，无线沉浸式音频系统都是可行的家庭音频解决方案。

目录

WiSA成功地为高端沉浸式音频市场开发了无线音频解决方案，目前正在继续开发专有软件，旨在将其一流的沉浸式音频技术引入入入门/中级音频系统。WiSA 注意到条形音箱市场的增长，计划推出一款低成本的入门级无线音频解决方案，旨在满足消费者寻求基于条形音箱、价值驱动的沉浸式音频系统的需求。为了解决这一细分市场，WiSA目前正在开发某些专有软件，已提交了专利申请，这些软件将使条形音箱以及具有Wi-Fi和视频媒体的智能设备能够提供身临其境的音频。我们软件技术的原型版本已向部分客户演示（根据保密协议）。我们的目标是将基于软件的解决方案商业化，其他品牌可以将其集成到他们的设备中，该解决方案将 (i) 降低大众市场使用的集成成本，(ii) 利用 Wi-Fi 进行无线连接，使其易于集成到当今的大容量、低成本的芯片系统 (“SOC”) 和模块中，(iii) 提供低功耗选项，允许在电池供电设备中使用，以及 (iv) 提供与流行的兼容性消费电子操作系统。

WiSA 协会

我们的全资子公司WiSA, LLC运营WiSA Association，这是一个由消费电子行业的品牌、制造商和影响者组成的协会，其目的是促进使用WiSA技术实现无线音频组件之间互操作性的标准化方法。WiSA 协会创建、维护和管理无线互操作性规范，所有 WiSA 协会成员均可使用这些规范。对于获得 WiSA Association 认证的产品，WiSA 协会还为所有上市、销售和销售的产品制定、维护和管理测试标准和规格。Wisa-Certification 是全行业的 “批准标志”，用于证明产品可与 WiSA 生态系统中的其他产品互操作，并且已通过多项高性能测试，确保符合互操作性和无线性能标准。作为 WiSA, LLC 的唯一所有者，我们对所有 WiSA Association 产品进行认证。

2018 年，我们推出了 WiSA Ready™ 认证。WiSA Ready™ 认证可识别娱乐来源，例如电视、游戏系统或计算机，当与 WiSA 通用串行总线 (“USB”) 发射器连接时，这些音箱能够向经 WiSA 认证的扬声器提供多达八 (8) 个通道的高清音频。该程序通过用低成本的 USB 配件替换 AV 接收器或无线集线器，简化了消费者的设置并降低了成本。我们相信，使用 WiSA Ready™ 产品可以让消费者更简单、更方便地享受无线多声道声音，从而消除创造身临其境的音频体验通常所需的混乱、布线和复杂安装。LG 电子和海信推出了已获得 WiSA Ready™ 认证的电视和投影仪产品线。此外，TCL、Skyworth和Bang & Olufsen已在他们的一些电视中内置了WiSA的模块。

目前，经Wisa认证的产品必须使用WiSA模块才能满足WiSA协会设定的标准。因此，WiSA Association 成员向我们购买模块，以便构建符合此类标准的产品。

在Wisa认证的产品中，消费者将能够为家庭娱乐系统配备来自任何参与供应商的Wisa认证扬声器和组件，并保证这些设备能够互操作并提供高质量的无线高清环绕声。

WiSA Association管理徽标使用和商标指南，调查替代市场，将品牌与制造资源联系起来，我们相信，它在解决家庭影院和商业市场在无线音频技术整合方面面临的挑战方面发挥了行业领导作用。

作为打造沉浸式音频类别和提高消费者意识的一部分，WiSA创建了WiSA Wave，其中包括许多直接面向消费者的在线营销计划。以WiSA网站的网络流量来衡量，WiSA协会极大地提高了消费者的认知度。2022 年大约有 140 万网络访问者。WiSA 利用谷歌分析来识别和衡量独特的用户网络流量。WiSA Wave 的活动已扩展到包括与零售商联合营销 WiSA 产品、在零售商网站上创建 WiSA 店面、零售商合作广告以及支持 WiSA 成员的多品牌广告。此外，WiSA 使用 WiSA Wave 推动沉浸式音频扬声器系统 Platin Audio 系列的推广和销售，该扬声器品牌旨在以新的价位和产品性能水平推广 WiSA 认证功能。

目录

模块

WiSA 设计的无线模块可为我们的客户提供高性能无线音频，以便集成到他们的产品中，例如扬声器、电视、媒体集线器和 USB 或 HDMI 适配器。这些模块包括我们内置知识产权（“IP”）的定制半导体以及用于通信的Wi-Fi无线电。通过设计和销售这些模块，我们相信我们可以减少客户的设计费用，加快他们的上市周期，并降低每个模块的成本。WiSA 既提供 “TX” 模块，用于将音频从媒体集线器、电视或适配器等主机设备传输到支持 Wisa 的扬声器，也提供 “RX” 型号，用于接收无线音频信号并对其进行处理以进行音频播放。

消费品模块

WiSA 的 TX 模块旨在集成到电视、音视频接收器、媒体集线器和 USB 或 HDMI 适配器中。WiSA 的发射机带有集成天线，旨在支持最大 10 米 x 10 米的房间，采样率最高可达 96 kHz 的未压缩 24 位音频。该模块支持一个简单的接口，包括 Inter-IC Sound（“I2S”）或 USB 音频和控制。此外，WiSA的技术已获得高带宽数字内容保护许可机构数字内容保护有限责任公司的批准，该技术是一种用于重新传输音频内容的纯音频输出技术。

WiSA 的接收器连接数字放大器，旨在直接集成到家庭影院扬声器中。四 (4) 个印刷电路板 (PCB) 天线简化了系统集成，同时几乎可以在 10 米 x 10 米空间内的任何地方强大接收高达 96 kHz 采样率的 24 位音频。它通过I2S支持一个或两个单独的音频输出。可以启用接收器模块上的可选接口，以配置扬声器类型并在扬声器上提供音量/静音控制。或者，可以在出厂时为预配置的盒装家庭影院应用程序指定扬声器类型。

WiSA 机会

我们认为，以下属性：成本、移动性、视频支持、易于安装和质量，为消费电子行业采用WiSA的技术创造了市场机会，如下所述。

成本

我们相信，我们当前的WiSa SoundSend发射器和即将推出的嵌入式软件解决方案的简单性和成本结构将使我们的价格在更广泛的应用中具有竞争力，使消费电子公司能够整合我们的技术，同时提供高质量的音频。

视频支持

能够支持视频的无线音频已成为消费者在包括电视、智能手机、游戏机和机顶盒在内的各种大容量多媒体平台上的优先事项。视频应用要求音频和视频完美同步，以避免口型同步和扬声器音频相位失真问题。WiSA 的技术优先考虑低延迟和小于一微秒的同步，从而实际上消除了扬声器之间的相位失真。

易于安装

我们认为，近年来，家庭娱乐市场已朝着简单化方向发展。过去昂贵且不方便的家庭影院让消费者渴望能够简化安装过程的音频系统。我们认为，新的音频系统，包括主流的条形音箱系统，无法提供高水平的性能，尤其是在环绕声市场中。WiSA 的技术极大地简化了真正的环绕声系统的安装过程。这使消费者能够以与条形音箱相同的精力安装家庭影院系统，但可以享受卓越得多的体验。我们认为，通过数字电视和流媒体服务进入消费者家庭的绝大多数内容都是以多频道格式提供的，这就是为什么 WiSA 的目标是促进普通消费者和音频发烧友享受真正的环绕声。

目录

除了易于安装外，WiSA 模块还为消费者提供了多种选择，允许定制针对每个消费者的家庭影院，而无需强迫他们只使用一个品牌的扬声器。例如，我们希望消费者可以先为电视配备支持 WiSA 的条形音箱，然后再添加支持 WiSA 的超低音扬声器。只需添加更多扬声器，即可轻松将同一系统升级为各种环绕声系统。我们的技术将允许消费者升级音频系统或仅升级系统的一个组件，而无需更换整个系统。消费者可以保留原有的发射器、条形音箱和超低音扬声器，并将它们无缝集成到新系统中。能够为家庭娱乐系统配备支持Wisa的扬声器和组件，使消费者能够表达自己的个人喜好和需求，并保证设备可以互操作，从而提供我们认为的高清无线环绕声的最高标准。

对蓝牙性能和质量不满意

我们相信，消费者希望他们的蓝牙音频设备具有更好的性能和质量。例如，他们可能想要能够在更长距离内保持连接的耳机或提供更高音频保真度的产品。通过以与蓝牙相当的价格提供满足这些需求的解决方案，我们相信我们可以建立消费者对我们技术的需求。

音频组件配件的盈利能力

高清晰度电视（“HDTV”）越来越薄，将最新的电子技术先进技术整合到如此薄的显示器中变得越来越困难。目前每年售出超过两亿台智能电视。我们预计，最终大多数电子设备将位于显示器外部。我们认为，从高清电视中删除的第一个物理功能将是音频组件，因为在当今的超薄显示器中，高质量扬声器的空间很小。我们相信，高清电视制造商知道他们需要提供音频替代方案。此外，由于成本是一个重要的考虑因素，我们认为一些制造商可能会提供能够满足某些消费者的外部条形音箱，但可能无法满足想要高质量音频替代方案的消费者。我们认为，这些发展正在为市场创造一个转折点，制造商希望借助WiSA的技术来创建无线音频互操作性标准，这将为成功开发高质量无线音频产品的长期产品战略提供支持。通过设计采用 WiSA 技术的扬声器系统，消费电子公司将能够在电视的同时销售易于安装的环绕声音频解决方案。

在现有内容上享受经过改进的音频

我们相信，直播多声道音频内容的视频设备数量的增长，加上杜比的Atmos和DTS: X格式带来的新的3D沉浸式声音体验，将有助于将对无线扬声器的需求推向未来。

享受无线音频，不受其他无线信号的干扰

附近有其他也使用 5 GHz 频段的设备不应影响支持 WiSA 的音频系统的性能，因为 WiSA 的技术可以无缝切换到 5 GHz 频段内的另一个频率。WiSA 技术使用的 5 GHz U-NII 频谱有多达 24 个通道可用，使用 5.2 到 5.8 GHz 之间的动态频率选择子频段持续监控这些信道的干扰。当检测到干扰时，下一个频道经过监控超过一分钟并确认可访问后，就可以访问了，启用 Wisa 的设备可以无缝切换到该频道，而用户根本不会注意到，也不会影响音频体验。

WiSA 与竞争对手的区别在哪里

专有技术和消费电子领域领导者采用该技术都是WiSA的差异化因素。我们的管理层认为，WiSA是仅有的具有传输高分辨率、低延迟和无线音频扬声器同步的技术能力的公司之一，能够支持多达八个通道。高端消费品牌，例如Bang & Olufsen、三星旗下的哈曼国际和LG电子，已经开始将我们的技术作为高性能产品的一项重要功能。

目录

类别：定义无线音频

我们的第一代无线音频技术以 24 位和高达 96 kHz 的采样率直接向扬声器提供业界领先的八个通道的未压缩音频。这意味着消费者可以完全像在录音室里所掌握的那样体验音频。WiSA 的技术支持高达 7.1 或 5.1.2 的杜比全景声® 配置的环绕声系统。

蓝牙和 Wi-Fi 标准等替代技术并不是为传输与视频同步的固定低延迟音频而设计的。但是，当视频不是聆听体验的一部分时，蓝牙和 Wi-Fi 标准可以很好地用于纯音频的无线传输。在纯音频应用中，延迟不那么重要，音频数据可以在内存中缓冲，以确保即使在当今拥挤的无线环境中需要重新传输数据，也能确保正确的扬声器同步。在视频应用程序中，重新传输会增加延迟。标准蓝牙和 Wi-Fi 标准具有较长的可变延迟，可能会超过可接受的音频与视频同步，从而无法实现高质量的多声道音频体验。目前有一些基于蓝牙和Wi-Fi标准的自定义硅基解决方案可以改善基于蓝牙和Wi-Fi标准的性能，但与WiSA相比，此类产品的延迟更长，扬声器同步性能更低，并且仅限于2-4个音频通道，通常仅支持16位CD音质的音频。

WiSA 的技术路线图包括专有软件，该软件将使标准 Wi-Fi 协议能够支持视频应用的多通道音频，同时允许 WiSA 利用 Wi-Fi 的较低芯片和模块成本结构。WiSA 的第一代技术专为中高端家庭影院市场而设计，并提供独特的功能集，预计将在多年内包含在新产品设计中。WiSA 的新 Wi-Fi 战略使公司能够以蓝牙价位在入门级家庭影院市场竞争，同时为更高容量的应用提供卓越的多通道性能。该公司最近宣布的Discovery模块是第一款集成了WiSA新软件的产品，该软件使收发器模块能够在最大10米平方的房间中保持多达四个独立的无线音频通道的同步。Discovery 模块非常适合入门级家庭娱乐系统，包括条形音箱、电视、超低音扬声器和杜比全景声 (Dolby Atmos®) 应用程序。

WiSA 客户

WiSA目前向越来越多的消费电子客户销售包含定制半导体芯片的无线模块，包括Bang & Olufsen、KEF、LG、三星旗下的哈曼国际、Savant、Skyworth和System Audio等主要品牌。我们相信，知名消费电子品牌使用我们的产品将为开发易于安装且性能出色的无线音频产品提供机会。Bang & Olufsen和Harman等品牌选择了WiSA技术来推动其无线家庭音频/影院产品种类。我们相信，他们的领导为这项技术带来了可信度，并为其他品牌的效仿铺平了零售业的道路。

我们的战略

我们的目标是建立并保持领先地位，成为高保真无线多声道音频的无处不在的标准。为了获得和增强我们作为音频领域领先标准的地位，我们打算：

目录

我们目前销售模块的批量相对较小。随着新客户推出支持Wisa的产品，当前客户推出支持Wisa的第二代和第三代产品，我们预计我们的模块订单将成比例增加。随着订单的增加，我们相信我们可以利用规模经济来提高模块的毛利率。

互操作性

互操作性是无线技术的关键方面。我们认为，音频技术尤其如此，独特的设计、价位、音频质量和功能以及消费者品牌忠诚度是最终消费者的重要因素。创建均符合可互操作标准的家庭影院和音频组件可以增强零售商和消费者对整个娱乐系统功能的信心。互操作性还增加了专业品牌创造新产品和创新产品的机会，因为他们知道他们可以专注于自己的特定市场领域，并依靠他人来创建必要的群组组件。

专有软件

我们的大量时间和资源都用于启动我们业务的软件许可部分。客户将获得我们的 TX 软件许可证，这样他们的任何带有适合 Wi-Fi 无线电的设备都可以传输符合我们标准的音频，而无需购买和集成我们的 TX 模块。我们相信，该软件将非常适合主要的消费电子公司在许多设备中使用，包括电视、手机、游戏机和计算机。该软件的关键技术创新的专利申请已经提交。

研究和开发

截至 2023 年 3 月 14 日，我们的研发部门由 29 名敬业的员工组成。WiSA 的工程团队拥有广泛的专业知识，能够开发所有级别的产品设计，从特定应用集成电路 (“ASIC”) 到模块再到成品。WiSA 的研发部门已经并将继续开发用于数字信号处理 (“DSP”)、射频设计和 WiSA 技术的测试的商业秘密。

WiSA 已经开发了多个 ASIC 和认证模块，可集成到 ODM 的多种无线音频设计中，这些设计目前已发货给消费者。ASIC 硬件解决方案使用高性能专有网络协议传输多声道音频。

WiSA 目前还在发货和开发兼容 Wi-Fi 的模块。软件（“SW”）解决方案支持运行 RTOS 和未来基于 Linux/Android 的多媒体系统的现成物联网模块上的多通道音频功能。该软件解决方案使用 Wi-Fi 网络传输多声道音频。WiSA 发布了支持 (5) 个音频通道的低成本 2.4GHz 物联网模块，并将于 2023 年将我们的软件移植到 5GHz 物联网模块。我们聘请了一个印度设计中心，专注于嵌入式电视应用程序的核心软件的Android集成。

制造、物流和配送

我们的模块在俄勒冈州设计和开发，我们的制造外包给位于中国的合同制造商。我们的制造工厂已通过 ISO 9001 和 ISO 14001 认证。我们从多个供应商那里购买组件和加工零件；但是，我们依赖独家供应商来提供用于制造我们模块的某些组件。一些关键战略零件由我们从供应商处购买，然后托运给我们的制造商，而绝大多数零件则由我们的合同制造商直接采购。我们的运营团队负责管理模块关键组件的定价和供应，力求为最大的增值组件实现有竞争力的定价，同时利用合同制造商的批量采购来获得常见零件的最佳价格。我们与制造商建立了牢固的关系，帮助我们满足供应和支持需求。我们的制造合作伙伴根据我们的采购订单采购组件和组装我们的设备。需求预测和制造采购订单基于客户订单、历史趋势以及我们的销售和产品管理职能部门的分析。我们相信，我们的制造能力对于保持和提高产品质量和性能至关重要，与建立自己的制造设施相比，使用外包制造可以实现更大的规模和灵活性。

虽然有些模块是从我们位于俄勒冈州的生产工厂交付的，但我们在香港有一个第三方仓库和配送中心，负责交付我们的大部分模块。

目录

销售渠道和客户

WiSA 直接向全球的 OEM 品牌销售模块和集成电路（“IC”），这些品牌反过来又通过庞大的零售商和经销商网络向终端客户销售其系统级产品。我们目前的客户包括Bang & Olufsen、Harman International、三星旗下的Harman International、LG、System Audio、KEF等国际知名品牌，其产品面向无线家庭影院市场。这些品牌大多通过零售商的店面和在线电子零售进行销售。

市场营销和广告

在我们发展无线音频解决方案的过程中，有效和一致的营销和广告至关重要。我们已经与多家公关机构合作，为我们类别中的所有细分市场建立了有效的信息，包括媒体、品牌、评论者、零售商和消费者。我们的重点是易于设置、高品质性能、可扩展性以及真正的多声道环绕声音频解决方案的优势。

竞争

半导体行业竞争激烈，其特点是价格下跌和技术变革迅速。我们与主要的国内和国际半导体公司竞争，其中许多公司的市场认可度更高，财务、技术、营销、分销和其他资源都超过了我们对产品的工程、制造、营销和分销进行工程设计、制造、营销和分销的资源。竞争产品包括：(a) 抗干扰、低延迟、长距离且能够传输未压缩的音频；(b) 面向电脑配件音频、iPod 配件音频、家庭影院以及消费者和企业语音市场的产品；(c) 使智能电视、计算机和移动设备能够以无线方式同时从单个主机连接到多个外围设备，并能够混搭外围设备；以及 (d) 利用蓝牙技术作为传播手段。

我们认为，我们的技术可以与竞争对手进行有利竞争，原因有很多，其中包括：

还有许多其他因素会影响我们的竞争能力，并可能影响我们在对抗大型和新兴竞争对手时取得成功。

知识产权

我们拥有关键的知识产权资产，包括基于我们的技术专长开发的专利和商业秘密。截至 2023 年 3 月 14 日，我们拥有 13 项已颁发和 10 项正在申请的涵盖我们技术的美国专利。我们目前颁发的专利会在 2027 年 9 月 25 日到 2040 年 3 月 1 日的不同时间到期。

知识产权是我们业务的重要方面，我们的做法是酌情为我们的知识产权寻求保护。环绕声系统的多声道音频具有简单的立体声系统所不要求的技术要求。多声道系统要求及时精确播放每个音频通道，以创建与消费者观看的视频相关的声场。WiSA 开发了用于管理系统网络延迟和扬声器相位的硬件和软件核心技术。WiSA 的专利基于保护我们的低延迟网络算法和多接收器同步。

目录

我们采用的普遍做法是在美国为我们的技术提交专利申请，偶尔也会在客户制造、分销或销售许可产品的国外申请专利。我们积极寻求新的申请，以扩大我们的专利组合，以应对新的技术创新。我们拥有多项专利，涵盖了我们许多技术的各个方面和改进。

我们的商标涵盖我们的各种产品、技术、改进和功能，以及我们提供的服务。这些商标是我们技术许可计划不可分割的一部分，被许可方通常选择在其产品上贴上我们的商标，以告知消费者他们的产品采用了我们的技术并符合我们的质量规范。

我们在国内和国际上保护我们的知识产权。我们可能会不时遇到新兴经济体消费娱乐产品的原始设备制造商的问题。如果有必要，我们将采取一切必要措施来执行我们的知识产权。

此外，我们在美国以外相对没有已颁发的专利。在发展中国家增加许可收入可能部分取决于我们在这些国家获得和维护专利权的能力，这是不确定的。此外，由于许多国家法律制度的局限性，所获得的或将来可能获得的专利（如果有的话）的有效性尚不确定。

员工

截至2023年3月14日，我们共有49名员工在美国和国际上工作。在美国，我们有 46 名员工，包括 29 名在我们的研发部门工作的员工、11 名在我们的销售和营销部门工作的员工、1 名在我们的制造/物流/配送部门工作的员工以及 5 名在我们的总务和行政部门工作的员工。此外，我们在台湾有一名物流员工和一名销售员工。目前，我们的所有员工都不受集体谈判协议的保护，我们也没有遇到过停工的情况。我们认为我们与员工的关系很好。

最近的事态发展

​

2023年1月24日，董事会批准对我们已发行普通股进行1比100的反向股票拆分（“反向股票拆分”），并授权向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正证书（“修正证书”）以实现反向股票拆分。2023 年 1 月 26 日，我们提交了修正证书，要求自 2023 年 1 月 26 日美国东部时间下午 5:00 起实施反向股票拆分。我们的普通股于2023年1月27日交易开始在纳斯达克按拆分调整后的基础上交易。除非另有说明，否则本报告中提供的信息使反向股票拆分生效。

​

我们的企业信息

​

我们曾经 2010 年 7 月 23 日作为有限责任公司在特拉华州成立。W他转为特拉华州公司，自 2017 年 12 月 31 日起生效。自 2022 年 3 月 11 日起，公司更名为 “WiSA Technologies, Inc.” 我们公司总部的地址是俄勒冈州比弗顿市西北 Greenbrier Pkwy 15268 97006。我们的网站地址是www.wisatechnologies.com。我们网站中包含或可通过我们网站访问的信息不属于本报告的一部分，仅供参考。

​

作为一家规模较小的申报公司，公司无需提供本第1A项所要求的披露。

​

不适用。

​

设施

我们的主要行政办公室位于俄勒冈州比弗顿市西北 Greenbrier Pkwy 15268 号 97006，我们的研发、生产和销售及营销人员在那里工作。我们签订了此类办公室的租约，自2020年11月1日起生效，每月支付约18,000美元，购买约10,500平方英尺，该租约计划于1月31日终止，

目录

2024。2022 年 3 月，我们将俄勒冈州比弗顿办事处指定为主要行政办公室。我们还按月在加利福尼亚州坎贝尔租用了大约 2,000 平方英尺的办公空间，每月约 2,500 美元。

我们出租所有设施，不拥有任何不动产。随着我们增加员工和扩大地域范围，我们可能会获取更多空间。我们认为，我们的设施足以满足我们在不久的将来的需求，如果需要，将提供适当的额外空间来容纳我们业务的扩展。

​

目前，我们没有参与任何重大诉讼。但是，我们可能会不时参与法律诉讼或受到我们正常业务过程中产生的索赔。

​

不适用。

第二部分

市场信息

我们的普通股面值为每股0.0001美元（“普通股”），目前在纳斯达克资本市场上市，代码为 “WISA”。

持有者

截至2023年3月14日，我们的普通股约有123名登记持有人。该数字不包括经纪清算所、存管机构或其他机构以未注册形式持有的普通股。

分红

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红，也不打算在可预见的将来支付任何现金分红。我们预计，我们将保留未来的所有收益，用于业务发展和一般公司用途。将来支付股息的任何决定都将由我们的董事会（“董事会”）自行决定。因此，投资者必须将价格升值后的普通股出售作为实现未来投资收益的唯一途径，而这种情况可能永远不会发生。

根据股权补偿计划获准发行的证券

提及”项目 12。某些受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项——根据股权补偿计划获准发行的证券” 以获取此商品所需的信息。

近期未注册证券的销售

以下交易描述中包含的股票和每股信息已进行了调整，以使公司已发行普通股的1比100反向拆分生效，该分拆于2023年1月26日生效，并于2023年1月27日交易开始在纳斯达克资本市场按拆分调整后的基础上开始交易：

​

2022 年 8 月私募配售

​

2022年8月15日，公司完成了优先有担保可转换工具（“2022年8月票据”）的私募配售（“2022年8月私募配售”）和认股权证（“2022年8月认股权证”），以每股99.70美元的行使价购买20,970股普通股。2022年8月票据和2022年8月认股权证是根据公司与机构投资者（“2022年8月投资者”）于2022年8月15日签订的证券购买协议（“2022年8月购买协议”）发行的。2022年8月的私募总收益为300万美元，扣除与交易相关的费用和其他支出，包括但不限于应付给该交易的10.5万美元的承诺费

目录

2022 年 8 月投资者。此外，公司同意向2022年8月私募的配售代理Maxim Group LLC发行一份认股权证，以100美元的现金作为对价，以每股99.70美元的行使价购买最多1,944股普通股，但须进行调整。

​

自2022年8月24日起，公司和2022年8月投资者同意修改2022年8月票据的第3.1（b）节，规定在获得股东批准之前，转换价格（定义见2022年8月票据）不得低于0.50美元（“最低价格”），之后股东对底价的批准可以降至不低于0.25美元，但须根据2022年8月票据的条款进行调整。这些变化是通过取消2022年8月票据和向2022年8月投资者发行替代优先有担保可转换票据（“新可转换票据”）实现的。新的可转换票据包含与2022年8月票据相同的条款，但对2022年8月票据第3.1（b）节的修正除外。

​

2022 年 12 月发行额外认股权证

​

2022年11月28日，公司与2022年8月投资者签订了权利豁免，据此，2022年8月的投资者同意放弃8月购买协议中与12月公开发行有关的某些禁令，以换取公司在12月公开发行截止日期发行额外认股权证。2022年12月1日，公司向2022年8月的投资者发行了53,571份A系列认股权证和53,571份B系列认股权证。公司发行附加认股证所依据的普通股的义务明确以股东批准2022年8月购买协议所设想的所有交易以及与之相关的交易文件为条件。这种股东批准是在2023年1月17日举行的公司特别会议上获得的。

​

除非另有说明，否则上述票据、认股权证和普通股的出售和发行是根据证券法颁布的《证券法》第4（a）（2）条和D条第506条的注册豁免而发行和出售的。

以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论应与本报告其他地方的合并财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含与我们的业务相关的前瞻性陈述和信息，这些陈述反映了我们当前对未来事件的看法和假设，并受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。

这些前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平或成就。除非适用法律要求，包括美国证券法，否则我们明确表示不承担任何义务或承诺，不传播任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对前瞻性陈述的任何预期变化或使这些陈述与实际结果保持一致。

概述

WiSA Technologies, Inc.（前身为Summit Wireless Technologies, Inc.）（连同其子公司在本文中也称为 “我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）最初于2010年7月23日在特拉华州作为有限责任公司成立。我们的业务是通过向音频公司销售模块组件以及向经销商和消费者销售音频产品，为智能设备和下一代家庭娱乐系统提供一流的沉浸式无线音响技术。

我们公司总部的地址是俄勒冈州比弗顿市西北 Greenbrier Pkwy 15268 97006。我们的网站地址是www.wisatechnologies.com。我们网站中包含或可通过我们网站访问的信息不属于本报告的一部分，仅供参考。

我们是一家处于早期阶段的科技公司，我们的主要业务重点是让主流消费者和音频爱好者体验高质量的无线音频。我们打算继续向消费电子产品出售我们的专有无线模块

目录

公司，同时还扩大了我们的重点，通过将我们的软件移植到具有集成Wi-Fi技术的商用物联网（“IoT”）模块上来实施更低成本的解决方案。

我们的技术解决了我们认为阻碍家庭影院发展的一些主要问题：安装的复杂性和成本。我们相信，消费者希望在家中舒适地体验影院级环绕声。但是，有线家庭影院系统通常需要昂贵的视听（“AV”）接收器来解码音频流，这给消费者留下了隐藏电线的负担。雇用专业人员将电线隐藏在墙壁或地板上是侵入性的、复杂的、昂贵的和耗时的。此外，租用而不是拥有这些系统的人可能无法安装这些系统，因为租赁协议可能不允许进行所需的安装施工。我们的第一代无线技术通过以蓝光质量（未压缩 24 位音频高达 96 kHz 的采样率）向每个扬声器传输无线音频并强调易于设置来解决这些问题。据我们所知，我们的定制芯片和模块技术是当今为数不多的能够以低延迟传输多达八 (8) 个独立的无线音频通道的技术之一，从而消除了音频和视频源之间的口型同步问题。此外，利用我们技术的系统中的每个扬声器都可以同步到小于一微秒，从而消除扬声器之间的相位失真。我们的第一代技术表明，对于普通消费者和音频发烧友而言，无线家庭影院系统都是可行的家庭音频解决方案。

目前的研发投资侧重于开发兼容Wi-Fi的软件，用于传输已提交专利申请的多通道无线音频。软件解决方案使具有Wi-Fi和视频媒体的智能设备能够提供环绕声音频，并允许我们将无线音频技术移植到已批量出货的基于Wi-Fi的常用芯片（“SOC”）模块和系统。2021 年 1 月发布的 WiSA Wireless “Discovery” 模块是第一个采用我们嵌入式无线音频软件的物联网模块解决方案，该软件支持多达四个独立的无线音频通道，并且我们相信，对于配置不超过 3.1 的条形音箱和入门级家庭影院应用，每个无线信道的成本降低了 50% 以上。我们的目标是继续将基于软件的解决方案商业化并提高其性能，其他品牌可以将其集成到他们的设备中，这将 (i) 降低大众市场使用的集成成本，(ii) 利用 Wi-Fi 进行无线连接，使其易于集成到当今的大容量、低成本 SOC 和模块中，(iii) 提供低功耗选项，允许在电池供电设备中使用，以及 (iv) 与流行的消费电子操作兼容系统。

迄今为止，我们的运营资金来自普通股和优先股的销售、行使普通股认股权证的收益、债务工具的出售以及我们产品的销售收入。我们的合并财务报表将我们的业务视为持续经营企业。但是，我们受到与新兴业务相关的风险和不确定性的影响，如上所述，我们没有既定的资本来源，而且自成立以来，我们经常因运营而蒙受损失。

新型冠状病毒（“COVID-19”）对我们的业务和运营的持续影响

COVID-19 疫情代表了一种不稳定的局面，对全球不同地区（包括我们设有办公室、员工、客户、供应商和其他供应商和业务合作伙伴的地点）带来了持续时间不同的广泛潜在影响。

鉴于我们的产品是通过各种分销渠道销售的，我们经历了并将继续预计，由于COVID-19疫情以及供应链中断和通货膨胀的影响，许多客户的运营需求不断变化且不可预测，我们的销售将出现一些波动。迄今为止，由于COVID-19，我们遇到了供应商的发货延迟，这并未对我们截至2022年12月31日的年度的经营业绩产生重大不利影响。尽管我们没有直接经历过物资供应中断，但由于COVID-19，我们的客户已经经历过并将继续经历其运营和供应链中断，这已经导致并将来可能导致订单延迟、减少或取消或收款风险，并且已经并将来可能对我们的经营业绩产生不利影响。无法保证我们将来不会因COVID-19而出现材料供应延迟或中断的情况。

迄今为止，旅行限制和边境封锁尚未对我们获取库存或制造或向客户交付产品或服务的能力产生重大影响。但是，如果此类限制变得更加严格，它们可能会对这些活动产生负面影响，从长远来看会损害我们的业务。影响人们的旅行限制可能会限制我们为客户和分销商提供帮助的能力，并影响我们开发新的分销渠道的能力，但目前，我们预计这些对个人旅行的限制不会对我们的业务运营或财务业绩产生重大影响。

目录

关键会计政策

以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。某些会计政策和估计对于理解我们的财务状况和经营业绩尤其重要，需要我们的管理层做出重大判断，否则可能会受到我们无法控制的经济因素或条件的不同时期变化的重大影响。因此，它们受到固有程度的不确定性的影响。在应用这些政策时，我们的管理层根据他们的判断来确定用于确定某些估计值的适当假设。这些估计基于我们的历史运营、未来的业务计划和预期的财务业绩、我们对行业趋势的观察以及从其他外部来源获得的信息（视情况而定）。有关我们重要会计政策的更完整描述，请参阅合并财务报表附注的附注1。

我们利用《就业法》第107 (b) (1) 条所允许的《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的延长过渡期，采用适用于新兴成长型公司的新会计准则或经修订的会计准则。作为选举的一部分，除非不符合 “发行人”（定义见2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第2（a）条）的公司必须遵守此类新的或修订后的会计准则，否则我们无需遵守任何新的或修订后的财务会计准则。

作为《证券法》规则所指的新兴成长型公司，我们将利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于非新兴成长型公司的上市公司。例如，我们不必按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的要求，在未来的10-K表年度报告中提供审计师关于我们内部控制的认证报告。此外，《就业法》第107条规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则本来适用于私营公司。我们选择利用这段延长的过渡期。因此，我们的合并财务报表可能无法与遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则的公司的合并财务报表相提并论。

截至2022年12月31日的年度和2021年12月31日的比较

收入

截至2022年12月31日的年度收入为33.65万美元，与截至2021年12月31日的收入65.41万美元相比，下降了317.6万美元，下降了49％。下降是组件收入减少的结果，与截至2021年12月31日的年度相比，组件收入减少了3,189,000美元，部分被消费音频产品销售额与截至2021年12月31日的年度相比增长了13,000美元所抵消。组件收入下降的部分原因是（i）消费者在消费电子产品上的支出放缓，导致零售商的最终产品库存过剩；（ii）由于COVID-19，我们的某些客户经历了供应链中断，他们将向我们订购的订单推迟到可以获得产品的其他组件之后。

毛利和运营费用

毛利

截至2022年12月31日止年度的毛利为39.5万美元，与截至2021年12月31日止年度的毛利186.4万美元相比减少了146.9万美元。毛利下降主要归因于组件销售量低。截至2022年12月31日止年度的毛利率占销售额的百分比为11.7％，而截至2021年12月31日的年度为28.5％，下降了16.8个百分点。毛利率占销售额的百分比下降的部分原因是（i）与制造中包含的成本的固定部分相比，销售量减少了，以及（ii）由于消费电子消费支出放缓，公司在2022年第四季度降低了消费音频产品的价格。

研究和开发

截至2022年12月31日止年度的研发费用为714.4万美元，增加了19.08万美元，而截至2021年12月31日止年度的支出为523.6万美元。研发支出的增加主要与工资和福利支出增加87.4万美元、股票薪酬增加、专业和咨询费用以及招聘费分别增加10.6万美元、78.3万美元和9.5万美元有关。

目录

销售和营销

截至2022年12月31日止年度的销售和营销费用为6,140,000美元，与截至2021年12月31日止年度的支出412.3万美元相比，增加了20.17万美元。销售和营销费用的增加主要与工资和福利支出增加33.6万美元、股票薪酬、专业和咨询费用、广告和公共关系费用以及展会支出分别增加28.6万美元、28.3万美元、808,000美元、69,000美元有关。

一般和行政

截至2022年12月31日止年度的一般和管理费用为515.5万美元，与截至2021年12月31日止年度的支出4,016,000美元相比，增加了1,139,000美元。一般和管理费用的增加主要与股票薪酬、专业和咨询费用以及董事会费分别增加22.7万美元、65.3万美元和85,000美元有关。

利息支出，净额

截至2022年12月31日止年度的净利息支出为89.8万美元，而截至2021年12月31日的年度为9,000美元。截至2022年12月31日止年度的净利息支出增加了889,000美元，主要是由于摊销了与公司在2022年8月产生的本金为360万美元的优先有担保可转换票据（“可转换票据”）相关的债务折扣。截至2021年12月31日止年度的最低利息支出净额，主要与2021年第三季度免除的薪资保护贷款的应计利息有关。

​

认股权证负债公允价值的变化

截至2022年12月31日止年度的认股权证负债公允价值变动约为285.2万美元，而截至2021年12月31日的年度为0美元。截至2022年12月31日止年度的认股权证负债公允价值的变化是由于在2022年12月发行了与我们的股票发行相关的认股权证，以及随后年底我们的普通股价格与认股权证发行之日的股票价格相比有所下降。

衍生负债公允价值的变化

截至2022年12月31日的年度中，衍生品负债的公允价值变化约为47,000美元，而截至2021年12月31日的年度为0美元。截至2022年12月31日止年度的衍生品负债公允价值的变化是由于我们的普通股价格下跌所致。

减免薪资保护计划贷款的收益

由于免除了截至2021年12月31日的年度的薪水保障贷款，我们录得了859,000美元的收益。在截至2022年12月31日的一年中，没有发生这样的宽恕。

认股权证激励费用

截至2021年12月31日的财年，认股权证激励支出为11.46万美元。此类认股权证激励费用代表向认股权证持有人发行的认股权证的公允价值，该认股权证持有人在截至2021年12月31日的年度内与邀请此类认股权证持有人行使未偿认股权证有关。在截至2022年12月31日的年度中，没有发生此类激励费用。

将可转换优先股换成普通股的视同股息

在截至2021年12月31日的年度中，公司录得119.2万美元的视同股息，用于将所有25万股优先股兑换为25万股普通股，以及购买最多187,500股普通股的认股权证，这些认股权证随后在无现金基础上完全行使了79,244股普通股。截至2022年12月31日的年度中，没有发生此类视同分红。

目录

流动性和资本资源

截至2022年12月31日，现金和现金等价物为289.7万美元，而截至2021年12月31日为13,10.8万美元。

​

在截至2022年12月31日的年度中，我们在经营活动中使用了17,514,000美元的净现金。在截至2021年12月31日的年度中，我们在经营活动中使用的净现金为11,508,000美元。不包括净亏损和非现金调整，截至2022年12月31日的年度中，来自经营活动的净现金使用量的增加主要与库存的增加有关，但部分被应付账款的增加所抵消。

​

2022年8月15日，公司与机构投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意向投资者发行可转换票据和认股权证（“认股权证”），购买公司最多20,970股普通股，行使价为每股99.70美元（“行使价”）300万美元的对价。根据收购协议，在可转换票据和认股权证的私募完成后，Maxim担任配售代理人（“私募配售”），公司获得了300万美元的总收益。扣除银行费、承诺费和其他与交易相关的费用后，公司获得了248.3万美元的净收益。

开启 2022年8月24日，公司和投资者同意修改可转换票据的第3.1（b）节，规定在获得股东批准之前，转换价格（定义见可转换票据）不得低于0.50美元（“最低价格”），之后股东批准后，最低价格可以降至不低于0.25美元，但须根据2022年8月票据的条款进行调整。这些变化是通过取消可转换票据和向投资者发行替代的优先有担保可转换票据（“新的可转换票据”）实现的。新的可转换票据包含与可转换票据相同的条款，但对第3.1（b）节的修正除外。

可转换票据将于2024年8月15日到期，不计利息，优先于公司现有和未来的债务，并在投资者与公司之间签订的担保协议的范围内和规定的范围内进行担保。在可转换票据发行之日后的任何时候，投资者可以选择按转换价格（定义见可转换票据）将可转换票据全部或部分转换为普通股（“转换股”）。截至2022年12月31日，该可转换票据的未偿本金为2,089,000美元。

2022年12月1日，WiSA完成了总计50.4万个单位（“单位”）和36,000个预先融资单位（“预筹资金单位”）的公开发行（“发行”），有效公开发行价格为每单位14.00美元，总收益约为760万美元。每个单位包括 (i) 一股普通股（“股份”），面值为每股0.0001美元（“普通股”），（ii）一份A系列认股权证（“A系列认股权证”），以及（iii）一份B系列认股权证（“B系列认股权证”，连同A系列认股权证，“认股权证”），每份此类认股权证可在一次行使中不时以一股股份行使每股价格为14.00美元。每个预筹资金单位包括 (i) 一份预先融资的认股权证（“预先融资认股权证”），每份此类预先融资认股权证可不时以一股股份、（ii）一份A系列认股权证和（iii）一份B系列认股权证行使。认股权证可立即以每股14.00美元的行使价行使一股，并将于发行之日起五（5）年后到期。预融资认股权证可立即以每股0.10美元的行使价行使一股，截至2022年12月31日，预先融资认股权证已全部行使，没有任何未偿还的预先融资认股权证。我们通过此次发行筹集了约640万美元的净收益。

继续关注

我们的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑了在正常业务过程中变现资产和清偿负债。自成立以来，我们每年都出现净营业亏损。截至2022年12月31日，我们的现金及现金等价物为290万美元，在截至2022年12月31日的年度中，我们报告的运营中使用的净现金为1,750万美元。2022 年 9 月，我们加入了自动柜员机计划。截至2022年12月31日，公司尚未出售自动柜员机计划下的任何普通股，ATM计划随后于2023年1月终止（有关更多信息，请参阅附注11——后续事件）。我们预计，在可预见的将来，由于与研发活动、扩大产品组合的计划和增加我们的市场份额有关的成本和支出，营业亏损将持续下去。我们向实现盈利运营过渡的能力取决于能否实现足以支持我们的成本结构的收入水平。

根据目前的运营水平，我们需要在未来12个月内通过出售额外股权或承担债务来筹集额外资金（有关更多信息，请参阅附注11——后续事件）。迄今为止，我们主要通过在公开市场出售证券、行使购买普通股认股权证的收益和出售可转换股票来为我们的运营提供资金

目录

笔记。此外，未来的资本要求将取决于许多因素，包括收入增长率、我们产品的销售价格、销售和营销活动的扩大、研发支出的时机和范围以及我们产品的持续市场接受程度。这些因素使人们严重怀疑我们是否有能力继续经营下去。

管理层打算通过发行股票证券或债务筹集额外资金。无法保证，如果我们需要额外资金，这种资金将以我们可接受的条件提供，如果有的话。未能从运营中产生足够的现金流、筹集额外资金和减少全权支出可能会对我们实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。因此，人们对我们是否有能力继续经营的重大疑虑并未得到缓解。随附的合并财务报表不包括在我们无法继续经营时可能需要的任何调整。

资产负债表外安排

我们没有资产负债表外的安排。

由于我们是一家规模较小的申报公司，因此我们无需提供本商品所要求的信息。

为回应本第8项而需要提交的合并财务报表、合并财务报表附注以及公司独立注册会计师事务所的相应报告始于F-1页。

没有。

评估披露控制和程序

按照《交易法》第13a-15条的要求，截至本报告所涉期末，我们已经对披露控制和程序的有效性进行了评估。本次评估是在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下进行的。根据截至2022年12月31日，即本报告所涉期末的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的，以确保在包括本报告在内的根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告的，并积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官兼首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维持对公司财务报告的充分内部控制。对财务报告的内部控制是一个程序，旨在为财务报告的可靠性以及根据公认的会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证。对财务报告的内部控制（定义见颁布交易法的第13a-15（f）条），包括以下政策和程序：(i) 与保存记录有关，这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置；(ii) 合理地保证，在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收支是进行的只在根据公司管理层和董事的授权；以及 (iii) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。

目录

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

管理层（在首席执行官和首席财务官的参与下）根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的2013年内部控制——综合框架中规定的标准，对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估，管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效。本报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。管理层的报告无需经过我们的注册会计师事务所的认证，因为作为一家规模较小的申报公司，我们不受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的约束。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年12月31日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

没有。

不适用。

​

目录

第三部分

执行官、其他行政管理人员和董事

截至2023年3月14日，我们的执行官和董事及其各自的年龄和职位如下：

​

​

执行官员

布雷特·莫耶，首席执行官、总裁兼董事兼董事长。布雷特·莫耶是公司的创始成员，自2010年8月起担任公司总裁兼首席执行官以及董事会成员。2002 年 8 月至 2010 年 7 月，莫耶先生担任 Focus Enformence, Inc. 的总裁兼首席执行官，该公司是专有视频技术和超宽带无线芯片的开发商和营销商。从1986年2月到1997年5月，莫耶先生在消费电子公司Zenith Electronics Inc.工作，最近他曾担任该公司的商业产品部的副总裁兼总经理。2017年8月至2019年10月期间，莫耶先生担任DionyMed Brands Inc. 的董事会成员。DionyMed Brands Inc. 是一家运营多州、垂直整合的运营平台，负责设计、开发、营销和销售品牌大麻产品组合。2016年6月至2018年11月，莫耶先生担任Alliant International University的董事会成员。Alliant International University是一所私立大学，提供心理学、教育、商业管理、法律和法医研究的研究生课程，以及多个领域的学士学位课程。从 2003 年到 2015 年 12 月，他担任教育市场软件开发商 HotChalk, Inc. 的董事会成员；从 2007 年 3 月到 2008 年 9 月，他是支持手持设备多媒体应用的半导体芯片和软件开发商 NeoMagic Corporation 的董事会成员。Moyer 先生拥有威斯康星州贝洛伊特学院的经济学文学学士学位和雷鸟全球管理学院的工商管理硕士学位，主修金融和会计。

乔治·奥利瓦，首席财务官兼秘书。奥利瓦先生自2019年9月9日起担任首席财务官。自2019年5月以来，奥利瓦先生一直是执行官咨询服务提供商Hardesty, LLC的合伙人，他通过该公司为全国的上市和私营公司提供财务咨询服务。2018 年 8 月至 2019 年 4 月，奥利瓦先生担任总部位于加利福尼亚的医疗设备制造商SpineEx, Inc. 的临时首席财务官，负责管理公司的财务、人力资源和信息技术部门。2018年6月至2018年8月，他担任家庭娱乐连锁店GameWorks的财务副总裁，在那里他制定了与贷款机构收购有关的公司业务重组计划。从2017年3月到2018年6月，奥利瓦先生担任音频公司Eva Automation的财务总监，他在那里对1.8亿美元的收购进行了收购会计。2016 年 8 月至 2017 年 3 月，奥利瓦先生担任跨国软件和工程服务公司 PDF Solutions, Inc. 的财务临时副总裁，负责管理公司的财务和会计部门。从2014年3月到2016年6月，奥利瓦先生担任总部位于加利福尼亚的闪存阵列制造商Tegile Systems的公司财务总监。在2014年之前，奥利瓦先生曾担任临时首席财务官兼财务副总裁以及其他公司的公司财务总监

目录

加利福尼亚的公司。奥利瓦先生是一名注册会计师，不活跃，拥有加州大学伯克利分校沃尔特·哈斯商学院的工商管理学士学位。

加里·威廉姆斯，首席会计官兼财务副总裁。加里·威廉姆斯自2019年9月9日起担任首席会计官，自公司于2010年8月成立以来一直担任财务副总裁。自公司于2010年8月成立至2019年9月9日，威廉姆斯先生一直担任秘书兼首席财务官。此外，威廉姆斯先生在2012年11月至2016年9月期间担任培训和仿真技术公司Quantum3D, Inc. 的首席财务官。在加入公司之前，威廉姆斯先生曾在2001年1月至2010年7月期间担任专有视频技术的开发商和营销商Focus Enformence Inc. 的秘书、财务副总裁兼首席财务官，当时该公司的摄像和半导体业务分别被VITEC Multimedia, Inc.和公司收购。威廉姆斯在1995年2月至2001年1月Videonics与Focus Enformances, Inc.合并期间担任消费电子业务上市公司Videonics Inc.的财务总监、财务副总裁、首席财务官兼秘书。1994年7月至1995年1月，威廉姆斯担任电子分销业务上市公司Western Micro Technology的财务总监。从1990年1月到1994年6月，威廉姆斯先生在Coopers & Lybrand LLP从事公共会计工作。威廉姆斯先生是一名注册会计师，不活跃，并获得了圣地亚哥州立大学的工商管理学士学位，主修会计。

导演

丽莎·康明斯。丽莎·康明斯自 2019 年 6 月起担任董事会成员。康明斯女士目前担任Ayar Labs的首席财务官。Ayar Labs是一家风险投资支持的初创公司，正在开发一种基于光学的 “小芯片”，以提供高速、高密度和低功率，以取代传统的电气输入/输出。在2018年6月监督私募股权支持公司企鹅计算成功出售给Smart Global Holdings之后，她于2019年1月加入Ayar Labs。在此之前，从2007年5月到2012年10月，她曾在纳斯达克上市的全球机器人公司Adept Technology担任首席财务官，负责监督投资者关系，领导经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、合规、完成多项收购，并担保银行和股权融资，包括二次公开募股。康明斯女士是一名注册会计师，不活跃，拥有加州大学圣塔芭芭拉分校的商业经济学学位和圣玛丽学院的工商管理硕士学位。公司认为，康明斯女士有资格在董事会任职，因为她在全球高科技组织担任以增长为导向的财务主管拥有超过25年的经验。

杰弗里·吉尔伯特博士。吉尔伯特博士自 2015 年 4 月起担任董事会成员。吉尔伯特博士自2014年3月以来一直在谷歌公司的研究和机器情报以及Project Loon团队工作，从2014年1月到2014年3月，吉尔伯特博士在咨询公司Transformational Technology Insights LLC工作，担任该公司的唯一负责人。此前，从2011年5月到2013年12月，吉尔伯特博士曾担任领先的有线和无线连接解决方案提供商Silicon Image, Inc. 的首席技术官。吉尔伯特博士负责硅映公司的技术愿景、先进技术和标准计划。在加入硅映像公司之前，吉尔伯特博士曾在 2005 年 5 月至 2011 年 5 月期间担任 SiBEAM Inc. 的首席技术官。SiBeam Inc. 是一家开创无线通信智能毫米波硅解决方案开发的无晶圆半导体公司。在加入SiBEAM Inc. 之前，吉尔伯特博士于2000年5月至2005年5月在半导体开发商Atheros Communications担任算法和架构总监以及其他工程和管理职位，在那里他领导了该公司802.11n、802.11g、扩展范围（“XR”）和智能天线技术的开发。Gilbert 博士拥有加州大学伯克利分校的电气工程博士学位、剑桥大学的计算机语音和语言处理硕士学位和哈佛学院的计算机科学学士学位。公司认为，基于他在无线和技术行业的长期经验，吉尔伯特博士有资格在董事会任职，就技术开发和管理向公司提供建议。

大卫·豪伊特。 大卫·豪伊特自 2021 年 12 月起担任董事会成员。自2004年3月以来，豪伊特先生一直担任Meriwether Group LLC的创始人兼首席执行官。Meriwether Group LLC是一家战略咨询公司，通过整合颠覆性消费品牌的愿景、制定增长战略、扩展品牌和增加收入来建立企业价值（“Meriwether”）。在创立梅里韦瑟之前，豪伊特先生在1997年至2008年期间在美国阿迪达斯担任过各种职务，包括管理许可和业务发展，并于1997年至2001年担任公司法律顾问。豪伊特先生是布洛赫国际顾问委员会成员。豪伊特先生在丹尼森大学获得政治学/哲学学士学位，并在刘易斯和克拉克法学院获得环境和自然资源法法学博士学位。公司认为，豪伊特先生有资格在董事会任职，因为他在多个组织中担任以增长为导向的领导者。

海尔格·克里斯滕森。海尔格·克里斯滕森自 2010 年 8 月起担任董事会成员。克里斯滕森先生在过去的25年中一直在科技公司担任高级管理职务，在过去的18年中，他曾担任总部位于中国的音频产品原始设备制造商Hansong Technology的副总裁，以及铂门科技（南京）有限公司的总裁。Ltd，a

目录

该公司专注于生活方式产品和位于中国的专业产品中的服务品牌。自2015年8月以来，克里斯滕森先生一直担任总部位于开曼群岛的投资公司Inizio Capital的联合创始人兼董事。Kristensen 先生从事音频和技术行业已超过 25 年。他的专业知识集中在理解和应用新的创新技术上。他拥有丹麦奥尔堡大学的工程学硕士学位和工商管理（财务和管理会计）HD-R（研究生文凭）。公司认为，克里斯滕森先生之所以有资格在董事会任职，是因为他的技术和管理经验以及他对音频行业的了解。

斯里拉姆·佩鲁文巴。斯里拉姆·佩鲁文巴自2020年6月起担任董事会成员。他是营销服务公司Marketer International Inc. 的首席执行官，自2014年7月以来他一直担任该职务。自2017年9月起，他还是斯洛文尼亚电子硬件公司Visionect d.o.o的董事会成员。他曾在 2014 年 8 月至 2020 年 7 月期间担任信息显示协会的董事会成员兼营销主席。他还曾在2015年10月至2016年12月期间担任量子材料公司的董事，并在2016年6月至2016年12月期间担任该公司的首席执行官。Peruvemba先生曾是E Ink Holdings的首席营销官，他在将这家初创公司转变为一家估值高的全球公司方面发挥了重要作用。Peruvemba先生在科技行业拥有30多年的经验，一直是电子硬件技术进步的有影响力的倡导者。Peruvemba先生常驻硅谷，为美国、加拿大和欧洲的高科技公司提供咨询。他获得了班加罗尔大学的工程学学士学位、威奇托州立大学的工商管理硕士学位和英迪拉·甘地国立开放大学的管理学研究生文凭。公司认为，Peruvemba先生之所以有资格在董事会任职，是因为他有这样的经验，也因为他是电子显示器、触觉技术、触摸屏、电子材料和相关技术方面的公认专家。他还在全球范围内就这些主题提供咨询、撰写和演讲。

罗伯特·托比亚斯罗伯特·托比亚斯自2020年2月起担任董事会成员，自2017年1月起担任HDMI许可管理公司首席执行官、董事长兼总裁，他一直是HDMI® 技术在全球许可、执法、合规和发展背后的战略力量。托比亚斯先生领导推广HDMI规范，使其成为消费电子、手机、个人电脑和娱乐行业的首要数字和音频接口。此外，他还监督知识产权执法，1700个HDMI许可证持有者和合作伙伴负责在全球发布近90亿个HDMI产品，因此，他与外国监管渠道、海关当局、标准制定组织、媒体公司等合作，带来了公认的专业知识，以发展业务并保护HDMI品牌。在加入HDMI许可管理公司之前，Tobias先生于2015年9月至2016年12月担任莱迪思半导体全资子公司HDMI LICENCING LLC的总裁，领导市场营销、许可和合规团队推广和许可HDMI知识产权，在此之前，他曾担任MHL总裁和硅映像战略产品营销和业务发展高级总监。Tobias 先生拥有加州大学戴维斯分校的电气工程学士学位、圣塔克拉拉大学的工商管理硕士学位，并且是加州大学戴维斯分校工程学院院长执行委员会的成员。公司认为，托比亚斯先生有资格在董事会任职，这要归因于他在消费电子行业的经验和领导地位，以及他与亚洲顶级消费电子品牌的牢固关系。

温迪·威尔逊。 温迪·威尔逊自 2021 年 5 月起担任董事会成员。威尔逊女士自2017年8月起担任ChargePoint, Inc.的营销副总裁。ChargePoint, Inc.是一家领先的电动汽车充电网络提供商，负责公司的国内业务部门的损益，帮助该公司的SaaS业务运营进入市场职能，并通过可扩展的本地化、网络和营销流程帮助将业务扩展到欧洲市场。此前，威尔逊女士曾于2014年8月至2017年7月在通信软件公司Jive Software担任营销副总裁，领导需求挖掘、现场和网络团队，并曾在包括雅虎在内的小型风险投资资助的初创公司和上市公司担任领导职务Inc. 和沃尔特·迪斯尼公司（“迪士尼”）。在1998年被迪士尼收购的Infoseek担任领导职务期间，她负责管理来自ESPN、Go.com（美国广播公司新闻）、Mr. Showbiz和Infoseek品牌的跨学科团队。在雅虎，她负责雅虎头版（当时被称为世界主页）的获利和编辑策略。威尔逊女士毕业于西北大学，拥有英语学士学位。公司认为，威尔逊女士有资格在董事会任职，这是因为她在数字营销和采用 “企业对消费者” 和 “企业对企业对消费者” 商业模式的公司的市场进入策略方面的专业知识。

​

家庭关系

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

目录

参与某些法律诉讼

2015年，威廉姆斯先生曾担任首席财务官的Quantum3D, Inc.（“Quantum3D”）因其之前在公司重组方面的经验而被分配了一项受益于债权人的任务。威廉姆斯在2016年9月Quantum3D的重组和谈判出售期间继续担任首席财务官。

2019年10月29日，莫耶先生曾担任董事的不列颠哥伦比亚省公司DionyMed Brands Inc. 被置于破产管理之下，莫耶辞职。

除上述内容外，据我们所知，在过去十 (10) 年中，我们的董事或执行官均未有：

公司治理

董事会

董事会监督我们的业务事务并监督我们的管理层绩效。根据我们的公司治理原则，董事会不参与日常运营。公司董事通过与首席执行官和其他主要高管的讨论、阅读发送给他们的报告和其他材料以及参与董事会和委员会会议来随时了解情况。我们的董事任期至下次年度股东大会，直到各自的继任者当选并获得资格，或者直到他们提前辞职或被免职，或者由于其他原因他们无法以董事身份任职。

我们的董事会目前由八 (8) 名成员组成：布雷特·莫耶、丽莎·康明斯、大卫·豪伊特、杰弗里·吉尔伯特博士、海尔格·克里斯滕森、斯里拉姆·佩鲁文巴、罗伯特·托比亚斯和温迪·威尔逊。我们所有的董事都将任职至我们的下一次年度股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格，或者直到他们提前辞职或被免职。

目录

导演独立性

由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们对董事独立性的确定是使用纳斯达克上市规则5605（a）（2）中包含的 “独立董事” 的定义做出的。截至2022年3月9日，我们的董事会已明确确定丽莎·康明斯、杰弗里·吉尔伯特博士、斯里拉姆·佩鲁文巴、罗伯特·托比亚斯和温迪·威尔逊是 “独立董事”，该术语在纳斯达克规则中定义。根据纳斯达克规则，我们的董事会必须由大多数 “独立董事” 组成。此外，除某些有限的例外情况外，我们董事会的审计、薪酬、提名和公司治理委员会也必须由所有独立董事组成。

审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。根据纳斯达克的规定，只有当公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力时，该董事才有资格成为 “独立董事”。

就交易法第10A-3条而言，要被视为独立性，上市公司审计委员会成员除以我们的审计委员会、董事会或董事会任何其他委员会成员的身份外，不得：(1) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费；或 (2) 成为关联公司上市公司或其任何附属公司的人士。

我们的董事会已经对其组成、委员会的组成和每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求和提供的有关其背景、工作和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定，我们的董事会以下成员的关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断力：布雷特·莫耶、海尔格·克里斯滕森、大卫·豪伊特，除此类董事外，我们的每位董事都是 “独立的”，正如上市所定义的那样纳斯达克的要求和规则。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与公司的当前和以前的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们普通股的实益所有权。

董事会会议和出席情况

在 2022 财年，董事会举行了 5 次实体/电话会议。现任董事亲自或通过电话出席的比例均不低于董事会和董事会委员会所有会议总数的75％，会议时他们是董事会成员。董事会还一致书面同意批准了某些行动。

年会出席情况

公司于2022年8月19日举行了2022年年度股东大会，布雷特·莫耶亲自出席了会议。

股东与董事会的沟通

希望与董事会、非管理层董事或个别董事会成员沟通的股东可以写信给董事会、非管理层董事或特定的董事会成员，然后将信函邮寄给：c/o Wisa Technologies, Inc. 首席执行官布雷特·莫耶，15268 NW Greenbrier Pkwy，俄勒冈州比弗顿97006。信封应注明其中包含股东通信。所有此类股东通讯都将转发给通讯对象的一名或多名董事。

董事会委员会

我们的董事会设有审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个董事会委员会都有章程，可在我们的网站上查阅 https://ir。 wisatechnologies.com/govance-。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入此处。每个董事会委员会的组成和职责如下所述。截至2023年3月14日，此类委员会的成员是：

审计委员会 — 丽莎·康明斯*⁽¹⁾，斯里拉姆·佩鲁文巴和温迪·威尔逊

薪酬委员会 — Sriram Peruvemba*、Jeffrey M. Gilbert 博士和罗伯特·托比亚斯

提名和公司治理委员会——罗伯特·托比亚斯*、丽莎·康明斯和杰弗里·吉尔伯特博士。

目录

审计委员会

我们董事会的审计委员会（“审计委员会”）是根据《交易法》第3（a）（58）（A）条成立的。我们审计委员会的成员是丽莎·康明斯、斯里拉姆·佩鲁文巴和温迪·威尔逊。在《交易法》和纳斯达克规则第10A-3条的含义内，康明斯女士、佩鲁文巴先生和威尔逊女士是 “独立的”。我们的董事会已决定，康明斯女士应担任 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见S-K法规第407 (d) (5) 项。此外，康明斯女士还担任审计委员会主席。

审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程，监督我们财务报表的审计以及我们对财务报告的内部控制的有效性。除其他事项外，审计委员会的职责包括：

2022 年，审计委员会举行了四 (4) 次虚拟会议，使当时的审计委员会成员能够审查和批准公司年度和季度报告的提交。

审计委员会根据董事会通过的符合纳斯达克适用标准的书面章程运作。

薪酬委员会

我们董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）的成员是斯里拉姆·佩鲁文巴、杰弗里·吉尔伯特博士和罗伯特·托比亚斯。根据纳斯达克规则，吉尔伯特博士和佩鲁文巴先生和托比亚斯是 “独立的”。此外，根据《交易法》第16b-3条，我们的薪酬委员会的每位成员都有资格成为 “非雇员董事”。我们的薪酬委员会协助董事会履行与董事会成员和执行官薪酬有关的职责。Peruvemba 先生担任我们的薪酬委员会主席。

除其他事项外，薪酬委员会的薪酬相关职责包括：

目录

2022 年，薪酬委员会没有举行任何会议，但经一致书面同意，酌情批准了各种事项。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会的成员是杰弗里·吉尔伯特博士、丽莎·康明斯和罗伯特·托比亚斯。根据纳斯达克规则，吉尔伯特博士、康明斯女士和托比亚斯是 “独立的”。此外，根据《交易法》第16b-3条，我们的提名和公司治理委员会的每位成员都有资格成为 “非雇员董事”。提名和公司治理委员会的目的是向董事会推荐候选人当选董事和候选人以填补董事会任何空缺，制定和推荐一套公司治理原则，监督董事会的业绩。托比亚斯先生担任我们的提名和公司治理委员会主席。

提名和公司治理委员会的职责包括：

2022 年，提名和公司治理委员会没有举行任何会议，但经一致书面同意，酌情批准了各种事项。

董事提名程序

证券持有人向董事会推荐被提名人的程序没有实质性变化。

商业行为与道德守则

我们采用了适用于我们所有员工和高管的商业行为和道德准则，包括那些负责财务报告的官员。我们还通过了适用于我们董事的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则均可在我们的网站上找到 https://ir.wisatechnologies.com/governance-docs。上述网站包含或可通过上述网站访问的信息未以引用方式纳入此处，仅供参考。我们打算在适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克要求的范围内，在我们的网站上披露对此类守则的任何修正或对其要求的任何豁免。

​

​

目录

项目 11。高管薪酬。

2022 财年和 2021 财年的薪酬摘要表

根据《证券法》第S-K条第402 (m) (2) 项的要求，下表列出了在过去两个已完成的财政年度中向所有担任公司首席执行官或以类似身份行事的个人以及公司另外两名薪酬最高的执行官支付的所有计划和非计划薪酬。我们将所有这些人统称为我们的 “指定执行官”。

​

行政人员就业协议和安排

布雷特·莫耶

我们是与布雷特·莫耶签订的雇佣协议的当事方，该协议是在2010年8月1日左右假定的，并于2011年进行了修订。根据该协议，莫耶先生同意担任我们的首席执行官兼总裁，以换取年度现金工资，截至2021年12月31日的年度现金工资定为38.5万美元。此外，在截至2021年12月31日的财年中，莫耶先生的目标奖金为38,500美元。

​

自2022年8月24日起，公司与莫耶先生签订了新的雇佣协议（“莫耶协议”）。根据莫耶协议，莫耶先生的初始年基本工资为404,250美元，有待董事会批准的调整。《莫耶协议》的期限未明确，莫耶先生将随意任职，但须按照《莫耶协议》的规定在某些情况下支付遣散费。根据莫耶协议，如果莫耶先生无故被解雇或有正当理由辞职，他有权获得十二（12）个月的工资。莫耶先生还有权在遣散期（十二（12）个月内继续获得团体健康、牙科和视力保险下的雇主补贴，在解雇当年按比例领取奖金，并加快所有未归属股权奖励的归属。此外，如果控制权发生变化（定义见每份《莫耶协议》），该执行官持有的所有未归属股权奖励均应立即归属并可行使，前提是除与该执行官签订的任何奖励协议中的任何例外情况外，任何行使都不得超过此类终止后的六 (6) 个月，也不得在该奖励到期后进行。如果支付了款项、福利和，莫耶先生还有权获得所得税、就业税和消费税全免

目录

分配，包括加速股权归属的影响，将导致根据《美国国税法》第4999条征收 “黄金降落伞” 消费税。

乔治·奥利瓦

在被任命为公司首席财务官兼秘书时，公司和奥利瓦先生于2019年10月4日签署了一份经修订和重述的要约信（“要约信”），其中规定了奥利瓦先生在公司的雇用条款。录用通知书没有规定具体的雇用期限，Oliva先生的雇用是随意的，在某些情况下需要支付遣散费，如下所述。截至2021年12月31日的财年，奥利瓦先生的年现金工资定为27.5万美元。有关在此期间向Oliva先生支付的金额的更多信息，请参阅上文汇总薪酬表的脚注。此外，截至2021年12月31日的财年，奥利瓦先生的目标奖金为27,500美元。

​

自2022年8月24日起，公司与奥利瓦先生签订了新的雇佣协议（“奥利瓦协议”）。根据奥利瓦协议，奥利瓦先生的初始年基薪为288,750美元，有待董事会批准的调整。《奥利瓦协议》的期限不明确，奥利瓦先生将随意任职，但须按照《奥利瓦协议》的规定在某些情况下支付遣散费。根据奥利瓦协议，如果奥利瓦先生无故被解雇或有正当理由辞职，他有权获得十二（12）个月的工资。奥利瓦先生还有权在遣散期（十二（12）个月内继续获得团体健康、牙科和视力保险下的雇主补贴，在解雇当年按比例领取奖金，并加快所有未归属股权奖励的归属。此外，如果控制权发生变化（定义见每份奥利瓦协议），该执行官持有的所有未归属股权奖励均应立即归属并可行使，前提是除与该执行官签订的任何奖励协议中的任何例外情况外，任何行使都不得在终止后的六个月内进行，也不得在该奖励到期后六个月内进行。如果付款、福利和分配，包括加速股权归属的影响，导致根据《美国国税法》第4999条适用 “黄金降落伞” 消费税，奥利瓦先生也有权获得所得税、就业税和消费税全免。

加里·威廉

我们是与加里·威廉姆斯签订的雇佣协议的当事方，我们假设该协议是在2010年8月1日左右，并于2011年和2019年进行了修订。根据该协议，威廉姆斯同意担任我们的财务执行副总裁兼首席财务官，以换取截至2021年12月31日的年度现金年薪，该工资定为25万美元。此外，威廉姆斯在截至2021年12月31日的财年的目标奖金为25,000美元。有关在此期间向Williams先生支付的金额的更多信息，请参阅上文汇总薪酬表的脚注。

​

自2022年8月24日起，公司与威廉姆斯先生签订了新的雇佣协议（“威廉姆斯协议”）。根据威廉姆斯协议，威廉姆斯先生的初始年基薪为262,495美元，有待董事会批准的调整。《威廉姆斯协议》的期限不明确，威廉姆斯先生将随意任职，但须按照《威廉姆斯协议》的规定在某些情况下支付遣散费。根据威廉姆斯协议，如果威廉姆斯先生无故被解雇或有正当理由辞职，他有权获得六 (6) 个月的工资。威廉姆斯先生还有权在遣散期（六）个月内继续获得团体健康、牙科和视力保险下的雇主补贴，在解雇当年按比例领取奖金，并加快所有未归属股权奖励的归属。

​

此外，如果控制权发生变化（定义见每份威廉姆斯协议），该执行官持有的所有未归属股权奖励均应立即归属并可行使，前提是除与该执行官签订的任何奖励协议中的任何例外情况外，任何行使都不得超过此类终止后的六 (6) 个月，也不得在该奖励到期后进行。

其他补偿

除上述情况外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的指定执行官没有获得离职后薪酬、养老金或不合格的递延薪酬福利。我们没有任何有利于我们的董事、高级管理人员或其他员工的退休、养老金或利润分享计划。董事会可能建议将来通过一项或多项此类方案.

目录

截至2022年12月31日的杰出股票奖项

下表提供了有关我们每位指定执行官持有的未行使的普通股购买权证和股票奖励的信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

目录

​

​

​

​

​

​

2022 年管理团队留用奖金计划

2022 年 9 月 1 日，董事会批准设立管理团队留用奖金计划（“留用计划”）。留用计划激励某些管理层员工在可能的 “控制权变更”（定义见保留计划）之前和之后不久保持不变。

留用计划规定，某些经理有资格根据留存计划获得一次性现金金额，但须缴纳适用的所得税和就业税预扣税，该金额将由委员会自行决定（“留存奖金金额”）。每位经理的留用奖金金额（如果有的话）应在控制权变更之日或该经理非自愿解雇之时支付（如果有的话），但因为 “原因”（定义见留用计划）或因 “正当理由”（定义见保留计划）而被解雇时，以较早者为准。如果在2023年6月30日之前未发生控制权变更或支付了所有留存奖金金额，则保留计划将在2023年6月30日早些时候终止。

根据此类授权和留用计划，委员会还于2022年9月1日批准了125万美元的留存奖金总额。在委员会认为有资格获得此类补助的经理中，委员会批准了以下公司指定执行官的留用奖金金额：首席执行官布雷特·莫耶，30万美元；首席财务官乔治·奥利瓦，20万美元；首席会计官兼财务副总裁加里·威廉姆斯，7.5万美元。

股权激励计划

公司的2018年长期股票激励计划（“LTIP”）

2018年1月30日，董事会批准成立LTIP。LTIP旨在使公司能够继续吸引有能力的董事、员工和顾问，并提供一种手段，使那些负有成功管理公司责任且其当前和潜在贡献很重要的个人能够收购和维持普通股所有权，从而增强他们对公司福利的关注。根据限制性股票或期权授予在LTIP下可能发行的普通股（包括标的期权）的最大总数将限制为普通股已发行股的15％，计算应在每个新财年的第一个交易日进行；前提是，在任何一年中，在任何财政年度中，普通股或普通股标的衍生品证券化不得超过8％。在2022财年，LTIP的参与者最多可获得108,373股普通股。在2021财年，LTIP最初向参与者提供了多达23,746股普通股。根据LTIP获得奖励的普通股数量被没收或终止、以现金代替普通股结算，或者以不向参与者发行奖励的全部或部分股份的方式结算，将再次出现奖励所涵盖的全部或部分股份不向参与者发行或兑换不涉及股票的奖励的普通股数量

目录

根据根据LTIP授予的裁决，可以立即发放。如果在支付奖励时扣留普通股以履行与该奖励有关的纳税义务，则这些普通股将被视为根据LTIP发行的股票，将无法再次根据LTIP发行。

2018年1月的限制性股票补助和LTIP于2018年1月31日获得公司大多数股东的批准。

在2023年1月24日举行的股东特别会议上，我们的股东批准了LTIP的某些修正案，以：(i) 将LTIP下仅可在任何单一财政年度发行的普通股的年度限额从已发行普通股的8％提高到已发行普通股的15％（该金额等于LTIP下可能发行的最大总额）)；以及 (ii) 允许立即根据普通股数量进行季度计算自每个财季的第一个交易日起未偿还，而不仅仅是截至该财年的第一个交易日。

2020 年股票激励计划（“2020 年计划”）

2020年7月27日，董事会批准制定2020年计划，并保留2020年计划授权发行的总共65万股普通股，但须经股东批准，该计划于2020年10月20日获得。2020年计划授权以股票期权、限制性股票和限制性股票单位的形式向公司的高级管理人员、员工、董事、顾问、专业人员和服务提供商提供基于股权的薪酬。根据2020年计划授予的所有期权都将被视为不合格股票期权。2020 年计划的目的是吸引和留住向公司提供服务的高级经理、员工、董事、顾问、专业人员和服务提供商，前提是此类服务是真正的服务，在 COVID-19 环境及其对公司股权和补助金价值的影响前所未有的不确定性和波动性质的时期，不具有筹资性质。截至2022年12月31日，尚未根据2020年计划授予任何期权或限制性股票奖励，而根据2020年计划共发行了121只限制性股票，其中2,161份截至2022年12月31日仍未归属。

2022 年技术团队留用计划（“2022 年计划”）

2022年6月21日，董事会通过了公司2022年技术团队保留计划（“2022年计划”），并保留了根据2022年计划获准发行的总共5,000股公司普通股，但须经股东批准。2022年计划授权以限制性股票和限制性股票单位的形式向公司主要经理、员工、向公司提供技术和工程及相关服务的顾问发放基于股权的薪酬。2022年8月19日，公司举行了2022年年度股东大会，批准通过2022年计划并保留公司总共5,000股普通股。2022 年 9 月 19 日，公司向经理、员工、顾问共授予了 3,700 个限制性股票单位。每个限制性股票单位代表根据2022年计划获得一股公司普通股的权利。截至2022年12月31日，尚未根据2022年计划授予任何期权或限制性股票奖励，而根据2022年计划共发行了3,700只限制性股票，其中3,700只截至2022年12月31日仍未归属。

​

目录

董事薪酬

下表列出了截至2022年12月31日的财年中向我们的董事支付的薪酬。

赚取的费用

​