附录 99.2
LI-CYCLE 控股公司
会议通知和
管理信息通报
用于年度股东大会
锂循环控股公司的股东
将于 2023 年 4 月 27 日举行
2023年3月3日
附录 99.2
LI-CYCLE 控股公司
会议通知和
管理信息通报
用于年度股东大会
锂循环控股公司的股东
将于 2023 年 4 月 27 日举行
2023年3月3日
联合创始人致股东的信
亲爱的股东们，
我们代表Li-Cycle Holdings Corp.（Li-Cycle或公司）的董事会，邀请您参加将于2023年4月27日上午8点30分（美国东部时间）举行的年度股东大会。会议将通过网络直播在线进行 ，详情见随附的会议通知和管理信息通告。
管理信息通告包含有关会议和将要开展的业务的重要信息，包括投票、被提名为董事的 个人、我们的公司治理惯例和我们的高管薪酬方法。它还描述了董事会的角色和职责。
我们想借此机会感谢即将离任的董事里克·芬德利先生和 艾伦·莱万德先生为Li-Cycle提供的服务，并欢迎我们的新董事候选人苏珊·奥尔本，他的提名反映了我们对增强董事会多元化和独立性的承诺。 公司正在再招聘一位具有审计委员会财务专业知识的独立董事，我们期待在2023年晚些时候宣布这一任命。
作为锂离子电池资源回收的行业领导者和北美领先的锂离子电池回收商，我们正在战略性地扩大我们的 Spoke & Hub 网络，为世界各地的客户提供服务，以创建闭环电池供应链。我们很自豪能够成为我们行业的 可持续发展领导者，并支持加速全球清洁能源转型。
您参与公司 事务对我们很重要。我们鼓励您查看《管理信息通报》，通过在线填写并退回委托书、在会议之前通过邮件或电话或在会议上在线投票 来行使您的投票权。
我们代表 Li-Cycle 的所有人，感谢您一直以来对我们 公司的支持。
日期为 2023 年 3 月 3 日
真诚地，
 |
 | |||
| Ajay Kochhar 联合创始人、董事兼总监 首席执行官 |
蒂姆·约翰斯顿 联合创始人、董事兼总监 高管 主席 |
- i -
年度股东大会通知
锂循环控股公司的股东
致Li-Cycle控股公司的股东：
特此通知，Li-Cycle Holdings Corp.（以下简称 “公司”）资本中普通股（股份）持有人（股东） 的年度股东大会（“大会”）将于2023年4月27日上午8点30分（美国东部时间）通过www.virtualShareholdermeeting.com/licy2023在线直播 举行，目的如下：
| 1. | 接收公司截至2022年10月31日的财年的合并财务报表 ，包括审计师有关报告； |
| 2. | 选出8名公司董事，任期至下届年度股东大会结束或 直到继任者当选或任命； |
| 3. | 任命公司的外部审计师并授权公司董事会确定 审计师的薪酬；以及 |
| 4. | 审议可能在会议或其任何休会之前处理的其他事项。 |
如果您是2023年3月6日（记录日期）的登记股东，则有权收到会议或会议任何延期或休会的通知和投票 。
会议材料
经加拿大证券监管机构允许，该公司正在使用 通知和访问向其注册股东和非注册股东交付 (a) 有关会议的管理信息通报（以下简称 “通告”），以及 (b) 截至2022年10月31日的财年经审计的 合并财务报表以及相关的管理层讨论和分析（每份讨论和分析均构成公司 20-F表年度报告的一部分）。使用 通知和访问权限， 公司可以通过以下方式提供代理相关材料：(i) 在www.sedar.com以外的网站上发布通告和其他代理相关材料（而不是将其邮寄给股东），以及（ii）发送通知告知股东通告和其他代理相关材料已在网上发布并解释如何访问这些 材料。 通知和访问降低了公司的打印和邮寄成本，并且由于减少了纸张和能源消耗而环保。
您仍将通过邮件收到委托书或投票指示表，您可以使用该表对股票进行投票，但是， 您不会收到通告和公司年度合并财务报表及相关管理层讨论和分析的纸质副本，而是会收到一份通知，说明如何以电子方式访问这些 文件（会议通知）。通告和公司截至2022年10月31日的财年的合并财务报表以及相关的管理层讨论和分析均可在我们的网站上查阅 ，网址为 https://materials.proxyvote.com/50202P https://investors.li-cycle.com/events-and-presentations/ ，在 SEDAR 上通过 www.sedar.com，在 EDGAR 上通过 www.sec.gov。
-二-
提醒所有股东在对股票进行投票之前查看通告。
你的投票很重要
如果您是 注册股东或正式任命的代理持有人，则有权在会议上在线投票。但是，即使您目前计划参加会议的网络直播，我们也鼓励您考虑提前对您的股票进行投票，因此 如果您以后出于任何原因决定不参加或无法参加会议，则您的投票将被计算在内。
Broadridge 必须在 2023 年 4 月 25 日上午 8:30（美国东部时间）之前收到投票指示和 代理人的任命（或者，如果会议休会或推迟，则在重新安排的会议之前至少 48 小时，不包括星期六、星期日和节假日）。
通过经纪商、投资 交易商、银行、信托公司、托管人、被提名人或其他中介机构持有股份的受益（非注册）股东应仔细遵循中介机构的指示，确保其股份按照其指示在会议上进行表决。
只有注册股东和正式任命的代理持有人（包括正式任命自己为代理持有人的受益（非注册） 股东）才有权在会议上进行在线投票。来宾将能够参加会议，但无法提交问题、投票表决他们的股票（如果有）或以其他方式参与 会议。请注意，注册股东和正式任命的代理持有人需要在 会议通知所附的委托书或投票指示表上注明的16位数控制号码或8个字符的被任命者识别号（如适用），才能以股东或代理持有人/被任命者的身份登录会议。否则，他们 必须以访客身份登录。有关如何登录会议的更多详细信息，请参阅随附的通告。
如果您对本通知有任何疑问， 通知和访问会议程序，请通过以下方式与 Broadridge 联系：
| ● | 加拿大和美国： 1-844-916-0609适用于英语和 1-844-973-0593法语版 |
| ● | 国际： 1-303-562-9305适用于英语和 1-303-562-9306法语版 |
日期为 2023 年 3 月 3 日，安大略省多伦多。
根据 董事会的命令
卡尔·德卢卡
总法律顾问兼公司秘书
Li-Cycle 控股
目录
| 页面 | ||||
| Li-Cycle Holdings Corp. 年度股东大会通知 |
i | |||
| 导言 |
1 | |||
| 致美国股东的通知 |
3 | |||
| 第 1 部分：投票信息 |
5 | |||
| 第 2 部分：会议事务 |
14 | |||
| 1。 接收经审计的年度财务报表 |
14 | |||
| 2。 选举董事 |
14 | |||
| 3。 任命审计员 |
16 | |||
| 第 3 部分：关于导演候选人 |
17 | |||
| 第 4 部分：薪酬讨论与分析 |
27 | |||
| 高管薪酬 |
27 | |||
| 董事薪酬 |
49 | |||
| 第 5 节：公司治理政策和 实践 |
52 | |||
| 第 6 节：一般信息和其他信息 |
67 | |||
| 安排董事会章程 |
A-1 | |||
| 附表 B 审计委员会章程 |
B-1 | |||
管理信息通报
导言
本管理信息通告（以下简称 “通告”）是关于 代表Li-Cycle Holdings Corp.（公司或 Li-Cycle）管理层征集代理人，用于将于 2023 年 4 月 27 日上午 8:30（美国东部时间）举行的 Li-Cycle（股东）年度股东大会（ 大会）和任何 休会 (s) 或延期，用于随附的会议通知（会议通知）中规定的目的。
除本通告中所载事项外，任何人均无权就 会议将要审议的事项提供任何信息或作出任何陈述，如果提供或作出任何此类信息或陈述，则不得将任何此类信息或陈述视为已获得授权。
会议信息
会议将在 www.virtualShareholdermeeting.com/licy2023 上通过网络直播在线举行 。
通过音频网络直播格式，所有股东，无论地理位置和股权所有权如何，都将有平等的机会 参加会议并与公司的董事和管理层接触。股东将无法亲自出席会议。
有关如何出席和参与会议的更多详细信息，请参阅第 1 节 投票信息.
本通告中包含的信息
除非另有说明，否则本通告中的所有信息均自2023年3月3日起公布。
除非上下文另有要求，否则本通告中提及的Li-Cycle， 我们、我们、我们的或公司包括Li-Cycle及其所有子公司。在上下文要求的情况下，导入单数的单词 包括复数和 恶习反之亦然任何性别的词语都包括所有性别。
中包含的信息或可通过我们的网站访问的信息不构成本通告的一部分，也未以引用方式纳入此处。
财务信息的呈现
我们的合并财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告 准则（IFRS）编制的。我们的报告货币是美元。
2
前瞻性陈述
根据1995年《美国私人 证券诉讼改革法》、经修订的1933年《美国证券法》第27A条、经修订的1934年《美国证券交易法》第21条和适用的加拿大证券法，本通告中包含的某些陈述可被视为前瞻性陈述。前瞻性陈述 通常可以通过使用诸如意愿、继续、预期、期望、将、可以、计划、未来或其他类似的表达方式来识别， 可以预测或表明未来的事件或趋势，或者不是对历史问题的陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。本通告中的前瞻性陈述包括但不限于 关于以下内容的陈述：我们扩大Spoke & Hub网络以利用全球增长机会的能力；全球锂离子电池需求和生产的预期增长以及 的增长；我们支持加速全球清洁能源转型的能力；我们增强董事会多样性和独立性的能力；以及我们能够再招聘一名接受审计 的独立董事委员会的财务专业知识。这些陈述基于各种假设，无论本通告中是否确定，Li-Cycle认为这些假设在当时情况下是合理的。 无法保证此类估计或假设会被证明是正确的，因此，实际结果或事件可能与前瞻性陈述中表达或暗示的预期存在重大差异。
提供这些前瞻性陈述的目的是帮助读者了解Li-Cycles当前目标、目标、目标、战略优先事项、预期和计划的某些关键要素，并更好地了解Li-Cycles业务和 预期的运营环境。提醒读者，此类信息可能不适用于其他目的，也不得用作任何投资者作为担保、保证、预测或 对事实或概率的明确陈述，也不得将其作为担保、保证、预测或 的明确陈述。
前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性，其中大多难以预测，其中许多是Li-Cycle无法控制的，也不能保证未来的表现。Li-Cycle认为，这些风险和 不确定性包括但不限于以下内容：Li-Cycles无法经济高效地采购、回收和回收锂离子电池 和锂离子电池制造废料，也无法满足市场对无害环境的闭环制造废物解决方案的需求，以及 生命终结锂离子电池；Li-Cycles 无法及时或根本成功实施其 全球增长战略；Li-Cycles 无法有效管理未来的全球增长；Li-Cycles 无法及时或按预算开发 Rochester Hub 和其他未来项目，包括其 Spoke 网络扩建项目，或者这些项目在生产率或最终产品规格方面无法达到预期； Li-Cycles 未能大幅提高回收能力和效率；Li-Cycle 可能进行战略交易，包括收购，这可能会 扰乱其业务、稀释股东、减少其财务资源、导致债务产生或被证明不成功；Li-Cycles 当前或未来 的一个或多个设施无法运行、容量受限或运营中断；Li-Cycle 无法在可接受的条件下或根本无法获得满足未来资本要求所需的额外资金当它需要它们的时候；Li-Cycle 有望继续招致损失巨额开支，可能无法实现或维持盈利；处理锂离子电池时出现问题
3
导致锂离子电池的使用减少或影响锂循环的运营；Li-Cycles无法维持和增加原料供应承诺以及获得新客户和承购协议； 电动汽车的采用率下降，或者政府对绿色能源技术的支持减少；Li-Cycles产品中所含金属的基准价格下降；在Li-Cycles加工的原料材料的体积或 成分发生变化设施；开发替代化学成分 锂离子电池或电池替代品；Rochester Hub 的Li-Cycles收入主要来自单一客户；Li-Cycles保险可能无法涵盖所有负债和损害赔偿；Li-Cycles严重依赖其管理层的经验和专业知识；Li-Cycles依赖第三方顾问来遵守监管规定；Li-Cycles无法按照客户 的要求尽快完成回收流程；Li-Cycles无法成功竞争；所得税税率上升，所得税的变化法律或与税务机关的分歧；由于运营成本和其他因素的波动，Li-Cycles的经营和财务业绩各时期存在显著差异；外币汇率的波动可能导致 报告的销售额和净收益下降；不利的经济状况，例如全球 COVID-19 疫情的后果；自然灾害、异常恶劣的天气、疫情或疫情爆发、网络 事件、抵制和地缘政治事件；未能保护或强制执行锂电循环知识产权；Li-Cycle 可能 受到第三方的知识产权索赔；Li-Cycles未能有效纠正其 发现的财务报告内部控制中的重大弱点，或者未能制定和维持对财务报告的适当而有效的内部控制。在2023年2月6日 向美国证券交易委员会和加拿大安大略省证券委员会提交的20-F表年度报告中， 更详细地描述了与Li-Cycles业务相关的这些风险和不确定性。由于这些风险、不确定性和假设，读者不应过分依赖这些前瞻性陈述。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。
货币和汇率
除非另有说明，否则我们 以美元表示本通告中的所有金额。提及美元、美元、美元或美元是指美元，提及 C$ 或 CAD 是指加元。
致美国 股东的通知
Li-Cycle 是一家根据加拿大安大略省法律组建的公司，是经修订的 1934 年《证券交易法》（《美国交易法》）第 3b-4 条所指的外国私人发行人。由于外国私人发行人的代理招标可获得豁免，因此为会议征集 代理人不受美国交易法第14条及其相关法规的代理要求的约束。 因此，此处考虑的招标仅根据加拿大公司法和证券法向美国股东提出，本通告仅根据适用于 加拿大的披露要求编写。美国股东应意识到，此类要求与美国在《美国交易法》下适用于委托书的要求不同。具体而言， 包含或纳入的信息
4
此处的 参考文献是根据加拿大披露标准编制的，加拿大披露标准并非在所有方面都与美国的披露标准相提并论。
此外，作为外国私人发行人，我们被允许遵守某些符合加拿大 要求的公司治理规则，以代替某些纽约证券交易所的公司治理规则。美国股东应意识到，纽约证券交易所的公司治理规则在某些方面与加拿大的公司治理要求不同。
公司在美国境外注册或组建，其部分高管和董事是美国以外国家的居民，公司和此类人员 的很大一部分资产位于美国境外，这可能会对股东根据美国联邦和州证券法履行民事责任产生不利影响。因此，美国股东可能很难或不可能在美国境内向公司、其高级管理人员和董事送达诉讼，或者根据美国法院根据美国联邦证券法或任何州证券法规定的民事责任作出的 判决对他们不利。此外，美国股东不应假设加拿大法院： (a) 将执行美国法院根据美国联邦证券法或任何州证券法规定的民事责任对此类人提起的诉讼中作出的判决，或 (b) 将在最初的 诉讼中对此类人强制执行以美国联邦证券法或任何州证券法规定的民事责任为前提的责任。
5
第 1 部分：投票信息
我将对什么进行投票？
你将对 进行投票：
| (a) | 选举8名公司董事，任期至下届年度股东大会结束或继任者当选或任命为止（见本通告第14页）； |
| (b) | 公司外聘审计师的任命以及公司 董事会（以下简称 “董事会”）对确定审计师薪酬的授权（见本通告第16页）；以及 |
| (c) | 可能在会议之前处理的任何其他事项。 |
公司董事会和管理层建议您投票支持8位候选人中的每一位候选人竞选 公司董事；并投票支持任命毕马威会计师事务所为公司外部审计师并授权董事会确定他们的薪酬。
谁在招揽我的代理人？
Li-Cycle 的 管理层正在征求你的代理。公司管理层要求您签署并交回代理表或投票指示表（如适用），以便您的投票在会议上行使 。征求代理将主要通过邮件进行。但是，公司的董事、高级职员和员工也可以通过电话、互联网、书面或亲自征求代理人。公司还可以使用外部公司的 服务来征求代理。招揽代理的费用将由公司承担。
谁有权投票？
只有截至2023年3月6日（记录日期）营业结束时的注册股份持有人或其 正式任命的代理持有人或代表，才有权在会议或任何延期或休会中投票。在记录日期之后成为股东的任何人都无权在会议或其任何延期或 休会中投票。股东未能收到会议通知并不剥夺股东在会议上的投票权。
已发行和流通了多少股股票，谁是主要股东？
公司的法定股本包括（i）无限数量的股份和（ii）无限数量的优先股 ，可批量发行。截至2023年2月28日，发行和流通了176,503,245股股票，没有优先股。每股都有权获得一票。
下表列出了唯一据公司董事和执行官所知，直接或 间接实益拥有或行使控制或指导超过10％的股份（持有、控制的大致股份数量）的人员
6
或由每位此类人员指挥，以及截至2023年2月28日如此拥有、控制或指导的股份百分比。
| 股东姓名 | 拥有、控制或
的股份数量 导演 |
持有、控制或 定向股份的百分比 | ||
| Ajay Kochhar(1) | 25,327,553 | 14.3% | ||
| 嘉能可有限公司(2) | 20,913,456 | 11.8% | ||
注意事项：
| (1) | 实益持有的股份数量包括 (1) 科哈尔先生直接持有的75,957股股票，(2) 24,862,612 股由特拉华州有限责任公司2829908 Delaware LLC持有的股票，该公司是Maplebriar Holdings Inc. 的全资子公司（Maplebriar Holdings），该公司是根据安大略省法律组建的公司（Maplebriar Holdings），拥有唯一股东 Kochhar Family Trust，根据加拿大安大略省法律设立的不可撤销信托（以下简称 “信托”），以及（3）388,984 股普通股受其持有的既得股票 期权约束科哈尔先生包括以下期权：(i) 在2023年4月11日之前以每股0.02美元的价格收购159,640股普通股；(ii) 在2024年7月19日之前以每股0.37美元的价格收购139,685股普通股；(iii) 在2031年8月10日之前以每股10.93美元的价格收购139,685股普通股；(iii) 在2031年8月10日之前以每股10.93美元的价格收购139,685股普通股；(iii) 以每股10.93美元的价格收购30,702股普通股截至2032年1月31日，每股为7.58美元。科哈尔先生是信托的三位受托人之一， Kochhars先生的兄弟和父亲，信托的受益人主要是科哈尔先生的亲属。Kochhar先生、信托基金、Maplebriar Holdings和2829908 Delaware LLC之间达成了一项口头协议，授予 Kochhar先生控制2829908 Delaware LLC持有的股份的投票和处置的唯一权力。Kochhar先生是公司的董事兼总裁兼首席执行官。 |
| (2) | 表示转换所有嘉能可 可转换票据（定义见下文）后可向嘉能可有限公司发行的普通股数量，计算方法是将嘉能可转换票据（定义见下文）的本金总额除以随后发行的 实物付款按9.95美元的转换价格计算的票据（为208,088,888.89美元）。嘉能可转换票据的转换价格约为每股9.95美元， 视惯例反稀释调整而定。嘉能可有限公司是嘉能可集团的全资间接子公司。 |
会议的 法定人数要求是什么？
公司章程规定，无论实际出席 会议的人数有多少，如果有权在会议上投票的不少于33 1/ 3％的股份的持有人亲自出席或由代理人代表，则必须有法定人数的{ br} 股东出席股东大会。
我如何知道我是注册股东还是非注册（受益）股东？
如果您的股份直接在我们的过户代理机构Continental Stock Transfer and Trust Company以您的名义注册，则您就是注册股东。
如果您的股份以被提名人（也称为中介人）的名义持有，例如证券经纪人、受托人或其他金融机构（中介机构），则您是非注册股东（也称为 受益股东）。
只有注册股东或正式任命的代理持有人才能在会议上投票。
我如何在线参加会议？
今年的会议将是一次完全虚拟的股东会议，通过网络直播在线进行。 股东将无法亲自出席会议。为了实时在线参与、提交问题并在会议上投票，股东和正式任命的代理持有人必须遵守 以下说明。
参与会议和投票所需遵循的步骤将取决于您是注册 股东还是非注册股东。
7
| 注册股东 | 非注册股东 |
代理持有人（包括非 拥有以下资格的注册股东 正式任命自己为 代理持有人） | ||
|
如果您是注册股东，您将收到一份委托书，其中包含与 会议业务相关的详细信息，包括控制号，该控制号必须用于在会议之前由代理人进行投票或在会议当天加入网络直播。
如果您想参加会议并投票，请不要填写代理表格，而是按照以下步骤操作：
首先，在会议开始 15 分钟前登录 www.virtualshareholdermeeting.com/ LICY2023。您应该留出足够的时间来查看虚拟会议并完成相关程序。
其次，在 “股东登录” 部分输入您的 代理表单中包含的控制号，然后点击此处输入。
第三，按照说明访问会议，并在出现提示时进行投票。 |
如果您是非注册股东并希望亲自参加会议并投票：
首先，你需要指定自己为代理人。您可以通过以下方式指定自己为代理持有人：(i) 按照 您的投票指示表上的指示，填写投票指示表并将其退还给您的中介机构，或 (ii) 访问www.proxyvote.com。为此，您必须遵守 中介机构提供的说明和截止日期。
其次，鉴于会议 将以虚拟方式举行，您指定自己参加会议并投票的过程与面对面会议的过程不同。除上述第一步外， 还必须非常仔细地按照投票指示表上的附加说明进行操作，包括（i）插入您的姓名作为被任命者姓名，以及（ii）在投票指示表或在线www.proxyvote.com上提供的空白处指定一个8个字符的 被任命者识别号。此类被任命者信息是您参与并在 会议上投票所必需的。
此类步骤必须在 2023 年 4 月 25 日上午 8:30（东部时间）之前完成（或者，如果会议休会或推迟，则在重新安排的会议之前至少 48 小时，不包括星期六、星期日和节假日）完成，否则您将无法参加 会议并投票。
如果您是 非注册股东，已正式指定自己参与会议并投票，并且想知道如何访问、参与会议和在会议上投票，请参阅右侧标题为 代理持有人（包括正式任命自己为代理持有人的非注册股东）的列。 |
如果您 被指定为注册或非注册股东的第三方代理持有人，或者您是非注册股东并且已正式任命 自己为代理持有人，则您可以按照以下步骤访问会议，并在网络直播期间参与会议并投票：
首先，在会议 开始 15 分钟前登录 www.virtualsonarmeing.com/licy2023。您应该留出足够的时间来查看虚拟会议并完成相关程序。
其次，完全按照适用的代理表格 或投票指示表或通过www.proxyvote.com输入被任命者姓名和被任命者识别号，然后单击 “在此处输入”。如果您无法获得此信息，或者您没有完全按照所提供的信息输入，则您将无法以代理人身份参加会议并投票。
第三，按照说明访问会议并在出现提示时进行投票。
如果您被任命为多个 股东的代理持有人，则系统将要求您输入每位独立股东的被任命者姓名和被任命者识别号，以便代表他们对适用的股份进行投票。
在会议之前，任命第三方代理持有人在会议上担任代理持有人的股东将在会议之前向他们告知被任命者姓名和8个字符的被任命者识别号。忘记或放错了适用的 被任命者姓名和/或被任命者识别号码的第三方代理持有人应尽快联系任命他们的股东。忘记或放错了适用的被任命人姓名和/或被任命者识别号 的股东必须通过www.proxyvote.com创建一个新的被任命者姓名。 | ||
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如果您参加会议，则应确保网络连接良好，最好是高速网络。您有责任确保会议期间的连通性。会议将于 2023 年 4 月 27 日上午 8:30（东部时间）立即开始。在线办理登机手续将在该时间前 15 分钟开始。您应该留出足够的时间办理登机手续。如果您在签到期间或会议期间在线访问会议 遇到任何困难，请拨打将在会议登录页面上发布的技术支持号码。
如果我是注册股东，我该如何投票？
会议前由代理人投票
注册股东可以在会议上在线投票或通过代理人对他们的股票进行投票。但是，即使您目前计划参加会议的 网络直播，我们也鼓励您考虑提前对自己的股票进行投票，这样，如果您以后出于任何原因决定不参加或无法参加会议，您的投票就会被计算在内。
您可以在会议之前进行投票，如下所示：
| ● | 通过互联网前往 www.proxyvote.com 然后按照 的说明进行操作。您将需要在代理表格上找到的控制号。 |
| ● | 通过邮件按照委托书上的 说明填写委托书，注明日期并签名，然后将其装在预付信封中寄回给加拿大L3R 9Z9万锦市STN工业园邮政信箱3700号数据处理中心。 |
| ● | 通过电话打电话 1-800-474-7493（英语）或 1-800-474-7501（法语）。您需要在代理表单上找到 控制号。 |
您必须在 2023 年 4 月 25 日上午 8:30（美国东部时间）之前收到您正式填写的代理表或互联网或电话投票 指示（如果会议休会或延期，则在重新安排的会议之前至少 48 小时，不包括星期六、星期日和节假日）。
任命第三方代理持有人
如果你通过代理人投票，除非你指定其他人作为你的 代理持有人，否则委托书上点名的个人将为你投票选出你的股票。除了以代理形式指定的人员外，您有权指定其他无需成为股东的人来代表您出席会议（第三方代理持有人）。 注册股东可以按以下方式指定第三方代理持有人：
首先，您需要通过以下方式指定第三方代理持有人： (i) 按照代理表上的说明填写代理表并将其退还给Broadridge，或者 (ii) 访问www.proxyvote.com。
其次，鉴于会议将以虚拟方式举行，您指定 第三方代理持有人代表您参加会议并投票的过程与面对面会议的流程不同。除上述第一步外，您还必须非常仔细地遵循委托书上的 附加 说明，包括插入被任命者姓名和指定
9
一个 8 个字符的被任命者识别码，位于您的代理表格中提供的空白处，或者在 www.proxyvote.com 上在线提供。必须提供此类被任命者信息，才能代表您参加会议并投票。
第三，您需要在会议之前将确切的被任命者姓名和 8 个字符的被任命者识别号告知您的第三方代理持有人。您的第三方代理持有人需要您的被任命者姓名和被任命者身份号码才能代表您参加会议并投票。
上述第一步和第二步必须在 2023 年 4 月 25 日上午 8:30（美国东部时间）之前完成（或者，如果会议休会或推迟， ，则在重新安排的会议之前至少 48 小时，不包括星期六、星期日和节假日），否则您和您的第三方代理持有人将无法参加会议并投票。
如果您未能向被指定 代表您参加会议并投票的第三方代理持有人提供确切的被任命者姓名和被任命者识别号码，则您和您的第三方代理持有人都将无法参加会议并在会议上投票。
如果您想任命第三方代理持有人，建议您在www.proxyvote.com上进行在线任命，因为这将使您可以轻松地与您的 第三方代理持有人共享被任命者姓名和被任命者识别码。
在会议上在线投票
如果您是注册股东并选择在会议上进行在线投票，则无需填写并返回代理表。 只需登录会议并在会议期间在线完成投票即可。请参阅上面的 “如何在线参加会议”。
如果我是非注册股东，我该如何投票 ？
会议前由代理人投票
非注册股东可以在会议上在线投票或通过代理人对其股票进行投票。但是，即使 您当前计划参加会议的网络直播，我们也鼓励您考虑提前对您的股票进行投票，这样，如果您以后出于任何原因决定不参加或无法参加会议，您的投票就会被计算在内。
您可以在会议之前进行投票，如下所示：
| ● | 通过互联网前往 www.proxyvote.com 然后按照 的说明进行操作。您需要在投票指示表上找到的控制号码。 |
| ● | 通过邮件按照该表格上列出的说明 填写、注明日期并签署您的投票指示表，然后将其装在预付信封中寄回给加拿大L3R 9Z9万锦市STN工业园邮政信箱3700号数据处理中心。 |
| ● | 通过电话打电话 1-800-474-7493（英语）或 1-800-474-7501（法语）。您需要在投票指示表上找到的 控制号。 |
10
必须在 2023 年 4 月 25 日上午 8:30（美国东部时间）之前收到您已填妥的投票说明表或互联网或电话投票 指示（如果会议休会或延期，则在重新安排的会议之前至少 48 小时，不包括星期六、星期日和节假日）。
任命第三方代理持有人
作为非注册股东，您可以指定第三方代理持有人代表您参加会议并投票 （管理层在您的投票指示表中指定的人员除外），如下所示：
首先，您需要通过以下方式任命第三方代理持有人：(i) 按照您的投票指示表上的说明进行操作， 填写投票指示表并将其退还给您的中介机构，(ii) 访问www.proxyvote.com，或者 (iii) 如果您的中介机构为您提供此选项，请致电 (iii)。您必须遵守中介机构提供的说明和截止日期才能这样做。
其次，鉴于会议将以虚拟方式举行，您指定第三方代理持有人代表您参加会议并投票 的过程与面对面会议的流程不同。除上述第一步外，您还必须非常仔细地按照投票指示表上的附加说明进行操作，包括（i）插入被任命者姓名（即第三方代理持有人的姓名），以及（ii）在 的空格中指定一个 8 个字符的被任命者识别码，或在 www.proxyvote.com 上提供的空格中指定 8 个字符的被任命者识别号。 需要此类被任命者信息才能代表您参加会议并在会议上投票。
第三，您需要在会议之前将确切的被任命者姓名和8个字符的被任命者识别号码告知您的第三方代理持有人 。您的第三方代理持有人需要您的被任命者姓名和 中的被任命者身份号码才能代表您参加会议并投票。
上述第一步和第二步必须在2023年4月25日上午 8:30 （东部时间）之前完成（或者，如果会议休会或推迟，则在重新安排的会议之前至少 48 小时，不包括星期六、星期日和节假日）完成），否则您和您的第三方代理持有人将无法在会议中参与和投票。
如果您未能向被任命代表您参加会议并投票的 第三方代理持有人提供确切的被任命者姓名和被任命者识别号，则您和您的第三方代理持有人都将无法参加会议并在会议上投票。
如果您想任命第三方代理持有人，建议您在www.proxyvote.com上进行在线任命，因为这将使您可以轻松地与您的 第三方代理持有人共享被任命者姓名和被任命者识别码。
11
在会议上在线投票
有关如何登录和参加会议的更多信息，请参阅如何在线参加会议。如果您没有按时 指定自己为代理持有人，那么您将只能以嘉宾身份参加会议。来宾将能够参加会议，但无法提交问题、投票表决（如果有）或以其他方式参与会议。
我如何以访客身份参加会议？
如果你想以嘉宾身份参加会议，可以在会议开始前 15 分钟登录 www.virtualShareholdermeeting.com/licy2023。您应该留出足够的时间查看 虚拟会议并完成相关程序。您必须完成 “访客登录” 部分，然后单击 “在此处输入”。来宾可以参加会议，但无法提交问题、投票他们的 股票（如果有）或以其他方式参与会议。
如何更改或撤销我的投票？
执行并退回委托书或投票指示表的股东可以以法律允许的任何方式将其撤销。
如果你是注册股东，但你改变了主意在会议前的投票方式和/或你想撤销代理人， 可以通过稍后在 www.proxyvote.com 上提供新的投票指示或代理持有人任命信息来实现，或者稍后向 Broadridge 提供新的委托书，或者向公司注册办事处递交一份签名的书面通知，具体说明你的指示，注意：公司秘书，在会议日期或任何日期之前的最后一个 个工作日之前的任何时间延期或推迟。注册股东也可以通过网络直播访问会议，参与会议并在会议上投票，这将撤销 之前提交的任何代理人。
如果您是非注册股东，并且在会议前对 的投票方式改变了主意和/或您想撤销代理人，请联系您的中介机构以了解该怎么做。请注意，您的中介人需要在足够的时间内收到任何新的指示，才能采取行动。
我的代理人将如何被投票？
如果适用， 可以选择对代理表或投票指示表上列出的项目投赞成票、扣留或反对票。当您签署委托书时，除非您已指定第三方代理人作为您的代理人，否则您授权以代理人形式提名的 公司的董事和/或高级管理人员根据您的指示在会议上为您投票。如果您退回委托书，但不告诉我们您想如何对股票进行投票，则您的股份将被 (i) 投票选出本通告中列出的8位董事候选人；(ii) 用于任命毕马威会计师事务所为公司的外部审计师并授权 董事会设定审计师的薪酬。如果您没有具体说明希望如何对股票进行投票，则您的代理持有人将以他们认为合适的方式对每个项目以及会议之前可能提出的任何其他事项对您的股票进行投票。
12
此外，所附的委托书授权其所列人员使用 自由裁量权对会议通知中确定的事项的修正案或变更进行表决，或就可能在会议之前或会议的任何休会或延期中提出的任何事项进行表决。截至本通告发布之日， 管理层尚不知道有任何此类修正案、变更或其他事项需要提交会议采取行动。但是，如果其他事项适当地提交会议，则所附委托书上点名的人员将根据代理表赋予的自由裁量权，根据他们的判断在 中对这些事项进行表决。
需要哪些表决才能决定会议正在审议的 事项？
董事的选举和审计师的任命将分别由在会议上通过代理人或亲自投下的 多数票决定。
我的投票是保密的吗？
个人股东投票的机密性得到保密，但以下情况除外：(a) 股东明确打算向管理层传达其或 她的个人立场，(b) 委托书的有效性受到质疑，或 (c) 为遵守法律要求所必需。
我如何在会议上提问？
允许股东和正式任命的代理持有人在会议期间提问。如果股东或正式任命的 代理持有人对会议议程上要表决的事项之一有疑问，则应在会议期间尽快提交该问题，以便在适当的时候得到解决。在会议期间，可以通过 www.virtualShareholdermeeting.com/licy2023 的网络直播提问 提问，在 登录，在 “提问” 字段中键入问题，然后单击 “提交”。来宾将无法在会议之前或会议期间提交问题。
董事会主席和出席会议的其他管理层成员将在 就每个事项进行表决之前回答与待投票事项有关的问题（如果适用）。在提问期内，他们将在会议结束时回答一般性问题。可以将来自多个股东就同一主题或其他相关问题进行分组， 汇总并一起回答。
欢迎所有股东提问。但是，公司无意回答以下问题： 与公司运营或会议业务无关；与公司非公开信息有关；与个人申诉有关；构成对个人的贬损性提及 或以其他方式冒犯第三方的问题；重复性或已经被其他股东问过的问题；促进股东个人或商业利益的问题；或者失序或根据主席或秘书的决定，在其他方面不合适 会议根据他们的合理判断。
13
如果我有疑问，我应该联系谁？
如果您对本通告中包含的信息有疑问，可以通过电话联系 Li-Cycles 投资者关系部， 1-877-542-9253,或者通过电子邮件 investors@li-cycle.com。
如果您在填写代理表格时需要帮助，可以通过以下免费电话联系 Broadridge：
| ● | 加拿大和美国： 1-844-916-0609适用于英语和 1-844-973-0593法语版 |
| ● | 国际： 1-303-562-9305适用于英语和 1-303-562-9306法语版 |
如果您是非注册股东并且对您的投票指示表有疑问，请 联系您的中介机构。
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第 2 节:会议事务
| 1. | 接收经审计的年度财务报表 |
在会议上，公司截至2022年10月31日的财年（Fiscal 2022）的合并财务报表，包括审计师的报告，将提交给会议。会议将不采取任何正式行动来批准财务报表。如果有任何股东对财务报表有疑问， 可以在会议上提出此类问题。
| 2. | 董事选举 |
我们的条款规定，董事会将由至少一名董事组成，最多由十名董事组成。OBCA规定， 发行公司（定义见OBCA，其中将包括公司）的董事会必须由不少于三名个人组成。董事会已提名8名董事供会议选举。
根据OBCA，通过由出席会议的股东 本人或代理人投票的多数票通过的决议，可以有理由或无理由地罢免董事。董事由我们的股东在每次年度股东大会上选举产生，任期将在下一次年度股东大会 结束时或直到各自的继任者当选或任命时届满。我们董事会的组成可能受《投资者协议》（每项协议定义见下文）规定的Peridot Sponsor的权利的约束，该协议除其他外，规定了 某些董事提名权。
载于本通告第 3 节关于导演提名人是被提名为公司董事候选人的8位个人中的姓名 。除苏珊·奥尔本外，这些人目前都是董事会成员。所有被提名人均已确定，如果当选公职，他们有资格和意愿 担任董事。请参阅第 3 节 有关董事候选人的更多信息，请参阅本通告。
董事会建议您对提名的 8 名个人的选举投赞成票。
如果您没有具体说明希望如何对股票进行投票，则在 会议委托书和投票指示表中提名的管理层候选人打算投票支持本通告中列出的每位董事候选人的选举。
预先通知条款
我们的章程包括有关董事提名的预先通知条款。参见 预先通知条款在本通告第 5 节中公司治理政策与实践.
投资者 协议
2021 年 8 月 10 日或之前，Li-Cycle Corp. 和 Peridot Acquisition Corp. （Peridot）完成了下述某些交易，在本通告中统称为业务合并：
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| ● | Peridot 继续作为一家根据安大略省法律存在的公司（Peridot Continuance 和 Peridot，此后续，安大略省的Peridot），与此相关的是，Peridot的已发行A类普通股和B类普通股以及购买 A类普通股的未偿认股权证被视为等值数量的A类普通股、B类普通股和认股权证 A 安大略省橄榄石的普通股； |
| ● | 继Peridot Continuance之后，安大略省Peridot的已发行B类普通股将 转换为安大略橄榄石的A类普通股 一对一基础；以及 |
| ● | 根据 商业公司法（安大略省）（OBCA）第182条规定的法定安排计划（以下简称 “安排”），除其他外，(i) 安大略省Peridot和Li-Cycle Holdings Corp.（公司的前身）合并成立了公司，与此相关的 ，Li-Cycle Holdings Corp. 持有的Li-Cycle Holdings Corp. 股份被兑换为公司股份，即未偿还的A类股份普通股 和购买安大略省Peridot A类普通股的认股权证被兑换为等值数量的普通股公司的股份（股份）和购买等量公司股份的认股权证 （认股权证）；（ii）Li-Cycle Corp. 持有的股份被公司收购注销；（iii）Li-Cycle Corp. 的已发行A类优先股在 上转换为Li-Cycle Corp. 的普通股并将其兑换为普通股一对一基础；以及 (iv) 公司从Li-Cycle Corp.的股东手中收购了Li-Cycle Corp.的所有已发行和流通普通股，以换取总股权价值为9.75亿美元的公司股份。 |
在业务合并截止之日，公司、Peridot的B类普通股持有人和Li-Cycle Corp. 的某些 股东签订了投资者和注册权协议（投资者协议）。根据投资者协议，Peridot 收购保荐人有限责任公司 （Peridot 保荐人）有权指定一些个人参选或任命为公司董事，具体如下：(i) 在任何时候，Peridot 保荐人及其关联公司 以实益方式拥有他们在业务合并结束之日所持股份数量的至少 50%，或者 (ii) 在此期间任何时候 Peridot 赞助商及其关联公司不能共同满足前述测试集 第 (i) 条，但在业务合并结束之日集体实益拥有他们持有的股份数量的至少25％，即一名董事。截至业务合并截止之日，Peridot赞助商及其子公司CEC Aventurine Holdings, LLC拥有9,910,000股股票。根据投资者协议规定的权利，Peridot Prochazka和Susan Alban已指定斯科特·普罗查兹卡和苏珊·奥尔本为在会议上竞选公司董事 的候选人。
嘉能可票据购买协议
2022年5月31日，根据公司与嘉能可有限公司（嘉能可）于 2022年5月5日签订的票据购买协议（票据购买协议），公司向嘉能可发行了本金总额为2亿美元的无抵押可转换票据（嘉能可转换票据）。
16
除某些例外情况、限制和适用法律外，根据 票据购买协议，嘉能可有权提名一名个人进入公司董事会，除非且直到：(i) 嘉能可及其子公司和关联公司停止实益拥有公司投票权等于或大于10,050,251股股票（已确定）的有表决权的证券（或证券或票据 可转换为有表决权的证券）通过计算等于嘉能可所持股份数量的50％的金额可转换票据 在嘉能可收购嘉能可转换票据的截止日期可兑换），并且（ii）嘉能可或嘉能可公司违反了公司、嘉能可和嘉能可集团于2022年5月31日签订的 经修订和重述的停顿协议中规定的任何条款或条件。根据票据购买协议规定的权利，嘉能可已指定库纳尔·辛哈为会议候选人竞选公司董事。
标题为 的章节更详细地描述了与嘉能可有限公司的票据购买协议和商业协议全球领先的电池供应链参与者对Li-Cycle进行了大量投资，同时还建立了战略商业关系 Glencore和嘉能可战略全球 商业安排在公司2022年20-F表年度报告中，该报告可在SEDAR上查阅，网址为 www.sedar.com，可在EDGAR上查阅 www.sec.gov，以及哪些部分以引用方式纳入本通告。
| 3. | 任命审计员 |
毕马威会计师事务所是公司的外部审计师。董事会建议您投票赞成 重新任命毕马威会计师事务所为公司外部审计师，直到下一次年度股东大会结束或其继任者被任命为止，并授权董事会确定他们的薪酬。 毕马威会计师事务所自2022年1月31日起担任公司的外部审计师。
如果您没有具体说明希望如何对股票 进行投票，则以委托书和会议投票指示表形式提名的管理层候选人打算投票支持任命毕马威会计师事务所为公司审计师以及董事会授权确定 公司外部审计师的薪酬。
审计服务费
有关国家仪器52-110要求披露与审计委员会有关的信息，请参阅截至2022年10月31日的财政年度的Li-Cycles 2022 年20-F表年度报告的首席会计师费用和服务部分 审计委员会（NI 52-110）以及本通告第 5 节 公司治理政策和 实践，下面。公司截至2022年10月31日的财政年度的20-F表格的副本可在SEDAR上查阅，网址为www.sedar.com、EDGAR www.sec.gov，也可在我们的网站 上查阅https://investors.li-cycle.com/financials/sec-filings/，或者联系 通过 致电 Li-Cycle1-877-542-9253或通过电子邮件发送至 investors@li-cycle.com.
公司设有 审计委员会对审计和非审计服务政策的预先批准。参见预先批准审计和非审计服务政策在本通告第 5 节中公司治理政策与实践.
17
第 3 节：关于导演候选人
候选董事候选人的描述
以下列出了有关我们的董事候选人的某些信息。
|
苏珊·奥尔班
| ||||||||
|
年龄： 40
美国科罗拉多州博尔德
自导演以来：不是现任导演
独立
四大相关能力：
-人力资源/高管薪酬
-战略规划和并购
-运营经验
-多样性
|
公司总监
奥尔班女士是风险投资公司Renegade Partners的首席人事官兼运营合伙人，她在人力资源运营支持的各个领域为 公司的投资组合公司提供支持。Alban女士在运营和产品方面拥有深厚的专业知识，尤其是在发布方面，并且特别热衷于学习新知识 工作的未来，人事运营和市场业务。此前，Alban 女士曾担任 Zume 的人事副总裁，在 公司发展到超过 500 名员工并通过超过 4 亿美元的资金筹集期间，她担任领导职务。在此之前，她曾在优步担任总经理，在那里她创办了UberEats和UberRush的送货业务，并领导了湾区的运营、营销、销售和 账户管理。从公司成立到超过1亿美元的GMV，她一直领导着该业务。在加入优步之前，她曾在被eBay收购的初创公司Milo从事业务开发、中小企业销售和运营。在 Milo 任职期间，她帮助扩展了 eBay 当日送达服务 eBay Now。奥尔本女士曾是eBay的集团产品经理，她与PayPal合作，推动eBay电子商务 渠道的改进。
Alban 女士的职业生涯始于 McKinsey & Company，在那里她为医疗保健和消费品业务提供管理咨询，重点是并购和增长。继麦肯锡之后，她加入了CHB Capital Partners，这是一家位于科罗拉多州丹佛的中间市场私募股权公司 ，在那里她投资了CHB的投资组合公司并与之密切合作。
Alban 女士拥有杜克大学的经济学学位和斯坦福商学院的工商管理硕士学位。 | |||||||
| 董事会/委员会成员 | 出席情况(1) | 出席总人数 | ||||||
| 董事会 |
||||||||
| - | - | - | ||||||
|
截至2022年10月31日持有的证券 | ||||||||
| 股份 | 受限 共享单位 |
总计 | 股票和限制性股的市场价值 (2) |
股份所有权要求(3) | ||||
| - | - | - | - | - | ||||
|
其他公共董事会董事和委员会成员 | ||||||||
| 公司
没有
|
委员会
没有
| |||||||
|
公共董事会联锁 | ||||||||
|
没有 |
||||||||
18
|
杰奎琳·德多 | ||||||||
|
年龄：61
美国密歇根州金刚狼湖
自导演以来：2022 年 8 月 8 日
独立
四大相关能力：
-board 经验
-金融与金融素养
-人力资源/高管 薪酬
-行业 知识 |
公司总监
Dedo 女士在汽车行业的各个职能和垂直领域拥有 40 多年的经验，专注于 战略制定和创造客户价值。她是Aware Mobility, LLC的联合创始人，该组织专注于通过开发、投资、合作和 应用电气化推进和连接工具、平台和应用程序来促进出行平台和生态系统支持。
她之前曾担任 Dana Holding Corp.（纽约证券交易所代码：DAN）的首席战略和供应链官，负责领导公司全球增长战略的 制定以及供应链和公司的战略营销计划。德多女士还曾在活塞集团、铁姆肯公司（纽约证券交易所代码：TKR）、 摩托罗拉（纽约证券交易所代码：MSI）和罗伯特·博世公司等公司担任过各种领导职务，在管理收入高达20亿美元的主要业务部门和整个公司的全部损益责任方面拥有良好的背景。
Dedo 女士还拥有二十年的董事会成员 经验。她目前是塑料加工行业国际公认的私营领导者凯迪拉克产品汽车公司和商用 电动送货车辆和送货无人机原始设备制造商Workhorse Group Inc.（纳斯达克股票代码：WKHS）的董事会成员。德多女士在密歇根州弗林特的凯特琳大学获得电气工程理学学士学位，曾参与过许多慈善组织。 | |||||||
| 董事会/委员会成员 | 出席情况(1) | 出席总人数 | ||||||
| 董事会 |
2 个中的 2 个 | 100% | ||||||
| 薪酬委员会 |
-的- | |||||||
| 提名和治理委员会 |
-的- | |||||||
| HSES 委员会 |
1 个中的 1 个 | |||||||
|
截至2022年10月31日持有的证券 | ||||||||
| 股份 | 受限 共享单位 |
总计 | 股票和限制性股的市场价值(2) | 股份所有权要求(3) | ||||
| - | 14,349 | 14,349 | $85,520 | 步入正轨 | ||||
|
其他公共董事会董事和委员会成员 | ||||||||
| 公司
Workhorse Group Inc.（纳斯达克股票代码：W |
委员会
提名和公司治理委员会（主席） 审计 委员会
| |||||||
|
公共董事会联锁 | ||||||||
|
没有 |
||||||||
19
|
蒂姆·约翰斯顿
| ||||||||
|
年龄：37
加拿大安大略省多伦多
自导演以来：2021 年 8 月 10 日
由于 是非独立的 事实上，他是我们的执行主席
四大相关能力：
-行业知识
-运营经验
-资本项目
-高成长企业
|
Li-Cycle 控股公司的联合创始人兼执行主席
自2021年8月10日完成业务合并以来，蒂姆·约翰斯顿一直担任我们的 联合创始人兼执行主席，此前曾在其前身 Li-Cycle Corp. 担任过此类职务。约翰斯顿先生拥有超过 15 年的经验，负责监督领先的电池材料、大型基础设施和电池技术资产的开发和运营，拥有 多学科技术和管理经验，专门从事全球锂项目管理和交易分析和电池材料公司。
约翰斯顿先生还是Li-Metal Corp. 的联合创始人兼董事；Lacero Solutions Inc. 的董事；Blue Horizon Capital的普通合伙人兼投资委员会成员； Blue Horizon Advisors的合伙人；以及5E Advanced Materials, Inc.（纳斯达克股票代码：FEAM和ASX: 5EA）的顾问委员会成员。Johnston 先生毕业于昆士兰大学机械工程专业，是一名特许专业工程师 和 CFA 特许持有人。 | |||||||
| 董事会/委员会成员 | 出席情况(1) |
出席情况 总计 | ||||||
| 董事会 |
18 个中的第 18 个 | 100% | ||||||
| HSES 委员会
|
3 个中的 3 个
| |||||||
|
截至2022年10月31日持有的证券 | ||||||||
| 股份 | 限制性股份 单位 |
总计 | 股票的市场价值和 RSU(2) |
共享所有权 要求(4) | ||||
| 11,394,674
|
129,781
|
11,524,455
|
$68,685,752
|
遇见
| ||||
|
其他公共董事会董事和委员会成员 | ||||||||
| 公司
Li-Metal Corp. (CSE: LIM) 董事
|
委员会
- | |||||||
|
公共董事会联锁 | ||||||||
|
谢先生、约翰斯顿先生和韦林斯先生均在 Li-Metal Corp. 的董事会任职 | ||||||||
20
|
AJAY KOCHHAR
| ||||||||||
|
年龄：31
加拿大安大略省奥克维尔
自导演以来：2021 年 8 月 10 日
由于 他是我们的总裁兼首席执行官，因此他不是独立的
四大相关能力：
-行业知识
-战略规划和并购
-资本项目
-高成长企业
|
Li-Cycle 控股公司的联合创始人兼总裁兼首席执行官
自2021年8月10日业务合并完成以来，Ajay Kochhar一直担任我们的总裁、 首席执行官、联合创始人和董事，此前曾在其前身Li-Cycle Corp担任此类职务。在创立Li-Cycle之前，Kochhar先生通过在Hatchs工业 清洁技术和咨询业务部门任职积累了丰富的技术和项目开发经验。在该领域工作期间，他通过锂电池、钴、镍、铜、 金、铅、锌、钼和稀土金属行业的清洁技术开发积累了深厚的工程和项目管理经验。他的技术专长涵盖整个项目生命周期，从概念和预可行性研究到施工和调试。 Kochhar 先生毕业于多伦多大学，拥有化学工程应用科学学士学位 (BasC)。 | |||||||||
| 董事会/委员会成员 | 出席情况(1) | 出席总人数 | ||||||||
| 董事会
|
18 个中的第 18 个
|
100%
| ||||||||
|
截至2022年10月31日持有的证券 | ||||||||||
| 股份 | 受限 共享单位 |
总计 | 股票的市场价值和 RSU (2) |
共享所有权 要求(4) | ||||||
| 24,930,228 | 129,781 | 25,060,009 | $149,357,654
|
遇见 | ||||||
|
其他公共董事会董事和委员会成员 | ||||||||||
| 公司
没有 |
委员会
- | |||||||||
|
公共董事会联锁 | ||||||||||
|
没有 | ||||||||||
21
|
斯科特·普罗查兹卡 | ||||||||
|
年龄：56
美国德克萨斯州休斯顿
自导演以来：2021 年 8 月 10 日
独立
四大相关能力：
-行政领导
-战略规划和并购
-运营经验
-金融
|
公司总监
自2021年8月10日业务合并完成以来，斯科特·普罗查兹卡一直担任公司董事。 Prochazka先生最近在2014年1月1日至2020年2月20日期间担任CenterPoint Energy的总裁兼首席执行官兼董事。CenterPoint Energy是一家在纽约证券交易所上市的财富500强能源输送公司，从事输电和配电、发电和天然 天然气配送业务（CenterPoint）。在此之前，Prochazka先生自2011年以来在CenterPoint担任过多个职位，包括执行副总裁、首席运营 官以及电气运营高级副总裁兼部门总裁。普罗查兹卡先生是Peridot Acquisition Corp. II和黑山公司的董事。Prochazka 先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校 的化学工程学士学位。 | |||||||
| 董事会/委员会成员 | 出席情况(1) | 出席总人数 | ||||||
| 董事会 | 18 个中的 17 个 | 96% | ||||||
| 审计委员会 | 7 个中的 7 个 | |||||||
| 薪酬委员会 | -的- | |||||||
| 提名和治理委员会 | -的- | |||||||
| HSES 委员会 | 3 个中的 3 个 | |||||||
|
截至2022年10月31日持有的证券 | ||||||||
| 股份 | 限制性股份单位 | 总计 | 股票的市值 和 RSU (2) |
股份所有权要求(3) | ||||
| 101,543 | 29,889 | 131,432 | $783,335 | 遇见 | ||||
|
其他公共董事会董事和委员会成员 | ||||||||
| 公司
Peridot 收购公司 II （纽约证券交易所代码：PDOT.U）导演
黑山公司（纽约证券交易所代码：SKH）董事
沙特电力公司（塔达武尔：5110） |
委员会
审计（主席）、薪酬、提名
补偿
健康、安全、安保和环境 (HSSE) 委员会、风险与合规委员会 | |||||||
|
公共董事会联锁 | ||||||||
|
没有 | ||||||||
22
|
库纳尔·辛哈
| ||||||||
|
年龄：42
纽约、纽约、美国
自导演以来：2022 年 5 月 31 日
因为 Glencore 雇用他而非独立人士
四大相关能力：
-行业 知识
-运营经验
-金融
-行政领导
|
公司总监
辛哈先生自2012年起在嘉能可工作，目前担任嘉能可回收主管。在担任现任职务之前， Sinha 先生曾担任 Glencore 北美硫酸业务的首席执行官。在加入嘉能可之前，他在ZS Associates的管理咨询部门工作了六年。Sinha 先生拥有伦敦商学院工商管理硕士学位、伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校系统与创业工程硕士学位和哈拉格布尔印度理工学院 (IIT) 机械工程技术学士学位。 | |||||||
| 董事会/委员会成员 | 出席情况(1) | 出席总人数 | ||||||
| 董事会 |
4 个中的 4 个 | 100% | ||||||
| HSES 委员会 |
1 个中的 1 个 | |||||||
|
截至2022年10月31日持有的证券 | ||||||||
| 股份 | 受限 共享单位 |
总计 | 股票的市场价值和 RSU(2) |
股份所有权要求(3) | ||||
| -
|
18,072
|
18,072
|
$107,709
|
步入正轨
| ||||
|
其他公共董事会董事和委员会成员 | ||||||||
| 公司
没有
|
委员会
没有
| |||||||
|
公共董事会联锁 | ||||||||
|
没有 | ||||||||
23
|
谢安东尼
| ||||||||
|
年龄：52
香港
自导演以来：2021 年 8 月 10 日
独立
四大相关能力：
-行政领导
-行业知识
-运营经验
-国际
|
公司总监
Anthony在众多高增长行业拥有超过27年的私营和上市公司经验，涵盖科技媒体和 电信、自然资源和特种化学品，以及最近的ESG和能源转型领域，尤其是电动汽车和锂电池价值链。他的职位主要是高级管理层，专注于战略、 并购和国际企业融资。他曾管理过四大洲的业务和运营，横跨大中华区和亚洲地区、澳大利亚、北美和南美。在过去的20年中，他领导和/或参与了 80多笔并购和企业融资交易，总价值为54亿美元，在美国、加拿大、澳大利亚和香港拥有丰富的资本市场经验。
自2021年8月10日 完成业务合并以来，安东尼一直担任公司董事，此前曾在其前身Li-Cycle Corp担任该职务。他是 Galaxy Resources（前身为ASX：GXY）的前董事总经理兼首席执行官，该公司于2021年与Orocobre（前身为ASX：ORE）合并。在此职位上，Anthony将公司从最初的2000万美元市值发展壮大，管理全球资产组合，包括澳大利亚、加拿大和阿根廷的采矿 运营和开发项目，建造了中国产能最大、技术最先进的锂加工设施之一，并在亚洲地区以及北美和欧洲的锂电池 和材料领域建立了战略客户网络。合并后的公司现名为Allkem (ASX: AKE)，是全球第五大锂生产商，市值略低于50亿美元。 Anthony 目前还是 Li-Metal（CSE：LIM）的董事会董事，该公司是下一代锂固态电池的锂金属和锂金属阳极技术的开发商； Sicona Battery Technologies（下一代锂电池阳极技术的硅复合材料领先开发商）的高级顾问，最近被任命为富兰克林邓普顿（纽约证券交易所代码： ）全球私募股权集团的运营合作伙伴)，一家在全球165个国家运营的全球资产管理组织，投资超过70年经验和管理的资产为1.55万亿美元。 | |||||||
| 董事会/委员会成员 | 出席情况(1) | 出席总人数 | ||||||
| 董事会 |
18 个中的 17 个 | 96% | ||||||
|
HSES 委员会 |
4 个中的 4 个 | |||||||
|
提名和治理委员会 |
5 中的 5 个 | |||||||
|
截至2022年10月31日持有的证券 | ||||||||
| 股份 | 限制性股份 单位 |
总计 | 股票的市场价值和 RSU (2) |
共享所有权 要求(3) | ||||
|
244,387
|
29,889
|
274,276
|
$1,634,685
|
遇见
| ||||
|
其他公共董事会董事和委员会成员 | ||||||||
| 公司
Li-Metal Corp. (CSE: LIM) 董事
|
委员会
审计、薪酬
| |||||||
|
公共董事会联锁 | ||||||||
|
谢先生、约翰斯顿先生和韦林斯先生均在 Li-Metal Corp. 的董事会任职 | ||||||||
24
|
马克·韦林斯
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年龄：59
加拿大安大略省多伦多
自导演以来：2021 年 8 月 10 日
独立
四大相关能力：
-董事会经验
-金融
-战略规划和并购
-人力资源 和高管薪酬
|
公司总监
自2021年8月10日完成业务合并以来，马克·韦林斯一直担任公司董事， 此前曾在其前身Li-Cycle Corp担任该职务。Wellings是一位金融专业人士，在采矿业和矿业金融 领域拥有超过30年的国际经验。Wellings先生最初在加拿大和澳大利亚的采矿业工作，从事勘探、开发和生产能力。然后，他加入了投资交易商GMP Securities L.P.，在那里他 与他人共同创立了公司的企业融资采矿业务。在GMP Securities L.P. 工作超过18年期间，Wellings先生负责了加拿大矿业 一些最大的交易，包括股权融资和并购交易，并为之提供咨询。从那时起，他被任命为多个公共和私人董事会成员，还是 Lithium Royalties Corp. 的副主席兼技术副总裁、Adventus Mining Corp. 的董事长和Li-Metal Corp. 的董事长。韦林斯是一名专业工程师，拥有工商管理硕士学位和地质学 工程应用科学学士学位。 | |||||||
| 董事会/委员会成员 | 出席情况(1) | 出席总人数 | ||||||
| 董事会 |
18 个中的第 18 个 | 100% | ||||||
| 审计委员会 |
7 个中的 7 个 | |||||||
| 薪酬委员会 |
5 个中的 5 个 | |||||||
| 提名和 治理委员会 |
5 个中的 5 个 | |||||||
|
截至2022年10月31日持有的证券 | ||||||||
| 股份 | 受限 共享单位 |
总计 | 股票的市值 和 RSU(2) |
共享所有权 要求(3) | ||||
|
230,234
|
29,889
|
260,123
|
$1,550,333
|
遇见
| ||||
|
其他公共董事会董事和委员会成员 | ||||||||
| 公司
阿文图斯矿业公司 (TSXV: ADZN) 主席
Li-Metal Corp.（CSE: LIM）主席
|
委员会
审计、薪酬（主席）
审计、薪酬
| |||||||
|
公共董事会联锁 | ||||||||
|
谢先生、约翰斯顿先生和韦林斯先生均在 Li-Metal Corp. 的董事会任职 | ||||||||
25
注意事项：
| (1) | 每位被提名人出席董事会和委员会会议的次数取决于董事在董事会和/或相关委员会任职的财政年度中 部分举行的会议次数。有关截至2022年10月31日的财政年度中委员会成员变更的更多信息，请参阅 部分5 董事会公司治理政策与惯例委员会. |
| (2) | 截至2022年10月31日持有的股票和限制性股的市值是根据2022年10月31日纽约证券交易所股票的收盘价 5.96美元计算得出的。 |
| (3) | 为了根据董事会批准的公司对 非雇员董事的最低股权所有权要求来计算股权所有权，公司包括：(i) 股份；(ii) 限制性股份（包括已归属和未归属）。公司对非雇员董事的最低股权要求见中 部分4：薪酬讨论与分析董事股份所有权政策. |
| (4) | 为了根据董事会批准的公司对 执行官的最低股权所有权要求来计算股权所有权，公司包括：(i) 股份；(ii) 限制性股份（包括已归属和非归属）。Johnston 先生和 Kochhar 先生受这些要求的约束，这些要求在 中进行了描述部分4：薪酬讨论与分析高管股份所有权政策. |
停止交易 订单
据Li-Cycle所知，根据拟议的 董事候选人提供的信息，截至本通告发布之日，或在本通告发布之日之前的过去十年内，所有拟议的董事候选人都不是：(i) 受停止交易令的约束，类似于停止交易令的命令或拒绝相关 公司获得证券立法规定的任何豁免的命令，该命令在生效时间连续超过 30 天（统称为 “命令”），该命令是在拟议的董事候选人以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时发布的；或 (ii) 受在拟议的董事候选人不再担任董事、首席执行官或首席财务官之后发布的命令的约束，该命令是由该人以 身份行事时发生的事件造成的。
破产
据Li-Cycle所知，根据拟议的董事候选人提供的信息，在拟议的董事候选人中，没有一个 在本通告发布之日或在本通告发布之日之前的十年内，任何公司的董事或执行官，包括 Li-Cycle 在该人以该身份行事期间或在该人停止以该身份行事后的一年内破产，根据任何与破产或 破产有关的立法提出了一项提案，或者受任何法律的约束或提起了任何提案与债权人进行的程序、安排或妥协，或指定接管人、接管人经理或受托人持有其资产。
据Li-Cycle所知，根据拟议的董事候选人提供的信息，截至本通告发布之日，或在本通告发布之日前的最后十年内， 的拟议董事候选人均未破产，没有根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，或者 与债权人提起或提起任何诉讼、安排或妥协，也没有接管人、接管人经理或受托人他被任命持有拟议董事候选人的资产。
证券处罚或制裁
除下文所述外，据Li-Cycle所知，根据 拟议董事候选人提供的信息，所有拟议的董事候选人 (i) 均未受到法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，也没有与证券签订过 和解协议
26
监管机构，或 (ii) 受到法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被认为对合理的证券持有人 在决定是否投票给拟议的董事候选人时很重要。
除了共同创立Li-Cycle外，约翰斯顿先生还在2018年2月至2019年7月期间担任沙漠之狮能源公司（Desert Lion）的董事兼总裁兼首席执行官。沙漠之狮是一家锂勘探和开发公司，其 证券在多伦多证券交易所风险交易所（TSXV）上市，当时沙漠之狮被出售给了第三方。2019年年中， TSX-V开始对包括约翰斯顿先生在内的沙漠之狮高级管理团队进行审查，以评估他们是否适合担任上市发行人的董事或高级管理人员，这是因为沙漠之狮在其关于融资交易的新闻稿以及向多伦多证券交易所申请批准与该类 交易有关的股票发行时做出了某些错误的 陈述和遗漏。2020 年 5 月 11 日，多伦多证券交易所做出了程序性决定，要求约翰斯顿先生就约翰斯顿先生作为任何 的董事或高级职员（或为其履行类似职能）的任何提议，向多伦多证券交易所 合规与披露部提出书面申请并事先获得其书面接受在多伦多证券交易所上市发行人。当时，多伦多证券交易所告诉约翰斯顿先生，其对 Johnston先生的决定和限制是基于多伦多证券交易所的结论，即沙漠之狮在担任首席执行官兼 总裁兼董事期间违反了多伦多证券交易所的要求。约翰斯顿先生随后向多伦多证券交易所辖区的不列颠哥伦比亚省证券委员会（BCSC）提起上诉，要求 作出裁决。在 2021 年 2 月 19 日的一项裁决中，BCSC：(i) 得出结论，多伦多证券交易所拥有发布程序性裁决的管辖权，而且 BCSC 干预该裁决没有正当依据，因此，BCSC 驳回了约翰斯顿先生的上诉，并且 (ii) 指出 TSX-V 在诉讼记录中承诺 TSX-V 没有就约翰斯顿先生将来是否适合担任多伦多证券交易所上市公司的董事或高管得出任何结论。据公司 所知，多伦多证券交易所尚未就其2020年5月11日的裁决采取任何其他措施。
27
第 4 部分:薪酬讨论和分析
高管薪酬
导言
董事会薪酬 委员会（薪酬委员会）认为，对于我们的股东来说，了解公司的薪酬政策和结构、它们如何与公司的战略 目标以及为执行官做出的薪酬决策保持一致非常重要。以下部分概述了公司2022财年的高管薪酬计划，包括薪酬委员会在 中做出的评估，该评估确定了2022财年向公司执行官支付的薪酬。它还列出了有关下一个薪酬周期的高管薪酬计划的信息，涵盖我们的过渡期（2022年11月1日至 2022年12月31日）和新的财政年度（2023年1月1日至2023年12月31日）。
在 2022 财年，公司的首席执行官、首席财务官 和其他三位薪酬最高的执行官（统称为 “指定执行官” 或 “NEO”）是：
| ● | 首席执行官阿贾伊·科哈尔； |
| ● | 执行主席蒂姆·约翰斯顿； |
| ● | 黛比·辛普森，首席财务官（2022 年 2 月 1 日生效）； |
| ● | 理查德·斯托里，美洲地区总裁； |
| ● | 总法律顾问兼公司秘书卡尔·德卢卡；以及 |
| ● | 布鲁斯·麦金尼斯，前首席财务官（2022 年 1 月 31 日退休）。 |
薪酬目标
公司的高管薪酬计划旨在实现以下目标：
| ● | 通过提供具有市场竞争力的薪酬机会，吸引和留住有才华、高绩效和经验丰富的执行官，他们的知识、技能 和绩效对公司的成功至关重要； |
| ● | 激励这些执行官实现公司的业务和财务目标； |
| ● | 通过将 有意义的薪酬部分直接与业务的长期价值和增长挂钩，使公司执行官的利益与股东的利益保持一致； |
| ● | 奖励公司执行官的表现和对公司 短期和长期目标的贡献以及成功； |
| ● | 继续培育创业和以结果为导向的文化；以及 |
28
| ● | 在短期和长期激励措施之间取得适当平衡，以鼓励公司高管团队采取适当水平的 冒险和谨慎的决策。 |
公司将继续每年评估其 高管薪酬计划，以确保该计划与公司的发展、业绩和市场惯例保持一致，并确保薪酬结果与推动股东价值的增长保持一致。
薪酬治理
我们的 董事会通过了一份薪酬委员会的书面章程，规定了薪酬委员会在高管薪酬方面的宗旨和责任。该章程规定，除其他外，薪酬委员会 负责监督公司执行官和董事的薪酬战略和政策；制定、审查公司 执行官的所有薪酬要素并向董事会报告；管理公司的股权和激励性薪酬计划；并根据适用的 规章制度审查高管薪酬披露以纳入公司的公开披露文件。薪酬委员会每年审查公司首席执行官兼执行主席的业绩，并根据他们各自相对于预先设定的目标和目的的业绩 向全体董事会提出薪酬建议。对于向首席执行官或执行主席汇报的公司执行官，薪酬委员会审查首席执行官和 执行主席对各自直接下属的建议，并根据他们各自相对于预先设定的目标和目的的表现，每年对他们的薪酬进行评估并向全体董事会提出建议。
薪酬委员会还负责 监督公司的人才评估和公司关键领导职位的继任计划。委员会定期审查执行管理层的组成，以确保其将技能、 经验和多样性恰当地结合在一起。在该公司的八位执行官中，有两名是种族多元化的（25%），两位是性别多元化的（25%）。公司尚未通过执行官职位多元化任命的具体目标或配额 ，因为需要在每项个人任命中考虑标准的平衡。
目前 我们的薪酬委员会由里克·芬德利（主席）、杰奎琳·德多、斯科特·普罗查兹卡和马克·韦林斯组成，董事会认为他们都是独立的。芬德利先生不会在 会议上竞选连任，预计将由德多女士接替担任委员会主席。预计苏珊·奥尔本将在会后被提名为薪酬委员会成员。
预计将在会后担任薪酬委员会成员的董事候选人拥有与他们在高管薪酬方面的职责相关的直接经验 。在职业生涯中，委员会所有成员都参与了薪酬计划以及高管招聘和 继任规划计划的制定和监督：
29
| ● | 奥尔本女士在人力资源管理方面拥有丰富经验，目前是风险投资公司Renegade Partners的首席人物 官和运营合伙人，她在人力资源运营支持的各个领域为公司的投资组合公司提供支持； |
| ● | Dedo 女士在 汽车行业的各个职能和垂直领域拥有 40 多年的经验，拥有超过 20 年的董事会成员经验，包括目前在 Workhorse Group Inc. 的董事会任职； |
| ● | 普罗查兹卡先生具有丰富的执行官兼董事经验，目前在另外两家上市公司（即Peridot Acquisition Corp. II和Black Hills Corporation）的 薪酬委员会任职；以及 |
| ● | 韦林斯先生是一位经验丰富的公司董事和金融行业高管，目前在另外两家上市公司（即Li-Metal Corp.和Adventus Mining Corporation，他是该公司的委员会主席）的 薪酬委员会任职。 |
有关我们薪酬委员会成员的技能和经验的更多信息，请参阅第 3 节中的他们的传记 本通告的 关于导演提名人.
薪酬风险监督
薪酬委员会负责定期审查公司的激励性薪酬安排，以确定 这些安排是否鼓励过度冒险。委员会还负责至少每年审查和讨论公司的风险管理政策和做法与其激励性薪酬 安排之间的关系，并评估可以减轻任何此类风险的薪酬政策和做法。
在2022财年，委员会 独立薪酬顾问Meridian Compency Partners（Meridian）对我们的薪酬计划、计划和政策进行了年度风险评估，以确定这种 计划产生的潜在风险是否合理地有可能对公司产生重大不利影响。根据这次审查，薪酬委员会得出结论，公司的薪酬计划、计划和政策不会产生合理的 可能对公司产生重大不利影响的风险，Meridian 支持这一结论。薪酬委员会在 2022 年 11 月的会议上审查并讨论了一份概述风险评估结果的报告。
为了确定和减少可能鼓励执行官承担不当或过高 风险的薪酬政策和做法，我们采用了以下做法：
| ● | 我们执行官的短期激励措施取决于绩效，包括支付上限； |
| ● | 我们执行官的股权奖励有待董事会批准； |
| ● | 我们的高管股份所有权政策要求我们的执行官持有公司 的某些最低股权，以确保他们的长期利益与股东的长期利益保持一致； |
30
| ● | 我们的内幕交易政策禁止我们的执行官和董事购买对冲或抵消（或旨在对冲或抵消）执行官或董事直接或间接持有的作为薪酬授予或直接或间接持有的股票证券市值下降的金融 工具，除非此类交易是由执行官或董事提出的，经提名和治理委员会审查和建议并经董事会批准（见内幕交易政策与套期保值）和普通股质押执行官和 董事在本通告第 5 节中提出 公司治理政策与实践，以获取有关董事会最近根据提名和 治理委员会的建议作为此类禁令的例外情况批准的拟议交易的信息）； |
| ● | 我们的标准格式高管雇佣协议包括回扣条款，这些条款规定，如果在高管雇佣协议生效之日之后发生不当行为，包括但不限于以下情况，公司 可以要求在每个财政年度之后偿还向执行官发放的任何基于绩效的激励薪酬的全部或部分：(i) 公司必须重报其财务报表；(ii) 执行官犯有重大过失，故意的 导致或部分导致需要重报的不当行为或欺诈行为；和/或 (iii) 如果正确报告财务业绩， 执行官本应获得的基于绩效的薪酬金额或实现的利润将低于实际裁定或收到的金额。一旦纽约证券交易所通过，Li-Cycle 打算采用一项符合美国证券交易委员会新的回扣规则的正式激励性薪酬补偿 政策；以及 |
| ● | 所有董事和员工均受公司行为准则的约束，该准则已由我们的 董事会通过，除其他外，规定承诺遵守最高的道德行为水平，甚至避免出现不当行为。 |
独立高管薪酬顾问
2021 年 1 月，独立高管薪酬咨询公司 Willis Towers Watson 受聘为 Li-Cycle Corp. 的 董事会和薪酬与提名委员会提供与公司从私营企业过渡到上市公司有关的服务。在 2021 年 8 月 10 日 业务合并完成后，Willis Towers Watson 在截至2021年10月31日的财政年度剩余时间（2021财年）继续就高管薪酬和非执行董事 薪酬事宜向公司董事会和薪酬委员会提供服务。
2021 年底， 公司新成立的薪酬委员会进行了审查，以考虑选择一家新的独立薪酬咨询公司，最终选择了另一家独立高管 薪酬咨询公司 Meridian，生效于 2021 年 12 月 13 日。
31
此后，Meridian向董事会和薪酬委员会提供了有关 高管薪酬和非执行董事薪酬问题的总体服务，其在2022财年的工作范围包括以下内容：
| ● | 审查用于对公司薪酬 计划进行基准测试的上市公司同行比较组； |
| ● | 审查公司执行官的薪酬计划，包括基准 薪酬并审查激励设计结构、指标和目标； |
| ● | 审查公司 非雇员董事的薪酬计划； |
| ● | 就薪酬相关趋势和监管发展提供建议；以及 |
| ● | 就薪酬相关风险提供建议。 |
薪酬委员会审查了Meridian在就2022财年向董事会做出高管薪酬 决策和建议时提供的信息和建议等因素。薪酬委员会最终就薪酬问题提出自己的建议和决定。
下表概述了过去两个财政年度向Meridian和Willis Towers Watson支付的服务费用。
| 顾问 |
与高管薪酬相关的费用 ($)(1)
|
所有其他费用 ($)(1)
| ||||||
|
2022 财年
|
2021 财年
|
2022 财年
|
2021 财年
| |||||
| 子午线 补偿 合作伙伴 |
116,028 | - | - | - | ||||
| 威利斯塔 Watson |
38,470(2) | 241,769(3) | 139,058(4) | 41,500(4) | ||||
注意事项：
| (1) | 加元金额已使用加拿大银行截至2022年10月31日的十二个月期间的平均汇率 1.00加元=0.7773美元兑换成美元。显示的所有金额均包含费用、开支和税款。 |
| (2) | 在2022财年，Willis Towers Watson提供了与审查2021财年短期激励计划 绩效、完成2021财年的管理信息通告以及对高管薪酬进行某些市场基准评估有关的服务。 |
| (3) | 在2021财年，Willis Towers Watson总体上就高管薪酬和非执行董事薪酬问题提供服务，包括建立一个与公司具有相似属性的上市公司的同行比较小组，以确定其薪酬 计划的基准；为公司执行官设计新的薪酬计划，该计划在业务合并完成后生效，包括修订后的基本工资水平、短期和长期激励计划目标水平、修订后的 薪酬组合要素，并引入最低高管股份所有权水平；为公司非执行董事设计新的薪酬计划，包括现金和股权 组成部分；修订公司的高管雇佣协议，使其与上市公司的可比做法保持一致。 |
| (4) | 这些费用是为了就各种事项向公司管理层提供服务而收取的，包括 制定全球薪酬结构、评估相对于市场的薪酬水平、为执行官级别以下的级别制定薪酬指导方针以及就全球流动问题提供建议。这些服务无需获得薪酬委员会的预先批准。 |
委员会每年审查 其薪酬顾问的独立性。薪酬委员会按照纽约证券交易所与聘请顾问有关的规则的要求评估了Meridian在服务方面的独立性，并在考虑了所有相关的 因素后，得出结论，Meridian是独立的。Meridian 与公司或其任何董事或执行官没有任何利益冲突。
32
比较器组
在评估公司高管的薪酬水平和薪酬组合以及调整自2022年2月1日起生效的高管 薪酬（如下所述）时，薪酬委员会提到了当时使用的比较组，该比较组由威利斯·涛悦制定，并由薪酬委员会在2021财年审查和批准。
在Meridian的参与下，薪酬比较组随后进行了修订。修订后的薪酬 比较组已经过我们的薪酬委员会的审查和批准，目前正被用来为包括NEO在内的执行官的薪酬水平和薪酬组合方面的薪酬决策提供依据。
在 2022 财年建立比较组时使用的标准包括：(i) 行业相似性（包括先进回收、电池 技术、电动汽车制造和电动汽车基础设施），（iii）人才方面的主要竞争对手，（iii）组织规模，其收入、市值和企业价值等财务特征和增长概况与 公司相似，以及（iv）地理运营和交易所上市（例如，总部在... 的北美公司美国主要证券交易所）。
2021财年和2022财年的比较组包括以下公司（2022财年新增的公司以粗体 显示），2021财年的比较组包括以下公司 替换以斜体显示）。
| 2021 财年 | 2022 财年 | |
|
1. 联合运动技术公司 2. Atkore Inc. 3。Canoo Inc. 4. 卡塞拉废物系统有限公司 5。Ecovyst Inc. 6. Eos 能源企业有限公司 7。Fisker Inc. 8。遗产-Crystal Clean, 9。Hyliion Holdings 10。Livent 公司 11。洛兹敦汽车公司 12。Materion 公司 13. Romeo Power, Inc. 14。Shyft Group, Inc. 15。美国生态公司 16. Vicor 公司
|
1。Canoo Inc. 2。Ecovyst Inc. 3。evGo, Inc. 4。Fisker Inc. 5。遗产-Crystal Clean, Inc 6。Hyliion Holdings 7。狮子电气公司 8。Livent 公司 9。洛兹敦汽车公司 10。Materion 公司 11。Proterra Inc. 12。Shyft Group, Inc. 13。Solid Power, Inc. 14。Steam, Inc. 15。美国生态公司 16。Wallbox N.V.
| |
委员会还审议了执行官的一般行业调查数据，特别是 近地天体等级以下的人员。在做出薪酬决策时，委员会会考虑使薪酬相对于市场的其他因素，包括任期、职位重要性、留用风险和职位范围等因素。
33
补偿组件
为了推进公司既定的薪酬目标，公司的高管薪酬计划包括基本 工资、短期激励措施和长期股权激励措施相结合。
基本工资
公司力求保持基本工资额与行业标准一致，在某些情况下可以灵活地酌情偏离 。包括近地物体在内的执行官的基本工资是根据其职责范围、能力和先前的相关经验确定的，同时考虑了市场上为类似 职位支付的薪酬、市场对此类高管的需求以及高管的总薪酬待遇。根据高管成功实现或超过 个人和公司目标，每年对基本工资进行审查，并可能出于绩效原因提高基本工资。此外，可以在全年内根据需要调整基本工资，以反映晋升或其他高管职位或职责范围或广度的变化，并保持 的市场竞争力。
对执行官的基本工资进行了调整，以反映2022财年的绩效评估和年度市场 调整。特别是，科哈尔先生的基本工资从45万美元提高到50万美元；约翰斯顿的基本工资从45万美元提高到50万美元；德卢卡斯先生的基本工资从30万美元提高到45万美元，从2022年2月1日起生效。辛普森女士于2021年12月加入Li-Cycle，商定的2022年财政基本工资为50万美元。Storrie先生于2022年1月加入Li-Cycle，商定的基本工资为39万美元，随后调整为47.5万美元，追溯到他的聘用日期。
短期激励措施
2022 财年短期激励计划 (STIP)
公司针对NEO和其他执行官的薪酬计划包括获得年度现金奖励的资格。年度奖金 旨在激励我们的执行官实现我们的关键短期运营和财务绩效目标。在2022财年，NEO有资格根据基本工资的目标百分比获得年度奖金。对于首席执行官和 执行主席，目标年度奖金为基本工资的120％；对于首席财务官，目标年度奖金为基本工资的100％；对于美洲地区总裁和总法律顾问，目标年度奖金为基本工资的70％。
对于首席执行官、执行主席和首席财务官，2022财年的STIP奖励100％基于公司 企业STIP目标的实现程度，而所有其他NEO的奖金奖励基于公司STIP目标的实现程度，20％基于管理层制定、审查以及 批准的个人绩效指标。
薪酬委员会批准了：(i) 优先考虑安全和可持续性， (ii) 按时按预算推进罗切斯特中心项目的执行，以及 (iii) 扩大产量
34
是公司2022财年的企业STIP目标。这些指标被视为对公司 年度业务战略的执行至关重要。
下表汇总了公司2022财年的企业STIP目标和相应的结果。
| 指标 | 加权 | 指标的描述 | 得分 | 加权 得分 （结果/ 加权） |
自由裁量的 得分 | |||||
| 优先考虑 安全与可持续性 | ||||||||||
| 辐条操作 | 10% | 健康、安全与环境 (HSE) 每 1,000 吨的事故率 批量生产的黑色 |
目标 (100%) |
10/10 | - | |||||
| 罗切斯特中心项目 | 10% | 应报告的伤害总频率 税率 (TRIFR) 低于行业水平 类似的 项目的标准 |
杰出 (150%) | 15/10 | ||||||
| 罗切斯特中心正在执行中 | ||||||||||
| 项目进度一致性 | 45% | 详细工程百分比 在财政年度结束前完成 （2022 年 10 月 31 日） |
阈值 (50%) | 22.5/45 | - | |||||
| 扩大 Black Mass 的产量 | ||||||||||
| 黑色批量目标产量 | 35% | 6,000 吨产量阈值 | 低于阈值 (0%) | 0/35 |
目标的 79% （27.5/35 点积分） | |||||
|
总计 |
100% |
- |
- | 47.5/100 | 75/100 | |||||
在评估公司2022财年企业STIP目标的表现时，委员会注意到以下情况 ：
| ● | 将安全和可持续性置于目标25/20之上 |
| ○ | Spoke Operations根据其每批量生产的每1,000吨黑人的HSE事故率的指标对目标绩效进行了评分。Spoke Operations在一年中有所改善，到2022财年末，月事故率有所下降。 |
| ○ | Rochester Hub Project的指标超过了出色的绩效水平，该指标基于相对于类似建筑项目的标准而言， 基于应报告的总伤害频率（或TRIFR）。 |
| ○ | 根据 可比业务的TRIFR目标，该公司的总体TRIFR超过了出色的业绩水平。 |
35
| ● | 罗切斯特中心项目的进展执行——阈值 22.5/45 |
| ○ | 公司2022财年的企业STIP指标侧重于截至2022年10月31日（即公司财政年度末）完成的详细工程百分比 。 |
| ○ | Rochester Hub 项目基于此 指标实现了阈值级别的性能。总体而言，考虑到其他项目工作流程，Li-Cycle仍有望在2023年底开始罗切斯特中心的调试。 |
| ● | 扩大黑人产量——自主调整从 0/35 到 27.5/35 |
| ○ | 该公司的黑色批量生产目标最初是相对于公司宣布的 2022财年6,500 7,500吨的年目标产量范围设定的，阈值业绩设定为6,000吨。随后，该公司根据一项战略决策，将 在亚利桑那州和阿拉巴马州推行 Spoke 优化项目，将其目标产量范围修改为 3,500 3,800 吨，从而推迟了 启动/启动这些行动的。最终，该公司比修订后的 目标产量区间的最高值高出5.6％。 |
| ○ | 虽然基于原始黑人批量生产指标的计算结果低于阈值 (0/35)，但 薪酬委员会运用了明智的商业判断，批准将黑人批量生产指标的总体加权分数定为27.5/35（相当于大约 79% 的结果），同时考虑了以下因素： |
| ◾ | 推行 Spoke 优化项目（在 2022 财年减少了黑客批量生产）的决定 符合包括我们的股东在内的所有利益相关者的最大长期利益，这促使亚利桑那辐条和阿拉巴马辐条使用公司的目标吞吐率实现了运营 同类首创第三代处理技术，能够切碎全包电动汽车电池； |
| ◾ | 建立黑质量目标时缺乏历史基线数据，这使得目标设定非常 具有挑战性，因此，最初的目标反映了极端的延伸程度； |
| ◾ | 员工花费了大量精力来实现修订后的黑人量产绩效目标 ，公司最终超过了修订后的生产指导的最高水平；以及 |
| ◾ | 总体考虑公司在吸引、留住和激励 顶尖人才方面的竞争定位。 |
在对上述各项指标进行评分后，薪酬委员会批准将2022财年的企业STIP总分定为75％。
我们的近地天体的个人评级从83％到107％不等，因此我们的 NEO在2022财年获得的最终STIP奖励如下面的汇总薪酬表所示。对于首席财务官而言，鉴于现行的 市场惯例以及她在2022年对财务职能的重大战略贡献，委员会行使了明智的判断力，在2022年的年度奖金中增加了一个单独的部分。
36
短期激励措施：已批准的 2023 财年设计变更
随着最近宣布公司从10月31日起的财务年度变更st 到 12 月 31 日st，公司设计了2023年短期激励计划，涵盖过渡期（从2022年11月1日至2022年12月31日）和新的 财政年度（从2023年1月1日至2023年12月31日）（统称为2023财年）。2023财年NEO的目标年度奖金水平（占工资的百分比）与2022财年相同。
在2023财年，公司建立了四个绩效支柱，可以据此制定企业和个人目标 ，以与公司的业务战略和使命、愿景和价值观保持一致。它们是：客户、员工、社区和股东。
薪酬委员会已批准公司2023财年短期激励薪酬计划 下的以下公司目标：
| ● | 客户 (40%) 以 Spoke 可用性 衡量的运营和商业绩效指标，目标是获得首选合作伙伴地位； |
| ● | 员工（20%）由TRIFR衡量的健康和安全绩效指标，目标是 零伤害； |
| ● | 社区（15%）良好的企业公民绩效指标，以天数衡量， 的目标是零业务中断；以及 |
| ● | 股东 (25%) 最佳现金管理绩效指标，以业绩衡量 预算，目标是实现丰厚的股东总回报。 |
长期激励措施
激励奖励计划
在与业务合并有关的 中，公司采用了2021年激励奖励计划（激励奖励计划），向公司及其子公司的合格董事、高级职员、员工和 顾问提供不同类型的股权奖励，包括但不限于期权和限制性股份单位（RSU）。股权奖励是薪酬的一个可变要素，它使公司能够奖励其高管 高管，包括其NEO，以表彰他们对公司的持续贡献。股权奖励奖励执行官的表现和持续就业，总体而言，吸引和留住员工会给公司带来相关好处 。公司认为，期权和限制性股权单位以及其他基于股票的薪酬将为其执行官提供与公司长期业绩和股东价值创造的紧密联系。
薪酬委员会负责与我们的高级执行官一起管理激励奖励计划。 薪酬委员会的独立薪酬顾问协助为执行官确定适当的股权奖励，这些奖励以同行比较群体为基准。在考虑新的补助金时，可以考虑以前的股权奖励 。薪酬委员会的建议提交董事会最终批准。
37
有关激励奖励计划重要条款和条件的更多信息，请参阅 激励奖励计划，下面。
业务合并完成后，所有未偿还的股权奖励均已全额归属 。因此，为了支持继续与我们的薪酬理念和目标保持一致，在业务合并之日，公司的每位执行官在 业务合并完成后都获得了期权和/或限制性股的授予。这些期权于2021年8月10日授予，期限为十年，行使价为10.93美元，是授予之日前一天纽约证券交易所股票的收盘销售价格。 期权在三年内以每年三分之一的增量归属，第一批已于2022年8月10日归属。RSU 的授予于 2021 年 12 月 10 日生效，即公司向美国证券交易委员会提交的 S-8 表格上的 注册声明生效之后的日期，该声明旨在根据限制性股的条款登记可发行的股份。RSU在三年内以每年 的增量进行归属，第一批已于2022年8月10日归属，前提是参与者继续在公司工作。
Fiscal 2022 年长期激励计划 (LTIP)
2022 年 1 月 31 日，公司当时的每位执行官 都收到了2022财年的期权和/或限制性股的授予。这些期权的期限为十年，行使价为7.98美元，即授予之日前一天纽约证券交易所股票的收盘销售价格。 期权在三年内以每年三分之一的增量归属，第一批归属已于2023年1月31日归属。限制性股也于2022年1月31日获得批准。RSU 在三年 期内以每年三分之一的增量归属，第一批已于 2023 年 1 月 31 日归属，前提是参与者继续在公司工作。2022 年 1 月 31 日之后聘用的高管还获得了 2022 财年的期权和/或 RSU 奖励，按比例评级至受聘之日。对于首席执行官兼执行主席，目标LTIP奖励为基本工资的175％；对于首席财务官，目标LTIP奖励为基本工资的150％；对于 美洲地区总裁和总法律顾问，目标LTIP奖励为基本工资的60％。这些奖项由50％的期权和50％的时间分配的限制性股组成。
有关 2022 财年向我们的 NEO 授予的股权奖励的更多信息，包括谈判后的 入职奖励，请参阅下面的薪酬汇总表。
长期 激励措施：2023 财年已批准的设计变更
公司已批准2023财年的长期激励奖励。调整了近地天体的目标 奖励等级，以提高长期和风险补偿的总体权重。对于首席执行官兼执行主席，2023财年的目标LTIP奖励为基本工资的250％；对于首席财务官而言，目标LTIP奖励为基本工资的200％；对于其他执行官，目标LTIP奖励水平在基本工资的60％至75％之间。在2023财年，Li-Cycles LTIP组合 继续由50％的期权和50％的时间分配的限制性单位组成。尽管委员会认为这种LTIP组合与公司的发展阶段相容，但委员会将寻求在未来将基于绩效的股票奖励引入LTIP 组合。
38
高管股份所有权政策
2022 年 8 月，公司通过了高管股份所有权政策。根据该政策， 要求公司的执行官通过股份和/或限制性股的所有权维持公司的股权，其股权至少等于 三次 基本工资就首席执行官和执行主席而言 基本工资的两倍对于其他高管 高管，在 (a) 2021 年 8 月 10 日，即业务合并完成，以及 (b) 该执行官的任命之日后五年内，以较晚者为准。如果执行官权益 利息的价值低于规定金额，则高管 官员必须：(i) 持有限制性股票单位结算时交付的任何股份，(ii) 将任何 现金结算的限制性股的税后价值再投资于股票，和/或 (iii) 持有任何已行使期权的税后价值作为股票。
为了计算公司高管股份所有权政策的股权所有权，公司将包括： (i) 股份；以及 (ii) RSU，包括既得股权和非归属股份。股票使用适用的衡量日期纽约证券交易所股票（FMV）的收盘销售价格进行估值，限制性股的估值使用以下两者中较高者： （A）RSU奖励发布之日的FMV，以及（B）适用的衡量日的FMV，该价值降低了50％（假设税率为50％）。
截至2022年10月31日，该公司的每个 NEO 都遵守了高管股份所有权政策，如下表 所示。
| 被命名 执行官员 |
所有权 要求 （的倍数 基本工资） |
所有权 要求 |
股份 已举行 |
RSU 已举行 |
被视为 公平 价值 |
多个 所有权的 要求 |
截止日期 遇到 所有权 |
状态 | ||||||||
| Ajay Kochhar | 3x | $1,650,000 | 24,930,228 | 129,781 | $149,196,736 | 90.4x | 8 月 10 日至 26 日 | 遇见 | ||||||||
| 蒂姆·约翰斯顿 | 3x | $1,650,000 | 11,394,674 | 129,781 | $68,524,834 | 41.5x | 8 月 10 日至 26 日 | 遇见 | ||||||||
| 黛比·辛普森 | 2x | $1,000,000 | 0 | 432,261 | $1,638,269 | 1.6x | 12 月 13 日至 26 | 遇见 | ||||||||
| 理查德·斯托里 | 2x | $950,000 | 0 | 113,588 | $429,850 | 0.5x | 27 年 1 月 24 日 | 步入正轨 | ||||||||
| 卡尔·德卢卡 | 2x | $900,000 | 9,048 | 59,560 | $349,590 | 0.4x | 8 月 10 日至 26 日 | 步入正轨 | ||||||||
注意：截至2022年10月31日的测量日，股票和限制性股的FMV为5.96美元。
薪酬摘要表
下表显示了2022财年近地天体获得的、支付给或授予的补偿。1由于我们在2021财年成为申报发行人，因此根据适用的证券 法，尚未提供2021财年之前的薪酬信息。
39
|
非股权激励 计划补偿(4) |
||||||||||||||||||
|
姓名和校长 位置 |
年 |
工资 ($) |
分享- 基于 ($) |
选项- 基于 ($) |
每年 计划 |
长期 计划 |
养老金 价值 ($) |
全部 其他 补偿(5) ($) |
总计 ($) | |||||||||
|
Ajay Kochhar(6) 首席执行官 |
2022 | 487,397 | 437,500 | 437,500 | 438,658 | - | - | 53,805 | 1,854,860 | |||||||||
| 2021 | 286,850 | 1,181,500 | 1,181,500 | 200,055 | - | - | 12,092 | 2,861,997 | ||||||||||
|
蒂姆·约翰斯顿(7) 行政主席 |
2022 | 487,397 | 437,500 | 437,500 | 438,658 | - | - | 37,815 | 1,838,870 | |||||||||
| 2021 | 286,850 | 1,181,500 | 1,181,500 | 200,055 | - | - | 713 | 2,850,618 | ||||||||||
|
黛比·辛普森(8) 首席财务官 （2022 年 2 月 1 日生效） |
2022 | 442,466 | 3,276,541 | 276,541 | 357,070 | - | - | 43,341 | 4,395,959 | |||||||||
|
理查德·斯托里(9) 美洲地区总裁 |
2022 | 365,685 | 859,706 | 859,706 | 196,080 | - | - | 68,053 | 2,349,230 | |||||||||
| 卡尔·德卢卡(10) 总法律顾问&公司秘书 |
2022 | 412,192 | 135,000 | 135,000 | 234,867 | - | - | 23,626 | 940,685 | |||||||||
|
布鲁斯·麦金尼斯(11) 前首席财务官 （2022 年 1 月 31 日退休） |
2022 | 81,900 | - | - | - | - | - | 4,410 | 86,310 | |||||||||
| 2021 | 220,916 | - | 2,077,000 | - | - | - | 445,286 | 2,743,202 | ||||||||||
注意事项：
| (1) | 在上表中，所有报酬均以美元披露。每个 NEO 的部分工资和/或所有其他 补偿以加元支付。这些加元金额已使用加拿大银行的平均汇率转换为美元：(a) 截至2022年10月31日的十二个月期间 1.00加元=0.7773美元，以及 (b) 截至2021年10月31日的十二个月期间1.00加元=0.7955美元。 |
| (2) | 代表根据我们的激励奖励计划授予的限制性股的授予日期公允价值。 |
| (3) | 代表根据我们的激励奖励计划授予的期权的授予日期公允价值，使用 Black-Scholes Merton 期权定价模型计算，这是一种常见且被广泛接受的估值方法。有关使用Black-Scholes Merton期权定价模型确定2022财年补助金股票期权价值的关键假设，请参阅截至2022年10月31日止年度的20-F表中包含的公司年度财务报表附注 13。 |
| (4) | 参见上面的短期激励措施。 |
| (5) | 代表雇主对员工固定缴款 退休储蓄计划、标准员工福利保险（例如健康保险和人寿保险）和其他应纳税福利（包括电动汽车补贴、现场停车和高管 医疗保险）的缴款价值。公司通常将每位NeoS基本工资的6％存入固定缴款登记退休储蓄计划，但须遵守法定最高限额。 |
| (6) | 从2021年11月1日到2022年1月30日，科赫哈尔先生的基本工资为45万美元， 从2022年1月31日起提高到50万美元。 |
| (7) | 从2021年11月1日到2022年1月30日，约翰斯顿的基本工资为45万美元， 从2022年1月31日起提高到50万美元。 |
| (8) | 辛普森女士于2021年12月13日加入公司，基本工资为50万美元， 于2022年2月1日被任命为首席财务官。她获得了300万美元的租用股权奖励，该奖励以限制性股权单位支付。她还获得了2022财年LTIP奖项， 按比例分配，以反映她在本财年的服务，包括276,541美元的限制性单位和276,541美元的期权。 |
| (9) | 斯托里先生于2022年1月24日加入公司，基本工资为390,000美元， 随后调整为47.5万美元，追溯至他首次受雇之日。他获得了5万美元的租用现金奖励。他还获得了聘用 股权奖励，包括75万美元的限制性股票单位和75万美元的期权。他获得了2022财年LTIP奖项，该奖项按比例分配，以反映他在该财年的服务，其中包括90,074美元的RSU和90,074美元的 期权。然后，他获得了包括19,632美元的限制性股权和19,632美元的期权在内的临时雇用股权奖励，以反映其基本工资的调整，具有追溯效力。斯托里先生在加入公司后还因搬迁到安大略省多伦多而获得27,893美元的应纳税福利，该金额包含在所有其他补偿表中。 |
| (10) | 德卢卡先生于2021年3月1日加入公司。他在2022财年成为了NEO。从2021年11月1日到2022年1月30日，他的基本工资 为30万美元，自2022年1月31日起增至45万美元。 |
| (11) | 麦金尼斯先生于2022年1月31日以首席财务官的身份退休。根据他在2021财年签订的退休协议，macInnis先生收到了一笔444,647美元的款项，该金额包含在 “所有其他薪酬” 下的表格中。 |
40
基于期权和 股票的杰出奖项
下表列出了截至2022年10月31日每个近地天体的所有期权和基于股票的奖励。
| 姓名和校长 位置 |
基于期权的奖励 | 基于股份的奖励 | ||||||||||||
|
的数量 证券 标的 未锻炼 |
选项 运动 价格 ($) |
选项 到期日期 |
的价值 未锻炼 In-The- 钱 |
的数量 共享
或 还没有 既得 |
市场或 的值 分享- 基于 奖项 那有 ($) |
市场或 支付价值 of 既得股份- 基础奖项 未付款或 分布式 ($) | ||||||||
|
Ajay Kochhar 首席执行官 |
92,105 | 7.58 | 2032年1月31日 | - | 129,780 | 773,495 | - | |||||||
| 176,871 | 10.93 | 2031年8月10日 | - | |||||||||||
| 139,685(3) | 0.37 | 2024年7月19日 | 780,688 | |||||||||||
| 159,640(3) | 0.02 | 2023年4月11日 | 948,262 | |||||||||||
|
蒂姆·约翰斯顿 行政主席 |
92,105 | 7.58 | 2032年1月31日 | - | 129,781 | 773,495 | - | |||||||
| 176,871 | 10.93 | 2031年8月10日 | - | |||||||||||
| 199,550(3) | 0.37 | 2024年7月19日 | 1,115,484 | |||||||||||
| 159,640(3) | 0.02 | 2023年4月11日 | 948,262 | |||||||||||
|
黛比·辛普森 首席财务官 |
58,219 | 7.58 | 2032年1月31日 | - | 432,261 | 2,576,276 | - | |||||||
|
理查德·斯托里 美洲地区总裁 |
176,857 | 7.58 | 2032年1月31日 | - | 113,588 | 676,984 | - | |||||||
| 4,542 | 7.11 | 2032年9月13日 | - | |||||||||||
|
卡尔·德卢卡 总法律顾问兼公司秘书 |
28,421 | 7.58 | 2032年1月31日 | - | 59,560 | 354,977 | - | |||||||
| 102,470 | 10.93 | 2031年8月10日 | - | |||||||||||
|
布鲁斯·麦金尼斯 前首席财务官 |
310,928 | 10.93 | 2031年8月10日 | - | - | - | - | |||||||
注意事项：
| (1) | 除非另有说明，否则这些股票期权是根据激励奖励计划授予的。有关 对激励奖励计划条款的描述，请参阅激励计划激励奖励计划，下面。 |
| (2) | 选项是 在钱里如果期权所涵盖的股票的市场价格高于期权行使价。股票期权的价值是根据2022年10月31日纽约证券交易所股票的收盘价（5.96美元）与行使价之间的差额计算的 。实际实现价值将是行使期权时的市场价格和期权行使价之间的差额 。 |
| (3) | 这些股票期权受Li-Cycle Corp. 在业务合并完成之前制定的股票期权计划（Legacy Stock Option 计划）或长期激励计划（Legacy LTIP）的条款管辖。根据该安排，购买Li-Cycle Corp. 普通股的未偿还期权 兑换为购买股票的期权（受每种此类期权约束的股票数量和行使价将根据 该安排的条款进行调整），其中一些购买股票的期权由持有人选择，在业务合并完成后仍处于未偿还状态，受传统期权计划或Legacy LTIP的条款管辖，如果 适用。董事会继承了Li-Cycle Corp. 董事会对每种此类期权的权力和责任，每种此类期权均受与激励奖励计划下现行管理程序一致的行政程序的约束 。业务合并完成后，根据传统股票期权计划或Legacy LTIP，已经或将不会再授予任何奖励。 |
激励计划奖励——年内既得或获得的价值
下表显示了每个 NEO 的 (a) 如果在 2022 财年归属的所有基于期权的奖励均在各自的归属日行使，本应实现的总美元价值；(b) RSU 实现的总美元价值
41
归入2022财年；以及 (c) 2022财年获得的非股权激励计划薪酬的价值。
| 姓名 | 基于期权的奖励- 年(1) |
基于股份的奖励价值 在
年内归属(2) |
非股权激励 计划补偿 在此期间获得的价值 年(3) | |||
|
Ajay Kochhar |
0 | 221,417 | 438,658 | |||
|
蒂姆·约翰斯顿 |
0 | 221,417 | 438,658 | |||
|
黛比·辛普森 |
- | - | 357,070 | |||
|
理查德·斯托里 |
- | - | 196,080 | |||
|
卡尔·德卢卡 |
0 | 128,277 | 234,867 | |||
|
布鲁斯·麦金尼斯 |
- | - | - | |||
注意事项：
| (1) | 代表公司在2022财年归属的股票期权潜在收益的价值。所有 股票期权都是根据2021年激励性薪酬计划授予的。价值是根据归属日前一天（即2022年8月9日）纽约证券交易所股票的收盘价（每股7.33美元）与股票期权的行使价（10.93美元）之间的差额计算得出的。实际实现价值将是行使股票期权时的市场价格与期权行使价之间的差额。 |
| (2) | 代表在 2022 财年归属 RSU 的每个 NEO 实现的金额，其价值为 每股 6.145 美元，即结算日，即 2022 年 9 月 15 日的每股价格。 |
| (3) | 本列中的值是每个 NEO 因其在 2022 财年的表现而获得的年度绩效激励奖励的价值，详见下文短期激励措施，以上。 |
证券 获准根据股权补偿计划发行
截至 2022 年 10 月 31 日的股权薪酬计划信息
下表显示了截至2022年10月31日 授权发行哪些股票的薪酬计划的信息。
| 计划类别 |
证券数量至 在行使时发放 的未偿还期权或 限制性股的归属 |
加权平均值 的行使价 的平均拨款价格 杰出的 RSU |
证券数量 剩余可用时间 未来发行 股权补偿 计划 | |||
|
股东批准的股权补偿计划 | ||||||
|
传统股票期权计划和 Letagy LTIP(1) |
2,695,594 | $0.99 | 0 | |||
| 激励奖励计划(2) |
3,863,093 | $9.18 | 18,777,789 | |||
|
股权补偿计划未获股东批准 | ||||||
|
- |
- | - | - | |||
|
总计(3) |
6,558,687 | $5.81 | 18,777,789 | |||
注意事项：
| (1) | 在业务合并完成之前，Li-Cycle Corp. 维持了股票期权计划（传统股票期权计划）和长期激励计划（Legacy LTIP）。根据该安排，Li-Cycle Corp. 在传统股票期权计划或Legacy LTIP下未偿还的所有股票期权（传统期权）均已全部归属；共有28,799份遗留期权在无现金基础上行使以换取股份；剩余的106,307份遗留期权被兑换为展期期权，共收购4,242,707股股票。截至10月31日，已发行2,695,594份展期权，2022。每种展期权， 作必要修改后，继续受传统股票期权计划或Legacy LTIP的条款 （如适用）以及证明适用传统期权的任何股票期权协议条款的约束。对行使任何被取代的遗留期权的任何限制将继续完全生效 ，适用于此类传统期权的期限、可行使性、归属时间表和其他条款仍然有效 |
42
| 在更换此类传统期权后保持不变；但是，前提是 (x) 薪酬委员会已继承了Li-Cycle Corp. 董事会在每个展期期权方面的权力和责任；(y) 每个展期期权都受与激励奖励计划中现行管理程序一致的管理程序的约束。 |
| (2) | 截至2022年10月31日，激励奖励计划下已发行和未偿还的期权和限制性股由1,815,056份期权和2,048,037份限制性股组成。 |
| (3) | 由 4,510,650 个选项和 2,048,037 个 RSU 组成。 |
激励奖励计划
激励奖励计划的目的是 将董事会成员、员工和顾问的个人利益与我们的股东和其他 利益相关者的个人利益联系起来，并激励这些人表现出色，为我们的股东创造丰厚的回报，从而促进公司及其子公司的成功并提高其价值。激励奖励计划还为公司提供了灵活性，使其能够激励、吸引和 留住董事会成员、员工和顾问的服务，公司的成功开展运营将在很大程度上取决于他们的判断、兴趣和特殊努力。以下是激励奖励计划的重要 条款的摘要。
资格和管理
根据激励奖励计划，公司及其子公司的员工、顾问和董事有资格获得奖励。 激励奖励计划由董事会管理，对非雇员董事的奖励由薪酬委员会管理，每位参与者均可将其 职责和责任委托给董事会委员会和/或高级职员（以下统称为计划管理人），但须遵守美国交易法第16条和/或 证券交易所规则（如适用）可能施加的某些限制。计划管理人有权解释和通过激励奖励计划的管理规则，但须遵守激励奖励计划的明确条款和条件。计划管理员还可以设置激励奖励计划下所有奖励的条款 和条件，包括任何授予和授予加速条件。
对可用奖励和股份的限制
激励奖励计划最初规定，激励奖励计划 最初可供发行的最大股票数量为14,799,519股。激励奖励计划下可供发行的股票数量在从2022年1月1日起至2031年1月1日止的每个日历年的第一天自动增加， 金额等于 (i) 上一财年最后一天已发行股份的5％，以及 (ii) 董事会确定的股份数量中较低者。因此，激励奖励计划下目前可用的最大普通股数量 为31,756,328。根据奖励分配的任何股份可能全部或部分由授权和未发行股份、库存股或在公开市场上购买的股份组成。尽管如此，根据长期激励计划下以激励性股票期权（ISO）为形式的奖励可能发行或转让的 普通股总数为14,799,519股。
43
奖项
激励奖励计划规定授予股票期权，包括ISO和非合格的 股票期权、SAR、限制性股票、限制性股票、股息等价物、股票支付、其他激励奖励和现金奖励。激励奖励计划下的所有奖励将在奖励协议中规定，该协议将详细说明奖励的所有条款和条件 ，包括任何适用的归属和付款条款以及终止后的行使限制。除现金奖励外，奖励通常以股票结算，但计划管理人可以为任何奖励 （股票期权除外）提供现金结算。
分享期权
股票期权将规定将来以授予日设定的行使价购买股票。每股期权 的行使价将由计划管理员设定，但除与公司交易有关的某些替代期权外，将不低于授予期权之日股票公允市场价值（定义见激励 奖励计划）的100％。股票期权的期限不得超过十年。
限制性股票和限制性股票
限制性股票是不可转让股份的奖励，除非满足 的特定条件，否则这些股票仍可没收，并且可能受收购价格的约束。限制性股是未来交付股票的合同承诺，除非满足特定条件，否则限制性股票也可能被没收。
股息等价物
股息等价物代表获得等值的股票股息的权利，可以单独发放，也可以与 与股票期权或SAR以外的奖励一起发放。股息等价物自发放奖励之日起记入计划管理人 确定的奖励发放、行使、分配或到期之间的这段时间内。
授予
计划管理员确定的授予条件可能适用于每个奖励，可能包括持续服役、绩效和/或其他 条件。
某些交易
计划管理人拥有广泛的自由裁量权，可以根据激励奖励计划采取行动，调整现有和未来奖励的条款和 条件，以防止稀释或扩大预期收益，并在发生影响股份的某些交易和事件（例如股票分红、股份 分割、合并、合并、合并、合并、安排、收购、合并和其他公司交易）时促进必要或理想的改变。此外，如果与股东进行某些非互惠交易
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被称为股权重组，计划管理人将对激励奖励计划和未偿奖励进行公平调整。
如果控制权发生变化（定义见激励奖励计划），除非计划管理员选择 (i) 终止 奖励以换取现金、权利或财产，或 (ii) 使奖励完全可以行使并且在控制权变更完成之前不再受到任何没收限制，否则此类奖励将继续有效，或者由 假设奖励或等效奖励替代继承公司或继承公司的母公司或子公司。如果奖励继续生效或假设奖励被取代，并且持有人在控制权变更后的 12 个月内无故终止 服务（该期限由计划管理人自行决定，或根据与此类奖励相关的奖励协议规定），则 此类持有人将完全归于此类持续、假设或替代的奖励。
计划修改和终止
激励奖励计划规定，除非奖励本身另有明确规定，否则董事会可以随时修改或终止激励奖励计划，前提是 未经持有人同意，激励奖励计划的修改、 暂停或终止都不会对任何奖励下的任何权利或义务产生重大和不利影响，还规定 未经股东批准，董事会不得在未经股东批准的情况下采取以下任何行动这样的行动:(i) 提高对激励奖励 计划下可以发行的最大股票数量，(ii) 降低激励奖励计划下授予的任何未偿还期权或SAR的每股价格，或 (iii) 当期权或每股SAR价格超过标的股票的公平 市场价值时，取消任何期权或SAR以换取现金或其他奖励。
激励奖励计划规定，在 (i) 董事会通过激励奖励计划之日或 (ii) 激励奖励计划获得股东批准之日十周年之后，任何情况下都不得根据激励 奖励计划发放任何奖励。
雇佣安排、解雇和控制权变更福利
在2021财年，薪酬委员会和董事会根据其独立薪酬顾问的建议，通过了 标准格式的高管雇佣协议，包括高管遣散费政策，但某些变体适用于首席执行官/执行主席，并基于居住管辖权。新形式的高管雇佣协议最初是针对包括理查德·斯托里和黛比·辛普森在内的新聘执行官使用的，自他们被聘用之日起生效。2022 年 3 月 1 日，Li-Cycle 以相同的标准形式与其他每位执行官签订了新的高管雇用 协议，该协议自2022年1月1日起生效，对于此后受聘的人，则从各自的聘用之日起生效。因此，现在 的每位执行官都有基本相同的雇佣协议形式（统称为《就业协议》）。就业协议规定，在 各种情况下向近地天体支付与终止近地物体使用有关的某些款项，如下所述。
45
对于 Li-Cycles 无故终止 NeoS 的雇用，或者就近地天体出于正当理由（定义见雇佣协议）解雇的情况下，无论哪种情况，在控制权变更后的十二个月内（定义见 雇佣协议），NEO 都有权获得应计和未付的基本工资、应计休假工资和正常产生的业务费用补偿；一次性付款注意 金额为十八个月基本工资（或二十四个月基本工资）（对于首席执行官和执行主席）加上解雇发生的财政年度的NeO年度奖金目标金额，按比例计算为十八个月（或首席执行官兼执行主席二十四个月）；在适用就业标准立法要求的法定 通知期的最后一天之前，对NeoS注册退休储蓄计划的缴款进行配对；继续参与Li-Cycles高管福利计划和津贴直到最后根据法定通知期限 根据适用的就业标准立法，在十八个月或直到NEO有权与其他雇主一起参与类似的福利计划之前，参与主要福利计划承保范围 （即医疗保健、牙科护理和员工援助计划）；一次性支付解雇前财政年度的NEO年度奖金奖励，以在解雇之日计算得出的和 未付的金额为限，达到该财政年度的年度奖金目标和年度奖金奖励对于终止合同的Li-Cycle财年，从该财政年度开始到终止之日按比例计算，按该财政年度的年度奖金目标计算；根据激励奖励计划和/或任何其他适用的长期激励计划的条款确定的 neoS 长期激励计划奖励 （包括但不限于股票期权和限制性股票）的离职后待遇，相关奖励协议 (s)，以及 2021 年高管遣散费 政策（如下所述）；以及再就业职业咨询最早在解雇和NEO获得全职工作之日后的十二个月内结束。
对于Li-Cycles无故终止近地天体的雇用，或者 近地天体出于正当理由（定义见雇佣协议）终止其雇用，无论是在控制权变更之前还是在控制权变更后超过十二个月（定义见雇佣协议）， NEO 都有权获得应计和未付的基本工资、应计休假工资和正常产生的业务费用补偿；按月等额分期付款，相当于十二个月的基本工资（或十八个月）首席执行官兼执行主席的月基薪 加上解雇所在财政年度的Neo年度奖金目标金额，按比例计算为十二个月（或者 首席执行官兼执行主席十八个月）；在适用就业标准立法要求的法定通知期的最后一天，NeoS注册退休储蓄计划的对等缴款；继续 参与Li-Cycles高管福利计划以及在法定通知结束之前的额外津贴根据适用的就业标准立法，在此之后，为期十二 个月或直到NEO有权与其他雇主一起参与类似的福利计划，参与初级保险（医疗保健、牙科护理和员工援助计划）；根据激励奖励计划和/或任何其他适用的长期激励计划条款确定的 NEO 长期 期激励计划奖励（包括但不限于股票期权和限制性股票）的离职后待遇长期激励计划，相关奖励协议，以及 2021 年高管遣散费政策（如下所述）；以及再就业机会
46
职业咨询最早在解雇和NEO获得全职工作之日后的十二个月内结束。
如果NEO因原因、死亡、双方同意的退休或高管无正当理由而被解雇，则他们将有权获得 支付任何未付的基本工资、休假工资和在解雇之日应计的业务费用报销；在 最后一天（包括适用就业标准立法规定的法定通知期）之前向NEO注册退休储蓄计划的相应缴款；以及NEO长期激励计划的离职后待遇奖项（包括根据激励奖励计划和/或任何其他适用的长期激励计划、相关奖励协议和2021年高管遣散费政策（如下所述）的条款在 中确定的股票期权和限制性股票）。
如果NEO因永久残疾被解雇，他们将有权一次性获得任何 未付的基本工资、休假工资和在Li-Cycles 长期残疾保险计划规定的长期残疾补助金的适用取消期内应计的业务费用的报销，减去 Li-Cycle 提供的任何短期残疾补助金；在 适用取消期结束之前向NeoS注册退休储蓄计划缴纳的相应缴款；续在适用的淘汰期结束之前参与Li-Cycles高管福利计划和津贴；离职后 对根据激励奖励计划和/或任何其他适用的长期激励计划、 相关奖励协议和2021年高管遣散费政策（如下所述）的条款确定的 NEO 长期激励计划奖励（包括但不限于股票期权和限制性股票）的待遇；以及适用就业标准下的最低法定应享权利（如果有）立法。
2021年行政人员遣散费政策规定，如果执行官被解雇（i）在控制权变更后的12个月内无故辞职或无故辞职，（ii）死亡，以及（iii）残疾，则所有未归属期权和限制性股将在 的剩余任期内加速行使。在双方同意退休的情况下，高管 官员发放了期权，限制性股将继续归属。在所有其他终止情况下，未归属的期权和限制性股票单位将被没收。
下表列出了除macInnis先生以外的近地物体，如果某些事件发生在2022年10月31日，则根据雇佣协议的条款 本应向他们支付的增量补助金。麦金尼斯先生于2022年1月31日以首席财务官的身份退休。在2021财年，macInnis先生根据其退休协议获得了 444,647美元的款项，这反映在上面薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 栏中。
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|
名称和 校长 位置 |
事件 | 工资和 年度激励措施 ($) |
基于股权 奖项(1) ($) |
总计 ($) | ||||
|
Ajay Kochhar |
Kochhar 先生在控制权变更后的 12 个月内无故解雇/有正当理由解雇 |
2,800,000 | 773,495 | 3,573,495 | ||||
| 在没有 原因的情况下解雇/Kochhar 先生在控制权变更之前或控制权变更后超过 12 个月因正当理由解雇 |
1,650,000 | - | 1,650,000 | |||||
| 因故解雇、 双方同意的退休或由科哈尔先生无正当理由解雇 |
- | - | - | |||||
| 死亡 |
- | 773,495 | 773,495 | |||||
| 永久残疾 |
- | 773,495 | 773,495 | |||||
|
蒂姆·约翰斯顿 |
Johnston 先生在控制权变更后的 12 个月内无故解雇/有正当理由解雇 |
2,800,000 | 773,495 | 3,573,495 | ||||
| 在没有 原因的情况下解雇/Johnston 先生在控制权变更之前或超过 12 个月后因正当理由解雇 |
1,650,000 | - | 1,650,000 | |||||
| 因故解雇、 双方同意的退休或由约翰斯顿先生无正当理由解雇 |
- | - | - | |||||
| 死亡 |
- | 773,495 | 773,495 | |||||
| 永久残疾 |
- | 773,495 | 773,495 | |||||
|
黛比·辛普森 |
Simpson 女士在控制权变更后的 12 个月内无故解雇/有正当理由解雇 |
2,000,000 | 2,576,276 | 4,576,276 | ||||
| 在没有 原因的情况下解雇/辛普森女士在控制权变更之前或超过 12 个月后因正当理由解雇 |
1,000,000 | - | 1,000,000 | |||||
| 因故解雇、 双方同意的退休或辛普森女士无正当理由解雇 |
- | - | - | |||||
| 死亡 |
- | 2,576,276 | 2,576,276 | |||||
| 永久残疾 |
- | 2,576,276 | 2,576,276 | |||||
|
理查德·斯托里 |
Storrie 先生在控制权变更后的 12 个月内无故解雇/有正当理由解雇 |
1,543,750 | 676,984 | 2,220,734 | ||||
| 在没有 原因的情况下解雇/Storrie 先生在控制权变更之前或超过 12 个月后出于正当理由解雇 |
807,500 | - | 807,500 | |||||
| 因故解雇、 双方同意的退休或由斯托里先生无正当理由解雇 |
- | - | - | |||||
| 死亡 |
- | 676,984 | 676,984 | |||||
| 永久残疾 |
- | 676,984 | 676,984 | |||||
48
|
名称和 校长 位置 |
事件 | 工资和 年度激励措施 ($) |
基于股权 奖项(1) ($) |
总计 ($) | ||||
|
卡尔·德卢卡 |
DeLuca 先生在控制权变更后的 12 个月内无故解雇/有正当理由解雇 |
1,462,500 | 354,977 | 1,817,477 | ||||
| 在没有 原因的情况下解雇/DeLuca 先生在控制权变更之前或超过 12 个月后出于正当理由解雇 |
765,000 | - | 765,000 | |||||
| 因故解雇、 双方同意的退休或由 DeLuca 先生无正当理由解雇 |
- | - | - | |||||
| 死亡 |
- | 354,977 | 354,977 | |||||
| 永久残疾 |
- | 354,977 | 354,977 | |||||
注意：
| (1) | 2021年行政人员遣散费政策规定，如果执行官被解雇（i）在控制权变更后的12个月内无故辞职或无故辞职，（ii）死亡，（iii）在残疾 的情况下，所有未归属的期权和限制性股将加速执行， 可在剩余的任期内行使 。执行官取消了期权，在双方同意退休的情况下，限制性股将继续归属。在所有其他终止情况下，未归属的期权和限制性股票单位将被没收。未归属 期权的价值是根据纽约证券交易所股票收盘价5.96美元（2022年10月31日纽约证券交易所股票收盘价5.96美元）与相关期权的行使价之间的差额计算得出的。未归属限制性股的价值是 根据未归属的限制性股的数量乘以2022年10月31日纽约证券交易所股票的收盘价5.96美元计算得出的。 |
股东回报表现图
下图显示了截至2022年12月31日投资于公司股票的100美元的累计股东总回报率，而小盘股罗素 2000的累计股东总回报率为2021年8月11日（纽约证券交易所股票交易的第一天）®同期索引。Li-Cycles 股票被添加到小型股罗素 2000 中®该指数于2022年6月27日生效。随着Li-Cycle在2021财年成为申报发行人，与前几个时期相比 的股票表现和高管薪酬信息尚未公布。
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注意事项：
来源：标准普尔全球市场情报
2021年8月11日，Li-Cycles的收盘价为10.47美元。
图表显示了包括股息再投资在内的累积总回报（如适用）。
在同期内，公司执行官的薪酬也有所下降。根据薪酬摘要表 中报告的NEO年平均薪酬，2021财年为2,179,324美元，2022财年为1,910,986美元。
董事的薪酬
《薪酬委员会章程》规定，薪酬委员会将定期评估公司董事的适当薪酬形式和金额，并向董事会提出 建议。在此过程中，薪酬委员会将考虑：(i) 与担任 公司董事相关的时间投入，包括委员会（和委员会主席）的工作和董事会主席（或首席董事）的工作；（ii）与担任此类董事相关的责任和风险，（iii）支付给与公司相似的公司 及其子公司董事的薪酬，以及 (iv) 薪酬委员会认为的任何其他因素相关的。
在 2022 财年， 董事会批准了以下董事薪酬金额。
| 补偿元素 | RSU 奖励价值 | 现金价值 | ||
|
标准预付器 | ||||
|
导演 |
$140,000 | $55,000 | ||
|
额外预付金 |
||||
|
首席导演 |
- | $25,000 | ||
|
审计委员会主席 |
- | $20,000 | ||
|
薪酬委员会主席 |
- | $15,000 | ||
|
其他委员会主席 |
- | $10,000 | ||
我们的每位董事会成员都有权获得报销 参加董事会或委员会会议或与其董事职位有关的其他费用。董事不因参加会议而获得任何报酬。
董事股份所有权政策
根据2022年8月修订的公司董事股份所有权政策，公司 的非雇员董事必须通过股份（或类似工具，例如限制性股票）的所有权来维持公司的股权 五次在加入董事会后的五年内，他们的年度现金 预付金（为27.5万美元）。这比上一年度年度现金预付金（20万美元）的四倍有所增加。如果董事权益的价值低于规定的 金额，则董事必须：(i) 持有限制性股票单位结算时交付的任何股份，(ii) 将任何现金结算的限制性股的税后价值再投资于股票，和/或 (iii) 持有任何已行使期权的税后价值。
50
为了根据公司的董事股份所有权 政策计算股权所有权，公司将包括：(i) 股份；(ii) 既得股份；(ii) RSU，包括既得股份。股票使用适用的衡量日期纽约证券交易所股票（FMV）的收盘销售价格进行估值， 的估值使用（A）RSU奖励发布之日的FMV和（B）适用的衡量日期的FMV，该价值降低了50％（假设税率为50％）。
截至2022年10月31日，公司的每位非雇员董事都遵守了董事股份所有权 政策，如下表所示。
| 导演 | 所有权 要求 （5 倍现金预付金） |
股份 已举行 |
RSU 已举行 |
被视为 公平 价值 |
多个 所有权的 要求 |
会议截止日期 所有权 要求 |
状态 | |||||||
| 里克·芬德利 | $275,000 | 688,575 | 29,889 | $4,223,904 | 15.4x | 8 月 10 日至 26 日 | 遇见 | |||||||
| 艾伦·莱万德 | $275,000 | 950,203 | 29,889 | $5,783,207 | 21x | 8 月 10 日至 26 日 | 遇见 | |||||||
| 斯科特·普罗查兹卡 | $275,000 | 101,543 | 29,889 | $725,193 | 2.6x | 8 月 10 日至 26 日 | 遇见 | |||||||
| 谢安东尼 | $275,000 | 244,387 | 29,889 | $1,576,543 | 5.7x | 8 月 10 日至 26 日 | 遇见 | |||||||
| 马克·韦林斯 | $275,000 | 230,234 | 29,889 | $1,492,191 | 5.4x | 8 月 10 日至 26 日 | 遇见 | |||||||
| 库纳尔·辛哈 | $275,000 | 0 | 18,072 | $64,246 | 0.2x | 5 月 31 日至 27 日 | 步入正轨 | |||||||
| Jacqui Dedo | $275,000 | 0 | 14,349 | $51,011 | 0.2x | 8 月 11 日至 27 日 | 步入正轨 | |||||||
注意：截至2022年10月31日的测量日，股票和限制性股的FMV为5.96美元。
董事薪酬表
下表显示了公司每位非雇员董事在2022财年获得的薪酬。公司首席执行官科哈尔先生和公司 执行主席约翰斯顿先生均未列入该表，因为他们均未因担任公司董事而获得报酬。
| 导演 |
费用 已获得，或 已付款 现金 |
基于共享 ($) |
选项 奖项 |
非股权 激励计划 补偿 |
养老金 价值 |
所有其他 补偿 ($) |
总计 ($) | |||||||
|
杰奎琳·德多 |
12,554 | 102,021 | - | - | - | - | 114,575 | |||||||
|
里克·芬德利 |
65,000 | 140,000 | - | - | - | - | 205,000 | |||||||
|
艾伦·莱万德 |
52,500 | 140,000 | - | - | - | - | 192,500 | |||||||
|
斯科特·普罗查兹卡 |
70,000 | 140,000 | - | - | - | - | 210,000 | |||||||
|
库纳尔·辛哈 |
22,867 | 128,492 | - | - | - | - | 151,359 | |||||||
|
谢安东尼 |
54,701 | 140,000 | - | - | - | 14,100(2) | 194,701 | |||||||
|
马克·韦林斯 |
87,500 | 140,000 | - | - | - | - | 227,500 | |||||||
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注意事项：
| (1) | 根据公司2022年董事薪酬计划，继公司于2022年4月28日举行年度 会议之后，在2022年4月28日的年会上当选的每位非雇员董事都将获得价值14万美元的RSU奖励。此后任命的每位 非雇员董事都将获得类似的奖励，从被任命之日起至下次年会期间按比例分配。限制性股的数量是根据授予之日公司普通股在纽约证券交易所的 收盘价确定的。每项年度RSU奖项均于2023年4月28日颁发，前提是参与者继续在董事会任职。2022年4月28日授予的奖励基于每股6.75美元的收盘价，2022年6月7日授予辛哈先生的奖励基于每股7.11美元的收盘价，2022年9月13日授予Dedo女士的奖励基于每股7.11美元的收盘价。 |
| (2) | 该金额代表截至2022年10月31日的年度中根据Li-Cycle Corp. 与谢先生于2019年7月19日达成的咨询协议的 条款向谢安东尼支付的总费用，根据该协议，谢先生就拟议扩大亚洲业务向Li-Cycle Corp. 提供了咨询服务。谢先生有权就此类服务每月收取4,700美元的费用。咨询协议于2022年1月19日终止。 |
基于期权和股票的杰出奖项
下表显示，截至2022年10月31日，除Kochhar先生和Johnston先生之外的每位董事的所有 期权和股票类奖励均已发放。
| 导演 | 基于期权的奖励 | 基于股份的奖励 | ||||||||||||
| 的编号
证券 标的 未锻炼 选项 (#) |
选项 运动 价格 |
选项 到期 日期 |
的值
未锻炼的 In- The-M 选项(1)(2) ($) |
的数量 共享 或 的单位 分享那个 没有 既得 |
市场或 支付 的价值 基于共享 那个奖项 没有 既得(3) |
市场或 的价值 既得 基于共享 奖励 不是 已付清或 分布式 | ||||||||
|
杰奎琳·德多 |
- | - | - | - | 14,349 | 85,520 | - | |||||||
|
里克·芬德利 |
- | - | - | - | 29,889 | 178,138 | - | |||||||
|
艾伦·莱万德 |
- | - | - | - | 29,889 | 178,138 | - | |||||||
|
斯科特·普罗查兹卡 |
- | - | - | - | 29,889 | 178,138 | - | |||||||
|
库纳尔·辛哈 |
- | - | - | - | 18,072 | 107,709 | - | |||||||
|
谢安东尼 |
- | - | - | - | 29,889 | 178,138 | - | |||||||
|
马克·韦林斯 |
87,003 | 0.37 | 2024年7月19日 | 486,347 | 29,889 | 178,138 | - | |||||||
注意事项：
| (1) | 作为其 非雇员董事薪酬计划的一部分，公司不授予期权。上面显示的股票期权包括Li-Cycle Corp. 根据传统股票期权计划和/或根据该安排归属 的Legacy LTIP授予的期权。选项是 在钱里如果期权所涵盖的股票的市场价格高于期权行使价。股票期权的价值 是根据2022年10月31日纽约证券交易所股票的收盘价（5.96美元）与行使价之间的差额计算得出的。实际实现价值将是行使期权时市场 价格与期权行使价之间的差额。 |
| (2) | 上面显示的股票奖励由限制性股票单位组成，其估值基于2022年10月31日纽约证券交易所股票的收盘价 ，即5.96美元。 |
52
第 5 节：公司治理政策与实践
导言
根据适用的美国联邦证券法，我们是 外国私人发行人。因此，我们被允许遵守某些符合加拿大要求的公司治理规则，以代替某些纽约证券交易所的公司治理规则。 虽然我们目前遵守适用于在纽约证券交易所上市的美国国内公司的公司治理要求，但我们可能会不时对纽约证券交易所的某些上市要求使用外国私人发行人豁免。
加拿大证券管理机构已根据国家政策 58-201 发布了公司治理指导方针- 公司治理指导方针(公司治理准则), 以及加拿大证券管理机构国家文书58-101规定的某些相关披露要求- 披露公司治理惯例（在 58-101 中）。 建议将公司治理准则作为发行人遵循的最佳实践。我们认识到，良好的公司治理在我们的整体成功和提高股东价值方面起着重要作用，因此，我们采用了某些公司 治理政策和做法，董事会和管理层认为这些政策和做法在所有重大方面都符合《公司治理准则》。
以下披露列出了我们的主要治理惯例，包括NI 58-101要求的披露，该披露描述了我们与公司治理准则相关的公司治理方法。
董事选举
在要选举董事的任何 股东大会上，将由有权投票的股东对每位被提名为董事的候选人进行单独投票。根据OBCA，我们 董事会出现的任何临时空缺均可由剩余董事的法定人数填补，但某些例外情况除外。
导演独立性
根据NI 58-101，如果董事在 NI 52-110 第 1.4 节 的含义范围内是独立的，则该董事被视为独立董事。董事会的政策是让大多数董事满足 纽约证券交易所适用规则和NI 52-110第1.4节所定义的独立董事标准。提名和治理委员会每年审查每位董事的独立性以及董事与公司可能存在的任何重大关系。在 此类审查之后，只有董事会明确确定与公司没有实质性关系，以其他方式满足纽约证券交易所独立性要求和NI 52-110第1.4条的董事才会被视为独立董事。
根据纽约证券交易所和NI 58-101的规定，董事会已确定，除Kochhar先生、Johnston先生和Sinha先生以外的每位董事候选人都有资格成为独立董事，因此 董事会将由大多数独立董事（即8名董事中的5名）组成。科哈尔先生之所以不独立，是因为他是我们的总裁兼首席执行官；约翰斯顿先生之所以不独立，是因为他是我们的高管
53
主席；辛哈先生之所以不独立，是因为他在嘉能可工作，该公司与嘉能可有实质的商业关系。
《董事会章程》规定，如果主席在任何时候不独立，则董事会还将任命一名成员担任 作为独立首席董事，并将在职位描述中规定其职责和责任。董事会主席不独立，因此，独立董事马克·韦林斯被董事会任命为主管 董事，负责确保董事会独立于管理层运作，并确保董事与领导层保持独立联系。欲了解更多信息，请参阅下文职位描述下与首席董事 的职位描述有关的披露。
董事会议
董事会将每季度至少举行一次会议，并在认为可取的情况下在 主席认为履行董事会职责所必需的时间和地点（如果有）举行额外会议。在 2022 财年，共有 18 次董事会会议、7 次审计委员会会议、5 次薪酬委员会会议、5 次提名和治理委员会会议以及四次 HSES 委员会会议。
独立董事在每次会议上会面，不包括非独立董事和 管理层成员。因此，在2022财年期间，举行了18次独立董事会议。独立董事会议和这些会议的议程由我们的首席董事制定。
在董事会或其任职的任何委员会中拥有重大利益的董事必须在董事意识到这种 利益后立即披露此类 利益。在董事会或其任职的任何委员会将要审议的事项有重大利益的情况下，在就该事项进行讨论和表决期间，可能会要求该董事本人或 本人缺席会议。董事还必须遵守OBCA关于利益冲突的相关规定。
董事会章程
董事会负责监督我们业务和事务的管理，包括向管理层提供指导和战略监督。董事会通过了一份正式的董事会章程，其中将以下内容列为其 职责：
| ● | 确保战略规划流程到位，批准业务计划、运营和资本预算 以及不属于正常业务过程的重大交易和资本投资； |
| ● | 任命我们的首席执行官并就首席执行官的职位制定书面职位描述； |
| ● | 制定我们的首席执行官负责实现的企业目标和目的， 根据这些公司目标和宗旨审查首席执行官的业绩； |
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| ● | 对我们的首席执行官和其他执行官的诚信以及我们的 首席执行官和其他执行官在整个组织中营造诚信文化感到满意； |
| ● | 监督和批准我们的《行为准则》和《首席执行官和高级 财务员工道德守则》，审查、批准和监督我们的重要政策的实施，包括内幕交易政策、审计预批准和 非审计服务政策、关联方交易政策以及反腐败、制裁合规和反洗钱政策； |
| ● | 识别和评估我们业务的主要风险，并确保实施适当的 系统来管理和减轻这些风险；以及 |
| ● | 确保我们的内部控制系统和管理信息系统的完整性，保护我们的 资产。 |
董事会章程的全文载于本协议附表A。
职位描述
董事会 通过了执行主席的书面立场描述，规定了他的主要职责，包括与确保董事会及其委员会的正常运作和有效性有关的职责；与领导 董事、首席执行官和公司秘书协商，确定董事会会议的频率、日期和地点，并制定董事会会议议程；主持董事会和股东会议以及履行 此类职责以及作为董事会的责任可能会不时提出要求。
董事会通过了首席董事的书面职位描述 ，其中规定了他的主要职责，包括与执行主席合作，促进董事会及其委员会的正常运作和有效性；就董事会 会议的频率、日期和地点以及这些会议的议程与执行主席协商；确保董事会独立于管理层运作，董事有独立的领导联系人；主持和制定 in-的议程独立董事的非公开会议；履行董事会或执行主席可能合理要求的其他职能。
董事会还通过了每位委员会主席的书面立场描述，规定了每位委员会主席 的主要职责，包括与确定会议频率、日期和地点以及制定委员会会议议程、主持委员会会议、向董事会报告以及执行董事会可能要求的任何其他特殊任务 或任何职能有关的职责。
董事会通过了总裁兼主管 执行官的书面职位描述，其中规定了总裁和首席执行官的主要职责，包括监督 日常管理公司的业务和 事务；制定公司的短期和长期战略和业务计划并向董事会提交此类计划；实施资本和运营计划以支持公司的战略和业务计划；确定与公司战略和业务计划相关的 风险并提出系统建议
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管理此类风险；建立和维护有效的组织结构；招聘和管理适当的高级领导团队；充当公司负责任、 合乎道德和有效决策的榜样；担任公司的主要发言人，监督公司、公众、投资者、监管机构、分析师、媒体和其他利益相关者之间的互动；履行董事会可能不时委托的其他职责 和职责。
定向和继续教育
所有新董事在当选或被任命为董事会成员后，将有机会参与公司的迎新计划（定向 计划）。提名和治理委员会将与公司总裁兼首席执行官、执行主席和其他管理层一起制定、实施和 定期审查和更新迎新计划。入职培训计划将包括高级管理层的演讲，以使新董事熟悉董事会、其委员会和董事的角色、 公司业务的性质和运营、公司的战略计划、其重要的财务、会计和风险管理问题、其合规计划、其《商业行为和道德守则》、其首席和高级财务 高管、其首席官员和外部独立审计师的道德守则。此外，入职培训计划将包括参观公司设施。
除入职培训计划外，公司还将不时提供董事教育演讲，还将让董事有机会参加由顶尖大学和公司治理组织赞助的董事入职培训计划以及其他与董事有关或感兴趣的项目，费用由 公司承担。
在过去的一年中，董事们参加了演讲，并收到了与适用法律和证券交易所规则规定的董事角色和 职责；适用证券法规定的公司持续披露和财务报告义务；有关董事会组成和更新的最佳实践；以及关于多元化、公平性和包容性的趋势和 要求。董事们还听取了高级管理层的演讲，以使他们熟悉公司的战略计划、风险管理问题和 公司面临的重大问题。
商业行为与道德守则
董事会通过了适用于我们所有董事、 高管和员工，包括我们的总裁兼首席执行官、执行主席、首席财务官、财务总监或首席会计官或其他履行类似职能的人的商业行为与道德准则（以下简称 “行为准则”），这是美国证券交易委员会颁布的20-F表格第16B项中定义的道德守则 ，也是NI 58-101规定的守则。《行为准则》规定了公司与客户、同事和其他利益相关者进行适当互动和沟通的指导方针 ，以及我们开展业务的基本规则。行为准则的目标是为维护 公司的诚信、声誉和诚实提供指导方针，目标是始终尊重他人对我们的信任。
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行为准则的全文发布在我们的网站和我们在SEDAR 的个人资料下方，网址为www.sedar.com。如果我们对《行为准则》进行任何修改或授予任何豁免，包括对《行为准则》条款的任何隐含豁免 ，我们将在美国证券交易委员会和加拿大证券管理机构规章制度要求的范围内在我们的网站上披露此类修正或豁免的性质。在 SECs 表格第 16B 项下 20-F，如果《行为准则》的豁免或修正适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，并且与提倡20-F表格第16B (b) 项所述任何价值观的 标准有关，我们将根据第16B项指令4的要求在我们的网站上披露此类豁免或修正案。
提名和治理委员会负责监督行为准则的遵守情况，并将每年 审查《行为准则》的充分性，并建议委员会认为适当的任何修改。
公司鼓励所有 员工、高级管理人员和董事立即举报任何涉嫌违反《行为准则》的行为，并打算彻底调查任何善意的违规举报。为了确保 举报违规行为或涉嫌违规行为而不必担心遭到报复、骚扰或不利的就业后果，《行为准则》包含的程序旨在为我们的员工提供保密的匿名信息提供便利。
内幕交易政策以及执行官和董事对普通股的套期保值和质押
我们的内幕交易政策禁止我们的执行官和董事 (i) 购买对冲或抵消 （或旨在对冲或抵消）Li-Cycle证券市值下降的金融工具，以及（ii）在保证金账户中持有Li-Cycle证券或其他 质押证券，除非此类交易由执行官或董事提出，经提名和治理委员会审查和推荐并获得批准 董事会。
公司联合创始人、总裁兼首席执行官、 董事会成员阿贾伊·科哈尔和公司联合创始人兼执行主席蒂姆·约翰斯顿都提议让他们分别控制的公司（Holdcos）签订一项或多项协议 ，规定与某家金融机构进行可变远期交易的条款和条件，其中包括对某些普通股的套期保值和质押他们以实益方式拥有，以促进个人 的财务规划（拟议的交易）。拟议交易将要求每家控股公司根据一定时期内的平均普通股价格，在自提议 交易之日起一年的日期向金融机构交付一笔现金。除了在结算日交付现金外，Kochhar先生和Johnston先生均可根据特定时期普通股的交易价格，选择通过各自的Holdco交付等量普通股 ，但须遵守普通股的最低和最大数量，并有权在达成拟议交易时为此类交付预付 。通过规定结算时可交割的最小和最大普通股数量，拟议交易 有效地限制了科哈尔先生和约翰斯顿先生在普通股交易价格下跌方面的风险，并在相应程度上限制了他们参与任何 的范围
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提高了受拟议交易约束的普通股的普通股交易价格。根据拟议交易的条款，每家控股公司将 质押结算时可交割的最大数量的普通股，以担保其在拟议交易下的义务，并将向金融机构贷款所有此类普通股。Kochhar先生和Johnston 先生对根据拟议交易贷款的任何普通股没有任何表决权。
提名 和治理委员会审议了拟议交易，并采取了其他行动，与Ajay Kochhar和Tim Johnston分别讨论了拟议交易，收到了第三方金融机构提供的有关 拟议交易的信息，并收到了有关拟议交易的外部法律咨询。在这次审查之后，提名和治理委员会建议董事会批准拟议交易，将其作为 例外情况，这是内幕交易政策条款下普遍禁止套期保值和质押的例外情况。董事会根据提名和治理委员会的建议，批准了拟议交易，作为内幕交易政策条款普遍禁止套期保值和质押交易的 例外情况，前提是：(i) 每项拟议交易都在 内幕交易政策规定的可用窗口内完成（预计下一个此类开放窗口将在公司发布过渡财务报表之后完成）截至 2022 年 12 月 31 日的期间），（ii）每个 的拟议交易符合经修订的1933年《美国证券法》第144条规定的时间和交易量限制，以及 (iii) 拟议交易结算时可交割的最大普通股数量限制为 8,300,000股普通股（约占其实益持股总量的三分之一），约翰斯顿先生的最大普通股数量限制为5,700,000股普通股（约占其实益持股总数的一半）实益持股总额）。
如果和 在拟议交易达成时，Kochhar先生和Johnston先生或Holdcos都将对拟议交易负有披露义务。除非 根据内幕交易政策获得董事会批准，否则《内幕交易政策》仍禁止Kochhar先生和Johnston先生对Li-Cycle进行任何进一步的套期保值或质押。
举报人保护和调查政策
审计委员会通过了一项举报人政策（举报人政策），该政策描述了 任何员工在不担心实际或潜在或涉嫌违反公司行为准则、任何适用的法律、规章或法规、任何适用的会计、 审计或证券监管要求、就业相关事项或其他涉及道德问题的情况下可以提出真诚投诉的程序，而不必担心被解雇或报复。
举报人政策 允许员工向其经理、人力资源代表、总法律顾问或机密事件报告帮助热线提出投诉。该热线由一个名为Ethical Advocate的独立第三方服务机构管理，旨在确保 可以匿名和保密地提出问题和举报。公司的总法律顾问负责评估报告和监督调查。所有报告都经过处理
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在法律允许的最大范围内保密，符合进行适当审查的需要。
电路板尺寸
董事会认为 董事会的规模应使其成员能够有效和负责任地履行对公司的责任。董事会必须认识到，公司对董事的要求可能会随着 公司的发展而变化，董事会的规模应随着时间的推移在公司发展和董事职责的背景下进行考虑。董事会有能力在公司章程规定的限度内 并根据适用法律扩大或缩小其规模。
在 2022 财年，董事会将其规模从 七名成员增加到九名。库纳尔·辛哈于 2022 年 5 月被任命为嘉能可有限公司的提名人为董事会成员。杰奎琳·德多于 2022 年 8 月被任命为董事会新任独立董事，该程序由提名和 治理委员会主导。该过程包括聘请外部董事搜寻公司协助从一批候选人中招聘具有相关经验的独立董事，候选人均为女性。
提名与治理委员会认为，九名成员的董事会规模仍然是公司 2023 财年的最佳董事会规模。由于艾伦·莱万德和里克·芬德利没有竞选连任，公司有机会加强其成员的多样性、技能和经验之间的平衡。如下文所述，委员会为董事会的性别多元化设定了 30% 的目标。Peridot Sponsor 已指定苏珊·奥尔本为会议董事会选举的候选人之一，她加入董事会将增强 董事会的性别多样性及其在人力资源和高管薪酬事务方面的经验。提名和治理委员会正在从一批候选人中再招聘一名独立董事，他们都是女性， 有资格成为审计委员会财务专家，该术语的定义见S-K法规第407项。这项任命预计于2023年晚些时候生效，它将增强董事会 在财务事务方面的经验，提高独立性水平，实现董事会性别多元化30％的目标。
董事提名
提名和治理委员会定期审查董事会的组成，以确保董事会的技能、经验、独立性和多元化的最佳组合，以指导公司的长期战略和持续业务 运营。
提名和治理委员会在定期审查董事会组成时，评估 董事会提名流程和高级管理层任命流程在实现公司多元化目标方面的有效性，并监督其董事会成员标准指南的实施情况。董事会通过了 的目标，即董事会中性别多元化成员比例达到 30%，这表明了其对多元化、公平和包容性的承诺。
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董事会的提名人包括两名性别多元化成员（25%）和三名种族多元化的 成员（37.5%）。董事会预计在2023年晚些时候任命另一位董事后，将实现30％的性别多元化目标。
董事候选人是根据他们的性格、在各自领域的成就记录、表现出的 领导特征和多样性以及他们的其他专业和企业专业知识、技能和经验来选择的。董事会在甄选董事时考虑的标准包括：
| (a) | 个人的独立性、判断力、品格力量、商界声誉、道德和 诚信； |
| (b) | 个人可能拥有的业务或其他相关经验、技能和知识，这些经验、技能和知识将 使个人能够对公司的业务进行有效监督，包括预期的监管和市场发展； |
| (c) | 个人的技能组合、品格和判断力的适用性；以及 |
| (d) | 根据个人的职业以及他们任职的其他上市公司或重要组织的董事会数量，个人有能力花足够的时间履行作为董事的职责。 |
此外，考虑到促进和促进董事会成员多元化的必要性，公司认识到由才华横溢和经验丰富的 个人组成的董事会的重要性和好处。多样性是指用于区分群体和个人的广泛因素，例如年龄、教育、经验、性别和性别 表达/身份、性取向、宗教、残疾、国籍和种族，包括土著人民和明显少数群体的成员。为了支持这一目标，提名与治理委员会在确定提名董事会选举候选人时，除上述 资格外，还将：
| (a) | 考虑促进性别平衡和多样性的标准，包括与妇女、国籍 和族裔有关的标准，包括与土著人民和明显少数群体成员、残疾人和其他因素有关的标准； |
| (b) | 在为董事会提名人提出 推荐和董事会继任规划时，考虑董事会中女性的代表性水平以及其他多元化指标；以及 |
| (c) | 酌情聘请合格的独立外部顾问，协助董事会寻找 ，寻找符合董事会技能、性别平衡、经验和多元化标准的候选人。 |
为了 协助这一进程，提名和治理委员会将被授权将以下内容作为其政策和程序的一部分进行考虑：
| (a) | 定期评估和评估个别董事以及董事会委员会和整个董事会 ，以确定优势和需要改进的领域； |
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| (b) | 与董事会协商，制定和维护董事技能矩阵，以确定 董事会所需的技能和专业知识以及潜在的增长和改进领域；以及 |
| (c) | 旨在确保被提名人的征聘和识别程序在 的深度和范围上均适宜的措施，以促进不同候选人的识别和晋升。 |
董事任期限制和其他 董事会续约机制
董事会力求在确保董事会有新的想法和观点 与不失去任职时间较长的董事所带来的持续性带来的见解、经验和其他好处之间保持平衡。提名和治理委员会没有采用正式的任期限制、强制性年龄相关的 退休政策和其他董事会续约机制，而是为整个董事会和个别董事制定了技能和能力矩阵。参见技能矩阵，下面。 提名和治理委员会对董事会、每个委员会和每位董事的绩效和有效性进行评估，并每年向董事会报告评估结果。参见董事会 评估，下面。
技能矩阵
董事会汇集了一系列多元化和各种能力，以促进公司战略目标的实现 以及有效的公司治理和监督。有关公司董事候选人的信息在下面的技能矩阵中列出。
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| (1) | 核心能力的定义 |
| ● | 行政领导：在重要的领导 职位（例如首席执行官、首席财务官或其他高级领导职位）任职所获得的业务和战略管理经验。 |
| ● | 董事会经历：担任公司董事的经验，尤其是在上市公司的经历。 |
| ● | 金融：金融、会计、银行、资本市场、财务报告或 经济学的背景和经验。 |
| ● | 行业知识：公司业务和行业的经验，包括电池 制造、锂离子生产和清洁技术。 |
| ● | 运营经验：定义和推动战略方向和增长以及管理 企业或大型组织运营的经验。 |
| ● | 国际：国际背景或全球经验，包括成长型市场。 |
| ● | 信息技术：在技术领域、信息安全、数据隐私或 使用技术促进业务运营和客户服务方面的经验或专业知识。 |
| ● | 安全、健康、环境和企业社会责任：ESG和社区事务方面的经验很重要， 包括作为企业的一部分以及将企业社会责任问题作为业务当务之急进行管理。 |
| ● | 战略规划和并购：在公司/战略规划以及 评估、组织和执行并购和合资交易方面的经验。 |
| ● | 人力资源/高管薪酬：在制定薪酬计划、招聘和继任 规划方面的经验。 |
| ● | 资本项目：领导或监督大型资本项目的经验，包括 成本和进度方面的经验。 |
| ● | 高增长企业：在协助快速扩张业务进入不同发展阶段 方面的经验。 |
| ● | 公共政策、监管和政府关系：在政府和 监管事务方面的经验，包括作为企业的一部分和/或在政府组织和监管机构任职。 |
| ● | 供应链与物流：供应链管理方面的经验，包括 计划和管理所有涉及采购和采购、转换和所有物流管理活动的活动。 |
| ● | 市场营销/销售和品牌管理：管理营销/销售职能 以及随着时间的推移提高产品线或品牌在市场上的感知价值的经验。 |
董事会承诺和联锁
董事会认为，只要这些 承诺不会造成实质性的实际或潜在冲突，也不会干扰董事履行其作为董事会成员的职责的能力，就不应禁止其成员在其他公司的董事会任职。董事会个人成员不应在超过四个公开 公司董事会（包括公司的董事会）中任职。公司的公司治理准则规定，如果董事会成员担任上市公司的执行官，则该成员在 的董事会任职不得超过两家上市公司（包括公司或该董事会成员担任执行官的任何其他公司的董事会）。
在 选择被提名成员时，董事会会考虑对候选人时间的其他要求，以及理事会现任成员及其过去出席董事会和委员会 会议的情况、准备情况和参与情况。公司的公司治理准则规定，董事在接受 另一家上市公司董事会任职的邀请之前，应向提名和治理委员会主席及其任职的每个委员会提供建议。
公司将在任何给定时间寻求不超过两次董事会和委员会的联席会议。当公司的两名董事同时在另一家上市公司或投资公司的董事会任职时，就会出现董事会 联锁。
董事会 评估
提名和治理委员会负责制定评估 董事会、其委员会、每位主席和董事有效性的流程。首席导演，在
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与提名与治理委员会主席合作，将对董事会和每个委员会、主席、 每位委员会主席和每位董事的整体绩效和有效性进行年度评估，并每年向董事会报告此类评估情况。评估的目的是确保董事会继续有效履行其职责，并为 的持续改进进程做出贡献。该评估将在每个财政年度结束后与董事会全体成员讨论，具体审查董事会和/或管理层认为可以做出更好贡献的领域。其 的目的是提高整个董事会的有效性以及个别董事会成员的效率。
如果 独立董事的主要雇用或隶属关系发生重大变化，则该独立董事必须将此类变更通知董事会主席和公司秘书。然后，董事会将在提名和治理委员会的协助下，考虑 鉴于此类独立董事的主要就业或隶属关系发生了此类重大变化，继续提名该董事为董事会成员 是否合适。
董事会委员会
公司成立了审计委员会（审计委员会）、薪酬委员会（薪酬 委员会）、提名和公司治理委员会（提名和治理委员会）以及健康、安全、环境和可持续发展委员会（HSES 委员会）。每个委员会 都有书面章程，已发布在我们的网站上。每个委员会的成员资格在 2022 财年进行了评估，并于 2022 年 8 月 11 日（即 完成业务合并一年后）进行了重组。
审计委员会
审计委员会成员是斯科特·普罗查兹卡（主席）、里克·芬德利和马克·韦林斯。在 2022 财年期间，审计委员会 的成员资格没有发生任何变化。审计委员会在 2022 财年举行了七次会议。芬德利先生不会在会议上竞选连任，预计将在会议 之后由杰奎琳·德多接替。提名和治理委员会正在再招聘一名符合审计委员会财务专家资格的独立董事，该术语的定义见S-K法规第407项。
根据适用的美国证券交易委员会规则、纽约证券交易所上市标准和NI 52-110的要求，董事会已确定，预计将在会后出任 审计委员会成员的每位董事候选人都是独立董事。我们的董事会还确定，审计 委员会中至少有一名成员，即斯科特·普罗查兹卡，有资格成为审计委员会财务专家，该术语的定义见S-K条例第407项，并且所有预计将在会后担任审计委员会 成员的董事候选人都具有财务知识，该术语的定义见NI 52-110。
预计将在会后担任审计委员会成员的董事候选人具有与 职责相关的直接经验：
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| ● | 普罗查兹卡先生曾担任一家在纽约证券交易所上市的财富500强能源交付公司的总裁兼首席执行官， 他监督了该公司的首席财务官并参与了美国证券交易委员会财务文件的准备工作。他目前在纽约证券交易所上市的特殊目的收购公司Peridot Acquisition Corp. II的审计委员会任职； |
| ● | Wellings先生是一位经验丰富的金融专业人士和公司董事，在一家加拿大投资银行的企业融资业务方面拥有超过18年的经验 。他目前在另外两家上市公司（Superior Gold Inc.和Adventus Mining Corporation）的审计委员会任职； |
| ● | 德多女士对收入高达20亿美元的企业承担了全部损益责任， 是一位经验丰富的公司董事，在纳斯达克上市发行人Workhorse Group Inc. 的审计委员会任职。 |
有关我们审计委员会成员的技能和经验的更多信息，请参阅第 3 节中的他们的传记 本通告的 关于导演提名人.
董事会根据纽约证券交易所、美国证券交易委员会的规则和适用的加拿大证券法，制定了书面章程，规定了审计委员会的宗旨、 组成、权力和责任。除其他外，审计委员会直接负责监督公司财务报表、财务报告流程以及内部控制和程序体系的 完整性；确保公司遵守适用的法律和监管要求，审查公司可能面临的 重大财务风险领域；评估独立审计师的独立性和资格；任命、确定独立审计师的薪酬和监督独立审计师的业绩。审计委员会 监督公司面临的风险和风险敞口，包括 (i) 受威胁和未决诉讼；(ii) 针对公司或其任何子公司的索赔；(iii) 税务事务、监管合规和 信函；以及 (iv) 环境风险。审计委员会章程的文本载于本文件附表B。
预先批准审计和非审计服务政策
作为其职责的一部分，审计委员会必须预先批准独立审计师提供的审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害审计师对公司的独立性。因此，委员会通过了《审计和非审计服务预先批准政策》（预批准政策），该政策规定了预先批准独立审计师进行审计和允许的非审计服务的程序和 条件。根据预批准政策，委员会可以将预先批准权下放给其一名或多名独立成员。 独立审计师提供服务的所有申请或请求都将提交给公司的首席财务官，首席财务官将决定此类拟议服务是否包含在已获委员会普遍预先批准的服务清单中。需要委员会具体批准的提供服务的请求或申请将由独立审计师和首席财务官提交给委员会。
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薪酬委员会
薪酬委员会的成员是里克·芬德利（主席）、杰奎琳·德多、斯科特·普罗查兹卡和马克·韦林斯。芬德利先生不会 在会议上竞选连任，预计将由德多女士接替担任委员会主席。预计苏珊·奥尔本将在会后被提名为薪酬委员会成员。
在2021年11月1日至2022年8月11日的2022财年期间，薪酬委员会的成员是 里克·芬德利（主席）、艾伦·莱万德和马克·韦林斯。2022年8月11日，莱万德先生辞职，德多女士和普罗查兹卡先生被任命为委员会成员。根据适用的美国证券交易委员会规则、纽约证券交易所上市标准和 的要求，董事会已确定，预计将在会议后担任薪酬委员会成员的每位董事候选人 都是独立董事NI-52-110，而且Alban女士也将符合这样的独立性要求.有关更多信息，请参阅 部分4：高管薪酬治理的薪酬讨论和 薪酬分析。
薪酬委员会在 2022 财年 举行了五次会议。
董事会根据纽约证券交易所、美国证券交易委员会的规则和加拿大证券管理机构的指导制定了书面章程，规定了 薪酬委员会的宗旨、组成、权力和责任。除其他外，薪酬委员会负责监督公司 员工和董事的薪酬战略和政策；制定、审查和报告公司执行官的薪酬；管理基于股权和某些其他的薪酬计划；审查薪酬讨论与分析以及 相关的高管薪酬披露，以纳入公司的公开披露文件。
提名和治理委员会
提名和治理委员会的成员是马克·韦林斯（主席）、杰奎琳·德多和斯科特·普罗查兹卡。
在2021年11月1日至2022年8月11日的2022财年期间，提名与治理 委员会的成员是马克·韦林斯（主席）、艾伦·莱万德和谢安东尼。2022年8月11日，莱万德先生和谢先生辞职，德多女士和普罗查兹卡先生被任命为委员会成员。根据适用的美国证券交易委员会规则、纽约证券交易所上市标准的要求，董事会已确定，预计将在会议后担任提名和治理委员会成员的每位 名董事候选人都是独立董事 NI-52-110。
提名和治理委员会在 2022 财年举行了五次会议。
董事会制定了一份书面章程，规定了提名和 治理委员会的宗旨、组成、权力和责任。除其他外，提名和治理委员会负责根据董事会批准的标准识别和评估有资格成为董事会成员的个人，并将这些 个人推荐给董事会批准为被提名人；领导对董事会进行绩效评估
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董事会及其委员会；并监督公司公司治理惯例和政策的制定。
健康、安全、环境和可持续发展委员会
HSES委员会的成员是谢安东尼（主席）、杰奎琳·德多、里克·芬德利和库纳尔·辛哈。芬德利先生不会 在会议上竞选连任。
在2021年11月1日至2022年8月11日 的2022财年期间，HSES委员会的成员是蒂姆·约翰斯顿（主席）、谢安东尼、里克·芬德利和斯科特·普罗查兹卡。2022年8月11日，约翰斯顿先生和普罗查兹卡先生辞职，德多女士和 辛哈先生被任命为委员会成员。
HSES委员会在2022财年举行了四次会议。
董事会制定了一份书面章程，规定了HSES委员会的宗旨、组成、权力和责任。 2022 年 6 月 7 日，修订了委员会章程，增加了可持续发展和 ESG 事务的责任，包括监督 ESG 报告。由于委员会章程的变更，委员会的名称也从 从健康、安全、环境、质量和技术委员会改为健康、安全、环境和可持续发展委员会。根据这些修正案 ，HSES委员会的职能和宗旨是协助董事会履行其在以下方面的职责：(i) 监督公司及其 子公司健康、安全、环境和可持续发展政策、程序和计划的制定和实施；(ii) 监督此类政策、程序和计划的遵守情况。
披露政策
我们通过了一项书面披露政策（披露政策），该政策概述了根据适用的法律和监管要求及时向投资公众披露公司信息的程序和实用指南 ，旨在保护和防止不当使用或披露未披露的材料 信息或其他有关公司的机密信息。
披露政策适用于公司的所有董事、高级职员、员工 和顾问，涵盖向公司证券监管机构或证券交易所提交或提供给公司证券监管机构或证券交易所的所有文件中包含的所有披露。披露政策还适用于以口头、口头、书面或电子方式向任何人传达的任何其他声明 ，包括但不限于合理预计会影响公司证券市场价格或价值的分析师、投资者和公众。
预先通知条款
我们 已经通过了一项预先通知章程，规定寻求提名候选人参加董事选举的股东必须及时向我们 主要行政办公室的公司秘书提供书面通知。为了及时收到股东通知，必须在以下情况下收到股东通知：(1) 对于年度股东大会，在年会日期前不少于30天；但是， 如果年会是
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股东的持股日期应自首次公告年会日期之日起少于 50 天，股东的通知可在不迟于 10 日营业结束时收到 第四在该公告发布之日后的第二天；以及 (2) 如果为选举董事而召开的股东特别会议（也不是年度 会议），则不得迟于15日营业结束时第四次日，即为该会议提交 会议通知的日期和首次公开宣布特别会议日期的日期中较早的日期。我们的预先通知章程还规定了 股东通知的正确书面形式。我们的董事会可自行决定放弃这些条款下的任何要求。
论坛的选择
我们通过了一项论坛选择章程，该章程规定，除非我们书面同意 选择替代法庭，否则加拿大安大略省高等法院及其上诉法院将在法律允许的最大范围内，作为以下行为的唯一和排他性论坛：(1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或 诉讼；(2) 任何声称违反 fidudu的诉讼或程序我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员对我们承担的责任；(3) 任何主张索赔的诉讼或程序根据 OBCA 或我们的条款或章程的任何 条款，或 (4) 任何主张与我们的事务（定义见 OBCA）相关的索赔的诉讼或程序。我们的论坛选择章程还规定，在任何违反我们章程 的外国诉讼中，我们的证券持有人被视为已同意在安大略省行使属人管辖权，并同意向其律师送达诉讼程序。
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第 6 节：一般信息和其他信息
某些人或公司在有待采取行动的事项上的利益
除本文所述外，除本文披露外，自公司上一个财政年度开始以来 任何时候担任公司董事或执行官的人，没有提名竞选公司董事的候选人，以及上述任何人的关联公司或关联公司都没有通过对 证券的实益所有权或其他方式拥有或拥有任何直接或间接的重大利益。
知情人在重大交易中的利益
除下文所述外，在上一财年的任何交易或任何对公司或其任何子公司产生重大影响或将产生重大影响的拟议交易中，公司的知情人、拟议董事或任何知情人或 拟议董事的任何关联公司或关联公司均不具有任何直接或间接的重大利益。
嘉能可有限公司提名库纳尔·辛哈在会议上竞选董事。见本通告第 2 节， 会议的事项2.董事选举嘉能可票据购买协议。根据嘉能可转换票据，嘉能可是公司的重要投资者，也是与公司签订的多项重要的 商业协议的当事方。根据票据购买协议，辛哈先生最初于2022年5月31日被任命为公司董事会成员。他担任嘉伦科的回收主管。
董事、高级职员和雇员的债务
自2021年11月1日起，公司现任或拟议的董事、执行官或员工，或公司的任何前董事、高管 高管或员工，或上述任何人的任何关联人，不包括例行债务，现在或过去都没有因购买公司证券或 其他原因而欠公司或其子公司的债务。
股东提案
考虑纳入明年公司2024年度 股东大会管理信息通告的股东提案必须不迟于2024年2月27日提交。
其他事项
截至本通告发布之日，管理层尚不知道还有任何其他事项需要提交会议采取行动。但是，如果 其他事项适当地提交会议，则所附委托书上点名的人员将根据委托书对此类事项赋予的自由裁量权，根据他们的判断对这些事项进行表决。
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附加信息
有关Li-Cycles的其他财务信息，包括 Li-Cycles 20-F表2022年年度报告，包括其经审计的合并财务报表和附注以及截至2022年10月31日止年度的相关管理层讨论和 分析，可在SEDAR上访问www.sedar.com、EDGAR，网址为www.sec.gov https://investors.li-cycle.com/financials/sec-filings/，或者联系 通过电话 Li-Cycle 1-877-542-9253或者发送电子邮件至 investors@li-cycle.com。
董事批准
公司董事会批准了本通告的内容，并授权将其发送给每位有资格在我们的年度股东大会上收到通知并在我们的年度股东大会上对其股份进行投票的股东，以及 公司的审计师。
卡尔·德卢卡
总法律顾问兼公司秘书
2023年3月3日
附表 A
Li-Cycle 控股
董事会章程
功能和目的
Li-Cycle Holdings Corp.（ 公司）的董事会（董事会）负责监督公司业务和事务的管理。董事会将直接或通过其委员会，通常通过总裁 和首席执行官（首席执行官）向高级管理层提供指导，以追求公司的最大利益。董事会的基本目标是提高和维护股东的长期价值，同时考虑包括公司员工、客户和社区在内的其他利益相关者的合法 利益。
组成和组织
成员资格和资格
构图：董事会将由至少三名董事且不超过十名董事组成，该人数将由董事会根据提名和公司治理委员会的建议根据适用的立法、法规和上市要求确定。董事每年在公司 股东年会上选出，必须符合适用的公司法律和证券法、规则、规章和准则的要求。
独立: 根据适用证券交易所和证券监管机构的要求，董事会的大多数成员必须具备独立资格，并符合适用的证券交易所和证券监管机构的经验和专业知识要求。
董事会有责任确保建立适当的结构和程序，使董事会 能够独立于管理层运作。
主席兼首席导演： 董事会将任命一名成员担任主席，并将在职位描述中阐明他或她的 职责和责任。如果主席在任何时候都不独立，董事会还将任命一名成员担任首席董事，并将在职位 描述中阐明其职责和责任。
董事会可随时自行决定解除主席的职务。现任董事长将继续担任 职务，直到任命继任者或他或她被董事会免职或不再担任公司董事。如果主席缺席会议，
A-2
首席董事（如果有）将主持会议，如果没有首席董事，董事会将通过多数票选择另一位董事主持会议。
董事会委员会
董事会 成立了以下委员会：审计委员会；提名和公司治理委员会；薪酬委员会；以及健康、安全、环境、质量和技术委员会。在遵守适用法律或 监管要求的前提下，董事会可以成立其他委员会，包括特设委员会，或者合并或处置适用规则或法规未另行要求的任何委员会。在与提名和公司 治理委员会协商后，董事会将审查每个董事会委员会的适当结构、规模、组成、任务和成员，并在认为可取的情况下批准和修改这些项目。
会议
频率：董事会 将至少每季度举行一次会议，并在主席认为履行董事会职责所必需的时间和地点（如果有）在认为可取的情况下举行额外会议。董事会将根据公司的条款和章程在 举行董事会会议。独立董事应在每次例行会议上开会，但管理层成员不在场。
议程和通知：主席将与首席董事和公司秘书协商，确定会议日期和 会议议程。公司秘书将在每次会议前不少于48小时向每位董事发送每次董事会会议的通知以及有关该会议将要开展的业务的信息，前提是 《商业公司法》（安大略省）要求在通知中具体说明会议的目的或要处理的业务，任何定期举行的会议都无需发出通知。主席或大多数董事 可以随时召开董事会特别会议。出席会议即构成对该会议通知的放弃，但出于反对通知的明确目的出席会议除外。
举行和录制会议：董事会会议可以面对面、电话或其他电子方式举行，也可以根据适用的公司法以 书面同意的方式采取行动。董事会可以通过多数票或一致的书面决议采取行动。董事会将保留其会议的书面记录。每位董事都应出席 董事会以及他或她所属的任何委员会的所有会议，并应审查和熟悉董事会和委员会的材料，这些材料是在会议之前有足够的时间提供的，可供审查。
董事会和董事长可不时邀请公司的任何高管或雇员或其认为适当的任何顾问出席 董事会会议（或其任何部分），并协助讨论和考虑与董事会有关的事项。
董事会将开会 在镜头里，没有任何非独立董事或管理层出席，这是每次会议的特点。
A-3
法定人数：董事会大多数董事，无论是亲自出席，还是通过电话或 其他电子方式出席，都将构成董事会会议的法定人数。
权力和责任
董事会在行使权力和履行职责时，将诚实和真诚地行事，以期为 公司的最大利益，并像合理谨慎的人在类似情况下那样谨慎行事、勤奋和技能。董事会的运作方式是将其某些权力下放给管理层，并为自己保留某些权力。 董事会保留管理自身事务的责任，包括选择主席、提名董事会选举候选人、组建董事会委员会和确定董事薪酬。
为了实现其宗旨，董事会承担以下职责和责任，其中一些职责和职责由董事会相关委员会初步审查和 建议董事会全面批准：
战略和预算
| (a) | 确保战略规划流程到位，并至少每年批准一项考虑到业务长期机遇和风险等因素的业务 计划； |
| (b) | 批准公司的年度运营和资本预算； |
| (c) | 审查与公司业务计划和 预算相关的经营和财务业绩业绩； |
| (d) | 审查和批准不在 正常业务过程中的重大交易和资本投资； |
董事会组成和管理
| (a) | 批准提名和公司治理委员会确定并提名为 候选人的个人，供下届年度股东大会选举； |
| (b) | 批准董事会董事的提名，以及： |
| i. | 根据适用的立法、 法规和上市要求，确保公司的大多数董事是独立的； |
| ii。 | 为董事会成员的甄选制定适当的资格和标准； |
| iii。 | 必要时任命董事会主席（主席）、首席独立董事（ 首席董事），以及董事会每个委员会的主席和成员； |
| (c) | 根据适用的立法、法规和上市要求规定的独立性、 财务知识、经验、多元化和其他成员资格要求，确定有资格成为审计委员会成员的个人； |
A-4
| (d) | 为董事会的新董事提供入职培训计划，为 所有董事提供继续教育机会，以确保董事能够保持和增强他们的能力，并确保他们对公司业务的了解保持最新状态； |
| (e) | 根据薪酬委员会的建议 确定董事薪酬和对董事的任何股权所有权要求； |
| (f) | 每年评估董事会、董事会主席和首席董事（如果 适用）、董事会各委员会及其各自主席的有效性和贡献；以及个别董事的有效性和贡献； |
| (g) | 为董事会主席、首席董事和每个 委员会的主席制定书面职位描述； |
人力资源管理与薪酬
| (a) | 任命首席执行官并就首席执行官的职位制定书面职位描述； |
| (b) | 制定首席执行官负责实现的企业目标和目的，并根据此类企业目标和宗旨审查 首席执行官的业绩； |
| (c) | 批准公司的薪酬和福利政策以及对高管 高管的任何变更； |
| (d) | 确保公司的薪酬和福利政策创造和加强良好的行为， 道德行为，促进合理的风险承担； |
| (e) | 对首席执行官和其他执行官的诚信感到满意，对首席执行官和其他 执行官在整个组织内倡导诚信文化感到满意； |
| (f) | 监督公司的继任计划和人才发展； |
治理
| (a) | 制定公司对公司治理惯例的方针和披露，并制定 一套专门适用于公司的公司治理指导方针； |
| (b) | 确保有适当的程序来识别和解决利益冲突 ； |
| (c) | 监督和批准公司高级金融 员工的行为准则和道德准则，目的是促进诚信和遏制不当行为，鼓励和促进商业行为道德文化； |
| (d) | 对下放给管理层管理公司业务和事务 的权力设定适当的限制； |
| (e) | 审查、批准和监督公司重大政策的实施，包括 内幕交易政策、审计和非审计服务的预批准政策、关联方交易政策、反腐败政策和健康以及 安全政策和惯例； |
A-5
风险管理、内部控制与合规
| (a) | 识别和评估公司业务的主要风险，并确保 实施适当的系统来管理和降低这些风险； |
| (b) | 确保全面和完整地披露董事会如何监督风险； |
| (c) | 确保公司内部控制系统和管理信息系统的完整性以及 保护公司资产； |
| (d) | 审查、批准和监督公司披露政策和举报人 程序的遵守情况； |
| (e) | 监督公司流程的充分性，以确保公司遵守适用的 法律和监管要求； |
财务报告和审计师
| (a) | 根据要求审查和批准公司的财务报表、相关管理层 的讨论和分析以及其他相关财务信息，并根据要求提交和披露； |
| (b) | 任命外聘审计员，但须经股东批准； |
通信
| (a) | 与管理层一起，在年度股东大会 上与公司股东会面，届时可以回答问题； |
| (b) | 为公司制定沟通政策； |
| (c) | 制定接收利益相关者反馈的措施； |
| (d) | 监督投资者关系计划以及与分析师、媒体和公众的沟通， 根据公司的披露政策审查和批准重要信息的披露； |
其他
| (a) | 根据本章程、公司章程和董事会认为必要或适当的管理法律开展任何其他活动。 |
其他 权限和责任
访问记录和人员: 董事会将有权完全访问其认为履行职责所必需的任何相关 记录。董事会可以要求公司的任何高管或其他雇员或公司的任何顾问与董事会成员或其 顾问会面，因为董事会认为履行职责是必要的。
独立顾问: 董事会将有权聘请、终止和确定对独立法律顾问、会计顾问、薪酬顾问和其他顾问（顾问）的资助，以履行其职责。这样的顾问
A-6
可能是公司的定期顾问。董事会有权要求公司或其任何子公司（如适用）支付由 董事会确定的顾问薪酬。
资金: 董事会有权决定和批准资金（将由公司提供），用于： (i) 向董事会聘请的任何顾问支付薪酬；以及 (ii) 董事会的普通管理费用或履行职责所必需或适当的任何其他费用。
代表团： 董事会可以组建小组委员会并将权力下放给小组委员会，也可以将权力下放给主席或一名或多名 指定董事。
董事会绩效和章程审查： 董事会将每年审查和评估其绩效、 有效性和贡献，包括评估本章程是否适当地解决了属于和应该属于其职权范围的事项。董事会将在提名和治理委员会的协助下，以其认为适当的方式进行此类审查和评估 。
其他：董事会将根据 本章程、公司章程和董事会认为必要或适当的管理法律开展任何其他活动。
本章程中的任何内容均无意扩大法定或监管要求下对公司 董事的适用行为标准。
2021 年 8 月 10 日获得董事会批准，自 2021 年 8 月 10 日起生效。
附表 B
Li-Cycle 控股
审计委员会章程
董事会
功能和目的
审计委员会（委员会）将通过以下方式协助Li-Cycle Holdings Corp.（以下简称 “公司”）的董事会（董事会）履行其监督职责：
| (a) | 监督公司财务报表、财务报告流程和内部控制和程序系统 的完整性； |
| (b) | 确保公司遵守适用的法律和监管要求； |
| (c) | 审查公司可能面临重大财务风险的领域； |
| (d) | 评估独立审计师的独立性和资格；以及 |
| (e) | 监督独立审计师以及聘请 提供其他审计、审查或认证服务的任何其他公共会计师事务所的业绩。 |
虽然委员会的职责和责任载于本章程 ，但委员会的作用是监督。委员会不负责规划或进行审计，也不负责确定公司的财务报表是否完整和准确，不符合 适用的会计规则。此类活动由管理层和独立审计员负责。委员会及其成员不是财务报表的编制者、审计师或认证人，也不是独立审计师报告的担保人。委员会没有义务或责任确保公司遵守所有法律和法规。委员会及其每位成员都有权依赖：
| (a) | 公司内部和外部从中获取 信息的个人和组织的完整性； |
| (b) | 此类人员或 组织在实际不知情的情况下向委员会提供的财务和其他信息的准确性（将立即向董事会报告）；以及 |
| (c) | 管理层对独立审计师提供的任何审计和非审计 服务所作的陈述。 |
B-2
组成和组织
成员资格和资格
成分： 委员会将由至少三名董事组成，包括一名委员会主席（ 主席），全部由董事会在考虑提名和公司治理委员会的任何建议后任命。委员会每位成员的任期将持续到其继任者获得正式任命，或者 辞职或被董事会免职为止。
独立性： 委员会的每位成员都必须具备独立资格，并符合 相关证券交易所和证券监管机构的经验和专业知识要求。根据公司证券上市的 适用的证券监管机构和证券交易所的定义，委员会中必须至少有一名成员有资格成为审计委员会财务专家。
金融 素养： 根据适用的证券监管机构和公司证券上市的证券交易所的定义，委员会的所有成员都必须具备财务知识。不具备财务知识 的董事可以被任命为委员会成员，前提是该董事在被任命后的合理时间内具备财务知识。
会议
频率： 委员会每年将至少举行四次会议，会议时间和地点（如果有）为履行委员会职责所必需。在委员会认为必要和适当的范围内，委员会可以与独立审计师和管理层共同或 单独会面。
议程和通知：主席将与公司 秘书协商，确定会议日期和会议议程。公司秘书将在每次会议前不少于48小时向委员会每位成员 发送每次会议的通知以及有关该会议将要开展的业务的信息，前提是任何定期会议无需发出通知。主席或委员会过半数成员可随时召集委员会特别会议。出席 会议即构成对该会议通知的豁免，但出于反对通知的明确目的出席除外。尽管预计委员会将定期与公司管理层沟通，但委员会将在制定会议议程和履行职责方面行使高度的独立性。
举行和录制 会议: 委员会会议可以当面、电话或其他电子方式举行，也可以根据适用的公司法以书面同意的方式采取行动。委员会可在 委员会会议上以多数票或一致书面决议采取行动。委员会将保留其会议的书面记录，并将这些会议记录提交给董事会。委员会应定期向董事会报告其讨论和行动，包括其上出现的任何重大 问题或疑虑
B-3
会议，并应酌情向董事会提出建议。
法定人数:当面或通过电话或其他电子手段出席的委员会过半数成员将构成委员会会议的 法定人数.
权力和责任
独立审计师
招聘和 选择独立审计师： 委员会将对公司独立审计师的任命、薪酬、留住、解雇和监督拥有唯一权力和直接责任（包括 解决管理层与独立审计师在财务控制或财务报告方面的分歧），独立审计师将直接向委员会报告。
独立审计师的绩效和独立性： 委员会将持续评估独立审计师的资格和业绩，确认 的独立性，但频率不低于每年。根据适用的会计规则和准则，委员会将确认收到独立审计师提交的正式书面声明，该声明描述了公司与 其子公司和独立审计师之间的所有关系。委员会将与审计师讨论任何可能影响 审计师客观性和独立性的已披露关系或服务，并将采取或建议董事会采取适当行动来监督审计师的独立性。委员会应审查独立审计师的书面报告，该报告解释了审计师的内部 质量控制程序以及最近的内部质量控制审查（或政府或专业机构的任何同行评审或询问或调查）中提出的任何问题。
批准独立审计服务： 委员会将审查和批准独立审计师的年度聘用函 以及独立审计师提议提供的所有审计、审计相关、税务和其他非审计允许服务，以及此类服务的费用。委员会负责制定 政策和程序，供委员会持续预先批准独立审计师或其他注册会计师事务所允许的服务。只要在下次例行会议上向委员会全体成员提交任何交易或服务的预先批准，委员会就可以将 预先批准审计和允许的非审计服务的权力委托给委员会主席或一名或多名成员。
监督审计员；审计计划。 委员会将审查并与独立审计师讨论 年度审计和其他财务审查的总体范围和结果，包括适用法律或监管机构要求的人员配备和审计伙伴轮换的充足性。
审查独立审计师报告： 委员会将审查:(一) 要求独立 审计员编写的关于应采用的所有重要会计政策和做法的任何报告;
B-4
(ii) 适用会计规则范围内与管理层讨论的重大项目相关的政策和实践的所有替代处理方法，包括 此类替代披露和处理的后果以及独立审计师首选的处理方式；(iii) 可能对公司财务报表及其预期影响产生重大影响的其他重大报告问题和判断、重大监管、法律和会计举措、规则和发展， 和政策；以及 (iv) 独立审计师与管理层之间的任何其他重要书面通信，例如 任何管理信函或未经调整的差异表。委员会还将与独立审计师讨论，然后披露适用的会计或审计准则要求披露的事项。
财务报告流程
会计程序： 委员会将协助董事会履行与公司会计政策和原则、报告惯例和内部控制的质量、可接受性、 和完整性有关的责任。
打开通信： 委员会将为独立审计师、董事会、管理层和公司会计和财务部门提供和促进开放的沟通渠道。独立审计师应与委员会直接通信 ，并在认为必要时可以绕过管理层。独立审计师应向委员会报告，并最终对委员会和董事会负责。
财务控制系统： 委员会将与管理层讨论并监督公司内部控制和披露控制和程序的设计、实施、 充分性和有效性，以及此类控制措施（包括所有内部和外部人员、资源、政策、流程和执法）的重大变化，其目的是 确保公司账簿和记录的完整性和符合国际财务报告准则（IFRS）和其他适用的法律和法规以及健全的商业惯例。
委员会将审查财务报告内部控制的设计或运作中的任何重大缺陷或其中的重大 弱点，以及任何涉及在公司财务报告内部控制中起重要作用的管理层或其他员工的欺诈行为，以及任何有关公司内部控制的必要披露。 委员会还将与管理层和独立审计师一起审查流程，以确保 (i) 必要的账簿、记录和账目有足够的细节，以准确、公平地反映公司的交易； (ii) 已制定适当的程序来审查公司公开披露的从公司财务报表中提取或衍生的财务信息，审查公司的披露 控制和程序并定期评估这些程序是否充分，以及向董事会提出任何修改建议，供其考虑；以及 (iii) 制定适当的程序来评估财务报表中重大 错报的风险和发现控制措施
B-5
弱点或欺诈。
年度审计审查： 委员会将与 管理层和独立审计师一起审查公司每个财年的年度审计结果以及独立审计师的审计报告，包括公司的会计原则和惯例、 重大判断、估计、审计期间发现的已知和可能的错误陈述（独立审计师认为微不足道的错误陈述除外）。在进行此类审查时，委员会将审查审计范围、所使用的 审计程序、审计期间遇到的任何困难或争议、会计惯例或原则的任何变化，以及 管理层或独立审计师提请委员会注意或委员会成员提出的与审计行为有关的任何其他事项。此类风险和风险敞口可能包括但不限于：(i) 面临诉讼和未决诉讼；(ii) 针对公司或其 子公司的索赔；(iii) 税务事务、监管合规和监管机构的信函；以及 (iv) 环境风险。审查后，委员会将向董事会报告有关情况，并就董事会批准经审计的年度财务报表并向适用的证券监管机构提交这些报表向 董事会提出建议。
季度评论： 在公开披露此类信息之前，委员会将与管理层和独立审计师一起审查公司每个 季度的财务报表和相关附注，包括季度财务报表、管理层讨论和分析、财务报告、财务预测和其他适用的财务披露， 以及独立审计师根据普遍接受的审计准则进行此类审查的专业标准和程序对其进行审查。审查后，委员会将批准 季度财务报表及其向适用的证券监管机构申报（根据董事会明确授予委员会的授权）。
财务报告披露： 在公开披露此类信息之前，委员会将与管理层和独立审计师一起审查经审计的年度财务 报表和相关附注，包括审计师有关报告、管理层讨论和分析、财务报告、财务预测和其他适用的财务披露， 委员会将负责就公司的财务报表是否包含在向任何证券监管机构提交的任何报告中（如适用）向董事会提出建议。根据适用的美国证券法，委员会将每年审议公司作为外国私人发行人的地位，并就此向董事会提供建议。
首席执行官和首席财务官认证。 委员会将审查首席执行官和 首席财务官年度认证计划的制定和实施情况，接受首席执行官和首席财务官对根据适用的加拿大和美国证券法提交的中期和年度申报的认证，并审查临时和年度首席执行官以及 首席财务官的认证。
B-6
收益公告。 委员会将与管理层和 独立审计师审查和讨论任何收益新闻稿、向分析师和评级机构提供的收益指导以及其他有关公司经营业绩的公开公告。审查后，委员会将就批准和公开提交此类收益新闻稿、收益指引和其他公开公告向董事会提出 建议（与 公司季度财务报表有关的新闻稿和其他公开公告除外，这些建议可由委员会根据董事会明确授权予以批准）。
一般财务监督
金融 资源： 应董事会的要求, 委员会将审查公司的财务资源、融资要求以及公司普通 业务范围以外的任何重大交易，并向董事会提出建议。
套期保值和财资管理： 委员会将定期审查 并接收管理层关于公司套期保值策略和投资策略（如果有）及相关事项的报告。
它和网络安全: 委员会将定期审查和接收管理层关于与信息技术、网络安全、数据保护和隐私有关的风险 和暴露的报告。
风险管理& 保险：委员会将定期审查和接收管理层关于风险管理和保险计划以及其他必要做法和程序的报告，以监测和控制重大业务、业务和财务 风险。
税。委员会将定期审查和接收管理层关于税收筹划、审计和相关 风险的报告。
关联方交易
委员会将根据委员会批准的公司政策，审查和批准适用规章制度所定义的所有相关 方交易。
对雇用公司 独立审计师雇用的个人的审查
委员会将根据适用规章制度的要求监督政策和程序，这些规章制度规定 公司如何雇用或从曾经是公司现任和前任独立审计师的合伙人或受雇于公司的个人那里获得服务。
B-7
法律合规；调查
该委员会将负责监督可能对财务报表和 公司业务产生重大影响的法律和监管事宜。委员会应有权就此类审查接触管理层、总法律顾问以及内部和独立审计师。总法律顾问有权随时就合规问题与 委员会进行沟通。
投诉处理流程（即举报人举报）
投诉的提交: 委员会将制定、维护和监督以下程序：(i) 接收、保留和 处理有关会计、内部控制或审计事项的投诉；以及 (ii) 公司员工就可疑的会计、审计或内部控制事项保密、匿名提交的疑虑。
其他权力和责任
访问记录和人员: 委员会将有权完全访问其认为履行职责所必需的公司及其子公司的任何相关记录。委员会可要求公司或其任何高级管理人员或其他雇员
子公司或公司的任何顾问在委员会认为履行 职责所必需时与委员会成员或其顾问会面。
独立顾问： 委员会将有权聘请、终止和决定为其认为履行职责所必需的 独立法律顾问、会计顾问和其他顾问（顾问）的资助。此类顾问可能是公司的常规顾问。委员会有权要求公司或其任何子公司（如适用）支付委员会确定的顾问薪酬。
资金： 委员会有权决定和批准资金（将由公司提供），用于： (i) 向为编写或发布审计报告或为 公司提供其他审计、审查或证明服务而聘请的独立外部审计师或任何其他注册会计师事务所支付薪酬；(ii) 委员会聘请的任何其他顾问；(iii) 委员会或任何其他普通管理费用履行职责所必需或适当的费用。
向董事会报告： 委员会将定期向董事会报告委员会的会议情况，并向董事会提出委员会认为适当的 建议。
对本章程的审查： 委员会将至少每年一次 审查和重新评估本章程的充分性，并将任何拟议的修改建议提交董事会审议和批准。
B-8
年度委员会评估： 委员会将每年评估其绩效， 向董事会报告审查结果，包括其中包含的任何建议更改，以供董事会批准。
代表团： 委员会可以组建小组委员会并将权力下放给小组委员会，也可以将权力下放给委员会主席或一名或多名 指定成员。委员会不能将其职责委托给非委员会成员。
其他职责： 委员会将就董事会 可能不时授权的事项采取其他行动，并应履行适用法律可能要求或董事会要求或委员会认为适当的其他职责。委员会将履行职责，并将根据其业务判断评估向委员会提供的信息 。委员会将有权在其职责范围内酌情对任何事项进行或授权调查。
2021 年 8 月 10 日获得董事会批准，修订/重述自 2022 年 8 月 11 日起生效。
