Tm234184-1_非归档-无-24.5469901s
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据 第14(A)节发布的委托书
1934年证券交易法(     号修正案)
由注册人 ☒提交
由注册人 ☐以外的一方提交
选中相应的框：
☒
初步委托书
​
☐
保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)
​
☐
最终委托书
​
☐
权威的附加材料
​
☐
根据第240.14a-12条征求材料
​
亨斯迈公司
​
(在其章程中指明的注册人姓名)
   
​
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(勾选适当的方框)：
☒
不需要任何费用。
​
☐
以前与初步材料一起支付的费用。
​
☐
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-12所要求的25(B)项所要求的证物中的表格计算的费用
​
目录
初步委托书有待完成-2023年3月10日
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/lg_huntsman-pn.jpg]
我们董事长的邀请
亲爱的股东们：
我们诚邀阁下出席亨斯迈公司(以下简称“本公司”)2023年股东周年大会，大会将于2023年4月21日(星期五)上午9时正举行。中部时间。
在今年的年会上，我们将考虑本委托书中描述的事项。重要的是，你要参与我们公司的事务，在年度股东大会上投票表决将要提交给股东的业务。
2023年年会将通过网络直播以虚拟形式举行。股东将能够参加会议，投票他们的股票，并通过访问www.VirtualShareholderMeeting.com/HUN2023提交问题。您将不能亲自出席年会。
请尽快投票
本委托书包含重要信息，您应仔细阅读。无论您是否计划参加虚拟年会，我们都要求您尽快投票，以确保您的声音得到倾听。您可以通过互联网或电话通过代理投票，或者如果您通过邮件收到代理材料的纸质副本，您也可以通过邮寄方式按照代理卡或投票指导卡上的说明或您的经纪人、银行或其他记录持有人转发的信息通过邮寄投票。有关投票指示的详细信息，请参阅随附的委托书声明。
​
​ ​ ​ ​ 真诚地 ​
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/sg_peterhuntsman-bw.jpg]
 ​
​ ​ ​ ​ 彼得·R·亨茨曼
董事会主席，
总裁与首席执行官 		​
 
亨斯迈 2023 代理
目录
​
 
​
初步委托书有待完成-2023年3月10日
​
亨斯迈公司
2023年股东周年大会通知​
​
​
2023年4月21日星期五上午9：00(中部时间)
虚拟会议站点：Www.VirtualSharholderMeeting.com/HUN2023
​
致亨斯迈公司的股东们：
我们举办2023年股东年会(包括其任何延期、延期或延期，简称年会)的目的如下：
1.
选举10名被提名人担任董事，任期至2024年股东周年大会或其先前辞职、免职或去世。
​
2.
在不具约束力的咨询基础上批准我们被任命的高管的薪酬，或称“近地天体”。
​
3.
在不具约束力的咨询基础上核准今后就我们的近地天体补偿问题进行咨询投票的最佳频率
​
4.
批准任命德勤会计师事务所为我们截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。
​
5.
批准公司第二份经修订和重新修订的公司注册证书，其中包括特拉华州有关高级管理人员免责的新法律规定。
​
6.
如果在年度会议上恰当地提出，就股东提交的关于股东批准过高离职薪酬的提案进行投票。
​
7.
根据本公司的附例处理股东周年大会可能适当处理的其他事务。
​
随附的委托书提供了有关年会将审议事项的详细信息。
要参加网络直播、出席和参加虚拟年会，您需要在代理卡或投票指示表格上包含您的16位控制号码。有关如何出席及参与虚拟年会的详情，请参阅第页“有关年会的其他详情”。7委托书的。
无论您是否计划参加年会，我们希望您阅读随附的委托书并尽快投票，以便您的声音被听到。本2023年股东周年大会通知、截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度报告以及所附的委托书和代理卡表格将于2023年3月27日左右(  )首次发送给登记在册的股东。
我们敦促您今天按照代理卡上的说明在互联网上投票，或通过电话或通过填写、签名、注明日期并将代理卡放在随附的预付邮资信封中退回。退回委托书并不会剥夺阁下出席股东周年大会及于股东周年大会上投票表决股份的权利。如果您是您股票的实益而非创纪录的所有者(即您通过经纪人等中介机构以“街名”持有您的股票)，您将从您的经纪人那里收到关于如何投票您的股票的指示。
委员会建议就提案1、提案2和提案1对董事会提名的所有人进行投票。关于提案3、“赞成”提案4和5以及“反对”提案6
代理卡。
根据董事会的命令，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/sg_davidstryker-bw.jpg]
David·M·斯特莱克
秘书
德克萨斯州的伍德兰
2023年3月  
关于2023年4月21日召开的年会代理材料供应情况的重要通知： 2023年年会通知和委托书以及2022年10-K表格可在www.proxyvote.com免费下载.
 
亨斯迈 2023 代理
目录
​
 
​
参与我们的未来，现在就投票
您的投票对我们很重要，可以让您参与我们公司的未来。
请尽快对下面列出的项目进行投票，以确保您的份额得到代表，您的声音得到倾听。
需要您投票的提案
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 电路板
推荐
​ ​ ​ 所需票数
审批
​ ​ ​ 无表决权股份(1)
​ ​ ​ 弃权
​
​ 建议1 ​ ​ ​
选举董事
​ ​ ​ 对所有人来说被提名者中的 ​ ​ ​ 所投的多数票 ​ ​ ​ 不算在内 ​ ​ ​
不会对结果产生任何影响
​
​ 建议2 ​ ​ ​
对被任命的高管薪酬进行不具约束力的咨询投票
​ ​ ​
为
​ ​ ​
出席(亲自出席或由受委代表出席)并有权就此事投票的多数股份
​ ​ ​ 不算在内 ​ ​ ​
算作一张反对票
​
​
建议3(2)​
​ ​ ​
关于首选赔偿投票频率的不具约束力的咨询投票
​ ​ ​
1年
​ ​ ​
出席(亲自出席或由受委代表出席)并有权就此事投票的多数股份
​ ​ ​ 不算在内 ​ ​ ​
算作一张反对票
​
​ 建议4 ​ ​ ​
认可独立注册会计师事务所
​ ​ ​
为
​ ​ ​
出席(亲自出席或由受委代表出席)并有权就此事投票的多数股份
​ ​ ​ 允许酌情投票 ​ ​ ​ 算作一张反对票 ​
​ 建议5 ​ ​ ​
批准修订后的第二份公司注册证书
​ ​ ​
为
​ ​ ​
已发行及已发行股份的大部分
​ ​ ​ 不算在内 ​ ​ ​
算作一张反对票
​
​
建议6(3)​
​ ​ ​
关于股东批准过高离职薪酬的股东提案
​ ​ ​
反对
​ ​ ​
出席(亲自出席或由受委代表出席)并有权就此事投票的多数股份
​ ​ ​
不算在内
​ ​ ​
算作一张反对票
​
​
(1)
根据纽约证券交易所的规则，如果您的股票是通过经纪商、银行或其他代名人持有的，如果您不提供投票指示，他们无权代表您在非例行事项上投票。
​
(2)
由于这项建议有三种可能的实质性回应(1年、2年或3年)，如果没有一个频率备选方案获得出席股份的多数股东的投票，那么我们将认为股东已经批准了由出席股份的多数股东选择的频率。
​
(3)
如果股东倡议者在年度会议上提出了适当的建议。
​
投票选项
即使您计划出席并参加我们的虚拟年会，也请仔细阅读本委托书，并由代理人投票，以确保您的股票在年会上有代表。在任何情况下，都要随身携带代理卡，只需按照随附的代理卡上的说明进行操作即可。
访问代理网站
访问代理网站：Www.proxyvote.com
•
查看和下载我们的委托书和2022 Form 10-K易于阅读的交互式版本
​
•
注册未来的电子交付以降低成本
​
 
亨斯迈 2023 代理
目录​
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​
委托书目录
​ ​ ​
页面
​
洪博培委托书摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
第1部分-有关会议的信息
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
一般信息
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
关于年会和投票的问答
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
第2部分--董事会
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
董事提名者
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
第3部分-企业管治
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
公司治理亮点
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
董事会治理
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
董事会领导结构和董事会执行会议
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
董事会独立性
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
管理局辖下的委员会
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
董事会在风险监管中的作用
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
企业责任
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
董事出席股东年会
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
董事资质标准和多样性
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
董事提名流程
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
股东沟通政策
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
企业管治指引
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
《金融道德守则》和《商业行为准则》
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
第四部分--薪酬讨论与分析
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
执行摘要
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
薪酬计划要点
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
洪博培高管薪酬计划的目标
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
洪博培高管薪酬计划的要素
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
2022年高管薪酬决定
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
我们如何确定高管薪酬
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
薪酬政策和做法
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
薪酬构成要素的会计和税务处理
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
薪酬委员会报告
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
第5部分--高管薪酬
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
2022薪酬汇总表
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
2022年基于计划的奖项的授予
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
薪酬汇总表和计划奖励表的叙述性披露
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
2022财年年底的未偿还股权奖励
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
2022年期间的期权行使和股票归属
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
2022年的养老金福利
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
2022年不合格延期补偿
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
终止或控制权变更时可能支付的款项
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
股权薪酬计划-信息
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
薪酬委员会联锁与内部人参与
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
CEO薪酬比率
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
薪酬与绩效
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
第6部分-审计委员会事项
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
德勤律师事务所及其附属公司收取的费用
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
审计委员会预先批准的政策和程序
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
审计委员会报告
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
第7部分--将在会议上表决的提案
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
建议1--选举董事
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
提案2--不具约束力的咨询投票，批准我们任命的执行干事的薪酬
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
建议3-批准我国独立注册会计师事务所的任命
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
建议4-批准我国独立注册会计师事务所的任命
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
建议5-批准第二份经修订和重新修订的公司注册证书
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
建议6-股东关于股东批准过高离职薪酬的建议
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
2024年年会股东提案和董事提名
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
第8部分-其他信息
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
某些实益所有人和管理层的担保所有权
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
某些关系和相关交易
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
违法者组第16(A)段报告
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
其他信息
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
附录A--第二次修订和重述的公司注册证书
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
附录B--非公认会计准则财务计量的对账
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
亨斯迈 2023 代理
目录​
​
亨斯迈公司：委托书摘要
​
​
初步委托书有待完成-2023年3月10日
洪博培委托书摘要
为协助阁下审核将于2023年股东周年大会上表决的建议，包括其任何延期、延期或延期，亨斯迈公司(下称“亨斯迈”或“公司”)的股东周年大会(“年会”)，本摘要重点介绍本委托书中其他部分所包含的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息。在投票前，你应该仔细阅读整个委托书。
截至2022年12月31日的2022年Form 10-K年度报告(“2022年Form 10-K”)、年度会议通知、本委托书和随附的代理卡表格将于2023年3月27日左右(  )首次发送给登记在册的股东。
有关如何出席及参与虚拟股东周年大会的详情，请参阅委托书第7页“有关股东周年大会的其他详情”。
年会详情
​
日期和时间
​ ​ ​
虚拟会议站点
​
​
上午9：00中部时间，时间为
2023年4月21日
​ ​ ​
Www.VirtualSharholderMeeting.com/HUN2023
 ​
 
​
记录日期
​ ​ ​
截至记录日期的普通股余额
​
​ 2023年2月27日 ​ ​ ​
183,673,139
​
会议议程和表决建议
​
建议书
​ ​ ​
董事会推荐
​
​
1.
选举10名被提名人担任董事，直至2024年股东年会或其先前辞职、免职或去世
​
 ​ ​ ​
对所有人来说提名者
​
​
2.
咨询投票批准任命的高管薪酬
​
 ​ ​ ​
为
​
​
3.
咨询投票批准未来关于高管薪酬的咨询投票的首选频率
​
 ​ ​ ​
1年
​
​
4.
批准委任德勤会计师事务所为我所截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所
​
 ​ ​ ​
为
​
​
5.
批准第二份修订和重新发布的公司注册证书，以反映特拉华州有关官员免责的新法律规定
​
 ​ ​ ​
为
​
​
6.
如果在年度会议上提交得当，关于股东批准过高离职薪酬的股东提案
​
 ​ ​ ​
反对
​
2022年的里程碑和业绩亮点
2022年，我们继续通过进行战略投资和对股东友好的治理改进来加强公司实力，同时还向股东返还了大量资本：
我们投资了我们的核心业务，同时也投资了流水线运营和我们的共享服务平台：
•
完成了我们在路易斯安那州盖斯马尔的1.8亿美元分离器投资，使我们能够生产更多高价值、差异化牌号的亚甲基二苯基二异氰酸酯(MDI)，用于关键客户应用。
​
•
我们宣布扩大高性能产品业务的产品组合，包括用于聚氨酯绝缘的催化剂、用于锂离子电动汽车电池的碳酸盐，以及用于半导体行业的高价值高性能胺。
​
•
宣布并于2023年2月完成将我们的纺织效果业务剥离给SK Capital的投资组合公司Archroma，价值约5.93亿美元和养老金负债，进一步简化了我们的整体投资组合。
​
 
​
1
​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
目录
​ 亨斯迈公司：委托书摘要 ​
​
•
扩大了我们的全球成本优化和协同计划(“优化计划”)，目标是到2023年底实现年化总节省2.8亿美元，其中我们已经实现了约1.9亿美元的年化运行速度。
​
我们对以下方面进行了有意义的增强我们的治理结构和推进我们的可持续发展成就:
•
任命辛西娅·伊根为非执行副主席、独立董事首席执行官以及董事会提名和公司治理委员会主席，任命索尼娅·杜拉为薪酬委员会主席，任命珍妮·麦戈文为审计委员会主席，从而更新了董事会和委员会的领导层
​
•
通过任命伊士曼化学公司前首席财务官柯蒂斯·埃斯佩兰、现代汽车公司首席运营官何塞·穆尼奥斯和西岩公司首席执行官David·休厄尔，为董事会增加了在高度相关行业或战略市场的广泛、现任或刚刚退休的首席执行官和首席财务官的经验。
​
•
我们发布了题为《光明视野：实现可持续发展》的2021年企业可持续发展报告，其中首次介绍了气候相关财务披露特别工作组(TCFD)、我们其他与可持续发展相关的披露质量的进一步提高，以及第三方审计师对我们运营中的温室气体(GHG)排放(范围1和范围2)和用水量的有限保证。
​
•
宣布了一项新的12亿美元优先无担保、与可持续发展相关的循环信贷安排。
​
•
在一场旷日持久的法庭斗争之后，新奥尔良的陪审团对Praxair/Linde做出了约1.25亿美元的赔偿。
​
我们通过利用强大的余额和现金流增加股息并回购价值超过10亿美元的股票，从而提高了股东回报：
•
2022年2月将我们的季度股息增加了13%，并在2022年分配了约1.71亿美元的股息。
​
•
在2022年期间，以约10亿美元的价格回购了约3200万股票。
​
•
宣布将我们的股票回购计划在2022年3月翻一番，从10亿美元增加到20亿美元，截至2023年1月，授权剩余约9亿美元。
​
董事会提名的董事候选人(提案1)
​
我们要求您为我们董事提名的所有人投票
 ​
​
下表提供了委员会提名的每一位董事候选人的简要资料。参看《倡议书1-董事提名者》。有关董事提名的更多信息，请阅读我们从第13页开始的“第2部分-董事会”部分。我们请您使用所附的代理卡投票给我们所有的董事提名者。
​
​
被提名人
​ ​
年龄
​ ​ 董事
自 		​ ​
主要职业
​ ​
独立的
​ ​
委员会
​
​ 彼得·R·亨茨曼 ​ ​
60
​ ​
2005
​ ​
董事长总裁兼亨斯迈公司首席执行官(我们的首席执行官)
​ ​
 
​ ​
不适用
​
​
玛丽·C·贝克尔
​ ​
68
​ ​
2011
​ ​
犹他大学亨茨曼癌症研究所首席执行官
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​ ​
治理、可持续发展
​
​
索尼娅·杜拉
​ ​
62
​ ​
2020
​ ​
前美国银行拉丁美洲副董事长
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​ ​
薪酬(主席)，审计
​
​
辛西娅·L·伊根
​ ​
67
​ ​
2020
​ ​
前T.Rowe Price Group退休计划和服务部门总裁，亨斯迈公司非执行副董事长兼独立董事首席执行官
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​ ​
治理(主席)
​
​
柯蒂斯·E·埃斯佩兰
​ ​
58
​ ​
2022
​ ​
原伊士曼化工公司常务副总裁
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​ ​
审计、薪酬
​
 
​ 2 ​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
目录
​
亨斯迈公司：委托书摘要
​
​
​
被提名人
​ ​ ​
年龄
​ ​ ​
董事
自.以来
 ​ ​ ​
主要职业
​ ​ ​
独立的
​ ​ ​
委员会
​
​
丹尼尔·法拉利
​ ​ ​
61
​ ​ ​
2018
​ ​ ​
SK Capital Partners高级顾问
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​ ​ ​
治理、可持续发展
​
​
何塞·穆尼奥斯
​ ​ ​
57
​ ​ ​
2022
​ ​ ​
现代汽车公司全球首席运营官
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​ ​ ​
薪酬、可持续性
​
​
珍妮·麦戈文
​ ​ ​
64
​ ​ ​
2021
​ ​ ​
退休合伙人，德勤律师事务所
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​ ​ ​
审计(主席)，治理
​
​
David B·休厄尔
​ ​ ​
54
​ ​ ​
2022
​ ​ ​
西岩公司首席执行官
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​ ​ ​
审计、可持续性
​
​
Jan E.Tighe
​ ​ ​
60
​ ​ ​
2019
​ ​ ​
美国海军退役海军中将
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​ ​ ​
可持续发展(主席)，审计
​
公司治理亮点
董事会致力于公司管治原则和惯例，以促进履行其作为本公司股东对您的受托责任。公司治理的主要亮点包括：
​
独立和多元化的董事会
​ ​ ​ ​
​
除首席执行官外，我们董事会的所有成员都是独立的
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​
​
在我们的10个董事提名者中，有5个是女性(50%的性别多样性)，2个增加了种族多样性，1个作为退役美国海军中将，作为退伍军人增加了多样性
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​
​
自2018年以来，董事会新增了8名独立董事(包括4名女性)
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​
​
所有董事会委员会均由女性担任主席，董事会独立首席董事主席和非执行副主席为女性
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​
​
对股东的责任
​ ​ ​ ​
​
董事提名人在所有无竞争对手的选举中获得多数票
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​
​
简单多数股东投票要求
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​
​
股东可以要求召开股东特别会议，持股门槛为15%(2020年为25%)
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​
​
符合条件的股东可以通过我们的代理材料(代理访问)提名董事的被提名人
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​
​
为董事和高管制定的稳健的股权指导方针
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​
​
禁止董事和高管卖空的政策
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​
​
审慎渐进的风险监管
​ ​ ​ ​
​
专职和100%独立的可持续发展委员会提供董事会级别的重点，并定期和系统地监督与ESG相关的关键事项，包括可持续性和其他企业社会责任和治理事项
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以董事会和委员会为重点监督运营、环境、健康和安全、财务、战略、竞争、声誉、网络安全、法律和监管风险
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董事会多元化
在亨斯迈，董事会组成和董事接班是一个经过深思熟虑的持续过程。董事会根据公司的战略方向和不断发展的需求，确定和评估期望的董事属性、专业和生活经验以及技能组合。作为始于2018年的董事会多年董事继任和更新过程的一部分，我们在董事会增加了8名新的独立董事(包括4名女性，2名不同种族的董事，以及作为美国海军退役海军中将的1名退伍军人)。
我们的董事会由来自高度相关的行业和市场的高素质、多样化的领导者组成，他们拥有关键的专业知识、丰富的经验和技能，代表着深厚的公司知识和新鲜视角的有效结合。下图展示了我们10位董事提名者的多样化和全面的属性、观点和经历。
 
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​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
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​ 亨斯迈公司：委托书摘要 ​
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​ 4 ​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
目录
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亨斯迈公司：委托书摘要
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高管薪酬(提案2)
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我们请求您投票批准我们的薪酬话语权提案
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在年会上，我们的股东将再次有机会就支付给我们被任命的高管(“NEO”)的薪酬进行咨询发言权投票。我们请你们投票“为使用随附的代理卡批准我们的NEO补偿。请参阅“提案2--咨询投票批准被任命的高管薪酬”。有关2022年高管薪酬计划的更多信息，请阅读我们从第37页开始的“薪酬讨论与分析”。
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执行摘要
薪酬委员会认为，我们高管薪酬计划的设计实现了委员会的主要目标，即使我们近地天体的财务利益与创造长期股东价值保持一致，2022年的薪酬结果反映了这一点。
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公司业绩亮点
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薪酬结构和结果
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2022年对我们公司来说是值得注意的一年，在关键的财务、战略和ESG计划方面具有重要的里程碑和强劲的表现，包括：
•
金融：该公司交付了11.5亿美元的调整后EBITDA(1)；超过自由现金流的目标(2)；通过我们的优化计划实现了显著的成本节约；并通过股息和股票回购向股东返还了约12亿美元
​
•
股东总回报：在截至2022年12月31日的三年内，中国实现了25.8%的累计TSR，排名第四(在66.7这是百分位)在我们2020年的表现同行中(3)
​
•
战略:*宣布并完成出售我们的纺织效果部门，以推进我们对投资组合增强的关注；在2018年至2021年11月期间完成6.82亿美元股票回购的基础上，完成了10亿美元的股票回购；将股息增加了13%
​
•
ESG:我们发布了第11份年度可持续发展报告，展示了符合TCFD、SASB和GRI报告标准并经第三方-有限保证验证的披露；超过了我们的过程安全目标
​
 ​ ​ ​
我们高管薪酬计划的主要目标是使我们近地天体的财务利益与创造长期股东价值保持一致。该计划的主要特点包括：
•
旨在使高管薪酬与公司业绩保持一致的年度和长期激励计划
​
•
与同龄人进行稳健的薪酬基准比较
​
•
旨在建立健全的薪酬治理进程并支持知情决策的全面政策和做法
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在2022年期间，赔偿委员会的重点是适当地应对疫情的持续业务影响，同时保持我们的按业绩付费的理念。主要决策包括：
•
批准向我们的近地天体发放2022年年度现金绩效奖励，奖励比例为目标激励的120.65，基于公司相对于预设目标的绩效
​
•
批准按目标的150%支付2020年授予的单位的绩效份额，反映我们在2020-2022年期间相对于同行的TSR业绩
​
 ​
​
(1)
在本委托书中，我们指的是我们调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，这是非公认会计准则的财务衡量标准。有关调整后的EBITDA和与净收入的对账的更多信息，请参见附录B。有关调整后的EBITDA利润率和与净收入的对账的更多信息，请参见附录B。
​
(2)
在整个委托书中，我们指的是自由现金流，这是一种非公认会计准则的财务衡量标准。在确定补偿时，自由现金流的计算方法为持续经营的经营现金减去持续经营的资本支出减去Albemarle和解的净现金收益。有关自由现金流和持续经营业务现金对账的更多信息，请参见附录B。
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(3)
有关我们三年累计TSR成就和2020年绩效同行的更多讨论，请参阅“薪酬讨论和分析-2022年高管薪酬决定-长期股权薪酬-2020年绩效分享单位奖的支付”。
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我们对股东反馈的回应
我们与股东进行了持续的对话，多年来根据股东的反馈做出了许多改变。
根据反馈意见，薪酬委员会一直在进行改进，进一步使奖励支出与创造股东价值保持一致。具体来看，薪酬委员会将单位绩效占比权重从2019年的30%逐步提高到2020年的40%、2021年的50%和2022年的70%。
 
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​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
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​ 亨斯迈公司：委托书摘要 ​
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2021年12月，作为我们正在进行的高管薪酬计划审查的一部分，并出于更好地将整个公司的薪酬结果与业绩与预设目标保持一致的愿望，董事会于2021年12月批准并正在监督一项涵盖所有公司高管和副总裁(包括近地天体)的多年薪酬计划。从2022年开始授予这些激励措施，条件是实现我们公司在2021年11月投资者日上提出的目标(如下所述)，具体意图是使我们高级管理人员和其他高级员工的利益与所有长期股东的利益保持一致。
在我们的2022年年会上，薪酬话语权的提议得到了大约85%投票的股东的支持。无论是展望还是回顾，薪酬委员会在确定高管薪酬时，都会仔细考虑薪酬话语权的结果和股东的反馈。
高管薪酬咨询投票的首选频率(提案3)
反映股东反馈的价值，董事会认为应每年进行薪酬话语权投票，以确保我们获得您对我们的高管薪酬计划的直接和及时的意见。虽然我们的高管薪酬计划旨在促进薪酬与业绩之间的长期联系，但董事会认识到，高管薪酬披露每年都会进行，每年就高管薪酬举行咨询投票，就同一周期内的薪酬披露提供定期和明确的反馈。
我们请您投票支持“1年在不具约束力的咨询基础上，使用所附的代理卡就我们被任命的高管的薪酬进行咨询投票的首选频率。
独立注册会计师事务所(建议4)
我们请你们投票“为使用随附的委托卡批准德勤会计师事务所作为我们截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。
修正和重述公司成立证明(建议5)
特拉华州最近颁布了一项立法，使特拉华州的公司能够在有限的情况下限制其某些官员的某些类型的责任。作为特拉华州的一家公司，我们建议修订和重述公司经修订和重申的公司注册证书(“公司注册证书”)，其中包括规定公司的某些高级管理人员在特拉华州法律允许的特定和有限的情况下免除某些责任。
我们请你们投票“为第二份修订和重新发布的公司注册证书，以反映特拉华州关于使用所附代理卡证明官员无罪的法律变化。
要求股东批准执行终止付款的股东提案(提案6)
我们请你们投票“反对“股东建议股东使用随附的代理卡批准过高的解雇报酬。请参阅第84页我们的董事会在反对中的声明。
 
​ 6 ​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
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亨斯迈公司：委托书声明
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初步委托书有待完成-2023年3月10日
亨斯迈公司委托书
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第1部分
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有关会议的信息
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一般信息
本委托书是向亨斯迈公司的股东提供的，与董事会征集委托书有关。这些委托书将在2023年4月21日(星期五)上午9点举行的年会上进行投票。中心时间由虚拟会议在Www.VirtualSharholderMeeting.com/HUN2023以符合随附的股东周年大会通告所载的目的。您将不能亲自出席年会。
董事会正在征集您的代表在年会上投票表决您的股份。我们将承担募集的费用，包括准备、组装、打印和(如适用)邮寄股东年会通知、本委托书、代理卡和我们向股东提供的任何其他信息的费用。除了邮寄征集外，我们的某些董事、管理人员和员工还可以通过电话、传真、电子手段和个人面谈征集委托书，而无需额外补偿。我们聘请了InnisFree并购公司来帮助我们分发和征集代理人，并同意向他们支付17,500美元，并报销他们为这些服务支付的自付费用。我们还将与经纪公司、托管人、代名人和其他受托人安排将委托书材料发送给他们的委托人，我们将报销他们的邮资和文书费用。
关于年度会议的其他细节
年会登录说明
由于年会将以虚拟方式举行，因此没有实际的会议地点。要参加虚拟年会，截至2023年2月27日(年会的记录日期)收盘时我们普通股的持有者应登录年会的网络直播，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/HUN2023.
要加入网络直播和参加虚拟年会(例如，提交问题和/或投票您的股票)，您需要在您的代理卡、投票指导表上包含16位控制号码。在线网络直播将在年会开始前大约15分钟开放。我们建议您在年会预定开始时间前几分钟登录。
如果您是持有本公司普通股的信托或公司、有限责任公司、合伙企业或其他法人实体的代表，您将需要该法人实体的代理卡、投票指示表格上包含的16位控制号码才能出席和参加虚拟年会。
任何音频、视频或其他形式的年会录制都是不允许的。如果您在2023年2月27日(年会的记录日期)收盘时不是股东，或者没有控制号码，您将无法访问年会。
股东在年会期间的访问权限
我们对虚拟会议提供了不同于传统面对面会议的论坛这一事实很敏感，并致力于确保股东将被赋予与面对面会议相同的权利和机会出席和参与我们的虚拟年度会议。特别是，我们认为，我们虚拟平台的设计增强了股东的访问和参与，而不是限制。例如，我们的虚拟平台将允许股东在网络直播期间以电子方式投票他们的股票，并为年会结束时举行的现场问答环节提交问题。
在年会上提交问题并投票表决你的股票
提交问题：截至记录日期，出席和参与我们的虚拟年度会议的股东人数为Www.VirtualSharholderMeeting.com/HUN2023将有机会在会议期间通过互联网提交问题。我们承诺按照收到问题的顺序回答股东的问题，并遵守行为准则
 
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7
​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
目录​
​ 亨斯迈公司：委托书声明 ​
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管理年度会议，就像我们在过去的面对面会议上一样。我们保留编辑亵渎或其他不恰当语言的权利，并排除与会议事项或公司业务无关的问题。为了避免重复，我们可以将基本相似的问题归类在一起，并提供单一的回答。
投票您的股票：截至记录日期，出席和参与我们的虚拟年度会议的股东人数为Www.VirtualSharholderMeeting.com/HUN2023将有机会在虚拟年会上以电子方式投票他们的股票，即使他们之前已经提交了他们的投票。
技术支持
在虚拟年会之前和期间，我们将有技术人员随时为您提供帮助，帮助您解决可能遇到的任何困难。如果您在访问或参加虚拟年会时遇到困难，请拨打技术支持电话：Www.VirtualSharholderMeeting.com/HUN2023.
请务必在上午8点45分之前办理入住手续。中部时间2023年4月21日，也就是年会当天，所以我们可以在音频网络直播开始之前解决任何技术困难。
关于年会和投票的问答
1.年会的目的是什么？
在股东周年大会上，股东将就股东周年大会通知中概述的事项进行表决，这些事项是：
1.
推选10名候选人出任董事，任期至2024年股东周年大会(“2024年股东周年大会”)或她/​他之前的辞职、罢免或死亡。
​
2.
在不具约束力的咨询基础上批准我们被任命的高管的薪酬，或称“近地天体”。
​
3.
在不具约束力的咨询基础上，批准就我们指定的高管薪酬或“近地天体”的薪酬进行咨询投票的首选频率。
​
4.
批准任命德勤会计师事务所为我们截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。
​
5.
批准修订和重新注册的公司证书，以反映特拉华州关于官员免责的法律变化等。
​
6.
如果在会议上陈述得当，就股东提交的关于股东批准过高解雇工资的提案进行表决。
​
7.
根据我们于2020年6月16日修订及重新修订的《亨斯迈公司章程》(下称《本公司章程》)，处理股东周年大会可能适当处理的其他事务。董事会并不知悉将于股东周年大会上呈交的任何其他事项。此外，我们的管理层将在年会上回答股东在正式业务休会后提出的问题。
​
审计委员会建议使用所附的委托书，就提案1、“提案2”、“1年”、“提案3”、“提案4和5”以及“反对”提案6进行“全体”投票。
2.年会将于何时何地举行？
年会将于2023年4月21日(星期五)上午9点举行。中心时间由虚拟会议在Www.VirtualSharholderMeeting.com/HUN2023以符合随附的股东周年大会通告所载的目的。
出席股东周年大会的人士，仅限于截至2023年2月27日(“记录日期”)收市时的股东及/或其授权代表及本公司的嘉宾。即使您计划参加虚拟年会，我们也强烈敦促您提前投票，通过互联网或电话投票，或填写、签署和注明所附投票指示表格或代理卡的日期，并尽快将其装在所提供的邮资预付信封中寄回。
 
​ 8 ​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
目录
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亨斯迈公司：委托书声明
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​
3.公司的代理材料包括哪些内容？
公司的委托书材料包括：(1)股东周年大会通知；(2)本委托书；(3)2022年10-K表格；(4)股东周年大会代理卡或投票指导卡。
有关我们运营的财务和其他信息，请参阅2022年Form 10-K。2022 Form 10-K未通过引用并入本委托书，因此不被视为本委托书的一部分。
4.什么是委托书？
委托书是你合法指定的另一个人为你所拥有的股票投票。另一个人被称为代理人。如果您在书面文档中指定某人作为您的代理人，则该文档也称为代理人或代理卡。董事会主席兼首席执行官洪博培(Peter R.Huntsman)和执行副总裁David·M·斯特莱克(David M.Stryker)将根据董事会征集的委托书担任年会的代表。
5.什么是委托书？
委托书是美国证券交易委员会的规定，当我们要求您指定彼得·R·洪博培和David·M·斯特莱克为代表您投票时，我们必须提供的文件。本委托书包括有关将于股东周年大会上审议的建议的资料及其他所需披露的资料，包括有关董事会及我们的行政人员的资料。
6.如何通过互联网获取代理材料？
您的代理卡包含有关如何执行以下操作的说明：
•
在线查看我们的代理材料，地址为Www.proxyvote.com及
​
•
指示我们将未来的代理材料以电子邮件的形式发送给您。
​
如果您选择以电子方式访问未来的代理材料，您将收到一封包含说明的电子邮件，其中包含指向提供这些材料的网站的链接和指向代理投票网站的链接。您通过电子邮件访问代理材料的选择将一直有效，直到您终止该选择。
7.记录日期是什么？它的意思是什么？
年会的记录日期为2023年2月27日。在记录日期交易结束时，我们普通股的记录所有者，每股面值$0.01(“普通股”)有权：
•
收到年会的通知；以及
​
•
根据我们的章程在年会上投票。
​
截至2023年2月27日收盘时，我们的已发行普通股为183,673,138股，每股普通股均有权就年会上进行的每项事务投一票。在年度会议上，股东将可以集体投票183,673,138票，其中每一股已发行普通股在记录日期投一票。没有累积投票权，普通股的持有者作为一个类别一起投票。根据特拉华州的法律，股东没有与此次委托书征集相关的评估权。
8.哪些人可以出席年会？
所有在记录日期拥有普通股的登记在册的股东或他们正式指定的代理人都可以出席年会，我们的特邀嘉宾也可以参加。要加入网络直播和参加虚拟年会(例如，提交问题和/或投票您的股票)，您需要在您的代理卡、投票指导表上包含16位控制号码。在线网络直播将在年会开始前大约15分钟开放。我们建议您在年会预定开始时间前几分钟登录。
如果您在2023年2月27日(年会的记录日期)收盘时不是股东，或者没有控制号码，您将无法访问年会。
 
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​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
目录
​ 亨斯迈公司：委托书声明 ​
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9.举行年会需要多少票数？
股东周年大会处理业务所需的法定人数为有权亲自或委派代表在股东周年大会董事选举中投票的普通股全部流通股的多数。因此，至少持有91,836,570股本公司普通股的持有人必须亲自或委派代表出席，才能在股东周年大会上达到法定人数。就特定事项表决的股份被视为出席股东周年大会，以确定法定人数。
10.登记在案的股东和以街头名义持有股票的股东有什么区别？
大多数股东通过经纪人、银行或其他被提名者(即，以“街头名义”)持有他们的股票，而不是直接以自己的名义持有。如下所述，登记在册的股份和以街道名义持有的股份之间存在一些区别。
•
登记在册的股东。*如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理登记，您将被视为与这些股票相关的“登记股东”。
​
•
街名股东。因此，如果您的股票是在股票经纪账户中持有的，或者由银行或其他代名人持有，您将被视为就该等股票而言，以“街头名义”持有的股票的实益拥有人。如果你是一名街头股东，你的经纪人、银行或其他被提名者将向你转发代理材料，这些被认为是这些股票的记录股东。作为受益人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何投票。您的经纪人、银行或其他被指定人已收到一份投票指示表格，供您用来指示经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的股票。如果您未能向您的经纪人、银行或其他被指定人提供足够的指示，他们可能会被禁止投票您的股票。请看“如果我是一个街头名人股东，如果我不提供指示，我的股票会被投票吗？”如下文问题13所述。
​
11.我可以用哪些不同的方法投票？
登记在册的股东：登记在册的股东可以(1)在年会上通过填写投票的方式亲自投票；或(2)提交委托书，以下列方式之一对其股票进行投票：
•
通过互联网。*您可以按照随附的代理卡上的说明在互联网上以电子方式提交委托书。当您登录网站时，请携带您的代理卡。互联网投票设施将全天24小时开放。
​
•
通过电话。*您可以使用所附代理卡上列出的免费号码通过电话(仅限美国和加拿大)提交委托书。打电话时请随身带着你的委托卡。电话投票设施将全天24小时开放。
​
•
邮寄的。*如果您通过邮寄收到了代理材料的纸质副本，您可以通过填写、签名和注明日期来表明您的投票，并将其放在随附的邮资已付回复信封中退回。
​
街名股东：大街小巷的股东一般可以通过下列方式之一来投票或提交委托书来投票其股票：
•
通过投票指导表上列出的方法。请参考您的银行、经纪人或其他代理人转发的投票指示表格或其他信息，以确定您是否可以按照记录持有人提供的说明通过电话或互联网提交委托书。
​
•
以电子方式在年度会议上发言。*你可以在年会上以电子方式投票。要参加虚拟年会，您需要在您的代理卡、投票指示表格中包含16位控制号码。
​
•
如果您的股票是以“街道名称”持有的，并且您希望撤销委托书，您应该联系您的银行、经纪人或代理人，并遵循其更改投票指示的程序。
​
如果你持有以下股份两者都有作为一个记录在案的股东，你们必须分开投票每套股票。
12.如果我是记录在案的股东，而我在退回委托书时没有指定对某件事的选择，该怎么办？
经正确填写及提交的有效签立委托书将根据委托书上的指示在股东周年大会上投票表决。如果您正确填写并提交了有效签署的代理卡，但没有指明您的股票应该如何投票，也没有撤销您的委托书，您的股票将按如下方式投票：
•
为董事会推荐的全部10名董事提名人全部当选；
​
 
​ 10 ​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
目录
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亨斯迈公司：委托书声明
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​
•
为在不具约束力的咨询基础上批准对我们的近地天体进行补偿；
​
•
1年在不具约束力的咨询基础上，就我们的近地天体补偿问题进行咨询投票的首选频率；
​
•
为批准任命德勤会计师事务所为我们截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所；
​
•
为批准第二份经修订和重新修订的公司注册证书，除其他事项外，反映特拉华州有关人员免责的法律的改变；以及
​
•
反对关于股东批准过高离职薪酬的股东提案。
​
如果任何其他业务在股东大会上正式提交股东表决，您的股份将在规则14a-4(C)授权的范围内由委托书持有人酌情投票表决。除上文所述事项外，董事会并不知悉其他事项将于股东周年大会上提交审议。
即使您计划出席年会，我们也建议您提交您的委托书，以便在您无法出席会议时计算您的投票。透过互联网、电话或邮寄递交委托书，并不影响阁下在股东周年大会上亲自投票。
13.如果我是一个街名股东，如果我不提供指示，我的股票是否会被投票？
在某些情况下，如果您的股票是以经纪公司的名义持有的，即使您没有向经纪公司提供投票指示，您的股票也可能被投票。具体地说，根据纽约证券交易所(NYSE)的规则，如果经纪公司没有收到实益持有人的指示，它们有权就某些“例行公事”的事项投票。例如，批准独立注册会计师事务所的任命(提案4)通常被认为是经纪公司可以投票表决其尚未收到投票指示的股票的例行公事。这就是所谓的“经纪人自由投票”。当一项建议不是例行公事，而经纪公司没有收到股份实益拥有人就该建议的投票指示时，该经纪公司不能就该建议的股份投票。这被称为“经纪人不投票”。提案1、2、3、5和6不被视为例行公事。因此，如果您不就这些事项向您的经纪人提供投票指示，将导致经纪人对该等建议不予投票。经纪人的不投票，如果有的话，将不会对提案1、2、3和6的结果产生任何影响，并将与投票反对提案5具有相同的效果。
14.每项提案需要多少票才能通过，经纪人是否允许酌情投票？
​
建议书
​ ​ ​
需要投票
​ ​ ​ 经纪人可自由选择
允许投票 		​
​
(1)
选举出10名董事候选人
​
 ​ ​ ​
所投的多数票
​ ​ ​
不是
​
​
(2)
批准对我们的近地天体进行补偿的非约束性咨询投票
​
 ​ ​ ​
出席(亲自出席或由受委代表出席)并有权就此事投票的多数股份
​ ​ ​ 不是 ​
​
(3)
一项不具约束力的咨询投票，以批准关于我们的近地天体补偿问题的首选投票频率
​
 ​ ​ ​
出席(亲自出席或由受委代表出席)并有权就此事投票的多数股份(1)
​ ​ ​ 不是 ​
​
(4)
批准委任德勤会计师事务所为我们截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所
​
 ​ ​ ​
出席(亲自出席或由受委代表出席)并有权就此事投票的多数股份
​ ​ ​ 是 ​
​
(5)
批准第二份经修订及重订的公司注册证书
​
 ​ ​ ​ 已发行及已发行股份的大部分 ​ ​ ​ 不是 ​
​
(6)
如果在会议上提交得当，关于股东批准过高解雇工资的股东提案
​
 ​ ​ ​
出席(亲自出席或由受委代表出席)并有权就此事投票的多数股份
​ ​ ​ 不是 ​
​
(1)
由于这项建议有三种可能的实质性回应(1年、2年或3年)，如果没有一个频率备选方案获得出席股份的多数股东的投票，那么我们将认为股东已经批准了由出席股份的多数股东选择的频率。
​
 
​
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​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
目录
​ 亨斯迈公司：委托书声明 ​
​
15.如果在年会上提出更多的提案，会发生什么情况？
如阁下授予委托书，被指名为委托书持有人的人士将有权酌情在本规则第14a-4(C)条授权的范围内，就任何适当提交股东周年大会表决的其他事项投票表决阁下的股份。根据我们根据1934年证券交易法(下称“交易法”)颁布的附例和规则14a-8的规定，通知我们将于股东周年大会上提交的任何额外建议的最后期限已过，因此，股东不得在股东周年大会上提交建议。
16.我可以在递交委托书后更改投票吗？
如果您是登记在案的股东，您可以在年度会议投票结束前的任何时间通过以下方式撤销之前提交的委托书：
•
再次通过电话或互联网进行投票；
​
•
申领、填写和邮寄新的纸质代理卡；
​
•
向我们的公司秘书发出书面撤销通知，该通知必须在年会之前收到，邮寄至德克萨斯州伍德兰兹伍德洛克森林大道10003号公司秘书，邮编：77380或邮箱：Corporation@Huntsman.com或
​
•
出席股东周年大会并亲自投票(仅出席股东周年大会并不会撤销先前提交的委托书)。
​
如果你是街名股东，你必须按照你的银行、经纪人或其他代理人提供的指示撤销你的委托书(如果有)。
 
​ 12 ​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
目录​​
​
亨斯迈公司：委托书声明
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​ ​
第2部分
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
董事会
​ ​
​
董事提名者
我们的业务是在董事会的指导下管理的。提名及企业管治委员会已推荐，本公司董事会亦已提名下列人士于股东周年大会上当选为董事董事。以下列出的所有10名董事会提名人目前都在担任董事，所有人都同意在当选后担任董事。
以下是有关董事会在今年年会上提名的10名董事的资料。下文提供的有关每个董事的信息包括导致我们得出结论认为该董事应在董事会任职的具体经验、资历、属性和技能。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ph_peterhuntsman-4clr.jpg]
彼得·R·亨茨曼
董事长、总裁、
首席执行官，
猎人
年龄：60岁
自1994年以来的董事​
​ ​
资历、经验和专业知识为我们的董事会做出了贡献
•
领导公司成功执行各种战略、运营、财务、监管和治理里程碑
​
•
在全球化学工业的许多方面表现出专业知识，同时在美国和国外担任运营和执行领导职位
​
•
与客户、供应商、工会、政治领袖、非政府组织和洪博培在世界各地运营的社区建立了宝贵和持久的关系
​
•
被公认为全球行业领导者，确保公司的观点和利益在任何机会都能在至关重要的问题上得到很好的代表
​
•
在《华尔街日报》的《2021年最佳管理公司》榜单《华尔街日报》的《管理250强》中，获得了前100名的排名。
​
•
石油化工遗产奖获得者，以表彰对石化行业的杰出贡献(2008)
​
•
在超过25笔交易中领导收购整合并在执行超过5亿美元的成本优化计划方面表现出能力和成功
​
​
经验​
•
总裁和亨斯迈首席执行官(2000年 - 出席)；董事长(2018年 - 出席)总裁和首席运营官(1994年 - 2000年)
​
•
1983年，他在奥林巴斯石油公司的子公司开始了他的职业生涯，从1987年开始，他担任了一系列的一般管理职位，每个职位的范围和职责都越来越大
​
​
其他董事会
美国上市公司
•
独立董事，维纳托材料公司，一家总部位于英国的全球颜料公司，于2017年从亨斯迈分离(2017年 - 目前)
​
其他
•
美国化学理事会董事会荣誉主席(2023年)、董事会主席(2022年)、董事会执行委员会主席(2021年)和董事会执行委员会成员(2020年 - 出席)，美国化学理事会是化学工业的主要贸易、教育和倡导协会，企业价值超过5500亿美元
​
•
亨斯迈癌症基金会董事会主席兼首席执行官，该基金会筹集资金支持犹他大学正在进行的研究、治疗和教育项目
​
•
洪博培基金会首席执行官
​
•
在几个学术、卫生和医院服务机构以及慈善机构的监督委员会和领导委员会任职，包括宾夕法尼亚大学沃顿商学院监督委员会、赫尔曼纪念卫生系统董事会、辛西娅·伍兹·米切尔展馆董事会和伍德兰兹宗教间顾问委员会
​
 ​
 
​
13
​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
目录
​ 亨斯迈公司：委托书声明 ​
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ph_cynthiaegan-4clr.jpg]
辛西娅·L·伊根
年龄：67岁
领先独立董事
和非执行副主席
自2020年以来独立于董事
委员会：
•
提名和公司治理(主席)​
​
 ​ ​
资历、经验和专业知识为我们的董事会做出了贡献​
•
在投资管理行业的广泛管理经验，加上强大的企业财务敏锐，确保我们的投资者和股东的观点直接坐在公司的董事会会议室里，管理层仍然专注于我们股东的优先事项
​
•
丰富的行政领导经验，发展成功的高增长和复杂的运营公司
​
•
在公司治理和在上市公司董事会任职期间开发的最佳实践经验方面展示了专业知识
​
•
在人力资本管理、可持续性和治理相关事项方面发展中的ESG相关趋势方面，包括董事会一级的监督方面的重要经验
​
​
经验
•
美国财政部国内就业退休保障高级顾问(2014年 - 2015年)
​
•
总裁在T.Rowe Price Group的退休计划和服务部门任职，从2007年到2012年退休；担任其女性圆桌会议的创始主席
​
•
在富达投资(1989年 - 2007年)担任高管，包括执行副总裁兼富达机构服务公司负责人总裁，富达慈善捐赠基金的总裁和富达管理研究公司的执行副总裁总裁
​
•
她的职业生涯始于美联储理事会，曾在毕马威泥炭和银行家信托公司工作
​
​
其他董事会​
美国上市公司
•
独立董事，汉诺威保险集团董事会主席兼薪酬和人力资本委员会成员，汉诺威保险集团是美国最大的上市财产和意外伤害保险公司之一(2015年 - 出席)
​
•
独立董事，Unum集团，国际领先的经济保护福利提供者和世界上最大的残疾收入提供者(2014年 - 现)
​
•
独立托管人贝莱德固定收益综合体，封闭式基金和开放式非指数固定收益基金的综合体(2016年 - 现货)
​
•
前独立董事，Envestnet，Inc.，一家为金融顾问和机构提供财富管理平台和产品的金融科技公司(2013年 - 2016年)
​
其他
•
马里兰大学医学院访客委员会主席
​
​
教育​
•
波士顿学院理学士学位
​
 ​
 
​ 14 ​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
目录
​
亨斯迈公司：委托书声明
​
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ph_marybeckerle-4clr.jpg]
玛丽·C·贝克勒博士
首席执行官，
亨斯迈癌症研究所
年龄：68岁
自2011年以来独立于董事
委员会：
•
提名与公司治理
​
•
可持续性
​
 ​ ​
资历、经验和专业知识为我们的董事会做出了贡献
•
广泛的执行、战略和运营经验，包括作为首席执行官管理一个拥有3000多名员工和超过10亿美元的临床和研究收入的综合癌症中心的全面领导和责任，使Beckerle博士能够向亨斯迈管理层和董事会提供与管理、产品创新和业务发展相关的宝贵战略见解
​
•
作为世界级医疗保健提供机构的首席执行官和世界最大医疗保健公司强生的独立董事成员，在最先进的公司治理实践、可持续性、风险管理和监管合规方面拥有丰富的经验和深厚的知识基础
​
•
在运营、执行管理和董事会监督层面的科学和技术方面的丰富经验使她能够就有机和无机研究和开发机会提供宝贵的见解和指导，并确保持续专注于推动公司创造价值的创新
​
​
经验
•
犹他州大学亨斯迈癌症研究所首席执行官(2011年 - 现任)和董事执行总裁(2006年 - 2011年)，该研究所是国家癌症研究所指定的综合癌症中心；将犹他州大学癌症研究所从10年前没有排名的机构转变为今天在《美国新闻与世界报道》评估的4,500多家医院中排名第30位的机构
​
•
犹他大学生物与肿瘤学特聘教授、负责癌症事务的副助理总裁(现)；1986年加入犹他大学
​
•
法国巴黎居里研究所古根海姆研究员和罗斯柴尔德-伊维特学者(1999年 - ，2000年)
​
​
其他董事会
美国上市公司
•
独立董事，强生科学技术委员会主席兼监管合规与可持续发展委员会成员，全球财富50强医疗保健公司，从事医疗器械、药品和消费者保健品的开发、制造和分销(2015年 - 现为)
​
其他
•
当选美国国家科学院院士、美国哲学学会和美国艺术与科学院院士
​
•
霍华德·休斯医学院医学顾问委员会成员
​
•
杜克大学、乔治城大学、宾夕法尼亚大学和印度班加罗尔国家生物科学中心癌症政策和科学咨询委员会成员
​
•
曾任美国国家癌症研究所科学顾问委员会委员、美国国立卫生研究院董事咨询委员会委员、美国癌症研究协会理事会理事、美国细胞生物学学会总裁理事以及美国癌症学会校外补助金理事会主席
​
•
总裁·拜登癌症登月行动蓝丝带小组成员兼小组主席
​
•
全国公司董事协会(NACD)治理研究员
​
•
NACD董事职位100奖(2018)，表彰董事会的领导力和卓越表现
​
​
教育
•
威尔斯学院生物学和心理学学士
​
•
科罗拉多博尔德大学分子、细胞和发育生物学博士
​
•
北卡罗来纳大学教堂山分校解剖学和细胞生物学博士后
​
•
德雷克塞尔大学学术医学行政领导研究员
​
•
阿斯彭学院高管研讨会
​
 ​
 
​
15
​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
目录
​ 亨斯迈公司：委托书声明 ​
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ph_soniadula-4clr.jpg]
索尼娅·杜拉
年龄：62岁
自2020年以来独立于董事
委员会：
•
薪酬(主席)
​
•
审计
​
 ​ ​
资历、经验和专业知识为我们的董事会做出了贡献
•
在金融、全球资本市场和投资银行方面丰富的国际经验和专业知识为董事会和管理层带来了与战略增长机会和投资组合转型相关的宝贵见解
​
•
企业家和高管领导经验带来了与战略和下游重新定位相关的独特视角
​
•
作为上市公司董事会的董事，在可再生能源和可持续能源领域拥有丰富的经验，监督可持续基础设施项目和解决方案，特别是在可再生能源领域，为董事会和管理层提供宝贵的见解并支持可持续发展战略
​
​
经验
•
2013年至2018年退休，担任美国银行全球企业和投资银行部拉丁美洲副主席；2007至2013年，负责美林拉丁美洲财富管理部，并领导拉丁美洲企业和投资银行部
​
•
Grupo Latino de Radio前首席执行官，在拉丁美洲和美国拉美裔市场拥有/运营500多家广播电台
​
•
共同创立了巴西互联网集团和Obsidiana.com
​
•
墨西哥Telemundo工作室前首席执行官
​
•
她的职业生涯始于在伦敦和纽约的高盛投资银行家，后来晋升到领导职位
​
​
其他董事会
•
独立董事，全球可再生能源和基础设施开发商Acciona S.A.(西班牙)董事会审计和可持续发展委员会成员；Acciona在Acciona Energia董事会的代表，Acciona Energia是一家由Acciona拥有80%以上股权的可再生能源公司；非执行主席，Bestinver，由Acciona拥有100%股权的西班牙资产管理公司
​
•
前独立董事、西班牙语媒体公司半球媒体集团和拉丁美洲宽带、有线和蜂窝网络服务提供商Millicom International Ccell，S.A.
​
•
前独立董事，普里萨，S.A.(西班牙)，领先的西班牙语和葡萄牙语媒体和教育集团
​
•
Itaú-Unibanco拉丁美洲战略咨询委员会成员
​
•
外交关系委员会终身会员
​
•
曾在美洲理事会、妇女世界银行和Arsht表演艺术中心的董事会任职
​
​
教育
•
哈佛大学经济学学士
​
•
斯坦福大学工商管理硕士
​
 ​
 
​ 16 ​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
目录
​
亨斯迈公司：委托书声明
​
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ph_curtisespeland-4clr.jpg]
柯蒂斯·E·埃斯佩兰
年龄：58岁
自2022年以来独立于董事
委员会：
•
审计
​
•
补偿
​
 ​ ​
资历、经验和专业知识为我们的董事会做出了贡献
•
在全球特种材料和差异化化学品行业拥有20多年广泛的财务和高管经验，包括在伊士曼化学公司担任首席财务官12年，高级管理团队实现了400%以上的TSR
​
•
在伊士曼的职业生涯中形成了关键的行业洞察力，包括在执行并购战略以推动投资组合转型和利润率扩大方面表现出的成功
​
•
在公司战略、并购、投资者/股东关系、会计和财务报告、税务和企业风险管理方面拥有丰富的专业知识和经验
​
​
经验
•
伊士曼化学公司首席财务官(2008年 - 2020年)和执行副总裁总裁(2014年 - 2020年)，伊士曼化学公司，先进材料和特种添加剂制造商；总裁副主任和首席会计官(2002年 - 2008年)
​
•
重振伊士曼的并购战略，促成了超过90亿美元的收购；领导了伊士曼最大的两笔收购的整合；直接参与了公司的企业风险管理计划，并监督了公司的公司战略、信息技术、网络安全和公司沟通计划
​
•
从1986年至1996年， - 在安达信担任的职位责任越来越大，在美国和全球的银行、制造业、媒体和电信行业担任审计、财务尽职调查和商业咨询服务
​
​
其他董事会
美国上市公司
•
首席独立董事董事，林肯电气控股公司董事会审计委员会成员和财务委员会成员，是设计、开发和制造弧焊产品、自动连接、装配和切割系统、等离子和氧气燃料切割设备的世界领先企业，市值超过100亿美元
​
其他
•
独立董事，阿克苏诺贝尔前特种化学品部门Nouryon董事会审计委员会主席
​
•
Tapestry网络公司董事首席成员
​
•
爱荷华州立大学常春藤商学院院长顾问委员会
​
​
教育
•
爱荷华州立大学会计学学士
​
•
芝加哥大学商学院工商管理硕士
​
•
完成哈佛商学院的高级管理课程
​
 ​
 
​
17
​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
目录
​ 亨斯迈公司：委托书声明 ​
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ph_danieleferrari-4clr.jpg]
丹尼尔·法拉利
SK的高级顾问
资本合伙人
年龄：61岁
自2018年以来独立于董事
委员会：
•
提名与公司治理
​
•
可持续性
​
 ​ ​
资历、经验和专业知识为我们的董事会做出了贡献
•
Ferrari先生在化工行业拥有超过35年的全球执行和运营领导经验，包括领导Versalis的战略重新定位以实现显著盈利，使Ferrari先生能够为亨斯迈董事会和管理层提供对日常行业管理的直接和宝贵的见解，并有效监督公司的战略业务计划和全球运营
​
•
致力于制定和执行全球可持续发展倡议，并与以环境保护为重点的国际组织建立了牢固的关系，包括开创和领导通过完全整合的绿色、可再生化学和循环经济进程实现低效资产现代化的战略倡议，为亨斯迈面临的关键业务和职能机会提供了视角，特别是与可持续发展相关的机会
​
​
经验
•
SK资本合伙公司的高级顾问，这是一家专注于特种材料、化学品和制药的私募股权投资公司(2021年 - 现)
​
•
欧洲最大的化工公司之一Versalis S.p.A.首席执行官(2011年 - 2020年)
​
•
曾在亨斯迈担任过多个角色，最终担任表演产品部的总裁
​
•
曾供职于帝国化学工业(ICI)和埃尼石油公司(Eni S.p.A.)的子公司Agip PetRoli，埃尼是一家领先的国际石油和天然气公司
​
​
其他董事会
美国上市公司
•
独立董事，全球颜料公司维纳托材料公司董事会薪酬委员会主席，2017年与亨斯迈分拆(2017年 - 出席)
​
其他
•
全球颜料制造商新豪巴赫集团监事会成员兼薪酬委员会主席
​
•
SEQENS监事会成员兼可持续发展委员会主席，制药解决方案和特种配料领域的全球领先企业
​
•
Matr？ca S.p.A.前董事会主席，该公司是Versalis与Novamont的合资企业，Novamont是生物塑料和绿色化学以及医疗器械、药品和消费品营销领域的行业领先者
​
•
前欧洲化学工业理事会(CEFIC)总裁(2018年 - 2020年)；CEFIC是欧洲对应的美国化学理事会，代表着120多万名工人，收入超过5000亿美元，研发投资超过105亿美元
​
•
欧洲塑料制造商协会塑料欧洲布鲁克塞尔分会总裁(2013年 - 2018年)
​
•
终止塑料垃圾联盟董事会成员
​
•
牛津大学商业经济学项目董事会成员
​
​
教育
•
圣乔治学院工业化学文凭(意大利)
​
•
费拉拉大学化学科学荣誉硕士学位(意大利)
​
 ​
 
​ 18 ​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
目录
​
亨斯迈公司：委托书声明
​
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ph_jeannemcgovern-4clr.jpg]
珍妮·麦戈文
年龄：64岁
自2021年以来独立于董事
委员会：
•
审计(主席)
​
•
提名与公司治理
​
 ​ ​
资历、经验和专业知识为我们的董事会做出了贡献
•
通过在公共会计、财务管理和报告、并购咨询、风险管理、内部控制和审计职能方面的广泛记录，展示和纪律严明的公司审计委员会领导层
​
•
在转变和提高董事会审计委员会效力的同时，积累了公司治理领域最佳实践的重要经验
​
•
在工业和消费品、化学制造和生命科学方面有丰富的经验，并对亨斯迈及其许多客户所处的商业、经济和合规环境有深刻的理解
​
​
经验
•
在德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)从事审计和咨询工作40年(2020年退休)，最近担任合伙人，为财富500强上市公司及其审计委员会提供主要审计服务，并为消费、制药、材料和工业领域的广泛公司提供与并购和资产剥离、战略商业模式转型、融资交易和其他战略优先事项有关的咨询服务。
​
•
曾在德勤公司办公室担任重要管理职务，包括首席执行官的美国国家领导力办公室；还曾担任美国审计和担保业务的独立负责人，指导有关法规影响的政策建议
​
​
其他董事会
美国上市公司
•
独立董事、董事会审计与道德委员会成员，全球领先的高品质住宅家具设计、生产和制造企业，已有120多年的历史
​
其他
•
曾在奥克诺尔圣童学校、少年成就学校和防止虐待儿童国家委员会的董事会任职
​
​
教育
•
锡拉丘兹大学会计学学士
​
•
注册会计师，美国注册会计师协会和华盛顿注册会计师协会会员
​
 ​
 
​
19
​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
目录
​ 亨斯迈公司：委托书声明 ​
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ph_joseantonio-4clr.jpg]
何塞·安东尼奥
穆尼奥斯·巴塞罗那
现代汽车首席运营官
汽车公司
年龄：57岁
自2022年以来独立于董事
委员会：
•
补偿
​
•
可持续性
​
 ​ ​
资历、经验和专业知识为我们的董事会做出了贡献
•
现任首席运营官，收入超过1000亿美元，在全球汽车市场拥有丰富的国际经验，这些市场对亨斯迈当前和未来的商业战略越来越重要
​
•
展示了提供创新和创纪录结果的经验，包括对现代燃料电池汽车和移动服务战略的开发和实施的行政监督，以及现代汽车实现了近400万辆汽车的全球销量，2020年总收入近880亿美元和全球利润47亿美元
​
•
广泛的专业知识和深厚的经验，涉及运营、工程、销售和营销、全球规模管理、全球增长战略的开发和执行，以及扭亏为盈和公司重组，为董事会带来了独特和宝贵的视角
​
•
在发现和成熟员工的关键人才方面培养了广泛而独特的技能，这是他在职业生涯中在多家公司带头实施组织改进的重要组成部分
​
•
在创建、建立和建立品牌认同感和客户忠诚度方面表现出专业知识和经验，这是公司当前业务战略的关键组成部分
​
•
将现代领先的电动汽车业务的丰富知识和经验带入公司在关键电动汽车和电池市场不断增强可持续解决方案的努力中
​
​
经验
•
总裁和现代汽车公司全球首席运营官，现代汽车公司是总部位于韩国的内燃机、电动汽车和氢燃料电池汽车制造商，负责全球运营战略及其成功实施，实现现代汽车公司的盈利增长和改善整体业绩；还担任现代汽车美国公司和现代汽车最大运营子公司创世汽车美国公司(2019年 - 现为)的总裁和首席执行官
​
•
全球汽车制造商日产汽车有限公司首席绩效官(2016年 - 2019年)和日产管理委员会主席中国(2018年 - 2019年)，领导日产中国部门，包括制造、工程设计、销售和营销、行政和财务；2004年加入日产
​
•
丰田汽车欧洲公司和伊比利亚大宇汽车公司的高级运营和执行管理职位，负责销售、运营和网络开发
​
​
其他董事会
•
现代汽车公司，Motional，Inc.和太平洋国际政策委员会董事
​
•
汽车创新联盟副主席
​
•
重塑机动性联盟(REMO)专员
​
•
汽车工程师协会(SAE)基金会颁发的行业领先奖
​
•
马德里工业工程师官方协会会员
​
•
来自布鲁塞尔和巴黎IE商学院校友会的总裁
​
​
教育
•
企业学院(IE)商学院工商管理硕士(马德里)
​
•
马德里理工大学核工程博士
​
•
在克兰菲尔德管理学院(英国)完成的高管管理课程和欧洲工商管理学院(法国/日本)
​
 ​
 
​ 20 ​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
目录
​
亨斯迈公司：委托书声明
​
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ph_davidsewell-4clr.jpg]
David B·休厄尔
总裁和首席执行官，
西岩公司
年龄：54岁
自2022年以来独立于董事
委员会：
•
审计
​
•
可持续性
​
 ​ ​
资历、经验和专业知识为我们的董事会做出了贡献
•
现任财富500强上市公司首席执行官，拥有推动盈利增长的良好业绩记录
​
•
在公司核心下游市场具有广泛洞察力的高管经验
​
•
表现出在多个运营领域的能力和经验，使亨斯迈管理团队和董事会受益，包括全球制造、运营、销售和营销以及战略规划和实施
​
•
在一些最著名的行业领导者，包括特种化学品行业，拥有超过25年的商业、营销和综合管理经验
​
•
在粘合剂、涂料和弹性体(ACE)市场表现出专业知识和深入了解，这些都是亨斯迈产品组合中的关键增长领域
​
​
经验
•
总裁和世界最大的纸张和包装公司之一西岩公司的首席执行官，创造了187亿美元的销售额，在全球拥有近50,000名员工(2021年 - 目前)
​
•
总裁和首席运营官(2019年 - 2021年)，涂料和涂料业务的全球领导者舍温-威廉姆斯公司，在那里他负责所有运营部门和全球60,000多名员工，并支持所有运营部门，管理端到端的全球制造、采购和供应链，使全球资产和资源最大化，以帮助推动世界级的工艺和营运资本；性能涂料集团的总裁，收入从28亿美元增长到61亿美元(2014年 - 2019年)；2007年加入舍温-威廉姆斯公司
​
•
在通用电气塑料和先进材料事业部任职15年，担任各种高级商业、全球销售和营销以及业务绩效职位，职责越来越大
​
​
其他董事会
美国上市公司
•
韦斯特罗克，世界上最大的纸张和包装公司之一(2021年 - 现在)
​
其他
•
受托人，克利夫兰诊所，非营利性学术医疗中心
​
​
教育
•
南加州大学经济学学士
​
 ​
 
​
21
​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
目录
​ 亨斯迈公司：委托书声明 ​
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ph_jantighe-4clr.jpg]
Jan E.Tighe
年龄：60岁
2019年独立董事
委员会：
•
可持续性(主席)
​
•
审计
​
 ​ ​
资历、经验和专业知识为我们的董事会做出了贡献
•
来自网络安全和信息技术部署和管理方面的直接业务和监督经验的专门知识，包括在业务技术系统中设计和实施网络复原力以及指导复杂的网络和情报行动，这是洪博培和审计委员会日益重视的领域
​
•
被授予美国海军退伍军人勋章，拥有广泛的行政领导经验和在她的海军生涯中获得的独特的宝贵的全球视角，这支持并与委员会的物质风险监督职能相一致，等等
​
•
美国海军行动支持的规划和规划经验，包括279艘舰艇、3700架飞机、93艘潜艇、海岸关键基础设施和近70万名员工
​
•
战略规划、风险评估和缓解以及战略执行方面的专门知识
​
​
经验
•
美国海军中将(退役)；从1984年到2018年退役，在海军和国家安全局(NSA)担任各种职务，资历越来越高，包括美国舰队网络司令部美国第十舰队司令，在那里她指导全球海军IT网络的行动和防御；还领导信号情报作战和进攻性网络空间作战，分别担任美国国家安全局和美国网络司令部的海军组成部分指挥官
​
•
曾担任负责信息战的海军作战副司令，并作为海军情报部门的董事首席信息官、网络安全部门的美国海军首席信息官以及美国海军公司董事会成员，每年协作计划和资助1,500亿美元以支持美国海军的全球行动；领导海军信息战能力的规划和资源规划，包括网络复原力和IT网络现代化，并领导海军的数字转型
​
​
其他董事会
美国上市公司
•
独立董事，高盛，一家全球投资银行和金融服务公司。担任董事会审计、风险、公司治理和提名委员会的成员。(2018年 - 出席)
​
•
独立董事，进步公司，财富100强美国财产和意外伤害保险公司。担任董事会技术和薪酬委员会成员。(2019年至今)
​
•
独立董事，铁网，Inc.，一家服务于国防、金融服务、能源和公用事业、医疗保健和生命科学行业的全球网络安全公司。担任董事会主席、提名及企业管治委员会。(2021年至今)
​
其他
•
受托人，MITRE公司
​
•
爱达荷州国家实验室-国家和国土安全局战略咨询委员会成员
​
•
美国海军学院基金会董事会成员
​
•
决策教育联盟董事会成员
​
•
Paladin Capital Group战略顾问组成员兼全球安全专家
​
•
全国公司董事协会治理研究员和董事资格认证
​
​
教育
•
美国海军学院理论数学学士
​
•
美国海军研究生院应用数学硕士
​
•
美国海军研究生院电气工程博士
​
 ​
董事会建议对代理卡进行投票
我们董事会推荐的所有被提名者。
 
​ 22 ​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
目录​
​
亨斯迈公司：委托书声明
​
​
董事薪酬
我们的公司治理准则规定了对非雇员董事服务的补偿，以表彰他们的时间和技能。同时也是我们的高级职员或雇员的董事不会因在董事会任职而获得额外报酬。非雇员董事的年度薪酬由现金和基于股权的薪酬组成。支付给非雇员董事的现金薪酬包括每年的预聘费和董事会委员会主席和成员的补充预聘费。2022年的股权薪酬包括在每个董事的选举中，根据亨斯迈公司2016年亨斯迈股票激励计划(“2016年股票激励计划”)以完全归属股票奖励或递延股票单位的形式授予的奖励。
为我们的非雇员董事维持基于市场的薪酬计划，使我们公司能够吸引合格的成员进入董事会。薪酬委员会在薪酬委员会的独立薪酬顾问公司子午线薪酬合伙公司(“子午线”)的协助下，定期审查我们的非雇员董事薪酬实践，并将它们与同行以及上市公司董事会的实践进行比较，以确保它们与市场实践保持一致。
我们还为非雇员董事提供参与亨斯迈外部董事选择性延期计划的机会。这是一项无资金支持的非限制性递延薪酬计划，主要目的是让我们的非雇员董事能够推迟收取董事费用。2022年，我们的非雇员董事都没有选择参与这一计划。本计划提供的投资选择与我们的401(K)计划提供的投资选择相同。该计划下的福利以现金支付，可在董事不再是我们董事会成员后30天内一次性或分期付款分配。
董事会成员还可以参与猎人董事配对礼物计划。为了展示我们对有价值的事业的承诺并吸引有才华的董事，我们公司将匹配以现金形式进行的慈善捐款，根据美国国税法第501(C)(3)节，位于美国的组织每年最高可获得每董事10,000美元的现金捐赠。
薪酬委员会认为，我们的董事整体薪酬方案与市场惯例具有竞争力，而且考虑到非雇员董事的责任和义务，我们的薪酬方案是公平和适当的。我们的非员工董事薪酬计划的细节如下。
董事薪酬表
我们非雇员董事2022年的总薪酬如下表所示：
​
名字(1)
​ ​
赚取的费用
或在 中支付
现金(美元)
​ ​
库存
奖项
($)(2)
​ ​
所有其他
薪酬
($)(3)
​ ​
总计(美元)
​
​ 诺兰·D·阿奇博尔德(4) ​ ​ ​ $ 56,250 ​ ​ ​ ​ $ 145,000 ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 211,250 ​ ​
​
​ 玛丽·C·贝克尔 ​ ​ ​ $ 168,333 ​ ​ ​ ​ $ 145,000 ​ ​ ​ ​ $ 11,000 ​ ​ ​ ​ $ 324,333 ​ ​
​
​ 安东尼·伯恩斯(5) ​ ​ ​ $ 43,750 ​ ​ ​ ​ $ 145,000 ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 198,750 ​ ​
​
​ 索尼娅·杜拉(3) ​ ​ ​ $ 201,667 ​ ​ ​ ​ $ 145,000 ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 356,667 ​ ​
​
​ 辛西娅·L·伊根(6) ​ ​ ​ $ 238,333 ​ ​ ​ ​ $ 145,000 ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 393,333 ​ ​
​
​ 柯蒂斯·埃斯佩兰(7) ​ ​ ​ $ 165,000 ​ ​ ​ ​ $ 145,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 315,000 ​ ​
​
​ 丹尼尔·法拉利(8) ​ ​ ​ $ 165,000 ​ ​ ​ ​ $ 145,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 310,000 ​ ​
​
​ 罗伯特·J·马吉茨爵士(4) ​ ​ ​ $ 43,750 ​ ​ ​ ​ $ 145,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 188,750 ​ ​
​
​ 珍妮·麦戈文(9) ​ ​ ​ $ 211,667 ​ ​ ​ ​ $ 145,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 356,667 ​ ​
​
​ 何塞·穆尼奥斯(10) ​ ​ ​ $ 158,333 ​ ​ ​ ​ $ 145,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 303,333 ​ ​
​
​ 韦恩·A·里奥德(4) ​ ​ ​ $ 56,250 ​ ​ ​ ​ $ 145,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 201,250 ​ ​
​
​ David·休厄尔(11) ​ ​ ​ $ 165,000 ​ ​ ​ ​ $ 145,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 310,000 ​ ​
​
​ Jan E.Tighe ​ ​ ​ $ 191,250 ​ ​ ​ ​ $ 145,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 345,000 ​ ​
​
​
(1)
彼得·R·洪博培在2022年担任我们公司的董事，但由于他也是我们的首席执行官，因此不在此表中。洪博培先生在2022年没有因为他的董事服务而获得任何额外的补偿。因此，洪博培先生担任我公司高管的总薪酬显示在第54页的2022年薪酬汇总表中。
​
 
​
23
​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
目录
​ 亨斯迈公司：委托书声明 ​
​
(2)
本栏代表根据财务会计准则委员会，会计准则编纂，主题718(“FASB ASC主题718”)计算的2022年授予的完全归属股票奖励或股票单位奖励的总授予日期公允价值。每个董事都获得了股票奖励或股票单位奖励，涉及3,533股，基于2022年2月17日的公允价值，每股41.04美元。股票单位奖励的股票在服务终止时可交付。见“附注23。我们在2022年10-K表格中的综合财务报表中的“基于股票的薪酬计划”，以了解有关这些股权奖励价值的假设的更多细节。
​
(3)
2022年，阿奇博尔德和伯恩斯先生、贝克勒博士、杜拉女士和伊根女士分别向第501(C)(3)节他们选择的免税组织捐款。我们代表每一位董事，通过我们的猎人董事匹配礼物计划，匹配他们高达10,000美元的慈善捐款。
​
(4)
阿奇博尔德、伯恩斯、里奥德和罗伯特爵士任职至2022年3月25日公司2022年年会，他们的薪酬按比例计算，以反映在该日期结束的服务。
​
(5)
杜拉女士担任审计委员会成员直至2022年2月1日，然后从我们2022年5月3日的年会日期开始恢复在审计委员会的服务。她于2022年3月25日开始担任薪酬委员会成员和主席。她在2022年5月3日之前一直担任可持续发展委员会的成员。
​
(6)
伊根女士从2022年1月1日起担任董事首席独立董事，并在整个2022年担任提名与公司治理委员会的成员和主席。她在2022年5月3日之前一直担任可持续发展委员会的成员。
​
(7)
埃斯佩兰先生于2022年5月3日起担任审计和薪酬委员会成员。
​
(8)
法拉利先生担任薪酬委员会成员至2022年5月3日。他曾担任提名和公司治理委员会成员，该委员会将于2022年5月3日成立。
​
(9)
麦戈文女士于2022年5月3日开始担任提名和公司治理委员会的成员。
​
(10)
穆尼奥斯先生于2022年5月3日起担任薪酬和可持续发展委员会成员。
​
(11)
休厄尔先生于2022年5月3日开始担任审计委员会和可持续发展委员会的成员。
​
(12)
2022年，非雇员董事获得了以下现金预付金：
​
​
董事
​ ​
年度
固位器
​ ​
审核
委员会(a)
​ ​
薪酬
委员会(a)
​ ​
提名&
企业
治理
委员会(a)
​ ​
诉讼
委员会(a)
​ ​
可持续性
委员会(a)
​ ​
销售线索
独立的
董事
​
​ 诺兰·D·阿奇博尔德(b) ​ ​ ​ $ 36,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 2,500 ​ ​ ​ ​ $ 2,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​
​
​ 玛丽·C·贝克尔 ​ ​ ​ $ 145,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 6,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ 安东尼·伯恩斯(b) ​ ​ ​ $ 36,250 ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 2,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ 索尼娅·杜拉 ​ ​ ​ $ 145,000 ​ ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​ ​ ​ $ 38,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 3,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ 辛西娅·L·伊根 ​ ​ ​ $ 145,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 3,333 ​ ​ ​ ​ $ 60,000 ​ ​
​
​ 柯蒂斯·埃斯佩兰 ​ ​ ​ $ 145,000 ​ ​ ​ ​ $ 13,333 ​ ​ ​ ​ $ 6,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ 丹尼尔·法拉利 ​ ​ ​ $ 145,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 3,333 ​ ​ ​ ​ $ 6,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ 罗伯特·J·马吉茨爵士(b) ​ ​ ​ $ 36,250 ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 2,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ 珍妮·麦戈文 ​ ​ ​ $ 145,000 ​ ​ ​ ​ $ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 6,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ 何塞·穆尼奥斯 ​ ​ ​ $ 145,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 6,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 6,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ 韦恩·A·里奥德(b) ​ ​ ​ $ 36,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 12,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 7,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ David·休厄尔 ​ ​ ​ $ 145,000 ​ ​ ​ ​ $ 13,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 6,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ Jan E.Tighe ​ ​ ​ $ 145,000 ​ ​ ​ ​ $ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​
​
(a)
非雇员董事在审计委员会任职的年费为20,000美元，在其他委员会任职的年费为10,000美元。此外，非雇员董事在担任委员会主席期间获得额外的补充聘用金，审计委员会和薪酬委员会为40,000美元，其他每个委员会为20,000美元。本公司所有董事均获报销出席董事会或其委员会会议所产生的合理自付费用，以及与履行董事职责有关的其他合理开支。
​
(b)
阿奇博尔德先生、伯恩斯和雷奥先生以及罗伯特爵士任职至2022年3月25日公司2022年年会，他们的薪酬按比例计算，以反映在该日期结束的服务。
​
 
​ 24 ​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
目录​​
​
亨斯迈公司：委托书声明
​
​
​ ​
第三部份
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
公司治理
​ ​
​
董事会致力于公司管治原则及惯例，以促进履行其对股东及本公司的受托责任。公司治理的主要亮点包括：
​ 独立和多元化的董事会 ​
​
除首席执行官外，我们董事会的所有成员都是独立的
​ ​
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 ​
​
在我们的10个董事提名者中，有5个是女性(50%的性别多样性)，2个增加了种族多样性，1个作为退役美国海军中将，作为退伍军人增加了多样性
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​
​
自2018年以来，董事会新增了8名独立董事(包括4名女性)
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​
​
所有董事会委员会均由女性担任主席，董事会独立首席董事主席和非执行副主席为女性
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​
​
对股东的责任
​ ​ ​ ​
​
董事提名人在所有无竞争对手的选举中获得多数票
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​
​
简单多数股东投票要求
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​
​
股东可以要求召开股东特别会议，持股门槛为15%(2020年为25%)
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​
​
符合条件的股东可以通过我们的代理材料(代理访问)提名董事的被提名人
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​
​
为董事和高管制定的稳健的股权指导方针
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​
​
禁止董事和高管卖空的政策
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​
​ 审慎渐进的风险监管 ​ ​ ​ ​
​
专职和100%独立的可持续发展委员会提供董事会级别的重点，并定期和系统地监督与ESG相关的关键事项，包括可持续性和其他企业社会责任和治理事项
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​
​
以董事会和委员会为重点监督运营、环境、健康和安全、财务、战略、竞争、声誉、网络安全、法律和监管风险
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​
公司治理亮点
董事会多元化
在亨斯迈，董事会组成和董事接班是一个经过深思熟虑的持续过程。董事会根据公司的战略方向和不断发展的需求，确定和评估期望的董事属性、专业和生活经验以及技能组合。作为2018年开始的董事会多年董事继任和更新过程的一部分，我们在董事会增加了8名新的独立董事(包括4名女性，2名不同种族的董事，作为美国海军退役海军中将，1名退伍军人)。
我们的董事会由来自高度相关的行业和市场的高素质、多元化的领导者组成，他们拥有关键的专业知识、丰富的经验和技能，并代表着深厚的公司知识和新鲜视角的有效结合。下图展示了我们10位董事提名者的多样化和全面的属性、观点和经历。
 
​
25
​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
目录​​
​ 亨斯迈公司：委托书声明 ​
​
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董事会治理
董事会及其委员会于全年按既定时间表举行会议，亦可举行特别会议，并不时酌情以书面同意行事。在2022年期间，董事会开会14次，非管理层董事在执行会议上开会5次。在2022年间，每个董事至少参与了以下活动总和的75%：
•
管理局的会议总数；及
​
•
该人士所服务的所有董事会委员会所举行的会议总数。
​
董事会领导结构和董事会执行会议
根据我们的章程，董事会主席由董事会全体董事选举产生，主持董事会和股东的所有会议。主席还必须向董事会和股东提出报告，并确保董事会及其任何委员会的所有命令和决议生效。根据我们的公司治理准则，董事会主席还负责制定每次董事会会议的议程。在年初，主席制定了一份议程议题的时间表，以便在这一年内进行讨论(在可预见的范围内)。每名董事会成员还可自由地建议将其他项目列入议程，并在任何董事会会议上提出不在该次会议议程上的议题。彼得·R·洪博培担任我们的董事会主席。
根据我们的公司治理准则，董事会没有关于董事会主席和首席执行官职位分离的政策。我们的章程明确允许我们的董事长在董事会推选的情况下担任总裁或首席执行官。目前，董事会认为，将董事会主席和首席执行官的角色结合起来的领导模式最符合公司及其股东的利益。董事会还认为，作为继任规划进程的一部分，应定期重新审议这一问题，董事会每次任命新的首席执行官时审议这一问题符合我们股东的最佳利益。根据这些原则，董事会可决定未来将董事会主席和首席执行官的角色分开是合适的。
 
​ 26 ​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
目录​
​
亨斯迈公司：委托书声明
​
​
我们的章程还允许董事会选举一名副主席主持董事会和股东会议，并在董事长缺席时履行董事会可能授权的其他职责。董事会认为，当选并代理副主席的伊根女士在董事会层面增加了宝贵的领导力。此外，作为董事会的首席独立董事，伊根女士就与所有独立董事相关的问题与管理层进行有效沟通，并在管理层甚至可能存在利益冲突的事务上提供领导。根据我们的企业管治指引，非管理层董事在每次定期的董事会会议上，在没有管理层的情况下举行执行会议，或在一名或多名非管理层董事的要求下更频繁地召开会议。伊根女士作为董事会非执行副主席兼独立董事首席执行官，主持这些会议。
我们相信，根据董事会和我们公司在任何给定时间所面临的情况，我们公司的适当董事会领导结构会有所不同。举例来说，我们过去曾因应特定需要而修订董事会的治理架构，例如于2022年1月选举郭怡根女士为董事会非执行副主席兼独立董事首席执行官，于2021年2月成立及特许成立可持续发展委员会，并于2017年12月选举洪博培为董事会主席，此外，洪博培亦担任总裁兼首席执行官，并认为这是促进管理层与董事会之间有效沟通、提供强有力而一致的领导并为公司发出统一声音的最有效方式。董事会相信，我们目前的领导结构有效地满足了我们公司目前的需求，并使董事会能够履行其受托职责，代表我们的股东对我们的管理层进行有效、独立的监督。董事会还认为，我们有有效的结构、程序和安排，以确保董事会的工作以保持最高标准的公司治理、独立性和领导力的方式完成，并促进管理层明确和持续的问责。
董事会独立性
投资者必须相信，我们确认为独立董事的个别董事会成员没有任何形式的关系，损害或损害他们的独立性。根据纽约证交所的公司治理规则，董事会必须拥有多数独立董事。要使董事具备独立资格，董事会必须肯定地确定董事与本公司没有实质性关系，无论是直接或作为与本公司有一定关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员。为了协助作出独立决定，董事会采纳了可在我们的网站上找到的标准，网址为Www.huntsman.com。根据这些标准，董事在以下情况下不是独立的：
•
董事是或过去三年内是我们公司的员工或我们任何子公司的员工，或直系亲属是或过去三年内是我们公司的高管。
​
•
董事已经收到或有直系亲属在过去三年内的任何12个月内从我们那里收到了超过12万美元的直接补偿(董事和委员会费用以及养老金或其他形式的先前服务的递延补偿，补偿不取决于继续服务)。就本标准而言，直系亲属因担任我们的雇员(高管除外)而获得的补偿不被考虑在内。
​
•
(1)董事或直系亲属是我们内部或外部审计师事务所的现任合伙人；(2)董事是该事务所的现任雇员；(3)董事有直系亲属是该事务所的现任雇员，并亲自参与本公司的审计工作；或(4)董事或其直系亲属在过去三年内是该事务所的合伙人或雇员，并在此期间亲自参与我们的审计工作。
​
•
董事或直系亲属正在或在过去三年内受雇于另一家公司担任高管，而我们的任何现任高管同时担任或任职于该公司的薪酬委员会。
​
•
董事指的是一家公司的现任员工，或董事的直系亲属是该公司的现任高管，该公司在过去三个财年中的任何一年向我们支付或从我们收到的财产或服务付款的金额超过了100万美元或该其他公司综合毛收入的2%，以较大者为准。
​
•
董事是指我们在过去三个财年内向任何慈善或非营利组织提供的捐款超过100万美元，或占此类慈善或非营利组织综合毛收入的2%的高管。
​
在律师的协助下，提名和公司治理委员会(“治理委员会”)每年审查董事独立性的适用法律和纽约证券交易所标准，以及我们自己的独立标准。具体而言，管治委员会审阅：(I)每位董事(及(如适用)任何董事的被提名人)完成的年度问卷的答案摘要；及(Ii)在适用的范围内，每名董事(及(如适用)董事的任何被提名人)与有关董事的任何家族成员及本公司、我们的
 
​
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​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
目录
​ 亨斯迈公司：委托书声明 ​
​
高级管理层，或我们的独立注册会计师事务所。治理委员会获悉，只要这种关系每年不变，这种关系就没有变化。
在进行独立性审查时，治理委员会特别审议了薪酬委员会审查的“补充资料--某些关系和相关交易--交易”中讨论的关系，而不是薪酬安排。此外，管治委员会考虑(A)委任麦戈文女士为德勤律师事务所的退休合伙人，以及(B)委任贝克勒博士为亨斯迈癌症研究所的首席执行官。关于贝克勒博士，治理委员会认为，彼得·R·洪博培在该研究所没有任何所有权权益，该研究所是犹他大学的一部分，犹他大学是该州的公共机构。治理委员会进一步认为，我们的董事会最近批准了一项配对计划，根据该计划，我们公司将匹配我们员工对洪博培癌症基金会的慈善捐款，洪博培癌症基金会是一家501(C)(3)慈善机构，目前由彼得·R·洪博培担任董事长兼首席执行官，洪博培癌症基金会每年固定捐赠10万美元，作为犹他大学贝克勒博士担任该研究所首席执行官的年度薪酬的补充。贝克勒博士每年从犹他大学获得的补偿是由她的导师，也就是目前的大学总裁制定的，没有洪博培癌症基金会的投入。
在审查的基础上，治理委员会向全体董事会提交了一份报告，董事会根据治理委员会的报告和佐证信息做出了独立决定。审查的结果是，董事会决定目前在董事会中占多数的玛丽·贝克勒博士、索尼娅·杜拉、辛西娅·伊根、柯蒂斯·E·埃斯佩兰、丹尼尔·费拉里、珍妮·麦戈文、何塞·穆尼奥斯、David·休厄尔和退役海军中将简·E·泰格是独立的。该等独立董事目前全部由下文所述董事会的审计、薪酬、管治及可持续发展委员会组成。
我们的首席执行官彼得·R·洪博培不是独立的董事公司，因为他受雇于我们公司。
 
​ 28 ​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
目录​
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亨斯迈公司：委托书声明
​
​
董事会的委员会
董事会设有审计委员会、薪酬委员会、治理委员会和可持续发展委员会，每个委员会都由独立董事组成，结构如下：
​
董事
​ ​
审核
委员会
​ ​
薪酬
委员会
​ ​
治理
委员会
​ ​
可持续性
委员会
​
​
玛丽·C·贝克勒博士
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​
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 ​
​
​
索尼娅·杜拉
​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​
辛西娅·L·伊根
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​
柯蒂斯·E·埃斯佩兰
​ ​
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 ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​
丹尼尔·法拉利
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​
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 ​
​
​
彼得·R·亨茨曼
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​
珍妮·麦戈文(1)
​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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何塞·穆尼奥斯
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David·休厄尔
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Jan E.Tighe
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​
​
中的会议数量
2022
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
​
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 ​ ​
椅子
​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​
成员
​
​
(1)
被指定为美国证券交易委员会规定的“审计委员会财务专家”。
​
审计委员会、薪酬委员会、治理委员会和可持续发展委员会的书面章程由董事会批准，并可在我们的网站上查阅：Www.huntsman.com。我们还将免费提供宪章的副本给任何要求它们的人。索取副本的要求应直接发送给公司秘书，地址为德克萨斯州伍德兰兹伍德洛克森林大道10003号，邮编：77380，或发送到邮箱：Corporation@Huntsman.com.
审计委员会
职责
​
•
对独立注册会计师事务所的任命、保留和终止负全部责任
​
 ​
​
•
监督我们独立注册会计师事务所的工作，包括他们的薪酬
​
 ​
​
•
监督我们独立注册会计师事务所的资格和独立性
​
 ​
​
•
监督我们财务报表的完整性
​
 ​
​
•
监察内部审计职能及独立注册会计师事务所的表现
​
 ​
​
•
监督我们的公司合规计划(环境、健康和安全合规除外)
​
 ​
​
•
监督我们遵守适用于财务和信息披露事项的法律和法规要求
​
 ​
​
•
监控我们的企业范围和财务风险敞口
​
 ​
​
•
监督对业务和运营技术、数字和数据战略、与技术相关的业务连续性和灾难恢复计划以及网络安全计划产生的风险的管理
​
 ​
 
​
29
​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
目录
​ 亨斯迈公司：委托书声明 ​
​
根据董事会通过的独立标准，可在我们的网站上找到，网址为Www.huntsman.com，审计委员会成员如符合以下条件，将不被视为独立：
•
会员直接或间接从我们获得任何咨询费、咨询费或其他补偿费(董事和委员会费用以及养老金或其他形式的先前服务的递延补偿，补偿与继续服务无关)；
​
•
成员的直系亲属从我们那里获得任何咨询费、咨询费或其他补偿费(董事和委员会费用以及养老金或其他形式的先前服务的递延补偿，补偿与继续服务无关)；
​
•
会员为合伙人、会员、担任类似职位的主管人员(如董事董事)或担任类似职位的主管人员(有限合伙人、非执行董事及担任类似职位的人士，他们在向该实体提供服务方面均无积极作用)，并向吾等提供会计、咨询、法律、投资银行或金融咨询服务的实体，将收取吾等收取的任何咨询费、顾问费或其他补偿费；或
​
•
该会员为本公司的关联人。
​
此外，根据这些独立性标准，(1)每名审计委员会成员必须具备财务知识，(2)至少有一名审计委员会成员必须具有会计或相关财务管理专业知识，并符合“审计委员会财务专家”的资格，以及(3)审计委员会成员不得同时担任超过两家其他上市公司的审计委员会成员。就上文第(2)款而言，董事会认为任何符合美国证券交易委员会有关“审计委员会财务专家”定义的审计委员会成员均具有会计或相关财务管理专业知识。
董事会已决定审核委员会每名成员均为独立成员，因为该词由纽约证券交易所上市标准及根据交易所法令颁布的规则第10A-3条界定，并符合董事会采纳及上文所述的额外独立准则。董事会亦认定麦戈文女士为美国证券交易委员会规则所界定的“审计委员会财务专家”。审计委员会的成员目前没有在另外两个以上的上市公司审计委员会任职。
薪酬委员会
职责
​
•
支持董事会履行与高级管理人员和董事薪酬有关的监督责任
​
 ​
​
•
审查、评估和批准我们针对高级管理人员和董事的薪酬计划、政策和计划，包括年度现金绩效奖励、基于股权的薪酬和薪酬协议*
​
 ​
​
•
审查和批准我们公司和高管的薪酬，审查和建议我们董事的薪酬*
​
 ​
​
•
根据适用的证券法律和法规，履行与我们的年度股东大会委托书或其他适用的报告或文件有关的责任
​
 ​
​
•
检查公司高级管理人员的继任和发展计划流程
​
 ​
​
•
执行董事会可能不时指派的其他职能
​
 ​
​
*
有关薪酬委员会对高管和董事薪酬的考虑和确定的流程和程序的更多信息，请参见薪酬讨论与分析-我们如何确定高管薪酬。
​
董事会已经确定，薪酬委员会的每一名成员都符合《交易所法案》和《纽约证券交易所上市公司手册》的独立性要求。薪酬委员会章程允许薪酬委员会在其认为适当的时候组建并将其部分或全部权力下放给小组委员会。特别是，薪酬委员会可以将现金和股权奖励赠款的批准以及与薪酬计划管理有关的其他责任委托给一个小组委员会，该小组委员会完全由薪酬委员会成员组成，这些成员是非雇员董事或外部董事，或者在一些有限的情况下委托管理层。
赔偿委员会通常每年至少举行四次会议，讨论各种赔偿问题和程序。我们的首席执行官没有能力召开薪酬委员会会议，但通常在薪酬委员会主席的要求下出席薪酬委员会会议，回答有关我们高管表现的问题并提供意见
 
​ 30 ​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
目录
​
亨斯迈公司：委托书声明
​
​
警官们。然而，在做出有关其薪酬的决定时，首席执行官并不在场。此外，薪酬委员会的每一次会议都包括一次执行会议，管理层成员不在场。薪酬委员会定期向董事会全体成员报告高管薪酬事宜。
提名及企业管治委员会
职责
​
•
确保我们的企业管治制度具备适当的监督机制
​
 ​
​
•
每年检讨及评估公司管治指引的充分性
​
 ​
​
•
监督董事独立性
​
 ​
​
•
管理董事会的年度董事评估流程
​
 ​
​
•
评估一个有效的董事会所需的技能、特征和观点的适当平衡
​
 ​
​
•
识别、筛选和推荐合格的董事候选人
​
 ​
​
•
定期重新评估董事会的规模是否足够
​
 ​
​
•
监督我们首席执行官的继任计划
​
 ​
​
•
监督我们与法规、环境、健康和安全相关的合规事务和产品管理计划
​
 ​
董事会已经确定，治理委员会的每一名成员都符合《交易所法案》和《纽约证券交易所上市公司手册》的独立性要求。治理委员会通常每季度召开一次会议，与我们定期安排的董事会会议相关。此外，治理委员会的会议通常包括没有管理层成员出席的执行会议。治理委员会定期向董事会全体成员报告治理和独立问题。
可持续发展委员会
职责
​
•
监督关键可持续发展政策和指标的制定，以及可持续发展倡议的实施
​
 ​
​
•
监督我们的业务运营在与可持续性相关的问题上的影响
​
 ​
​
•
审查、建议并在适当的情况下就与可持续性和其他相关事项有关的投资者倡议提出建议。
​
 ​
​
•
识别、评估和监控可持续性趋势、问题和相关风险
​
 ​
​
•
就我们的可持续发展报告向董事会进行审查和报告
​
 ​
​
•
审查我们的环境健康和安全绩效和体系的状况
​
 ​
​
•
回顾当前和正在出现的与环境、健康和安全相关的趋势
​
 ​
​
•
审查和监控可能影响我们的业务、战略和运营的关键公共政策趋势、问题和监管事项。
​
 ​
可持续发展委员会负责监督我们的可持续发展以及其他相关的企业社会责任和治理事项。董事会已经确定，可持续发展委员会的每一名成员都符合交易所法案和纽约证券交易所上市公司手册的独立性要求。
可持续发展委员会通常每季度召开一次会议，定期召开董事会会议。此外，可持续发展委员会的会议通常包括没有管理层成员出席的执行会议。可持续发展委员会定期向董事会全体成员报告与可持续发展有关的事项。
 
​
31
​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
目录​​
​ 亨斯迈公司：委托书声明 ​
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董事会在风险监督中的作用
管理层有责任评估和管理公司面临的各种风险。董事会有责任在这方面监督管理层。审计委员会负责管理董事会的监督职能，委员会通过与管理层的定期讨论，建立了对公司整体风险偏好和风险理念的相互理解。在履行其监督职责时，审计委员会努力有效地监督我们公司的全企业和财务风险管理，以平衡管理风险和提高公司的长期价值以造福于我们的股东。董事会明白，其对有效风险监督的关注对于确定公司的基调和建立我们的文化以实现有效的风险管理至关重要。
审计委员会与管理层就现有的风险管理程序以及管理层如何识别、评估和管理我们最重大的风险敞口保持积极对话。审计委员会定期听取我们业务和职能部门管理层关于各自业务或职能部门面临的重大风险的介绍，以及公司内部工作的跨学科风险管理专家团队的定期和汇总报告，以协助审计委员会评估亨斯迈的风险评估和风险管理政策和做法。
此外，我们的每个其他委员会都会评估与此类委员会的监督活动相关的风险。我们相信，董事会和这些委员会的监督职能，再加上其与管理层就有效风险管理进行的积极对话，为我们公司提供了适当的框架，以帮助确保有效的风险监督。
网络安全风险监管
我们保持多管齐下的方法来识别和缓解信息安全风险，包括利用多种威胁情报来源、参与行业网络理事会/组织，以及积极使用多层检测和预防性控制。我们的信息安全风险缓解战略包括针对可能影响我们信息安全的事件的全面纵深防御(DID)和响应/恢复计划。我们维持信息安全意识计划，并定期进行测试，以衡量培训的有效性，以实现持续改进。我们还与第三方网络安全公司签订合同，每年进行模拟网络攻击，并定期针对国家标准与技术研究所(NIST)和国际自动化协会(ISA)62443的网络安全框架进行全面的网络安全风险/安全评估。我们维持着一个安全合规计划，以对照我们开展业务的国家/地区的法律和监管框架进行评估。我们不知道在过去三年中有任何重大的信息安全漏洞。
我们的董事会已将对网络安全风险的重点监督委托给审计委员会。特别是，我们的审计委员会定期收到高级管理层关于我们主要业务和运营领域的网络安全风险审查、评估和应对网络安全风险的程序以及内部部署的网络安全技术和解决方案的有效性的最新情况。审计委员会定期向董事会报告这些事项。审计委员会至少有一名成员在业务和监督或管理层面都有丰富的网络安全经验和专门知识。
企业信息安全职能由我们的首席信息安全官领导，支持审计委员会履行监督职责。企业信息安全团队的任务是：(A)识别和评估网络风险；(B)设计和实施网络风险缓解控制、流程和技术；(C)监督我们的安全培训；以及(D)持续监测和持续改进我们整个信息技术和运营技术领域的网络安全态势。
企业责任
在亨斯迈，企业责任是我们业务战略中不可或缺的组成部分。我们的企业责任计划的重点领域包括我们的人员、我们的健康、安全和健康计划，以及我们的环境管理，包括我们的可持续性和产品管理努力。
我们的可持续发展项目由我们的企业可持续发展官(CSO)和亨斯迈可持续发展委员会领导，后者由我们所有部门和关键职能部门的高级代表组成。我们的CSO就我们的环境、健康和安全合规计划和业绩向治理委员会报告，就可持续性和相关的企业社会责任事项向可持续发展委员会报告。董事会还定期讨论我们的环境、健康和安全合规计划和业绩，以及各种环境、社会和治理(ESG)事项。
可持续发展报告
自2010年以来，我们每年发布一份全面的可持续发展报告，以记录公司的进展和业绩，并展示我们对企业责任的承诺。我们根据以下规定准备我们的可持续性披露
 
​ 32 ​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
目录
​
亨斯迈公司：委托书声明
​
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符合全球报告倡议(GRI)和可持续发展会计准则委员会(SASB)标准。有关我们对企业责任的承诺的更多信息，请访问Www.Huntsman.com/可持续发展。请注意，本网站包含的信息并未通过引用包含在本委托书中，也不被视为本文件的一部分。2022年，我们完成了对气候相关披露特别工作组(TCFD)的分析，并开始进行针对TCFD的可持续性披露。从2022年开始，我们还开始估计和披露我们整个供应链相关的温室气体排放量(范围3)。
低碳经济的创新解决方案
该公司相信，转向低碳经济将改善社会和环境的可持续性。因此，我们宣布了到2050年实现碳中和的愿望。甚至在宣布这一消息之前，我们就在开发创新的解决方案，以提高能源效率和减少我们各个部门的排放，包括高性能、高能效的建筑绝缘材料、支持电动汽车的高纯度电池溶剂，以及轻型汽车和航空航天部件等。
我们的Terol®多元醇法回收等量的1.515亿个500毫升塑料瓶
我们用回收的塑料垃圾制作隔热材料，以提高建筑的能源效率，减少温室气体排放。通过专有工艺，我们在Terol中使用了相当于155亿毫升的塑料瓶®每年都是多元醇。这些多元醇的回收含量高达60%，成为基于MDI的聚氨酯绝缘产品的重要组成部分。我们也用Terol®多元醇在其他绝缘应用中，包括多异氰尿酸酯(PIR)板材系统和冰箱和冰柜的现浇式绝缘，延长了易腐烂食品的保质期。
回收瓶在特罗尔的使用®多元醇赋予了塑料垃圾新的用途，以节省能源和减少排放，否则这些垃圾可能最终会进入垃圾填埋场或海洋。对绝缘材料的需求正在迅速增长，这种绝缘材料用“制造、使用、退回”工艺取代了“接受、制造、处置”工艺。2020年，我们在台湾增加了一家新工厂，以增加我们的Terol®此外，我们还宣布了在欧洲的更多扩张计划。
我们在美国生产的乙烯和丙烯碳酸盐是电动汽车电池的关键组件
电动汽车将在交通领域的减排方面发挥关键作用，我们在扩大关键电动汽车电池技术方面走在了前列。我们是北美唯一一家生产锂离子(Li)电池所用的乙烯和碳酸丙烯的美国生产商和最大的供应商，因此我们处于与电动汽车行业共同发展的有利地位。
我们正在扩大我们在得克萨斯州康罗市的工厂，以生产Li离子电池所需的高纯度碳酸乙酯，以满足日益增长的需求，特别是在美国，预计到2025年，美国电动汽车产量将达到690万辆，比今天增长五倍。
我们的Araldite®产品是使飞机和汽车更省油的关键
运输业使用亨斯迈的Araldite®制造飞机和生产更轻、更省油的汽车的产品。今天，我们还在创造绝缘电机的产品和制造使电动汽车更轻、更安全的复合电池盒-这是增长这个市场和减少车辆排放的两个关键因素。
钠长石®树脂对电机进行绝缘，以提高其热性能和电气性能，使电动汽车更加可靠和高效。我们目前正在与欧洲、美国和中国的汽车公司及其供应商合作，进一步开发和鉴定这些创新技术。
此外，钠长石®复合树脂系统使轻质电池盒能够保护电动电池免受机械、热和火灾的损害，促进电动汽车的广泛采用和更安全的使用。传统上，电池盒是由金属制成的。然而，随着电池组尺寸的增加，保护盒也会变得更大，从而增加车辆的重量。钠长石复合电池盒®树脂不仅重量更轻，而且还提供坚固的防火保护，减少发生碰撞时发生火灾的可能性。
对联合国全球契约的支持
我们继续支持联合国在人权、公平劳动、环境保护、反腐败等方面的全球契约十项原则。我们努力确保我们的公司政策、程序和指导文件与十项原则保持一致，并已将十项原则作为我们业务战略的一部分。我们的可持续发展披露确定了亨斯迈的相关政策、程序、系统和行动，说明了我们的进展。
 
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33
​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
目录​​​
​ 亨斯迈公司：委托书声明 ​
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地平线2025年目标
我们继续支持联合国在人权、公平劳动、环境保护、反腐败等方面的全球契约十项原则。我们努力确保我们的公司政策、程序和指导文件与十项原则保持一致，并已将十项原则作为我们业务战略的一部分。我们的可持续发展披露确定了亨斯迈的相关政策、程序、系统和行动，说明了我们的进展。
董事出席股东年会
我们认为，让董事会成员出席我们的年度股东会议是有好处的。然而，理事会成员有时可能有令人信服和合法的理由不出席年度会议。因此，董事会决定，应大力鼓励董事出席我们的年度股东大会，但不是必须的。我们所有的董事都参加了2022年的年会。
董事资质标准和多样性
董事的最低资格及所需的特定素质和技能载于《遴选新董事的准则》及《企业管治指引》第1节。公司治理准则要求董事会中的大多数董事符合纽约证券交易所要求的独立标准，并且每个董事的运作都符合最高水平的职业道德和诚信。期望每位董事投入足够的时间和精力来了解我们公司和董事会的业务，运用自己独特的技能和经验对我们的业务进行独立监督，以建设性和合议性的方式参与，对我们的公司表现出高度的承诺，并表现出独立的思考和判断。在评估董事提名的新董事时，我们的标准要求治理委员会考虑每一位候选人的背景和生活经验(包括他或她的种族、性别、民族、身份或取向)、能力、判断力、技能、专长和经验，以及候选人是否会增强或促进现任董事会成员的背景、知识、专长和经验的多样性。管治委员会认为，董事会成员在大型复杂组织的领导力、财务、会计、战略规划、法律、政府关系和相关行业，特别是化学工业方面拥有技能和知识是很重要的。
这些考虑因素确保董事会作为一个整体拥有并表现出适当的特点、技能和经验的组合，以最大限度地发挥我们公司和管理层的监督机构的作用。作为其定期自我评估进程的一部分，治理委员会每年审查和评价其业绩，包括董事会的总体组成及其用来挑选被提名人的标准。
董事提名流程
治理委员会通过各种方式确定董事候选人，包括其他董事会成员和管理层的推荐。治理委员会可能会不时使用第三方搜索顾问来确定董事候选人。治理委员会还欢迎股东推荐董事会候选人。治理委员会使用相同的程序来筛选所有潜在的候选人，而不考虑建议的来源。治理委员会决定候选人是否符合我们的最低要求，是否具备被认为适合董事的特定素质和技能，以及要求提供更多信息或面试是否合适。
寻求在年会上提名董事候选人的股东必须遵守我们的章程中提出的要求。欲了解更多信息，请参看本委托书中的“2024年年会股东建议和董事提名”部分。
我们的章程还允许符合条件的股东提名一名候选人进入我们的董事会，以根据我们章程第2.14节所载的“代理访问”条款纳入我们的委托书。委托书“条款允许一名股东或最多20名股东(具有特定关系的基金构成单一股东)连续持有(定义见本公司章程)3%或以上已发行普通股至少三年，提名董事候选人并将其包括在我们的委托书中，该候选人最多可组成两名董事或董事会成员(四舍五入至最接近的整数)，以较大者为准，前提是股东及代名人须符合本公司章程所指明的要求(包括与本公司章程第2.8节所述的资料要求相类似的资料要求)。
前述对本公司附例的描述均参考附例全文加以限定。我们的附例可在我们的网站上查阅，网址为Www.huntsman.com在“投资者关系”部分。我们还将免费提供我们的附则副本
 
​ 34 ​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
目录​​​
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亨斯迈公司：委托书声明
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向任何提出要求的人收费。索取副本的要求请发送至公司秘书，地址：德克萨斯州伍德兰兹伍德洛克森林大道10003号，邮编：77380，或发送至邮箱：Corporation@Huntsman.com。有关股东提名的更多信息，包括2024年年会的提名，请参阅《2024年年会的股东建议和董事提名》。
股东沟通政策
股东及其他有关人士可直接以保密方式与董事会、非管理董事、独立董事或董事牵头独立董事联络，方法是将信件寄往指定收件人(地址：10003 Woodloch Forest Drive，The Woodland，Texas 77380)或发送指定收件人的电子邮件至电子邮箱：Corporation@Huntsman.com。公司秘书将审查这些通信，并在适当的情况下，仅将它们转发给预期的收件人。与预期收件人作为亨斯迈董事的责任无关的通信(如商业或琐碎性质的通信)将不会被转发。此外，似乎过于敌意、威胁性、威胁性、非法或类似不适当的通信将不会被转发。我们的股东沟通政策副本可在我们的网站上获得，网址为Www.Huntsman.com。
企业管治指引
董事会已采纳企业管治指引，管治委员会负责执行指引，并就企业管治事宜向董事会提出建议。有关指引可于本署网站下载，网址为Www.Huntsman.com。我们亦会免费向索取指引的人士提供指引副本。索取副本的要求请发送至公司秘书，地址：德克萨斯州伍德兰兹伍德洛克森林大道10003号，邮编：77380，或发送至电子邮箱：Corporation@Huntsman.com。
除其他事项外，《准则》还规定了以下事项：
•
董事会成员由大多数独立董事组成，他们至少符合纽约证券交易所要求的独立标准；
​
•
每一次定期安排的董事会会议包括一次非管理董事的执行会议；
​
•
独立董事每年至少召开一次执行会议；
​
•
董事会及其各委员会每年进行一次自我评价；
​
•
非管理董事不得担任超过三家其他上市公司的董事董事；
​
•
我们的首席执行官不被允许担任超过两家其他上市公司的董事；
​
•
董事应出席董事会及其所属委员会的所有会议；
​
•
不兼任执行董事的董事必须在其75岁生日后的下一次年度股东大会上提出辞职；
​
•
董事必须在其主要职业发生变化时提出辞职；
​
•
董事的运作应符合最高水平的专业道德和诚信；以及
​
•
为了有效地履行他们的监督职责，董事可以完全和自由地接触我们的官员和员工。
​
金融道德准则和商业行为准则
董事会通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监的财务道德守则。除其他事项外，该守则旨在促进：
•
诚实守信，品行端正；
​
•
避免利益冲突；
​
•
在我们提交或提交给美国证券交易委员会的报告和文件以及我们的其他公共通信中进行全面、公平、准确、及时和可理解的披露；
​
 
​
35
​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
目录
​ 亨斯迈公司：委托书声明 ​
​
•
遵守适用的政府法律法规和证券交易所规则；
​
•
及时向守则中确定的一名或多名适当人员报告违反守则的行为；以及
​
•
对遵守准则的责任。
​
此外，董事会还通过了一套综合的商业行为准则。董事会要求所有董事、高级职员和雇员在处理工作中遇到的法律和道德问题时遵守这些准则。《金融道德准则》和《商业行为准则》可在我们的网站上查阅，网址为Www.huntsman.com。我们还将向任何提出要求的人免费提供《金融道德准则》和《商业行为准则》的副本。索取副本的要求请发送至公司秘书，地址：德克萨斯州伍德兰兹伍德洛克森林大道10003号，邮编：77380，或发送至邮箱：Corporation@Huntsman.com。我们打算在我们的网站上披露对《财务道德准则》或《商业行为准则》的任何修订或豁免。
 
​ 36 ​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
目录​
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亨斯迈公司：委托书声明
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​ ​
第4部
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
薪酬问题探讨与分析
​ ​
​
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我们请求您投票批准我们的薪酬话语权提案
 ​
​
在我们的2023年年会上，我们的股东将再次有机会就支付给我们的近地天体的薪酬进行咨询话语权投票。我们请求您投票批准高管薪酬。请参阅“提案2--咨询投票批准被任命的高管薪酬”。
根据我们股东在2017年年会上表达的偏好，我们继续每年举行这些关于高管薪酬的咨询投票。在我们的2023年年会上，我们的股东将再次有机会就未来薪酬话语权投票的频率进行咨询投票，这一投票要求每六年进行一次。请参阅“提案3--咨询投票批准关于指定执行干事薪酬的咨询投票频率”。
​
这份薪酬讨论与分析(CD&A)提供了有关我们如何支付以下指定高管或我们的近地天体2022年薪酬的信息：
​
名字
​ ​
标题
​
​ 彼得·R·亨茨曼 ​ ​ 董事长总裁兼首席执行官，也被称为我们的“首席执行官” ​
​
​ 菲利普·M·利斯特 ​ ​ 常务副总裁兼首席财务官 ​
​
​ 安东尼·P·汉金斯 ​ ​ 聚氨基甲酸乙酯事业部亚太区首席执行官总裁 ​
​
​ David·M·斯特莱克 ​ ​ 常务副秘书长、总法律顾问总裁 ​
​
​ 韦德·罗杰斯 ​ ​ 全球人力资源和首席合规官高级副总裁 ​
 
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37
​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
目录​​
​ 亨斯迈公司：委托书声明 ​
​
执行摘要
薪酬委员会认为，我们高管薪酬计划的设计实现了其主要目标，即使我们近地天体的财务利益与创造长期股东价值保持一致，2022年的薪酬结果反映了这一点。
本CD&A的其余部分提供了关于我们的高管薪酬计划的基于绩效的设计以及薪酬委员会如何做出决定以实现我们的计划目标的额外信息。
薪酬计划亮点
​
公司业绩亮点
​ ​ ​
薪酬结构和结果
​
​
2022年对我们公司来说是值得注意的一年，在关键的财务、战略和ESG计划方面具有重要的里程碑和强劲的表现，包括：
•
金融：我们实现了11.5亿美元的调整后EBITDA；超过了自由现金流的目标；通过我们的优化计划实现了显著的成本节约；并通过股息和股票回购向股东返还了约12亿美元
​
•
股东总回报：在截至2022年12月31日的三年内，中国实现了25.8%的累计TSR，排名第四(在66.7这是百分位)在我们2020年的表现同行中
​
•
战略:*宣布并完成出售我们的纺织效果部门，以推进我们对投资组合增强的关注；在2018年至2021年11月期间完成6.82亿美元股票回购的基础上，完成了10亿美元的股票回购；将股息增加了13%
​
•
ESG:我们发布了第11份年度可持续发展报告，展示了符合TCFD、SASB和GRI报告标准并经第三方-有限保证验证的披露；超过了我们的过程安全目标
​
 ​ ​ ​
我们高管薪酬计划的主要目标是使我们近地天体的财务利益与创造长期股东价值保持一致。该计划的主要特点包括：
•
旨在使高管薪酬与公司业绩保持一致的年度和长期激励计划
​
•
与同龄人进行稳健的薪酬基准比较
​
•
旨在建立健全的薪酬治理进程并支持知情决策的全面政策和做法
​
在2022年期间，赔偿委员会的重点是适当地应对疫情的持续业务影响，同时保持我们的按业绩付费的理念。主要决策包括：
•
批准向我们的近地天体发放2022年年度现金绩效奖励，奖励比例为目标激励的120.65，基于公司相对于预设目标的绩效
​
•
批准按目标的150%支付2020年授予的单位的绩效份额，反映我们在2020-2022年期间相对于同行的TSR业绩
​
 ​
我们对股东反馈的回应
我们与股东进行了持续的对话，多年来根据股东的反馈做出了许多改变。
针对股东的反馈，薪酬委员会一直在进行改进，进一步使奖励支出与股东价值的创造保持一致。具体来看，薪酬委员会将单位绩效占比权重从2019年的30%逐步提高到2020年的40%、2021年的50%和2022年的70%。
2021年12月，作为我们正在进行的高管薪酬计划审查的一部分，并出于更好地将整个公司的薪酬结果与业绩与预设目标保持一致的愿望，董事会于2021年12月批准并正在监督一项涵盖所有公司高管和副总裁(包括近地天体)的多年薪酬计划。从2022年开始授予这些激励措施，条件是实现我们公司在2021年11月投资者日上提出的目标(如下所述)，具体意图是使我们高级管理人员和其他高级员工的利益与所有长期股东的利益保持一致。
在我们的2022年年会上，薪酬话语权的提议得到了大约85%投票的股东的支持。无论是展望还是回顾，薪酬委员会在确定高管薪酬时，都会仔细考虑薪酬话语权的结果和股东的反馈。
展望2023年，考虑到股东的反馈，薪酬委员会对我们CEO的薪酬进行了全面评估。我们还考虑到(1)我们希望更多地强调以绩效为基础
 
​ 38 ​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
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亨斯迈公司：委托书声明
​
​
薪酬(即，按风险支付)，以及(2)我们希望将公司高管薪酬与同行团体的做法更紧密地结合起来。委员会注意到，洪博培先生的总目标直接薪酬在本公司的同行群体中处于竞争地位，但得出结论，薪酬组成部分的分配可以更好地协调一致。经审查后，委员会决定将洪博培先生2023年的直接赔偿总额目标重新分配如下：
•
基本工资为130万美元，比2022年减少24%；
​
•
目标年度现金业绩奖励为基本工资的140%；从2022年起目标百分比保持不变；以及
​
•
长期激励的目标值为988万美元，比他2022年的奖励增加了19%。
​
这一新的分配将导致洪博培目标直接薪酬总额的90%与公司2023年的业绩挂钩。赔偿委员会认为，洪博培先生总目标直接赔偿各组成部分之间的新组合将实现上述核心目标。
2022年NEO薪酬的绝大多数仍面临风险(1)
我们的高管薪酬计划将在2022年重新聚焦，旨在确保每位官员的直接薪酬目标总额中有很大一部分是基于绩效的。如下图所示，2022年，CEO目标直接薪酬总额的86%面临与预设目标的年度业绩和/或我们股票的业绩挂钩的风险。相比之下，2022年我们其他近地天体的目标直接补偿总额中，平均有74%面临风险。(2)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/pc_target-pn.jpg]
(1)
NEO薪酬是指由(I)年度基本工资、(Ii)2022年目标年度现金绩效奖励机会、(Iii)2022年授予的长期股权激励奖励的合计授予日公允价值组成的“总目标直接薪酬”。我们的近地天体在2022年授予的年度现金业绩奖励和长期股权激励奖励的实际变现金额酌情取决于相关业绩目标的实现程度和奖励授予或行使时我们普通股的价值。
​
(2)
我们认为，如果薪酬受到绩效支付或归属条件的限制，或者如果其价值取决于股价升值，我们认为薪酬是“有风险的”。
​
可变现薪酬分析
可变现薪酬为薪酬委员会提供了一个工具，以验证我们的近地天体薪酬与股东价值创造的一致性，特别是因为我们首席执行官约67%的薪酬直接与我们的股票表现挂钩。可变现薪酬反映了股权奖励的有形激励价值，并随着市场价值的波动而增加或减少。在确定每年2月向我们的近地天体提供的年度股权赠款时，补偿委员会认为，重要的是不仅要考虑我们汇总补偿表中报告的授予日期价值，而且还要考虑到我们股票的年终价值随着时间的推移对这些奖励的影响。
下面的图表反映了我们首席执行官的总目标直接薪酬和可实现薪酬(1)2020年、2021年和2022年。在过去三年中的每一年，我们CEO薪酬的可变现价值与我们累计的TSR之间都存在着很强的正相关关系。(2)
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/bc_tsrtarget-pn.jpg]
(1)
每一年的可变现薪酬定义为：(1)基本工资，(2)年度现金业绩奖励支出，(3)当年授予的股权激励奖励的价值(即，业绩单位、限制性股票和股票期权的现金价值)，在所有情况下，都是使用我们的股票价格计算的，截至2022年12月30日(2022财年最后一个交易日)。
​
(2)
累计TSR使用业绩期初和期末的收盘价计算，与我们用来确定RSU派息的累计TSR略有不同，因为此类计算是使用业绩期初和期末的20个交易日股票价格平均值来衡量，以消除波动性。
​
 
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亨斯迈公司：委托书声明
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​
洪博培2022年高管薪酬计划的目标
我们高管薪酬计划的主要目标是使我们近地天体的财务利益与可持续股东价值的创造保持一致。为了支持这一目标，我们的高管薪酬计划旨在：(I)将薪酬与业绩挂钩；(Ii)使我们近地天体的利益与长期股东的利益保持一致；(Iii)通过提供具有竞争力的薪酬结构，吸引、激励和留住对我们的长期成功至关重要的高管；(Iv)鼓励长期关注；以及(V)阻止过度冒险。下面的图表显示了我们高管薪酬计划的主要特点，以及它们如何与我们的目标保持一致。
​
补偿功能
​ ​ ​
调整薪酬
与
性能
​ ​ ​
调整近地天体‘
和
股东的
兴趣
​ ​ ​
支持
有竞争力的
薪酬
结构
​ ​ ​
鼓励
长期
焦点
​ ​ ​
劝阻
过多
冒险
​
​
薪金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
年度现金业绩奖
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​
​
绩效份额单位
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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限制性股票奖
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额外津贴、健康和退休福利以及离职安排
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​ 与薪酬相关的政策： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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•
退还政策
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持股准则
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内幕交易政策
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洪博培2022年高管薪酬计划要点
下面提供了有关我们的高管薪酬计划的其他信息，以及各种薪酬要素如何与我们的薪酬目标保持一致的讨论。
直接补偿总额
我们为高管提供的薪酬组合反映了我们的信念，即高管薪酬应该与短期和长期业绩的适当平衡挂钩。薪酬委员会努力使直接薪酬总额中每个要素的相对比例与竞争激烈的市场和我们的目标保持一致，并保持灵活性，以应对我们经营所处的不断变化的全球环境。
虽然薪酬委员会审查每个NEO的总直接薪酬的竞争力，但在设定薪酬水平时，它并不针对同行公司中的特定百分位数。相反，薪酬委员会在确定薪酬水平时，除了考虑其他几个因素外，还会考虑同行群体的数据。其他因素包括每个高管的个人表现、责任水平、知识、任期和经验，以及具有类似经验和工作职责的高管的内部薪酬公平。
一般来说，随着员工向更高级别的责任转移，拥有更大的影响财务业绩的能力，基于绩效的薪酬的比例将会增加。我们的近地天体收到的全部直接赔偿包括以下内容：
​
补偿元素
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
元素的说明和用途
​
​
年度现金
薪酬
​ ​ ​
基本工资
​ ​ ​
反映了近地天体的职责、任期、工作表现、特殊情况(如海外任务)和近地天体服务市场。
​
​
年度现金业绩奖
​ ​ ​
现金绩效奖励是基于根据预设目标和战略举措衡量的绩效。2022年，我们的年度现金业绩奖励100%与2021年投资者日设定的调整后EBITDA利润率、优化计划和自由现金流目标的实现有关。
​
​
长期股权薪酬
​ ​ ​
绩效份额单位
​ ​ ​
基于业绩的股权，其归属取决于相对于预设目标的长期业绩。2022年，业绩份额单位占我们每个近地天体基于股权的薪酬的70%，在三年相对TSR和两年自由现金流中占有同等权重。
​
​
限制性股票
​ ​ ​
基于时间的股本，长期而言，赠款的可变现价值与我们普通股的价值挂钩。三年期应课差饷归属既提供留存价值，又具有长期关注点。
2022年，限制性股票仅占我们每个近地天体基于股权的薪酬的30%。
​
对授予我们的近地天体的2022年目标直接薪酬总额的详细讨论，以及基于业绩的薪酬比例的图表说明，在下文的“-2022年高管薪酬决定”中阐述。
 
​ 42 ​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
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​
亨斯迈公司：委托书声明
​
​
补偿的其他要素
除了上述总目标直接薪酬的要素外，我们的高管薪酬计划还包括其他薪酬要素，这些要素主要旨在吸引、激励和留住对我们的长期成功至关重要的高管，并提供具有整体竞争力的薪酬结构。
​
元素
​ ​ ​
元素的说明和用途
​
​
健康和福利福利
​ ​ ​
我们为我们的近地天体提供与所有员工相同的健康和福利福利。这些福利可以与化学工业和一般市场中其他公司的员工和高管获得的福利相媲美。
​
​
退休和储蓄计划
​ ​ ​
我们为我们的近地天体提供退休和储蓄计划福利，与向化工行业和一般市场其他公司的员工和高管提供的福利相当。
有关我们退休和储蓄计划的主要特征的解释，请参阅“高管薪酬-2022年的养老金福利”和“-2022年的非限定递延薪酬”。
​
​
额外津贴
​ ​ ​
我们为我们的近地天体提供有限的津贴，帮助他们履行职责，并与化学工业和一般市场的其他公司提供的津贴相媲美。
有关这些额外津贴和2022年支付给我们的近地天体的金额的说明，请参阅“高管薪酬-2022年薪酬摘要表”和“-简要薪酬表和基于计划的奖励表的叙述性披露”。
​
​
遣散费安排/控制权福利变动
​ ​ ​
除洪博培先生外，我们的近地天体有权通过亨斯迈高管离职计划(“高管离职计划”)在发生某些遣散费事件时获得付款和福利。(1)洪博培还有一项单独的遣散费安排。
这些安排旨在为我们的高管提供保护，他们主要负责管理我们的整体运营和业务战略，对于为我们的业务吸引和留住高管人才是必要的。我们相信这些安排符合竞争性的市场惯例。
有关这些安排的说明，请参阅“高管薪酬-终止或控制权变更时的潜在付款”。
​
​
(1)
汉金斯先生有资格获得根据高管离职计划或英国业务遣散费计划支付给他的遣散费福利中的较大者。根据他在这些计划下的应得权利，汉金斯先生将根据高管离职计划获得支付。
​
 
​
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​ 亨斯迈公司：委托书声明 ​
​
2022年高管薪酬决定
我们的高管薪酬计划是这样设计的，即每个官员的目标直接薪酬总额中有很大一部分是基于绩效的。薪酬委员会关于薪酬组合的决定反映了委员会和董事会的薪酬理念、Meridian提供的市场参考数据以及每位官员在实现我们的战略目标方面所扮演的角色。
2022年基本工资变化
薪酬委员会每年审查我们近地天体的基本工资，以确定调整是否必要或适当。薪酬委员会认定，汉金斯先生、史崔克先生和罗杰斯先生的基本工资均有小幅增长，与我们总体雇员的薪金调整幅度一致。李斯特先生获得了高于平均水平的加薪，以改善他的工资与化工行业和我们的代理同行的可比性。洪博培的基本工资保持不变。
​
执行主任
​ ​
2021(1)
​ ​
2022(1)
​ ​
增加百分比
​
​ 彼得·R·亨茨曼 ​ ​ ​ $ 1,700,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
​
​ 菲利普·M·利斯特 ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20.0% ​ ​
​
​ 安东尼·P·汉金斯 ​ ​ ​ $ 1,005,402 ​ ​ ​ ​ $ 1,035,564 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​
​
​ David·M·斯特莱克 ​ ​ ​ $ 593,109 ​ ​ ​ ​ $ 610,902 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​
​
​ 韦德·罗杰斯 ​ ​ ​ $ 502,701 ​ ​ ​ ​ $ 517,782 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​
​
(1)
基本工资率的变化自适用年度的4月1日起生效。
​
2022年年度现金绩效奖
我们的年度现金绩效奖励旨在奖励我们的近地天体实现薪酬委员会设定的年度绩效目标。
2022年奖池。每年，薪酬委员会都会设立一个奖金池，为年度现金绩效奖提供资金。根据用于建立奖金池的公式，奖金池所涵盖的我们的高管(包括我们的近地天体)的最高支付金额为调整后EBITDA的2%。个别赔偿额限于为每个受保人员分配的奖金池的一部分。薪酬委员会保留向我们的高管发放低于他们个人分配的奖励的自由裁量权。根据2022年奖金池向我们的近地天体支付的实际奖励金是根据以下讨论的财务和战略业绩目标的实现情况确定的。
2022年绩效衡量和目标。此外，近地天体个人年度奖励的确定以相对于具体财务和战略业绩措施的实际业绩为基础，受上述奖金池限制的限制。之所以选择业绩衡量标准，是因为它们对我们的运营和对创造股东价值的贡献具有重要意义。
 
​ 44 ​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
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​
亨斯迈公司：委托书声明
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​
下表提供了有关为2022年年度现金业绩奖选定的业绩衡量办法的更多细节。
​
绩效衡量标准
​ ​ ​
它是什么？
​ ​ ​
为什么我们认为它很重要
​
​
调整后EBITDA利润率
​ ​ ​
我们调整后EBITDA的质量，这是一个不受债务重组、利率或有效税率波动、折旧和摊销水平影响的总体经济表现的指标
​ ​ ​
将公司及其管理层的重点放在扩大我们的盈利倍数和股东衡量我们财务业绩的指标上，从而使管理层的利益与长期股东的利益保持一致
​
​
FREE现金流
​ ​ ​
持续经营的经营现金减去持续经营的资本支出减去Albemarle和解的净现金收益。
​ ​ ​
衡量公司财务业绩的重要指标，对我们的战略规划、流动性和通过现金偿还未偿债务降低杠杆率的能力具有重大影响
​
​
最佳化P程序
​ ​ ​
旨在提高整个企业的运营效率并降低部门和职能运营成本的年运行率的指标
​ ​ ​
将公司及其管理层的重点放在具体的价值创造计划上，如并购、站点整合和/或关闭、部门规模调整、实施区域GBS中心、战略供应商管理、商业卓越计划和供应链优化
​
​
EH&S性能
​ ​ ​
衡量环境绩效和减少伤害目标的实现情况
​ ​ ​
不鼓励为短期利益而冒险，损害我们公司的长期健康
​
薪酬委员会还为与我们的近地天体有关的每项财务业绩衡量标准确立了门槛、目标和最高业绩目标(百万美元)：
​
绩效衡量标准
​ ​
阀值
​ ​
目标
​ ​
极大值
​
​ 调整后EBITDA利润率 ​ ​
16.0% 
​ ​
16.5%
​ ​
17.0% 
​
​
​ 自由现金流 ​ ​ ​ $ 439.7 ​ ​ ​ ​ $ 513.0 ​ ​ ​ ​ $ 549.6 ​ ​
​
​ 优化程序 ​ ​ ​ $ 120.0 ​ ​ ​ ​ $ 160.0 ​ ​ ​ ​ $ 180.0 ​ ​
目标被设定在激进的水平，旨在需要付出巨大努力才能实现。在门槛和目标之间的成就水平导致支付目标奖励的0%到100%。在目标和最高水平之间的成就水平将导致支付目标奖励的100%到200%。薪酬委员会认为，要求达到最低调整后的EBITDA门槛才能收到与年度现金业绩奖励有关的任何付款，既能使高管的利益与股东的利益保持一致，又能防止在我们的财务业绩达不到预期时支付过多的年度现金业绩奖励。如果我们实现调整后的EBITDA低于目标的85%，薪酬委员会可酌情将所有其他组成部分的支出上限设为目标。如果调整后的EBITDA低于目标的75%的门槛目标，那么奖金的任何其他部分的支付将由我们的首席执行官和薪酬委员会酌情决定。
2022年年度现金绩效奖设计。因此，薪酬委员会确定近地天体的年度现金业绩目标奖励额，将其定为其基本工资的一个百分比。下表汇总了2022年我们每个近地天体的目标和最高年度现金业绩奖励金额、业绩衡量和相应的权重。
 
​
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​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
目录
​ 亨斯迈公司：委托书声明 ​
​
执行主任
​ ​
目标%
第 个，共 个
基本工资
​ ​
最大%
第 个，共 个
基本工资
​ ​
绩效衡量标准
​ ​
加权
​
彼得·R·亨茨曼
​ ​ ​ ​ 140% ​ ​ ​ ​ ​ 280% ​ ​ ​
调整后EBITDA利润率
​ ​ ​ ​ 33.3% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 自由现金流 ​ ​ ​ ​ 33.3% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 优化程序 ​ ​ ​ ​ 33.3% ​ ​
​
菲利普·M·利斯特
​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ 160% ​ ​ ​
调整后EBITDA利润率
​ ​ ​ ​ 33.3% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 自由现金流 ​ ​ ​ ​ 33.3% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 优化程序 ​ ​ ​ ​ 33.3% ​ ​
​
安东尼·P·汉金斯
​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ 160% ​ ​ ​
调整后EBITDA利润率
​ ​ ​ ​ 33.3% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 自由现金流 ​ ​ ​ ​ 33.3% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 优化程序 ​ ​ ​ ​ 33.3% ​ ​
​
David·M·斯特莱克
​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ 160% ​ ​ ​
调整后EBITDA利润率
​ ​ ​ ​ 33.3% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 自由现金流 ​ ​ ​ ​ 33.3% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 优化程序 ​ ​ ​ ​ 33.3% ​ ​
​
韦德·罗杰斯
​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ 140% ​ ​ ​
调整后EBITDA利润率
​ ​ ​ ​ 33.3% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 自由现金流 ​ ​ ​ ​ 33.3% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 优化程序 ​ ​ ​ ​ 33.3% ​ ​
近地天体的目标和最高现金业绩奖励金额被设定为与我们的代理同行(定义如下)以及其他化工和一般工业公司的可比高管职位的竞争水平大致一致。个人年度现金绩效奖励的潜在支出取决于公司业绩和个人对我们成功的贡献，目标和最高奖励金额作为最终支出的指导方针。奖励可能会根据EH&S的表现进行修改，如下所述。
2022年财务业绩。关于2022年的预测，实际业绩和业绩占目标的百分比如下(所有美元金额均以百万计)：
​
绩效标准
​ ​
2022年目标
性能
​ ​
2022年实际
性能
​ ​
%的
目标
​
​ 调整后EBITDA利润率 ​ ​
16.5%  
​ ​
14.4%  
​ ​ ​ ​ 87.3% ​ ​
​
​ 自由现金流 ​ ​ ​ $ 513.0 ​ ​ ​ ​ $ 542.7 ​ ​ ​ ​ ​ 105.8% ​ ​
​
​ 优化程序 ​ ​ ​ $ 160.0 ​ ​ ​ ​ $ 195.9 ​ ​ ​ ​ ​ 122.4% ​ ​
2022年EH&S性能。对于我们的每个近地天体，我们的EH&S性能是根据预设的目标进行衡量的，其中包括：(A)ASTM 2920级别1伤害率；以及(B)过程严重性指数，每个指数都是我们减少伤害目标的绩效衡量标准。在实现我们的EH&S绩效目标方面的不足导致总支出的5%减少。2022年的实际业绩和业绩占目标的百分比如下：
​
绩效标准
​ ​
2022年业绩
目标
​ ​
2022
性能
​ ​
%的
目标
​
​ ASTM 2920级-1伤害率 ​ ​ ​ ​ 0.160 ​ ​ ​ ​ ​ 0.209 ​ ​ ​ ​ ​ 76.6% ​ ​
​
​ 流程严重度指数 ​ ​ ​ ​ 0.150 ​ ​ ​ ​ ​ 0.118 ​ ​ ​ ​ ​ 127.1% ​ ​
2022年年度现金表现奖。五项实际奖励确定如下：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/fc_cashperf-pn.jpg]
总体绩效分数反映了我们的绩效相对于为每个绩效衡量标准设定的目标的加权平均结果，如上所述。由于ASTM 2920级别1伤害率绩效标准的不足，每个NEO的最终年度现金绩效奖励减少了5%。首席执行官向薪酬委员会提出建议
 
​ 46 ​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
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亨斯迈公司：委托书声明
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​
其他执行干事，包括其他近地天体的年度现金业绩奖。薪酬委员会审查首席执行官的建议以及首席执行官的表现，并在确定奖励支出时做出其认为适当的调整。
根据上文讨论的业绩结果，薪酬委员会授予以下2022年年度现金业绩奖。
​
执行主任
​ ​
目标奖
金额
​ ​
目标的百分比
获奖
​ ​
现金业绩
获奖
​
​ 彼得·R·亨茨曼 ​ ​ ​ $ 2,380,000 ​ ​ ​ ​ ​ 120.65% ​ ​ ​ ​ $ 2,871,576 ​ ​
​
​ 菲利普·M·利斯特 ​ ​ ​ $ 480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 120.65% ​ ​ ​ ​ $ 579,141 ​ ​
​
​ 安东尼·P·汉金斯 ​ ​ ​ $ 828,452 ​ ​ ​ ​ ​ 120.65% ​ ​ ​ ​ $ 999,564 ​ ​
​
​ David·M·斯特莱克 ​ ​ ​ $ 488,722 ​ ​ ​ ​ ​ 120.65% ​ ​ ​ ​ $ 589,664 ​ ​
​
​ 韦德·罗杰斯 ​ ​ ​ $ 362,447 ​ ​ ​ ​ ​ 120.65% ​ ​ ​ ​ $ 437,309 ​ ​
​
长期股权补偿
对于2022年，薪酬委员会批准授予1)业绩份额，这些单位将在实现相对的TSR里程碑时归属；以及2)基于时间的限制性股票。薪酬委员会认为，相对TSR是业绩份额单位的一个合适的长期业绩指标，因为它促进了股东的一致，也是我们的同行公司普遍使用的指标。为了进一步使绩效分享结果与股东价值的创造保持一致，如果绝对TSR为负，则在绩效期间结束时可以授予的绩效分享单位数以目标绩效分享单位数为上限。
股票奖组合。对于2022年，薪酬委员会批准了业绩股单位(70%价值)和限制性股票(30%价值)的奖励组合。当时，薪酬委员会认为，对业绩的日益重视通过进一步将支出与三年相对TSR的实现联系起来，进一步加强了基于股权的长期激励的组合。
下表说明了我们的长期股权薪酬在过去三年中的演变。
​
财政年度
​ ​
性能
共享单位
​ ​
库存
选项
​ ​
受限
库存
​
​ 2020 ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​
​
​ 2021 ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
​
​ 2022 ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​
薪酬委员会将近地天体的长期股权薪酬作为目标，旨在使执行干事的总目标直接薪酬具有竞争性，并反映我们近地天体的个别作用和贡献。目标奖励金额根据各自奖励授予之日的股票价格转换为若干股票。为近地天体批准的2022年长期股权激励奖励如下：
​
执行主任
​ ​
目标
性能
共享单位(1)(2)
​ ​
限制性股票
​ ​
总目标
奖励价值
​
​ 彼得·R·亨茨曼 ​ ​ ​ ​ 141,570 ​ ​ ​ ​ ​ 60,673 ​ ​ ​ ​ $ 8,300,000 ​ ​
​
​ 菲利普·M·利斯特 ​ ​ ​ ​ 22,174 ​ ​ ​ ​ ​ 9,503 ​ ​ ​ ​ $ 1,300,000 ​ ​
​
​ 安东尼·P·汉金斯 ​ ​ ​ ​ 34,114 ​ ​ ​ ​ ​ 14,620 ​ ​ ​ ​ $ 2,000,000 ​ ​
​
​ David·M·斯特莱克 ​ ​ ​ ​ 23,880 ​ ​ ​ ​ ​ 10,234 ​ ​ ​ ​ $ 1,400,000 ​ ​
​
​ 韦德·罗杰斯 ​ ​ ​ ​ 17,960 ​ ​ ​ ​ ​ 7,697 ​ ​ ​ ​ $ 1,053,000 ​ ​
2022年颁发的基于绩效的奖项。*于2022年授予的相对TSR业绩份额单位占目标业绩份额单位的50%，并将于2024年12月31日归属或失效，视乎2022年1月1日至2024年12月31日期间业绩期间的相对TSR业绩表现而定，但须受行政人员继续服务的规限。在最终绝对TSR为负值的情况下，确保支出与创造的股东价值更好地保持一致
 
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47
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​ 亨斯迈公司：委托书声明 ​
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在业绩期间，任何派息将以业绩份额单位的目标数量为上限，即使相对TSR业绩将导致派息高于目标。业绩股单位奖励于归属时以股票结算，而就相关股份支付的任何股息将于奖励归属及赚取时累积及支付，不论是现金或额外股份(经薪酬委员会选举)。
用于确定相对TSR业绩的公司同行组(“2022年业绩同行”)代表特定行业的上市公司。尽管这两个集团之间存在一些重叠，但下文进一步描述的2022年业绩同行与我们的代理同行的不同之处在于，我们的2022年业绩同行是其估值受到类似财务指标影响的公司，我们与这些公司争夺市场份额和投资者资本。
2022年授予的自由现金流业绩份额单位奖励包括目标业绩份额单位的50%，并于2023年12月31日归属，以实现累计自由现金流为准，但须继续服务。如果我们的相对TSR在绩效期间超过我们2022年绩效同行的75%百分位数，则绩效份额单位的数量将增加20%。相反，如果我们相对于2022年业绩同行的相对TSR在业绩期间处于或低于25%的百分位数，则业绩份额单位的数量应减少20%。
我们在子午线的指导下开发的2022年业绩同行如下：
​
•
阿什兰全球控股公司。
​
 ​ ​ ​
•
Covestro股份公司
​
 ​ ​ ​
•
H.B.富勒公司
​
 ​
​
•
巴斯夫公司
​
 ​ ​ ​
•
陶氏化学公司。
​
 ​ ​ ​
•
朗盛股份公司
​
 ​
​
•
塞拉尼斯公司
​
 ​ ​ ​
•
伊士曼化工公司
​
 ​ ​ ​
•
Trinseo S.A.
​
 ​
​
•
科莱恩股份公司
​
 ​ ​ ​
•
埃沃尼克
​
 ​ ​ ​
•
西湖化工
​
 ​
对于每个2022 Performance Peer，TSR是使用业绩期间开始和结束时的20个交易日平均股价来衡量的，以消除波动。如果有任何支出，将根据我们在绩效期间结束时相对于2022年绩效同行的TSR百分位绩效进行确定。如果我们的TSR业绩排名在90%，根据该计划可以获得的最大业绩份额单位数是授予的目标股份数的200%这是2022年绩效同行的百分比。如果我们的TSR绩效排名低于25这是2022年业绩同行的百分位数，不能有分红。性能中值为50这是百分位数的结果是在目标位置支付。
关于这些2022年赠款的更多细节，请参见下文“高管薪酬--2022年基于计划的奖励的赠款”。
2022年颁发的基于时间的奖项。2022年授予的限制性股票必须遵守为期三年的应课税年归属时间表，该时间表要求连续三年的服务才能完全归属。
2020年业绩份额单位奖的支付。2020-2022年业绩股单位周期的最终派息是基于我们截至2022年12月31日的三年期间的相对TSR结果。根据公司相对于2020年授予日建立的业绩同级组中的九家公司的TSR排名，支付可能从目标的0%至200%不等。“2020年度业绩同行”名单如下：
​
•
Albemarle公司
​
 ​ ​ ​
•
科莱恩股份公司
​
 ​ ​ ​
•
伊士曼化工公司
​
 ​
​
•
阿什兰公司
​
 ​ ​ ​
•
Covestro股份公司
​
 ​ ​ ​
•
H.B.富勒公司
​
 ​
​
•
塞拉尼斯公司
​
 ​ ​ ​
•
陶氏化学公司。
​
 ​ ​ ​
•
朗盛股份公司
​
 ​
根据奖励参数，公司截至2022年12月31日的三年期间的TSR为25.8%，排名第四(在66.7这是在2020年的业绩同行中，最终支付的业绩份额为授予单位的目标业绩份额的150.0%。根据这一结果，赔偿委员会批准支付下列数量的股票：
​
执行主任(1)
​ ​
目标奖
金额
​ ​
股份数量
挣来
 ​
​ 彼得·R·亨茨曼 ​ ​ ​ ​ 141,133 ​ ​ ​ ​ ​ 211,700 ​ ​
​
​ 安东尼·P·汉金斯 ​ ​ ​ ​ 32,498 ​ ​ ​ ​ ​ 48,747 ​ ​
​
​ David·M·斯特莱克 ​ ​ ​ ​ 24,141 ​ ​ ​ ​ ​ 36,212 ​ ​
​
​ 韦德·罗杰斯 ​ ​ ​ ​ 18,570 ​ ​ ​ ​ ​ 27,855 ​ ​
​
(1)
李斯特先生在2020-2022年业绩期间未获得任何单位业绩份额。
​
 
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亨斯迈公司：委托书声明
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​
我们如何确定高管薪酬
在薪酬委员会的指导下，我们的首席执行官和我们的高级副总裁以及全球人力资源主管协调高管薪酬计划的年度审查。这项审查包括对我们的业绩、与薪酬相关的公司目标和目的以及在各种情况下应支付的薪酬进行评估，包括退休或控制权变更。薪酬委员会在就每个近地天体的薪酬作出决定时，会考虑高管总薪酬方案的所有要素的性质和范围、高管的责任以及他或她在支持我们的关键战略、运营和财务目标方面的有效性。这项审查包括对每个NEO的历史薪酬和职业发展、个人和公司业绩以及竞争做法和趋势的评估。
 
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​ 亨斯迈公司：委托书声明 ​
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薪酬委员会、执行管理层和薪酬顾问的作用
薪酬委员会、委员会的独立薪酬顾问、子午线和高管管理层在薪酬委员会对我们高管薪酬计划的年度审查、评估和批准中各自发挥着关键作用。
​
薪酬委员会
​ ​ ​
•
阐明我们的薪酬理念，建立我们的高管薪酬计划，并实施涵盖我们高管的政策和计划。
​
•
检查、评估和批准我们所有高管的薪酬结构和水平。
​
•
每年审查首席执行官的每个薪酬要素，并向董事会的独立成员(包括薪酬委员会的成员)提出建议以供批准。
​
•
评估每位高管的表现，包括通过执行管理层其他成员的报告，而不是针对我们的首席执行官，并可能在决定个人薪酬决定时应用酌处权。
​
 ​
​
执行管理
​ ​ ​
•
我们的首席执行官阐明了我们的战略方向，并与薪酬委员会合作，为高管(他自己除外)确定并设定了适当的目标。
​
•
我们的首席执行官由我们的高级副总裁和全球人力资源主管协助，他就我们薪酬计划的设计和开发、薪酬数据的解释和调整的影响以及我们薪酬计划的修改提供建议。
​
•
我们的首席执行官、高级副总裁和全球人力资源部负责人就我们每个近地天体(首席执行官除外)的每个薪酬要素向薪酬委员会提出建议。
​
•
我们的首席执行官还向薪酬委员会提供了他对每个NEO在前一年的表现(除了他自己的表现)的评估。
​
•
我们的财务和法律部门还为我们的首席执行官、高级副总裁和环球人力资源部提供协助，就与这些项目相关的法律和财务考虑提供建议。
​
 ​
​
薪酬顾问(子午线)
​ ​ ​
•
为薪酬委员会的监督角色提供建议，支持薪酬委员会在高管薪酬设计过程中与高管管理层的互动，并提供独立的薪酬数据和分析，以促进我们薪酬计划的年度审查。
​
•
在薪酬委员会的指导下，将高管和董事的薪酬水平与一般市场薪酬数据和同行数据进行比较，如下所述。
​
•
评估建议的薪酬计划或对现有计划的更改，提供有关当前高管薪酬趋势的信息，并向薪酬委员会通报适用的立法、技术和治理事项的最新情况。
​
 ​
关于同行补偿的思考
为协助厘定我们高管的2022年目标直接薪酬水平，薪酬委员会指示子午线就薪酬的每个元素进行薪酬基准审查，并就选定的同业公司集团(“代理同业”)中担任类似职位的高管的激励计划设计和薪酬做法提供信息。薪酬同行审查中的信息在薪酬委员会的
 
​ 50 ​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
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亨斯迈公司：委托书声明
​
​
全面评估我们高管薪酬计划的竞争力。选择代理同业公司的标准包括财务指标(即收入、市值和/或净收入)和我们经营的行业。
作为2021年年中全面审查的结果，薪酬委员会批准在代理同行中增加6家公司。这些变化是为了将亨斯迈的规模定位在中位数附近(以收入衡量)，更好地与某些外部视角保持一致，并为进行竞争性基准测试提供更强大的数据集。在为2022年薪酬决定提供参考的薪酬基准审查中，我们的代理同行由以下20家公司组成：
​
•
空气产品和化学品公司
​
 ​ ​ ​
•
Ecolab Inc.
​
 ​ ​ ​
•
斯科特奇迹-格罗公司
​
 ​
​
•
艾弗里·丹尼森公司
​
 ​ ​ ​
•
FMC公司
​
 ​ ​ ​
•
密封空气公司
​
 ​
​
•
Aviant公司
​
 ​ ​ ​
•
LyondellBasell Industries N.V.
​
 ​ ​ ​
•
《化学公司》
​
 ​
​
•
阿克萨尔塔涂装系统有限公司
​
 ​ ​ ​
•
奥林公司
​
 ​ ​ ​
•
美国美盛公司
​
 ​
​
•
塞拉尼斯公司
​
 ​ ​ ​
•
PPG工业公司
​
 ​ ​ ​
•
舍温-威廉姆斯公司
​
 ​
​
•
Cf工业控股公司
​
 ​ ​ ​
•
美国包装公司
​
 ​ ​ ​
•
西湖化学公司
​
 ​
​
•
伊士曼化工公司
​
 ​ ​ ​
•
RPM国际公司
​
 ​ ​ ​
作为对代理同行的竞争性市场数据的补充，以及评估薪酬信息未公开披露的职位的数据，薪酬委员会还考虑了更广泛的化工和一般工业公司集团的竞争性市场数据。这些数据点由Equilar高管薪酬调查提供，并包括在薪酬同行审查中。薪酬委员会考虑我们的代理同行和更广泛的行业团体之间的竞争范围，而不是使用数据来针对这些团体中的特定百分比。
赔偿委员会认为，这些观点和参照点的结合为评估我们的近地天体赔偿的竞争力提供了适当的基础。
薪酬顾问的独立性
自2011年以来，薪酬委员会一直聘请Merdian担任其薪酬顾问。子午线是一家独立的薪酬咨询公司，除了高管和董事薪酬之外，不向我们提供任何服务。Meridian直接向补偿委员会报告，该委员会完全负责确定Meridian提供的服务的范围，以及就此类服务的表现向Merdian发出的指示。子午线应薪酬委员会的要求出席薪酬委员会的会议。
赔偿委员会认定，Meridian在2022年期间向赔偿委员会提供的服务没有引起任何利益冲突。薪酬委员会是在美国证券交易委员会采纳并纳入纽交所公司治理上市标准的六个独立因素下评估子午线的独立性后作出这一决定的。此外，在进行这项评估时，薪酬委员会考虑了Meridian致薪酬委员会的书面函件，该函件确认Merdian以及就高管和董事薪酬事宜向薪酬委员会提供服务的合伙人、顾问和雇员的独立性。
 
​
51
​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
目录​
​ 亨斯迈公司：委托书声明 ​
​
薪酬政策和做法
持股准则
董事会已采纳董事及高管持股指引(“指引”)，以在所有行业周期及市况下，使董事及高管的利益与长期股东的利益更紧密地一致。指导方针要求董事和高管实现并保持对我们股票的所有权，相当于CEO基本工资的6倍，所有其他高管基本工资的3倍，董事年度现金预留金的3倍。股权要求以参与者的基本工资或年度预聘金(视情况而定)和每个日历年7月15日的收盘价为基础。
在董事或高管未能达到适用持股目标的任何一年内，董事或高管必须保留通过公司股票激励计划交付的至少50%的股份净额(“净股份”是指扣除缴税股份后的剩余股份，就股票期权而言，是指扣除支付股票期权行权价格后的股份)。参与者在成为准则约束之前获得的股份不受保留限制。对于遗产规划、慈善捐赠、教育和参与者的主要住所，保留要求是例外的。此外，在极少数情况下，可以免除艰苦条件。有关指引的副本可于本署网站下载，网址为Www.Huntsman.com。
截至2022年7月15日，我们所有的董事和近地天体要么已经达到这些指导方针，要么正在朝着在合理时间内达到这些指导方针的方向迈进。下表提供了每个NEO的最低股权水平，以及截至2022年7月15日执行干事实现的所有权指导方针的百分比：
​
执行主任(1)
​ ​
所有权
​ ​
共享
所有权
目标
​ ​
%的
指导方针
已实现
​
​ 彼得·R·亨茨曼 ​ ​ ​ ​ 6x ​ ​ ​ ​ ​ 354,200 ​ ​ ​ ​ ​ >100% ​ ​
​
​ 菲利普·M·利斯特 ​ ​ ​ ​ 3x ​ ​ ​ ​ ​ 62,500 ​ ​ ​ ​ ​ 57% ​ ​
​
​ 安东尼·P·汉金斯 ​ ​ ​ ​ 3x ​ ​ ​ ​ ​ 107,900 ​ ​ ​ ​ ​ >100% ​ ​
​
​ David·M·斯特莱克 ​ ​ ​ ​ 3x ​ ​ ​ ​ ​ 63,600 ​ ​ ​ ​ ​ >100% ​ ​
​
​ 韦德·罗杰斯 ​ ​ ​ ​ 3x ​ ​ ​ ​ ​ 53,900 ​ ​ ​ ​ ​ >100% ​ ​
追回政策
根据我们的高管薪酬追回政策，如果一名高管从事欺诈或故意非法行为，对财务重述有重大影响，我们可能会追回基于实现量化绩效目标的绩效薪酬。如果高管从事对财务重述有实质性贡献的活动，我们还可以追回前三年向高管发放的任何奖励。退还政策的副本可在我们的网站上获得，网址为Www.Huntsman.com。
套期保值和质押政策
我们一般不会禁止所有旨在对冲或抵消我们股权证券市值下降的交易。然而，我们的内幕交易政策包括某些交易限制，禁止员工(包括我们的高级管理人员)、董事和相关人员参与我们证券的短期投机交易。这些人不得在证券交易所、任何其他有组织市场或在私人交易中进行期权(如看跌期权和看涨期权)或任何其他衍生证券的卖空或交易。截至本委托书日期，我们的董事或高管均未从事任何套期保值交易。
虽然我们不禁止质押股份，但受我们内幕交易政策约束的人士在保证金账户持有证券时须谨慎行事，该等证券可被质押为抵押品。
与风险管理有关的薪酬政策和做法
薪酬委员会认为，我们的薪酬计划是适当设计的，旨在提供一定程度的激励，不鼓励我们的高管和员工在管理各自的业务部门或职能以及履行其雇佣责任时承担不必要的风险。具体地说，就是：
 
​ 52 ​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
目录​​
​
亨斯迈公司：委托书声明
​
​
•
我们高管薪酬的很大一部分是基于绩效的，这与我们对高管薪酬的做法是一致的；
​
•
我们的年度现金业绩奖励计划旨在奖励被认为对我们的短期和长期成功至关重要的领域的年度财务和/或战略业绩，并对任何一年可以赚取的最高金额设置上限；
​
•
我们衡量公司利润以外的许多领域的业绩，如环境、健康和安全目标、成本节约举措和公司合规，以确定高管的年度现金业绩奖；
​
•
我们的长期股权激励奖励旨在通过它们与我们的股票价格、TSR和多年应税授予时间表的联系，与长期股东利益保持一致；
​
•
我们的高管持股指导方针旨在通过要求我们的高管个人持有大量我们的股票来提供长期关注；以及
​
•
我们维持一项追回政策，旨在阻止过度关注短期财务表现的冒险行为。
​
薪酬委员会认为，我们高管薪酬计划的各个要素足以激励我们的高管根据我们公司的持续长期增长和业绩采取行动。
薪酬构成要素的会计和税务处理
个人薪酬要素对我们的财务报告和所得税后果是薪酬委员会的重要考虑因素，该委员会除其他考虑因素外，还考虑到国内收入法典第162(M)条对在任何日历年支付给某些受保个人(包括我们的每个近地天体)超过100万美元的补偿的扣除额限制。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已经审查和讨论了亨斯迈公司截至2022年12月31日的财政年度的薪酬讨论和分析，如上所述与亨斯迈管理层。基于这一审查和讨论，赔偿委员会建议董事会在本委托书中列入赔偿讨论和分析。
薪酬委员会，
索尼娅·杜拉，主席
柯蒂斯·E·埃斯佩兰(自2022年5月起成为会员)
何塞·穆尼奥斯(2022年5月加入)
 
​
53
​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
目录​​
​ 亨斯迈公司：委托书声明 ​
​
​ ​
第五部分
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
高管薪酬
​ ​
​
2022年薪酬汇总表
下表详细说明了我们的近地天体在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的五年中赚取的补偿。我们的薪酬政策在上面的“薪酬讨论和分析”中进行了讨论。没有提供李斯特先生2020年的薪酬信息，因为他在那一年不是NEO。
​
名称和主要职位
​ ​
年
​ ​
薪金
​ ​
奖金
​ ​
库存
奖项(1)
​ ​
选项
奖项(2)
​ ​
非股权
奖励计划
薪酬(3)
​ ​
在 中更改
养老金价值&
不合格
延期
薪酬
收入(4)
​ ​
所有其他
薪酬(5)
​ ​
总计
​
​
彼得·R·亨茨曼
董事长总裁和
首席执行官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 1,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 8,300,053 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 2,871,576 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 508,394 ​ ​ ​ ​ $ 13,380,023 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 1,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 8,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 4,002,158 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 363,983 ​ ​ ​ ​ $ 14,066,141 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 1,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 6,080,010 ​ ​ ​ ​ $ 1,520,001 ​ ​ ​ ​ $ 1,190,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,623,213 ​ ​ ​ ​ $ 416,734 ​ ​ ​ ​ $ 13,529,958 ​ ​
​
​
菲利普·M·利斯特
常务副总裁和
首席财务官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 575,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,300,024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 579,141 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 143,319 ​ ​ ​ ​ $ 2,597,484 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 427,188 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 754,980 ​ ​ ​ ​ $ 145,004 ​ ​ ​ ​ $ 556,414 ​ ​ ​ ​ $ 18,564 ​ ​ ​ ​ $ 62,578 ​ ​ ​ ​ $ 1,964,728 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
安东尼·P·汉金斯(6)
总裁，聚氨基甲酸乙酯
兼亚太区首席执行官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 1,028,024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 2,000,044 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 999,564 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 549,905 ​ ​ ​ ​ $ 4,577,536 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 993,434 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 2,000,028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,314,828 ​ ​ ​ ​ $ 2,104,874 ​ ​ ​ ​ $ 380,489 ​ ​ ​ ​ $ 6,793,653 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 957,526 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,400,014 ​ ​ ​ ​ $ 350,003 ​ ​ ​ ​ $ 383,010 ​ ​ ​ ​ $ 1,156,756 ​ ​ ​ ​ $ 643,168 ​ ​ ​ ​ $ 4,890,477 ​ ​
​
​
David·M·斯特莱克
常务副总裁将军
法律顾问兼秘书
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 606,454 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,400,038 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 589,664 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 20,700 ​ ​ ​ ​ $ 3,616,856 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 589,493 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,368,982 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 892,785 ​ ​ ​ ​ $ 15,796 ​ ​ ​ ​ $ 28,698 ​ ​ ​ ​ $ 2,895,753 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 578,643 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,039,994 ​ ​ ​ ​ $ 260,001 ​ ​ ​ ​ $ 231,457 ​ ​ ​ ​ $ 260,210 ​ ​ ​ ​ $ 29,690 ​ ​ ​ ​ $ 2,399,995 ​ ​
​
​
R.韦德·罗杰斯
高级副总裁，全球人类
资源和首席合规官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 514,012 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,052,963 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 437,309 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 110,514 ​ ​ ​ ​ $ 2,114,798 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 496,717 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,053,002 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 662,110 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 76,914 ​ ​ ​ ​ $ 2,288,743 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 478,763 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 799,996 ​ ​ ​ ​ $ 200,002 ​ ​ ​ ​ $ 167,567 ​ ​ ​ ​ $ 392,357 ​ ​ ​ ​ $ 92,825 ​ ​ ​ ​ $ 2,131,510 ​ ​
​
​
(1)
本栏反映了根据FASB ASC主题718计算的每个NEO的限制性股票和业绩单位奖励的公允价值合计授予日期，而不考虑没收的估计。就限制性股票奖励而言，公允价值是根据授予日我们股票的收盘价计算的。就业绩份额单位奖励而言，所显示的金额反映了根据FASB ASC主题718基于市场状况的可能实现计算的全部授予日期公允价值，这与服务期间将确认的总补偿估计一致，不包括估计没收的影响。假设达到最高水平的业绩条件，授予日的奖金价值分别为15,272,092美元、2,392,016美元、3,680,057美元、2,576,080美元和1,937,457美元。有关股票奖励的估值假设的信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的截至2022年、2021年或2020年12月31日的适用年度报告中的财务报表附注。这些数额反映的是授予之日报告的赔偿的公允价值，可能与近地天体将确认的实际价值不符。
​
(2)
本栏反映根据FASB ASC主题718计算的每个NEO股票期权的总授予日期公允价值，而不考虑对没收的估计。每个股票期权奖励的公允价值是在授予之日使用布莱克-斯科尔斯估值模型确定的。有关期权奖励的估值假设的信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的截至2022年、2021年或2020年12月31日的适用年度报告中的财务报表附注。
​
(3)
本栏反映了所包括的各年度的年度现金绩效奖励。2022年的款项将在2022年第一季度支付。这些奖励在《薪酬讨论和分析-2022年高管薪酬决定-2022年年度现金绩效奖》中有更详细的讨论。
​
(4)
这一栏反映了每个近地天体在过去几年中养恤金价值的任何变化的总额，只要这种变化是积极的。关于2022年数额的更多信息，包括本计算中使用的现值假设，见“--2022年养恤金福利”。在2022年期间，没有一家近地天体的非合格递延补偿的收益高于市场或优惠收益。有关更多信息，请参阅“-2022年非合格延期补偿”。
​
(5)
用于计算每个NEO个人额外津贴和其他个人福利的成本的方法是基于按照美国证券交易委员会规则计算给我公司的成本。下表详细说明了2022年薪酬汇总表“所有其他薪酬”一栏中报告的构成部分。
​
 
​ 54 ​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
目录
​
亨斯迈公司：委托书声明
​
​
表中的金额要么由我们直接支付，要么由我们退还给近地天体。有关这些金额的其他信息，请参阅下面的“薪酬摘要表和基于计划的奖励表的叙述性披露”。
​ ​ ​ ​
Peter R.
猎人(a)
​ ​
菲利普·M·
列表(b)
​ ​
Anthony P.
汉金斯(c)
​ ​
David M.
史崔克(d)
​ ​
R.韦德
罗杰斯(e)
​
​ 个人使用汽车 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 17,989 ​ ​
​
​ 使用公司飞机(F)(G) ​ ​ ​ $ 137,772 ​ ​ ​ ​ $ 30,178 ​ ​ ​ ​ $ 10,748 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ 外派费用和津贴 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 142,587 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ 国外转让税汇总 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 157,381 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ 公司缴费 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​
401(K)计划匹配
​ ​ ​ $ 12,200 ​ ​ ​ ​ $ 12,200 ​ ​ ​ ​ $ 12,200 ​ ​ ​ ​ $ 12,200 ​ ​ ​ ​ $ 12,200 ​ ​
​
​
401(K)计划的非酌情供款
​ ​ ​ $ 18,300 ​ ​ ​ ​ $ 18,300 ​ ​ ​ ​ $ 18,300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 18,300 ​ ​
​
​
补充储蓄计划：匹配
​ ​ ​ $ 8,300 ​ ​ ​ ​ $ 31,114 ​ ​ ​ ​ $ 81,514 ​ ​ ​ ​ $ 8,300 ​ ​ ​ ​ $ 8,300 ​ ​
​
​
补充储蓄计划--非酌情供款
​ ​ ​ $ 323,829 ​ ​ ​ ​ $ 49,585 ​ ​ ​ ​ $ 122,271 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 52,267 ​ ​
​
​
补充储蓄计划和税收总额
​ ​ ​ $ 7,993 ​ ​ ​ ​ $ 1,942 ​ ​ ​ ​ $ 4,904 ​ ​ ​ ​ $ 200 ​ ​ ​ ​ $ 1,458 ​ ​
​
​ 总计 ​ ​ ​ $ 508,394 ​ ​ ​ ​ $ 143,319 ​ ​ ​ ​ $ 549,905 ​ ​ ​ ​ $ 20,700 ​ ​ ​ ​ $ 110,514 ​ ​
​
​
​
(a)
洪博培先生在2022年使用了34.1个飞行小时。代表洪博培先生对补充储蓄计划的贡献包括在我们下面的非限定递延补偿表中。2022年，我们产生了7993美元，用于支付与我们对补充储蓄计划的贡献相关的医疗保险税。
​
(b)
李斯特先生在2022年使用了7.3个飞行小时。代表李斯特先生对补充储蓄计划的贡献包括在我们下面的非限定递延补偿表中。2022年，我们产生了1,942美元与我们对补充储蓄计划的贡献相关的联邦医疗保险税收总额。
​
(c)
汉金斯先生在2022年使用了2.6个飞行小时。作为一名在美国居住的英国公民，我们在2022年为汉金斯先生支付了海外派驻费用，其中包括53,786美元的住房津贴和费用，以及88,802美元的额外津贴，包括外国派驻和汽车津贴。此外，我们还产生了157,381美元的税收总收入和与汉金斯先生的海外任务相关的均衡化。代表汉金斯先生对补充储蓄计划的贡献包括在我们下面的非限定递延补偿表中。2022年，我们产生了4904美元，用于与我们对补充储蓄计划的贡献相关的联邦医疗保险税收总额。
​
(d)
代表斯特莱克先生对补充储蓄计划的贡献包括在我们下面的非限定递延补偿表中。2022年，我们产生了200美元与我们对补充储蓄计划的贡献相关的联邦医疗保险税收总额。
​
(e)
代表罗杰斯先生对补充储蓄计划的贡献包括在我们下面的非限定递延补偿表中。2022年，我们产生了1,458美元的医疗保险税总额，与我们对补充储蓄计划的贡献相关。
​
(f)
我们的高管可能会不时使用我们的公司飞机进行通勤和其他相关用途。出于安全、人身安全和效率的原因，我们通常认为与使用我们公司的飞机通勤相关的费用是必要的业务费用。然而，美国证券交易委员会规则要求我们将某些航班或部分航班给我们带来的增量成本作为额外费用计入“补偿汇总表”。因此，显示的洪博培先生和汉金斯先生使用我们公司飞机的金额主要反映了我们公司用于：(I)商务或与商务相关的航班要素和(Ii)用于非通勤、非商务目的的所有私人航班的总增量成本。2022年我们的近地天体使用我们公司的所有飞机都符合我们的飞机使用政策。有关更多信息，请参阅“--薪酬摘要表和基于计划的奖励表--飞机使用政策的叙述性披露”。
​
(g)
我们个人使用公司飞机的增量成本包括与燃料、维护、维修、导航、飞机用品、机组人员差旅、餐饮等相关的成本。由于我们的飞机主要用于商务旅行，因此此方法不包括不随使用情况变化的固定成本，如飞行员和机组人员的工资和福利、飞机摊销成本和折旧。报告的金额是根据我们的近地天体使用的飞行小时数确定的。每小时递增成本的比率是按季度计算的，可能会导致季度之间的差异。
​
(6)
出于报告目的，汉金斯先生的2022年养恤金价值已使用1英镑兑换1.3401美元的汇率进行转换，这是截至2022年2月28日的汇率(这是用于估计薪酬形式要素的内部日期)。2020年和2021年的价值是根据这两年适用的汇率计算的，没有重新预测以符合2022年英镑的汇率。
​
 
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55
​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
目录​
​ 亨斯迈公司：委托书声明 ​
​
基于计划的奖励的授予
下表提供了通过我们的年度现金业绩奖励计划授予的年度现金业绩奖励和通过2016年股票激励计划授予2022年近地天体的长期股权激励奖励的信息。
​
名字
​ ​
赠款
日期
​ ​
在 项下估计未来支出
非股权激励计划奖励(1)
​ ​
在 项下估计未来支出
股权激励计划和奖励(2)
​ ​
所有其他
库存
奖项：
数量：
股票数量：
库存或
个单位(3)
​ ​
所有其他
选项
奖项：
数量：
证券
底层
选项(4)
​ ​
锻炼或
底价
选项 的
奖项(5)
​ ​
授予日期交易会
库存价值
和选项
奖项(6)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
门槛(美元)
​ ​
目标(美元)
​ ​
最大值(美元)
​ ​
阈值(#)
​ ​
目标(#)
​ ​
最大值(#)
​ ​
(#)
​ ​
(#)
​ ​
($/Sh)
​ ​
($)
​
​ 彼得·R·亨茨曼 ​ ​ ​ ​ 02/17/22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 2,380,000 ​ ​ ​ ​ $ 4,760,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/22(a) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,392 ​ ​ ​ ​ ​ 70,785 ​ ​ ​ ​ ​ 169,884 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 2,905,016 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/22(b) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,696 ​ ​ ​ ​ ​ 70,785 ​ ​ ​ ​ ​ 141,570 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,905,016 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,673 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 2,490,020 ​ ​
​
​ 菲利普·M·利斯特 ​ ​ ​ ​ 02/17/22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 480,000 ​ ​ ​ ​ $ 960,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/22(a) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,543 ​ ​ ​ ​ ​ 11,087 ​ ​ ​ ​ ​ 26,608 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 455,010 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/22(b) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,771 ​ ​ ​ ​ ​ 11,087 ​ ​ ​ ​ ​ 22,174 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 455,010 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,503 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 390,003 ​ ​
​
​ 安东尼·P·汉金斯 ​ ​ ​ ​ 02/17/22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 828,452 ​ ​ ​ ​ $ 1,656,903 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/22(a) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,528 ​ ​ ​ ​ ​ 17,057 ​ ​ ​ ​ ​ 40,936 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 700,019 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/22(b) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,264 ​ ​ ​ ​ ​ 17,057 ​ ​ ​ ​ ​ 34,114 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 700,019 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,620 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 600,005 ​ ​
​
​ David·M·斯特莱克 ​ ​ ​ ​ 02/17/22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 488,722 ​ ​ ​ ​ $ 977,443 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/22(a) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,970 ​ ​ ​ ​ ​ 11,940 ​ ​ ​ ​ ​ 28,656 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 490,018 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/22(b) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,985 ​ ​ ​ ​ ​ 11,940 ​ ​ ​ ​ ​ 23,880 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 490,018 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,234 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 420,003 ​ ​
​
​ 韦德·罗杰斯 ​ ​ ​ ​ 02/17/22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 362,447 ​ ​ ​ ​ $ 724,895 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/22(a) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,490 ​ ​ ​ ​ ​ 8,980 ​ ​ ​ ​ ​ 21,552 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 368,539 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/22(b) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,245 ​ ​ ​ ​ ​ 8,980 ​ ​ ​ ​ ​ 17,960 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 368,539 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,697 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 315,885 ​ ​
​
​
​
(1)
这些栏目显示了根据我们的年度现金绩效奖励计划授予2022年近地天体的年度现金绩效奖。有关这些金额的更多信息，请参见“薪酬讨论和分析-2022年高管薪酬决定-2022年年度现金绩效奖”中的图表和随附的叙述性披露。表中报告的金额代表薪酬委员会制定的目标和最高现金绩效奖励指导方针，但不反映根据年度池计划可以支付给我们高管(包括我们的近地天体)的最高年度美元奖励金额，2022年可能不超过公司调整后EBITDA的2%。根据我们的2022年年度现金业绩奖励计划，每个近地天体实际赚取的金额在薪酬汇总表的“非股权激励计划和薪酬”一栏中报告。
​
(2)
这些栏显示了根据2016年股票激励计划授予近地天体2022年的单位业绩份额如下：
​
(a)
业绩份额单位归属于2023年12月31日，以累计实现自由现金流为准。在(I)“阈值”栏中报告的金额反映了最低绩效水平下可能获得的绩效份额单位(目标的50%)的阈值数量，(Ii)“目标”栏中反映了可能获得的绩效份额单位的目标数量，或100%，以及(Iii)“最大”栏中报告的数量反映了在每种情况下，根据累积的自由现金流成就，可能获得的最大绩效份额单位数(目标的240%)，然后根据相对TSR绩效指标成就进一步修改了额外的20%。如果绩效低于门槛，则不会获得单位的绩效份额。
​
(b)
2024年12月31日授予各单位的业绩份额，取决于相对TSR业绩指标的实现情况。在(I)“阈值”栏中报告的金额反映了最低绩效水平下可能获得的绩效份额单位(目标的25%)的阈值数量，(Ii)“目标”栏中反映了可能获得的绩效份额单位的目标数量，或100%，以及(Iii)“最大”栏中报告的最大绩效份额单位数量(目标的200%)，在每种情况下，都是基于相对于适用的绩效指标的相对TSR成就。如果绩效低于门槛，则不会获得单位的绩效份额。有关这些奖励的其他信息，请参阅“薪酬讨论和分析-2022年高管薪酬决定-长期股权薪酬”。
​
有关这些奖励的其他信息，请参阅“薪酬讨论和分析-2022年高管薪酬决定-长期股权薪酬”。
(3)
本栏显示了根据2016年股票激励计划授予2022年近地天体的限制性股票数量。限售股份自授予日期一周年起按比例分成三个相等的年度分期付款。在限制期内，每一股限制性股份使个人有权投票，而每一股限制性股票使个人有权应计相当于我们普通股一股的季度股息的季度付款。然而，对限售股份作出的股息及分派将由吾等持有，不计息，直至有关股息或分派的限售股份归属为止。
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​ 56 ​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
目录
​
亨斯迈公司：委托书声明
​
​
(4)
本栏显示了根据2016年股票激励计划授予近地天体2022年的不合格期权数量。从授予之日起，期权奖励可以按比例分成三个等额的年度分期付款行使和授予。
​
(5)
本专栏披露的非限定期权的行权价等于授予日我们普通股在纽约证券交易所的收盘价。
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(6)
此栏显示根据FASB ASC主题718计算的奖励的全部授予日期公允价值。关于单位业绩份额，显示的金额反映了根据FASB ASC主题718基于市场状况的可能实现计算的全部授予日期公允价值，这与服务期间将确认的总补偿估计一致，不包括估计没收的影响。
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57
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目录​
​ 亨斯迈公司：委托书声明 ​
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对薪酬汇总表和计划奖励表的叙述性披露
关于我们2022年高管薪酬计划的要素的信息在上面的“薪酬讨论和分析”一节中提供。以下讨论了我们认为必要的重要因素，以了解《2022年薪酬摘要表》和《2022年基于计划的奖励拨款》中披露的信息，这些信息在薪酬讨论和分析中没有以其他方式讨论。
飞机使用政策。*我们有一项飞机使用政策，以最符合提高高级管理层有效性和可用性的目标的方式仔细管理我们航空资产的使用。根据这项政策，经我们首席执行官批准的董事会成员、执行管理层和关键员工可以不时使用我们的公司飞机用于商务和个人用途。使用公司飞机的优先次序是根据为我们公司带来最大利益的业务目的选择的，并由我们的首席执行官或他的指定人员决定。我们的近地天体使用我们公司的飞机的某些增量成本合计在补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中报告。
为了减轻安全顾虑，并最大限度地利用可用于公司业务的时间，我们的首席执行官应该努力使用公司的飞机进行商务和个人旅行。2022年，薪酬委员会允许我们的首席执行官免费无限制地个人使用公司的飞机。我们不会为任何个人使用我们公司的飞机而产生的自付税款支付毛收入。
公司的车。*我们为高管提供租赁的商务车辆，高管也可以使用这些车辆进行个人交通。执行干事负责对与个人使用这些车辆有关的推算收入征税。
外派任务。根据我们对外派员工的惯例，亨斯迈·汉金斯先生与我们的子公司亨斯迈聚氨酯美洲公司(现称为亨斯迈国际有限责任公司)签订了一份信函协议，自2000年10月26日起生效，详细说明了他从亨斯迈聚氨酯(英国)有限公司借调的条款。本信函协议的主要目的是向亨斯迈·汉金斯先生提供有关他完成国外任务后遣返回国的细节。这份信函协议还确定了汉金斯先生薪酬方案的初始要素，包括基本工资和年度现金绩效奖励，并规定了惯常的外派安排，包括以年薪一定百分比表示的国际派驻津贴，以及体育和社交俱乐部会费和教育津贴。
家庭旅行。在有限的情况下，员工或顾问家属的差旅费用可由我公司报销。员工和顾问通常对与此报销相关的任何应税收入负责。
 
​ 58 ​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
目录​
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亨斯迈公司：委托书声明
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2022财年末未偿还的股权奖励
下表提供了截至2022年12月31日近地天体持有的未偿还股票期权、限制性股票奖励和业绩份额单位的信息。限制性股票和业绩股单位奖励的市值是基于我们股票在2022年12月30日(2022财年最后一个交易日)的收盘价，为27.48美元。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期权大奖
​ ​
股票大奖
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
证券数量
潜在未行使权利
选项(1)
​ ​
选项
练习
价格(美元)
​ ​
选项
过期
日期
​ ​
数量：
股份或单位为
拥有 的股票
未归属(2) (#)
​ ​
市场价值
股份或单位为
拥有 的股票
未归属(3) ($)
​ ​
股权激励
计划奖：
数量：
未赚到的
个共享，
单位或其他
权利：
没有
已授权(4) (#)
​ ​
股权激励
计划奖：
市场或支出
值为
未赚到的
股份、单位或
其他权利
具有
未归属(5) ($)
​
​
名字
​ ​
日期：
奖项
​ ​
可操练
(#)
​ ​
不能行使
(#)
​
​ 彼得·R·亨茨曼 ​ ​ ​ ​ 02/17/22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,673 ​ ​ ​ ​ $ 1,667,294 ​ ​ ​ ​ ​ 141,570 ​ ​ ​ ​ $ 3,890,344 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/21 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 93,306 ​ ​ ​ ​ $ 2,564,049 ​ ​ ​ ​ ​ 279,916 ​ ​ ​ ​ $ 7,692,092 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/13/20 ​ ​ ​ ​ ​ 122,531 ​ ​ ​ ​ ​ 61,266 ​ ​ ​ ​ $ 21.54 ​ ​ ​ ​ ​ 02/13/30 ​ ​ ​ ​ ​ 47,045 ​ ​ ​ ​ $ 1,292,797 ​ ​ ​ ​ ​ 282,266 ​ ​ ​ ​ $ 7,756,670 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/06/19 ​ ​ ​ ​ ​ 262,945 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 22.66 ​ ​ ​ ​ ​ 02/06/29 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/07/18 ​ ​ ​ ​ ​ 138,492 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 32.77 ​ ​ ​ ​ ​ 02/07/28 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/01/17 ​ ​ ​ ​ ​ 230,270 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 21.01 ​ ​ ​ ​ ​ 02/01/27 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/03/16 ​ ​ ​ ​ ​ 241,496 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 8.86 ​ ​ ​ ​ ​ 02/03/26 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/04/15 ​ ​ ​ ​ ​ 239,645 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 22.77 ​ ​ ​ ​ ​ 02/04/25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/05/14 ​ ​ ​ ​ ​ 368,640 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 21.22 ​ ​ ​ ​ ​ 02/05/24 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ 菲利普·M·利斯特 ​ ​ ​ ​ 02/17/22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,503 ​ ​ ​ ​ $ 261,142 ​ ​ ​ ​ ​ 22,174 ​ ​ ​ ​ $ 609,342 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 07/01/21 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,653 ​ ​ ​ ​ $ 210,304 ​ ​ ​ ​ ​ 22,958 ​ ​ ​ ​ $ 630,886 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/21 ​ ​ ​ ​ ​ 4,210 ​ ​ ​ ​ ​ 8,421 ​ ​ ​ ​ $ 28.58 ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/31 ​ ​ ​ ​ ​ 3,382 ​ ​ ​ ​ $ 92,937 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/13/20 ​ ​ ​ ​ ​ 10,076 ​ ​ ​ ​ ​ 5,039 ​ ​ ​ ​ $ 21.54 ​ ​ ​ ​ ​ 02/13/30 ​ ​ ​ ​ ​ 1,935 ​ ​ ​ ​ $ 53,174 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 05/01/19 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/06/19 ​ ​ ​ ​ ​ 10,787 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 22.66 ​ ​ ​ ​ ​ 02/06/29 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/07/18 ​ ​ ​ ​ ​ 6,502 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 32.77 ​ ​ ​ ​ ​ 02/07/28 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/01/17 ​ ​ ​ ​ ​ 6,305 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 21.01 ​ ​ ​ ​ ​ 02/01/27 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ 安东尼·P·汉金斯 ​ ​ ​ ​ 02/17/22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,620 ​ ​ ​ ​ $ 401,758 ​ ​ ​ ​ ​ 34,114 ​ ​ ​ ​ $ 937,453 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/21 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,327 ​ ​ ​ ​ $ 641,026 ​ ​ ​ ​ ​ 69,980 ​ ​ ​ ​ $ 1,923,050 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/13/20 ​ ​ ​ ​ ​ 28,214 ​ ​ ​ ​ ​ 14,108 ​ ​ ​ ​ $ 21.54 ​ ​ ​ ​ ​ 02/13/30 ​ ​ ​ ​ ​ 10,833 ​ ​ ​ ​ $ 297,691 ​ ​ ​ ​ ​ 64,996 ​ ​ ​ ​ $ 1,786,090 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/06/19 ​ ​ ​ ​ ​ 48,544 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 22.66 ​ ​ ​ ​ ​ 02/06/29 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/07/18 ​ ​ ​ ​ ​ 19,506 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 32.77 ​ ​ ​ ​ ​ 02/07/28 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/01/17 ​ ​ ​ ​ ​ 29,189 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 21.01 ​ ​ ​ ​ ​ 02/01/27 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/04/15 ​ ​ ​ ​ ​ 22,189 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 22.77 ​ ​ ​ ​ ​ 02/04/25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/05/14 ​ ​ ​ ​ ​ 38,941 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 21.22 ​ ​ ​ ​ ​ 02/05/24 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ David·M·斯特莱克 ​ ​ ​ ​ 02/17/22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,234 ​ ​ ​ ​ $ 281,230 ​ ​ ​ ​ ​ 23,880 ​ ​ ​ ​ $ 656,222 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/21 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,967 ​ ​ ​ ​ $ 438,773 ​ ​ ​ ​ ​ 47,900 ​ ​ ​ ​ $ 1,316,292 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/13/20 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,480 ​ ​ ​ ​ $ 21.54 ​ ​ ​ ​ ​ 02/13/30 ​ ​ ​ ​ ​ 8,047 ​ ​ ​ ​ $ 221,132 ​ ​ ​ ​ ​ 48,282 ​ ​ ​ ​ $ 1,326,789 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/07/18 ​ ​ ​ ​ ​ 19,506 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 32.77 ​ ​ ​ ​ ​ 02/07/28 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/04/15 ​ ​ ​ ​ ​ 21,450 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 22.77 ​ ​ ​ ​ ​ 02/04/25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ 韦德·罗杰斯 ​ ​ ​ ​ 02/17/22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,697 ​ ​ ​ ​ $ 211,514 ​ ​ ​ ​ ​ 17,960 ​ ​ ​ ​ $ 493,540 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/21 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,282 ​ ​ ​ ​ $ 337,509 ​ ​ ​ ​ ​ 36,844 ​ ​ ​ ​ $ 1,012,473 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/13/20 ​ ​ ​ ​ ​ 16,122 ​ ​ ​ ​ ​ 8,062 ​ ​ ​ ​ $ 21.54 ​ ​ ​ ​ ​ 02/13/30 ​ ​ ​ ​ ​ 6,190 ​ ​ ​ ​ $ 170,101 ​ ​ ​ ​ ​ 37,140 ​ ​ ​ ​ $ 1,020,607 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/06/19 ​ ​ ​ ​ ​ 24,272 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 22.66 ​ ​ ​ ​ ​ 02/06/29 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/07/18 ​ ​ ​ ​ ​ 10,241 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 32.77 ​ ​ ​ ​ ​ 02/07/28 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/01/17 ​ ​ ​ ​ ​ 16,216 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 21.01 ​ ​ ​ ​ ​ 02/01/27 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
期权奖励在每个授予日的前三个周年纪念日分三个等额的年度分期付款授予并可按比例行使。截至2022年12月31日，于2014年2月5日、2015年2月4日、2016年2月3日、2017年2月1日、2018年2月7日和2019年2月6日授予的未偿还期权奖励将100%归属。2020年2月13日授予的未偿还期权奖励授予662∕32022年2月13日，并将于2023年2月13日100%归属。于2021年2月17日授予的未偿还期权奖励，归属于1∕32022年2月17日，并将于66年2∕32023年2月17日为100%，2024年2月17日为100%。
​
 
​
59
​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
目录​
​ 亨斯迈公司：委托书声明 ​
​
(2)
限制性股票奖励在每个授予日期的前三个周年纪念日按比例分三个等量的年度分期付款授予和取消其相关的限制。限制性股票奖励通常与期权奖励和背心在同一天授予，时间表与上文关于期权奖励的脚注相同。截至2022年12月31日，2020年2月13日授予的限制性股票奖励，授予662∕32020年2月13日，并将于2023年2月13日100%归属。于2121年2月17日授予的尚未授予的限制性股票奖励，归属于1∕32022年2月17日，并将于66年2∕32023年2月17日为100%，2024年2月17日为100%。2022年2月17日授予的未偿还限制性股票奖励将授予1∕32023年2月17日为%，并将于66年2∕32024年2月17日为100%，2025年2月17日为100%。于2021年7月1日授予的尚未完成的限制性股票奖励，归属于1∕32022年7月1日，并将于66年7月1日授予2∕32023年7月1日为100%，2024年7月1日为100%。
​
(3)
未归属限制性股票的市值的计算方法是，将我们股票在2022年12月30日(2022财年最后一个交易日)的收盘价27.48美元乘以截至2022年12月31日的未归属限制性股票数量，每授予一次上述限制性股票。
​
(4)
2020年2月13日授予的单位业绩份额，其业绩期限为三年，截至2022年12月31日，取决于相对TSR业绩指标的实现情况。此表中有关2020年授予的金额反映了根据适用业绩指标的最高业绩水平估计的若干股票支付，因为截至2022年12月31日的业绩高于目标业绩水平。直到2023年2月进行认证时，这些股票才被视为完全归属。2021年2月17日授予的单位业绩份额，截至2023年12月31日的业绩期限为三年，也取决于相对TSR业绩指标的实现情况。本表中有关2021年赠款的金额反映了根据适用业绩指标的最高业绩水平估计的若干股票支付，因为截至2022年12月31日的业绩超过了目标业绩水平。2022年2月17日授予的单位业绩份额，截至2024年12月31日的业绩期限为三年，也取决于相对TSR业绩指标的实现情况。本表中关于2022年三年期赠款的金额反映了根据适用业绩指标的目标业绩水平估计的若干股票支付，因为截至2022年12月31日的业绩达到了目标业绩水平。此外，2022年2月17日授予的单位业绩份额的业绩期限为两年，截至2023年12月31日，也取决于相对TSR业绩指标的实现情况，以及基于调整后的公司自由现金流的修饰符。本表中有关2022年两年期赠款的金额反映了根据适用业绩指标的目标业绩水平估计的若干股票支付，因为截至2022年12月31日的业绩达到了目标业绩水平。
​
(5)
本栏报告的未归属业绩股单位市值的计算方法是，根据适用业绩指标的业绩水平，将我们股票在2022年12月30日(2022财年最后一个交易日)的收盘价27.48美元乘以截至2022年12月31日的未归属业绩股单位数量。
​
期权行权和既得股票
下表列出了每个NEO在2022年期间行使无限制股票期权以及授予限制性股票奖励和业绩分享单位的信息。
​ ​ ​ ​
期权大奖(1)
​ ​
股票大奖(2)(3)
​
​
名字
​ ​
股份数量
通过练习获得的 (#)
​ ​
实现的价值
关于练习($)
​ ​
数量：
股已归属(#)
​ ​
实现的价值
关于归属($)
​
​ 彼得·R·亨茨曼 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 302,857 ​ ​ ​ ​ $ 11,025,951 ​ ​
​
​ 菲利普·M·利斯特 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,316 ​ ​ ​ ​ $ 316,112 ​ ​
​
​ 安东尼·P·汉金斯 ​ ​ ​ ​ 31,429 ​ ​ ​ ​ $ 1,015,314 ​ ​ ​ ​ ​ 61,111 ​ ​ ​ ​ $ 2,239,878 ​ ​
​
​ David·M·斯特莱克 ​ ​ ​ ​ 123,707 ​ ​ ​ ​ $ 2,380,541 ​ ​ ​ ​ ​ 46,922 ​ ​ ​ ​ $ 1,713,793 ​ ​
​
​ 韦德·罗杰斯 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,637 ​ ​ ​ ​ $ 1,161,071 ​ ​
​
(1)
以下表格披露提供了有关期权变现价值的信息。
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
行使的期权
​
​
名字
​ ​
赠款
日期
​ ​
练习
日期
​ ​
价格为
授予日期
​ ​
价格为
锻炼日期
​ ​
(#)
​ ​
已实现的价值
($)(a)
​ ​
净份额
已发布
(#)
​ ​
市场价值
净股份($)
​
​ 安东尼·P·汉金斯 ​ ​ ​ ​ 02/03/16 ​ ​ ​ ​ ​ 02/18/22 ​ ​ ​ ​ $ 8.86 ​ ​ ​ ​ $ 41.17 ​ ​ ​ ​ ​ 31,429 ​ ​ ​ ​ $ 1,015,314 ​ ​ ​ ​ ​ 14,959 ​ ​ ​ ​ $ 411,073 ​ ​
​
​ David·M·斯特莱克 ​ ​ ​ ​ 02/01/17 ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/22 ​ ​ ​ ​ $ 21.01 ​ ​ ​ ​ $ 40.93 ​ ​ ​ ​ ​ 27,568 ​ ​ ​ ​ $ 549,017 ​ ​ ​ ​ ​ 8,136 ​ ​ ​ ​ $ 223,577 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/05/14 ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/22 ​ ​ ​ ​ $ 21.22 ​ ​ ​ ​ $ 40.93 ​ ​ ​ ​ ​ 36,345 ​ ​ ​ ​ $ 716,360 ​ ​ ​ ​ ​ 10,615 ​ ​ ​ ​ $ 291,700 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/06/19 ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/22 ​ ​ ​ ​ $ 22.66 ​ ​ ​ ​ $ 40.90 ​ ​ ​ ​ ​ 38,835 ​ ​ ​ ​ $ 708,350 ​ ​ ​ ​ ​ 10,504 ​ ​ ​ ​ $ 288,650 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/13/20 ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/22 ​ ​ ​ ​ $ 21.54 ​ ​ ​ ​ $ 40.95 ​ ​ ​ ​ ​ 20,959 ​ ​ ​ ​ $ 406,814 ​ ​ ​ ​ ​ 6,025 ​ ​ ​ ​ $ 165,567 ​ ​
​
(a)
汉金斯和斯特莱克没有出售从行使期权中获得的任何股票，而且每一家新能源公司都继续面临这些股票价值随后发生变化的风险。
​
 
​ 60 ​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
目录
​
亨斯迈公司：委托书声明
​
​
(2)
以下表格披露提供有关归属日期的限制性股票相关股份的市值以及为履行纳税义务而扣留的每笔交易的股份数量的信息。
​
​
名字
​ ​
赠款
日期
​ ​
背心
日期
​ ​
收盘价
背心日期
​ ​
(#)
​ ​
受限
已归属股票
值
实现
​ ​
被扣留的股份
纳税义务
​ ​
净发行股份
​
​
(#)
​ ​
已支付的价值
​ ​
(#)
​ ​
市场
值
​
​ 彼得·R·亨茨曼 ​ ​ ​ ​ 02/17/21 ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/22 ​ ​ ​ ​ $ 41.04 ​ ​ ​ ​ ​ 46,652 ​ ​ ​ ​ $ 1,914,598 ​ ​ ​ ​ ​ 18,358 ​ ​ ​ ​ $ 753,412 ​ ​ ​ ​ ​ 28,294 ​ ​ ​ ​ $ 777,519 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/13/20 ​ ​ ​ ​ ​ 02/11/22 ​ ​ ​ ​ $ 36.83 ​ ​ ​ ​ ​ 47,044 ​ ​ ​ ​ $ 1,732,631 ​ ​ ​ ​ ​ 18,512 ​ ​ ​ ​ $ 681,797 ​ ​ ​ ​ ​ 28,532 ​ ​ ​ ​ $ 784,059 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/06/19 ​ ​ ​ ​ ​ 02/04/22 ​ ​ ​ ​ $ 35.81 ​ ​ ​ ​ ​ 47,809 ​ ​ ​ ​ $ 1,712,040 ​ ​ ​ ​ ​ 18,813 ​ ​ ​ ​ $ 673,694 ​ ​ ​ ​ ​ 28,996 ​ ​ ​ ​ $ 796,810 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 141,505 ​ ​ ​ ​ $ 5,359,269 ​ ​ ​ ​ ​ 55,683 ​ ​ ​ ​ $ 2,108,903 ​ ​ ​ ​ ​ 85,822 ​ ​ ​ ​ $ 2,358,388 ​ ​
​
​ 菲利普·M·利斯特 ​ ​ ​ ​ 07/01/21 ​ ​ ​ ​ ​ 07/01/22 ​ ​ ​ ​ $ 28.61 ​ ​ ​ ​ ​ 3,826 ​ ​ ​ ​ $ 109,462 ​ ​ ​ ​ ​ 932 ​ ​ ​ ​ $ 26,665 ​ ​ ​ ​ ​ 2,894 ​ ​ ​ ​ $ 79,527 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/21 ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/22 ​ ​ ​ ​ $ 41.04 ​ ​ ​ ​ ​ 1,691 ​ ​ ​ ​ $ 69,399 ​ ​ ​ ​ ​ 406 ​ ​ ​ ​ $ 16,662 ​ ​ ​ ​ ​ 1,285 ​ ​ ​ ​ $ 35,312 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/13/20 ​ ​ ​ ​ ​ 02/11/22 ​ ​ ​ ​ $ 36.83 ​ ​ ​ ​ ​ 1,934 ​ ​ ​ ​ $ 71,229 ​ ​ ​ ​ ​ 538 ​ ​ ​ ​ $ 19,815 ​ ​ ​ ​ ​ 1,396 ​ ​ ​ ​ $ 38,362 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 05/01/19 ​ ​ ​ ​ ​ 04/29/22 ​ ​ ​ ​ $ 33.87 ​ ​ ​ ​ ​ 394 ​ ​ ​ ​ $ 13,345 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ $ 3,252 ​ ​ ​ ​ ​ 298 ​ ​ ​ ​ $ 8,189 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/06/19 ​ ​ ​ ​ ​ 02/04/22 ​ ​ ​ ​ $ 35.81 ​ ​ ​ ​ ​ 1,471 ​ ​ ​ ​ $ 52,677 ​ ​ ​ ​ ​ 437 ​ ​ ​ ​ $ 15,649 ​ ​ ​ ​ ​ 1,034 ​ ​ ​ ​ $ 28,414 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,316 ​ ​ ​ ​ $ 316,112 ​ ​ ​ ​ ​ 2,409 ​ ​ ​ ​ $ 82,043 ​ ​ ​ ​ ​ 6,907 ​ ​ ​ ​ $ 189,804 ​ ​
​
​ 安东尼·P·汉金斯 ​ ​ ​ ​ 02/17/21 ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/22 ​ ​ ​ ​ $ 41.04 ​ ​ ​ ​ ​ 11,663 ​ ​ ​ ​ $ 478,650 ​ ​ ​ ​ ​ 4,590 ​ ​ ​ ​ $ 188,374 ​ ​ ​ ​ ​ 7,073 ​ ​ ​ ​ $ 194,366 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/13/20 ​ ​ ​ ​ ​ 02/11/22 ​ ​ ​ ​ $ 36.83 ​ ​ ​ ​ ​ 10,833 ​ ​ ​ ​ $ 398,979 ​ ​ ​ ​ ​ 4,263 ​ ​ ​ ​ $ 157,006 ​ ​ ​ ​ ​ 6,570 ​ ​ ​ ​ $ 180,544 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/06/19 ​ ​ ​ ​ ​ 02/04/22 ​ ​ ​ ​ $ 35.81 ​ ​ ​ ​ ​ 8,826 ​ ​ ​ ​ $ 316,059 ​ ​ ​ ​ ​ 3,474 ​ ​ ​ ​ $ 124,404 ​ ​ ​ ​ ​ 5,352 ​ ​ ​ ​ $ 147,073 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,322 ​ ​ ​ ​ $ 1,193,688 ​ ​ ​ ​ ​ 12,327 ​ ​ ​ ​ $ 469,784 ​ ​ ​ ​ ​ 18,995 ​ ​ ​ ​ $ 521,983 ​ ​
​
​ David·M·斯特莱克 ​ ​ ​ ​ 02/17/21 ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/22 ​ ​ ​ ​ $ 41.04 ​ ​ ​ ​ ​ 7,983 ​ ​ ​ ​ $ 327,622 ​ ​ ​ ​ ​ 3142 ​ ​ ​ ​ $ 128,948 ​ ​ ​ ​ ​ 4,841 ​ ​ ​ ​ $ 133,031 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/13/20 ​ ​ ​ ​ ​ 02/11/22 ​ ​ ​ ​ $ 36.83 ​ ​ ​ ​ ​ 8,047 ​ ​ ​ ​ $ 296,371 ​ ​ ​ ​ ​ 3,167 ​ ​ ​ ​ $ 116,641 ​ ​ ​ ​ ​ 4,880 ​ ​ ​ ​ $ 134,102 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/06/19 ​ ​ ​ ​ ​ 02/04/22 ​ ​ ​ ​ $ 35.81 ​ ​ ​ ​ ​ 7,061 ​ ​ ​ ​ $ 252,854 ​ ​ ​ ​ ​ 2,298 ​ ​ ​ ​ $ 82,291 ​ ​ ​ ​ ​ 4,763 ​ ​ ​ ​ $ 130,887 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,091 ​ ​ ​ ​ $ 876,847 ​ ​ ​ ​ ​ 8,607 ​ ​ ​ ​ $ 327,880 ​ ​ ​ ​ ​ 14,484 ​ ​ ​ ​ $ 398,020 ​ ​
​
​ 韦德·罗杰斯 ​ ​ ​ ​ 02/17/21 ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/22 ​ ​ ​ ​ $ 41.04 ​ ​ ​ ​ ​ 6,140 ​ ​ ​ ​ $ 251,986 ​ ​ ​ ​ ​ 2,258 ​ ​ ​ ​ $ 92,668 ​ ​ ​ ​ ​ 3,882 ​ ​ ​ ​ $ 106,677 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/13/20 ​ ​ ​ ​ ​ 02/11/22 ​ ​ ​ ​ $ 36.83 ​ ​ ​ ​ ​ 6,190 ​ ​ ​ ​ $ 227,978 ​ ​ ​ ​ ​ 1,508 ​ ​ ​ ​ $ 55,540 ​ ​ ​ ​ ​ 4,682 ​ ​ ​ ​ $ 128,661 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/06/19 ​ ​ ​ ​ ​ 02/04/22 ​ ​ ​ ​ $ 35.81 ​ ​ ​ ​ ​ 4,413 ​ ​ ​ ​ $ 158,030 ​ ​ ​ ​ ​ 1,075 ​ ​ ​ ​ $ 38,496 ​ ​ ​ ​ ​ 3,338 ​ ​ ​ ​ $ 91,728 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,743 ​ ​ ​ ​ $ 637,994 ​ ​ ​ ​ ​ 4,841 ​ ​ ​ ​ $ 186,704 ​ ​ ​ ​ ​ 11,902 ​ ​ ​ ​ $ 327,066 ​ ​
​
​
​
(3)
对于截至2021年12月31日的履约期间，以下表格披露了有关履约股份单位相关股份在归属或认证日期的市值以及为履行纳税义务而扣留的每笔交易的股份数量的信息。根据薪酬委员会于2022年1月28日的认证，我们的相对TSR结果为84.4%，在业绩同行中排名第66.7%，最终支付目标的150.0%。李斯特先生在2019年1月1日至2021年12月31日的业绩期间，未收到业绩单位的业绩份额。
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
绩效共享
已授予的单位
​ ​
被扣留的股份
纳税义务
​ ​
净发行股份
​
​
名字
​ ​
赠款
日期
​ ​
背心
日期
​ ​
收盘价
背心日期
​ ​
(#)
​ ​
已实现的价值
​ ​
(#)
​ ​
已支付的价值
​ ​
(#)
​ ​
市场价值
​
​ 彼得·R·亨茨曼 ​ ​ ​ ​ 02/06/19 ​ ​ ​ ​ ​ 01/28/22 ​ ​ ​ ​ $ 35.12 ​ ​ ​ ​ ​ 161,352 ​ ​ ​ ​ $ 5,666,682 ​ ​ ​ ​ ​ 59,216 ​ ​ ​ ​ $ 2,079,666 ​ ​ ​ ​ ​ 102,136 ​ ​ ​ ​ $ 2,806,697 ​ ​
​
​ 安东尼·P·汉金斯 ​ ​ ​ ​ 02/06/19 ​ ​ ​ ​ ​ 01/28/22 ​ ​ ​ ​ $ 35.12 ​ ​ ​ ​ ​ 29,789 ​ ​ ​ ​ $ 1,046,190 ​ ​ ​ ​ ​ 7,513 ​ ​ ​ ​ $ 263,857 ​ ​ ​ ​ ​ 22,276 ​ ​ ​ ​ $ 612,144 ​ ​
​
​ David·M·斯特莱克 ​ ​ ​ ​ 02/06/19 ​ ​ ​ ​ ​ 01/28/22 ​ ​ ​ ​ $ 35.12 ​ ​ ​ ​ ​ 23,831 ​ ​ ​ ​ $ 836,945 ​ ​ ​ ​ ​ 5,937 ​ ​ ​ ​ $ 208,507 ​ ​ ​ ​ ​ 17,894 ​ ​ ​ ​ $ 491,727 ​ ​
​
​ 韦德·罗杰斯 ​ ​ ​ ​ 02/06/19 ​ ​ ​ ​ ​ 01/28/22 ​ ​ ​ ​ $ 35.12 ​ ​ ​ ​ ​ 14,894 ​ ​ ​ ​ $ 523,077 ​ ​ ​ ​ ​ 3,772 ​ ​ ​ ​ $ 132,473 ​ ​ ​ ​ ​ 11,122 ​ ​ ​ ​ $ 305,633 ​ ​
 
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​
养老金福利
下表列出了我们的养恤金计划下近地天体养恤金福利的信息，在表后的叙述中对每一项都作了更全面的说明。下表中报告的金额等于根据下文所述假设在每个计划下的近地天体在2022年12月31日的累计利益现值。
​
名字(1)
​ ​
计划名称
​ ​
年限
积分服务(1)
​ ​
的现值
累计效益(2)
​ ​
付款时间：
上一财年
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(#)
​ ​
($)
​ ​
($)
​
​ 彼得·R·亨茨曼 ​ ​
亨斯迈固定收益养老金计划
​ ​ ​ ​ 40.507 ​ ​ ​ ​ $ 2,785,788 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​
补充行政人员退休计划
​ ​ ​ ​ 40.507 ​ ​ ​ ​ $ 14,768,601 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ 菲利普·M·利斯特(3) ​ ​
亨斯迈固定收益养老金计划
​ ​ ​ ​ 28.336 ​ ​ ​ ​ $ 401,537 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​
补充行政人员退休计划
​ ​ ​ ​ 15.667 ​ ​ ​ ​ $ 164,629 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 亨斯迈退休金计划(英国) ​ ​ ​ ​ 13.681 ​ ​ ​ ​ $ 431,140 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ 安东尼·P·汉金斯(4) ​ ​ 亨斯迈退休金计划(英国) ​ ​ ​ ​ 33.583 ​ ​ ​ ​ $ 13,326,119 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ David·M·斯特莱克(5) ​ ​
亨斯迈固定收益养老金计划
​ ​ ​ ​ 10.500 ​ ​ ​ ​ $ 455,825 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​
补充行政人员退休计划
​ ​ ​ ​ 20.500 ​ ​ ​ ​ $ 1,632,032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ 韦德·罗杰斯 ​ ​
亨斯迈固定收益养老金计划
​ ​ ​ ​ 34.917 ​ ​ ​ ​ $ 1,177,607 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​
补充行政人员退休计划
​ ​ ​ ​ 29.667 ​ ​ ​ ​ $ 601,898 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​
​
(1)
计入近地天体的服务年限是使用用于财务报表报告目的的相同养恤金计划计量日期确定的。这些假设在我们2022年Form 10-K综合财务报表的“附注18.员工福利计划”中进行了讨论。
​
(2)
累计福利的精算现值是使用与财务报告目的相同的养恤金计划计量日期和假设来确定的。这些假设在我们的合并财务报表的“附注18.员工福利计划”中进行了讨论，这些财务报表包含在我们的2022年10-K表格中。为了进行这些计算，洪博培、斯特莱克、李斯特和罗杰斯的正常退休年龄(最早未降低的)为65岁。汉金斯先生已过了62岁的正常退休年龄；因此，64岁被用来计算他的应计福利。所有应计福利都假定在该计划最早未降低的退休年龄支付。此表中报告的福利价值已预测为假设在正常退休年龄支付，然后已折现回截至2022年12月31日的现值。
​
(3)
李斯特先生从亨斯迈养老金计划(英国)获得的递延福利是基于他1995年8月29日至2008年4月30日在英国期间在我们公司的工作。2008年5月1日，当他在美国本地化后，他开始参与美国的计划，他在英国的福利停止积累。
​
(4)
截至2022年12月31日，汉金斯先生已为本公司服务43.4年。洪博培退休金计划(英国)对新参与者冻结，自2012年2月29日起不再计入入账服务年限。根据本计划，汉金斯先生的福利只会根据工资的变化和延迟退休因素而增加，以确认汉金斯先生已过了该计划的正常退休年龄。
​
(5)
我们在2013年6月受聘时，将补充高管退休计划下的10年服务时间归功于T.Stryker先生。
​
在美国，我们发起了亨斯迈固定收益养老金计划(“亨斯迈养老金计划”)，这是一项符合税收条件的固定收益养老金计划。从2004年7月1日起，亨斯迈养老金计划下用于计算未来福利的公式被更改为现金余额公式。该计划截至2004年6月30日的应计福利用于计算期初现金余额账户。在我们的近地天体中，洪博培、李斯特、史崔克和罗杰斯先生参加了2022年的洪博培养老金计划。亨斯迈养老金计划自2014年7月1日起对新参与者关闭。
亨斯迈行政人员补充退休计划(以下简称“补充行政人员退休计划”)是一项不受限制的补充退休金计划，根据亨斯迈退休金计划下的应付福利计算中未包括的某些补偿金额，为指定的行政人员提供福利。在我们的近地天体中，洪博培、李斯特、斯特莱克和罗杰斯先生是2022年补充高管退休计划的参与者。根据《行政人员退休补充计划》考虑的这些近地天体的补偿，包括超出有条件的计划限制的数额。补充高管退休计划福利的计算方式为：(1)使用亨斯迈养老金计划公式确定的福利加上无限制的基本工资加上年度现金绩效奖励，以及(2)联邦法规限制的使用基本工资加上年度现金绩效奖励确定的福利之间的差额。
这两个计划都将利益表达为以每个参与者的名义建立的假想现金余额账户，参与者的账户获得两种形式的信用：“支付信用”和“利息信用”。薪酬抵免相当于参与者薪酬的一个百分比，每年记入参与者的账户。这方面的“补偿”包括工资和年度现金绩效奖励。根据亨斯迈养老金计划，2022年适用于符合税收条件的计划的补偿上限为30.5万美元。如果没有这一限制，在亨斯迈养老金计划下可以获得的福利是在补充高管退休计划下提供的。适用于我们近地天体的支付抵免和百分比
 
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​
亨斯迈公司：委托书声明
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​
根据参与者的综合年龄和每个计划年度开始时的服务年限，范围在9%到12%之间。洪博培养老金计划2022年的薪酬抵免为洪博培先生36,600美元，李斯特先生32,025美元，史崔克先生32,025美元，罗杰斯先生36,600美元。2022年补充高管退休计划的薪酬抵免分别为647,659美元、74,377美元、147,884美元和104,535美元。
计划年度的“利息抵免”是基于前一年11月的30年期美国国债收益率。最低年利率为5.0%。洪博培养老金计划2022年的利息抵免分别为152,468美元、21,101美元、23,036美元和63,926美元。2022年补充高管退休计划的利息抵免分别为756,502美元、5,570美元、77,946美元和27,478美元。
根据亨斯迈养老金计划的条款，在服务满至少三年后因任何原因终止雇用时，参与者将收到以精算等值的联合和遗属年金(如果已婚)或单身人寿年金(如果未婚)的形式记入参与者现金余额账户的金额。参与者还可以选择其他可选的福利形式，包括一次性支付现金余额账户的金额。对于之前的高管补充退休计划的参与者(包括洪博培先生)，亨斯迈养老金计划还包括最低福利，保证参与者的福利不会少于根据先前公式在过渡期间(2004年7月1日)应计的福利加上从2004年7月1日开始的可归因于支付抵免和利息抵免的福利。根据先前的计划规定，每月基本福利等于2000年1月1日之前的平均收入乘以养恤金服务的1.4%的十二分之一，加上2000年1月1日之后的平均收入乘以养恤金服务的1.5%，减去按养恤金服务按比例计算的社会保障福利的50%，作为终身年金支付给参保人。先前的行政人员补充退休计划反映了亨斯迈养老金计划的好处。对于领取年金的参与者，如果退休年龄在正常退休年龄(定义为65岁，服务5年)之前，并且在(I)同时年满50岁，年龄加归属服务等于80岁或以上，或(Ii)55岁，服务10年或以上时或之后退休，则适用提前退休扣减。这些削减的影响是，从59岁开始到50岁，每年支付的年金金额减少5%，支付的金额将为50%。截至2022年12月31日，洪博培和罗杰斯先生是我们仅有的有资格提前退休的近地天体。
补充高管退休计划下的既得利益在参与者离职30天后支付，除非参与者是《国税法》第409A节(以下简称《第409A节》)所指的“特定雇员”，在这种情况下，付款将推迟六个月。既得利益以一笔现金一次性支付，除非参与者选择：(1)终身年金，(2)终身年金，其付款保证为120个月，或(3)共同和遗属年金，提供相当于应支付给参与者的年金的50%或100%(由参与者选择)。福利在以下情况发生之前不授予福利：(1)完成3年的服务，(2)因死亡或“残疾”或在达到“正常退休年龄”或之后而被解雇，或(3)在没有“合理理由”的情况下被解雇。每名合资格的新雇员将根据补充行政人员退休计划全数享有其权益。
“残疾根据亨斯迈养老金计划，通常规定，对于残疾参与者，服务和福利应计持续24个月。24个月后，残疾参与者被视为终止参与者。残疾定义为完全和永久性残疾，由我们长期残疾计划的管理人确定。
“正常退休年龄他说：“一般而言，根据亨斯迈退休金计划及补充行政人员退休计划，65岁及服务满5年的人士均符合退休资格。
“合理的理由通常指：(1)严重疏忽、欺诈性、不诚实或故意违反任何法律或对我们的任何重大政策造成实质性不利影响的行为，或(2)参与者未能实质性履行其职责。
我们还赞助与我们在英国的业务相关的退休福利计划。亨斯迈·汉金斯先生参与了针对聚氨酯部门英国员工的亨斯迈养老金计划。洪博培退休金计划(英国)汉金斯先生参与的项目提供了最终应计养恤金薪酬的三分之二的福利。
最后的应计养恤金补偿是退休前12个月内收到的名义基本工资。猎人退休金计划的正常退休年龄(英国)现年62岁。这些福利还包括英国的社会保障福利。截至2022年12月31日，汉金斯先生已年过62岁，并完全享有这些福利。延迟退休津贴的计算依据是最后应计养恤金补偿金的三分之二，精算因数是根据62岁以后的工作年数计算的。目前，65岁的晚退休比例为122.2%。洪博培退休金计划(英国)截至2012年2月29日，该计划对新参与者的福利被冻结，在该日期之后，该计划下现有参与者的福利只会根据工资的变化而增加。
此外，李斯特先生还在亨斯迈养老金计划(英国)中享有递延福利。他在1995年8月29日至2008年4月30日期间在英国受雇于我们公司。2008年5月1日，他在我们的聚氨酯部门内本地化到美国。递延福利按英国离职日期计算，并以李斯特先生于2008年4月30日的应计退休金服务年资及最终应计退休金薪金计算。与亨斯迈退休金计划(英国)一致规则和法规要求，a
 
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递延养老金必须重新估值，直到62岁的正常退休年龄。作为猎人退休金计划(英国)的一部分计算该计划承认在62岁的正常退休年龄和67岁的利斯特先生的国家养恤金年龄之间额外支付一笔权宜之计的养恤金。截至2022年12月31日，李斯特先生的额外付款计算为每年2,066美元。
2022年不合格递延补偿
我们为常驻美国的管理人员提供参加两个固定缴款储蓄计划的机会：(1)工资延期计划(“401(K)计划”)；(2)补充储蓄计划(“补充储蓄计划”)。401(K)计划是一种符合税务条件的广泛员工储蓄计划；员工缴费最高可达基本工资的25%，年度现金绩效奖励最高可达美国国税局(IRS)每年设定的美元上限。补充储蓄计划是一个非合格的工资延期计划，允许指定的高管推迟高达合格工资的75%和高达75%的年度现金绩效奖励。补充储蓄计划还以公司等额缴款的形式向参与者提供福利，其依据是由于联邦补偿法的限制(2022年为305,000美元)，在计算根据401(K)计划应支付的福利时未包括的某些补偿金额。根据第409a节的要求，延期必须在赚取延期补偿当年的前一个日历年选择。斯特莱克和罗杰斯没有将任何收入推迟到2022年的补充储蓄计划中。
高级管理人员之前曾有机会参加补充高管金钱购买养老金计划(“SEMPP”)，这是一项不受限制的计划，由于美国国税局的薪酬和拨款限制，该计划提供了我们的金钱购买养老金计划(“MPP”)不允许的福利。MPP是一项符合税务条件的广泛员工储蓄计划，于2014年10月15日合并到我们的401(K)计划中。SEMPP和MPP下的缴费已于2014年9月1日停止；然而，我们的一些近地天体在SEMPP中仍然保持平衡，这反映在下表中。
下表提供了补充储蓄计划和SEMPP规定的2022年近地天体无保留递延补偿的信息。近地天体在其终止雇用或退休之日起六个月内不得从其不合格递延赔偿余额中提取任何数额。2022年没有进行任何提款或分配。
​
名字
​ ​
执行人员
投稿
上一财年的 (1)
​ ​
猎人
投稿
上一财年的 (2)
​ ​
聚合
收入
上一财年的 (3)
​ ​
聚合
取款/​
分配
($)
​ ​
聚合
余额为
上一财年(4)
​
​ 彼得·R·亨茨曼 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 332,129(5) ​ ​ ​ ​ $ 427,090 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 14,175,693(6) ​ ​
​
​ 菲利普·M·利斯特 ​ ​ ​ $ 22,814 ​ ​ ​ ​ $ 80,699(7) ​ ​ ​ ​ $ 10,595 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 406,108(8) ​ ​
​
​ 安东尼·P·汉金斯 ​ ​ ​ $ 82,242 ​ ​ ​ ​ $ 203,785(9) ​ ​ ​ ​ $ 164,027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 5,034,700(10) ​ ​
​
​ David·M·斯特莱克 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 8,300(11) ​ ​ ​ ​ $ 4,363 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 81,817(12) ​ ​
​
​ 韦德·罗杰斯 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 60,567(13) ​ ​ ​ ​ $ 49,335 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 791,704(14) ​ ​
​
​
​
(1)
这些缴款是补充储蓄计划下的延期缴款，已列入上文所述的2022年薪酬汇总表的薪金一栏。
​
(2)
这些金额代表对我们的补充储蓄计划的贡献，并包括在上文所述的2022年薪酬摘要表的“所有其他薪酬”一栏中。
​
(3)
我们的非限定缴款计划不提供高于市价的收益或优惠收益，因为此类计划下的投资选择实际上与401(K)计划中的投资选择相同，401(K)计划是一个合格的计划。因此，此表中报告的收入均不包括在上文所述的薪酬汇总表中。
​
(4)
本栏中反映的参加计划的每一名新伙伴的数额以前在薪酬汇总表中作为薪酬报告给执行干事如下：亨斯迈先生--3,850,254美元；汉金斯先生--1,349,561美元；史崔克先生--51,100美元；罗杰斯先生--147,757美元。自2014年8月31日起，我们停止向SEMPP捐款。
​
(5)
这一数额包括对补充储蓄计划的8300美元的匹配缴款和323,829美元的6%非酌情缴款。
​
(6)
这笔款项包括来自我们补充储蓄计划的3,173,939美元和来自SEMPP的11,001,754美元。
​
(7)
这一数额包括对补充储蓄计划的1114美元的匹配缴款和49585美元的6%非可自由支配缴款。
​
(8)
这笔金额包括我们补充储蓄计划的355,967美元和SEMPP的50,141美元。
​
(9)
这一数额包括对补充储蓄计划的81514美元的匹配捐款和6%的122,271美元的非可自由支配捐款。
​
(10)
这笔款项包括来自补充储蓄计划的4,188,540美元和来自SEMPP的846,160美元。
​
(11)
这一数额包括对补充储蓄计划的8300美元的相应捐款。
​
 
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​
(12)
这笔金额包括我们的补充储蓄计划中的81,817美元。
​
(13)
这一数额包括对补充储蓄计划的8300美元的匹配捐款和52267美元的6%非可自由支配捐款。
​
(14)
这笔款项包括来自我们补充储蓄计划的493,676美元和来自SEMPP的298,028美元。
​
补充储蓄计划规定在“控制权变更”或参与者服务终止的较早发生时向参与者支付福利。在“控制权变更”时支付的福利是一次性支付的。离职时应支付的福利可(由参加者选择)一次性支付，或在参加者选定的不超过10年的期间内以基本相等的分期付款方式支付。此外，参与者可在发生“不可预见的紧急情况”时要求分配全部或部分贷记到其账户的金额。如果参与者是第409a节所指的“特定雇员”，则根据第409a节的规定，离职时的付款将推迟六个月。补充储蓄计划于2014年9月1日修订，将符合条件的匹配增加到工资的4%。此外，对于参加过MPP或SEMPP计划的个人，我们将向补充储蓄计划提供6%的非酌情供款。实施这一非可自由支配的捐款是为了抵消从2014年8月31日起停止对MPP和SEMPP计划的所有捐款的影响。斯泰克先生没有资格获得6%的非可自由支配的缴费，因为他是亨斯迈固定收益养老金计划的参与者。
补充储蓄计划将“控制变更”定义为发生以下任一事件：
•
任何人成为我们已发行有表决权股票的35%或以上的所有者(与我们有关联的某些人除外)。
​
•
在两年内更换董事会多数成员，但在下列情况下除外：(1)未经现任董事会至少过半数成员投票批准，或(2)由我们的某些关联公司选举或提名该等替换董事会成员。
​
此外，根据第409A节的规定，任何“控制权变更”也必须构成控制权变更。
参赛者如因以下原因而蒙受严重经济困难：(1)参赛者、参赛者配偶或受供养人的疾病或意外，(2)因意外而造成的财产损失，或(3)因参赛者所不能控制的事件而产生的其他类似非常及不可预见的情况，而我们认为该等情况构成第(409A)节所指的不可预见的紧急情况，则参赛者将被视为发生了“不可预见紧急情况”。
SEMPP是一项针对高级管理人员的非限制性计划，由于美国国税局的薪酬和分配限制，该计划提供了MPP不允许的福利。雇员在达到10年服务年限、达到正常退休年龄、死亡或残疾，或在无合理理由下终止雇用时，均归属此帐户。自2014年9月1日起，我们不再向SEMPP缴费。
该计划规定在参与者离职时支付既得福利，除非参与者是第409A节规定的“特定雇员”，在这种情况下，福利将推迟六个月。参与者的福利归属于以下较早发生的情况：(1)完成10年的服务，(2)因死亡、“残疾”或在达到“正常退休年龄”或之后而被解雇，或(3)在无“合理理由”的情况下被解雇。“残疾”、“正常退休年龄”和“合理原因”的含义与我们在“-2022年养老金福利”项下对补充高管退休计划的描述中所述的含义相同，不同的是，就第409A节而言，“残疾”也必须构成残疾。洪博培和汉金斯目前都享有SEMPP福利。福利应按参与者选择的下列形式之一支付：
•
一次性支付；
​
•
单人终身年金；
​
•
共同及遗属年金；或
​
•
在参与者选择的不超过10年的期限内分期付款。
​
参与者有权根据补充储蓄计划和SEMPP选择其账户的投资。虽然实际上不能投资任何资产，但参与者的收益价值是基于他们选择的投资的收益或损失。我们的非限定缴款计划不提供高于市价的收益或优惠收益，因为该计划下可供选择的所有投资选择与401(K)计划中可供选择的投资选择完全相同。在401(K)计划中没有提供投资选择的情况下，投资是一种可公开获得的保险固定利率产品，其回报率由保险提供商预先确定未来12个月的期间。因此，上述“2022年非限定递延薪酬”表中报告的收入均不包括在2022年薪酬汇总表中。参与者可随时通过联系计划记录保管人更改其投资选项。
 
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终止或控制权变更时的潜在付款
我们的近地天体可根据以下安排的条款获得与非自愿终止雇用或控制权变更有关的补偿：
•
执行人员离职计划(就近地天体而言，洪博培先生除外)；
​
•
与洪博培先生签订的遣散费协议(经修订)；
​
•
《2016年亨斯迈股票激励计划》和2014年5月8日生效并重述的《亨斯迈股票激励计划》(《原股票激励计划》)；
​
•
我们的近地天体参与的其他现有计划和安排。
​
高管离职计划。
通过董事会于2020年2月19日修订并重申的高管离职计划(“高管离职计划”)，我们向我们的高管(包括近地天体)提供在无合理理由终止或高管以正当理由终止(每个高管均为“符合资格的终止”)时的某些薪酬和福利。在符合条件终止的情况下，我们的近地天体有权获得以下付款和福利：(I)相当于两倍基本补偿的一次性现金付款，(Ii)在终止后为美国参与者继续提供最多18个月的医疗福利(其形式是一次性现金付款，相当于离职时的眼镜蛇保费乘以遣散期100%)，(Iii)为期一年的再安置服务，或直到参与者获得实质上类似的工作，如果是更早的话，以及(Iv)在向处境相似的参与者支付年度奖金之日按比例支付年度奖金，但在任何情况下不得迟于符合资格终止的日历年后一个日历年的3月15日。每年都会评估遣散费的水平。
“基本补偿“一般是指参与人终止雇用时生效的年化基本工资，加上终止雇用当年的目标年度奖金。
“按比例计算的年度奖金“一般指根据雇主在终止年度雇用的天数按比例计算的实际奖金金额，根据雇主不时生效的现金绩效奖金计划，在特定日历年支付给参加者。
“合理的理由“通常指：(1)严重疏忽、欺诈性、不诚实或故意违反任何法律或对我们的任何重大政策造成实质性不利影响的行为，或(2)参与者未能切实履行参与者的职责。
“充分的理由通常是指参与者自愿终止雇佣，原因是(1)参与者的工作责任或当前基本薪酬发生了实质性的减少或变化，或(2)在控制权变更后12个月内，将参与者的主要工作地点更改了50英里以上，在每种情况下，本公司在收到通知后30天内未予补救。
A “控制权的变更根据2016亨斯迈股票激励计划定义，通常指发生以下任何情况：
•
任何人收购我们已发行的有投票权证券的总投票权的20%或更多。
​
•
重组、合并、合并或其他交易的完成，在该交易中，我们的股东在紧随其后的情况下，不拥有所产生实体超过20%或更多的综合投票权，其比例与交易前的股票持有量基本相同。
​
•
出售或处置我们所有或几乎所有的资产。
​
•
董事会现任董事的多数变动。
​
•
董事会或我们的股东对完全或基本上完全清算或解散的批准。
​
在以下情况下，参与者无权获得高管离职计划下的福利：参与者被受控集团中的雇主重新雇用；如果参与者拒绝签署以我们为受益人的放弃和免除索赔的请求；如果参与者根据我们维护的单独协议或计划有权获得遣散费福利；或者如果高管离职计划的管理人确定参与者违反了高管离职计划中规定的任何限制性契约，则参与者无权获得高管离职计划下的福利。
 
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我们的高管离职计划包括限制性契约，包括永久保密和不贬低契约，以及在参与者受雇期间和终止后12个月内适用的雇员和客户的竞业禁止和非邀约契约。
与洪博培先生签订的遣散费协议。
2020年2月19日，我们与洪博培先生签订了经修订并重述的CEO离职协议。CEO离职协议旨在提供有资格终止雇佣后的遣散费福利。在本协议期限内，洪博培先生没有资格参加高管离职计划。
根据行政总裁离职协议，如洪博培先生(I)因非合理理由而被吾等解雇或(Ii)洪博培先生因正当理由而被解雇，则洪博培先生将有权获得上文于行政离职计划内指明的相同付款及福利，以及(I)应计年度基本工资、(Ii)任何已赚取但未支付的年度花红及(Iii)截至终止日期为止的任何已累积但未使用的假期薪酬(统称“应计义务”)。
如果洪博培先生的雇佣被我们终止，而不是因为合理的理由或他有充分的理由，在任何情况下，在控制权变更后的两年内，我们将向他支付(A)相当于其当时基本薪酬的2.9倍的一次性现金金额，(B)在向类似职位的高管支付年度奖金之日按比例支付的年度奖金，但在任何情况下都不迟于终止合同发生的日历年度的下一个日历年3月15日，(C)洪博培先生在终止合同后继续获得最多18个月的医疗福利(形式为一次性现金支付，相当于离职时的眼镜蛇保费乘以遣散期乘以100%)，和(D)应计债务。
上述任何金额(应计债务除外)的支付取决于洪博培先生执行(而不是撤销)以洪博培为受益人的债权解除。《首席执行官离职协议》不包含税收总额条款；然而，该协议确实包括一项“净额中的最佳”条款，该条款规定，如果洪博培先生有权获得的与其离职相关的任何付款或福利相当可能要缴纳美国国税法第4999节所征收的税款，则(1)这笔款项将(1)减少至不适用第4999条或(2)全额支付，以产生对洪博培先生较好的税后净额状况。
CEO离职协议使用的基本薪酬、按比例年度奖金和合理原因的定义与上文针对我们的高管离职计划所阐述的相同。根据CEO离职协议作出的有充分理由的终止一般指因以下原因而自愿终止雇佣关系：(1)洪博培先生的工作责任或其目前的基本薪酬大幅减少或改变，或(2)洪博培先生的主要工作地点改变，距离其主要工作地点超过50英里，我们在收到通知后30天内不予补救。
就行政总裁离职协议而言，“控制权变更”一般指(1)一名个人、实体或集团取得本公司当时已发行普通股或已发行有投票权证券的20%或以上的实益拥有权(除若干例外情况外)，(2)现任董事会董事的多数变动，(3)完成重组、合并或合并或出售或以其他方式处置本公司全部或几乎所有资产(受若干限制规限)，或(4)亨斯迈的全面清盘或解散。
首席执行官离职协议包括惯例限制性契约，包括在洪博培先生任职期间和终止后12个月内适用的永久保密和不贬损契约以及员工和客户的竞业禁止和不征求客户契约。
其他安排。正如上文“-2022年养老金福利”中更全面的描述，我们的高管有权根据亨斯迈养老金计划或当地变体和补充高管退休计划的条款和条件获得付款。此外，根据我们的补充储蓄计划，一旦控制权发生变化(按照补充储蓄计划的定义)，包括近地天体在内的参与者可以选择领取根据该计划应向其支付的福利的现值。根据补充储蓄计划和SEMPP应支付的金额在上文“-2022年非限定递延补偿”项下描述。如上文“-2022年退休金利益”一节所述，根据亨斯迈退休金计划(英国)，汉金斯先生有权领取#年的退休金。2∕3可领取退休金的补偿金。
在符合条件的残疾情况下，汉金斯先生的福利将是65岁之前应计养恤金补偿的75%。汉金斯先生有权获得相当于应计福利66.6%的最低死亡抚恤金和相当于应计养恤金补偿八倍的一次性款项。此外，作为英国公民，汉金斯先生是英国企业遣散费计划的有资格参与者。在终止时，将考虑高管离职计划和英国业务计划的支付潜力，然后使用产生更慷慨支付的计划。汉金斯先生有权获得12个月的通知和22,955美元的英国法定遣散费。高管离职计划为汉金斯先生提供了比英国业务遣散费计划更高的遣散费金额，如果他在没有“合理理由”的情况下被解雇，或者被高管以“很好的理由”解雇。
 
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​
对潜在付款和福利进行量化。*下表反映了在符合资格的终止时可能支付给每个近地天体或代表其支付的赔偿金。所有股票加速价值都是使用我们股票在2022年12月30日(2022财年最后一个交易日)27.48美元的收盘价计算出来的。我们将被要求支付的实际金额只能在适用的情况下确定。
​
支付类型
​ ​
Peter R.
猎人
​ ​
菲利普·M·
列表
​ ​
Anthony P.
汉金斯
​ ​
David M.
史崔克
​ ​
R.韦德
罗杰斯
​
​
无合理理由非自愿终止或高管有充分理由终止
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ 现金流 ​ ​ ​ $ 10,540,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,640,000 ​ ​ ​ ​ $ 4,556,482 ​ ​ ​ ​ $ 2,687,969 ​ ​ ​ ​ $ 2,122,906 ​ ​
​
​ 卫生与福利(1) ​ ​ ​ $ 40,722 ​ ​ ​ ​ $ 40,722 ​ ​ ​ ​ $ 40,722 ​ ​ ​ ​ $ 40,722 ​ ​ ​ ​ $ 40,722 ​ ​
​
​ 再就业服务(2) ​ ​ ​ $ 8,400 ​ ​ ​ ​ $ 8,400 ​ ​ ​ ​ $ 8,400 ​ ​ ​ ​ $ 8,400 ​ ​ ​ ​ $ 8,400 ​ ​
​
离职福利总额
​ ​ ​ $ 10,589,122 ​ ​ ​ ​ $ 2,689,122 ​ ​ ​ ​ $ 4,605,604 ​ ​ ​ ​ $ 2,737,091 ​ ​ ​ ​ $ 2,172,028 ​ ​
​ 控制权的变更 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​
加速股权奖
​ ​ ​ $ 17,502,784(3) ​ ​ ​ ​ $ 1,617,916(4) ​ ​ ​ ​ $ 4,216,299(5) ​ ​ ​ ​ $ 2,981,149(6) ​ ​ ​ ​ $ 2,277,093(7) ​ ​
​
无合理理由非自愿终止或管理层在控制权变更后有充分理由终止
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ 现金流 ​ ​ ​ ​ 14,212,000(8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 卫生与福利(1) ​ ​ ​ ​ 40,722 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
离职福利总额
​ ​ ​ ​ 14,252,722 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
在无合理理由或有充分理由的情况下非自愿终止的情况下，计算方法是将截至2022年12月31日的行政人员选择的医疗保险的雇主和雇员每月应支付的保费100%乘以18。
​
(2)
我们与第三方提供商签订了为期12个月的再就业服务合同。在这些服务可能被利用的程度上，我们预计我们的成本将如本文所述。
​
(3)
洪博培先生持有的任何长期股权激励奖励的加速授予都需要得到薪酬委员会的批准，就本表格而言，我们假设薪酬委员会的批准应该发生在2022年12月31日。洪博培先生201,024股未归属限制性股票的加速将估计价值5,524,140美元，422,661股目标未归属业绩股单位的估计价值将为11,614,724美元。此外，洪博培61,266份未授予期权的提速在2022年12月31日的估值为363,920美元。
​
(4)
李斯特先生持有的长期股权激励奖励的任何加速授予都需要得到薪酬委员会的批准，我们假设就本表格而言，薪酬委员会的批准应该发生在2022年12月31日。李斯特先生的22,473股未归属限制性股票加速发行，估计价值为617,558美元，目标未归属业绩股为33,653股，估计价值为924,784美元。此外，李斯特先生的13,460个未归属期权的加速将在2022年12月31日的估计价值为75,573美元。
​
(5)
汉金斯先生持有的长期股权激励奖励的任何加速授予都需要得到薪酬委员会的批准，我们假设就本表格而言，薪酬委员会的批准应该发生在2022年12月31日。汉金斯先生48,780股未归属限制性股票的加速将估计价值1,340,474美元，101,602股目标未归属业绩股单位的估计价值将为2,792,023美元。此外，在2022年12月31日，汉金斯先生14,108份未归属期权的加速价值估计为83,802美元。
​
(6)
Styker先生持有的任何长期股权激励奖励的加速授予都需要得到薪酬委员会的批准，我们假设就本表格而言，薪酬委员会的批准应该发生在2022年12月31日。Stryker先生34,248股未归属限制性股票的加速将估计价值941,135美元，而71,971股目标未归属业绩股份单位的估计价值将为1,977,763美元。此外，加速斯特莱克先生的10,480份未归属期权在2022年12月31日的估计价值将达到62,251美元。
​
(7)
罗杰斯先生持有的长期股权激励奖励的任何加速授予都需要得到薪酬委员会的批准，我们假设就本表格而言，薪酬委员会的批准应该发生在2022年12月31日。罗杰斯先生的26,169股未归属限制性股票加速发行，估计价值为719,124美元，目标未归属业绩股单位的价值将达到54,952美元，估计价值为1,510,081美元。此外，加速罗杰斯先生的8,062个未授予期权在2022年12月31日的估计价值为47,888美元。
​
(8)
在控制权变更后非自愿终止的情况下，这一金额相当于(A)洪博培先生基本薪酬的2.9倍，(B)按比例计算的年度奖金，以及(C)洪博培先生在终止后最多18个月的医疗福利的延续。见“--与洪博培先生的离职协议”。
​
 
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​
​
股权薪酬计划信息
下表列出了截至2022年12月31日我们股权薪酬计划的某些信息。
​ ​ ​ ​
数量：
有价证券
发布日期：
练习
出色的
选项、认股权证
和权利
(A)
​ ​
加权-
平均
行使价
共 个未完成的
选项，
认股权证
和权利
(B)
​ ​
证券数量
剩余时间为
在 项下未来发行
股权薪酬
计划(不包括
证券反映
(A)栏中的 )
(C)
​
​
计划和类别
​ ​
(#)(1)
​ ​
($)
​ ​
(#)
​
​
截至2022年12月31日证券持有人批准的股权补偿计划(2)
​ ​ ​ ​ 5,836,216 ​ ​ ​ ​ $ 21.93 ​ ​ ​ ​ ​ 6,480,753 ​ ​
​
​ 未经证券持有人批准的股权补偿计划： ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​
(1)
包括3,412,959份未偿还期权和2,423,257份未交付全额奖励(包括2,063,900份最高水平的未偿还绩效股份单位、253,072股未归属幻影股份和106,285份既有股票单位)。如果业绩股单位按目标交付，这一数字将包括3,412,959份未偿还期权和1,348,814份未交付全额奖励(包括989,457份已发行业绩股单位，253,072股未归属幻影股份，以及106,285个既有股票单位)。不包括705,384股未归属的限制性股票。
​
(2)
最初，根据2016年股票激励计划，可供发行的股票约为8,225,000股。然而，可供发行的股票数量可能会进行调整，以包括根据我们的优先股票激励计划以现金交出、交换、没收或结算的任何股票。
​
 
​
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​
薪酬委员会的连锁和内部人士参与
2022年期间，索尼娅·杜拉女士和柯蒂斯·E·埃斯佩兰先生、何塞·穆尼奥斯先生、韦恩·A·雷奥先生、诺兰·D·阿奇博尔德先生和丹尼尔·法拉利先生分别担任薪酬委员会成员。2008年至2011年，法拉利先生担任亨斯迈公司性能产品事业部总裁。于2022年，薪酬委员会成员均不是本公司的高级职员或雇员，亦无与本公司或其任何附属公司有任何重大业务往来。任何有一名或多名高管担任本公司董事会或薪酬委员会成员的实体，我们的高管均不会担任董事会或薪酬委员会的成员。
CEO薪酬比率
根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953(B)节和S-K法规第402(U)项的要求，我们提供以下关于我们员工的年度总薪酬与我们的首席执行官Peter R.Huntsman的年度总薪酬之间的关系的信息。
2022年，也就是我们最后一个完成的财年：
•
本公司所有雇员(洪博培先生除外)的年总薪酬中位数为85,604美元；以及
​
•
洪博培先生的年度总薪酬为13,380,023美元，这是本委托书中包含的2022年薪酬摘要表中所报告的。
​
•
根据这一信息，2022年，我们首席执行官的年度总薪酬与所有员工年度总薪酬的中位数的比率合理地估计为156比1。
​
美国证券交易委员会规则允许我们每三年确定一次我们的员工中位数，除非我们的员工人数或员工薪酬安排发生变化，而我们有理由相信该变化将导致我们的薪酬比率披露发生重大变化。因此，我们2022年的CEO薪酬比率是使用2020年确定的相同员工中位数计算的。在确定使用2020年的中位数员工进行此次披露仍然合适时，我们考虑了2022年期间我们全球员工人数和薪酬计划的变化，以及2022年期间该员工的工作描述或薪酬没有发生实质性变化。
为了确定2020年的员工中位数，我们采取了以下步骤：
•
我们选择2020年12月31日，也就是我们2020年薪资年度的最后一天，作为确定员工中位数的日期。
​
•
截至2020年12月31日，我们的全球员工总数约为9,580人，在我们的公司和合并子公司工作。
​
 
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​
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​
​
•
在美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们从用于确定员工中值的员工池中排除了大约478名非美国员工(不到我们全球员工总数的5%，就像2020年12月31日一样)。下表列出了(1)这些员工被排除在外的司法管辖区和(2)每个司法管辖区的大约雇员人数。
​
​
管辖权
​ ​
雇员人数
​
​ 阿根廷 ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
​ 澳大利亚 ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
​ 奥地利 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
​ 孟加拉国 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
​ 智利 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
​ 哥伦比亚 ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​
​ 捷克亚 ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
​ 埃及 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
​ 萨尔瓦多 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
​ 法国 ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
​ 危地马拉 ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
​ 洪都拉斯 ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
​ 香港 ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
​ 日本 ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
​ 哈萨克斯坦 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
​ 立陶宛 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
​ 卢森堡 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
​ 巴基斯坦 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
​ 波兰 ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
​ 韩国 ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
​ 塞尔维亚 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
​ 西班牙 ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
​ 斯里兰卡 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
​ 瑞典 ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
​ 乌克兰 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
​ 阿拉伯联合酋长国 ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
​ 越南 ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​ 总计 ​ ​ ​ ​ 478 ​ ​
​
•
在计入上述5%的“最低免税”调整后，我们的员工总数约为9,102人。
​
•
我们使用一贯适用的薪酬衡量标准，通过比较我们向当地税务机关报告的2020年工资记录中反映的实际非可自由支配薪酬(包括工资和工资)来确定我们的中位数员工。在确定中位数员工时，我们没有对生活费进行任何调整。
​
我们根据S K条例第402(C)(2)(X)项的要求，将2022年员工薪酬中值的所有要素合并，得出年度总薪酬为85,604美元。该雇员的工资和工资与该雇员的年度总薪酬之间的差额代表(I)该雇员的医疗福利的估计价值(该雇员及其合资格受养人的估计价值为5,403美元)；(Ii)我们代表该雇员在2022年为我们的退休金计划作出的5,744美元的供款；及(Iii)7,996美元，即我们的中位数雇员的退休金计划的估计年化价值变化。
 
​
71
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​
薪酬与绩效
薪酬与绩效对比表
​
年
​ ​
摘要
补偿
CEO的总人数
​ ​
首席执行官
补偿
实际支付(1)
​ ​
平均值
摘要
补偿
总计为
其他近地天体(2)
 ​ ​
平均值
补偿
实际上
支付给其他人
近地天体(2)(3)
 ​ ​
最初定额$100的价值
投资依据：
​ ​
网络
收入
(单位：百万)
​ ​
调整后的
EBITDA
(单位：百万)
​
​
TSR
​ ​
同辈群体
TSR(4)
​
​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​ ​
(d)
​ ​
(e)
​ ​
(f)
​ ​
(g)
​ ​
(h)
​ ​
(i)
​
​ 2022 ​ ​ ​ $ 13,380,023 ​ ​ ​ ​ $ 9,930,303 ​ ​ ​ ​ $ 3,226,669 ​ ​ ​ ​ $ 2,587,195 ​ ​ ​ ​ $ 123.98 ​ ​ ​ ​ $ 95.56 ​ ​ ​ ​ $ 523 ​ ​ ​ ​ $ 1,155 ​ ​
​
​ 2021 ​ ​ ​ $ 14,066,141 ​ ​ ​ ​ $ 27,231,888 ​ ​ ​ ​ $ 3,332,561 ​ ​ ​ ​ $ 5,722,056 ​ ​ ​ ​ $ 153.01 ​ ​ ​ ​ $ 118.16 ​ ​ ​ ​ $ 1,104 ​ ​ ​ ​ $ 1,246 ​ ​
​
​ 2020 ​ ​ ​ $ 13,529,958 ​ ​ ​ ​ $ 11,564,462 ​ ​ ​ ​ $ 3,015,150 ​ ​ ​ ​ $ 3,598,382 ​ ​ ​ ​ $ 107.53 ​ ​ ​ ​ $ 108.11 ​ ​ ​ ​ $ 1,066 ​ ​ ​ ​ $ 605 ​ ​
​
​
​
(1)
根据S-K条例第402(V)(2)(Iii)项计算实际支付的薪酬(“CAP”)，首席执行官每年报告的2022年薪酬汇总表(“SCT”)总额须作以下调整：
​
​ 首席执行官
年 		​ ​
摘要
补偿
CEO的总人数
​ ​
已报告的赠款
日期公允价值
股权奖(a)
​ ​
股权奖
调整(b)
​ ​
已报告
变化中的
精算
现值
养老金的比例
优势(c)
​ ​
养老金
效益
调整(d)
​ ​
首席执行官补偿
实际支付
​
​ 2022 ​ ​ ​ $ 13,380,023 ​ ​ ​ ​ $ (8,300,053) ​ ​ ​ ​ $ 4,112,786 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 737,547 ​ ​ ​ ​ $ 9,930,303 ​ ​
​
​ 2021 ​ ​ ​ $ 14,066,141 ​ ​ ​ ​ $ (8,000,000) ​ ​ ​ ​ $ 20,750,310 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 415,437 ​ ​ ​ ​ $ 27,231,888 ​ ​
​
​ 2020 ​ ​ ​ $ 13,529,958 ​ ​ ​ ​ $ (7,600,011) ​ ​ ​ ​ $ 7,509,173 ​ ​ ​ ​ $ (2,623,213) ​ ​ ​ ​ $ 748,555 ​ ​ ​ ​ $ 11,564,462 ​ ​
​
​
​
(a)
表示扣除SCT的“股票奖励”和“期权奖励”列中报告的金额。
​
(b)
表示适用于列入第402(V)项调整后的股权奖励价值的增加额或扣除额，如下：
​
​ 权益
类型 		​ ​
当期公允价值
年度股权奖
在年底
​ ​
价值的变动
优先股权奖
未归属于
年终
​ ​
价值的变动
已授予的先前奖励
本年度
​ ​
分红
调整
​ ​
包含的权益价值
作为补偿
实际支付
​
​ ​ ​ ​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​ ​
(d)
​ ​
(E)=(A)+(B)+(C)+(D)
​
​ 2022 ​ ​ ​ $ 6,031,897 ​ ​ ​ ​ $ (3,124,078) ​ ​ ​ ​ $ 682,907 ​ ​ ​ ​ $ 522,059 ​ ​ ​ ​ $ 4,112,786 ​ ​
​
​ 2021 ​ ​ ​ $ 12,039,187 ​ ​ ​ ​ $ 7,536,039 ​ ​ ​ ​ $ 938,820 ​ ​ ​ ​ $ 236,265 ​ ​ ​ ​ $ 20,750,310 ​ ​
​
​ 2020 ​ ​ ​ $ 8,901,061 ​ ​ ​ ​ $ (99,868) ​ ​ ​ ​ $ (1,797,596) ​ ​ ​ ​ $ 505,576 ​ ​ ​ ​ $ 7,509,173 ​ ​
​
​
(c)
代表对SCT的“养老金价值变化和非合格递延薪酬收入”一栏中报告的金额的扣除。
​
(d)
指在适用年度内提供的服务按精算确定的服务费用的增加额。由于本公司没有适用期间的先前服务成本基础，故不包括先前的服务成本。
​
(2)
为计算履约协助方案，每年其他近地天体的SCT平均值须按《S-K条例》第402(V)(2)(三)项作出以下调整：
​
​ 其他近地天体
年 		​ ​
摘要
补偿
总计为
其他近地天体
​ ​
已报告的赠款
约会集市
股权的价值
奖项(a)
​ ​
股权奖
调整(b)
​ ​
报告的变更
在《精算学》
现值
养老金福利(c)
​ ​
养老金
效益
调整(d)
​ ​
其他近地天体
补偿
实际支付
​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ $ 3,226,669 ​ ​ ​ ​ $ (1,438,267) ​ ​ ​ ​ $ 712,459 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 86,335 ​ ​ ​ ​ $ 2,587,195 ​ ​ ​ ​ ​
​
​ 2021 ​ ​ ​ $ 3,332,561 ​ ​ ​ ​ $ (1,401,403) ​ ​ ​ ​ $ 3,312,308 ​ ​ ​ ​ $ 427,847 ​ ​ ​ ​ $ 50,743 ​ ​ ​ ​ $ 5,722,056 ​ ​ ​ ​ ​
​
​ 2020 ​ ​ ​ $ 3,015,150 ​ ​ ​ ​ $ (1,412,500) ​ ​ ​ ​ $ 1,488,707 ​ ​ ​ ​ $ 452,331 ​ ​ ​ ​ $ 54,694 ​ ​ ​ ​ $ 3,598,382 ​ ​ ​ ​ ​
​
​
 
​ 72 ​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
目录
​
亨斯迈公司：委托书声明
​
​
(a)
表示扣除SCT的“股票奖励”和“期权奖励”列中报告的金额。
​
(b)
表示适用于列入第402(V)项调整后的股权奖励价值的增加额或扣除额，如下：
​
​ 权益
类型 		​ ​
当期公允价值
年度股权奖
在年底
​ ​
价值的变动
优先股权奖
年终未归属
​ ​
价值的变动
已授予的先前奖励
本年度
​ ​
分红
调整
​ ​
包含的权益价值
作为补偿
实际支付
​
​ ​ ​ ​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​ ​
(d)
​ ​
(E)=(A)+(B)+(C)+(D)
​
​ 2022 ​ ​ ​ $ 1,045,233 ​ ​ ​ ​ $ (487,466) ​ ​ ​ ​ $ 93,752 ​ ​ ​ ​ $ 60,939 ​ ​ ​ ​ $ 712,459 ​ ​
​
​ 2021 ​ ​ ​ $ 2,100,801 ​ ​ ​ ​ $ 1,061,532 ​ ​ ​ ​ $ 122,926 ​ ​ ​ ​ $ 27,049 ​ ​ ​ ​ $ 3,312,308 ​ ​
​
​ 2020 ​ ​ ​ $ 1,654,307 ​ ​ ​ ​ $ (13,009) ​ ​ ​ ​ $ (209,516) ​ ​ ​ ​ $ 56,926 ​ ​ ​ ​ $ 1,488,707 ​ ​
​
​
(c)
代表对SCT的“养老金价值变化和非合格递延薪酬收入”一栏中报告的金额的扣除。
​
(d)
指在适用年度内提供的服务按精算确定的服务费用的增加额。先前的服务成本不包括在内，因为该公司没有适用期间的先前服务成本基础.
​
(3)
第(D)栏和第(E)栏中反映的其他近地天体分别代表所示年份的下列个人：
​
a.
2021年-李斯特、汉金斯、斯特莱克、罗杰斯和肖恩·道格拉斯先生
​
b.
2020年-道格拉斯、汉金斯、斯特莱克和罗杰斯先生
​
(4)
2022年业绩同行由以下公司组成：Ashland Global Holdings Inc.、巴斯夫公司、塞拉尼斯公司、Clariant AG、Covestro AG、Dow Inc.、伊士曼化学公司、Evonik、H.B.Fuller Company、Lanxess AG、Trinseo S.A.和Westlake Chemical Corp.有关我们如何使用2022年业绩同行的信息，请参阅“薪酬讨论和分析-2022年高管薪酬决定-长期股权薪酬”。
​
绩效衡量标准
下表提供了注册人用来将最近结束的会计年度实际支付给公司指定高管的薪酬与公司业绩挂钩的最重要财务业绩衡量标准的信息：
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绩效衡量标准
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​ 相对TSR ​
​ 调整后的EBITDA ​
​ 自由现金流 ​
​ 优化程序 ​
​ EH&S合规性 ​
CAP与绩效考核的关系
在本委托书的“薪酬讨论与分析”部分，我们将更详细地介绍我们的高管薪酬计划的要素以及我们的绩效薪酬理念。在上面报告的每个财政年度和三年累计期间，支付给我们的首席执行官和其他近地天体的CAP列中的价值显示了奖励薪酬是如何年复一年地波动的，主要是基于我们截至上市财政年度最后一天的股票价格以及其他因素。由于基于股价表现的价值每年都有很大变化，它们进一步表明了我们高管薪酬计划的按业绩支付薪酬理念。如表所示，当我们的股价表现良好时，我们首席执行官和其他近地天体的薪酬会更高，当股价表现不佳时，我们的薪酬会更低，这表明我们的首席执行官与其他近地天体和我们的股东的利益明显一致。
CAP与TSR。如下图所示，CEO和其他近地天体的CAP值与公司的TSR保持一致。这主要是由于公司使用了长期股权激励奖励，除了我们的财务业绩外，这些奖励直接与我们的股票价格挂钩。该图表还比较了公司的累计TSR和2022年Performance Peer的TSR。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/bc_capvstsr-pn.jpg]
资本总额与净收入。如下图所示，公司2022年的净收入大幅下降，首席执行官和其他近地天体的资本支出价值也有所下降。这在很大程度上是因为公司非常重视长期股权激励奖励，这对股票价格的变化很敏感。这些衡量标准不像TSR那样紧密一致，因为公司不使用净收入来确定薪酬水平或年度现金绩效奖励支出。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/bc_netincome-pn.jpg]
CAP与调整后的EBITDA。*下图将CEO和其他近地天体的CAP值与我们调整后的EBITDA进行了比较，这表明调整后的EBITDA和CAP之间存在非常密切的关系。
从历史上看，调整后的EBITDA决定了我们年度现金业绩奖励的最大部分。由于公司在2022年使用了调整后的EBITDA利润率，这部分年度现金业绩奖没有获得，因此2022年的相关性较低。
 
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亨斯迈公司：委托书声明
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/bc_adjustebitda-pn.jpg]
 
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第6部
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审计委员会事项
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德勤律师事务所及其附属公司收取的费用
下表显示了德勤律师事务所、德勤税务律师事务所和德勤会计师事务所有限公司成员事务所在过去两个财政年度每年就所示服务收取的费用总额(以百万美元为单位)：
​ ​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ 审计费(1) ​ ​ ​ $ 7.4 ​ ​ ​ ​ $ 6.2 ​ ​
​
​ 审计相关费用(2) ​ ​ ​ $ 0.6 ​ ​ ​ ​ $ 0.3 ​ ​
​
​ 税费(3) ​ ​ ​ $ 2.5 ​ ​ ​ ​ $ 2.9 ​ ​
​
​ 所有其他费用(4) ​ ​ ​ $ 0.4 ​ ​ ​ ​ $ 0.1 ​ ​
​ 总计 ​ ​ ​ $ 10.9 ​ ​ ​ ​ $ 9.5 ​ ​
​
(1)
主要包括与亨斯迈公司的年度综合审计和亨斯迈国际有限责任公司的年度财务报表审计相关的费用，审查Form 10-Q的季度报告，与我们的纺织品效果业务相关的分拆审计，以及国际要求的法定审计。
​
(2)
包括与可能收购某些资产的尽职调查咨询服务有关的服务相关费用。
​
(3)
包括与编制或审查原始和修订的美国联邦、州、地方和非美国所得税和特许经营纳税申报单有关的费用；转让定价服务(美国和非美国)；美国联邦、州、地方和非美国的税务规划、咨询、援助和咨询；与通过行政上诉一级审查美国联邦、州、地方和非美国的所得税纳税申报单有关的税务争议服务；与特别问题有关的一般税务咨询，包括与特定交易有关的技术咨询和研究；增值税和类似税种的纳税申报单的编制和/或咨询；海关和关税纳税申报单的编制和/或咨询；员工福利计划咨询和/或纳税申报单准备；消费税合规和规划；国际税务规划和重组；预扣税规划和合规；税务机关裁决请求和规划；工资税规划；国家抵免和激励；以及研发税收抵免研究和支持文件。
​
(4)
包括与2021年可持续性报告和认证报告有关的其他服务费用，以及2022年与出售纺织效果业务有关的咨询服务费用。
​
审计委员会预先批准的政策和程序
审计委员会已通过决议，通过了关于预先批准德勤律师事务所及其附属公司某些审计和非审计服务业绩的政策和程序。除法律或法规另有规定外，德勤律师事务所及其附属公司不得从事2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第201(A)节所列举的任何服务。除非法律或法规另有规定，除非在提供服务前获得审计委员会的批准，否则德勤及其附属公司不得提供任何服务。审计委员会已预先批准德勤及其附属公司提供某些审计和会计服务、某些税务服务，以及在每个项目收费不超过250,000美元的情况下，提供某些其他税务服务和审计相关服务。审计委员会已授权委员会主席预先批准上述以外的服务，但不得批准根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第201(A)节禁止的服务，或可能合理地危及德勤律师事务所独立性的服务。主席批准的任何预先批准将由审计委员会在其下次定期会议上进行审查。此外，审计委员会每年都会收到一份报告，详细列出上一年的支出，这与美国证券交易委员会的会计师费用披露要求是一致的。
审计委员会已批准所有审计服务和允许的非审计服务，然后由德勤律师事务所及其附属公司根据这些程序提供此类服务。
 
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亨斯迈公司：委托书声明
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审计委员会报告
董事会的审计委员会(“委员会”)协助董事会履行其对外部财务报告程序的监督责任，以及亨斯迈对财务报告和相关披露控制程序的内部控制是否充分，这是管理层负有主要责任的领域。审计委员会章程规定了审计委员会的具体职责，其副本可在亨斯迈的网站上找到，网址为Www.huntsman.com.
独立注册会计师事务所负责就洪博培经审计的财务报表是否符合美国公认的会计原则发表意见，并发布其关于洪博培财务报告内部控制的报告。独立注册公共会计师事务所向亨斯迈提供的所有审计和非审计服务均经委员会或委员会主席根据授权预先核准，委员会审议这些非审计服务是否符合独立注册公共会计师事务所的独立性。
委员会每年评价独立注册公共会计师事务所的业绩，并决定是否重新聘用现有事务所或考虑其他审计事务所。在这样做的过程中，委员会考虑了独立注册会计师事务所提供的服务的质量，以及他们的能力、技术专长以及对亨斯迈的业务和行业的了解。根据这些评估，委员会决定聘请德勤律师事务所作为亨斯迈的独立注册会计师事务所，担任截至2023年12月31日的年度。尽管委员会拥有任命独立注册会计师事务所的唯一权力，但委员会继续其长期的做法，即建议董事会在亨斯迈股东年度会议上要求股东批准注册会计师事务所的任命。
委员会已与洪博培管理层审查并讨论了洪博培截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表。委员会已与德勤律师事务所讨论上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)及美国证券交易委员会的适用规定须讨论的事项。委员会已根据PCAOB的适用要求收到德勤律师事务所关于德勤律师事务所与委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与德勤律师事务所讨论其独立性。
根据前段提及的审查和讨论，委员会建议董事会将亨斯迈截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表纳入亨斯迈截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度报告内。
审计委员会，
珍妮·麦戈文，主席
索尼娅·杜拉(2022年5月成为会员)
柯蒂斯·E·埃斯佩兰(2022年5月加入)
David B.休厄尔(2022年5月起成为会员)
[br]Jan E.Tighe
 
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77
​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
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第7部
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将在会议上表决的提案
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建议1--选举董事
我们的业务是在董事会的指导下管理的。所有董事均经选举或委任，任期至年会为止。治理委员会已推荐，董事会已提名彼得·R·洪博培、玛丽·C·贝克勒博士、索尼娅·杜拉、柯蒂斯·E·埃斯佩兰、辛西娅·L·伊根、丹尼尔·费拉里、珍妮·麦戈文、何塞·穆尼奥斯、David·B·休厄尔和退役海军中将简·E·泰赫参选。欲了解有关董事会董事提名人的更多信息，请参见本委托书中的“董事会-董事提名人”部分。每一位当选的董事都将任职到2024年年会，直到选出符合条件的继任者，或者直到他或她提前去世、辞职或退休。
你不能在董事选举中累积你的选票。如果你是一名街头股东，而你没有向你的经纪公司提供投票指示，你的经纪公司可能不会就你实益拥有的股票投票。弃权、弃权票和任何经纪人无票不会影响董事选举的投票结果。
除非委托书上另有说明，否则在所附委托书中被指定为代理人的人将参加投票。为上面列出的每一位董事提名者。如果董事的任一董事会提名人因某种原因不能任职，或当选后出于正当理由不任职，被指定为代理人的人可以投票支持董事会推荐的替代代理人，除非您在委托卡上另有说明，否则您的股票将投票支持董事会剩余的被提名人。作为另一种选择，董事会可以在章程允许的情况下减少组成董事会的董事人数。如果任何替代被提名人在大会之前被指定，我们将提交一份经修订的委托书声明，该声明将视情况确定被替代被提名人的身份，披露该等被提名人已同意在经修订的委托书中被点名并在当选后任职，并包括有关该等被提名人的某些个人简历和美国证券交易委员会规则所要求的其他信息。
董事会建议对代理卡进行投票
我们董事会推荐的所有被提名者
 
​ 78 ​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
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亨斯迈公司：委托书声明
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提案2--不具约束力的咨询投票，批准我们任命的执行干事的薪酬
根据交易所法案第14A节，我们向我们的股东提交一份提案，要求进行一次不具约束力的咨询投票，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，批准本委托书中披露的对我们近地天体的薪酬。这项薪酬话语权提案让我们的股东有机会就我们近地天体的补偿问题发表意见。目前，我们的股东每年都有机会就这一主题进行咨询投票，下一次机会与我们的2024年年会有关。
我们薪酬政策和决定的指导原则包括使每位高管的薪酬与公司的业务战略和股东的利益保持一致，并提供旨在吸引、激励和留住对我们长期成功至关重要的关键高管的激励措施。我们认为，绩效薪酬是我们整体高管薪酬理念的关键要素。与这一理念一致，我们每个近地天体的薪酬总额中有很大一部分与我们的收入和其他业绩因素有关，这些因素旨在衡量我们相对于战略和运营计划目标的进展情况以及我们普通股的长期业绩。
在进行薪酬话语权咨询投票时，我们强烈建议您阅读本委托书的薪酬讨论和分析部分，其中讨论了我们的薪酬设计和实践旨在如何反映我们的薪酬理念。薪酬委员会和董事会认为，我们的薪酬做法有效地落实了我们的指导原则。
咨询薪酬话语权投票并不是为了解决任何具体的补偿项目，而是为了解决我们近地天体的整体补偿以及本委托书中描述的原则、政策和做法。因此，现将以下决议提交股东在年度会议上表决：
决议：亨斯迈公司股东根据《美国证券交易委员会薪酬披露规则》、《薪酬讨论与分析》、《薪酬汇总表》等相关表格和披露，以不具约束力的咨询方式，批准亨斯迈公司2023年股东周年大会委托书中披露的指定高管的薪酬。
此建议的批准需要获得出席(亲自或由受委代表)并有权在股东周年大会上投票的多数股份持有人的批准。弃权将被视为对该提案投了反对票。如果你是一名街头股东，而你没有向你的经纪公司提供投票指示，你的经纪公司可能不会就你实益拥有的股票投票。经纪人不投票，如果有，将不会对投票产生任何影响。
虽然这项表决是法律规定的，但表决结果(1)不会对本公司、董事会或薪酬委员会具约束力，(2)不会否决董事会或薪酬委员会作出的任何决定，及(3)不会要求董事会或薪酬委员会采取任何具体行动。然而，董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并将在为我们的近地天体做出未来的薪酬决定时仔细考虑投票结果。特别是，如果在本委托书中披露的任何重大投票反对我们的近地天体薪酬，我们将考虑我们股东的关切，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。
董事会建议对咨询投票的代理卡进行投票。
批准指定的高管薪酬
 
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​ 亨斯迈公司：委托书声明 ​
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提案3--不具约束力的咨询投票，以批准关于我们任命的执行干事薪酬的首选投票频率
如上文提案2所述，根据交易所法案第14A条，我们的股东有机会就我们的高管薪酬计划进行咨询投票。上文提案2所述关于高管薪酬的咨询表决称为“薪酬话语权”表决。根据交易所法案第14A条的要求，本提案3为股东提供了一次咨询投票的机会，以决定我们应该以多长时间在未来年度股东会议(或我们公司必须在该会议的委托书中包括高管薪酬信息的特别股东会议)的委托书中包括薪酬发言权投票。根据这项提案3，股东可以在不具约束力的基础上投票，每年、每两年或每三年进行一次薪酬话语权投票。此外，股东可以对这一提议投弃权票3.交易所法案第14A条要求公司至少每六年举行一次关于薪酬话语权投票频率的咨询投票。
我们认为，每年都应该进行薪酬话语权投票，这样股东就可以为我们的高管薪酬计划提供直接和及时的意见。虽然我们的高管薪酬计划旨在促进薪酬与业绩之间的长期联系，但董事会认识到高管薪酬披露是每年进行的，每年就高管薪酬举行咨询投票为我们提供更直接和即时的薪酬披露反馈。然而，股东应该注意到，由于高管薪酬咨询投票发生在薪酬年度开始之后很久，而且我们高管薪酬计划的不同要素旨在以综合方式运作并相互补充，在许多情况下，考虑到下一年股东年会之前任何一年关于高管薪酬的咨询投票，改变我们的高管薪酬计划可能是不可行或不可行的。
代理卡为股东提供了在四个选项(1年、2年、3年或弃权)中选择的机会，因此，股东将不会投票批准或反对董事会的建议。若要批准此建议，须获有权在股东周年大会上投票的亲身或受委代表的过半数股份持有人批准。由于这项建议有三种可能的实质性回应(1年、2年或3年)，如果没有一个频率备选方案获得出席股份的多数股东的投票，那么我们将认为股东已经批准了由出席股份的多数股东选择的频率。弃权将被视为对该提案投了反对票。如果你是一名街头股东，而你没有向你的经纪公司提供投票指示，你的经纪公司可能不会就你实益拥有的股票投票。这些经纪人的非投票将不会对投票产生任何影响。
请注意，这一投票是咨询意见，对我们的公司或董事会没有任何约束力。然而，董事会和薪酬委员会在考虑未来就高管薪酬问题进行咨询投票的频率时，将考虑投票结果。董事会现在或将来可能决定，以不同的频率就高管薪酬进行咨询投票，而不是以股东投票最多的频率进行投票，这符合我们的股东和我们公司的最佳利益。
董事会建议投票支持“一年”选项
作为高管薪酬咨询投票的首选频率
 
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亨斯迈公司：委托书声明
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建议4-批准任命我们的独立注册会计师事务所
审计委员会已委任德勤会计师事务所担任我们的独立注册会计师事务所，并审计我们截至2023年12月31日的财政年度的综合财务报表。德勤会计师事务所自1984年以来一直担任我们的审计师。德勤会计师事务所已告知审计委员会，该公司或其任何成员在我们或我们的附属公司中并无任何直接或间接的财务利益。作为一个良好的公司治理问题，审计委员会已决定将其选择的德勤律师事务所提交股东批准。
批准委任德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所的建议，将需要获得出席(亲自或由受委代表)并有权在年会上投票的多数股份持有人的批准。弃权将被视为对该提案投了反对票。如果你是一个街头名人股东，并且你没有向你的经纪公司提供投票指示。经纪人不投票，如果有，将不会对投票产生任何影响。
如果独立注册会计师事务所的选择未获批准，审计委员会将重新考虑其选择。即使遴选获得批准，如审计委员会认为委任不同的独立注册会计师事务所符合本公司及本公司股东的最佳利益，则审计委员会可随时酌情指示委任该等会计师事务所。
德勤律师事务所的一名或多名代表预计将出席年会，并将回答适当的问题，如果他们愿意，将有机会发表声明。
委员会建议投票支持批准。
委任德勤律师事务所为我们的独立注册律师
截至2023年12月31日止年度的会计师事务所
 
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建议5：核准经修订和重述的第二份公司证书
特拉华州，也就是我们的合并州，最近颁布了一项立法，使特拉华州的公司能够在有限的情况下限制其某些官员的责任。鉴于这一最新情况，我们建议修订和重申我们的公司注册证书，增加一项条款，在特拉华州法律允许的特定情况下免除我们某些人员的责任(“第二次修订和重新发布的公司注册证书”)。特拉华州的新法规只允许，我们建议的第二次修订和重新发布的公司注册证书只允许某些高级管理人员免除与股东提出的直接索赔有关的责任，包括集体诉讼，但不会消除高级管理人员因违反公司本身提出的受托责任索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任。此外，它不适用于违反忠诚义务、不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为，或该人员在其中获得不正当个人利益的任何交易。如此限制责任范围的理由是在股东在问责方面的利益和他们对我们公司的利益之间取得平衡，以便能够吸引和留住高素质的高级管理人员代表公司工作。
治理委员会认为，董事和高级管理人员有必要避免因无意失误而造成财务损失的风险。此外，治理委员会注意到，拟议的规定不会对股东权利产生负面影响。因此，考虑到高级管理人员的责任将被免除的索赔的狭窄类别和类型，以及治理委员会认为本公司及其股东将因增强吸引和留住人才的能力而获得的好处，治理委员会建议董事会在特拉华州法律允许的范围内提供第二份修订和重新发布的公司注册证书，以提供此类豁免。根据这一建议，董事会决定批准本文所述的第二份经修订和重新修订的公司注册证书符合我们公司和我们股东的最佳利益。第二份修订和重新发布的公司注册证书也做出了一些非实质性的改变，规定了一名新的代理服务，并删除了与我们董事会解密有关的材料，这项工作于2017年完成。
以上拟议修正案的一般说明通过参考作为附录A所附的第二份经修订和重新修订的公司注册证书来加以限定。
如果拟议的修正案获得批准，它们将在向特拉华州国务卿提交重述的公司注册证书后生效，我们打算在年会后立即这样做。
因此，我们请我们的股东就以下决议进行表决：
“决议，猎人的股东批准第二份经修订和重新修订的公司注册证书，除其他事项外，增加新的第X条，全文如下：
第X条
高级船员的有限责任
高级职员不须就违反高级职员作为高级职员的受信责任而向本公司或其股东负上个人责任，除非(如及在DGCL不时修订的情况下)违反高级职员对本公司或其股东的忠诚责任，(Ii)非善意的作为或不作为或涉及故意的不当行为或明知违法，(Iii)董事从中获取不正当个人利益的任何交易，或(Iv)本公司或根据本公司的权利提起的任何诉讼的责任。第X条的修订或废除，并不消除或减少第X条在该等修订或废除之前所发生的任何事宜，或如无第X条的规定便会产生或产生的任何诉讼因由、诉讼或申索的效力。
要批准这项提议，需要获得我们已发行和已发行普通股的大多数持有者的批准，并有权就此投票。弃权将被视为对该提案投了反对票。如果你是一名街头股东，而你没有向你的经纪公司提供投票指示，你的经纪公司可能不会就你实益拥有的股票投票。经纪人的非投票，如果有，将被视为反对本提案的投票。如果我们的股东批准这项建议，我们提议的第二份修订和重新注册的公司证书将在我们向特拉华州国务卿提交第二份修订和重新注册的公司证书时生效，我们预计在股东批准后尽快进行。如果我们的股东不批准这项提议，第二份修订和重新注册的公司证书将不会提交给特拉华州州务卿，我们修订和重新注册的证书将继续有效。
董事会一致建议投票支持
批准第二份修订和重新发布的公司注册证书的建议。
 
​ 82 ​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
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亨斯迈公司：委托书声明
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提案6--股东关于批准过高离职薪酬的股东提案
以下股东提案已由John Chevedden提交给我们，以供我们在年会上采取行动。只有在切夫登先生或其代表适当提出的情况下，这项提议才会在年会上表决。根据适用的委托书条例，切夫登先生提出的决议案和支持声明按我们收到的形式列出如下，并应他的要求添加了图表：
股东批准过高的离职薪酬
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_sharehold-4c.jpg]
股东要求董事会批准任何高级管理人员的新的或更新的薪酬方案，其中规定遣散费或解约金的估计价值超过该高管基本工资加目标短期奖金之和的2.99倍。
“遣散费或解雇费”包括现金、股权或其他因高管因任何原因离职而支付或授予的薪酬。支付包括根据雇佣协议、遣散费计划和长期股权计划中的控制变更条款提供的支付，但不包括人寿保险、养老金福利或终止前赚取和获得的递延薪酬。
“估计总价值”包括：一次性付款；抵销税负的付款；不属于管理雇员普遍享有的计划的额外津贴或福利；离职后咨询费；如果加速归属或因终止而放弃业绩条件，则办公室费用和股权奖励。
董事会应保留在就重大条款达成一致后寻求股东批准的选择权。
慷慨的绩效薪酬有时是合理的，但股东批准总成本超过基本工资2.99倍的“金降落伞”遣散费方案，加上目标短期奖金，可以更好地使管理层薪酬与股东利益保持一致。
例如，在一家没有这项政策的公司，如果CEO被解雇，他可以获得4400万美元的解雇费-​是他基本工资的10倍多，外加短期奖金。如果控制权发生变化，即使他继续受雇，同一人也可以获得高达1.24亿美元的加速股权支付。
在亨斯迈，避免这种过高薪酬类型的情况尤其重要，因为在2022年，15%的股票拒绝了管理层薪酬，而5%的拒绝通常是业绩良好的公司的常态。15%的拒绝更糟糕，因为与2018年34美元的股价相比，亨斯迈的股票表现不佳。
股东批准过高的解雇工资在以下时间获得51%至65%的支持：
AbbVie(ABBV)
联邦快递(FedEx)
精神航空系统公司(SPR)
阿拉斯加航空(ALK)
Fisery(FISV)
请投赞成票：
股东批准过高的解雇薪酬--提案6
董事会建议对代理卡进行投票
“反对”股东提议
 
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​ 亨斯迈公司：委托书声明 ​
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董事会发表的反对声明
董事会已仔细考虑这一提议，并得出结论，采纳这一提议不仅没有必要，而且也不符合公司及其股东的最佳利益。
因此，亨斯迈董事会一致建议投票反对提案6(“提案”)，理由如下：
正如本委托书的其他部分所披露的，我们坚持强有力的治理政策和做法，包括关于高管离职后薪酬的政策和做法。以下讨论强调了这些政策和做法，包括我们已经通过了一项政策，禁止在未经股东批准的情况下支付超过基本工资和年终奖2.99倍的现金遣散费。因此，董事会认为，鉴于我们现有的政策和做法，根据建议施加的限制是不必要的，并会不适当地限制我们保持与同行竞争的能力，并在必要时设计适当的薪酬方案和处理具体情况。
正如我们在委托书中充分披露的那样，亨斯迈已经制定了一项精心设计的政策，在未经股东批准的情况下，限制高管的现金遣散费超过基本工资和年度目标奖金的2.99倍。
我们的离职补偿政策最近被董事会采纳，反映了我们对高管离职薪酬的长期做法。遣散费补偿政策要求洪博培在支付某些类型的现金遣散费之前，必须征得股东的批准，这些现金遣散费将超过高管基本工资和年度目标奖金之和的2.99倍。​与提案所考虑的比例完全相同。董事会相信，我们的离职补偿政策比过于宽泛的建议更仔细地量身定做，再加上我们现有的遣散费计划，在股东权利和能够在人才市场上具有竞争力之间取得了适当的平衡。任何新的或修订的雇佣协议、遣散费协议或与我们任何高管的类似安排，以及任何新的或修订的遣散费计划或政策，在没有事先寻求股东批准的情况下，不得获得超过高管基本工资和年度目标奖金之和的2.99倍的现金遣散费福利。
现行政策包括以下具体特征：(I)它允许对受政策约束的薪酬类型进行某些排除，例如支付终止时累积的工资或奖金金额，以及(Ii)它适用于一组定义明确的亨斯迈高管，他们的薪酬已经根据美国证券交易委员会规则向股东披露(而不是像提案所设想的那样，适用于“任何高级经理”，即一群未定义且可能非常广泛的员工)。因此，目前的政策使亨斯迈能够在我们认为合适的情况下提供适用的解雇后福利，例如在我们将业务转移给继任者雇主的情况下终止亨斯迈的雇佣关系。在这种情况下，我们认为加快股权归属是合适的，不应在我们每年举行的关于薪酬的一般咨询投票之后，受到特定股东的批准。
该提案抽象地警告说，一名高管可能会获得“超过其基本工资10倍以上的短期奖金”，这表明我们可能会有这样的解雇方案，但没有指明任何一种情况。事实上，我们现有的行政人员参与的行政人员遣散费计划，所提供的现金遣散费一般远低于离职补偿政策所允许的水平。有关这些遣散费计划规定的付款的更多信息，请参阅委托书第66页上的“第5部分--高管薪酬--终止或控制变更时的潜在付款”。
该提案对股权薪酬的限制过头了。
该建议旨在限制加快授予与服务终止有关的股权奖励的速度，方法是将这一利益的价值计入针对这一限额适用的“遣散费或解雇金”。然而，我们的股东已经投票，并赋予董事会根据我们的股票激励计划加快股权奖励归属的能力，我们认为这表明股东认识到董事会需要灵活地设计适当的薪酬方案并处理具体情况，如下进一步概述。
我们的股东批准了股权补偿计划，允许在与控制权变更或死亡或残疾相关的特定情况下加速未偿还股权奖励。
亨斯迈的股票激励计划已经得到我们股东的广泛批准，它允许在控制权发生变化时加快未偿还股权奖励的速度。董事会认为，提供这一控制权变更遣散费福利的可能性鼓励高管在控制权潜在变更期间继续留在亨斯迈，这将使他们在评估任何此类潜在交易时与我们股东的利益进一步保持一致。
 
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亨斯迈公司：委托书声明
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这项提议可能会增加股东的风险，并在控制权变更交易期间造成我们的高管和股东之间的错位。
如果没有这种在控制权可能发生变化时留住高管的激励，我们在此类交易中实现股东价值最大化的能力可能会受到损害。这项提议将大大限制董事会向我们的高管提供合理保证的灵活性，即使完成控制权变更交易，他们也可以实现之前授予的股权奖励的全部预期价值。控制权变更后的失业风险，加上之前授予的股权奖励可能实现的价值限制，可能会给我们的高管带来不必要的分心，并可能导致他们在交易正在谈判或悬而未决时开始寻找新的工作。
亨斯迈的股票激励计划旨在避免分心和潜在的利益冲突，否则在考虑潜在的控制权变更交易时可能会出现这些情况。它们使我们的领导团队能够继续专注于保护股东利益和实现股东价值最大化。如果潜在的控制权变更交易符合我们股东的最佳利益，我们的高管应该受到激励，将他们的全部精力集中在寻求这一替代方案上，即使这可能导致他们被解雇。
通过将长期股权激励奖励计入拟议的“遣散费或解雇福利”限额的计算中，该提案不鼓励使用长期股权激励奖励，因为长期股权激励奖励与长期股东价值最大化挂钩，并有助于我们招聘和留住高管人才。
这项提议可能会触发股东批准的要求，以便我们的高管在死亡、残疾或退休时实现其先前授予的股权奖励的全部价值，这一点在本委托书第63页上有描述。由于召开股东特别会议以获得股东对这种加速归属的批准将是昂贵和不切实际的，董事会认为这项提议将具有阻止使用长期股权激励奖励的效果，并将直接与我们的高管薪酬计划的目标相冲突。它还可能对我们招聘和留住高管人才的能力产生不利影响，因为它将使我们在与其他公司相比处于竞争劣势，这些公司在提供解雇保护的能力方面没有面临类似的限制或不确定性。
我们的长期激励性薪酬旨在使我们的高管专注于增加股东价值，并激励他们为我们的长期增长和业绩做出贡献。股权的使用确保了给予的长期激励性补偿的数额与股东价值的增加和实现至关重要的多年业绩目标直接挂钩。由于其价值与我们的股票价格挂钩，高管的长期激励性薪酬有力地支持了确保薪酬与股东价值的变化保持一致并在我们的高管和股东之间创造共同利益的目标。由于多年的业绩和/或归属要求，我们所有的长期激励措施都支持留住高管的目标。股权奖励占我们高管总薪酬的很大一部分，授予和接受股权奖励的预期是，高管将获得公平的机会，实现这些奖励的全部价值。
该提案的宽泛做法将限制亨斯迈吸引和留住高管人才的能力，从而使其处于竞争劣势。
董事会认为，这项提议将对我们吸引高管级人才的能力产生不利影响，我们在全球范围内与其他公司竞争这一人才。这项提案要求的政策所涵盖的那种遣散费福利，往往是在与外部雇员谈判高管领导职位的雇佣协议时出现的，特别是当签约或类似的一次性股权奖励是诱使个人离开另一家公司成功且薪酬丰厚的职位所必需的整体薪酬方案的一部分时。因此，实施这项提议可能会干扰我们提供具有约束力的就业机会的能力，包括可能对我们的表现和结果产生重大影响的职位。要求“任何高级经理”的签约方案必须得到股东的批准，将不会使我们在招聘过程中变得灵活和具有竞争力，候选人也不会愿意让他们的聘用受到随后股东的批准。类似的动态也可以存在于开发薪酬以留住员工的过程中。在这种情况下寻求股东批准的拖延、不确定性和费用表明了这一提议的不切实际。
考虑到这项提案要求的保单可能伴随着不适当的限制和负面后果，这并不令人惊讶，亨斯迈薪酬同行小组中的其他公司都没有披露有这种类型的保单。这项提议表明，采用这种宽泛的方法，将使亨斯迈在招聘和留住最好的可用高管人才方面，相对于同行处于劣势。
这项提议是不必要的，因为股东已经有机会表达他们对我们解雇后补偿政策的认可。
我们现有的管理高管离职后薪酬的计划和政策在我们每年的委托书中都有详细的描述。第5部分--高管薪酬--终止或控制权变更时可能支付的款项“和,
 
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​ 亨斯迈公司：委托书声明 ​
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因此，股东有机会通过我们关于高管薪酬的年度咨询投票来解决这些做法。此外，如果发生任何合并、收购或其他类似事件，股东将有进一步的机会就与该交易相关的任何薪酬向我们指定的高管发表意见。总而言之，我们的董事会相信，我们目前的高管薪酬政策和做法，包括我们关于离职后薪酬的计划和政策，是合理、适当和有效地将我们高管的利益与我们股东的利益保持一致的。采纳这项提议可能会在这些利益之间造成错位，并阻止我们有效地招聘、激励和留住关键人才，因此不符合我们股东的最佳利益。
基于上述原因，董事会一致认为这项提议不符合亨斯迈或我们股东的最佳利益，并建议您投票反对提议6。
董事会建议对代理卡进行投票，“反对”这一提议
要求股东批准高管离职付款
 
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亨斯迈公司：委托书声明
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2024年年会股东提案和董事提名
股东提案将纳入明年的委托书
根据美国证券交易委员会颁布的各种规则，有兴趣提交提案以供考虑纳入我们的委托书材料并在2024年年会上介绍的股东可以遵循交易法规则第14a-8条规定的程序。一般来说，要有资格纳入我们的代理材料，股东提案必须由我们的公司秘书在我们的主要执行办公室(位于伍德兰森林大道10003号，德克萨斯州77380或至邮箱：Corporation@Huntsman.com)不迟于[11月21日], 2023.
董事提名将包括在明年的委托书中
我们的章程允许符合条件的股东提名候选人进入我们的董事会，以根据我们章程第2.14节所载的“代理访问”条款纳入我们的委托书材料。“委托书”条款允许一名股东或最多20名股东(具有特定关系的基金构成单一股东)连续持有(根据本公司章程的定义)3%或以上的已发行普通股至少三年，可以提名最多两名董事或最多20%的董事会成员(四舍五入为最接近的整数)的董事候选人，并将其包括在我们的代理材料中，前提是股东和被提名人满足本公司章程中规定的要求(包括与本公司章程第2.8节中的信息要求类似的信息要求)。如果一名或多名股东希望提名一名或多名董事候选人，根据我们章程第2.14节的这些代理访问条款，将其纳入公司2024年年会的委托书，公司秘书必须在不早于2023年12月23日营业结束前至2024年1月22日营业结束前收到公司秘书的书面通知，地址为亨斯迈公司，地址为德克萨斯州伍德兰伍德洛克森林大道10003号，邮编：77380。然而，如果2024年年会的日期在年会日期一周年之前30天或之后70天以上，公司秘书必须在2024年年会日期前120天或我们首次公开宣布2024年年会日期后10天的较晚时间内，将书面通知发送到德克萨斯州77380伍德兰兹伍德洛克森林大道10003号亨斯迈公司的公司秘书办公室。任何此类通知还必须遵守我们的章程中规定的时间、披露、程序和其他要求。有关股东提名和提议的更多信息，请参阅“公司治理-​董事的提名过程。
董事提名和股东提案将在2024年年会上提交
股东如欲提名一名或多名人士担任董事或在2024年股东周年大会前提交业务建议(根据本公司附例的“代理查阅”条款或根据第14a-8条的股东建议获提名除外)，必须为股东，并必须以书面通知本公司秘书，并提供本公司附例第2.8节所要求的资料。通知必须不早于2023年12月23日营业结束，不迟于2024年1月22日营业结束，将通知交付或邮寄至德克萨斯州伍德兰兹伍德洛克森林大道10003号亨斯迈公司秘书办公室，邮寄至77380。然而，如果我们2024年年会的日期在年会日期一周年之前30天以上或一周年之后70天以上，则该通知必须交付或邮寄给伍德兰伍德洛克森林大道10003号亨斯迈公司公司秘书，德克萨斯77380不早于2024年年会日期前第120个日历日的营业时间结束，不迟于2024年年会日期前第90个日历日或我们首次公布2024年年会日期的日历日之后的第10个日历日较晚的营业时间结束。任何此类通知还必须遵守我们的章程中规定的时间、披露、程序和其他要求。有关股东提名和提议的更多信息，请参见“公司治理-董事提名流程”。
除满足公司细则的要求外，为遵守交易所法第14a-19条(通用委托书规则)所载的要求，打算征集委托书以支持非董事会提名人的董事的股东还必须向公司秘书发出书面通知，列出交易所法第14a-19(B)条所要求的所有信息。该通知必须在不迟于2024年2月21日在公司的主要执行办公室以邮戳或电子方式发送给公司。
 
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第8部
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附加信息
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某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2023年2月27日我们普通股的受益所有权信息：
•
我们认识的每个人都实惠地拥有我们普通股的5%以上；
​
•
我们的每一位董事和被提名者；
​
•
我们的每个近地天体；以及
​
•
我们所有的高管和董事都是一个团队。
​
根据美国证券交易委员会的规定，如果某人直接或间接拥有或分享对股份的投票权或投资权或投资权(包括处置权)，无论该人是否在股份中拥有任何金钱权益，或者如果该人有权在60天内获得股份的投票权或投资权，包括通过行使任何期权、认股权证或权利，通常被视为由该人“实益拥有”。根据美国证券交易委员会的规定，在计算一个人实益拥有的普通股数量和该人的持股百分比时，我们将受该人持有的期权或其他权利限制的、目前可行使或可在2023年2月27日起60天内行使的所有普通股视为已发行普通股。然而，为了计算任何其他人的实际所有权百分比，我们并未将该等股份视为已发行股份。
​ ​ ​ ​
普通股
实益拥有(1)
​
​
实益拥有人姓名或名称
​ ​
股票
​ ​
百分比(2)
​
​ 5%或以上的实益拥有人： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ 先锋集团。(3) ​ ​ ​ ​ 18,405,476 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​
​
​ 贝莱德股份有限公司(4) ​ ​ ​ ​ 13,226,319 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​
​
​ 董事及指定的行政人员： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ 彼得·R·亨茨曼(5) ​ ​ ​ ​ 9,372,652 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​
​
​ 玛丽·C·贝克尔(6) ​ ​ ​ ​ 64,890 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​
​ 索尼娅·杜拉 ​ ​ ​ ​ 17,957 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​
​ 辛西娅·L·伊根(7) ​ ​ ​ ​ 17,432 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​
​ 柯蒂斯·E·埃斯佩兰 ​ ​ ​ ​ 23,233 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​
​ 丹尼尔·法拉利(8) ​ ​ ​ ​ 29,999 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​
​ 珍妮·麦戈文 ​ ​ ​ ​ 12,672 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​
​ 何塞·穆尼奥斯 ​ ​ ​ ​ 8,233 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​
​ David B·休厄尔 ​ ​ ​ ​ 8,233 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​
​ Jan E.Tighe(9) ​ ​ ​ ​ 24,928 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​
​ 菲利普·M·利斯特(10) ​ ​ ​ ​ 104,901 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​
​ 安东尼·P·汉金斯(11) ​ ​ ​ ​ 891,243 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​
​ David·M·斯特莱克(12) ​ ​ ​ ​ 398,209 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​
​ 韦德·罗杰斯(13) ​ ​ ​ ​ 530,822 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​
​ 所有董事和行政人员作为一个组(14人)(14) ​ ​ ​ ​ 11,601,402 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3% ​ ​
​
​
​
*
低于1%
​
(1)
除非以下指定不同的地址，否则每个实益所有人的地址为Huntsman Corporation，10003 Woodloch Forest Drive，the Woodland，Texas 77380，且该实益所有人对此类股份拥有唯一投票权和处置权。
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亨斯迈公司：委托书声明
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(2)
基于截至2023年2月27日已发行的普通股总数183,673,138股。
​
(3)
如先锋集团2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的13G/A附表所报告的那样。基于这样的备案，先锋集团对284,154股报告的股份分享了投票权，对18,121,322股报告的股份分享了处分权，对284,154股报告的股份分享了处分权。先锋集团公司的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。
​
(4)
正如贝莱德股份有限公司于2023年2月1日提交给美国证券交易委员会的13G/A附表中报告的那样。基于这样的备案文件，贝莱德股份有限公司对12,296,303股报告的股份拥有唯一投票权，对13,226,319股报告的股份拥有唯一的处分权。贝莱德股份有限公司的地址是纽约东52街55号，邮编10055。
​
(5)
包括购买1,665,285股普通股的期权，可在2023年2月至27日后60天内行使。还包括洪博培先生可能被视为实益拥有人的以下股份：(A)洪博培先生作为犹他州制服转让给未成年人法案的监护人持有的843,657股，洪博培先生的八个子女中的每一个，以及(B)P&B Capital，L.C.持有的933,328股，他和他的配偶是该公司唯一的管理人和成员。洪博培先生明确否认对其配偶持有的任何股份拥有实益所有权。
​
(6)
包括51,584个既有股票单位，标的股票将在服务终止时交付。
​
(7)
包括9,174个既得股票单位，标的股票将在服务终止时交付。
​
(8)
包括29,299个既有股票单位，标的股票将在服务终止时交付。
​
(9)
包括24,928个既有股票单位，标的股票将在服务终止时交付。
​
(10)
包括购买51,340股普通股的期权，可在2023年2月至27日后60天内行使。
​
(11)
包括购买200,691股普通股的期权，可在2023年2月至27日后60天内行使。
​
(12)
包括购买19,506股普通股的期权，可在2023年2月至27日后60天内行使。
​
(13)
包括购买74,913股普通股的期权，可在2023年2月至27日后60天内行使。
​
(14)
包括购买总计2,011,735股普通股的期权，这些普通股可在2023年2月至27日的60个交易日内行使，以及总计115,685股既得股票单位，标的股票将在服务终止时交付给适用的持有人。
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某些关系和相关交易
政策和程序
自2007年2月1日起，董事会通过了经修订的关联方交易政策，其中包括审查、批准和监测涉及我们公司和“相关人士”​(董事、高管、持有我们普通股5%或以上的股东或他们各自的直系亲属)的交易的程序。该保单涵盖任何涉及金额超过120,000美元的交易，而有关人士在该交易中拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
薪酬委员会审查并批准支付给董事家属和首席执行官的所有薪酬。所有其他关联人交易必须事先获得审计委员会的批准，只有在确定交易符合或不违反公司及其股东的利益时，审计委员会才会批准交易。在评估交易时，审核委员会将考虑所有相关因素，包括(1)达成交易对吾等的益处；(2)达成关连人士交易的替代方案；及(3)交易条款是否与第三方相若。
如果董事参与了这笔交易，他或她将被排除在有关这笔交易的所有讨论和决定之外。这笔交易必须在完成之前获得批准。审计委员会将定期监测交易，以确保没有任何情况发生变化，使修订或终止交易变得适宜或不一致，并将每年审查交易，以确定交易是否继续符合吾等的利益。
薪酬委员会批准了下文所述的2022年薪酬决定，并将继续监督符合我们的关联方交易政策的此类安排。
洪博培家庭就业
下表显示了洪博培家族成员(本文披露的近地天体和董事除外)在2022财年作为官员或雇员提供的服务涉及的金额超过12万美元的补偿。2022年支付的所有金额都事先得到了薪酬委员会的批准，该委员会审查和批准公司和高管及其雇员家属的所有年度和其他薪酬安排和组成部分。
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员工
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薪金
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库存
奖项(3)
​ ​
非股权激励
薪酬计划(4)
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​ 小彼得·R·亨茨曼(1) ​ ​ ​ $ 223,000 ​ ​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​ ​ ​ $ 41,028 ​ ​
​
​ 约翰·考尔德(2) ​ ​ ​ $ 238,500 ​ ​ ​ ​ $ 135,000 ​ ​ ​ ​ $ 87,759 ​ ​
​
​
​
(1)
小彼得·亨茨曼是我们先进材料部门美洲销售部门的董事。他是我们的首席执行官彼得·R·洪博培的儿子。
​
(2)
卡尔德先生是我们性能产品部财务和财务总监总裁副。他是我们的首席执行官彼得·R·洪博培的女婿。
​
(3)
此列反映了2022年2月17日授予的限制性股票的公允价值合计。限售股份自授予日期一周年起按比例分成三个相等的年度分期付款。假设达到最高水平的表现条件，在授予日，洪博培先生和考尔德先生的奖金分别为229,989美元和248,333美元。
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(4)
本栏目反映了2022年获得的现金绩效奖励。2022年的款项在2023年第一季度支付。
​
小彼得·亨茨曼而考尔德先生将继续担任我们目前的员工。小彼得·亨茨曼于2023年晋升，他的薪酬也随之增加。我们预计将在2023年向考尔德先生支付与2022年类似的补偿和其他福利。
拖欠款项第16(A)条报告
交易法第16(A)节要求我们的董事和高管等向美国证券交易委员会和纽约证券交易所提交普通股所有权的初始报告(表格3)以及所有权变更报告(表格4或表格5)。根据美国证券交易委员会法规，第16节的人员必须向我们提供他们提交的与亨斯迈股票交易相关的所有第16节表格的副本。根据美国证券交易委员会规则，这些报告要求涵盖了某些形式的间接所有权和某些家庭成员对我们普通股的所有权。在实践中，我们的行政人员协助我们的董事和高管准备初始所有权报告和报告所有权变更，并通常代表他们提交这些报告。
 
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亨斯迈公司：委托书声明
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仅根据对提交给我们的报告的审查或报告人关于所有应报告的交易都已报告的书面陈述，我们相信在2022年期间，我们的所有高管、董事和超过10%的持有人根据第16(A)节的规定及时提交了根据第16(A)节要求提交的报告。
其他信息
重复邮件
如果您与公司的其他股东共用一个地址，您可能会收到只向您发送一份年度报告和委托书材料的通知，除非您的银行、经纪人或提供通知的其他被提名人收到受影响股东的相反指示。这种做法得到了美国证券交易委员会规则的允许，通常被称为“持家”，旨在为股东提供额外的便利，并可能为公司节省成本。
如果在任何时候，您不再希望参与持股，并希望收到一套单独的年报和委托书材料，请通知(I)如果您的普通股是在经纪账户中持有的，或(Ii)如果您是登记在册的股东，通知本公司。如有要求，我们将立即提供代理材料的单独副本，包括2022年Form 10-K。您可以通过向公司秘书发送书面请求通知公司，地址为德克萨斯州伍德兰兹伍德兰兹森林大道10003号，邮编：77380邮箱：Corporation@Huntsman.com或致电281-719-6000。
股东应将有关地址变更、股票所有权转让或股票遗失的信息邮寄至肯塔基州路易斯维尔邮政信箱505000号ComputerShare Trust Company，N.A.，或致电1-866-2106997。也可以通过其网站访问ComputerShareWww.computershare.com.
股东名单
我们将在2023年4月11日至2023年4月20日在我们位于伍德兰兹森林大道10003号的总部提供一份记录日期的股东名单，供股东出于任何目的进行检查，2023年4月11日至2023年4月20日，德克萨斯州77380。如果您希望查看清单，请将您的请求与所有权证明一起通过电子邮件发送到邮箱：Corporation@Huntsman.com。该名单还将在年会期间现场提供。
互联网可用性
关于2023年4月21日召开的年会代理材料供应情况的重要通知： 2023年年会通知和委托书以及2022年10-K表格可在www.proxyvote.com免费下载.
 
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​ 亨斯迈公司：委托书声明 ​
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附录A
 
 
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第二次修订和重述
公司注册证书
亨斯迈公司的
​ ​
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第二修改和重述
公司注册证书
第 个，共 个
亨斯迈公司
该公司的名称是“Huntsman Corporation”​(公司”).
公司注册证书原件公司(“公司注册证书正本”)”)已提交给特拉华州国务卿(“国务卿”)2004年10月19日。
原公司证书由2014年5月8日提交给国务大臣的修订后的公司证书(“修订后的公司证书”)修改和重述”).
这第二修订及重订的公司注册证书(此“公司注册证书“)已被本公司董事会宣布为可取的(”冲浪板)，由公司股东正式采纳，并根据特拉华州公司法第103条、第242条和第245条正式签立并由公司高级管理人员确认。DGCL”).
正文本证书的本公司的证书为参入特此已修订弥补和重述重述经修订及重订的公司注册证书全文如下：
文章I
名称
该公司的名称是“亨斯迈公司”。
第二条
注册代理
该公司在特拉华州的注册办事处地址为小瀑布大道251号公司信托中心，橘子街1209号，纽卡斯尔县威尔明顿市。该公司在该地址的注册代理人的姓名或名称为企业服务 公司信托基金结伴。
第三条
目的
公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，而这些行为或活动是公司可以根据DGCL成立的。
第四条
股本
第4.1节和第2节。法定股本。*本公司获授权发行1,300,000,000股股本，包括两类：1,200,000,000股普通股，每股面值$0.01(“普通股)，以及100,000,000股优先股，每股面值0.01美元(优先股”).
第4.2.节。优先股优先股授权股份可分一个或多个系列发行。在本第四条规定及决定任何系列优先股的指定、权力、权利及优先股的任何规定的规限下，董事会获授权发行该系列优先股的股份，并不时厘定将纳入任何系列的股份数目及该系列所有股份的指定、权力、优先股及相对的、参与的、可选择的或其他特别权利，及其资格、限制或限制，所有上述事项均须在一项或多项有关发行该等优先股(a“)的决议案中述明优先股名称”).
在任何一系列优先股持有人根据任何优先股指定条款享有权利的情况下，优先股的授权股数可以增加或减少(但不低于当时的股数
 
​
A-1
​ ​ ​ 亨斯迈 2023 代理 ​
目录
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亨斯迈公司：委托书声明
​
​
持有本公司过半数股份的股东一般有权在董事选举中投赞成票，而不论《公司条例》第242(B)(2)条的规定如何。除法律或优先股指定另有规定外，优先股持有人无权在任何股东大会上投票或接收通知。
第4.3.节。普通股普通股应遵守优先股及其任何系列的明示条款。普通股持有者在普通股持有者有权表决的所有提案中，每持有一股普通股有权投一票。除法律或任何优先股名称另有规定外，普通股持有人应享有投票选举董事会成员的专有权利(“董事“)及所有其他目的。如果董事会不时宣布派发股息，普通股持有人有权获得按比例派发的股息，而股息则由合法可供支付股息的资金支付。
第4.4节。   登记车主.*除适用法律明确规定外，公司有权在任何目的下将其股票的任何股份登记在其名下的人视为该股份的所有者，并且不受约束承认任何其他人对该股份的衡平法或其他权利或对该股份的任何权益，无论公司是否知悉这一点。
第五条
董事会
第5.1节。第11节。董事的人数、选举及任期.
(A)组成整个董事会的董事人数应不时由授权董事总数的过半数确定，无论以前授权的董事职位是否存在任何空缺；但组成整个董事会的董事人数不得少于三名，也不得多于十五名.及
(B)在优先股指定所列任何优先股权利的规限下发行，董事的任期应在下一届年度股东大会上届满，并可有理由或无理由被免职。:
(I)直至2015年股东周年大会选出董事为止，根据DGCL第141(D)条，董事(根据优先股名称由任何系列优先股持有人选出的董事除外)应分为三类，即第I类、第II类及第III类，数目应尽可能相等，第I类董事的任期于2015年股东周年大会届满；第二类董事的任期于2016年股东周年大会届满，第三类董事的任期于2017年股东周年大会届满；
(Ii)自2015年股东周年大会选举董事开始，根据公司细则第141(D)节，董事(优先股董事除外)分为两类，第I类董事的任期于2016年股东周年大会届满，第II类董事的任期于2017年股东周年大会届满。在紧接2015年股东周年大会前为第I类成员(其任期于2015年股东周年大会届满)的董事继任者，将被选为第I类成员；在紧接2015年股东周年会议前为第II类成员且其任期将于2016年股东周年大会届满的董事，将成为第I类成员；在紧接2015年股东周年大会之前为第三类成员，且其任期于2017年股东周年大会届满的董事，将成为第二类成员，任期至2017年股东周年会议届满；
(Iii)自2016年股东周年大会选举董事开始，根据公司细则第141(D)节，董事(优先股董事除外)应为单一类别第I类别的成员，而该类别的所有董事的任期将于2017年股东周年大会届满。在紧接2016年股东周年大会前属第I类成员(其任期于2016年股东周年大会届满)的董事继任人，当选为第I类成员，任期于2017年股东周年会议届满；在紧接2016年股东周年会议前属第II类成员且其任期将于2017年股东周年大会届满的董事，将成为第I类成员，任期于2017年股东周年大会届满；及
(Iv)自2017年股东周年大会选举董事之日起及之后，董事会将不再按DGCL第141(D)条的规定分类，而于2017年股东周年大会(及其后的每届股东周年大会)选出的董事的任期将于下一届股东周年大会届满，可有理由或无理由罢免。
 
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A-2
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​ 亨斯迈公司：委托书声明 ​
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(C)除与下列事项有关的事项外的其他事项由任何系列优先股持有人根据优先股名称选出的董事(“优先股董事””))优先股董事在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。每个董事应任职至该董事任期届满的年度股东大会，尽管有上述规定，应任职至其继任者正式当选并具有资格为止，或直至其提前去世、辞职或被免职为止。
(D)董事选举无须以书面投票方式进行，除非本公司附例(“附例“)须作此规定。
第5.2.节。董事的免职.   除与…有关外 在2017年年度股东大会选举董事之前，没有董事，除了尊敬的各位优先股董事，董事 应通过股东投票或其他行动或其他方式将董事免职，但因其他原因除外，且仅在 可有理由或无理由被免职一般有权在董事选举中投票的本公司所有已发行股本的大多数投票权的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票。
第5.3节。第7节。职位空缺。*除法律另有相反规定外，除优先股董事外，因增加董事人数而新设的董事职位及因去世、辞职或免任而产生的董事会空缺，须由当时在任的董事的过半数投票赞成方可填补，即使董事会人数不足法定人数。直至2017年度股东大会选出董事为止，根据本条第5.3节第一句选出的任何董事的任期，将持续至设立新董事职位或出现空缺的董事类别的完整任期的剩余时间，直至该董事的继任者当选并符合资格或直至其较早去世、辞职或被免职。在2017年年度股东大会前后，aA按照本节第(5.3)节第一句选出的董事的任期至该董事获委任后为选举董事而召开的第一次股东大会为止，直至该董事的继任者选出并符合资格为止，或直至其提前去世、辞职或被免职为止。
第5.4节。   优先股董事。*在任何一系列优先股持有人有权根据优先股指定条款选举额外董事的任何期间，则在该权利开始生效时并在该权利持续的期间内：(I)本公司当时的法定董事总数应自动增加指定的董事人数，该优先股持有人应有权选举如此规定或根据上述规定确定的新增董事，及(Ii)每个该等新增的董事应任职至该董事的继任者已妥为选出并符合资格为止，或直至该董事的担任该职位的权利根据上述规定终止为止，以其较早去世、取消资格、辞职或免职为限，两者以较早发生者为准。除董事会另有规定外，每当有权推选额外董事的任何系列优先股的持有人根据该等股份的规定被剥夺该权利时，由该等股份持有人选出的所有该等额外董事的任期，或为填补因该等额外董事去世、辞职、丧失资格或免任而产生的任何空缺而选出的所有该等额外董事的任期将立即终止，而本公司的法定董事总数将自动相应减少。
第六条
附则
为进一步而非局限于法规所赋予的权力，董事会可更改、修订或废除附例，并可采纳新附例。
第七条[br}
公司注册证书的修改
除本公司注册证书或章程或适用法律另有规定外，本公司保留随时及不时修订、更改、更改或废除本公司注册证书所载任何条款的权利，当时有效的特拉华州法律授权的任何其他条款可按现在或以后法律规定的方式添加或插入；以及，除第9条所述外或第X条，赋予股东、董事的任何性质的权利、优惠和特权，军官们或根据本公司目前形式或下文修订的公司注册证书授予的任何其他人，在不违反本条保留的权利的前提下授予。
第八条
股东书面同意的诉讼
本公司股东须采取或准许采取的任何行动，必须在正式举行的股东年会或特别会议上采取，且不得经该等股东的任何书面同意而采取，但经与一系列优先股的权利有关的优先股指定所准许者除外。
 
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第九条
董事的有限责任
董事不应因违反作为董事的受信责任而向公司或其股东承担个人赔偿责任，除非(如果并在大中华合伙公司不时修订的情况下)就(I)任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为或不作为、(Ii)并非善意的作为或不作为、或涉及故意的不当行为或明知违法的任何交易承担个人责任，(Iii)根据“董事条例”第174条的规定，或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。本条第九条的修订或废除，均不得消除或减少本条第九条在该等修订或废除之前所发生的任何事宜，或如非因本条第九条即会产生或产生的任何诉讼因由、诉讼或申索的效力。
第X条
高级船员的有限责任
高级人员不须就违反高级人员受信责任的金钱损害向本公司或其股东负上个人责任，除非(如并在DGCL不时修订的情况下)高级人员因违反高级人员对公司或其股东的忠诚责任而负上个人责任，(Ii)高级人员不真诚地或涉及故意的不当行为或明知违法的作为或不作为，(Iii)高级人员董事从中获取不正当个人利益的任何交易，或(Iv)公司采取或根据公司权利采取的任何行动。本第X条的修订或废除，均不会消除或减少本第X条在该等修订或废除之前所发生的任何事宜，或如无本条第X条的规定即会产生或产生的任何诉讼因由、诉讼或申索的效力。
 
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兹证明，亨斯迈公司已将修改后的第二份《公司注册证书》交由公司常务副主任总裁、总法律顾问兼秘书签署。[•]年月日[•], 2023.
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David·M·斯特莱克
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​ ​ ​ ​ 常务副秘书长总裁、总法律顾问、 ​
​ ​ ​ ​ 秘书 ​
 
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亨斯迈公司：委托书声明
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附录B
 
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非公认会计原则的对账
财务措施
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2023年委托书包括有关经调整的EBITDA、经调整的EBITDA利润率和不符合美国公认会计原则(“GAAP”)且被视为非GAAP计量的自由现金流量的信息。
管理层使用调整后的EBITDA来衡量我们业务的经营业绩，并规划和评估我们业务部门的业绩。我们认为，净收益(亏损)是根据公认会计原则计算和列报的绩效指标，与调整后的EBITDA最直接可比。
管理层内部使用自由现金流衡量标准：(A)评估我们的流动性，(B)评估战略投资，(C)计划股票回购和股息水平，以及(D)评估我们产生和偿还债务的能力。
(百万美元)
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截至 的12个月
2022年12月31日
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​ 净收入与调整后EBITDA的对账： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ 净收入 ​ ​ ​ $ 522.5 ​ ​
​
​ 可归因于非控股权益的净收入 ​ ​ ​ ​ (63.0) ​ ​
​
​ 利息支出，来自持续经营的净额 ​ ​ ​ ​ 62.3 ​ ​
​
​ 持续经营的所得税支出 ​ ​ ​ ​ 185.8 ​ ​
​
​ 非持续经营的所得税费用 ​ ​ ​ ​ 19.2 ​ ​
​
​ 持续经营的折旧和摊销 ​ ​ ​ ​ 280.7 ​ ​
​
​ 停产业务的折旧和摊销 ​ ​ ​ ​ 12.0 ​ ​
​
​ 其他调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ 业务收购和整合费用和采购会计库存调整 ​ ​ ​ ​ 11.7 ​ ​
​
​ 非持续业务的EBITDA ​ ​ ​ ​ (42.7) ​ ​
​
​ 对Venator投资、处置净额及相关损失的公允价值调整 ​ ​ ​ ​ 11.9 ​ ​
​
​ 某些法律和其他和解及相关费用 ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​
​
​ 与Albemarle和解相关的成本(收入)，净额 ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​
​
​ 过渡期服务安排的收入 ​ ​ ​ ​ (1.6) ​ ​
​
​ 某些非经常性信息技术项目实施费用 ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​
​
​ 养恤金摊销和退休后精算损失 ​ ​ ​ ​ 48.8 ​ ​
​
​ 工厂事故补救积分 ​ ​ ​ ​ (3.8) ​ ​
​
​ 重组、减值以及工厂关闭和过渡成本 ​ ​ ​ ​ 96.2 ​ ​
​ 调整后的EBITDA ​ ​ ​ $ 1,154.5 ​ ​
​ 收入 ​ ​ ​ $ 8,022.8 ​ ​
​
​ 保证金信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ 调整后EBITDA利润率 ​ ​ ​ ​ 14.4% ​ ​
​
​ 公认会计准则净利润率 ​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​
​
 
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B-1
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截至 的12个月
2022年12月31日
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​ 自由现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ 持续运营带来的运营现金 ​ ​ ​ ​ 892.4 ​ ​
​
​ 持续经营的资本支出 ​ ​ ​ ​ (272.2) ​ ​
​
​ 自由现金流 ​ ​ ​ $ 620.2 ​ ​
​
​ Albemarle和解协议的现金净收益 ​ ​ ​ ​ (77.5) ​ ​
​ 薪酬确定的自由现金流 ​ ​ ​ $ 542.7 ​ ​
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B-2
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/px_huntsman01-bw.jpg]
签名[请在方框内签名]日期签名(联名所有人)日期为投票，请在下面用蓝色或黑色墨水做记号：保留这一部分作为您的RECORDSTHIS代理卡，只有在签名和注明日期时才有效。分离并返回该部分ONLYV00755-P871111b。Cynthia L.Egan1e.柯蒂斯·E·埃斯佩兰1 a。彼得·R·亨茨曼1。索尼娅·杜拉提名：1C。玛丽·C·贝克尔。丹尼尔·费拉里格。珍妮·麦克唐纳。Jan E.Tighe请按您的姓名在此签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。联名业主应亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙公司，请由获授权人员签署公司或合伙公司的全名。何塞·安东尼奥·穆尼奥斯·巴塞罗伊。David：董事会建议你投票赞成以下建议：5.修改亨斯迈公司的注册证书。关于股东批准过高解雇费的股东提案。就执行干事薪酬的咨询表决频率进行咨询投票。批准任命德勤会计师事务所为亨斯迈公司的独立注册会计师事务所，任期截至2023.2年12月31日。董事会建议您投票支持以下建议：董事会建议您投票支持以下建议：董事会建议您投票反对以下建议：董事会建议您投票反对以下建议：在年度会议或其任何延期或延期之前，代表有权就适当的其他事务进行投票。请表明您是否计划参加这次虚拟会议1.选举以下10名董事候选人反对弃权！！！董事会建议您投票支持以下每一位提名人：Proxy SERVICESC/O ComputerShare Investors SERVICESP.O.Box 505000LOUISVILLE，KY 40233-50001两年三年弃权！！！当您访问网站并按照说明操作时，请随身携带此代理卡。
会议-访问www.VirtualSharholderMeeting.com/HUN2023您可以通过互联网出席会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。请代理声明的第一部分会议信息。VOTE电话-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令，直到东部时间2023年4月20日晚上11：59。当您致电并遵循说明时，请将此代理卡带在手中。VOTE by MAIL请在此代理卡上签名并注明日期，并在2023年4月20日之前将其放在我们提供的邮资信封中返回，或将其退回至投票处理，地址为C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。SCAN TOVIEW材料和Vote w
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/px_huntsman02-bw.jpg]
关于2023年4月21日股东大会可获得委托书材料的重要通知：向股东发出截至2022年12月31日年度的年度大会、委托书和年度报告的通知可在www.proxyvote.com上查阅。V00756-P87111 HUNTSMAN公司股东年会2023年4月21日上午9：00，CDT本委托书由董事会征集。以下签署的亨斯迈公司股东特此确认已收到2023年股东周年大会通知和委托书，特此任命Peter R.Huntsman和David M.Stryker及他们各自代理，各自具有充分的替换权，作为以下签署人的代理人，代表以下签署人并投票表决以下签署人可能有权在2023年4月21日举行的股东年会上表决的亨斯迈公司普通股的所有股份，以及在其任何延期或延期时，如背面所示。当适当地执行时，本委托书将按照以下签署的股东指示的方式进行表决。如果没有给出指示，本代表将投票给提案1、提案2、提案3、提案4和提案3中规定的被提名人
5和反对提案6。本委托书还授予酌情决定权，就2023年股东周年大会之前以及在其任何延期或延期时可能适当提出的其他事项进行表决。以下签署的股东特此撤销以下签署人以前给予的所有委托书，以在2023年股东周年大会或其任何延期或延期投票。(续并在背面签名)
错误14A之前000130795400013079542022-01-012022-12-3100013079542021-01-012021-12-3100013079542020-01-012020-12-310001307954Hun:ReportedGrantDateFairValueOfEquityAwardsMember匈奴：彼特伦特斯曼成员2022-01-012022-12-310001307954Hun：TotalNetadjustsForEquityAwardsMembers匈奴：彼特伦特斯曼成员2022-01-012022-12-310001307954匈奴：养老金福利调整成员匈奴：彼特伦特斯曼成员2022-01-012022-12-310001307954Hun:ReportedChangeInTheActuarialPresentValueOfPensionBenefitsMember匈奴：彼特伦特斯曼成员2022-01-012022-12-310001307954Hun:ReportedGrantDateFairValueOfEquityAwardsMember匈奴：彼特伦特斯曼成员2021-01-012021-12-310001307954Hun：TotalNetadjustsForEquityAwardsMembers匈奴：彼特伦特斯曼成员2021-01-012021-12-310001307954匈奴：养老金福利调整成员匈奴：彼特伦特斯曼成员2021-01-012021-12-310001307954Hun:ReportedGrantDateFairValueOfEquityAwardsMember匈奴：彼特伦特斯曼成员2020-01-012020-12-310001307954Hun：TotalNetadjustsForEquityAwardsMembers匈奴：彼特伦特斯曼成员2020-01-012020-12-310001307954Hun:ReportedChangeInTheActuarialPresentValueOfPensionBenefitsMember匈奴：彼特伦特斯曼成员2020-01-012020-12-310001307954匈奴：养老金福利调整成员匈奴：彼特伦特斯曼成员2020-01-012020-12-310001307954Hun：公平价值OfEquityAwards成员匈奴：彼特伦特斯曼成员2022-01-012022-12-310001307954Hun:ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMember匈奴：彼特伦特斯曼成员2022-01-012022-12-310001307954Hun：ChangeInValueOfPriorAwardsVstedMember匈奴：彼特伦特斯曼成员2022-01-012022-12-310001307954匈奴：差额调整成员匈奴：彼特伦特斯曼成员2022-01-012022-12-310001307954Hun：公平价值OfEquityAwards成员匈奴：彼特伦特斯曼成员2021-01-012021-12-310001307954Hun:ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMember匈奴：彼特伦特斯曼成员2021-01-012021-12-310001307954Hun：ChangeInValueOfPriorAwardsVstedMember匈奴：彼特伦特斯曼成员2021-01-012021-12-310001307954匈奴：差额调整成员匈奴：彼特伦特斯曼成员2021-01-012021-12-310001307954Hun：公平价值OfEquityAwards成员匈奴：彼特伦特斯曼成员2020-01-012020-12-310001307954Hun:ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMember匈奴：彼特伦特斯曼成员2020-01-012020-12-310001307954Hun：ChangeInValueOfPriorAwardsVstedMember匈奴：彼特伦特斯曼成员2020-01-012020-12-310001307954匈奴：差额调整成员匈奴：彼特伦特斯曼成员2020-01-012020-12-310001307954Hun:ReportedGrantDateFairValueOfEquityAwardsMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001307954Hun：TotalNetadjustsForEquityAwardsMembersECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001307954匈奴：养老金福利调整成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001307954Hun:ReportedChangeInTheActuarialPresentValueOfPensionBenefitsMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001307954Hun:ReportedGrantDateFairValueOfEquityAwardsMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001307954Hun：TotalNetadjustsForEquityAwardsMembersECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001307954Hun:ReportedChangeInTheActuarialPresentValueOfPensionBenefitsMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001307954匈奴：养老金福利调整成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001307954Hun:ReportedGrantDateFairValueOfEquityAwardsMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001307954Hun：TotalNetadjustsForEquityAwardsMembersECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001307954Hun:ReportedChangeInTheActuarialPresentValueOfPensionBenefitsMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001307954匈奴：养老金福利调整成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001307954Hun：公平价值OfEquityAwards成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001307954Hun:ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001307954Hun：ChangeInValueOfPriorAwardsVstedMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001307954匈奴：差额调整成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001307954Hun：公平价值OfEquityAwards成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001307954Hun:ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001307954Hun：ChangeInValueOfPriorAwardsVstedMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001307954匈奴：差额调整成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001307954Hun：公平价值OfEquityAwards成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001307954Hun:ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001307954Hun：ChangeInValueOfPriorAwardsVstedMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001307954匈奴：差额调整成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-31000130795412022-01-012022-12-31000130795422022-01-012022-12-31000130795432022-01-012022-12-31000130795442022-01-012022-12-31000130795452022-01-012022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：纯