附件4.4

注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

股本说明

以下对Groupon Inc.(“本公司”)股本的描述是基于公司重述的公司注册证书(“公司注册证书”)的某些条款以及经修订和重述的附例(“章程”)以及特拉华州法律的某些条款，并不声称是完整的，受公司注册证书和章程以及特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)的约束和约束。公司注册证书和章程作为10-K表格年度报告的证物存档，本附件4.4是其中的一部分。

法定股本

截至本文发布之日，公司法定股本包括150,500,000股，其中100,500,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及50,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。普通股的所有流通股都是经过授权、有效发行、足额支付和不可评估的。没有流通股优先股。

普通股

根据公司注册证书，公司董事会(“董事会”)有权发行最多100,500,000股普通股。每名普通股持有人有权就提交股东表决的任何事项，就每股普通股投一(1)票，并在其他方面享有DGCL就该等股份所赋予的权利。此外，普通股的持有者将作为单一类别的股票对提交给股东投票的任何事项进行投票。除董事选举外，所有事项均须经出席会议并有权投票的代表或受委代表的过半数股份批准。董事应由出席会议的代表或代表出席会议并有权投票的股份的多数票选出。

普通股持有人没有优先购买权或转换权、赎回条款或偿债基金条款。公司的普通股不受公司未来催缴或评估的影响。

该公司的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“GRPN”。

优先股

根据公司注册证书，董事会有权在未经股东批准的情况下，发行一个或多个系列的最多50,000,000股优先股。董事会可厘定每一系列优先股应包括的股份数目，并可厘定一系列优先股股份的名称、优先股、权力及其他权利。董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会稀释公司普通股持有人的投票权或权利。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，并可能损害公司普通股的市场价格。

股息和清算权

在董事会订立的任何尚未发行的优先股系列的任何优先权利的规限下，普通股持有人有权获得董事会不时从可用资金中宣布的股息，在普通股清算后，普通股将按比例分享剩余资金中供分配给普通股持有人的资金。

特拉华州法律、公司注册证书和公司章程的反收购效力

公司注册证书、附例和DGCL的某些条款可能具有反收购效力。这些规定旨在减少或具有降低公司对主动收购企图的脆弱性的效果。

 

董事人数；罢免；空缺。本公司目前有八(8)名董事，而章程规定本公司应拥有由当时在任的董事会决议确定的董事人数，目前为九(9)人。因此，董事会目前有一(1)个空缺。在董事任期届满前，董事授权人数的减少不得产生罢免该董事的效果。董事会的空缺只能由当时在任的其余董事的多数赞成票来填补。公司注册证书及附例规定，持有一般有权在董事选举中投票的过半数已发行股份的持有人，可在有理由或无理由的情况下将董事免职。

 

股东特别会议；书面同意对股东行动的限制。公司注册证书和章程规定，公司股东的特别会议只能由董事会主席、公司首席执行官、当时在任的董事会多数成员或不少于公司已发行和已发行有表决权股票的多数股东召开。本公司股东须采取或准许采取的任何行动必须在股东周年大会或特别会议上采取，且不得以书面同意方式进行，除非须采取的行动及以书面同意方式采取的行动事先已获董事会批准。

累积投票。公司注册证书及附例并没有就董事选举的累积投票权作出规定。

 

修订；投票要求。公司注册证书和附例的某些条款规定，股东必须获得有权就任何事项投票的过半数股份的赞成票，才能

修订公司注册证书和附例，包括与书面同意的行动和股东召开特别会议的能力有关的规定。

 

已授权但未发行的股份；未指定的优先股。普通股的已授权但未发行的股份将可用于未来的发行，无需股东批准。这些额外的股份可以用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。此外，董事会可在未经股东批准的情况下，授权拥有投票权或其他权利或优惠的非指定优先股，而该等投票权或其他权利或优惠可能妨碍任何收购本公司的尝试成功。普通股或优先股的授权但未发行股份的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对公司的控制权的尝试变得更加困难或受阻。

 

股东提案和董事提名的事先通知要求。章程规定，股东在年度股东大会上提出业务或提名个人在年度股东大会上当选为董事，必须及时提供书面通知。为了及时，股东通知必须在公司为上一年度股东大会首次向股东邮寄代理材料或提供代理材料通知(以较早者为准)的周年纪念日之前90天或不超过120天交付或邮寄至公司的主要执行办公室。然而，倘若股东周年大会并非于上一年度举行，或股东周年大会的召开日期并非于周年纪念日期前30天或之后60天，则只有在不早于股东周年大会举行前120天营业时间结束及不迟于(I)股东周年大会举行日期前90天或(Ii)公布股东周年大会日期后第十天营业时间结束之日内收到有关通知，该通知方属及时。附例亦就股东通知的形式和内容作出规定。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止在会议上进行某些事务。这些规定还可能阻止第三方征集委托书以选举该第三方的董事名单或以其他方式试图获得对我们的控制权。

 

特拉华州公司法第203条。公司受DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

·在该日期之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票(但不包括有利害关系的股东所拥有的未发行有表决权股票)而拥有的下列股份：(1)董事和高级管理人员所拥有的股份，以及(2)雇员股票计划，在该计划中，雇员参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中提交计划所持有的股份；或

·在这一日期或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

一般而言，第203条对企业合并的定义包括以下内容：

·涉及公司和感兴趣的股东的任何合并或合并；

·涉及有利害关系的股东的公司资产的10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置；

·除某些例外情况外，导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

·涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的股票或任何类别或系列公司的比例份额；或

·有利害关系的股东从公司或通过公司获得的任何损失、垫款、担保、质押或其他财务利益的利益。

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人，或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内实益拥有该公司的已发行有表决权股票的实体或个人。

 

论坛的选择

公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是以下案件的独家法院：(I)代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反受托责任的诉讼；(Iii)根据DGCL、公司注册证书或章程对公司提出索赔的任何诉讼；或(Iv)根据内部事务原则对公司提出索赔的任何诉讼。

 

转会代理和注册处

该公司普通股的转让代理和登记人是北卡罗来纳州的计算机股份信托公司。转让代理的地址是普罗维登斯邮政信箱43006，RI 02940-3006.