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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
☒ 依据《条例》第13或15(D)条提交周年报告
1934年《证券交易法》
截至本财政年度止12月31日, 2022
或
☐根据《宪法》第13或15(D)条提交的过渡报告
1934年《证券交易法》
从_到_年的过渡期：
委托文件编号：1-35335
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Groupon公司 |
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
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特拉华州 | | 27-0903295 |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主身分证号码) |
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芝加哥大道西600号 | | 60654 |
400号套房 | | (邮政编码) |
芝加哥 | | |
伊利诺伊州 | | (312) | 334-1579 |
| (主要执行办公室地址) | | (注册人的电话号码，包括区号) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
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| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
普通股，每股票面价值0.0001美元 | | GRPN | | 纳斯达克全球精选市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。*
是☒*☐
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。
是☐ 不是☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是 ☒*号☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。.
是 ☒*号☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ 加速文件管理器☒
非加速文件服务器☐*较小的报告公司。☐
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是☐*☒
截至2022年6月30日，注册人的非关联公司持有的股票总市值为$215,199,008基于截至2022年6月30日非关联公司持有的普通股数量，以及注册人普通股在2022年6月30日的最后一次报告销售价格。
截至2023年3月13日，有30,707,303注册人已发行普通股的股份。
以引用方式并入的文件
本报告第III部分所要求的信息，在本报告没有列出的范围内，通过引用注册人关于将于2023年举行的股东年会的最终委托书纳入本报告，如果在与本报告相关的会计年度结束后120天内没有向证券交易委员会提交，则从同一时期提交的经修订的Form 10-K/A报告中纳入。
目录
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| 第一部分 | 页面 |
前瞻性陈述 | 4 |
项目1.业务 | 5 |
第1A项。风险因素 | 11 |
项目1B。未解决的员工意见 | 36 |
项目2.财产 | 36 |
项目3.法律诉讼 | 36 |
项目4.矿山安全信息披露 | 36 |
| 第II部 | |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 37 |
项目6.选定的财务数据 | 39 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 40 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 59 |
项目8.财务报表和补充数据 | 61 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 111 |
第9A项。控制和程序 | 111 |
项目9B。其他信息 | 115 |
| 第三部分 | |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 115 |
项目11.高管薪酬 | 116 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | 116 |
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 116 |
项目14.主要会计费用和服务 | 116 |
| 第IV部 | |
项目15.证物和财务报表附表 | 117 |
项目16.表格10-K摘要 | 118 |
______________________________________________________
第一部分
前瞻性陈述
这份Form 10-K年度报告包含符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及我们未来经营目标和未来流动性的陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“继续”以及其他类似的表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。此类风险和不确定性包括但不限于：我们执行未来战略并实现预期效益的能力；我们业务和营销战略的执行情况；我们经营业绩的波动；我们国际业务带来的挑战，包括货币汇率波动、我们所在司法管辖区的法律和监管发展以及乌克兰冲突导致的地缘政治不稳定；全球经济不确定性，包括通胀压力、新冠肺炎疫情的持续影响以及劳动力和供应链挑战；保留和增加优质商家和第三方业务伙伴；保留现有客户和增加新客户；在我们的行业中成功竞争；为我们的客户提供强大的移动体验；管理退款风险；留住和吸引我们的高管和管理团队成员以及其他合格的员工和人员；客户和商家欺诈；与支付相关的风险；我们依赖电子邮件、互联网搜索引擎和移动应用程序市场将流量吸引到我们的市场；网络安全漏洞；维护和改进我们的信息技术基础设施；依赖基于云的计算平台；完成并实现收购、处置、合资企业和战略投资的预期收益；对少数股权投资缺乏控制；管理库存和订单履行风险；与产品和服务相关的索赔；保护我们的知识产权；保持强大的品牌；未来和悬而未决的诉讼的影响；遵守国内和国外的法律和法规，包括卡片法、GDPR、CPRA、其他与隐私相关的法律和互联网和电子商务的法规；对我们的独立承包商、机构工作人员或员工的分类；我们在财务报告方面弥补内部控制重大缺陷的能力；与我们在网站或我们提供的服务上发布或提供的信息或内容相关的风险；面临比预期更大的纳税义务；税法的采用；我们使用税收属性的能力；如果我们受到银行保密法或其他反洗钱或货币传输法律或法规的影响；我们有能力在必要时筹集资本；我们作为持续经营企业的能力；与我们获得资本和未偿还债务相关的风险，包括我们的可转换优先票据；我们的普通股，包括我们的股价波动；我们实现与我们的可转换优先票据相关的上限赎回交易的预期收益的能力；困难、延迟或我们无法成功完成全部或部分已宣布的重组行动或实现该等重组行动的运营效率和其他好处；高于预期的重组费用或该等重组费用时间的变化；以及第I部分第1A项讨论的那些风险和其他因素。本年度报告(Form 10-K)以及我们的综合财务报表、相关附注以及本报告和我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中的其他财务信息中的风险因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们不打算，也不承担任何义务，在本报告日期之后更新我们的任何前瞻性陈述，以反映实际结果或未来的事件或情况。鉴于这些风险和不确定性，告诫读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。
在此使用的“Groupon”、“公司”、“我们”以及类似的术语包括Groupon，Inc.及其子公司，除非上下文另有说明。
项目1.业务
Groupon是一家全球规模的双边市场，将消费者与商家联系起来。消费者通过我们的移动应用程序和网站访问我们的市场，这些应用程序和网站主要是13个国家/地区的本地化Groupon.com站点。我们在北美和国际两个细分市场运营，并在三个类别中运营，本地、货物和旅游。见第1项附注18，细分市场信息、以获取更多信息。
收入是通过服务收入交易获得的，在此期间，我们通过代表第三方商家销售商品或服务来产生佣金。服务收入还包括客户使用通过我们的数字资产访问的数字优惠券向零售商购物时获得的佣金。
在前几个时期，我们通过直接销售我们的第一方商品库存产生了产品收入。我们的产品收入是以毛为基础报告的，作为从客户那里收到的购买价格。
我们的战略
我们的战略是成为值得信赖的市场，客户可以在这里购买当地的服务和体验。我们计划通过与当地商家建立长期关系来改善我们的库存选择，并通过库存管理和提高便利性来改善客户体验，以推动客户需求和购买频率，从而增加我们的收入。
我们的分类
本地。我们的本地类别包括来自当地和国家商人的经验和服务，以及主要通过我们与当地和国家商人的关系产生的其他收入来源。我们当地的清单包括，要做的事情，美容保健和餐饮，以及其他类型的体验和服务。
商品。在我们的商品类别中，我们从第三方商家通过我们的市场向客户销售产品的交易中赚取服务收入。我们在服务收入中按净额确认货物收入。我们的商品类别包括多个产品线的商品，如电子产品、体育用品、珠宝、玩具、家居用品和服装。
旅行。通过我们的旅游类别，我们以折扣和市场价格提供旅游体验，包括酒店、机票和涵盖国内和国际旅行的套餐。对于我们的许多旅行体验，客户必须在向我们购买旅行代金券后直接联系商家进行旅行预订。然而，对于我们提供的一些酒店，客户可以直接通过我们的网站和移动应用程序预订房间。
交通渠道和平台
我们的客户通过我们的移动应用程序和网站访问我们的在线本地商务市场。我们的应用程序和移动网站使消费者能够在他们的移动设备上浏览、购买、管理和兑换交易。在截至2022年12月31日的年度，我们约80%的全球交易是在移动设备上完成的。
我们使用各种营销渠道将客户引导到通过这些市场提供的产品，如中所述营销下面的部分。
营销
我们使用市场营销来获取和留住客户，并提升市场和品牌的知名度。我们使用各种营销渠道让客户了解我们的产品，包括搜索引擎、电子邮件和推送通知、关联渠道、社交和展示广告以及线下营销。
搜索引擎。客户可以通过第三方搜索引擎间接访问我们的产品。我们使用搜索引擎优化(“SEO”)和搜索引擎营销(“SEM”)来提高我们的产品在网络搜索结果中的可见度。
电子邮件和移动消息。我们根据客户的位置和个人偏好，通过电子邮件和推送通知向他们传达产品。与电子邮件或推送通知交互的客户将被定向到我们的网站或移动应用程序，以了解有关交易的更多信息并进行购买。此外，我们还在2022年推出了短信服务(短信)通知。
附属频道。我们有一个会员计划，使用第三方在网上推广我们的产品。当客户通过其网站上的链接访问我们的产品并在我们的平台上进行购买时，附属公司可以赚取佣金。
社交和展示。我们通过各种社交网络推广和发布我们的内容和产品，并根据这些社交网络平台的特定格式调整我们的通知。我们的网站和移动应用程序使消费者能够在他们的个人社交网络上分享我们的产品。我们还通过各种内容出版商的展示广告来推广我们的产品。
电视等离线。有时，我们使用其他线下营销渠道，如联网电视和传统电视广告，以帮助建立我们的产品和品牌的知名度。
人力资本管理
我们相信，吸引和留住全球人才是我们成功的关键。我们的高级领导团队负责制定和执行我们的人力资本战略，并接受我们的董事会(“董事会”)的监督。这包括招聘、发展和留住人才，以支持我们的运营和执行我们的战略，以及我们员工薪酬和福利计划的设计。
截至2022年12月31日，我们拥有以下地域和角色的员工：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 销售额 | | 企业、运营和客户支持 | | 员工总数 |
| 北美 | 281 | | | 518 | | | 799 | |
| 国际 | 502 | | | 1,603 | | | 2,105 | |
总计(1) | 783 | | | 2,121 | | | 2,904 | |
(1)2023年1月，董事会批准了2022年重组计划的第二阶段，其中包括在全球范围内全面裁员约500人。
我们的销售队伍由商家销售代表和销售支持人员组成，他们建立和建立商家关系，并提供持续的咨询专业知识。其他主要运营职能包括工程、产品、营销和编辑。
在我们的人力资本战略中，有五大核心支柱：员工与文化、多元化、公平与包容、薪酬与福利、社会责任和未来工作。
我们的人和文化。Groupon帮助客户发现让生活变得完整、有趣和有意义的体验。我们对我们的工作文化采取同样的方法-我们相信，拥有来自世界各地的富有弹性、精力充沛、多样化和协作的团队，使Groupon独一无二。我们的目标是支持一种激励创新、奖励明智决策和庆祝成功的文化。
2022年，我们进行了季度Pulse敬业度调查，以深入了解我们团队成员的敬业度水平，并衡量我们文化的整体健康状况。这些调查涵盖了广泛的主题，包括幸福感、参与度、领导力、业绩和战略以及Dei。管理人员使用这些答复来确定其团队的重点领域，并实施正式的行动计划。我们的员工敬业度得分很高，响应率为80%。
我们的每一位员工都在确保我们保持高度的商业道德、安全和诚信方面发挥着重要作用。为此，所有员工必须每两年完成一次以下全日制培训课程：
•全球行为守则；
•反腐败；以及
•尊重和无骚扰的工作场所。
每隔一年，员工都需要完成全球行为准则重新认证测验。此外，我们还建立了名为Groupon道德报告服务的内部流程，该流程在年度道德培训期间传达给员工，可用于提请管理层注意各种问题，包括违反我们的政策。
为了支持我们团队成员的职业发展，我们提供了各种培训和发展计划，以支持我们的道德、工作场所文化和经理行为。例如，我们要求所有员工完成无意识偏见培训，要求所有经理在工作场所培训中完成尊重。我们还为员工提供各种其他培训计划，如Change&Resilience、通过变化管理、FS90(加强领导者习惯和管理者对新经理的期望的课程)、正宗的Allyship研讨会，以及为领导者配备成功所需工具的董事发展计划。我们还推出了Accelerate，这是一个与组织每个女性合作设计和运行的为期7个月的计划，旨在加速我们顶尖女性人才的发展和职业生涯。此外，我们通过内部人才流动流程鼓励跨团队发展机会。
多样性、公平性和包容性。多样性、公平和包容性融入了我们的业务，我们相信，吸引和留住多样化的全球人才将创造一种文化，在这种文化中，每个人都可以感觉到自己的归属感，找到真正的联系，并参与到与自己身份相关的体验中。我们还希望我们内部团队的多样性反映出我们服务的商家和客户以及我们生活和工作的社区的多样性。我们相信，拥有不同经验、背景、技能和视角的全球员工团队将使我们能够采取更具创新性的方法来解决问题，并带来更好的结果和更高的生产率。我们的全公司Dei计划包括一系列计划和计划，其首要目标是让我们的员工、商家和客户感受到自己的存在和价值，包括：
•以分析为基础的方法，提供数据驱动的洞察和提高可见性，因为我们的目标是改善劳动力多样性，识别不平等并减少人员流动；
•员工资源组；
•多元化的商户自我认同；
•为员工提供包容性领导力培训计划；以及
•多个面向商人的活动和面向员工的庆祝活动，包括亚裔美国人太平洋岛民月、骄傲月、6月19日、全国黑人商业月、全国拉美裔遗产意识月、全球多样性意识月和妇女小企业月。
薪酬和福利。为了吸引和留住合格的员工，我们提供具有竞争力的薪酬和综合福利，旨在吸引、奖励和聘用顶尖人才，包括标准的健康、牙科、视力、人寿保险和残疾保险福利，以及为我们的美国员工提供的与公司匹配的401(K)计划。此外，Groupon专注于员工的健康和福祉，我们已经显著扩展了我们的健康计划，以对抗职业倦怠并支持全球团队的整体健康。我们的健康计划包括获得精神健康支持和服务，全球健康周，这是一整周的个人健康计划，旨在促进我们所有的身体、营养和精神健康，以及数字戒毒日。我们还提供Talkspace，这是一项虚拟服务，将员工和家人与有执照的精神健康提供者联系起来，进行咨询和治疗。
社会责任。我们致力于让我们的员工参与到让我们运营的社区成为更好的工作和生活场所的过程中。我们为我们的员工提供了大量的机会，让他们全年为他们关心的事业做志愿者，并通过投资于关注经济机会和救济饥饿等系统性问题的当地和全球非营利组织来支持社区。2022年，我们通过社会责任计划支持了全球近2,000家小企业和企业家，约43%的员工通过Groupon志愿者计划参与了社区活动。
工作的未来。我们相信，对于我们的员工来说，在他们认为自己能做得最好的地方做好自己的工作是很重要的。无论这意味着在家中远程工作，还是在我们的全球办公室之一工作，我们都希望我们的员工在适合他们需求的工作环境中茁壮成长。
继2020年和2021年新冠肺炎疫情导致办公室关闭后，我们启动了一项我们称为“@FLEX”的方法的测试。Flex代表了我们的“灵活性”和相关的混合工作选项，我们在全球20个办事处逐步推出Flex。
我们的目标是培育一种以业绩为导向的文化--一种以我们的价值观为导向，专注于敏捷性、结果和责任感的文化。我们相信，这种文化是我们有能力推动我们的组织朝着成为本地体验目的地的长期愿景前进的基础。我们打算继续专注于推动可衡量的成果，这些成果将在我们吸引和留住人才以及建立一支弹性较强的劳动力队伍方面发挥作用，帮助我们实现长期目标。
技术
2023年初，我们完成了面向公众的网站、内部应用和服务以及后端商业智能系统从托管在数据中心到多云基础设施的迁移。我们使用安全实践和现代工具来尝试识别对我们技术基础设施的入侵。我们聘请独立的第三方互联网安全公司定期测试我们网站的安全并识别漏洞。在我们的网站和移动应用程序上与客户进行的金融交易中，我们使用数据加密协议来保护传输中的信息。看见风险因素获取有关潜在网络威胁的更多信息。
竞争
我们的客户和商家是我们双边市场的中心。我们的客户和商家的质量和稳定性是我们商业模式的关键。我们在市场的两边都面临着竞争。
我们与其他市场竞争，我们的一些竞争对手拥有更长的运营历史，更多的财务、技术、营销和其他资源。此外，在本地体验市场和我们的商品和旅游类别中，我们与仅面向特定垂直市场的公司竞争，这些公司拥有比我们更大的规模和更大的客户群。这些因素可能会让我们的竞争对手以更低的采购成本从他们现有的客户群中受益，或者比我们更快地对新技术或新兴技术以及客户趋势的变化做出反应。这些竞争对手可能会进行更广泛的研发工作，开展更深远的营销活动，并采取更激进的定价政策，这可能会使他们比我们更有效地建立更大的订户基础或更有效地从订户基础中赚钱。
我们还与能够为我们的商家提供替代服务的公司竞争。还有一些公司为当地企业提供其他类型的广告和促销服务。我们的商家可以选择利用这些其他平台来吸引客户到他们的业务。我们相信，由于我们为商家提供了接触我们庞大的客户基础、我们值得信赖的品牌的机会，以及我们在自助服务工具方面的投资，我们能够更有效地管理需求，更好地吸引和留住客户，因此我们能够竞争。
监管
我们受到一些影响在互联网上开展业务的公司的外国和国内法律法规的约束。此外，这些法律和法规在国内和国外的司法管辖区可能会有不同的解释。作为一个相对较新且快速创新的行业中的一家公司，我们面临着这样的风险，即其中许多法律可能会演变，或者被监管机构或法院以可能对我们的业务产生实质性影响的方式进行解释。这些法律和法规可能涉及税收、无人认领的财产、知识产权、产品责任、旅行、分销、电子合同和其他通信、竞争、消费者保护、提供各种在线支付服务、员工、商家和客户隐私和数据安全或其他领域。
2009年的《信用卡责任和披露法案》(《卡法》)以及大多数州的法律都包含有关礼品卡、礼品券、储值或预付卡或优惠券(“礼品卡”)的规定。根据许多法律，团购券可能包括在“礼品卡”的定义中。此外，某些外国司法管辖区有管理信息披露和某些产品条款和条件的法律，包括对有效期和费用的限制，这些条款和条件可能适用于Groupon代金券。还有一些
提交给美国国会、各州立法机构和外国政府的立法提案可能会影响我们和我们的全球运营，可能会受到欧洲和美国以外其他司法管辖区的监管制度和法律的限制，这些监管制度和法律可能会更具限制性，并对我们的业务产生不利影响。
美国的各种法律法规，如1970年的《银行保密法》(《银行保密法》)、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《美国爱国者法》和《银行卡法》，都对身为金融机构或提供金融产品和服务的公司提出了一定的反洗钱要求。这些法律和法规广泛地将金融机构定义为包括货币服务业务，如货币转发器、支票收银员和储值卖家或发行者。这些法律对金融机构的要求包括客户身份识别和验证计划、记录保留政策和程序以及交易报告。我们不认为我们是一家受这些法律法规约束的金融机构。
我们受制于管理消费者数据的各种美国联邦、州和国际法律法规。欧盟通过并于2018年5月生效的一般数据保护条例(GDPR)和2023年1月1日生效的加州隐私权法案(CPRA)是对加州消费者隐私法案(CCPA)的扩展和有效取代，要求公司满足有关处理个人和敏感数据的具体要求，包括收集、使用、保护和存储数据的人访问和/或删除关于自身的此类数据的能力。将于2023年生效的弗吉尼亚州消费者数据保护法(CDPA)和科罗拉多州隐私法(CPA)为各自的居民提供了新的数据隐私权。我们正在努力遵守这些法律和法规以及其他相关的隐私和数据保护法律和法规，因此需要更新某些业务做法和系统。不遵守任何隐私和数据保护法律法规可能会导致巨额罚款。例如，不遵守GDPR可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼，最高罚款2000万欧元或全球年收入的4%，不遵守CPRA可能导致每次违规最高罚款7,500美元，此外还为消费者提供私人诉讼权利。我们继续关注与隐私和消费者数据相关的法律法规的发展，我们预计这些不断变化的法律法规将继续影响我们未来的业务。
知识产权
我们依靠联邦、州和普通法权利以及合同限制来保护我们的知识产权。我们通过与员工和承包商签订保密和发明转让协议，以及与第三方签订保密协议来控制对我们专有技术的访问。
除了这些合同安排外，我们还依靠商业秘密、版权、商标、服务标记、商业外观、域名和专利的组合来保护我们的知识产权。Groupon及其相关实体拥有多个在美国和国际上注册或未决的商标和服务标志。此外，我们在美国和国际上拥有多项已发布的专利和未决的专利申请，并拥有并已在美国申请版权注册。
我们无法控制的情况可能会对我们的知识产权构成威胁，我们为保护我们的专有权利所做的努力可能不充分或不有效，或者阻止其他人独立开发同等或更高的知识产权。对我们知识产权的任何重大损害都可能损害我们的业务或我们的竞争能力。此外，保护我们的知识产权既昂贵又耗时。任何未经授权披露或使用我们的知识产权都可能使我们的业务成本更高，并损害我们的经营业绩。
互联网、技术和其他行业的公司以及非执业实体可能拥有大量专利、版权和商标或其他知识产权，并可能要求达成许可协议，威胁提起诉讼，或基于侵犯或其他侵犯知识产权的指控对我们提起诉讼。我们目前受到诉讼和指控，我们侵犯了第三方的知识产权，预计未来也会面临。随着我们业务的发展，我们可能面临更多的侵权索赔，并可能经历可能影响我们的业务和/或我们的经营业绩的不利结果。
我们在过去收到过，我们预计未来也会收到指控通过我们的网站提供或销售的商品侵犯了第三方版权、商标、专利和商号或其他知识产权，或我们以其他方式侵犯了第三方过去、现在或未来的知识产权的通信。我们可能无法阻止第三方提供和销售非法或侵权的商品或有争议的真实性商品，我们可能会因第三方通过我们的网站进行的非法活动而受到民事或刑事责任的指控。我们可能会采取措施来防范这些潜在的责任，这些责任可能需要我们花费大量资源和/或通过停止提供某些服务来减少收入。因销售非法或侵权商品或有争议真实性的商品或其他与侵权有关的索赔而产生的责任或声称的责任所产生的任何成本都可能损害我们的业务。
关于我们的执行官员的信息
下表列出了有关我们执行干事的信息(截至本文件提交之日)：
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| 名字 | | | 年龄 | | 职位 |
| | | | |
| 凯达尔·德什潘德 | | 44 | | 首席执行官 |
| 达米恩·施密茨 | | 45 | | 首席财务官 |
凯达尔·德什潘德于2021年12月被任命为我们的首席执行官。他曾于2011年3月至2020年8月担任Zappo.com的首席执行官，并在Zappos担任过多个职位，包括2019年至2020年担任Zappos的首席运营官，以及技术和营销方面的高级领导职位，以及项目管理职位。在此之前，他是通用电气的软件工程师。
达米恩·施密茨于2022年11月被任命为首席财务官。此前，他自2021年11月起担任临时首席财务官，高级副总裁自2021年10月起担任财务职务，总裁副秘书长自2019年1月起担任财务职务。在此之前，他于2018年1月至2019年1月担任国际财务副总裁兼首席财务官总裁，并自2012年10月以来在公司担任各种财务领导职务，包括2016年9月至2017年12月担任全球FP&A高级董事。在加入公司之前，施密茨先生曾在普华永道会计师事务所和3M担任顾问职务。
可用信息
我们以电子方式向美国证券交易委员会提交报告。美国证券交易委员会拥有一个互联网网站(www.sec.gov)，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告以及根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的修正也可通过我们的网站(www.groupon.com)免费获取，并可在以电子方式向美国证券交易委员会提交或以其他方式提供此类信息后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费获取，并向要求提供这些信息的任何股东提供印刷版。我们的行为准则、公司治理准则和委员会章程也张贴在网站上。我们使用我们的投资者关系网站(Investor.groupon.com)和我们的新闻网站(www.groupon.com/press)作为披露重大非公开信息的手段，并遵守FD法规下的披露义务。我们网站和新闻网站上包含的信息不是本Form 10-K年度报告的一部分。
第1A项。风险因素
我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和普通股的交易价格可能会受到下述风险的重大不利影响。在评估这些风险时，您还应参考本10-K表格年度报告中包含的其他信息，包括第二部分第7项.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析(MD&A)和综合财务报表以及第二部分第8项.本年度报告中的财务报表和补充数据.
汇总风险因素
以下是可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和普通股交易价格产生重大不利影响的一些风险和不确定因素的摘要。您应该阅读此摘要以及下面包含的每个风险因素的更详细说明。
与我们的业务、运营和战略相关的风险
•我们的战略可能不会成功，可能会让我们面临额外的风险。如果我们的战略没有达到预期的效果，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
•我们的重组计划可能会扰乱我们的运营，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响，我们可能无法在预期的时间框架内实现该计划的部分或全部预期好处，或者根本无法实现。
•我们的经营业绩可能会因季度而异。
•我们的国际业务受到不同和不断变化的社会政治条件以及商业、就业和监管挑战的影响，我们无法适应我们国际市场多样化和不断变化的格局，可能会对我们的业务产生不利影响。
•我们未来的成功取决于我们吸引和留住高质量商家和第三方商业合作伙伴的能力。
•如果我们不能留住现有客户或获得新客户，我们的经营业绩和业务将受到损害。
•我们在一个竞争激烈的行业运营，进入门槛相对较低，必须成功竞争才能发展我们的业务。
•我们的成功取决于我们为客户提供卓越的移动体验的能力，以及我们的客户通过移动设备访问我们产品的持续能力。
•我们的退款率或与未兑换代金券相关的估计负债的增加可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
•关键高管、管理团队成员和整个组织员工的流失，或者我们未来未能吸引和留住其他高素质人员，都可能损害我们的业务。
•如果不能有效地处理欺诈交易和客户纠纷，将增加我们的损失率，并损害我们的业务。
•我们面临着与支付相关的风险。
•我们已发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，如果不加以补救，或如果我们发现未来出现更多重大弱点或其他不利发现，可能会削弱我们报告准确和及时财务信息的能力，对投资者信心产生不利影响，并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与技术和网络安全相关的风险
•我们依靠电子邮件、互联网搜索引擎和移动应用程序市场为我们的市场带来流量。
•我们的信息技术系统可能会遭到破坏，这可能会损害我们与客户、商家、员工和第三方业务合作伙伴的关系，使我们受到负面宣传和诉讼，并对我们的业务或品牌造成重大损害。
•我们的业务依赖于我们维护和改进发送电子邮件和运营我们的网站、移动应用程序和交易处理系统所需的技术基础设施的能力，而我们电子邮件网络基础设施、网站、移动应用程序或交易处理系统上的任何服务重大中断都可能导致客户或商家的流失。
•随着我们越来越依赖基于云的应用和平台来运营和交付我们的产品和服务，对这些平台的任何中断或干扰都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
与交易和投资有关的风险
•收购、处置、合资和战略投资可能导致经营困难、稀释和其他后果。
•我们没有能力对我们的少数投资施加控制，因此我们依赖他人来实现他们的潜在利益。
与我们的品牌和知识产权相关的风险
•我们允许第三方通过我们的网站销售产品，这增加了我们面临诉讼和其他损失的风险。
•如果通过我们的市场提供的产品或服务损害了人员或财产，我们可能会面临重大责任索赔以及对我们的品牌和声誉的损害。
•我们可能无法充分保护我们的知识产权，或者可能被指控侵犯了第三方的知识产权。
•我们的业务依赖于强大的品牌，如果我们不能保持和提升我们的品牌，我们扩大客户和商家基础的能力可能会受到损害，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。
与法律、监管、隐私和税务相关的风险
•我们卷入了未决的诉讼和其他索赔，对这些问题的不利解决可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
•适用某些法律和法规，包括《银行卡法案》以及类似的州和外国法律，可能会损害我们的业务和经营结果。
•如果我们被要求大幅增加在财务报表中记录的与未兑换代金券有关的负债，我们的经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
•政府对互联网和电子商务的监管正在演变，我们的不利变化或不遵守这些监管规定可能会对我们的业务和运营结果造成实质性损害。
•不遵守现有的、扩大的或新颁布的美国联邦、州和国际隐私法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响。
•对我们的独立承包商、机构工人或员工进行错误分类或重新分类可能会增加我们的成本，并对我们的业务产生不利影响。
•我们可能会因从互联网检索或通过互联网传输的信息或内容以及与我们提供的服务相关的索赔而承担责任。
•我们可能面临比预期更大的税务负担。
•采取税收改革政策，包括制定立法或法规，改变从事互联网商务的公司的税收待遇和美国的税收，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
•我们利用税收属性降低未来美国所得税的能力可能会受到一定的限制。
•联邦法律和法规，如《银行保密法》和《美国爱国者法》以及类似的外国法律，可以扩大到包括Groupon代金券或其他产品。
•监管资金传输的州和外国法律可以扩大到包括Groupon代金券或其他Groupon产品或服务。
与我们的资本结构相关的风险
•我们获得资本的渠道以及未来成功管理和筹集资本的能力可能会受到限制，这可能会阻止我们的增长，对我们的流动性产生不利影响，而我们现有的信贷协议可能会限制我们的业务活动。
•我们的财务报表包含一项声明，该声明对公司作为持续经营企业的持续经营能力存在重大怀疑。
•我们可能没有能力筹集必要的资金，以现金结算2026年债券的转换，或在发生重大变化时回购2026年债券，或在2026年债券到期时以现金偿还(如果不是更早地转换、赎回或回购)，而我们目前和未来的债务可能对我们在2026年债券转换时或在债券到期时支付现金或回购2026年债券的能力有限制。
•2026年债券的条款可能会推迟或阻止收购我们公司的尝试。
•2026年债券的有条件转换功能如果被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
与我们普通股所有权相关的风险
•我们普通股的交易价格波动很大。
•如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
•在可预见的未来，我们不打算支付红利。
•我们章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购。
•有上限的看涨交易可能会影响我们2026年票据普通股的价值。
•我们受制于有上限的通话交易的交易对手风险。
与我们的业务、运营和战略相关的风险
我们的战略可能不会成功，可能会让我们面临额外的风险。如果我们的战略没有达到预期的效果，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们正在实施一项战略，以成为客户购买当地服务和体验并使公司恢复增长的值得信赖的市场。我们打算通过与当地商家建立长期关系来执行我们的战略，以改善我们的库存选择，并通过库存管理和提高便利性来改善客户体验，以推动客户需求和购买频率。
不能保证我们的行动在执行我们的战略并使公司恢复增长方面取得成功。我们的努力可能会被证明比我们目前预期的更困难。此外，我们可能无法在预期的时间表内实现这些努力的好处，甚至根本无法实现。此外，随着我们实施我们的战略，宏观经济环境，包括但不限于，新冠肺炎疫情的某些不良后果，继续影响宏观经济环境，通胀压力，更高的劳动力成本，劳动力短缺，供应链挑战和由此导致的消费者和商家行为的变化，可能会使我们更难有效地执行我们的战略，包括快速测试、学习和推广与改进库存选择或改善客户体验相关的举措。即使全面实施，我们的战略也可能不会给我们的业务、财务状况和运营结果带来恢复增长或其他预期的好处。如果我们不能有效地执行我们的战略并实现其预期的好处，它可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的重组计划可能会扰乱我们的运营，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响，我们可能无法在预期的时间框架内实现该计划的部分或全部预期好处，或者根本无法实现。
2022年8月，我们启动了一项多阶段成本节约计划，旨在减少我们的费用结构，并与我们未来的业务和财务目标保持一致。成本节约计划包括重组计划，第一阶段计划于2022年8月5日由我们的董事会批准，第二阶段由我们的董事会于2023年1月25日批准。重组计划的实施，包括裁员和其他非工资成本节约措施的影响，可能会扰乱我们的运营，使吸引或留住员工变得困难，导致费用高于预期，并以其他方式对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。此外，我们在预期时间框架内完成重组计划并从计划中实现预期收益的能力受到估计和假设的影响，可能与我们的预期大不相同，包括受到我们无法控制的因素的影响。此外，在重组计划完成后，我们的业务可能不会比重组计划实施前更有效率或效果。
我们的经营业绩可能会因季度而异。
由于我们业务的快速发展和其他原因，我们的经营业绩可能会因季度而有很大差异。我们相信，我们实现并保持收入增长和盈利的能力，除其他因素外，将取决于我们的能力：
•应对宏观经济挑战，包括但不限于，新冠肺炎疫情继续影响宏观经济环境的某些不利后果，通胀压力，劳动力成本上升，劳动力短缺，供应链挑战以及由此导致的消费者和商家行为的变化，以及优化我们的供应以考虑特定时间点消费者偏好的能力；
•获取新客户，留住现有客户，增加客户购买频率；
•吸引和留住优质商户；
•与我们现有的供应商、供应商和服务供应商保持良好的关系，或以合适的条件吸引新的供应商、供应商和服务提供商；
•维护对我们的运营至关重要的合同；
•吸引和留住关键员工，包括吸引和留住具有适当技能和经验的人才，包括产品和技术专长、网络安全专长、公认会计准则知识和经验，以创造适当的控制环境，对财务报告进行有效的内部控制；
•有效应对和应对国际市场的挑战；
•增加供应的种类、质量、密度和相关性，包括通过第三方业务伙伴和技术整合；
•在我们的网站和移动应用程序上提供满足客户和商家需求的市场体验；
•提高预订能力；
•提高我们品牌的知名度，并将其发展为本地体验市场；
•继续降低成本并维持成本纪律，以从我们降低的成本结构中受益；
•过渡到第三方市场模式后我们的商品类别的表现；
•成功实现业务合并或收购、战略投资和资产剥离的预期效益；
•完成多阶段成本节约计划，并实现计划的预期效益；
•为客户提供优质的客户服务体验；
•避免我们的服务中断，包括因企图或成功的网络安全攻击或入侵而中断；
•应对消费者和商家对技术使用的持续变化；
•优化和多样化我们的交通渠道；
•应对现有竞争对手和新竞争对手的挑战；
•应对供需的定期变化；以及
•应对现有和新的法律法规带来的挑战。
I此外，我们的利润率和盈利能力可能取决于我们的库存组合、地域收入组合、折扣率组合以及商家和第三方业务合作伙伴的定价条款。因此，我们的经营业绩和盈利能力可能会因季度而异。
我们的国际业务受到不同和不断变化的社会政治条件以及商业、就业和监管挑战的影响，我们无法适应我们国际市场多样化和不断变化的格局，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的国际业务需要管理层的关注和资源，还要求我们将服务本地化，以符合各种当地文化、商业惯例、法律和政策。我们的国际业务面临许多风险，包括以下风险：
•我们有能力保持商家和客户的满意度，以便我们的市场将继续吸引高质量的商家；
•我们成功应对宏观经济挑战的能力，包括但不限于：继续影响宏观经济环境的新冠肺炎疫情的某些不利后果、通胀压力、劳动力成本上升、劳动力短缺、供应链挑战以及由此导致的消费者和商家行为的变化，以及优化供应以考虑特定时间点消费者偏好的能力；
•政治、经济和国内的不稳定和不确定(包括恐怖主义行为、内乱、劳工动乱、暴力以及战争和流行病或其他疾病的爆发)；
•由于乌克兰持续的冲突，我们开展业务的国际市场，包括波兰，出现了混乱和不稳定；
•货币汇率波动；
•强大的当地竞争对手，他们可能更了解当地市场和/或在当地市场拥有更多资源；
•不同的监管或其他法律要求(包括可能因未能遵守这些要求而被施加的罚款和惩罚)，例如对礼品卡和优惠券条款、互联网服务、专业销售、远程销售、批量电子邮件、隐私和数据保护(包括GDPR)、网络安全、商业执照和认证、税收(包括欧盟的凭证指令、数字服务税和类似法规和任何审计)、消费者保护法(包括限制我们可能提供的服务类型的法律)、银行和汇款的监管，这些法律可能限制或阻止我们在某些司法管辖区提供服务，造成意外的合规费用或限制我们履行合同义务的能力；
•我们能够使用北美和国际部门的通用技术平台来运营我们的业务，而不会造成重大业务中断或延迟；
•与当地支付提供商，包括银行、信用卡和借记卡网络以及电子资金转账系统整合方面的困难；
•能够迅速有效地与代表我们国际员工的各种员工团体、我们的国际工人委员会和工会就各种问题进行协商、谈判并寻求他们的同意或意见，这些问题包括重组行动、战略决定、我们活动或员工福利的任何变化以及其他可能导致关键行动或产品交付延迟并增加成本的业务关键问题；
•与就业和人员配置有关的当地法律限制；
•人员配置困难，包括由于距离、语言障碍和文化差异，吸引和留住具有适当技能和经验的人才，包括产品和技术专门知识、网络安全专门知识、公认会计准则知识和经验，以创造适当的控制环境，对财务报告进行有效的内部控制，开发和管理外国业务，包括通过中央共享服务中心；
•商业活动的定期减少；
•与产品本地化相关的费用；以及
•不同的知识产权法。
我们受到适用于我们国际业务的复杂法律法规的约束，例如数据隐私和保护要求，包括GDPR、《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和类似的禁止向政府官员支付某些款项的当地法律、银行和支付处理法规以及反竞争法规等。遵守这些各式各样、有时相互冲突的法律法规的代价是巨大的。我们已经并将继续执行政策和程序，以确保遵守这些法律和法规，但我们不能确保我们的员工、承包商或代理商不会违反我们的政策。美国和世界各地不断变化的法律、法规和执法行动可能会损害我们的业务。如果国际市场的商业和监管限制限制了我们开展业务或执行战略计划的能力，我们的业务可能会受到不利影响。
我们未来的成功取决于我们吸引和留住高质量商家和第三方商业合作伙伴的能力。
我们必须继续吸引和留住高质量的商家，以提高盈利能力和扩大我们的市场。我们战略的一个关键优先事项是改善我们市场上的库存选择，这取决于我们吸引和留住合适商家的能力。我们还专注于改善我们平台上的商家体验，包括改善商家可用的工具，以帮助他们发展业务。此外，新冠肺炎对我们的许多商家产生了负面影响，包括人员短缺和供应链问题，在某些情况下，我们没有，将来可能也无法留住或重新收购这些商家。此外，我们的商品类别使用第三方市场模式，我们可能无法在有利的付款条件、利润率或根本无法维持供应商关系。如果我们不能有效地吸引和留住商家或第三方合作伙伴，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
此外，在大多数情况下，我们没有长期安排来保证向客户提供有吸引力的质量、价值和种类的交易，或向我们提供优惠的付款条件。如果商家或第三方合作伙伴认为使用我们的服务不再是吸引新客户或销售其产品的有效手段，他们可能会停止与我们合作或协商向我们支付更低的利润率或费用。此外，当前或未来的竞争对手可能会接受较低的利润率或负利润率，以确保吸引注意力和获得新客户的报价。我们还可能因几个因素而在我们的商家中经历损耗，包括竞争对手的损失和商家的关闭或破产。如果我们无法吸引和留住足够数量的高质量商家和第三方合作伙伴来发展我们的业务，或者如果商家和第三方合作伙伴不愿通过我们的市场提供具有说服力的产品或服务，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们不能留住现有客户或获得新客户，我们的经营业绩和业务将受到损害。
我们必须继续留住和获取在我们的平台上进行购买的客户，以提高盈利能力并扩大我们的市场。新冠肺炎对我们吸引和留住客户的能力产生了负面影响，尽管我们仍然专注于重新吸引旧客户和获得新客户，但我们的努力可能不会成功。此外，随着我们客户基础的发展，我们的客户构成可能会发生变化，从而更难产生收入，以抵消先前和现有客户的流失以及与获取和保留客户相关的成本，以及维持或增加客户的购买频率。如果客户不认为我们的产品有吸引力，或者如果我们未能在我们的市场平台上推出新的、更相关的交易或提高对产品的认识和了解，我们可能无法在必要的水平上留住或获得客户，以增长我们的业务和盈利能力。此外，搜索引擎算法的更改或类似操作不在我们的控制范围内，可能会对我们网站和移动应用程序的流量产生不利影响。如果我们不能重新接触并获得新的
如果客户数量足以增长我们的业务，并抵消已停止购买的客户数量，或者如果新客户没有按预期水平进行购买，我们的收入可能会下降，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们在一个竞争激烈的行业运营，进入门槛相对较低，必须成功竞争才能发展我们的业务。
我们行业的竞争在未来一段时间内可能会加剧。我们的竞争对手是试图复制我们商业模式的电子商务网站、向当地企业提供其他类型广告和促销服务的公司，以及只针对本地体验市场特定垂直市场的公司。除了这些竞争对手，我们还可能面临来自其他大企业的日益激烈的竞争，这些大企业提供与我们类似的交易，作为其核心业务的补充。我们还与其他通过其网站或移动应用程序提供数字优惠券的公司展开竞争。此外，我们还与其他服务于利基市场和利益的电子商务公司竞争，包括在本地体验市场内。在我们的旅行和商品类别中，我们与规模大得多的公司竞争，这些公司拥有更多的资源和更大的规模。此外，我们还与传统的线下优惠券和折扣服务以及报纸、杂志和其他传统媒体公司竞争，后者提供产品和服务的优惠券和折扣。
我们认为，我们成功竞争的能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括以下因素：
•宏观经济环境的持续后果，包括但不限于，新冠肺炎疫情继续影响宏观经济环境的某些不利后果、通胀压力、劳动力成本上升、劳动力短缺、供应链挑战以及由此导致的消费者和商家行为的变化；
•我们的客户和商家基础的规模、构成和保留率；
•我们库存的密度和质量；
•为客户提供现代用户体验，为商家提供现代体验和工具；
•移动渗透；
•了解当地的商业趋势；
•我们有能力安排交易，为商家带来正投资回报；
•我们提供的交易的时机和市场接受度，包括我们或我们的竞争对手提供的交易的发展和改进；
•我们对客户和商户的服务和支持努力；
•我们有能力与现有的供应商、供应商和服务供应商保持良好的关系，或以合适的条件吸引新的供应商、供应商和服务提供商；
•我们有能力维护对我们的运营至关重要的合同；
•销售和营销努力；
•我们或我们的竞争对手提供的服务的易用性、性能、价格和可靠性；
•我们有能力提高客户购买频率和客户终身价值；
•我们有能力将流量吸引到我们的市场；
•可通过我们的平台访问的数字优惠券的数量、质量和可靠性；
•我们商家的质量和业绩；
•我们有能力以符合成本效益的方式管理我们的业务，完成分阶段的成本节约计划，并从该计划中实现预期的好处；以及
•相对于我们的竞争对手，我们的声誉和品牌实力。
我们的一些竞争对手拥有比我们更长的运营历史，更多的财务、营销和其他资源，以及更大的客户基础。这些因素可能会让我们的竞争对手以更低的客户获取成本从现有客户群中受益，或者比我们对新的或新兴的客户做出更快的反应
技术和消费者习惯的变化。此外，宏观经济环境可能没有对这些竞争对手的业务产生或在未来产生类似的影响。此外，我们的竞争对手可能会进行更广泛的研发工作，开展更深远的营销活动，并采取更激进的定价政策，这可能使他们能够比我们更有效地建立更大的客户和/或商家基础，或从客户基础中更有效地创造收入。我们的竞争对手可能会提供与我们提供的交易相似的交易，或者比我们提供的交易获得更高的市场接受度的交易。这可能会吸引客户离开我们的网站和移动应用程序，减少我们的市场份额，并对我们的毛利润产生不利影响。此外，我们依赖一些现有的或潜在的竞争对手的展示广告和其他营销举措来获得新客户。如果他们选择更直接地与我们竞争或阻止我们使用他们的服务，我们利用他们平台获取新客户的能力可能会受到不利影响。
我们的成功取决于我们为客户提供卓越的移动体验的能力，以及我们的客户通过移动设备访问我们产品的持续能力。
在截至2022年12月31日的一年中，我们超过80%的全球交易是在移动设备上完成的。为了继续增加我们的移动交易和提高移动转化率，我们的应用程序必须与一系列移动技术、系统、网络和标准兼容，并提供良好的现代客户体验，这一点至关重要。如果我们的客户选择不在他们的移动设备上访问我们的产品，我们在提高移动转化率方面不成功，或者如果我们无法在各种移动设备上开发具有足够功能和积极客户体验的应用程序和产品增强功能，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们的移动应用程序的成功取决于我们通过移动应用程序市场(例如，应用程序商店)分发它的持续能力。
我们的退款率或与未兑换代金券相关的估计负债的增加可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
前几年，新冠肺炎对退款的影响很大，一般经济状况的任何下滑或消费者对未来信心持续低迷也可能增加我们的退款率。我们退款率的提高可能会显著降低我们的流动性、盈利能力和财务业绩。我们根据历史退款经验按类别估计未来的退款。我们会持续评估可能影响我们估计的趋势，如果情况的变化，包括我们退款政策或一般经济条件的变化，可能会导致未来的退款与我们最初的估计不同，我们会对退款准备金的计算进行调整。我们的实际退款索赔水平可能会超过我们估计的退款索赔水平。如果我们的退款准备金不足以支付未来的退款要求，这种不足可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。此外，我们可能无法从商家那里获得退款，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们主要与我们的全球商户使用赎回付款条款，根据适用的收入确认标准，我们需要从未赎回的代金券中估计可变对价。因此，我们有相当大比例的交易需要我们使用预测来估计与未兑换代金券相关的收入和负债。如果我们用来预测代金券被赎回的可能性的估计被证明是不准确的，我们与未赎回代金券有关的负债可能与我们财务报表中显示的金额有很大不同，我们的收入和净收入可能会受到重大影响。
关键高管、管理团队成员和整个组织员工的流失，或者我们未来未能吸引和留住其他高素质人员，都可能损害我们的业务。
为了取得成功，我们必须吸引、留住和激励高管和其他关键员工，包括管理、技术、会计和销售职位的员工。招聘和留住合格的高管、工程师、销售代表和其他关键人员对我们的成功至关重要，对于经验丰富、资质优良的高管和员工来说，竞争可能会很激烈，特别是在最近一段时间。在2021年和2022年，我们经历了重大的领导层变动，包括在2021年12月任命了新的首席执行官，并分别于2022年11月和2022年5月任命临时首席财务官和临时首席会计官永久担任这一职务。此外，2023年2月，我们的首席行政官、总法律顾问和公司秘书辞职。此外，由于宣布了我们的成本节约计划和高级管理团队的大幅更替，我们的业务持续受到干扰。我们裁员导致员工填补了某些关键职位，我们
未来可能会在关键角色上经历更多变化。管理层和高级管理层的更迭、裁员和员工的大幅流动会耗时、难以管理、造成不稳定、对我们的业务造成干扰、阻碍我们的日常运营以及我们全面实施业务和增长战略的能力。这些影响也增加了吸引和留住人才的难度。此外，这样的过渡、裁员和人员流动会导致机构知识的丧失，这可能会对我们日常运营的执行和执行我们业务战略的能力产生负面影响。
为了在竞争激烈的市场中吸引和留住关键高管和员工，我们必须提供具有竞争力的薪酬方案，包括基于现金和股权的薪酬。如果这种基于股权的薪酬的预期价值没有实现，如果我们的基于股权的薪酬不再被视为有价值的好处，或者如果我们的总薪酬方案被视为没有竞争力，我们吸引、留住和激励关键高管和员工的能力可能会被削弱。未能成功聘用和留住关键管理人员和员工或任何关键管理人员、高级管理人员和员工的进一步流失可能会对我们的运营产生重大影响，包括产品认同度和竞争差异化下降、员工士气和生产率下降或无法维持内部控制、法规或其他合规相关要求。
如果不能有效地处理欺诈交易和客户纠纷，将增加我们的损失率，并损害我们的业务。
我们通过我们的市场向消费者销售各种产品，包括我们的优惠券和带有唯一识别码的数字优惠券产品。消费者或其他第三方可能会试图创建伪造的凭单或代码、欺诈性账户或欺诈性银行信息，以不正当地购买或兑换商品和服务。虽然我们使用先进的反欺诈技术，但犯罪分子可能会试图使用越来越复杂的方法来绕过我们的反欺诈系统。此外，我们的服务可能会受到员工欺诈或其他内部安全漏洞或商家欺诈的影响，我们可能需要赔偿客户或商家因此类违规行为而被盗的任何资金或收入损失。如果商家受到买家欺诈或其他类型欺诈的影响，他们也可以要求退款，或停止在我们的市场上提供商品或服务。
虽然我们过去没有因欺诈或伪造代金券或数码而蒙受重大损失，但在未来一段时间内，我们可能会因此类活动而蒙受重大损失。此外，我们可能会因客户未授权购买的索赔、信用卡欺诈、商户欺诈、错误传输以及已关闭银行账户或资金不足以支付付款的客户而蒙受损失。即使关联金融机构批准支付交易，我们也可能因使用欺诈性信用卡信息进行购买而招致损失。除了任何此类损失的直接成本外，如果损失与信用卡交易有关并变得过大，可能会导致我们失去接受信用卡付款的权利。如果我们无法接受信用卡付款，我们的收入将大幅减少，这将导致我们的业务受到影响。虽然我们已经采取措施来发现和降低欺诈风险，但这些措施需要不断改进，可能对不断演变的新形式的欺诈行为无效，也可能无法及时发现欺诈行为。如果我们无法有效地打击欺诈性交易，或者如果我们经历了更多的欺诈或有争议的信用卡付款，我们的业务可能会受到严重影响。
我们面临着与支付相关的风险。
我们接受各种支付方式，包括信用卡、借记卡和礼券。当我们向客户提供新的支付选择时，我们可能会受到额外的法规、合规要求和欺诈的约束。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而增加我们的运营成本，降低盈利能力。此外，我们的信用卡和其他支付处理商通常有广泛的自由裁量权，可以根据我们业务模式的变化或我们财务状况的重大变化来实施应收账款扣留或准备金要求，而且将来也可以这样做。应收账款预提或准备金要求的任何实质性增加都可能对我们的现金流和可用流动资金产生重大影响。如果我们的战略不成功或我们的业务和财务状况显著恶化，这些支付处理商可能会因为对我们财务状况的担忧而增加预提金额或准备金要求，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，如果我们赖以处理信用卡和借记卡的任何支付处理商不愿意或无法向我们提供这些服务，包括终止与我们的关系，无论是由于我们未能履行合同义务或其他原因，或者如果他们中的任何人拒绝续签或重新谈判其协议
与我们在商业上可接受的条款，这可能会扰乱我们的业务，这可能会对我们的财务状况和声誉造成不利影响。
我们还受制于支付卡协会操作规则、认证要求和管理电子资金转移的规则，这些规则可能会改变或重新解释，使我们难以或不可能遵守。具体地说，我们必须满足支付卡行业安全标准委员会发布的某些支付卡行业(“PCI”)数据安全标准。如果我们未能保持遵守PCI或其他相关规则或要求，我们可能会被罚款和更高的交易费，并失去接受客户的信用卡和借记卡支付或促进其他类型的在线支付的能力，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
我们还必须遵守或自愿遵守其他一些与洗钱、国际转账、隐私和信息安全以及电子资金转账有关的法律和法规。如果我们被发现违反了适用的法律或法规，我们可能会受到民事和刑事处罚。此外，影响我们的第三方支付处理器或我们与它们的集成的事件，包括网络攻击、互联网或其他基础设施或通信损坏或其他可能中断我们的支付处理器的正常运行或我们与它们的集成，或导致未经授权访问客户信息的事件，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果不加以补救，或如果我们未来发现更多重大缺陷或其他不利发现，可能会削弱我们报告准确和及时财务信息的能力，对投资者信心产生不利影响，并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
管理层评估了一个与应计商户应付账款有关的非实质性会计错误。虽然该错误不影响向商家付款，但错误的计算导致应计商家应付余额少报了非实质性金额，如果错误是重大的，我们现有的控制措施很可能无法及时发现错误。由于会计错误，我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。由于对用于记录某些月末结余的复杂的人工计算没有进行充分的预防性和侦测控制，因此存在重大弱点。
管理层致力于维持一个强大的内部控制环境，并相信其补救努力将代表着控制环境的改善。管理层预计，新的控制措施在实施和测试足够长的一段时间后，将弥补实质性的弱点。
我们可能无法成功实施这些补救措施或制定其他内部控制，这可能会削弱我们报告准确和及时财务信息的能力。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施能够补救已确定的重大弱点，或足以避免未来可能出现的重大弱点。此外，我们将无法全面评估我们正在采取的步骤是否将弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，直到我们完成我们的实施努力并经过足够的时间来评估其有效性。此外，在我们纠正重大弱点之前，或如果我们在财务报告的内部控制中发现更多重大弱点，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能会出现重大错报。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。
关于实质性弱点的进一步讨论，见项目9A。控制和程序。
与技术和网络安全相关的风险
我们依靠电子邮件、互联网搜索引擎和移动应用程序市场为我们的市场带来流量。
我们网站和移动应用程序的流量，包括来自回复我们电子邮件和搜索引擎优化(SEO)的消费者的流量，近年来一直在下降。因此，我们必须专注于使我们的流量来源多样化，包括通过开发除了电子邮件和SEO之外的流量来源，并优化我们营销支出的效率。如果我们不能使我们的流量来源多样化，并有效地获取和留住客户，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
电子邮件仍然是我们有机流量的重要来源。如果电子邮件提供商或互联网服务提供商实施新的或更具限制性的电子邮件或内容递送或访问策略，包括在网络中立性方面，向我们的客户递送电子邮件或让客户访问我们的网站和服务可能会变得更加困难。例如，包括谷歌在内的某些电子邮件提供商将我们的电子邮件归类为“促销邮件”，这些电子邮件被定向到客户收件箱中另一个不太容易访问的部分。如果电子邮件提供商实质上限制或停止我们的电子邮件传递，或者如果我们未能以与电子邮件提供商的电子邮件处理或身份验证技术兼容的方式向客户交付电子邮件，我们通过电子邮件联系客户的能力可能会受到严重限制。此外，如果我们被列入“垃圾邮件”名单或涉及发送不需要的、未经请求的电子邮件的实体名单，我们的经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。此外，2021年，苹果发布了iOS更新，更新了隐私做法和政策，限制了电子邮件发件人跟踪收件人电子邮件活动的能力。此外，2022年，谷歌宣布计划对其Android广告识别符进行与隐私相关的新更改。此类行动以及未来的类似行动可能会对我们的电子邮件打开率、我们推动市场流量的能力以及我们电子邮件营销的有效性和效率产生不利影响，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。
我们还严重依赖互联网搜索引擎来产生我们网站的流量，主要是通过搜索引擎营销(“SEM”)和搜索引擎优化。我们从搜索引擎吸引到我们平台的消费者数量，很大程度上是因为我们网站的信息以及指向我们网站的链接在搜索引擎结果页面上显示的方式和位置。搜索结果的显示，包括排名，可能会受到许多因素的影响，其中许多因素不在我们的控制之下，可能随时发生变化。搜索引擎经常更新和改变决定用户搜索结果的放置和显示的逻辑，以至于购买的或算法放置的指向我们网站的链接可能会受到负面影响。此外，出于竞争或其他目的，搜索引擎可以更改其搜索算法或结果，从而使我们的网站在搜索查询结果中排名靠后。如果一家主要的互联网搜索引擎改变了其算法，对我们的搜索引擎排名产生了负面影响，可能会给我们带来更多的流量逆风，并对我们的运营结果产生负面影响。
此外，网络浏览器提供商已经实现并可能继续在其浏览器中实现更改。例如，谷歌表示，它打算进一步限制在其Chrome浏览器中使用第三方Cookie，这与其他浏览器所有者采取的类似行动是一致的。这样的行为可能会对我们成功地将流量吸引到我们的市场的能力产生不利影响，并限制我们营销的有效性和效率。
我们还依赖移动市场运营商(即应用商店运营商)来推动我们的移动应用程序的下载。如果任何移动市场运营商确定我们的移动应用程序不符合其供应商政策，运营商可以撤销我们通过其市场分发的权利，或拒绝随时允许移动应用程序更新。这些运营商还可能改变他们的移动应用程序市场或移动操作系统的方式，从而对我们移动应用程序的突出程度、有效性或用户访问我们的移动应用程序的简便性产生负面影响。例如，苹果对iOS及其应用程序跟踪透明度政策进行了修改，该政策现在要求应用程序在跟踪用户数据或在应用程序所有者以外的公司拥有的网站上共享用户数据之前，必须获得用户的选择加入许可。此类行动以及未来的类似行动可能会对我们推动移动应用程序和市场流量的能力、客户通过移动设备访问我们产品的能力以及我们营销的有效性和效率产生不利影响，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。
电子邮件、互联网服务和网络浏览器提供商以及互联网搜索引擎和移动市场运营商继续关注围绕用户和数据隐私和保护的关切。
这些各方中的任何一方都可能在未来采取额外行动来回应此类担忧，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
我们的信息技术系统可能会遭到破坏，这可能会损害我们与客户、商家、员工和第三方业务合作伙伴的关系，使我们受到负面宣传和诉讼，并对我们的业务或品牌造成重大损害。
在运营全球在线业务时，我们和我们的第三方服务提供商维护大量专有信息，并维护大量关于我们的员工、客户和商家的个人数据和机密信息。我们和此类服务提供商经常面临网络攻击或通过互联网进行的网络入侵、计算机病毒、入侵、恶意软件、勒索软件、网络钓鱼攻击、黑客攻击、拒绝服务攻击或其他攻击，以及因未经授权使用或访问计算机系统(包括来自内部和外部来源)而造成的类似中断。这种类型的事件继续在整个行业中普遍存在，包括在我们的行业中，对我们系统的此类攻击过去曾发生过，预计未来还会发生。此外，我们预计这些袭击的肇事者的数量和老练程度将继续扩大，其中可能包括民族国家行为者。此外，我们认为，由于我们的品牌知名度很高，以及我们维护的与我们的客户和商家有关的信息的数量和类型，我们是此类攻击的有力目标。任何此类事件都可能导致中断、延误或网站中断，导致关键数据丢失或未经授权泄露或使用个人身份或其他机密信息。此外，我们在运营中使用的第三方服务提供商可能会成为此类网络攻击的目标，这可能会间接影响我们的业务，其不良后果与直接攻击类似，具体取决于服务类型。
未能防止或缓解网络安全漏洞或以其他方式访问或披露我们的数据或机密信息，包括非公开财务信息，可能会导致此类数据或信息的丢失或滥用，对客户、商家、员工和第三方业务合作伙伴对我们服务安全性的信心产生负面影响，并可能导致客户或商家严重流失，客户购买频率下降，诉讼和/或监管调查，和/或我们的品牌和声誉受到损害。
我们的风险和对这些问题的暴露仍在增加，原因包括这些威胁的不断变化的性质、我们突出的规模和规模、我们处理的大量交易、我们的地理足迹和国际存在、我们系统的复杂性、我们的员工数量、我们运营的司法管辖区以及适用于我们的各种不断变化的数据和数据保护法律和监管方案、我们当前的系统、控制、流程和实践允许我们检测、记录和监控安全事件的程度、我们对基于云的技术的使用以及我们的一些业务运营的外包。
尽管网络安全以及为保护我们的系统、计算机、软件、数据和网络免受攻击、损坏或未经授权的访问而设计的控制、流程和实践的持续发展和增强是我们的高度优先事项，但我们的活动和投资可能无法足够快地部署或成功地保护我们的系统免受所有漏洞的攻击，包括为绕过我们的安全措施或零日漏洞而开发的技术。此外，外部方可能试图欺诈性地诱使员工、商家或客户披露访问凭据或其他敏感信息，以获得对我们的系统和网络的访问权限。当我们利用第三方为我们的运营提供各种服务(例如云服务)，并将被收购企业和第三方业务合作伙伴的系统、计算机、软件和数据集成到我们的网络中，并将被处置企业的系统、计算机、软件和数据与我们的网络分开时，我们也可能受到额外漏洞的影响。
我们维护由我们的IT和信息安全团队监督的网络安全风险管理计划。我们的IT和信息安全团队的一名成员定期向审计委员会报告我们的网络安全计划的状态，并提供有关网络安全问题的最新情况。我们还与董事会一起进行年度网络安全审查。作为我们网络安全风险管理计划的一部分，我们采用安全实践来保护和维护我们主机提供商的系统，投资于入侵、异常和漏洞检测工具，并聘请第三方安全公司来测试我们网站和系统的安全性。此外，我们定期评估和评估我们的系统以及保护这些系统的控制、流程和实践，并对我们自己的系统进行渗透测试。评估、评估和测试确定了我们的系统、流程和风险管理框架的成熟度方面的潜在弱点，并提出了改进建议，以及这些系统、流程和风险管理中的漏洞
该框架可被攻击和利用，以访问和获取专有和机密信息，包括有关我们客户和商家的信息。我们不能保证我们的网络安全风险缓解计划或行动和投资，以提高我们的系统、流程和风险管理框架的成熟度，或修复漏洞，将足够或足够快地完成，以防止或限制任何网络入侵或相关攻击的影响。此外，未来我们可能需要花费大量额外资源来修改或增强我们的保护措施、控制和系统，或改善我们的系统、流程和风险管理框架的成熟度，或调查或补救任何信息安全漏洞。这些改进、修改和增强可能需要大量时间才能实施。此外，潜在攻击的复杂性或我们系统和流程的能力可能不允许我们在发生重大数据丢失之前检测到网络事件的发生。此外，由于用于访问或破坏系统的技术通常直到对目标发动攻击时才被识别，因此我们可能无法预测防御这些类型的攻击所需的方法，也无法预测这些问题可能对我们造成的程度、频率或影响。任何实际违规行为、感知到的违规威胁或感知到的违规行为，都可能导致我们的客户、商家、员工和支付卡处理商停止与我们做生意或减少与我们做生意的频率，使我们面临诉讼(包括损害索赔)、调查、监管罚款或其他行动或对我们的品牌和声誉的责任或损害，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的业务依赖于我们维护和改进发送电子邮件和运营我们的网站、移动应用程序和交易处理系统所需的技术基础设施的能力，而我们电子邮件网络基础设施、网站、移动应用程序或交易处理系统上的任何服务重大中断都可能导致客户或商家的流失。
客户通过我们的网站和移动应用程序以及电子邮件访问我们的市场，这些电子邮件通常是根据位置、购买历史和个人偏好而定的。客户还可以通过第三方搜索引擎间接访问我们的交易产品。我们获得、留住和服务现有和潜在客户的声誉和能力取决于我们网站、移动应用程序、电子邮件交付和交易处理系统以及基础网络基础设施的可靠性能。我们的系统可能没有充分设计为具有必要的可靠性和冗余性，以避免可能会延长并损害我们业务的性能延迟或停机。如果我们的网站或移动应用程序在用户尝试访问它们时不可用，或者如果它们的加载速度不像预期的那样快，用户未来可能不会经常返回，或者根本不会。我们已经并预计将继续在基于云的技术和相关网络基础设施和服务上花费大量资金，以处理我们网站和移动应用程序上的流量，并帮助缩短或防止系统中断。这些系统的操作既昂贵又复杂，而且不能幸免于操作故障。虽然弹性和冗余性是Groupon系统设计和运营中的考虑因素，但这些系统中的中断、延迟或故障，无论是由于地震、恶劣天气条件、其他自然灾害、停电、计算机病毒、网络安全攻击、物理入侵、恐怖主义、我们软件中的错误或其他原因，都可能延长，并可能影响我们网站和应用程序的安全性或可用性，并阻止我们的客户访问我们的服务。如果我们没有成功地维护或扩展我们的基础设施，或者如果我们遇到运营故障或系统可用性的长期中断或延迟，我们可能会失去现有和潜在的客户和商家，这可能会损害我们的经营业绩和财务状况。
此外，我们的部分基础设施由第三方提供商托管。我们还依赖各种工具和第三方商业合作伙伴来提供某些服务和产品(例如，预订和票务工具)。这些提供商、工具和/或其他第三方处理现有或增加的流量和交易的任何中断或故障都可能严重损害我们的业务。这些提供商面临的任何财务或其他困难都可能对我们的业务产生不利影响，而且我们对这些提供商几乎没有控制权，这增加了我们在他们提供的服务出现问题时的脆弱性。
随着我们越来越依赖基于云的应用和平台来运营和交付我们的产品和服务，对这些平台的任何中断或干扰都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依赖基于云的应用和平台来实现关键业务功能。2023年初，我们完成了面向公众的网站、内部应用和服务以及后端商业智能系统从托管在数据中心到多云基础设施的迁移。如果我们不能实现迁移到这种多云基础设施的预期好处，我们的业务可能是
受到了伤害。此外，这些迁移可能会导致无法预见的问题，这些问题可能会因服务中断、停机或其他可能损害我们业务的类似问题而导致我们产品的可用性中断。在我们迁移到基于云计算的平台后，我们还可能面临网络安全漏洞或其他不正当访问我们的数据或机密信息的风险。此外，在引入或发布新版本或增强功能时，云计算服务的运行方式可能与预期不同。随着我们增加对基于云计算服务的依赖，我们因服务中断而受到的损害可能会增加。如果出现任何此类问题，我们可能很难将我们的运营从主要的基于云的提供商切换到替代提供商。此外，任何此类过渡都可能涉及大量时间和费用，并可能对我们交付产品和服务的能力产生负面影响，这可能会损害我们的财务状况和运营结果。
与交易和投资有关的风险
收购、处置、合资和战略投资可能导致经营困难、稀释和其他后果。
我们经常评估和考虑广泛的潜在战略交易，包括收购和处置业务、合资企业、技术、服务、产品和其他资产以及少数股权投资。追求和完成这类交易可能导致经营困难、稀释、管理分心和其他潜在的不利后果。过去，我们已经收购和剥离了一些公司，未来可能会完成更多交易。
收购涉及重大风险和不确定因素，包括有关被收购业务未来财务表现和被收购客户表现的不确定性、被收购业务的估值和整合风险，如将被收购人员整合到我们的业务中的困难、关键员工、客户或供应商的潜在损失、整合不同计算机、支付和会计系统的困难以及被收购公司面临的未知或不可预见的负债。此外，收购的整合可能会分散管理层的时间和我们的资源。如果我们以现金支付收购或少数投资，这将减少我们可用于运营的现金或导致我们产生债务，如果我们用股票支付，它可能会稀释我们的股东。此外，我们没有能力对我们的少数投资施加控制，因此我们依赖他人来实现他们的潜在利益。我们目前的投资包括SumUp Holdings S.a.r.l.、Monster Holdings LP和附近的Pte Ltd的非控股股权，以及其他不太重要的投资。目前，任何此类实体的证券都没有公开市场，我们可能没有涉及任何此类实体的交易权利。处置和尝试处置也涉及重大风险和不确定性，例如，破坏适用业务稳定的风险、关键人员的损失、任何处置的条款和时间、获得必要的政府或监管批准的能力、处置后的纠纷和赔偿义务以及与处置的业务分离有关的风险和不确定性，例如，过渡服务、购买者在过渡期内对我们某些系统和工具的访问、数据的迁移和系统的分离、数据隐私问题以及商标和知识产权的滥用。我们可能无法及时或根本无法成功完成潜在的战略交易或处置，或者我们可能无法在预期的时间框架内或根本无法实现我们的任何战略交易或处置(包括任何涉及少数股权投资的交易)的预期好处。
我们没有能力对我们的少数投资施加控制，因此我们依赖他人来实现他们的潜在利益。
我们目前在包括SumUp Holdings S.a.r.l.、Monster Holdings LP和附近的私人有限公司在内的实体中持有非控股少数股权投资，未来我们可能会进行更多的战略性少数股权投资。这类少数股权投资本身涉及对业务运营的较小程度的控制，从而潜在地增加了与投资相关的财务、法律、运营和/或合规风险。这些实体的其他投资者可能有与我们不一致的业务目标和利益，或者可能以我们不批准的方式行使他们的权利。这些情况可能导致延迟决定或与其他投资者的纠纷和诉讼，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果该等实体寻求额外融资，该等融资或其他交易可能会进一步稀释吾等的所有权权益，而该等交易的估值已及未来可能低于吾等取得该等权益的投资交易的估值，这可能会大幅降低公允价值。
我们在这些实体的投资。或者，如果任何此类融资或其他交易在未来以更高的估值发生，我们可能无法实现这种更高估值的潜在好处。此外，缺乏商业合理条款的融资，或我们的任何少数股权投资的经营业绩、财务状况和竞争环境下降，都可能导致较低的财务业绩或预测业绩，这也可能大幅降低我们在这些实体的投资的公允价值。此外，我们已经做出了不可撤销的选择，以公允价值对我们在Monster Holdings LP和附近的私人有限公司的投资进行说明，公允价值的变化在收益中报告。我们的其他权益法投资，包括SumUp Holdings S.a.r.l，均按可见价格变动和减值调整后的成本入账。我们投资的会计核算已经并可能继续导致我们的收益在不同时期之间波动，这可能是重大的。
与我们的品牌和知识产权相关的风险
我们允许第三方通过我们的网站销售产品，这增加了我们面临诉讼和其他损失的风险。
我们的商品类别是在第三方市场模式下运营的，在这种模式下，我们允许第三方商家通过我们的市场平台向我们的客户销售产品。通过允许第三方在我们的平台上销售产品，我们将面临知识产权和其他风险，包括商品的真实性可能存在争议、在权利人已建立的分销渠道之外获得或采购或损坏，这可能导致根据适用的法律、法规、协议和订单承担潜在责任，并增加退货或客户退款金额。此外，我们可能被发现对在我们的网站上销售商品的第三方商家的行为负有直接责任。此外，品牌所有者或监管机构可能会对我们采取法律行动。即使我们胜诉，任何此类法律行动都可能导致代价高昂的诉讼，为我们带来负面宣传，并对我们的业务、财务状况、运营结果、品牌和声誉产生重大不利影响。此外，在任何此类事件中，我们可能没有资格从第三方商家那里获得赔偿，或者能够有效地执行商家的合同赔偿义务。
如果通过我们的市场提供的产品或服务损害了人员或财产，我们可能会面临重大责任索赔以及对我们的品牌和声誉的损害。
通过我们的市场提供的一些产品和服务可能会使我们面临与人身伤害、死亡、疏忽、故意不当行为、攻击、虐待或环境或财产破坏有关的责任索赔。某些商家和第三方使用我们的市场销售产品和提供服务，这些产品和服务基于产品或服务的类型，可能会增加我们面临重大索赔和诉讼的风险，特别是如果这些商家或第三方卖家没有足够的保护来避免此类索赔或没有能力支付任何可能评估的判决、留置权或罚款。尽管我们认为我们不对商家或第三方通过我们的市场提供的商品或服务负责，但不能保证法院会在此类问题上做出有利于我们的裁决。此外，虽然我们维持责任保险，但我们不能确定我们的保险范围是否适用于所涉索赔，是否足以应付实际发生的债务，或我们将继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能。此外，我们与供应商、商家和第三方卖家达成的一些协议不会使我们免除某些责任和成本，或者我们可能无法有效地执行我们的合同赔偿权利。与通过我们的市场提供的产品或服务相关的索赔也可能对我们的品牌和声誉造成重大损害，无论我们是否最终要对任何此类索赔负责。
我们针对商家和第三方卖家的流程和程序也可能使我们面临责任索赔或损害我们的品牌和声誉的风险，如果这些流程或程序被认为不充分的话。此外，虽然我们保持着多种渠道，我们的客户可以通过这些渠道提交关于他们在我们平台上与商家和其他第三方卖家的体验的反馈或投诉，因为我们的客户经常直接与卖家打交道，可能不会向我们提供相关的反馈。此外，我们根据客户提供的信息对我们收到的任何客户反馈或投诉进行主观评估，这些信息有时非常有限，我们可能不会或无法对反馈或投诉采取行动。如果我们针对任何此类反馈或投诉的系统和程序被确定为不充分，或任何行动或不作为被发现不充分，例如，包括未及时停止与已成为重大投诉对象的商家或卖家提供的交易，我们可能因此类商家或第三方卖家的不当行为而面临重大的额外责任和对我们的品牌和声誉的损害。
我们可能无法充分保护我们的知识产权，或者可能被指控侵犯了第三方的知识产权。
我们认为我们的商标、服务标志、版权、专利、商业外观、商业秘密、专有技术、商家名单、订户名单、销售方法和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠商标、著作权和专利法、商业秘密保护以及与我们的员工和其他人的保密和/或许可协议来保护我们的专有权利。并非所有提供我们交易的国家/地区都提供有效的知识产权保护。我们也可能无法在我们开展业务的所有国家/地区获得或维护适当的域名或商标。此外，管理域名的法规可能不会保护我们的商标和类似的专有权。我们可能无法阻止第三方获取和使用与我们的商标和其他专有权类似、侵犯或削弱其价值的域名或商号。我们可能无法阻止第三方使用和注册我们的商标，或在某些国家/地区使用或注册与我们的商标类似或降低其价值的商标。
我们可能无法发现或确定任何未经授权使用我们的专有权的程度。许可我们知识产权的第三方也可能采取行动，削弱我们的专有权利或声誉的价值。保护我们的知识产权可能需要花费大量的财政和管理资源。此外，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能无法充分保护我们的权利或防止第三方侵犯或挪用我们的专有权。我们目前面临着与我们的知识产权和服务产品相关的多起诉讼和纠纷。我们未来可能会受到更多的诉讼和纠纷的影响。参与这类诉讼和纠纷的成本是相当大的，而且不能保证会获得有利的结果。
我们目前受到第三方的指控，称我们侵犯了专有权或商标，预计未来还会受到更多索赔的影响。此类索赔，无论是否有价值，都可能导致大量财务和管理资源的支出、对我们的禁令或我们支付损害赔偿金。我们可能需要从声称我们侵犯了他们权利的第三方那里获得许可证，但这些许可证可能无法以我们可以接受的条款获得，或者根本不能获得。这些风险因第三方的增加而放大，这些第三方的唯一或主要业务是主张此类索赔。
我们的业务依赖于强大的品牌，如果我们不能保持和提升我们的品牌，我们扩大客户和商家基础的能力可能会受到损害，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。
我们相信，我们开发的品牌标识对我们业务的成功做出了重大贡献。我们还相信，保持和提升“Groupon”品牌对于扩大我们的客户和商家基础至关重要。此外，随着时间的推移，维护和提升我们的品牌可能需要我们进行大量的额外投资，这些投资可能不会成功。如果我们不能推广、维护和保护Groupon品牌，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。我们预计，随着本地体验市场竞争日益激烈，维护和提升我们的品牌可能会变得更加困难和昂贵。维持和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力继续在我们的市场上提供可靠、值得信赖和高质量的库存，而我们可能无法成功做到这一点。
我们得到了世界各地媒体的高度报道。对于我们的网站、移动应用程序、实践或服务产品，或我们商家或其产品的产品的不良宣传或消费者看法，可能会对我们的声誉产生不利影响，导致招聘困难、收入下降，并对我们的商家数量和我们客户基础的规模、我们客户的忠诚度以及我们产品的数量和种类产生负面影响。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
与法律、监管、隐私和税务相关的风险
我们卷入了未决的诉讼和其他索赔，对这些问题的不利解决可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
除其他事项外，本公司亦不时涉及专利及其他知识产权索偿、消费者索偿、与商户及供应商的合约纠纷、雇佣索偿及
证券法索赔。诉讼、纠纷解决程序和调查可能昂贵、耗时，并对正常业务运营造成干扰。复杂的法律程序的结果往往是不确定和难以预测的。任何这些诉讼或索赔的不利结果都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。关于更多信息，见第8项附注9，承付款和或有事项、合并财务报表。
新冠肺炎疫情还可能导致额外的诉讼，包括与商家、客户、供应商和其他人在退款、付款和合同条款方面的纠纷。我们也可能成为与客户访问商家引起的事件、伤害或疾病有关的侵权或疏忽索赔的目标。虽然我们不对此类索赔承担法律责任，并告知我们的所有客户，商家对广告商品和服务的护理和质量完全负责，但不能保证法院会在此类问题上做出有利于我们的裁决。我们还拥有与任何此类索赔相关的商家的赔偿权利，但不能保证商家的资本足以弥补所有发生的损失。
虽然我们保有保险，但我们不能确定我们的保险范围是否适用于有争议的索赔，是否足以承担所发生的任何责任，或是否继续以经济合理的条款向我们提供保险，或者根本不能。保险成本，包括董事和高级管理人员保险、错误和遗漏保险、产品责任保险、一般责任保险和其他类型的保单，已经增加，并可能在任何时候进一步增加，或者根据市场状况或我们无法控制的其他情况而变得更加有限。此外，某些保险范围可能不适用于我们所面临的特定风险。由于缺乏可获得性、承保范围减少或免赔额增加而导致的保费增加和风险增加，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
适用某些法律和法规，包括《银行卡法案》以及类似的州和外国法律，可能会损害我们的业务和经营结果。
某些法律法规对代金券的适用是不确定的。代金券可被视为礼品卡、礼品券、储值卡或预付卡，因此除其他法律外，受《卡片法》和管理礼品卡、储值卡和优惠券的州法律管辖，在某些情况下，可能受到无人认领和遗弃财产法的约束。其他外国司法管辖区也有类似的法律，特别是在欧洲司法管辖区，《欧洲电子货币指令》监管电子货币机构的业务。其中许多法律载有关于礼品卡、礼品券、储值卡或预付卡使用的规定，包括具体的披露要求以及对使用有效期和征收某些费用的禁止或限制。例如，如果代金券受《卡片法》的约束，并且不包括在促销计划的豁免范围内，则购买价值(等于为代金券支付的价格)或促销价值(即代金券的附加价值，即超过支付的价格)，或两者兼而有之，在(I)代金券发行日期后五年；(Ii)代金券声明的到期日(如果有)；或(Iii)适用州法律规定的较后日期之前，可能不会过期。如果确定通过我们的平台销售的代金券受卡片法或任何类似的州或外国法律或法规的约束，并且不属于根据卡片法或某些不同的州或外国司法管辖区提供的各种豁免，则我们与未兑换代金券有关的负债可能会大大高于我们财务报表中显示的金额，我们可能会受到额外的罚款和处罚。
此外，我们可能会不时收到其他法律或现有法律和法规的发展情况的通知，政府组织或其他人可能会声称这些法律或法规应该适用于我们的业务，或者影响我们的运营。如果我们因为任何法律法规而被要求改变我们的商业做法，或者有其他市场变化，我们的收入可能会减少，我们的成本可能会增加，否则我们的业务可能会受到损害。此外，与辩护与此类法律或法规发展相关的任何诉讼或以其他方式对此类法律或法规发展做出反应以及任何相关付款(包括罚款、判决、和解或费用)相关的成本和支出可能会对我们的盈利能力产生不利影响。当我们扩展到新的业务线和新的地理位置时，我们将受到额外的法律和法规的约束。
如果我们被要求大幅增加在财务报表中记录的与未兑换代金券有关的负债，我们的经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
在某些州和外国司法管辖区，代金券可能被视为礼品卡。其中一些州和外国司法管辖区在无人认领和遗弃财产法中包括礼品卡，这要求
公司有权在规定的时间段(一般为一至五年)后将礼品卡上未兑换余额的全部或部分价值汇给政府，并规定某些报告和保存记录的义务。根据我们对适用法律的评估，我们不会汇出任何与未兑换代金券有关的金额。对无人认领和遗弃财产法可能适用于代金券的分析是复杂的，涉及对宪法和法律规定以及事实问题的分析，包括我们与客户和商家的合同关系。最近，我们增加了对北美商家的赎回付款条款的使用。我们就我们在这些交易中赚取的可变对价所作的决定可能受制于上述法律。如果一个或多个州或外国司法管辖区成功挑战我们对其无人认领和遗弃的物权法适用于代金券的立场，我们对未赎回代金券的负债，包括任何由此产生的罚款和利息，可能会大大高于我们财务报表中显示的金额，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。
政府对互联网和电子商务的监管正在演变，我们的不利变化或不遵守这些监管规定可能会对我们的业务和运营结果造成实质性损害。
我们受到一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束，这可能会阻碍我们的增长或限制我们未来提供某些在线服务的能力。这些法规和法律可能涉及税收、关税、订户隐私、反垃圾邮件、数据保护、内容、参考定价、版权、分销、通信、消费者保护、提供在线支付服务以及服务的特点和质量。关于财产所有权、销售税和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现有法律在互联网上的适用情况尚不清楚，因为这些法律中的绝大多数是在互联网或电子商务出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。此外，一个或多个国家或地区的政府可能会试图审查或完全阻止访问我们网站、移动应用程序或营销电子邮件上提供的内容。不利的法律或监管发展也可能对我们的业务造成实质性损害。特别是，如果我们被完全或部分限制在一个或多个国家或地区开展业务，我们保留或增加客户基础的能力可能会受到不利影响，我们可能无法保持或增长预期的毛利润。
如果不遵守现有的、扩大的或新颁布的美国联邦、州和国际隐私法律法规，可能会对我们的业务造成不利影响。
美国联邦、州和国际法律法规对消费者数据的收集、使用、保留、共享和安全进行了管理。现有的与隐私相关的法律和法规正在演变，并可能受到不同的解释。此外，美国多个联邦、州和外国立法和监管机构继续制定有关隐私的新法律，并扩大现有法律的范围。例如，GDPR要求公司满足有关处理个人和敏感数据的要求，包括收集、使用、安全和数据存储人员更正或删除关于自己的此类数据的能力。欧洲国家继续在其当地立法范围内扩大GDPR的适用范围。《加州隐私权法案》(“CPRA”)是对2023年1月1日生效的《加州消费者隐私法》(“CCPA”)的扩展和有效取代，对消费者数据的收集和使用进行了类似的监管，并包括对敏感个人数据的额外保护。将于2023年生效的弗吉尼亚州消费者数据保护法(CDPA)和科罗拉多州隐私法(CPA)为各自的居民提供了新的数据隐私权。遵守GDPR、CCPA、CPRA、CDPA、CPA和类似的法律法规可能会导致我们产生大量的运营成本或要求我们改变我们的业务做法。此外，尽管我们努力遵守这些法律和法规，但由于资源分配限制或缺乏供应商合作等内部或外部因素，我们可能无法成功。不遵守规定可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼，并处以罚款。例如，GDPR下的罚款可能高达2000万欧元或全球年收入的4%，并损害我们的声誉和品牌，不遵守CPRA除了为消费者提供私人诉讼权利外，还可能导致每次违规最高罚款7500美元。由于GDPR、CCPA、CPRA和类似的法律法规，由于客户数据的合规成本、潜在风险暴露和可移植性，我们可能会遇到留住或获取新客户的困难。我们还可能发现有必要建立和维护系统和程序，以遵守这些不断变化的法律和法规，这些法律和法规涉及大量费用，并分散了我们业务其他方面的注意力。此外，在不同的司法管辖区，如何遵守隐私法可能存在不确定性，例如可能与既定的隐私指令冲突或背离的国家或州的特定法律，或其他司法管辖区未来的法律和法规。
我们已经在我们的网站和应用程序上发布了关于收集、使用和披露订户数据的隐私政策以及详细的Cookie政策。几家互联网公司因未能遵守其隐私政策和做法中的陈述而受到重罚。此外，美国有几个州已经通过立法，要求企业实施和保持合理的安全程序和做法，以保护敏感的个人信息，并在安全漏洞导致个人信息丢失或可能丢失的情况下向消费者发出通知。我们未能或被认为未能遵守我们张贴的隐私政策或任何与数据相关的同意命令、联邦贸易委员会的要求或命令或其他美国联邦、州或国际隐私或消费者保护相关法律、法规或行业自律原则，都可能导致政府实体或其他第三方或其他责任对我们提出索赔、诉讼或采取行动，从而对我们的业务产生不利影响。此外，未能或被认为未能遵守行业标准或我们自己的隐私政策和做法可能会导致订户或商家的损失，并对我们的业务造成不利影响。美国联邦、州和国际政府当局也在继续评估使用网络追踪器所固有的隐私影响，包括使用“Cookie”进行跟踪和行为广告。例如，欧盟成员国正在努力就可能于2023年实施的《电子隐私条例》草案达成一致，该草案将管理电子通信中的数据隐私和个人数据保护，特别是出于直接营销目的。对网络跟踪器和其他当前在线广告做法的监管可能会对我们的业务产生不利影响。
对我们的独立承包商、机构工人或员工进行错误分类或重新分类可能会增加我们的成本，并对我们的业务产生不利影响。
我们的员工分为员工或非员工(包括独立承包商或机构员工)，如果员工在美国，则被归类为免加班或非免加班(因此有资格加班)。美国、某些外国监管机构和私人团体最近在几个行业内声称，一些非雇员分类个人应被归类为雇员，一些豁免雇员，包括与销售有关的职位的雇员，应根据适用的事实和情况以及他们对现有规则和条例的解释，被归类为非豁免雇员。如果我们被发现错误地将员工归类为独立承包商、机构员工或非豁免员工作为豁免，我们可能面临处罚，并根据美国联邦和州税收、工人补偿、失业救济金、劳工、就业和侵权行为法以及类似的国际法(包括以前的法律)面临额外风险，以及可能对员工加班和福利以及扣缴税款的责任。美国或外国立法、司法或监管(包括税务)当局也可以提出建议或对现有规则和法规做出解释，将与我们有业务往来的大量独立承包商从独立承包商更改为员工，并将大量豁免员工更改为非豁免员工。在任何一种情况下重新分类都可能导致与就业相关的成本大幅增加，如工资、福利和税收，以及在任何相关诉讼中的惩罚性赔偿。与员工分类相关的成本，包括任何相关的监管行动或诉讼，可能会对我们在管理成本和应对市场变化方面的灵活性产生重大影响，并可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们可能会因从互联网检索或通过互联网传输的信息或内容以及与我们提供的服务相关的索赔而承担责任。
我们可能并且在某些情况下已经被起诉诽谤、侵犯民权、疏忽、专利、版权或商标侵权、侵犯隐私、人身伤害、产品责任、违反合同、不正当竞争、歧视、反垄断参考定价或与我们在我们的网站上发布或提供的信息或内容有关的其他法律索赔，或我们提供的服务(包括为第三方访问我们的网站、移动设备服务和地理位置应用程序提供应用程序编程接口平台)。在美国以外的某些司法管辖区，这种风险会加剧，我们对此类第三方行为的责任可能不那么明确。此外，我们可能会在调查和辩护此类索赔时产生巨额成本，即使我们最终被判不承担责任。如果发生这些事件中的任何一种，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们面临着与通过我们的网站和移动应用程序传播的信息相关的风险，包括消费者数据、我们的编辑人员制作的内容以及与我们市场上的产品相关的错误或遗漏。这些信息，无论是准确的还是不准确的，都可能导致我们被我们的商家、订户或第三方起诉，因此我们的经营业绩和我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们可能面临比预期更大的税务负担。
我们在美国(联邦、州和地方)和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税。由于经济、政治和其他条件的影响，不同司法管辖区的税收法律、法规和行政做法可能会发生重大变化，在评估和估计我们对这些税收的拨备和应计项目时，需要做出重大判断。我们的所得税义务是基于我们的公司运营结构，包括我们开发、价值和使用我们的知识产权的方式，以及我们的国际业务范围。
适用于我们国内和国际商业活动的税法，包括美国和其他司法管辖区的法律，以解释为准。我们运营所在司法管辖区的税务当局可能会挑战我们评估已开发技术或公司间安排的方法，这可能会增加我们的全球有效税率，并损害我们的财务状况和运营结果。此外，还有许多发生在正常业务过程中的交易，其最终的税收决定是不确定的。我们的有效税率可能受到以下因素的不利影响：我们法定税率较低的司法管辖区的收益低于预期，而我们的法定税率较高的司法管辖区的收益高于预期，我们无法实现相关税收优惠的司法管辖区发生的亏损，外币汇率的变化，新业务和地区的进入以及我们现有业务的变化，收购和投资，我们递延税项资产和负债及其估值的变化，以及相关税收、会计和其他法律、法规、行政惯例、原则和解释的变化，包括适用于跨国公司的税法的根本性变化。此外，我们考虑涉及管理层重大判断的各种因素，包括预期未来收益，以决定我们是否相信递延税项资产将会变现，以及是否应就该等递延税项资产计入估值拨备。我们在这些问题上的结论可能被证明是不正确的，导致递延税项资产减少和收入减少。此外，审计、诉讼或相关法律、法规、行政惯例、原则和解释的发展可能会对发生这种发展的一个或多个时期以及之前和随后时期的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。
我们还接受美国(联邦、州当地)和外国税务机关。特别是，我们目前正在并预计将继续接受与收入、转让定价、销售、增值税和其他纳税义务有关的众多联邦、州和国际税务审计。其中一些待决和未来的审计可能涉及重大责任和/或处罚。我们受到外国司法管辖区的税务评估索赔的影响，包括1.135亿美元的拟议评估(包括最初评估的估计增量利息)。我们认为，该评估主要涉及2011年发生的交易的转让定价，是没有根据的，我们打算在这一问题上积极为自己辩护。见第8项附注14，所得税，以获取更多信息。这种审查或审计的任何不利结果都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大负面影响。此外，我们全球所得税和其他税收负债拨备的确定需要管理层做出重大判断，而且有许多交易的最终税收决定是不确定的。虽然我们相信我们的估计是合理的，但最终的税务结果可能与我们财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在做出此类决定的一个或多个期间的财务业绩产生重大影响。
采取税收改革政策，包括制定立法或法规，改变从事互联网商务的公司的税收待遇和美国的税收，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
不同的州或外国可能会监管我们的传输或征收与我们的活动相关的额外销售、收入或其他税收。国际、联邦、州和地方各级税务机关目前正在审查对从事互联网商务和市场运营商的公司的适当待遇，新的或修订的国际、联邦、州或地方税收法规可能会要求我们或我们的客户缴纳额外的销售税、所得税和其他税。我们无法预测目前试图对互联网上的商业征收销售税、所得税或其他税的效果。新的或修订的税收，特别是对在线市场和远程卖家征收销售税、增值税和类似税，包括数字服务税的义务，可能会导致第三方义务的责任，并可能增加在线交易的成本，降低互联网广告和销售商品和服务的吸引力。例如，某些国家或地区征收的数字服务税或类似法规可能会对我们的财务业绩产生不利影响。新的税收或
新税法的颁布还可能导致获取数据以及征缴税款所需的内部成本大幅增加。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们利用税收属性降低未来美国所得税的能力可能会受到一定的限制。
根据修订后的《1986年美国国内税法》(下称《税法》)第382和383条的规定，一家公司如果发生了所有权变更(根据该法规的定义)，其利用变更前净营业亏损(NOL)和其他税收属性(如研究税收抵免)来抵销未来所得税的能力可能会受到限制。如果我们因股票交易而发生一次或多次所有权变更，那么我们利用NOL和其他变更前税收属性的能力可能会受到守则第382和383条以及类似的美国州规定的限制。我们股票所有权的未来变化，其中许多不是我们所能控制的，可能会导致根据守则第382或383条的所有权变化。由于这些原因，即使我们保持盈利，我们也可能无法利用我们的NOL和其他税收属性。
联邦法律和法规，如《银行保密法》和《美国爱国者法》以及类似的外国法律，可以扩大到包括Groupon代金券或其他产品。
各种联邦法律，如《银行保密法》和《美国爱国者法》，以及外国法律和条例，如《欧洲防止利用金融系统进行洗钱和资助恐怖主义的指令》，对身为金融机构或提供金融产品和服务的公司提出了某些反洗钱要求。出于这些目的，金融机构被广泛定义为包括货币服务业务，如货币传送机、支票收银员和储值卡的卖家或发行商。对金融机构施加的反洗钱要求的例子包括订户识别和核实计划、记录保留政策和程序以及交易报告。我们不认为我们是一家受这些法律和法规约束的金融机构，这部分是基于Groupon代金券的特点以及我们在向客户分发Groupon代金券方面的角色。例如，金融犯罪执法网络(“FinCEN”)是美国财政部的一个部门，负责实施《银行保密法》(下称《银行保密法》)的规定，该机构已通过法规，扩大了《银行保密法》的范围和对涉及储值或预付存取卡的当事人的要求，包括建议将金融机构扩大到包括预付存取卡的卖家或发行商。虽然我们认为Groupon代金券不受这些规定的约束，但FinCEN或法院可能会将Groupon代金券(或其他Groupon产品)视为一种金融产品，从而认为Groupon作为一家金融机构受到此类法律和义务的约束。如果我们受到《银行保密法》或任何其他反洗钱法律或法规的要求，作为一家金融服务企业，我们履行这些义务的监管合规成本可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
监管资金传输的州和外国法律可以扩大到包括Groupon代金券或其他Groupon产品或服务。
许多州和某些外国司法管辖区对从事货币传输业务的公司规定了许可证和登记义务，对什么是货币传输有不同的定义。我们目前认为，鉴于我们的角色和Groupon优惠券或其他Groupon产品或服务的产品条款，我们不是货币转移者。然而，对我们地位的成功挑战或州或外国法律的扩展可能会使我们面临更高的合规成本，并推迟我们在某些司法管辖区提供Groupon代金券或其他产品或服务的能力，直到收到任何必要的许可证或注册。
与我们的资本结构相关的风险
我们获得资本的渠道以及未来成功管理和筹集资本的能力可能会受到限制，这可能会阻止我们的增长，对我们的流动性产生不利影响，而我们现有的信贷协议可能会限制我们的业务活动。
我们未来可能需要额外的资本，并寻求额外的融资或契约救济。任何此类融资都可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得，而我们如果在需要时未能筹集资金，可能会损害我们的业务。本金总额为2.3亿美元、本金总额为1.125%的可转换优先债券(“2026年债券”)将于2026年3月到期。此外，我们还参与了7500万美元的修订和重述信贷
与摩根大通银行作为行政代理订立的协议，日期为2019年5月14日，经日期为2020年7月17日的第二次修订和重订信贷协议第一修正案(“第一修正案”)修订，经日期为2021年3月22日的第二次修订和重订信贷协议第二修正案(“第二修正案”)进一步修订，并经日期为2022年9月28日的第二次修订和重订信贷协议第三修正案(“第三修正案”和循环信贷协议)进一步修订。于二零二三年三月十三日生效的第二次修订及重订信贷协议(“第四修正案”及经“经修订信贷协议”修订的循环信贷协议)将于2024年5月到期。
修订后的信贷协议包含可能限制我们的业务活动或执行我们的战略目标的能力的财务和其他契约。由于新冠肺炎对我们业务的影响，我们签署了第一修正案和第二修正案，其中包括在2021年第四季度之前提供公约救济。我们自愿选择从2021年第三季度起提前终止这一契约减免期限，并根据修订后的信贷协议(从2021年第三季度开始)受普通课程契约的约束。2022年9月28日，我们签署了第三修正案，随后在2023年3月13日，我们签署了第四修正案，每一项修正案都修改了某些金融契约，以及其他变化，并为我们的运营提供了额外的灵活性。在未来，这些契约可能会限制我们使用全部信贷安排的能力，或者要求我们偿还借款。此外，如果我们不能遵守这些公约，我们可能需要在未来寻求更多的公约宽免或修改。未能遵守吾等经修订信贷协议所载的契诺(如未获豁免或进一步修订)可能会导致违约事件，如未能补救，贷款人有权加速偿还经修订信贷协议项下的未清偿债务，并终止吾等日后根据经修订信贷协议借款的能力。此外，根据经修订的信贷协议，债务加速可能导致管理我们的2026年票据的契约(“契约”)下的违约事件。根据经修订的信贷协议，吾等借贷能力的任何终止或违约事件将对吾等的流动资金造成重大不利影响。
此外，其他一般经济状况和我们未来的经营业绩，可能最终会限制我们根据经修订的信贷协议获得资金，并对我们的流动资金产生不利影响。尽管我们计划继续积极管理和优化我们的现金余额和流动性、营运资本和运营费用，但不能保证我们能够成功做到这一点。如果我们遇到对我们的资本资源造成进一步限制的不可预见的情况，包括我们根据经修订的信贷协议获得资金的途径，管理层将需要采取各种额外措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于减少资本支出、控制管理费用和筹集额外的资本来源，例如将某些现有资产货币化。此外，额外的股权融资可能会稀释我们普通股股东的利益，而债务融资(如果有)可能涉及限制性契约，可能会进一步限制我们的业务活动或我们执行战略目标的能力，并可能降低我们的盈利能力。如果我们不能充分利用我们的信贷安排，或以可接受的条款或根本不能筹集或借入资金，可能会对我们的流动性产生不利影响，我们可能无法增长我们的业务或应对竞争压力。
我们的财务报表包含一项声明，该声明对公司作为持续经营企业的持续经营能力存在重大怀疑。
我们截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的综合财务报表是根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制的，该原则考虑了在正常业务过程中资产的变现和负债的偿还。吾等已评估是否有整体考虑的情况及事件令人对我们在综合财务报表发出日期后一年内作为持续经营企业的能力产生重大怀疑，并根据对第7项(流动资金及资本资源)所述条件的评估，该等条件令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。
2023年1月，我们的董事会批准了2022年重组计划的第二阶段，其中包括在全球范围内全面裁员约500人。其中很大一部分削减发生在2023年1月，其余的预计将在2023年第二季度末完成。我们估计，2022年重组计划的第二阶段和相关的成本节约举措将带来约1亿美元的年化成本节约。此外，在我们的云迁移项目于2023年2月完成后，我们已开始加快努力来优化我们的技术堆栈和云工作负载，从而进一步节省成本，并计划提高我们营销投资的效率，从而减少营销
2023年剩余时间的支出。管理层还将采取措施，将某些支付处理商要求准备金或扣缴应收款的风险降至最低。根据我们已采取及计划采取的行动，我们相信我们已消除上述重大疑虑，并有足够的流动资金在未来12个月到期时履行我们的债务，然而，我们不能保证我们将成功完成该等行动及实现预期的成本节约。
我们目前还在评估几种不同的策略，以增强我们的流动性状况。这些战略可能包括但不限于，在我们的多阶段成本节约计划下采取更多行动，通过发行股票或债务证券从公共和私人市场寻求更多融资，以及将某些资产货币化。
对我们持续经营能力的极大怀疑可能会影响我们普通股的价格，可能会影响我们与第三方的关系，包括我们的客户、供应商、贷款人和员工，可能会影响我们筹集额外资本的能力，并可能影响我们未来遵守债务协议中的契约的能力。
我们已经采取和计划在未来采取的降低运营成本的行动，包括作为我们2022年重组计划的一部分，可能会对我们的品牌声誉、吸引和留住员工的能力产生负面影响，我们的声誉和业绩可能会因此受到影响。
我们可能没有能力筹集必要的资金，以现金结算2026年债券的转换，或在发生重大变化时回购2026年债券，或在2026年债券到期时以现金偿还(如果不是更早地转换、赎回或回购)，而我们目前和未来的债务可能对我们在2026年债券转换时或在债券到期时支付现金或回购2026年债券的能力有限制。
2026年债券持有人将有权要求本公司在到期日发生重大变动时，以相等于2026年债券本金100%的回购价格，另加应计及未付利息(如有)，回购全部或部分2026年债券。此外，于转换2026年票据时，除非吾等选择只交付普通股股份以结算该等转换(不包括支付现金以代替交付任何零碎股份)，否则吾等须就正在转换的2026年票据支付现金。此外，我们将被要求在2026年债券到期时以现金偿还，除非提前转换、赎回或购回。然而，我们可能没有足够的现金或能够在我们被要求回购为其交出的2026年票据或就正在转换的2026年票据或在其到期时支付现金时获得融资。
此外，我们回购2026年债券或在2026年债券转换时或到期时支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。吾等未能于管理2026年债券的契约规定回购2026年债券时回购2026年债券，或未能在2026年债券转换时或在债券到期时按契约的规定支付现金，将构成本契约下的违约。根据管理2026年票据的契约违约，也可能导致根据管理我们现有和未来债务的协议违约，包括我们修订的信贷协议。此外，根据我们修订的信贷协议或任何其他此类未来协议，根据管理2026年票据的契约发生根本变化可能构成违约事件。若于任何适用通知或宽限期后加快偿还相关债务，吾等可能没有足够资金偿还该等债务及回购2026年票据，或就正在转换的2026年票据或于2026年票据到期时支付现金。
2026年债券的条款可能会推迟或阻止收购我们公司的尝试。
2026年债券的条款要求我们在发生根本性变化时回购2026年债券。接管我们公司将是一个根本性的变化。这可能会延迟或阻止对我们公司的收购，否则可能对我们的股东有利。
2026年债券的有条件转换功能如果被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果2026年债券的有条件转换功能被触发，2026年债券持有人将有权在指定期间内根据自己的选择随时转换他们的2026年债券。如果一个或多个持有者
如果我们选择转换他们的2026年债券，除非我们选择通过只交付普通股来履行我们的转换义务(除了支付现金而不是交付任何零碎的股票)，我们将被要求以现金支付部分或全部转换义务，这可能对我们的流动性产生不利影响。此外，即使2026年票据的持有人不选择转换他们的2026年票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将2026年票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少。
与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的交易价格波动很大。
自我们在纳斯达克首次上市以来，我们普通股的交易价格波动很大。我们预计，由于我们经营业绩的变化，我们股票的交易价格将继续波动，也可能会因其他因素而发生变化，包括技术和互联网商务公司特有的因素，其中许多因素是我们无法控制的。可能影响我们股价的因素包括：
•我们的财务业绩；
•我们向公众提供的任何财务预测、这些预测的任何变化或我们因任何原因未能满足这些预测或研究分析师做出的预测；
•可供出售的普通股数量；
•有竞争力的产品或服务的相对成功；
•公众对我们或其他人发布的新闻稿或其他公告的反应，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件和与诉讼有关的公告；
•宏观经济状况对我们业务的影响；
•媒体或投资界对我们业务或投资的猜测；
•我们的重要股东、高级管理人员和董事未来出售我们的普通股；
•关于任何股份回购计划和该计划下的申购的公告；
•我们资本结构的变化，如任何再融资或未来发行债务或股权证券；
•进入新市场或退出现有市场；
•监管方面的发展；
•我们或我们的竞争对手宣布或完成的战略性收购、处置、合伙企业、合资企业、重组、融资或其他交易；
•通过我们的少数股权投资宣布或完成的融资或其他交易；
•我们执行战略的能力；
•我们有能力完成多阶段成本节约计划，并从该计划中实现预期的效益；
•我们的行政领导层换届；以及
•会计原则的变化。
我们预计，由于这些因素和其他因素，股价波动在可预见的未来将持续下去。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权，在过去，我们的分析师评级发生了变化，影响了我们的股价。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或改变了他们对我们的股票、行业或产品的看法，我们的股价
很可能会减少。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
在可预见的未来，我们不打算支付红利。
我们打算在可预见的未来保留我们所有的收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，不预期支付现金股息。因此，只有当股票的市场价格上升时，股东才有望从他们对我们普通股的投资中获得回报。
我们章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购。
我们公司注册证书和章程中的条款可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。这些规定包括：
•我们的董事会有权选举董事来填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或罢免而产生的空缺，这使得股东无法填补我们董事会的空缺。
•我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官、我们的董事会或不少于我们已发行和已发行普通股的多数股东召开。这限制了少数股东在没有年度股东会议的情况下采取某些行动的能力。
•我们的股东不得在书面同意下采取行动，除非我们的董事会事先批准了将采取的行动和采取此类行动的书面同意。因此，在没有召开股东大会的情况下，一个或多个控制我们大部分普通股的股东通常无法采取某些行动。
•我们的公司注册证书禁止在董事选举中进行累积投票。这限制了少数股东选举董事候选人的能力。
•股东必须及时发出通知，提名个人参加董事会选举或提出可在年度股东大会上采取行动的事项。这些条款可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。
•我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行非指定优先股。授权非指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍任何收购我们的尝试的成功。
有上限的看涨期权交易可能会影响我们2026年债券和普通股的价值。
关于2026年债券的发行，我们签订了封顶看涨期权交易。根据惯例的调整，设定上限的看涨期权交易包括我们最初作为2026年债券基础的普通股的股份数量。有上限的看涨期权交易预期可抵销因转换2026年票据而对我们普通股的潜在摊薄，及/或抵销吾等须支付的超过经转换债券本金的任何现金付款(视乎情况而定)，而有关减值及/或抵销须受上限规限。在建立有上限看涨期权交易的初始对冲时，期权交易对手或其各自的联营公司可能已购买普通股股份及/或与我们的普通股达成各种衍生交易，包括与2026年债券的某些投资者进行的交易。
此外，交易对手或其各自的联营公司未来可透过订立或解除与我们的普通股有关的各种衍生工具及/或在2026年票据到期前在二级市场交易中买入或出售我们的普通股或其他证券，以调整其对冲头寸。他们可能会在上限赎回交易的每个行使日进行，该等交易预计将于2026年债券到期日前第21个预定交易日起计的每个20个交易日内进行，或在与回购、赎回或提早转换2026年债券有关的上限赎回交易的任何部分终止后进行。这种活动也可能导致或阻止增加或减少。
我们的普通股或2026年票据的价格可能会影响持有人转换2026年票据的能力，如果活动发生在与2026年票据转换有关的任何观察期内，它可能会影响2026年票据转换时持有人将收到的对价的金额和价值。这些交易对我们普通股或2026年债券价格的潜在影响(如果有的话)将部分取决于市场状况，目前无法确定。这些活动中的任何一项都可能对我们普通股的价值产生不利影响。
我们受制于有上限的通话交易的交易对手风险。
封顶催缴交易的交易对手为金融机构，吾等将面临一个或多个期权交易对手可能违约、无法履行或可能行使封顶催缴交易下的某些终止权的风险。我们对期权交易对手信用风险的敞口将不会有任何抵押品担保。
过去，全球经济状况导致许多金融机构的财务困难实际或被认为是失败的。如果有上限的看涨期权交易的交易对手面临破产程序，我们将成为该程序中的无担保债权人，其债权等于我们当时在该等交易下的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但通常情况下，如果我们普通股的市场价格或波动性增加，我们的风险敞口就会增加。此外，在违约或其他未能履行义务或交易对手终止义务时，交易对手可能无法交付根据上限赎回交易要求交付给我们的普通股股份，我们可能遭受不利的税收后果或经历比我们目前预期的普通股更多的摊薄。我们不能对交易对手的财务稳定性或生存能力提供保证。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
截至2022年12月31日，我们没有物业，在全球租赁了24个设施。我们的公司总部位于伊利诺伊州的芝加哥。我们相信，我们的物业状况良好，符合我们的业务需求，并将根据需要提供合适的额外或替代空间，以适应我们的业务运营。
项目3.法律程序
关于我们待决法律程序材料的说明，请见项目8，附注9，承诺和意外情况，本年度报告的合并财务报表采用Form 10-K。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
我们的普通股自2011年11月4日起在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码为“GRPN”。
持有者
截至2023年3月13日，我们普通股的登记持有者有93人。对于提交股东投票表决的任何事项，我们普通股的每个持有者都有权以每股一票的方式投票。
最近出售的未注册证券
于截至2022年12月31日止年度内，我们并无发行任何未经登记的股本证券。
发行人购买股票证券
2018年5月，董事会授权我们根据我们的股票回购计划回购最多3.00亿美元的普通股。于截至2022年12月31日止年度内，吾等并无根据回购计划购入任何股份。截至2022年12月31日，根据我们的计划，仍有高达2.45亿美元的普通股可供购买。股份回购的时间和金额(如有)将根据市场状况、修订信贷协议的限制、股价、可用现金和其他因素确定，股份回购计划可能随时终止。我们将通过手头现金、未来现金流和我们信贷安排下的借款为回购提供资金。回购将遵守美国证券交易委员会规则和其他法律要求，并可能部分根据规则10b5-1计划进行，该计划允许在否则可能被禁止的情况下进行股票回购。
自2013年8月股票回购计划开始至2022年12月31日，我们已回购了10,294,117股普通股，总回购价格为9.227亿美元(包括手续费和佣金)。
下表提供了在截至2022年12月31日的三个月内购买我们普通股的信息，这些普通股涉及在归属限制性股票单位时扣留的股票，用于最低限度的预扣税款义务：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 日期 | | 购买的股份总数(1) | | 每股平均支付价格 | | 作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数 | | 根据计划可购买的最大股票数量(或近似美元价值) |
| 2022年10月1日至31日 | | 16,853 | | | $ | 6.82 | | | — | | | — | |
| 2022年11月1日至30日 | | 9,768 | | | 8.19 | | | — | | | — | |
| 2022年12月1日至31日 | | 35,594 | | | 7.16 | | | — | | | — | |
| 总计 | | 62,215 | | | $ | 7.23 | | | — | | | — | |
(1)在授予股票薪酬奖励时，员工为满足强制性预扣税要求而交付给我们的股票总数。
股票表现图表
本业绩图表不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)第18节的目的而提交，或通过引用并入Groupon，Inc.根据修订后的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何申请文件，除非该申请文件中明确规定了这一点。下图所示的我们的股价表现并不代表我们未来的股价表现。
下图比较了我们普通股的累计总回报与纳斯达克综合指数和纳斯达克100指数的累计总回报，这两个指数的初始投资分别为100美元，并假设任何股息再投资，基于2018年、2019年、2020年、2021年和2022年每个年终期间最后一个交易日的收盘价。
项目6.选定的财务数据
保留。
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的综合财务报表和本年度报告第8项下以Form 10-K格式包含的相关附注一起阅读。本次讨论包含有关我们业务和运营的前瞻性陈述。由于许多因素，包括我们在项目1A下描述的因素，我们的实际结果可能与我们目前预期的结果大不相同，风险因素，以及本年度报告的其他部分。见第I部分，前瞻性陈述，了解更多信息。关于2021年12月31日终了年度的业务和财务数据与2020年12月31日终了年度相比的进一步讨论，请参阅第二部分，第7项，管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析在截至2021年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中。
概述
Groupon是一家全球规模的双边市场，将消费者与商家联系起来。消费者通过我们的移动应用程序和网站访问我们的市场。我们在北美和国际两个细分市场运营，并在三个类别中运营，本地、货物和旅游。见第8项附注18，细分市场信息、以获取更多信息。
目前，我们的服务收入来自本地、旅游和商品类别。 服务收入主要是指代表第三方商家销售商品或服务所赚取的净佣金。服务收入是在净额基础上报告的，即从客户那里收取的购买价格减去应支付给第三方商家的购买价格部分。当客户使用通过我们的网站和移动应用程序访问的数字优惠券与零售商进行购买时，我们也会赚取佣金。
我们于2020年在北美全面过渡到第三方商品市场，2021年在国际市场全面过渡。在前几个时期，我们通过销售第一方商品库存产生了产品收入，产品收入以毛数为基础报告，作为从客户那里收到的采购价格。
战略
我们的战略是成为值得信赖的市场，客户可以在这里购买当地的服务和体验。我们计划通过与当地商家建立长期关系来改善我们的库存选择，并通过库存管理和提高便利性来改善客户体验，以推动客户需求和购买频率，从而增加我们的收入。
宏观经济状况
新冠肺炎疫情改变了我们的业务运营环境，其中包括消费者行为的变化以及影响我们和我们的商家的宏观经济影响。大流行病的某些不利后果继续影响宏观经济环境，并可能持续一段时间。对我们运营的影响可能是由宏观经济趋势造成的，如通胀压力、劳动力成本上升、劳动力短缺以及由此导致的消费者和商家行为的变化。
2022年成本节约计划
2022年8月，我们启动了一项多阶段成本节约计划，旨在降低我们的费用结构，以与我们未来的业务和财务目标保持一致(2022年成本节约计划)。2022年成本节约计划包括董事会于2022年8月5日批准的重组计划(“2022年重组计划”)，以及将通过其他行动实现的其他计划节约，例如未来在自然租赁终止时减少我们的设施占地面积(或通过行使租赁中的现有选择)，以及选择性地决定取消空缺职位而不是重新雇用。我们估计，到2023年底，2022年成本节约计划的第一阶段可能会节省约1.5亿美元的运行率成本。
2022年重组计划的第一阶段包括在全球范围内全面裁员约500人，其中大部分裁员将于2022年底完成，其余裁员将于2023年初完成。在这些行动中，我们预计总税前费用将在1,000万至2,000万美元之间。
2023年1月，董事会批准了2022年重组计划的第二阶段，其中包括在全球范围内全面裁员约500人，其中大部分裁员预计将在2023年第二季度末之前完成。关于第二阶段，我们预计总税前费用将在1,000万至2,000万美元之间。我们估计，2022年重组计划第二阶段下的薪资行动可能导致每年节省约7000万美元的成本。我们还打算实施2022年成本节约计划中概述的其他非薪资行动，包括降低技术、软件和某些专业服务成本。我们估计，2022年成本节约计划第二阶段下的这些非薪资行动可能导致年化成本节约约3,000万美元。
我们如何衡量我们的业务
我们使用几个运营和财务指标来评估我们的业务进展，并决定将资本、时间和技术投资分配到哪里。某些财务指标是根据美国公认会计原则报告的，其中一些指标被认为是非GAAP财务指标。随着业务的发展，我们可能会更改用来衡量业务的关键财务和运营指标。有关更多信息以及与美国公认会计原则下最适用的财务衡量标准的协调，请参阅我们在经营成果一节。
运营指标
•毛账单是客户购买商品和服务的总美元价值。毛账单是扣除客户退款、订单折扣和销售及相关税项后的净额。我们的大部分服务收入交易包括销售代金券和类似交易，在这些交易中，我们从客户那里收取交易价格，并将部分交易价格汇给将提供相关商品或服务的第三方商家。对于这些交易，毛账单与我们的综合经营报表中报告的收入不同，综合运营报表中的收入是扣除商家在交易价格中的份额后列报的。如上所述，概述从2021年开始，北美部门和国际部门分别从2021年和2022年开始，我们商品类别的毛账单主要在服务收入内的净额基础上报告。总账单是我们增长和业务表现的一个指标，因为它衡量了通过我们的市场产生的美元交易量。跟踪服务收入交易的总账单还允许我们监控在向商家付款后我们能够保留的总账单的百分比。然而，我们专注于实现长期毛利和调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)增长。
•单位是指在报告期间，在退款和取消之前，通过我们的在线市场之一、第三方市场或直接与我们从中赚取佣金的商家进行的购买数量。我们不包括零售商使用通过我们的网站或移动应用程序访问的数字优惠券进行的购买。我们认为单位是通过我们的市场进行的总业务量的一个重要指标。在考虑客户退款之前，我们是以毛计为基础报告单位的，因此，单位并不总是毛账单的良好代表。
•活跃客户是在过去12个月(“TTM”)内通过我们的在线市场之一或直接与我们赚取佣金的商家进行购买的独特用户帐户。我们认为这一指标是我们业务表现的一个重要指标，因为它有助于我们了解积极购买我们产品的客户数量是如何趋势的。一些客户可能会建立多个帐户并从多个帐户进行购买，因此，我们的活动客户指标可能会在给定时间段内多次计算某些客户。我们的活跃客户指标不包括仅使用通过我们的网站或移动应用程序访问的数字优惠券与零售商进行购买的消费者，也不包括仅通过与我们合作的第三方市场购买我们库存的消费者。
我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度总账单、单位和TTM活跃客户如下(以千为单位)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
| 毛账单 | $ | 1,822,902 | | | $ | 2,335,148 | | | | | |
| 单位 | 50,614 | | | 69,040 | | | | | |
| TTM活跃客户 | 18,780 | | | 23,259 | | | | | |
财务指标
•收入目前是通过服务收入交易赚取的，我们通过代表第三方商家销售商品或服务来产生佣金。这些交易的服务收入是以净额为基础报告的，即从客户那里为产品收取的购买价格减去支付给第三方商家的购买价格的商定部分。服务收入还包括客户使用通过我们的数字资产访问的数字优惠券向零售商购物时获得的佣金。在前几个时期，我们通过销售第一方商品库存获得了产品收入。我们从这些第一方交易中获得的产品收入，即商品库存的直接销售，是从客户那里收到的购买价格。如上所述，概述从2021年开始，北美部门和国际部门分别从2021年和2022年开始，我们商品类别的收入主要在服务收入内按净额报告。
•毛利反映我们从收入中扣除收入成本后获得的净利润率。在我们国际部门的前几个时期，产品收入和服务收入之间缺乏可比性，产品收入是按毛额报告的，服务收入主要是按净额报告的交易。由于我们以往的商品类别所产生的收入缺乏可比性，我们认为毛利是评估我们业绩的重要指标。
•调整后的EBITDA是一种非公认会计准则财务计量，我们将其定义为持续经营的净收益(亏损)，不包括所得税、利息和其他非营业项目、折旧和摊销、基于股票的薪酬、与收购相关的费用(福利)、净额和其他特别费用和信贷，包括性质不寻常或不常见的项目。欲了解更多信息以及对持续运营的收入(亏损)进行对账，请参阅我们在经营成果一节。
•自由现金流是一种非公认会计准则财务计量，包括持续经营活动提供(用于)经营活动的现金净额减去购买的财产和设备以及资本化软件。有关持续经营活动提供(用于)经营活动的现金净额的进一步信息和对账，请参阅我们在流动性与资本资源一节。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度财务指标(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 收入 | $ | 599,085 | | | $ | 967,108 | |
| 毛利 | 522,824 | | | 737,116 | |
| 调整后的EBITDA | (15,113) | | | 143,228 | |
| 自由现金流 | (172,155) | | | (173,588) | |
运营费用
•营销费用主要包括在线营销成本，如搜索引擎营销，在社交网站和附属节目上的广告，以及线下营销成本，如电视。此外，营销人员的薪酬支出被归类为营销费用。当发生这些成本时，我们将这些成本记录在市场营销部的合并经营报表中。我们不时有来自全国知名商家的产品用于客户获取和激活目的，我们欠商家的每一张代金券的金额超过了交易价格
由客户支付。我们从这些交易中产生的总账单不产生任何服务收入，我们的净成本(即欠商家的金额超过客户支付的金额)被归类为营销费用。我们评估营销费用占毛利润的百分比，因为它表明了我们的营销支出在多大程度上推动了毛利润表现。
•销售、一般和行政(“销售及营运开支”)包括销售开支，例如销售佣金及销售代表的其他薪酬开支，以及与支援销售职能有关的成本，例如技术、电讯及差旅。一般和行政费用包括涉及客户服务、运营、技术和产品开发的员工的薪酬费用，以及一般公司职能，如财务、法律和人力资源。其他一般和行政费用包括折旧和摊销、租金、专业费用、诉讼费用、差旅和娱乐、招聘、维护、某些技术费用和其他一般公司费用。我们评估SG&A费用占毛利的百分比，因为它为我们的运营效率提供了一个指标。
•重组及相关费用代表裁员、减损和某些设施相关成本以及专业咨询费的遣散费和福利成本。见第8项附注13，重组及相关费用，了解有关我们重组计划的更多信息。
影响我们业绩的因素
吸引和留住当地商人。当我们专注于我们的本地体验市场时，我们依赖于我们吸引和留住愿意在我们的平台上提供体验的商家的能力。商家可以随时从我们的市场撤回他们的产品，他们是否愿意继续通过我们的市场提供服务取决于我们市场产品的有效性。
重新吸引和留住客户，以提高购买频率。为了重新吸引和留住客户以提高购买频率，我们专注于通过提高库存密度、客户体验和信任来加强我们的核心市场。除了努力提高库存密度外，我们还在探索差异化库存的机会。
宏观经济状况的影响. 我们一直受到并可能继续受到宏观经济环境不利后果的影响，包括但不限于通胀压力、劳动力成本上升、劳动力短缺、供应链挑战以及由此导致的消费者和商人行为的变化。我们将继续监测宏观经济状况对我们业务的影响。
经营成果
北美
运营指标
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，北美部门的总账单、单位和TTM活跃客户如下(以千为单位，百分比除外)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | 更改百分比 |
| 2022 | | 2021 | | 2022年VS 2021年 |
| 毛账单 | | | | | |
| 服务总账单： | | | | | |
| 本地 | $ | 1,019,960 | | | $ | 1,264,581 | | | (19.3) | % |
| 商品 | 133,262 | | | 230,129 | | | (42.1) | |
| 旅行 | 84,988 | | | 118,515 | | | (28.3) | |
| 服务总帐单总额 | 1,238,210 | | | 1,613,225 | | | (23.2) | |
| 产品总账单--货物 | — | | | 626 | | | (100.0) | |
| 总账单总额 | $ | 1,238,210 | | | $ | 1,613,851 | | | (23.3) | |
| | | | | |
| 单位 | | | | | |
| 本地 | 24,986 | | | 34,146 | | | (26.8) | % |
| 商品 | 5,289 | | | 9,891 | | | (46.5) | |
| 旅行 | 387 | | | 642 | | | (39.7) | |
| 总单位数 | 30,662 | | | 44,679 | | | (31.4) | |
| | | | | |
| TTM活跃客户 | 11,277 | | | 14,785 | | | (23.7) | % |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较：
截至2022年12月31日的一年，北美地区的总账单、单位和TTM活跃客户分别比上年减少了3.756亿美元、1400万和350万。这些下降主要是由于我们平台上的参与度下降，导致单位销售减少和总账单减少。
财务指标
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度北美部门收入、收入成本和毛利润如下(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | 更改百分比 |
| 2022 | | 2021 | | 2022年VS 2021年 |
| 收入 | | | | | |
| 服务收入： | | | | | |
| 本地 | $ | 390,449 | | | $ | 530,468 | | | (26.4) | % |
| 商品 | 28,785 | | | 51,568 | | | (44.2) | |
| 旅行 | 17,035 | | | 24,393 | | | (30.2) | |
| 服务总收入 | 436,269 | | | 606,429 | | | (28.1) | |
| 产品收入--商品 | — | | | 626 | | | (100.0) | |
| 总收入 | $ | 436,269 | | | $ | 607,055 | | | (28.1) | |
| | | | | |
| 收入成本 | | | | | |
| 收入的服务成本： | | | | | |
| 本地 | $ | 52,693 | | | $ | 58,192 | | | (9.4) | % |
| 商品 | 5,249 | | | 7,790 | | | (32.6) | |
| 旅行 | 4,173 | | | 4,952 | | | (15.7) | |
| 总收入中的服务成本 | 62,115 | | | 70,934 | | | (12.4) | |
| 收入的产品成本--商品 | — | | | 458 | | | (100.0) | |
| 收入总成本 | $ | 62,115 | | | $ | 71,392 | | | (13.0) | |
| | | | | |
| 毛利 | | | | | |
| 服务毛利： | | | | | |
| 本地 | $ | 337,756 | | | $ | 472,276 | | | (28.5) | % |
| 商品 | 23,536 | | | 43,778 | | | (46.2) | |
| 旅行 | 12,862 | | | 19,441 | | | (33.8) | |
| 服务业毛利总额 | 374,154 | | | 535,495 | | | (30.1) | |
| 产品毛利--货物 | — | | | 168 | | | (100.0) | |
| 毛利总额 | $ | 374,154 | | | $ | 535,663 | | | (30.2) | |
| | | | | |
服务利润率(1) | 35.2 | % | | 37.6 | % | | |
| | | | | |
| 占综合收入的百分比 | 72.8 | | | 62.8 | | | |
| 占综合收入成本的百分比 | 81.5 | | | 31.0 | | | |
| 综合毛利的百分比 | 71.6 | | | 72.7 | | | |
(1)表示扣除商家份额后我们保留的服务总账单的百分比。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较：
截至2022年12月31日的一年中，北美地区的收入、收入成本和毛利润分别比上一年减少了1.708亿美元、930万美元和1.615亿美元。这些下降主要是由于我们平台上的参与度下降，导致单位销售减少和总账单减少。
营销和贡献利润
我们把贡献利润定义为毛利减去营销费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的北美贡献利润如下(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | 更改百分比 |
| 2022 | | 2021 | | 2022年VS 2021年 |
| 营销 | $ | 103,862 | | | $ | 138,025 | | | (24.8) | % |
| 毛利的百分比 | 27.8 | % | | 25.8 | % | | |
| | | | | |
| 贡献利润 | $ | 270,292 | | | $ | 397,638 | | | (32.0) | % |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较：
与前一年相比，截至2022年12月31日的一年，北美市场营销费用有所下降，这主要是由于流量加速下降和在线营销支出减少所致。在截至2022年12月31日的一年中，北美营销费用占毛利润的百分比比上一年有所增加，这主要是由于毛利润下降所致。
在截至2022年12月31日的一年中，北美贡献利润与上一年相比有所下降，主要原因是毛利润下降。
国际
运营指标
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度国际部门毛账单、单位和TTM活跃客户如下(单位百分比和单位毛账单除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | 更改百分比 |
| 2022 | | 2021 | | 2022年VS 2021年 |
| 毛账单 | | | | | |
| 服务总账单： | | | | | |
| 本地 | $ | 402,192 | | | $ | 393,495 | | | 2.2 | % |
| 商品 | 123,863 | | | 96,524 | | | 28.3 | |
| 旅行 | 58,637 | | | 59,591 | | | (1.6) | |
| 服务总帐单总额 | 584,692 | | | 549,610 | | | 6.4 | |
| 产品总账单--货物 | — | | | 171,687 | | | (100.0) | |
| 总账单总额 | $ | 584,692 | | | $ | 721,297 | | | (18.9) | |
| | | | | |
| 单位 | | | | | |
| 本地 | 14,381 | | | 12,640 | | | 13.8 | % |
| 商品 | 5,210 | | | 11,332 | | | (54.0) | |
| 旅行 | 361 | | | 389 | | | (7.2) | |
| 总单位数 | 19,952 | | | 24,361 | | | (18.1) | |
| | | | | |
| TTM活跃客户 | 7,503 | | | 8,474 | | | (11.5) | % |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较：
截至2022年12月31日的一年，国际总账单、单位和TTM活跃客户分别比上年减少1.366亿美元、440万和100万。这些下降主要归因于对我们的商品类别的不重视，但被我们本地类别的更高需求和客户退款水平的改善部分抵消。此外，外币汇率的同比变化对总账单产生了6590万美元的不利影响。
财务指标
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的国际部门收入、收入成本和毛利润如下(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | 更改百分比 |
| 2022 | | 2021 | | 2022年VS 2021年 |
| 收入 | | | | | |
| 服务收入： | | | | | |
| 本地 | $ | 128,295 | | | $ | 155,866 | | | (17.7) | % |
| 商品 | 23,742 | | | 19,477 | | | 21.9 | |
| 旅行 | 10,779 | | | 13,023 | | | (17.2) | |
| 服务总收入 | 162,816 | | | 188,366 | | | (13.6) | |
| 产品收入--商品 | — | | | 171,687 | | | (100.0) | |
| 总收入 | $ | 162,816 | | | $ | 360,053 | | | (54.8) | |
| | | | | |
| 收入成本 | | | | | |
| 收入的服务成本： | | | | | |
| 本地 | $ | 10,647 | | | $ | 8,962 | | | 18.8 | % |
| 商品 | 2,080 | | | 986 | | | 111.0 | |
| 旅行 | 1,419 | | | 1,138 | | | 24.7 | |
| 总收入中的服务成本 | 14,146 | | | 11,086 | | | 27.6 | |
| 收入的产品成本--商品 | — | | | 147,514 | | | (100.0) | |
| 收入总成本 | $ | 14,146 | | | $ | 158,600 | | | (91.1) | |
| | | | | |
| 毛利 | | | | | |
| 服务毛利： | | | | | |
| 本地 | $ | 117,648 | | | $ | 146,904 | | | (19.9) | % |
| 商品 | 21,662 | | | 18,491 | | | 17.1 | |
| 旅行 | 9,360 | | | 11,885 | | | (21.2) | |
| 服务业毛利总额 | 148,670 | | | 177,280 | | | (16.1) | |
| 产品毛利--货物 | — | | | 24,173 | | | (100.0) | |
| 毛利总额 | $ | 148,670 | | | $ | 201,453 | | | (26.2) | |
| | | | | |
服务利润率(1) | 27.8 | % | | 34.3 | % | | |
| | | | | |
| 占综合收入的百分比 | 27.2 | % | | 37.2 | % | | |
| 占综合收入成本的百分比 | 18.5 | | | 69.0 | | | |
| 综合毛利的百分比 | 28.4 | | | 27.3 | | | |
(1)表示我们从收入中扣除商家份额后保留的服务总账单的百分比。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较：
截至2022年12月31日的一年，国际收入、收入成本和毛利润分别比上年减少1.972亿美元、1.445亿美元和5280万美元。这些减少主要是由于货物转向第三方市场模式，以及来自未兑换代金券的可变对价减少，但因当地毛账单增加和客户退款水平提高而部分抵消。由于外币汇率的同比变化，收入和毛利润也产生了1840万美元和1690万美元的不利影响。
营销和贡献利润
2022年和2021年12月31日终了年度的国际捐款利润如下(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | 更改百分比 |
| 2022 | | 2021 | | 2022年VS 2021年 |
| 营销 | $ | 45,369 | | | $ | 50,755 | | | (10.6) | % |
| 毛利的百分比 | 30.5 | % | | 25.2 | % | | |
| | | | | |
| 贡献利润 | $ | 103,301 | | | $ | 150,698 | | | (31.5) | % |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较：
截至2022年12月31日的一年，国际营销费用较上年有所下降，主要是由于流量加速下降、在线营销支出减少以及外币汇率同比变化带来的560万美元的有利影响。由于毛利润下降，截至2022年12月31日的一年，营销费用占毛利润的百分比比上年有所增加。
在截至2022年12月31日的一年中，国际贡献利润与上一年相比有所下降，主要原因是毛利润下降。
合并运营费用
2022年和2021年12月31日终了年度的业务费用如下(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | 更改百分比 |
| 2022 | | 2021 | | 2022年VS 2021年 |
| 营销 | $ | 149,231 | | | $ | 188,780 | | | (20.9) | % |
| 销售、一般和行政 | 481,375 | | | 511,096 | | | (5.8) | |
| 商誉减值 | 35,424 | | | — | | | NM |
| 长期资产减值 | 12,259 | | | — | | | NM |
| 重组及相关费用 | 12,350 | | | 41,895 | | | (70.5) | |
| 总运营费用 | $ | 690,639 | | | $ | 741,771 | | | (6.9) | |
| | | | | |
| 毛利的百分比： | | | | | |
| 营销 | 28.5 | % | | 25.6 | % | | |
| 销售、一般和行政 | 92.1 | % | | 69.3 | % | | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较：
由于流量加速下降和在线营销支出减少，截至2022年12月31日的年度的营销费用与上年相比有所下降。由于综合毛利下降，截至2022年12月31日的一年，营销费用占毛利的百分比比上年有所增加。
与上一年相比，截至2022年12月31日的年度SG&A有所下降，主要原因是与薪资相关的支出减少，但部分被较高的云成本所抵消。在截至2022年12月31日的一年中，SG&A在毛利中所占的百分比比上一年有所增加，这主要是由于综合毛利的减少。
于截至2022年12月31日止年度内，我们确认商誉及长期资产减值。见第8项附注4、商誉和其他无形资产，注3，财产、设备和软件，净值和附注8，租契以获取更多信息。我们在上一年期间没有类似的活动。
截至2022年12月31日止年度的重组及相关费用较上一年减少，这是由于本公司董事会于2021年批准的多阶段重组计划(“2020年重组计划”)的行动已大致完成，但由2022年重组计划所产生的成本部分抵销。见第一项，附注13，重组及相关费用，了解更多信息。
合并其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)，净额包括利息收入、利息支出、公允价值期权投资的损益、投资减值、债务清偿损失和外币损益，主要是由于公司与子公司之间以外币计价的余额造成的。
2022年和2021年12月31日终了年度的其他收入(支出)净额如下(千美元)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 其他收入(费用)，净额 | $ | (24,155) | | | $ | 92,680 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较：
与上一年相比，截至2022年12月31日的年度的其他收入(支出)净额的变化主要与2021年录得的8910万美元的未实现收益有关，这是由于其他股权投资的明显价格变化以及外币损益的变化而导致的。
所得税拨备(福利)
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较：
2022年和2021年12月31日终了年度的所得税拨备(福利)如下(单位：千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | 更改百分比 |
| | 2022 | | 2021 | | 2022年VS 2021年 |
| 所得税拨备(福利) | | $ | 42,410 | | | $ | (32,323) | | | NM |
| 实际税率 | | (22.1) | % | | (36.7) | % | | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的几年里，我们的美国联邦所得税税率为21%。
影响截至2022年12月31日止年度的有效税率的主要因素是在拥有递延税项净资产估值准备的司法管辖区发生的税前亏损、由于适用的诉讼时效关闭而导致的不确定税务头寸准备金的逆转、不可抵扣的商誉减值以及针对我们的联邦和州递延税项资产记录的估值备抵。
影响截至2021年12月31日的年度有效税率的主要因素是针对我们的联邦和州递延税项资产释放了一部分美国估值准备金，拥有相对于其递延税项净资产估值准备金的司法管辖区发生的税前亏损，以及在其他股权投资中记录的可观察到的价格变化的非应税未实现收益。
见第8项附注14，所得税，以获取有关税务审计和评估以及监管和法律发展的更多信息，这些发展可能会影响我们的业务和未来的运营结果。
非公认会计准则财务指标
除了根据美国公认会计原则报告的财务业绩外，我们还提供了以下非公认会计准则财务指标：调整后的EBITDA、自由现金流和外币汇率中性的经营业绩。这些非公认会计准则财务指标是在持续经营的基础上提出的，旨在帮助投资者更好地了解我们目前的财务业绩和管理层眼中的未来前景。我们认为，这些非GAAP财务计量便于与我们的历史结果以及提出类似计量的同行公司的结果进行比较(尽管其他公司对非GAAP计量的定义可能与我们定义的不同，即使使用类似的术语来识别此类计量)。然而，这些非GAAP财务指标并不打算取代根据美国GAAP报告的财务指标。
调整后的EBITDA。调整后的EBITDA是一项非GAAP业绩衡量标准，我们将其定义为持续业务的收入(亏损)，不包括所得税、利息和其他非营业项目、折旧和摊销、基于股票的薪酬和其他特别费用和信贷，包括性质不寻常或很少发生的项目。我们对调整后EBITDA的定义可能与其他公司使用的类似衡量标准不同，即使使用类似的术语来识别此类衡量标准。调整后的EBITDA是我们的管理层和董事会用来评估经营业绩、制定未来经营计划和做出资本分配战略决策的关键指标。因此，我们认为，调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们了解和评估我们的经营业绩，就像我们的管理层和董事会一样。然而，调整后的EBITDA并不打算取代持续经营的收入(亏损)。
我们不包括基于股票的薪酬支出以及折旧和摊销，因为它们主要是非现金性质的，我们认为不包括这些项目的非GAAP财务衡量标准提供了关于我们的经营业绩和流动性的有意义的补充信息。在截至2022年12月31日的一年中，特别费用和信用包括与我们2022年和2020年重组计划以及商誉和长期资产减值相关的费用。在截至2021年12月31日的年度内，特别费用和信用包括与我们2020年重组计划相关的费用。我们从调整后的EBITDA中剔除特别费用和贷项，因为我们认为，剔除这些项目可以提供有关我们核心经营业绩的有意义的补充信息，并便于与我们的历史业绩进行比较。
以下是调整后的EBITDA与最具可比性的美国公认会计准则财务指标--截至2022年12月31日和2021年12月31日的持续业务收入(亏损)(以千美元为单位)的对账：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 持续经营的收入(亏损) | $ | (234,380) | | | $ | 120,348 | |
| 调整： | | | |
| 基于股票的薪酬 | 30,006 | | | 33,169 | |
| 折旧及摊销 | 62,663 | | | 72,819 | |
重组及相关费用(1) | 12,350 | | | 41,895 | |
| 商誉减值 | 35,424 | | | — | |
| 长期资产减值 | 12,259 | | | — | |
其他(收入)费用，净额(2) | 24,155 | | | (92,680) | |
| 所得税拨备(福利) | 42,410 | | | (32,323) | |
| 调整总额 | 219,267 | | | 22,880 | |
| 调整后的EBITDA | $ | (15,113) | | | $ | 143,228 | |
(1)包括截至2022年12月31日的年度300万美元的使用权资产-经营租赁减值，以及截至2021年12月31日的770万美元的使用权资产--经营租赁和租赁改进减值。请参阅第2项附注8、租契及附注13，重组及相关费用，以获取更多信息。
(2)包括3,230万美元的累计外币换算调整收益，该收益重新归类为截至2021年12月31日的年度收益，这是由于作为我们重组行动的一部分，我们在日本的子公司进行了大量清算，以及由于截至2021年12月31日的年度其他股权投资的可见价格变化向上调整，导致了8910万美元的未实现收益。见第8项，附注13，重组及相关费用和注5，投资，以获取更多信息。
自由现金流。自由现金流是一种非公认会计准则的流动资金衡量标准，包括持续经营活动提供的现金净额，减去购买财产和设备以及资本化软件。我们使用自由现金流来进行和评估我们的业务，因为虽然它与持续运营的现金流相似，但我们认为它通常代表了一种更有用的现金流衡量标准，因为购买固定资产、为内部使用开发的软件和网站开发成本是我们持续运营的必要组成部分。自由现金流并不代表在适用期间内我们现金余额的全部增加或减少。
自由现金流具有局限性，因为它不代表可用于可自由支配支出的剩余现金流。此外，自由现金流反映了客户向我们付款与我们向商家和供应商付款之间的时间差的影响。因此，我们认为，将自由现金流量视为我们合并现金流量表的补充是很重要的。有关自由现金流与最具可比性的美国公认会计准则财务指标的对账，请参阅流动性与资本资源下面。
外币汇率中性经营业绩。外币汇率中性经营业绩显示当期经营业绩，就好像外币汇率与上一年同期保持相同一样。这些措施的目的是便于与我们的历史业绩进行比较。
下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，汇率对美元汇率变化对我们综合业务报表的影响(以千为单位)：
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| 截至2022年12月31日的年度 | | 截至2021年12月31日的年度 |
| 在Avg2021年差饷(1) | | 汇率效应(2) | | 如报道所述 | | 在Avg2020年税率(1) | | 汇率效应(2) | | 如报道所述 |
| 毛账单 | $ | 1,888,919 | | | $ | (66,017) | | | $ | 1,822,902 | | | $ | 2,306,416 | | | $ | 28,732 | | | $ | 2,335,148 | |
| 收入 | 617,559 | | | (18,474) | | | 599,085 | | | 948,096 | | | 19,012 | | | 967,108 | |
| 收入成本 | 77,813 | | | (1,552) | | | 76,261 | | | 218,439 | | | 11,553 | | | 229,992 | |
| 毛利 | 539,746 | | | (16,922) | | | 522,824 | | | 729,657 | | | 7,459 | | | 737,116 | |
| 营销 | 154,803 | | | (5,572) | | | 149,231 | | | 187,293 | | | 1,487 | | | 188,780 | |
| 销售、一般和行政 | 499,905 | | | (18,530) | | | 481,375 | | | 502,697 | | | 8,399 | | | 511,096 | |
| 商誉减值 | 39,518 | | | (4,094) | | | 35,424 | | | — | | | — | | | — | |
| 长期资产减值 | 13,704 | | | (1,445) | | | 12,259 | | | — | | | — | | | — | |
| 重组费用 | 12,884 | | | (534) | | | 12,350 | | | 40,845 | | | 1,050 | | | 41,895 | |
| 营业收入(亏损) | $ | (181,068) | | | $ | 13,253 | | | $ | (167,815) | | | $ | (1,178) | | | $ | (3,477) | | | $ | (4,655) | |
(1)表示如果本报告所述期间的汇率与上一年期间的汇率相同，本应产生的财务报表余额。
(2)表示因汇率变动而报告的数额较上一年期间的变动所增加或减少的数额。
流动性与资本资源
我们的主要流动性来源是我们的现金余额，其中包括第三修正案信贷协议下的未偿还借款，截至2022年12月31日总计2.813亿美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们来自持续经营的经营、投资和融资活动的净现金流如下(以千为单位)：
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| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 |
| 现金提供方(使用于)： | | | |
| 经营活动 | $ | (135,987) | | | $ | (123,958) | |
| 投资活动 | (38,845) | | | (45,811) | |
| 融资活动 | $ | (34,407) | | | $ | (183,850) | |
自由现金流是一种非公认会计准则的流动资金衡量标准，包括持续经营活动提供的净现金，减去购买的财产和设备以及持续经营的资本化软件。我们截至2022年和2021年12月31日的年度的自由现金流以及与最具可比性的美国公认会计准则财务指标--持续经营活动提供(用于)经营活动的净现金--在这两个时期的对账如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 |
| 持续经营活动提供(用于)经营活动的现金净额 | $ | (135,987) | | | $ | (123,958) | |
| 从持续业务中购买财产和设备以及资本化软件 | (36,168) | | | (49,630) | |
| 自由现金流 | $ | (172,155) | | | $ | (173,588) | |
我们的创收交易主要是这样设计的，即我们预先从客户那里收取现金，并在以后的日期向第三方商家支付，要么基于客户赎回相关的代金券，要么基于固定的付款条件，在整个商家提供的整个期限内，固定付款条件通常是每两周一次。
我们的现金余额全年根据许多变量大幅波动，包括总账单增长率、向商家和供应商付款的时间以及货物和本地之间的交易组合。
经营活动提供(用于)的现金净额
在截至2022年12月31日的一年中，我们在持续经营活动中使用的现金净额为1.36亿美元，而上年同期为1.24亿美元。经营活动中使用的现金净额的变化主要是由于在截至2022年12月31日的一年中预订量减少导致来自客户的现金流入减少。客户购买到赎回周期的时间与去年同期相比保持相对一致。由于2020年重组计划的行动及成本已于2021年12月31日大致完成，而与2022年重组计划第一阶段相关的成本低于2020年重组计划的成本，营销开支减少，销售、一般及行政成本因2020年重组计划及2022年成本节约计划的影响而减少，以及重组及相关费用，部分抵销了经营活动所用现金净额的变化。
在截至2021年12月31日的一年中，我们在持续运营活动中使用的净现金为1.24亿美元，而我们来自持续运营的收入为1.203亿美元。这一差额主要是由于营运资本及其他非流动资产和负债的变化导致净减少2.244亿美元。营运资金影响主要与客户购买至赎回的周期较2020年底缩短有关，当时赎回模式受新冠肺炎的影响较大，导致年内商户支付流出较多。我们在经营活动中使用的净现金与我们持续经营的净收入之间的差异也是由于4660万美元的非现金项目，包括我们投资的公允价值变化9560万美元，我们估值津贴的变化5070万美元，以及3230万美元的外币换算调整收益，这是由于我们在日本的子公司大量清算而重新归类为收益，部分被折旧和摊销以及基于股票的薪酬所抵消。
投资活动提供(用于)的现金净额
在截至2022年12月31日的一年中，我们用于持续运营投资活动的现金净额为3880万美元，其中包括购买财产和设备以及资本化软件3620万美元。
在截至2021年12月31日的一年中，我们用于持续运营投资活动的现金净额为4580万美元，其中包括购买物业和设备以及资本化软件4960万美元，但被出售其他700万美元股权投资的收益部分抵消。
融资活动提供(用于)的现金净额
在截至2022年12月31日的一年中，我们在融资活动中使用的现金净额为3440万美元。我们在融资活动中使用的现金净额包括根据我们的循环信贷协议获得的4,000万美元收益，根据我们的循环信贷安排支付的6,500万美元借款，以及与股票补偿奖励的股票净额结算相关的610万美元税款。
在截至2021年12月31日的一年中，我们用于融资活动的现金净额为1.839亿美元。我们在融资活动中使用的现金净额包括用于回购Atairos票据的支付2.54亿美元、我们循环信贷安排下的借款偿还1.0亿美元、与购买封顶看涨交易有关的2,740万美元、与股票补偿奖励的股票净结算相关的已支付税款1980万美元以及为2026年票据的发行成本支付的现金770万美元，如下所述，但被从发行2026年票据收到的2.30亿美元收益部分抵消。
于2020年7月，吾等对循环信贷协议(“第一修正案”)作出修订，将优先担保循环信贷安排的借款能力由4.00亿美元永久削减至2.25亿美元。于2021年3月，吾等订立循环信贷协议的第二修正案(“第二修正案”)，其中包括准许发行2026年票据及相关上限赎回交易。于2022年9月，吾等对第二修订信贷协议(“第三修订”及经修订的第二修订信贷协议，“第三修订信贷协议”)订立第三项修订，将优先担保循环信贷安排的借款能力由2.25亿美元减至1.5亿美元。截至2022年12月31日，根据我们的第三修正案信贷协议，我们仍然遵守适用的契约。于2023年3月，吾等对第三修订信贷协议(“第四修订”及经修订的第三修订信贷协议，“经修订信贷协议”)订立第四项修订，将优先担保循环信贷安排下的借款能力由1.5亿美元减至7,500万美元。关于第四修正案，我们偿还了2500万美元的
未偿还借款。在加入第四修正案之前，我们使用第三修正案信贷协议的全部能力受到部分限制，我们的流动性也受到了相应的影响。不能保证我们将能够继续使用我们的第四修正案信贷协议的全部能力，我们的流动性可能会受到相应的影响。此外，我们与多家支付处理商签订了合同，这使得我们的支付处理商在某些情况下可以根据我们业务模式的变化或我们财务状况的重大变化来酌情施加应收预提或准备金要求。应收账款预提或准备金要求的任何实质性增加都可能对我们的现金流和可用流动资金产生重大影响。
随附的综合财务报表是根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制的，该原则考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。根据ASU第2014-15号规定，披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性(小主题205-40)综合考虑，我们已评估是否有一些情况和事件令人对我们在综合财务报表发出日期后一年内继续经营下去的能力产生重大怀疑。
我们在经营活动中使用的净现金为1.36亿美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度为1.24亿美元。截至2022年12月31日，现金和现金等价物为2.813亿美元。虽然截至2022年12月31日，我们遵守了第三修正案信贷协议的约定，但我们的借款能力受到限制，向下修正2023年的预测表明，我们在未来可能不会遵守。我们采取步骤修改信贷安排，为我们提供契约救济和我们业务中的灵活性，如附注7所述，融资安排。这些情况和事件使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。
2023年1月，我们的董事会批准了2022年重组计划的第二阶段，其中包括在全球范围内全面裁员约500人。其中很大一部分削减发生在2023年1月，其余的预计将在2023年第二季度末完成。我们估计，2022年重组计划的第二阶段和相关的成本节约举措将带来约1亿美元的年化成本节约。此外，在我们的云迁移项目于2023年2月完成后，我们已开始加快努力来优化我们的技术堆栈和云工作负载，从而实现额外的成本节约，并计划提高我们营销投资的效率，从而在2023年剩余时间内减少营销费用。管理层还将采取措施，将某些支付处理商要求准备金或扣缴应收款的风险降至最低。我们相信，管理层如上所述的计划有可能实现，以消除人们对我们是否有能力继续经营下去的大量怀疑，我们将有足够的流动资金来履行我们在未来12个月到期的债务。
我们目前还在评估几种不同的策略，以增强我们的流动性状况。这些战略可能包括但不限于，在我们的多阶段成本节约计划下采取更多行动，通过发行股票或债务证券从公共和私人市场寻求更多融资，以及将某些资产货币化。
截至2022年12月31日，我们的国际子公司持有4420万美元的现金，主要以欧元、英镑、加元计价，其次是澳元。一般来说，我们的做法和意图是将我们非美国子公司的收益再投资于这些业务，或者以节税的方式将这些收益汇出。我们没有，也没有预期有需要将资金汇回美国，以满足国内在正常业务过程中产生的流动资金需求。
2018年5月，董事会授权我们根据我们的股票回购计划回购最多3.00亿美元的普通股。截至2022年12月31日，根据我们的计划，仍有高达2.45亿美元的普通股可供购买。股份回购的时间和金额(如有)将根据市场状况、修订信贷协议的限制、股价、可用现金和其他因素确定，股份回购计划可能随时终止。回购将遵守美国证券交易委员会规则和其他法律要求，并可能部分根据规则10b5-1计划进行，该计划允许在否则可能被禁止的情况下进行股票回购。
合同义务和承诺
关于我们对其他融资安排、未来租赁付款和购买义务的承诺的补充资料，见项目8，附注7，融资安排，附注8，租契和注9，承付款和或有事项以获取更多信息。
表外安排
截至2022年12月31日，我们没有任何表外安排。
关键会计估计
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的综合财务报表为基础，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。我们的重要会计政策在第8项附注2中讨论。重要会计政策摘要，在合并财务报表附注中。
编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响资产和负债、收入和费用的报告金额和分类，以及或有负债的相关披露。管理层根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。
我们认为，与持续经营、收入确认、减值评估和所得税相关的估计和假设对我们的综合财务报表具有最大的潜在影响。因此，我们认为这些是我们的关键会计估计。
持续经营的企业
根据ASU第2014-15号规定，披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性(小主题205-40)综合考虑，我们已评估是否有一些情况和事件令人对我们在综合财务报表发出日期后一年内继续经营下去的能力产生重大怀疑。
确定条件或事件在多大程度上引起对我们作为持续经营企业的持续能力的重大怀疑，以及缓解计划在多大程度上充分缓解任何此类重大怀疑，需要我们做出重大判断和估计。我们与这项分析相关的重要估计可能包括确定预测财务结果和流动性中使用的规模、增长和盈利能力等业务因素。此外，我们对管理层的计划得到有效实施的可能性做出假设，并减轻大量的疑虑，以及我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力。我们相信，我们持续经营分析中使用的估计值是基于合理的假设。然而，这样的假设本质上是不确定的，实际结果可能与这些估计大不相同。见第8项附注2，重要会计政策摘要，有关我们的持续经营评估的更多信息。
收入确认
我们作出与收入确认相关的重大估计，包括对退款准备金的估计、最终不会被赎回的代金券的可变对价以及预计不会使用的客户信用的中断收入。我们使用历史退款和兑换经验来估计未来的退款、代金券兑换和客户信用兑换。在做出这些估计时，我们还会考虑趋势，例如我们政策的变化或可能影响客户行为的总体经济状况。随着事实和情况的变化，我们会重新评估我们的估计。
这些估计依赖于对未来客户行为预期的判断。虽然我们估计的基础是历史数据，但客户行为可能并不总是可预测的。如果实际退款或赎回与我们的估计不同，可能会对合并财务报表产生重大影响。
见第8项附注2，重要会计政策摘要和第8项附注12，收入确认,
有关我们的收入确认会计政策的信息。
减值评估
减值评估估计适用于商誉、长期资产、使用权资产和投资。
商誉在最初记录商誉之日分配给我们的报告单位。我们每年在10月1日或更频繁地在发生表明账面价值可能无法收回的事件或情况变化时评估减值商誉。当事件或环境变化显示一项资产或资产组的账面金额可能无法收回时，我们会审核我们的长期资产，如物业、设备和软件、无形资产、使用权资产和减值投资。在为减值测试确定这些资产的公允价值时，需要作出重大判断和估计。
在减值测试中确定公允价值时，我们使用收益法(包括贴现现金流)。我们在这些公允价值计量中的重要估计可能包括识别业务因素，如规模、增长、盈利能力、风险和投资回报，以及评估可比收入和收益倍数。此外，在根据贴现现金流计量公允价值时，我们对风险调整后的贴现率、收入、收入成本和运营费用的增长率、加权平均资本成本、长期增长率、营运资本水平和所得税税率做出假设。估值由管理层或在管理层监督下的第三方估值专家在适当情况下进行。我们相信，减值测试中使用的估计公允价值是基于市场参与者将使用的合理假设。然而，这样的假设本质上是不确定的，实际结果可能与这些估计大不相同。见第8项附注3，财产、设备和软件、网络、注4，商誉和其他无形资产，注5：投资和备注8、租约有关我们的减值评估的更多信息。
我们假设的未来变化或上述假设的相互关系可能会对未来的估值产生负面影响。在未来的公允价值计量中，假设的不利变化可能导致商誉或长期资产的减值，这将需要在综合经营报表中计入非现金费用，这些费用可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
见第8项附注2，重要会计政策摘要获取有关商誉和长期资产减值的会计政策的信息。
所得税
我们使用资产负债法核算所得税，并评估递延税项资产变现的可能性是否更大。我们在美国、各州和外国司法管辖区也要纳税。在确定全球所得税拨备并记录相关所得税资产和负债时，需要作出重大判断。
为了评估递延税项资产是否更有可能变现，以及是否需要对其计入估值免税额，我们考虑了每个税务管辖区的以下四个应税收入来源：(A)现有应纳税临时差异的未来冲销，(B)预计未来收益，(C)结转年度的应税收入，以及(D)税务筹划策略。
在正常的业务过程中，有许多交易和计算的最终税收决定是不确定的。例如，我们的有效税率可能会受到以下因素的不利影响：法定税率较低的国家的收益低于预期，法定税率较高的国家的收益高于预期，外币汇率的变化，递延税收资产和负债的估值变化，不确定税收状况的衡量变化，影响转让定价的变化，或相关法律、法规、原则和解释的变化。
见第8项附注2，重要会计政策摘要，及附注14，所得税，了解有关我们所得税会计政策的信息。
近期发布的会计准则
关于最近发布的会计准则的说明，请参阅第8项附注2、重要会计政策摘要。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在美国国内和国际上都有业务，我们在正常业务过程中面临市场风险，包括外汇波动、利率变化和通胀的影响。关于这些市场风险的定量和定性披露的信息如下。
外币兑换风险
我们以美元以外的各种外币进行交易，主要是欧元、英镑、加元和澳元，这使我们面临外币风险。在截至2022年12月31日的年度内，我们大约27.2%的收入来自我们的国际部门。我们的国际业务产生的收入和相关费用一般以相应国家的当地货币计价。我们子公司运营或支持这些市场的功能货币通常与相应的当地货币相同。然而，我们国际业务的运营结果以及与之相关的某些公司间余额都会受到外币汇率波动的影响。合并后，随着汇率的变化，我们的收入和其他经营结果可能与预期大不相同，我们可能会在重新衡量公司间余额时录得重大收益或亏损。
我们根据汇率的假设变化评估我们的外汇兑换风险，使用敏感性分析，该分析基于货币汇率10%的变化(增减)来衡量对营运资本的潜在影响。我们使用当前的市场定价模型来评估以外币计价的货币资产和负债的美元价值的变化。该模型中使用的主要假设是，截至2022年12月31日和2021年12月31日，美元对这些货币敞口的假设贬值或升值10%。
截至2022年12月31日，我们面临外币兑换风险的子公司的净营运资本赤字(定义为流动资产减去流动负债)为1.119亿美元。假设报价外币汇率出现10%的不利变化，营运资金赤字可能增加约1,120万美元。相比之下，截至2021年12月31日，受外汇敞口影响的营运资本赤字为6920万美元，10%的不利变化将导致这一营运资本赤字潜在增加690万美元。
利率风险
我们截至2022年12月31日的现金余额由银行存款组成，因此利率变化对市场风险的敞口有限。2021年3月和4月，我们发行了本金总额为2.3亿美元的2026年债券(见附注7第8项)。融资安排)。2026年的票据以固定利率计息，因此我们不会因利率变化而对财务报表产生影响。然而，市场利率的变化影响了2026年债券的公允价值，以及其他变量，如我们的信用利差和我们普通股的市场价格和波动性。我们的第三修正案信贷协议规定本金借款总额最高可达1.5亿美元。截至2022年12月31日，根据第三修正案信贷协议，我们有7500万美元的未偿借款和2490万美元的未偿信用证。于2023年3月订立吾等第三修正案信贷协议的第四修正案时，吾等根据经修订信贷协议的借款能力由1.5亿美元减至7500万美元，因此吾等偿还了与第四修正案相关的未偿还款项2,500万美元。见项目7，流动性和资本资源，以获取更多信息。由于经修订信贷协议下的借款按浮动利率计息，吾等若根据经修订信贷协议借款，将面临与利率变动有关的市场风险。截至2022年12月31日，我们还有4680万美元的租赁义务。除非对租赁协议作出修订，否则现有租赁的利率通常不会发生变化，因此，我们不认为租赁义务的利率风险很大。
通货膨胀风险
鉴于目前的通胀环境，我们的业务正受到商家和客户可自由支配支出变化的影响。我们预计这种可自由支配的支出限制将继续下去，如果我们没有看到对折扣商品和服务的总体需求增加，以帮助抵消个别商家和客户的这些限制，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，通胀上升可能会推高我们的运营成本，从而对我们的业务产生负面影响。我们的成本受到通胀压力的影响，如果这些压力变得很大，我们可能无法通过价格上涨或其他成本效益措施来抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
项目8.财务报表和补充数据
目录表
Groupon公司
合并财务报表
截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度
| | | | | |
| 页面 |
独立注册会计师事务所报告 | 62 |
合并资产负债表 | 66 |
合并业务报表 | 67 |
综合全面收益表(损益表) | 68 |
股东权益合并报表 | 69 |
合并现金流量表 | 70 |
合并财务报表附注 | 72 |
独立注册会计师事务所报告
致Groupon，Inc.股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了Groupon，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，截至2022年12月31日的三个年度的相关综合经营表、全面收益(亏损)、股东权益和现金流量，以及列于指数第15(2)项的相关附注和时间表(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2023年3月16日的报告，由于公司存在实质性弱点，对公司财务报告的内部控制表示了不利意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
持续经营--请参阅财务报表附注2
关键审计事项说明
在截至2022年12月31日的一年中，该公司遭受了经常性运营亏损，导致运营活动的现金净流出为1.36亿美元。虽然本公司于2022年12月31日符合第三次修订信贷协议的契诺，但借款能力受到限制，而向下修订2023年预测显示本公司在未来期间可能不会遵守。
为了评估他们在到期时履行债务的能力，以及评估自财务报表发布之日起至少12个月内未来对债务契约的遵守情况，公司预测了未来的财务业绩，这需要重大的判断和估计。此外，还有一个重要的判断
参与确定管理层的计划是否有可能得到有效实施，并缓解人们对公司作为持续经营企业的持续经营能力的大量怀疑。
审计管理层的结论，即公司的计划有可能实现，并缓解了对公司作为持续经营企业的能力的大量怀疑，并审计了公司关于流动性和持续经营的披露，特别是涉及主观判断和重大审计工作的公司预测财务业绩中的判断和估计。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与公司对流动性和持续经营的评估和披露有关的审计程序包括以下内容：
•我们测试了内部控制对公司持续经营评估的有效性，包括在其预测财务业绩中使用的投入、估计和假设。
•我们通过以下方式评估了公司的预测财务结果和偿还自这些财务报表发布之日起至少12个月到期的债务的能力：
◦测试管理层的关键假设，包括通过执行转型战略实现预期结果的能力，其中包括重组行动的成本节约。
◦取得本公司经修订的债务协议，并评估在完成本公司的债务契约遵从性时，该等条款是否已获适当考虑。
◦将公司预测的未来财务结果与(1)历史结果和以前的预测进行比较，(2)与管理层和董事会的内部沟通，(3)预测余额与实际结果的历史差异，包括2023年前两个月和(4)宏观经济因素。
•我们评估了公司未来债务的完整性，并评估了在审计的其他领域获得的证据的一致性。
•我们评估了管理层的计划，包括估计的成本节约和公司能够成功实施这些计划的可能性，以缓解人们对公司作为持续经营企业继续存在的能力的极大怀疑。
可变对价收入确认--见财务报表附注2和附注12
关键审计事项说明
根据收入确认会计准则的计量原则，本公司估计可变对价，并在确定确认为收入的交易价格时计入此类估计。本公司对每一期间的可变对价的估计与最终不被客户赎回的代金券的总账单相关，而本公司对商家的付款条件是在赎回时支付的。对于带有赎回付款条款的代金券，商家不会因代金券的销售价格而获得支付其份额，直到客户赎回相关代金券。如果客户从未兑换过代金券，公司将保留代金券已支付的全部金额，并且不需要将代金券的销售收益部分汇给商家。
评估管理层用于估计可变对价收入的模型和假设，尤其涉及主观判断。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与评估用于估计可变对价收入金额的公司模型和假设有关的审计程序包括以下内容：
•我们测试了对可变对价收入估计的控制的有效性。
•我们评估了本公司用于计量可变对价收入金额的模型是否符合与可变对价相关的收入确认标准的目标和计量原则。
•我们评估了该公司是否在模型中使用了正确的数据。我们还对模型中使用的数据的完整性和准确性进行了测试。
•我们评估了模型中使用的假设，特别是代金券队列的估计赎回率，方法是将模型中使用的假设赎回率与类似代金券的历史赎回率进行比较。
所得税--外国纳税情况--见财务报表附注2和附注14
关键审计事项说明
本公司从一个外国司法管辖区的税务机关收到一项拟议所得税评估，金额为1.135亿美元，其中包括最初评估的估计增量利息。本公司认为，该评估主要涉及2011年发生的交易的转让定价，没有可取之处，并打算积极为自己辩护。
鉴于相关税收法律法规的复杂性，审计管理部门对与外国所得税评估相关的纳税状况的评估和核算尤其涉及主观和复杂的判断。
如何在审计中处理关键审计事项
除其他外，我们对与外国所得税评估有关的税务头寸的审计程序包括：
•我们测试了所得税控制的有效性，包括对不确定税收状况的会计控制。
•在我们外国和美国所得税专家的协助下，我们评估了管理层在相关外国税务机关审查后对其维持其外国税务地位的可能性的分析；我们还评估了管理层对确认的税收优惠金额的估计。
•我们通过以下方式评估了公司分析和衡量的基础：
◦获取、阅读和评估公司收到的支持其外国税务立场的外部法律意见
◦获取、阅读和评估代表公司的外部法律顾问提供给我们的书面答复，作为我们年度法律调查过程的一部分
◦获取、阅读和评估管理层支持会计职位的书面分析
◦在外国税务机关的这项拟议评估中，直接询问代表公司的外部法律顾问
◦通过询问公司人员和他们的外部法律顾问，评估本财政年度内此事的任何发展。
商誉--参阅财务报表附注2和附注4
关键审计事项说明
本公司的年度和定期商誉减值评估涉及将本公司每个报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。本公司主要采用收益法(包括贴现现金流量)确定其报告单位的公允价值。关于收益法，管理层对未来业绩的预测作出重大估计和假设，包括收入、收入成本、运营费用和风险调整贴现率。截至2022年12月31日，接受减值测试的商誉余额为1.787亿美元。如附注4所述，由于预测持续下调，本公司于2022年第一季度、第二季度及第四季度进行中期量化评估，以评估减值商誉。作为2022年第二季度中期量化评估的结果，确认了3540万美元的减值，即国际报告股商誉的全部减值。
审计影响报告单位估值的估计和假设尤其涉及主观判断，具体涉及收入、收入成本和运营费用的预测以及风险调整贴现率的选择。
如何在审计中处理关键审计事项
我们的审计程序涉及公司对收入、收入成本和运营费用的预测，以及风险调整贴现率的选择，包括以下内容：
•我们测试了对年度和定期商誉减值评估的控制的有效性，包括对预测的控制。
•我们通过将实际结果与管理层的历史预测进行比较来评估管理层的可靠预测能力。
•我们通过将预测与(1)历史结果和以前的预测、(2)与管理层和董事会的内部沟通、(3)宏观经济预测以及(4)审计其他领域使用的预测进行适当比较来评估一致性，从而评估管理层预测的合理性。此外，我们获得并评估了管理层的书面分析，以支持预测的现金流。
•在公允价值专家的帮助下，我们评估了1)估值方法、2)风险调整贴现率和3)长期增长率的合理性：
◦评估所使用的公允价值模式是否适当，考虑到公司的情况和确定的估值前提
◦测试确定风险调整贴现率所依据的来源信息和计算的数学准确性，并制定一系列独立估计数，并将这些估计数与管理层选择的风险调整贴现率进行比较。
/s/ 德勤律师事务所
芝加哥，伊利诺斯州
2023年3月16日
自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。
Groupon公司
合并资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 281,279 | | | $ | 498,726 | |
| 应收账款净额 | 44,971 | | | 36,755 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 41,101 | | | 52,570 | |
| 流动资产总额 | 367,351 | | | 588,051 | |
| 财产、设备和软件，净额 | 56,731 | | | 73,581 | |
| 使用权资产--经营租赁，净额 | 12,127 | | | 47,958 | |
| 商誉 | 178,685 | | | 216,393 | |
| 无形资产，净额 | 17,641 | | | 24,310 | |
| 投资 | 119,541 | | | 119,541 | |
| 递延所得税 | 13,550 | | | 62,945 | |
| 其他非流动资产 | 27,491 | | | 25,102 | |
| 总资产 | $ | 793,117 | | | $ | 1,157,881 | |
| 负债和权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 短期借款 | $ | 75,000 | | | $ | 100,000 | |
| 应付帐款 | 59,568 | | | 22,165 | |
| 应计商户和供应商应付款 | 225,420 | | | 269,509 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 171,452 | | | 239,313 | |
| 流动负债总额 | 531,440 | | | 630,987 | |
| 可转换优先票据，净额 | 224,923 | | | 223,403 | |
| 经营租赁义务 | 9,310 | | | 58,747 | |
| 其他非流动负债 | 18,586 | | | 34,448 | |
| 总负债 | 784,259 | | | 947,585 | |
承付款和或有事项(见附注9) | | | |
| 股东权益 | | | |
普通股，面值$0.0001每股，100,500,000授权股份；40,786,996已发行及已发行股份30,492,8792022年12月31日发行的股票；40,007,255已发行及已发行股份29,713,138于2021年12月31日发行的股份 | 4 | | | 4 | |
| 额外实收资本 | 2,322,672 | | | 2,294,215 | |
国库股，按成本价计算，10,294,117股票于2022年12月31日及2021年12月31日 | (922,666) | | | (922,666) | |
| 累计赤字 | (1,394,477) | | | (1,156,868) | |
| 累计其他综合收益(亏损) | 2,942 | | | (4,813) | |
| 道达尔Groupon公司股东权益 | 8,475 | | | 209,872 | |
| 非控制性权益 | 383 | | | 424 | |
| 总股本 | 8,858 | | | 210,296 | |
| 负债和权益总额 | $ | 793,117 | | | $ | 1,157,881 | |
请参阅合并财务报表附注。
Groupon公司
合并业务报表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入： | | | | | |
| 服务 | $ | 599,085 | | | $ | 794,795 | | | 643,653 | |
| 产品 | — | | | 172,313 | | | 773,215 | |
| 总收入 | 599,085 | | | 967,108 | | | 1,416,868 | |
| 收入成本： | | | | | |
| 服务 | 76,261 | | | 82,020 | | | 79,296 | |
| 产品 | — | | | 147,972 | | | 660,278 | |
| 收入总成本 | 76,261 | | | 229,992 | | | 739,574 | |
| 毛利 | 522,824 | | | 737,116 | | | 677,294 | |
| 运营费用： | | | | | |
| 营销 | 149,231 | | | 188,780 | | | 154,534 | |
| 销售、一般和行政 | 481,375 | | | 511,096 | | | 603,185 | |
| 商誉减值 | 35,424 | | | — | | | 109,486 | |
| 长期资产减值 | 12,259 | | | — | | | 22,351 | |
| 重组及相关费用 | 12,350 | | | 41,895 | | | 64,836 | |
| 总运营费用 | 690,639 | | | 741,771 | | | 954,392 | |
| 营业收入(亏损) | (167,815) | | | (4,655) | | | (277,098) | |
| 其他收入(费用)，净额 | (24,155) | | | 92,680 | | | (16,968) | |
未计提所得税准备金(收益)前持续经营所得(亏损) | (191,970) | | | 88,025 | | | (294,066) | |
| 所得税拨备(福利) | 42,410 | | | (32,323) | | | (7,504) | |
持续经营的收入(亏损) | (234,380) | | | 120,348 | | | (286,562) | |
非持续经营所得(亏损)，税后净额 | — | | | — | | | 382 | |
净收益(亏损) | (234,380) | | | 120,348 | | | (286,180) | |
| 可归因于非控股权益的净(收益)亏损 | (3,229) | | | (1,680) | | | (1,751) | |
可归因于Groupon公司的净收益(亏损) | $ | (237,609) | | | $ | 118,668 | | | $ | (287,931) | |
| | | | | |
| 每股基本净收益(亏损)： | | | | | |
| 持续运营 | $ | (7.88) | | | $ | 4.04 | | | $ | (10.08) | |
| 停产经营 | — | | | — | | | 0.01 | |
| 每股基本净收益(亏损) | $ | (7.88) | | | $ | 4.04 | | | $ | (10.07) | |
| | | | | |
| 每股摊薄净收益(亏损)： | | | | | |
| 持续运营 | $ | (7.88) | | | $ | 3.68 | | | $ | (10.08) | |
| 停产经营 | — | | | — | | | 0.01 | |
| 每股摊薄净收益(亏损) | $ | (7.88) | | | $ | 3.68 | | | $ | (10.07) | |
| | | | | |
| 加权平均流通股数量： | | | | | |
| 基本信息 | 30,166,100 | | | 29,365,880 | | | 28,604,115 | |
| 稀释 | 30,166,100 | | | 33,513,440 | | | 28,604,115 | |
请参阅合并财务报表附注。
Groupon，Inc.
综合全面收益表(损益表)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 持续经营的收入(亏损) | $ | (234,380) | | | $ | 120,348 | | | $ | (286,562) | |
| 持续经营的其他全面收益(亏损)： | | | | | |
| 外币换算调整未实现收益(亏损)净变化 | 7,755 | | | (40,195) | | | (35,972) | |
累计外币折算调整的重新分类(见附注13) | — | | | 32,273 | | | — | |
| 持续经营的其他全面收益(亏损) | 7,755 | | | (7,922) | | | (35,972) | |
| 持续经营综合收益(亏损) | (226,625) | | | 112,426 | | | (322,534) | |
| | | | | |
| 非持续经营的收益(亏损) | — | | | — | | | 382 | |
| 非持续经营的综合收益(亏损) | — | | | — | | | 382 | |
| | | | | |
| 综合收益(亏损) | (226,625) | | | 112,426 | | | (322,152) | |
| 可归属于非控股权益的全面收益 | (3,229) | | | (1,680) | | | (1,751) | |
| Groupon，Inc.的全面收益(亏损) | $ | (229,854) | | | $ | 110,746 | | | $ | (323,903) | |
请参阅合并财务报表附注。
Groupon公司
合并股东权益报表
(单位为千，不包括份额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Groupon，Inc.股东权益 | | | | |
| | 普通股 | | 额外实收资本 | | 库存股 | | 累计赤字 | | 累计其他综合收益(亏损) | | Total Groupon，Inc.股东权益 | | 非控制性权益 | | 总股本 |
| | 股票 | | 金额 | 股票 | | 金额 | |
| 2019年12月31日的余额 | 38,584,854 | | | $ | 4 | | | $ | 2,310,393 | | | (10,294,117) | | | $ | (922,666) | | | $ | (1,032,876) | | | $ | 39,081 | | | $ | 393,936 | | | $ | 1,110 | | | $ | 395,046 | |
| 采用ASC主题326(税后净额)对会计原则变化的累积影响 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (79) | | | — | | | (79) | | | — | | | (79) | |
| 综合收益(亏损) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (287,931) | | | (35,972) | | | (323,903) | | | 1,751 | | | (322,152) | |
| 有限制股份单位及业绩股份单位的归属 | 784,385 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根据员工购股计划发行的股票 | 69,371 | | | — | | | 1,791 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,791 | | | — | | | 1,791 | |
| 与股票薪酬奖励的股票净额结算相关的预扣税款 | (295,714) | | | — | | | (9,754) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (9,754) | | | — | | | (9,754) | |
| 基于股权的股权薪酬-分类奖励 | — | | | — | | | 45,684 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 45,684 | | | — | | | 45,684 | |
| 对非控股股东的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,862) | | | (2,862) | |
| 2020年12月31日余额 | 39,142,896 | | | $ | 4 | | | $ | 2,348,114 | | | (10,294,117) | | | $ | (922,666) | | | $ | (1,320,886) | | | $ | 3,109 | | | $ | 107,675 | | | $ | (1) | | | $ | 107,674 | |
| 采用ASU 2020-06年度税后会计原则变更的累积影响 | — | | | — | | | (64,319) | | | — | | | — | | | 45,350 | | | — | | | (18,969) | | | — | | | (18,969) | |
| 综合收益(亏损) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 118,668 | | | (7,922) | | | 110,746 | | | 1,680 | | | 112,426 | |
| 有限制股份单位及业绩股份单位的归属 | 1,319,695 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根据员工购股计划发行的股票 | 49,399 | | | — | | | 1,128 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,128 | | | — | | | 1,128 | |
| 与股票薪酬奖励的股票净额结算相关的预扣税款 | (504,735) | | | — | | | (19,834) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (19,834) | | | — | | | (19,834) | |
| 购买有上限的呼叫交易，税后净额 | — | | | — | | | (20,502) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (20,502) | | | — | | | (20,502) | |
| 可转换票据套期保值的结算，税后净额 | — | | | — | | | 14,511 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,511 | | | — | | | 14,511 | |
| 认股权证的交收 | — | | | — | | | (1,752) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,752) | | | — | | | (1,752) | |
| 基于股权的股权薪酬-分类奖励 | — | | | — | | | 36,869 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 36,869 | | | — | | | 36,869 | |
| 对非控股股东的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,255) | | | (1,255) | |
| 2021年12月31日的余额 | 40,007,255 | | | $ | 4 | | | $ | 2,294,215 | | | (10,294,117) | | | $ | (922,666) | | | $ | (1,156,868) | | | $ | (4,813) | | | $ | 209,872 | | | $ | 424 | | | $ | 210,296 | |
| 综合收益(亏损) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (237,609) | | | 7,755 | | | (229,854) | | | 3,229 | | | (226,625) | |
| 有限制股份单位及业绩股份单位的归属 | 1,101,375 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根据员工购股计划发行的股票 | 83,551 | | | — | | | 1,105 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,105 | | | — | | | 1,105 | |
| 与股票薪酬奖励的股票净额结算相关的预扣税款 | (405,185) | | | — | | | (6,043) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,043) | | | — | | | (6,043) | |
| 基于股权的股权薪酬-分类奖励 | — | | | — | | | 33,395 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 33,395 | | | — | | | 33,395 | |
| 对非控股股东的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,270) | | | (3,270) | |
| 2022年12月31日的余额 | 40,786,996 | | | $ | 4 | | | $ | 2,322,672 | | | (10,294,117) | | | $ | (922,666) | | | $ | (1,394,477) | | | $ | 2,942 | | | $ | 8,475 | | | $ | 383 | | | $ | 8,858 | |
请参阅合并财务报表附注。
Groupon，Inc.
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
经营活动 | | | | | |
净收益(亏损) | $ | (234,380) | | | $ | 120,348 | | | $ | (286,180) | |
减去：非持续经营的收入(亏损)，税后净额 | — | | | — | | | 382 | |
持续经营的收入(亏损) | (234,380) | | | 120,348 | | | (286,562) | |
| 将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： | | | | | |
财产、设备和软件的折旧和摊销 | 54,170 | | | 63,925 | | | 77,792 | |
| 已取得无形资产的摊销 | 8,493 | | | 8,894 | | | 9,730 | |
| 商誉减值 | 35,424 | | | — | | | 109,486 | |
| 长期资产减值准备 | 12,259 | | | — | | | 22,351 | |
| 重组相关减值 | 2,949 | | | 7,651 | | | 21,622 | |
基于股票的薪酬 | 30,006 | | | 33,169 | | | 39,010 | |
| 投资公允价值变动 | — | | | (95,623) | | | 8,089 | |
递延所得税 | 49,099 | | | (33,985) | | | (7,101) | |
可转换优先票据债务折价摊销 | 1,520 | | | 1,601 | | | 14,621 | |
| (收益)提前终止租赁的损失 | (4,471) | | | — | | | — | |
| 外币折算调整重新分类为收益 | — | | | (32,273) | | | — | |
| 外币(收益)损失，净额 | 10,934 | | | 26,730 | | | (22,351) | |
| 资产和负债变动情况： | | | | | |
应收账款 | (10,088) | | | 5,432 | | | 13,524 | |
预付费用和其他流动资产 | 9,812 | | | (13,472) | | | 42,249 | |
使用权资产--经营租赁 | 16,986 | | | 19,919 | | | 22,463 | |
应付帐款 | 37,540 | | | (10,302) | | | 11,414 | |
应计商户和供应商应付款 | (39,428) | | | (133,849) | | | (142,624) | |
应计费用和其他流动负债 | (71,804) | | | (45,015) | | | 36,159 | |
| 经营租赁义务 | (30,295) | | | (31,801) | | | (36,864) | |
其他，净额 | (14,713) | | | (15,307) | | | 3,394 | |
持续经营活动提供(用于)经营活动的现金净额 | (135,987) | | | (123,958) | | | (63,598) | |
经营活动提供(用于)非持续经营活动的现金净额 | — | | | — | | | — | |
经营活动提供(用于)的现金净额 | (135,987) | | | (123,958) | | | (63,598) | |
投资活动 | | | | | |
购置财产、设备和资本化软件 | (36,168) | | | (49,630) | | | (48,711) | |
| 出售或撤资投资所得收益 | — | | | 6,950 | | | 31,605 | |
收购无形资产和其他投资活动 | (2,677) | | | (3,131) | | | (4,240) | |
投资活动提供(用于)持续经营的现金净额 | (38,845) | | | (45,811) | | | (21,346) | |
投资活动提供(用于)非持续经营的现金净额 | — | | | — | | | 1,224 | |
投资活动提供(用于)的现金净额 | (38,845) | | | (45,811) | | | (20,122) | |
融资活动 | | | | | |
| 根据循环信贷协议借款所得款项 | 40,000 | | | — | | | 200,000 | |
| 根据循环信贷协议偿还借款 | (65,000) | | | (100,000) | | | — | |
| 发行2026年可转换票据所得款项 | — | | | 230,000 | | | — | |
| 2026年可转换票据和循环信贷协议的发行成本 | (490) | | | (7,747) | | | (1,686) | |
| 购买有上限的呼叫交易 | — | | | (27,416) | | | — | |
| 回购Atairos可转换票据的付款 | — | | | (254,000) | | | — | |
| 结算可转换票据套期所得收益 | — | | | 2,315 | | | — | |
| 支付手令的结算费 | — | | | (1,345) | | | — | |
与基于股票的薪酬奖励的股票净额结算相关的税款 | (6,065) | | | (19,834) | | | (10,607) | |
支付融资租赁债务 | (687) | | | (5,302) | | | (8,930) | |
其他融资活动 | (2,165) | | | (521) | | | (1,979) | |
融资活动提供(用于)的现金净额 | (34,407) | | | (183,850) | | | 176,798 | |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响，包括归入非连续性业务流动资产的现金 | (8,548) | | | 2,017 | | | 6,574 | |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额，包括归入非连续性业务流动资产的现金 | (217,787) | | | (351,602) | | | 99,652 | |
减去：在非连续性业务流动资产内归类的现金净增加(减少) | — | | | — | | | 1,224 | |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | (217,787) | | | (351,602) | | | 98,428 | |
期初现金、现金等价物和限制性现金(1) | 499,483 | | | 851,085 | | | 752,657 | |
现金、现金等价物和受限现金，期末(1) | $ | 281,696 | | | $ | 499,483 | | | $ | 851,085 | |
请参阅合并财务报表附注。
Groupon，Inc.
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
补充披露现金流量信息 | | | | | |
| 支付利息的现金 | 5,940 | | | 13,866 | | | 12,749 | |
| 缴纳所得税 | $ | 5,184 | | | $ | 11,145 | | | $ | 3,262 | |
| 与购置财产和设备及资本化软件有关的负债增加(减少) | $ | 3,325 | | | $ | 672 | | | $ | 637 | |
| 关于租赁义务的补充现金流信息 | | | | | |
| 为计入经营租赁负债的金额支付的现金 | 31,508 | | | 33,079 | | | 36,864 | |
| 以经营性租赁负债换取的使用权资产 | $ | 2,635 | | | $ | 683 | | | $ | 16,415 | |
(1)下表将上述现金、现金等价物和限制性现金与截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的合并资产负债表中报告的金额进行对账(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 现金和现金等价物 | $ | 281,279 | | | $ | 498,726 | | | $ | 850,587 | |
| 预付费用和其他流动资产中包含的受限现金 | 417 | | | 757 | | | 498 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 281,696 | | | $ | 499,483 | | | $ | 851,085 | |
请参阅合并财务报表附注。
1. 业务描述和呈报依据
公司信息
Groupon公司及其子公司于2008年10月开始运营，是一个全球规模的双边市场，通过提供通常是折扣的商品和服务将消费者与商家联系起来。消费者通过我们的移动应用程序和网站访问这些市场。
我们的行动被组织成二细分市场：北美和国际市场。见附注18，细分市场信息、了解更多信息.
宏观经济形势与新冠肺炎大流行
新冠肺炎疫情改变了我们的业务运营环境，其中包括消费者行为的变化以及影响我们和我们的商家的宏观经济影响。大流行病的某些不利后果继续影响宏观经济环境，并可能持续一段时间。对我们运营的影响可能是由宏观经济趋势造成的，如通胀压力、劳动力成本上升、劳动力短缺以及由此导致的消费者和商家行为的变化。
2. 重要会计政策摘要
合并原则
合并财务报表包括Groupon公司及其子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制，包括吾等对其行使控制权的所有全资附属公司及控股附属公司的资产、负债、收入及开支，以及吾等已确定为主要受益人的可变权益实体。外部股东在子公司的权益在合并财务报表中作为非控制权益列示。于吾等并无控股财务权益的实体的投资，将按公允价值、可供出售证券或按可见价格变动及减值调整的成本(视乎情况而定)入账。
持续经营的企业
随附的综合财务报表是根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制的，该原则考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。根据ASU第2014-15号规定，披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性(小主题205-40)综合考虑，我们已评估是否有一些情况和事件令人对我们在综合财务报表发出日期后一年内继续经营下去的能力产生重大怀疑。
我们在经营活动中使用的净现金为#美元。136.0百万美元和美元124.0截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度为百万美元。现金和现金等价物为$281.3截至2022年12月31日。虽然截至2022年12月31日，我们遵守了第三修正案信贷协议的约定，但我们的借款能力受到限制，向下修正2023年的预测表明，我们在未来可能不会遵守。我们采取步骤修改信贷安排，为我们提供契约救济和我们业务中的灵活性，如附注7所述，融资安排。这些情况和事件使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。
2023年1月，我们的董事会批准了2022年重组计划的第二阶段，其中包括总体削减约500全球头寸。其中很大一部分削减发生在2023年1月，其余的预计将在2023年第二季度末完成。我们估计，我们2022年重组计划的第二阶段和相关的成本节约举措将产生大约美元的收入100.0每年节省百万美元的成本。此外，在我们的云迁移项目于2023年2月完成后，我们已开始加快努力来优化我们的技术堆栈和云工作负载，从而实现额外的成本节约，并计划提高我们营销投资的效率，从而在2023年剩余时间内减少营销费用。管理层还将采取措施，将某些付款的风险降至最低
加工商将需要准备金或预提应收账款。我们相信，管理层如上所述的计划有可能实现，以消除人们对我们是否有能力继续经营下去的大量怀疑，我们将有足够的流动资金来履行我们在未来12个月到期的债务。
我们目前还在评估几种不同的策略，以增强我们的流动性状况。这些战略可能包括但不限于，在我们的多阶段成本节约计划下采取更多行动，通过发行股票或债务证券从公共和私人市场寻求更多融资，以及将某些资产货币化。
采用新会计准则
在截至2022年12月31日的年度内，并无采用新的会计准则。
重新分类
对以往期间的合并财务报表和附注进行了某些重新分类，以符合本期列报方式。
预算的使用
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表，要求管理层作出影响综合财务报表及附注所报金额的估计及假设。我们财务报表中的估计包括但不限于：未赎回凭证的可变对价；所得税；租赁；商誉、其他无形资产和长期资产的初始估值和随后的减值测试；投资；应收账款；客户退款和其他储备；或有负债；以及财产、设备和软件和无形资产的使用寿命。实际结果可能与这些估计大相径庭。
现金、现金等价物
我们将所有自购买之日起原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。
应收账款净额
应收账款主要是指信用卡和其他支付处理商以及商家和业绩营销网络因消费者购买而赚取的佣金而应收的现金净额。应收账款的账面金额减去预期信贷损失准备，以反映管理层对不会收回的金额的最佳估计。我们根据以下客户风险特征建立应收账款预期信用损失准备：规模、客户类型和在正常业务过程中提供的付款条件。具有相似风险特征的应收款被分组到池中。对于每个池，我们在评估终身预期信贷损失时考虑了历史信用损失经验、当前经济状况、破产申请、公布或估计的信用违约率、应收账款的年龄以及任何回收情况。
财产和设备
财产和设备按成本列报。物业及设备之折旧及摊销乃按综合经营报表内出售、一般及行政费用内资产之估计可用年限以直线方式入账。一般来说，有用的寿命是三至五年对于计算机硬件、办公设备、家具和固定装置，以及用于租赁改进的标的资产的租赁期或预期寿命中较短的时间。
内部使用软件
我们产生与内部使用软件和网站开发相关的成本，包括购买的软件和内部开发的软件。内部开发的软件和网站开发的规划和评价阶段发生的费用计入已发生的费用。申请期间发生和累积的费用
发展阶段已资本化，并计入物业、设备和软件，在综合资产负债表中净额。内部使用软件的摊销以直线方式记录在两年制在综合经营报表的收入和销售成本、一般和行政费用内的资产的估计使用年限。
云计算成本
我们已经签订了不可取消的云计算托管协议，但会产生实施成本。在云计算托管安排的规划和评估阶段发生的成本在发生时计入费用。在应用程序开发阶段发生的与实施托管安排有关的成本被资本化，并计入综合资产负债表上的预付费用和其他流动资产及其他非流动资产。在相关托管安排的每个模块或组成部分准备就绪可供预期使用时，在相关托管安排的期限内，以直线方式记录执行费用的摊销。摊销成本记入综合经营报表的销售、一般和行政费用。
商誉
商誉在收购时分配给我们的报告单位。一旦商誉被分配给报告单位，它就不再保留其与特定收购的身份，而成为整个报告单位的身份。因此，报告单位作为一个整体的公允价值可用于支持其商誉的可回收。
我们每年在10月1日或更频繁地在发生表明账面价值可能无法收回的事件或情况变化时评估减值商誉。我们可以选择评估商誉的减值，方法是首先进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果确定报告单位公允价值更有可能低于其账面价值，或者如果我们没有选择进行初始定性评估，我们将对报告单位的公允价值进行量化评估。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，相关商誉不会减损。如果公允价值低于账面价值，我们确认的减值相当于报告单位的账面价值与其公允价值之间的差额，不超过商誉的账面价值。
投资
对没有可轻易厘定公允价值且我们没有能力对其施加重大影响的股权投资，按经可见价格变动及减值调整后的成本入账，计量变动在综合经营报表净额中确认为其他收入(支出)。这些投资被归类为综合资产负债表上的投资。
我们拥有对普通股或实质普通股的投资，我们有能力对其施加重大影响，我们已做出不可撤销的选择，以公允价值对这些投资进行核算。这些投资被归类为综合资产负债表上的投资。
我们将我们的债务证券归类为可供出售证券，这些证券归类于综合资产负债表上的投资。可供出售证券在每个报告期均按公允价值入账。未实现损益扣除相关税项影响后，将从收益中剔除，并在综合资产负债表的累计其他全面收益(亏损)中单独计入，直至实现为止。可供出售证券的利息收入在其他收入(费用)中报告，在综合经营报表中净额。我们每季度对有未实现亏损的可供出售投资进行审查，以评估这些减值是否是暂时的。被确定为非临时性的未实现亏损的投资减记为公允价值，并计入收益。被确定为暂时性的未实现亏损在综合资产负债表上可供出售证券的累计其他全面收益(亏损)中扣除税项后计入。
所得税
我们采用资产负债法对所得税进行会计处理，在该方法下，递延所得税资产和负债是根据资产和负债账面金额与各自税基之间的差额所产生的预期未来税务后果确认的。我们定期检讨递延税项资产，以评估递延税项资产变现的可能性是否较大，如有需要，我们会为部分递延税项资产设立估值拨备，以降低账面价值。
为了评估递延税项资产是否更有可能变现，我们考虑了每个税务管辖区的以下四个应税收入来源：(A)现有应税暂时性差异的未来冲销，(B)预计未来收益，(C)在适用司法管辖区的税法允许的范围内，结转年度的应税收入，以及(D)税务筹划策略，这是一家公司通常可能不会采取的谨慎和可行的行动，但将采取措施防止经营亏损或结转的税收抵免到期未使用。如果关于这些应税收入来源中的一个或多个的证据足以支持不需要估值免税额的结论，就不需要考虑其他来源。否则，在得出关于估值免税额的需要和数额的结论时，将考虑关于每一种应税收入来源的证据。
我们在美国、各州和外国司法管辖区都要纳税。在确定全球所得税拨备并记录相关所得税资产和负债时，需要作出重大判断。在正常的业务过程中，有许多交易和计算的最终税收决定是不确定的。例如，我们的有效税率可能会受到以下不利影响：法定税率较低的国家的收益低于预期，法定税率较高的国家的收益高于预期，外币汇率的变化，递延税收资产和负债的估值变化，不确定税收状况的衡量变化，或相关法律、法规、原则和解释的变化。我们只有在确定相关税务机关在审计后更有可能维持税务头寸之后，才确认税务头寸的财务报表收益，以计入所得税的不确定性。对于符合可能性大于非可能性标准的税务头寸，综合财务报表中确认的金额是最终与相关税务机关达成和解后变现可能性超过50%的最大收益。
租赁义务
我们已经为我们的办公室和数据中心签订了各种不可取消的运营租赁协议。在确定合同是否为租赁或包含租赁时，需要做出重大判断。我们审查合同，以确定该语言是否传达了在一段时间内控制已确定资产的使用以换取对价的权利。
我们在租赁开始时将其分类为经营性租赁或融资租赁。我们在租赁开始时确认我们所有租赁的使用权资产和租赁负债，这是我们有权控制资产的日期。租赁负债是根据最低租赁付款的现值按开始之日确定的利率折现来计量的。用于计算租赁付款现值的贴现率是租赁中隐含的利率，除非该利率无法轻易确定。对于租赁中隐含的利率不能轻易确定的租赁，贴现率是我们的递增借款利率，该利率是根据租赁开始时可获得的信息确定的，等于我们在与租赁类似的期限内以抵押基础借款所需支付的利率。使用权资产根据租赁负债进行计量，该负债经任何初始直接成本、预付租金或租赁激励措施调整后计算。根据经营租赁支付的最低租赁付款在利息支出和相关经营租赁义务的减少额之间分摊。经营租赁成本，包括经营租赁的利息支出，一般在综合经营报表的销售、一般及行政费用内列报，而相关的经营租赁负债则在综合资产负债表的应计开支及其他流动负债及经营租赁负债内列报。初始期限为12个月或以下的短期租赁不计入资产负债表，并在发生期间支出。
我们可能会在某些租赁协议中获得续订或扩建选项、租金假期、租赁改进或其他激励措施。我们通过考虑产生经济激励或抑制的因素来评估我们是否合理地确定我们将行使续签或终止租约的选择权。
某些租赁协议包括可变租赁成本，这主要与依赖于我们对标的资产的使用的成本有关，或者与自租赁开始以来该指数发生变化时依赖于该指数的租赁付款有关。这些费用在发生费用的期间内计入费用。
我们还根据经营租赁协议转租了某些办公设施，对于这些设施，我们按各自的租赁条款按直线基础确认转租收入。转租收入一般在综合经营报表的重组及相关费用内列报。
收入确认
当我们通过将承诺的商品或服务转移给客户来履行履行义务时，我们就会确认收入。基本上，我们所有的履约义务都是在某个时间点履行的，而不是随着时间的推移而履行。我们通过我们的在线市场提供商品和服务三主要类别：本地、货物和旅游。
服务和产品收入
服务收入主要是指代表第三方商家销售商品或服务所赚取的净佣金。这些交易通常涉及客户通过我们的在线市场之一购买代金券，客户可以通过第三方商家兑换商品或服务(或商品或服务的折扣)。这些交易的服务收入按净额报告，即从客户处收取的购买价格减去应支付给第三方商家的购买价格部分。我们在赚取佣金时确认这些交易的收入，佣金发生在通过我们的在线市场之一完成销售并已向客户提供相关凭单时。我们认为，我们向商家汇款和提供有关已售出凭单的信息的剩余义务是行政活动，在与商家的合同中并不重要。酒店预订服务的收入在预订时确认，扣除估计的取消费用。
当客户使用通过我们的网站和移动应用程序访问的数字优惠券与零售商进行购买时，我们也会赚取佣金。我们将这些佣金确认为客户和第三方商家之间的基础交易完成期间的收入。此外，当广告商的徽标或网站链接在我们的网站上或在与广告商的协议规定的必要时间内包含在指定的电子邮件分发中时，我们将赚取广告收入。
从历史上看，我们通过销售第一方商品交易产生产品收入，这是商品库存的直接销售。对于产品收入交易，我们是向客户提供货物的主要责任方，我们有库存风险，我们有权制定价格。因此，产品收入以毛数为基础报告，作为从客户收到的购买价格。产品收入，包括相关的运输收入，在产品交付时所有权转移给客户时确认。我们于2020年全面过渡到北美的第三方市场，并于2021年第四季度在国际市场全面过渡。在第三方市场模式中，我们的商家通常承担库存和退款风险，对于这些交易，我们将净收入记录在服务收入中。
未兑换代金券的可变对价
就有赎回付款条款的商户协议而言，在客户赎回相关的代金券之前，商户不会因透过我们的其中一个网上市场售出的代金券而获得其应占的销售价格份额。如果客户不兑换具有此类商家付款条件的代金券，我们将保留该代金券的所有毛账单，而不是仅保留我们的净佣金。我们使用我们的历史代金券赎回经验估计最终不会赎回的代金券的可变对价，并将该金额确认为销售时的收入。我们施加了一个限制，以确保未来几个时期收入可能不会发生重大逆转。如果实际赎回与我们的估计不同，可能会对合并财务报表产生重大影响。
退款
退款记录为收入的减少。估计退款负债计入综合资产负债表的应计费用和其他流动负债。
我们根据历史上的退款经验按类别估计我们的退款准备金。我们会持续评估可能影响我们估计的趋势，如果情况的变化，包括我们退款政策或一般经济条件的变化，可能会导致未来的退款与我们最初的估计不同，我们会对退款准备金的计算进行调整。如果实际退款与我们的估计不同，可能会对合并财务报表产生重大影响。
折扣、客户积分和其他应付给客户的对价
我们提供折扣优惠，鼓励通过我们的在线市场购买商品和服务。我们把折扣记录为收入的减少。
此外，我们向客户发放信用，可以通过我们的在线市场应用于未来的购买。学分的发放主要是作为退款的对价。在较小的程度上，信用是为了客户关系目的而发放的。为满足退款要求而发放的信用额度被用作减少退款准备金，为关系目的而发放的客户信用额度被归类为收入减少。预计不会使用的客户信用的破坏收入将根据已使用的客户信用的赎回模式按比例估计并确认为收入。
客户积分可通过我们的在线市场兑换由第三方商家提供的商品或服务。当第三方商家提供的商品或服务赎回客户信用时，服务收入按净额确认，即已终止确认的客户信用负债的账面金额与因相关交易而应支付给商家的金额之间的差额。客户积分主要在发行后一年内使用。
销售税及相关税项
对特定创收交易征收的销售税、使用税、增值税和相关税按净额列报，不包括在收入中。
获得合同的成本
与第三方商家签订合同的递增成本，如销售佣金，在商家安排的预期期间以直线方式递延和确认，通常是从12至18月份。这些成本在综合经营报表中归类为销售费用、一般费用和行政费用。
收入成本
收入成本由产生收入所产生的直接成本和某些间接成本组成。产生收入的成本，包括信用卡处理费用、编辑费用、负责维护我们网站基础设施的技术支持人员的薪酬支出、与面向客户的应用程序相关的内部使用软件的摊销、网络托管和其他处理费用被归因于服务成本。
长期资产减值准备
当事件或环境变化显示一项资产或资产组的账面金额可能无法收回时，我们会审核我们的长期资产，如物业、设备和软件、无形资产和使用权资产的减值。如果情况需要对持有和使用的长期资产或资产组进行可能的减值测试，我们首先将该长期资产或资产组预期产生的未贴现现金流与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面金额无法按未贴现现金流量法收回，则在账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。
被分类为持有待售的长期资产或出售集团按其账面值或公允价值减去估计销售成本中的较低者入账。长期资产在被归类为持有待售资产时不会折旧或摊销。
基于股票的薪酬
我们以公允价值计量基于股票的薪酬成本。费用一般在预期授予奖励的服务期间内以直线方式确认，但同时具有业绩条件和分级归属时间表的奖励除外，这些奖励是使用加速法确认的。我们根据各自员工现金薪酬的分类，在合并经营报表中列报基于股票的薪酬费用。
外币
截至综合资产负债表日期，我们在美国以外的业务的资产负债表账户按汇率从外币折算为美元。收入和支出按期间的平均汇率换算。属长期投资性质的公司间结余的外币换算调整及外币损益计入综合资产负债表的累计其他全面收益内。以非实体职能货币计价的交易产生的外币损益，包括非长期投资性质的公司间结余的外币损益，计入综合经营报表中的其他收入(费用)净额。
近期发布的会计准则
我们认为，没有已经发布但尚未采用的会计准则可能对我们的合并财务报表产生重大影响。
3. 财产、设备和软件，净额
以下汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的财产、设备和软件净额(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 家具和固定装置及其他 | 3,384 | | | 5,524 | |
| 租赁权改进 | 18,428 | | | 23,576 | |
| 计算机硬件和购买的软件 | 110,338 | | | 118,659 | |
内部开发的软件(1) | 334,079 | | | 309,018 | |
| 财产、设备和软件总额，毛额 | 466,229 | | | 456,777 | |
| 减去：累计折旧和摊销 | (409,498) | | | (383,196) | |
| 财产、设备和软件，净额 | $ | 56,731 | | | $ | 73,581 | |
(1)内部开发软件的账面净额为#美元。48.6百万美元和美元54.7截至2022年12月31日和2021年12月31日。
由于以下所述事件，我们评估了长期资产的减值，这表明某些资产类别的账面价值不可收回。在采用第三级投入的收益法下，资产减值按贴现现金流量法减记为公允价值。贴现现金流模型中使用的重要估计是风险调整贴现率；预测收入、收入成本和运营费用；预测资本支出和营运资本需求；加权平均资本成本；长期增长率；以及所得税税率。
在2022年第一季度，我们确定了新冠肺炎的新变体对我们业务的影响，要求我们评估我们的长期资产减值准备。我们对2022年第一季度的中期量化评估没有发现任何长期资产减值。
在2022年第二季度，我们确定向下修正我们的预测需要评估我们的长期资产减值。作为我们中期量化评估的结果，我们确认了与我们国际报告部门内某些资产类别相关的长期资产减值。详情见下表。
在2022年第四季度，我们确定进一步下调预测需要对我们的长期资产进行减值评估。作为我们中期量化评估的结果，我们确认了与我们国际报告部门内某些资产类别相关的长期资产减值。此外，在2022年第四季度，我们确定某些内部开发的软件不再使用。因此，我们确认了与内部开发的软件相关的长期资产减值。详情见下表。
在2021年第三季度，我们根据我们的2020年重组计划确认了某些租赁改进的长期资产减值，并在2020年第一季度确认了物业、设备和软件的长期资产减值，根据我们的2020年重组计划实现了净额。详情见下表和附注13，重组及相关费用，了解更多信息。
下表汇总了在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度的综合经营报表中，在重组和相关费用以及长期资产减值中列报的财产、设备和软件的减值费用(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 长期资产减值： | | | | | |
| 北美 | $ | 753 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 国际 | 3,736 | | | — | | | 9,565 | |
| 长期资产减值 | 4,489 | | | — | | | 9,565 | |
| 重组及相关费用： | | | | | |
| 北美 | — | | | 602 | | | — | |
| 国际 | — | | | 268 | | | 5,613 | |
| 重组及相关费用减值 | — | | | 870 | | | 5,613 | |
| 财产、设备和软件减值总额 | $ | 4,489 | | | $ | 870 | | | $ | 15,178 | |
下表按资产类型汇总了截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的长期资产减值(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 长寿资产类别 | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 财产、设备和软件，净额 | | | | | |
| 租赁权改进 | 1,747 | | | 870 | | | 8,419 | |
| 计算机硬件 | 1,498 | | | — | | | 2,842 | |
| 内部开发的软件 | 753 | | | — | | | 2,988 | |
| 其他财产、设备和软件，净额 | 491 | | | — | | | 929 | |
| 总计 | $ | 4,489 | | | $ | 870 | | | $ | 15,178 | |
财产、设备和软件的折旧和摊销费用在所附的截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的综合业务报表中分类如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入的服务成本 | $ | 32,554 | | | $ | 32,354 | | | $ | 28,443 | |
| 收入的产品成本 | — | | | 378 | | | 9,434 | |
| 销售、一般和行政 | 21,616 | | | 31,193 | | | 39,915 | |
| 总计 | $ | 54,170 | | | $ | 63,925 | | | $ | 77,792 | |
上述数额包括内部开发的软件摊销#美元。44.2百万，$50.5百万美元和美元58.8百万美元，以及融资租赁项下资产的摊销费用#美元0.5百万，$3.6百万美元和美元6.7在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，
4. 商誉和其他无形资产
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的商誉活动(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 北美 | | 国际 (1) | | 已整合 |
| 2020年12月31日的余额 | | $ | 178,685 | | | $ | 36,014 | | | $ | 214,699 | |
其他 (2) | | — | | | 3,776 | | | 3,776 | |
外币折算 | | — | | | (2,082) | | | (2,082) | |
| 截至2021年12月31日的余额 | | $ | 178,685 | | | $ | 37,708 | | | $ | 216,393 | |
| 商誉减值 | | — | | | (35,424) | | | (35,424) | |
外币折算 | | — | | | (2,284) | | | (2,284) | |
| 截至2022年12月31日的余额 | | $ | 178,685 | | | $ | — | | | $ | 178,685 | |
(1)截至2021年12月31日和2020年12月31日，国际报告单位账面价值为负值。
(2)代表使用权资产--经营租赁、净额和商誉之间的重新分类，原因是在这两个账户之间对2020年记录的减值分配进行了调整。
由于以下所述事件，我们评估了减值商誉，这表明某些报告单位的账面价值超过了其估计公允价值。在确定我们报告单位的公允价值时，我们使用了使用第三级投入的收益法下的贴现现金流量法。
在2022年第一季度，我们确定了新冠肺炎的新变体对我们业务的影响，要求我们评估我们的商誉减值准备。我们对2022年第一季度的中期量化评估做到了不是I don‘我没有发现任何商誉减损。
在2022年第二季度，我们确定向下修正我们的预测需要评估我们的减值商誉。作为中期量化评估的结果，我们在我们的国际报告单位内确认了商誉减值，即该报告单位的商誉完全减值。
我们进行了截至2022年10月1日的年度商誉减值评估。我们的年度评估确定，没有任何报告单位的账面价值超过其估计的公允价值，因此，我们做到了。不是I don‘我们的任何一个报告单位都不会确认商誉减值。在2022年第四季度，在我们的年度商誉减值评估之后，我们决定进一步下调我们的预测，要求我们评估我们的商誉减值。我们的中期量化评估未发现任何商誉减值。
在2021年第三季度，我们确定，从新冠肺炎疫情中长期复苏以及我们股价的持续下跌需要我们评估我们的减值商誉。此外，我们还进行了截至2021年10月1日的年度商誉减值评估。我们的评估确定，没有任何报告单位的账面价值超过其估计公允价值。因此，我们做到了不是在截至2021年12月31日的年度内，我们的任何一个报告单位都不会确认商誉减值。
在2020年第一季度，我们确定，由于新冠肺炎业务中断导致我们的财务业绩显著恶化，以及我们股价的持续下跌，我们需要评估我们的商誉减值，这导致商誉减值$109.5在我们的国际部门中，与我们的欧洲、中东和非洲地区业务相关的收入为100万美元。我们没有在我们的北美或亚太地区报告部门确认任何商誉减值。
2020年第三季度，作为重组计划的一部分，我们退出了在日本和新西兰的业务，这代表了我们亚太报告部门的大部分国家。因此，我们将亚太地区报告部门和欧洲、中东和非洲地区报告部门的其余部分合并为一个国际报告部门，这与管理层审查业务经营业绩的方式一致。由于报告单位的变更，我们对新的国际报告单位的潜在商誉减值进行了定性评估，并在紧接变更之前对我们的亚太地区和欧洲、中东和非洲地区的报告单位进行了单独的潜在商誉减值定性评估。基于这些评估，我们确定商誉减值的可能性没有达到更有可能达到的门槛。因此，
我们的结论是，与这些报告单位有关的商誉没有受到损害，不需要进行进一步的量化测试。此外，我们还进行了截至2020年10月1日的年度商誉减值评估。我们的评估确定，没有任何报告单位的账面价值超过其估计公允价值。因此，在截至2020年12月31日的年度内，我们在年度减值测试中没有确认我们的任何报告单位的商誉减值。
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的无形资产(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 总账面价值 | | 累计摊销 | | 账面净值 | | 总账面价值 | | 累计摊销 | | 账面净值 |
| 商人关系 | 17,912 | | | 14,327 | | | 3,585 | | | 19,976 | | | 12,554 | | | 7,422 | |
| 商号 | 9,340 | | | 8,382 | | | 958 | | | 9,604 | | | 8,215 | | | 1,389 | |
| 专利 | 13,341 | | | 6,701 | | | 6,640 | | | 12,455 | | | 5,712 | | | 6,743 | |
| 其他无形资产 | 17,517 | | | 11,059 | | | 6,458 | | | 17,573 | | | 8,817 | | | 8,756 | |
| 总计 | $ | 58,110 | | | $ | 40,469 | | | $ | 17,641 | | | $ | 59,608 | | | $ | 35,298 | | | $ | 24,310 | |
无形资产的摊销是使用直线法在其估计使用年限内计算的，其范围为1至10好几年了。与无形资产相关的持续业务的摊销费用为#美元。8.5百万，$8.9百万美元和美元9.7截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度为100万美元。
截至2022年12月31日，我们预计与无形资产相关的未来摊销费用如下(以千为单位)：
| | | | | |
| 2023 | $ | 7,550 | |
| 2024 | 4,076 | |
| 2025 | 2,601 | |
| 2026 | 1,739 | |
| 2027 | 1,066 | |
| 此后 | 609 | |
| 总计 | $ | 17,641 | |
5. 投资
下表汇总了以下几个时期我们在投资中所占的百分比：
| | | | | | | | | | | |
| |
| 2022年12月31日和2021年12月31日 |
| 其他股权投资 | 1% | 至 | 19% |
| 可供出售的证券 | 1% | 至 | 19% |
| 公允价值期权投资 | 10% | 至 | 19% |
其他股权投资
其他股权投资属于股权投资，没有易于确定的公允价值。我们已选择记录股权投资，但没有根据有序交易和减值中可观察到的价格变化而调整的按成本计算的公允价值。
截至2022年12月31日，我们其他股权投资的余额为$119.5在截至2022年12月31日的一年中，没有记录到任何活动。下表汇总了截至2021年12月31日的年度其他股权投资活动(单位：千)：
| | | | | |
| 2020年12月31日的余额 | $ | 37,671 | |
| 上调可观察到的价格变化 | 89,083 | |
性情 | (410) | |
外币折算 | (6,803) | |
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | 119,541 | |
我们举办了一场2.29SumUp Holdings S.a.r.l.的非控股股权(“SumUp”)，一家私人持有的移动支付公司。在2021年第三季度，由于有序交易中可观察到的价格变化，我们调整了我们在SumUp的其他股权投资的账面价值，导致未实现收益$89.1在截至2021年12月31日的一年中，未实现收益在其他收入(费用)中列报，在合并经营报表中为净额。在2020年第一季度，我们还销售了50我们在这项投资中的%股份，总现金对价为$34.0百万美元。
在2021年第三季度，我们还销售了100在我们的一项其他股权投资中持有%的股份，总现金对价为$2.61000万美元，并确认收益为$2.21000万美元。在2021年第二季度，我们剥离了我们在一项其他股权投资中的股份，并确认了一项收益和总现金对价为$4.21000万美元。我们的投资收益已在截至2021年12月31日的年度综合经营报表中的其他收入(费用)净额中列报。
在2020年第一季度，我们录得6.7由于修订的现金流预测和新冠肺炎导致的财务状况恶化，我们的其他股权方法投资之一出现了100万美元的减值。这一减值在其他收入(费用)中列报，在综合经营报表中净额列报。
可供出售的证券
我们可供出售的证券的公允价值为#美元。000万截至2022年、2022年和2021年12月31日，截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度没有记录任何财务报表活动。
在2021年第四季度，我们的一项可供出售的证券投资完成了一项合并交易，在该交易中，我们获得了幸存公司的股权作为合并对价。我们确定转移投资的公允价值为零.
《公允价值期权投资指南》
关于前期处置位于韩国的实体Ticket Monster和Groupon India的控股权，我们获得了Monster Holdings LP(“Monster LP”)和NearBuy Pte Ltd.(“NearBuy”)的少数股权投资。我们做出了不可撤销的选择，对这两项投资进行了解释，
公允价值与在收益中报告的公允价值变动。我们选择将公允价值会计应用于这些投资，因为我们认为公允价值是这些投资最相关的计量属性，并降低了运营和会计的复杂性。我们选择对这些投资采用公允价值会计，已经并可能继续导致我们的收益在不同时期出现波动。
这两项投资的公允价值均为$。2000万截至2022年12月31日和2021年12月31日，这些年没有任何活动记录。
在2020年第一季度，我们确认了1.4由于修订了现金流预测以及应用于这些预测的贴现率增加，我们在NearBuy的投资的公允价值发生了变化，造成了100万美元的损失。对财务预测的修订是由于新冠肺炎导致NearBuy的财务状况恶化，导致与先前预测相比表现不佳，并增加了财务预测风险。
6. 补充合并资产负债表和业务报表资料
下表汇总了2022年、2021年和2020年12月31日终了年度的其他收入(支出)净额(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 利息收入 | $ | 9,533 | | | $ | 5,116 | | | $ | 6,351 | |
| 利息支出 | (14,380) | | | (17,206) | | | (33,192) | |
投资公允价值变动(1) | — | | | 95,623 | | | (8,089) | |
| 债务清偿损失 | — | | | (5,090) | | | — | |
外币收益(损失)、净额和其他(2) | (19,308) | | | 14,237 | | | 17,962 | |
| 其他收入(费用)，净额 | $ | (24,155) | | | $ | 92,680 | | | $ | (16,968) | |
(1)包括$89.1未实现收益百万美元，原因是SumUp在截至2021年12月31日的年度内上调了可观察到的价格变化。
(2)包括$32.3累计外币折算调整收益100万美元，重新归类为截至2021年12月31日的年度收益，原因是作为我们2020年重组计划的一部分，我们在日本的子公司进行了大规模清算。
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的预付费用和其他流动资产(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 预付费用 | $ | 16,048 | | | $ | 28,550 | |
| 应收所得税 | 6,691 | | | 7,711 | |
| 延迟的云实施成本 | 9,362 | | | 6,476 | |
| 其他 | 9,000 | | | 9,833 | |
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | 41,101 | | | $ | 52,570 | |
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的其他非流动资产(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 递延合同购置成本 | $ | 4,815 | | | $ | 7,080 | |
| 延迟的云实施成本 | 17,684 | | | 11,986 | |
| 其他 | 4,992 | | | 6,036 | |
| 其他非流动资产合计 | $ | 27,491 | | | $ | 25,102 | |
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的应计费用和其他流动负债(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 退款准备金 | $ | 11,072 | | | $ | 19,601 | |
| 薪酬和福利 | 15,005 | | | 30,367 | |
| 应计营销 | 19,596 | | | 37,900 | |
| 与重组相关的负债 | 4,782 | | | 11,349 | |
| 客户积分 | 36,220 | | | 56,558 | |
| 经营租赁义务 | 37,525 | | | 32,062 | |
其他(1) | 47,252 | | | 51,476 | |
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | 171,452 | | | $ | 239,313 | |
(1)包括根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》递延的某些工资税#美元2.7截至2021年12月31日和2022年12月31日。这笔余额是在2023年1月支付的。
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的其他非流动负债(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 或有所得税负债 | $ | 11,213 | | | $ | 24,213 | |
| 递延所得税 | 3,100 | | | 2,802 | |
| 其他 | 4,273 | | | 7,433 | |
| 其他非流动负债总额 | $ | 18,586 | | | $ | 34,448 | |
7. 融资安排
3.252022年到期的可转换优先票据百分比
2016年4月，我们发行了美元250.0A-G Holdings，L.P.以私募方式发行本金总额为百万元的可转换优先票据(“Atairos票据”)。
2021年1月1日，我们采用修改后的回溯法通过了ASU 2020-06。本会计准则取消了在某些情况下对可转换债务进行会计核算时单独确认股权组成部分的要求，取消了对相关合同进行股权分类的某些条件，并修订了关于计算每股收益(亏损)的相关指导意见。
作为采用ASU 2020-06的结果，我们记录了67.0净减少100万美元的额外实收资本，A19.0可转换优先票据增加100万美元，净额和澳元48.0截至2021年1月1日，我们的合并资产负债表中的期初累计赤字减少了100万。在2021年第四季度，我们额外记录了2.7对我们期初累计赤字和与我们债券对冲的税收影响相关的额外实收资本进行了100万美元的调整。
在采用ASU 2020-06年度之前，Atairos票据的本金金额与Atairos票据的负债部分之间的差额在权益中确认，实际上导致了债务贴现。债务贴现摊销为Atairos票据条款的利息支出，再加上现金利息，实际利率为9.75%.
在采用ASU 2020-06之后，我们的Atairos Notes以前分成两部分的股权部分与负债部分进行了重组，产生了单一的负债分类工具。Atairos票据在过渡期的账面价值是通过重新计算票据的基准来确定的，就好像转换期权在发行时没有被分成两部分一样。分配给股权部分的与发行Atairos票据有关的交易成本从额外的实收资本中重新分类，与这些成本相关的摊销和相关债务折扣在过渡日期重新计算。这导致了实际利率为3.76%.
2021年5月，我们以相当于美元的总购买价回购了Atairos票据255.02000万美元，其中包括美元250.01000万未偿还本金，$1.0回购日期前的应计利息和1美元4.01000万英镑的预付款罚金。关于回购Atairos债券，我们确认了一美元5.1在合并业务报表中的其他收入(费用)中列报的提前清偿损失1000万美元。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们确认阿泰罗斯债券的利息成本如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 |
合约权益(3.25年息本金的%) | $ | 3,024 | | | $ | 8,128 | |
| 债务贴现摊销 | 451 | | | 14,621 | |
| 总计 | $ | 3,475 | | | $ | 22,749 | |
注明对冲和认股权证
2016年5月，我们购买了普通股的可转换票据对冲，成本为#美元。59.1来自某些银行交易对手的100万美元。可转换票据对冲旨在减少转换Atairos票据时潜在的经济摊薄。我们还出售了认股权证，总现金收益为#美元。35.5向某些银行交易对手支付100万美元。
根据IF-转换法，Atairos票据的转换选择权相关的普通股股份计入稀释后每股收益(亏损)分母，而Atairos票据的利息支出和交易成本的摊销(税后净额)计入分子。总而言之，购买可换股票据对冲及出售认股权证抵销了因转换Atairos债券而产生的任何实际摊薄，并将整体换股价由1美元增至1美元。108.00至$170.00每股。
关于回购Atairos票据，吾等于二零二一年五月与各银行交易对手订立协议(统称“平仓协议”)，以平仓可换股票据对冲及认股权证。根据平仓协议的条款，我们收到现金收益#美元。2.3用于结算可转换票据对冲并支付现金对价#美元1.31000万美元用于认股权证的和解。
1.1252026年到期的可转换优先票据百分比
2021年3月和4月，我们发行了$230.0向合资格机构买家非公开发售2026年到期的可转换优先票据(“2026年票据”)，本金总额达100万元。本次发行的净收益为#美元。222.11000万美元。2026年发行的债券的息率为1.125年息%，每半年拖欠一次，从2021年9月15日开始，每年3月15日和9月15日。2026年发行的债券将于2026年3月15日到期，以较早时间回购、赎回或转换为准。
我们用了$27.4从发售所得款项净额中拨出25万元用于支付若干相关上限看涨期权交易的成本，并将剩余所得款项净额连同手头现金用于回购Atairos票据。
2026年发行的债券，每1,000元本金最初可转换为14.6800股普通股，相当于初始转换价格为1,000美元68.12每股，可根据特定事件的发生进行调整。此外，如管理2026年票据的契约(下称“契约”)所界定，于发生重大变动时，或倘吾等发出赎回通知，我们将在某些情况下，为选择就有关重大变动或赎回而选择转换其2026年票据的持有人，增加若干额外股份的换算率。
在转换时，我们可以选择以现金、普通股股票或现金和普通股的任何组合来结算转换价值。在若干条件的规限下，2026年债券持有人可随时选择转换2026年债券，直至紧接到期日前一个预定交易日的交易结束为止。此外，如果特定的公司事件发生在到期日之前，我们可能会被要求提高基于该事件的生效日期和该事件可归因于该事件的适用股票价格选择转换的持有人的转换率。基于普通股的收盘价$8.58截至2022年12月31日，2026年票据的IF-转换价值低于本金。
某些条件适用于持有人转换和我们赎回2026年债券，这些条件载于管理2026年债券的契约中。此外，如于到期日前发生重大变动(如契约所界定)，持有人可要求吾等以现金回购全部或部分2026年期票据。
2026年债券是我们的优先无抵押债务，在偿付权上将排在我们任何明确从属于2026年票据的债务的优先地位；与我们的任何不具有如此从属地位的无担保债务的偿付权相等；在担保该等债务的资产价值范围内，实际上优先于我们的任何有担保债务；在结构上低于目前或未来子公司的所有债务和其他负债(包括贸易应付账款)。
契约包括惯常的违约事件，包括经修订信贷协议下的债务加速可能导致契约下的违约事件。如果契约中定义的违约事件发生并仍在继续，2026年票据的本金和任何应计和未付利息可立即宣布到期和应付。在破产或无力偿债的情况下，2026年票据的本金金额以及任何应计和未付利息将自动成为立即到期和应付的。我们将2026年票据作为单一负债分类工具进行会计处理，按摊销成本计量。2026年债券的账面价值是减去与发行2026年债券有关的交易成本$而厘定的。7.8从本金中提取1000万美元。这些交易成本在综合资产负债表中记为债务贴现，并摊销为利息支出。加上现金利息，实际利率为1.83在2026年债券的期限内。我们已经以可转换优先票据的形式列报了2026年的票据，净额见于随附的综合资产负债表。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，2026年债券的账面金额如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 本金金额 | $ | 230,000 | | | $ | 230,000 | |
| 减去：债务贴现 | (5,077) | | | (6,597) | |
| 负债账面净额 | $ | 224,923 | | | $ | 223,403 | |
我们将2026年债券的公允价值归类为3级计量，这是由于缺乏关于公允价值投入的可观察市场数据，例如我们在2026年债券期限内的股价波动和我们的债务成本。截至2022年12月31日和2021年12月31日，2026年债券的公允价值估计为$133.1百万美元和美元183.3百万，并使用晶格模型确定。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们确认2026年票据的利息成本如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 合同利益 | $ | 2,588 | | | $ | 2,001 | |
| 债务贴现摊销 | 1,520 | | | 1,150 | |
| 总计 | $ | 4,108 | | | $ | 3,151 | |
有上限的呼叫交易
2021年3月和4月，在发行2026年债券方面，我们分别与巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、法国巴黎银行(BNP Paribas)和瑞穗市场美洲有限责任公司(Mizuho Markets America LLC)达成了私下谈判的上限看涨交易。根据惯例的调整，设定上限的看涨期权交易包括最初作为2026年债券基础的普通股的数量。在2026年票据的任何转换时，有上限的看涨期权交易一般会减少对我们普通股的潜在摊薄，和/或抵消我们需要支付的超过转换票据本金的任何现金付款，此类减少和/或抵消受初始上限等于$104.80(这相当于溢价100超过我们普通股于2021年3月22日在纳斯达克全球精选市场最后报告的销售价格)，视上限看涨交易条款的某些调整而定。
上限催缴交易按独立衍生工具入账，并按初始公允价值(扣除税项后)在综合资产负债表的额外实收资本入账，只要该等交易符合权益分类标准，则不会记录公允价值其后的变动。
根据IF-转换法，2026年债券中转换选择权相关的普通股股份计入稀释后每股收益(亏损)分母，2026年债券的利息支出和债务折价摊销扣除税项后计入分子。然而，转换后，2026年债券的经济稀释将降至最低，因为行使上限赎回交易减少了2026年债券的稀释，否则当我们的普通股价格超过转换价格时就会发生稀释。有上限的赎回交易旨在抵销2026年债券转换的实际摊薄，并有效地提高整体转换价格。68.12至$104.80每股。
循环信贷协议
2019年5月，我们签订了第二份经修订和重述的优先担保循环信贷协议，该协议规定本金借款总额最高可达$400.0100万欧元(在下文所述的修正案之前)，并于2024年5月到期。2020年7月，我们签署了一项循环信贷协议修正案(“第一修正案”)，永久降低了优先担保循环信贷安排下的借款能力。400.0百万至美元225.0百万美元。于2021年3月，吾等订立循环信贷协议的第二项修订(经第一项修订及第二项修订修订的“第二项修订”，“第二项修订信贷协议”)，以准许发行2026年票据及相关的封顶赎回交易。第二修正案还永久性地取消了以下要求：我们保持(I)最高优先担保债务与利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的比率，以及(Ii)不受限制的现金不少于#美元。250.0百万美元。此外，第二修正案将保持最低固定费用覆盖率的要求改为保持最低利息覆盖率的要求。
于2022年9月，吾等订立循环信贷协议的第三项修订(“第三修订”及经修订的第二修订信贷协议，“第三修订信贷协议”)，以修改若干财务契约，并为我们的业务提供额外的灵活性，包括对我们维持(I)最高资金负债与EBITDA比率及(Ii)每月最低流动资金余额的要求作出若干修订。除了下面描述的修改外，第三修正案还将我们在优先担保循环信贷安排下的借款能力从#美元降低到225.0百万至美元150.0百万美元。
于2023年3月，吾等订立循环信贷协议的第四修正案(“第四修正案”及经修订的第三修正案信贷协议“经修订信贷协议”)，以修改若干财务契约，并为其运作提供额外的灵活性，其中包括对(I)我们维持每月最低流动资金余额(包括任何未支取的任何款项)的要求作出若干修改
循环信贷安排下的金额)至少为#美元50.0(Ii)根据经修订信贷协议计算EBITDA，(Iii)强制性提前还款要求及(Iv)若干肯定契诺。除了下面描述的修改外，第四修正案将我们在优先担保循环信贷安排下的借款能力从#美元减少到#美元。150.02000万美元至2000万美元75.01000万美元。
我们递延了债务发行成本$4.0与第三修正案信贷协议有关的总金额为100万美元。截至2022年12月31日，递延债务发行成本包括在综合资产负债表上的其他非流动资产中，并在各自协议期限内摊销为利息支出。
此外，根据经修订信贷协议，吾等须遵守多项契约，包括限制吾等(其中包括)产生额外债务；支付股息及其他限制性付款(包括限制吾等购回股份的金额；订立出售及回租交易；作出投资、贷款或垫款；授予或产生资产留置权；出售资产；进行合并、合并、清盘或解散；以及与关联方及其他联属公司进行交易)的能力。第四修正案对我们进行某些投资、产生某些额外债务和指定不受限制的子公司的能力施加了额外的限制。
截至2022年12月31日，我们遵守了第三修正案信贷协议下的适用契约。不遵守经修订的信贷协议下的契诺可能会导致根据修订的信贷协议作出的承诺终止，任何当时未偿还的借款可被宣布为到期并立即支付。我们有权随时终止经修订的信贷协议或减少可用承诺额。
根据《第二修正案信贷协议》借款的利息(A)年利率等于(I)调整后的libo利率或(Ii)习惯基本利率(以某些货币计价的贷款按这些货币特有的利率计息)外加一笔额外的保证金，保证金范围为0.50%和2.00%和(B)承诺费从0.25%至0.35每日未使用的承诺额的%。第二修正案信贷协议还包括停止调整后的伦敦银行间同业拆借利率的替代机制。
第三修正案取代了LIBOR作为第二修正案信贷协议下的基准利率，将定期担保隔夜融资利率(SOFR)加上信用利差调整为10基点。第三修正案还规定，自第三修正案之日起至2023年6月30日止的财政季度，备用基本利率(ABR)和加拿大主要利差应提高至1.50%，固定利率的利差为2.50%和承诺费0.4经修订信贷协议项下每日未使用承诺金额的%。2023年6月30日之后，适用的利差和承诺费将恢复到第二修正案信贷协议设定的水平，并增加一个新的级别，当融资债务与EBITDA的比率超过时适用3.00：1.00，并计入ABR和加拿大主要利差1.25%，固定利率利差2.25%，承诺费为0.4经修订信贷协议项下每日未使用承诺金额的%。
此外，经修订的信贷协议规定最多发行#美元。75.0100万美元的信用证，条件是未偿还借款和信用证的总和不超过#美元的最高供资承诺75.0百万美元。
经修订信贷协议以本公司几乎所有有形及无形资产作抵押，包括100我们几乎所有的直接和间接国内子公司已发行股本的百分比，以及65第一级外国子公司和资产主要由一个或多个外国子公司的股本和/或公司间债务组成的每个美国实体的股份或股权的百分比，但某些例外情况除外。根据经修订的信贷协议，我们的若干国内及海外附属公司为担保人。
我们有一块钱75.0百万未偿还借款和美元24.9截至2022年12月31日的未偿还信用证金额为百万美元100.0百万未偿还借款和美元25.8根据第三修正案信用证协议，截至2021年12月31日，未偿还信用证金额为百万美元。于2023年3月订立我们第三修正案信贷协议的第四修正案，我们在经修订的信贷协议下的借款能力由原来的$150.0百万至美元75.0百万美元，因此我们偿还了$25.0这些未付款项中有100万与《第四修正案》有关。
8. 租契
我们的经营租赁主要包括全球房地产租赁，租期在2023年至2027年之间。这些安排通常不会转移标的资产的所有权，因为我们不承担、也不打算承担所有权的风险和回报。我们的融资租赁与财产和设备有关，主要是计算机硬件，所有这些都已于2022年12月31日到期。
我们租用了位于伊利诺伊州芝加哥(“600 West Chicago”)的总部。在截至2022年12月31日的年度内，我们重新评估了我们的600 West Chicago运营租约的期限，因为我们有理由肯定会行使提前终止租约的选择权。因此，我们预期的与该租赁相关的未来最低租赁付款被修改。我们的重新评估包括增加应计费用和其他流动负债#美元。11.62000万美元，减少了我们的长期运营租赁义务$25.62000万美元，减少了我们的使用权资产-经营租赁，净额为#美元9.5合并资产负债表中的4,000,000美元收益4.5合并经营报表中的重组和相关费用为1000万美元。请参阅附注13，重组及相关费用有关确认的收益的其他信息，请参阅。
2023年1月，我们行使了提前终止芝加哥西600号租约的选择权，从2024年1月31日起生效，这要求我们支付$9.6与我们的提前终止通知一百万美元。在行使提前终止的选择权之前，600 West Chicago的到期日期是2026年1月31日。
我们将西芝加哥600号的一部分转租给Lightbank LLC投资组合公司Take，Inc.作为关联方交易。转租是一项市价交易，我们认为其优惠程度不亚于与非关联方达成的协议。作为我们对西芝加哥600号的重新评估和上文所述的提前终止选项的一部分，我们将分租期限也修改为2024年1月30日到期。根据合同，摄取有义务支付#美元。2.5然而，在未来的转租付款中，我们的转租收入的可收集性并不能得到合理的保证。鉴于转租收入能否收回的不确定性，我们确认了#美元的减值。1.8与截至2022年12月31日年度的使用权资产-经营租赁部分有关，该部分在合并经营报表的重组和相关费用中列报。我们还根据2023年到期的经营租赁协议分租了其他办公设施，以供未来转租收入#美元。2.11000万美元。
以下汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的使用权资产(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 使用权资产--经营租赁 | $ | 60,204 | | | $ | 91,934 | |
使用权资产--融资租赁 (1) | — | | | 3,299 | |
| 使用权资产总额，毛收入 | 60,204 | | | 95,233 | |
| 减去：累计折旧和摊销 | (48,077) | | | (46,041) | |
| 使用权资产，净额 | $ | 12,127 | | | $ | 49,192 | |
(1)融资租赁的使用权资产计入综合资产负债表中的财产、设备和软件净额。
对于截至2022年12月31日的年度，我们决定在2022年第二季度向下修正我们的预测，并在2022年第四季度进一步向下修正，这两种情况都要求我们评估我们的长期资产的减值。作为中期量化评估的结果，我们确认了与我们的使用权资产--经营租赁相关的减值#美元。7.8在我们的国际分部内，这一数字在综合经营报表中以长期资产减值的形式列报。我们还确认了与2020年重组计划相关的使用权资产--经营租赁的减值。1.21000万美元，在合并经营报表的重组和相关费用中列报。见附注13，重组及相关费用，了解更多信息
由于我们在2020年重组计划下采取的行动，我们确认了减值$6.81000万美元和300万美元16.0与截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的使用权资产-经营租赁有关，在合并经营报表的重组和相关费用中列报。见附注13，重组及相关费用，了解更多信息。
在截至2020年12月31日的年度内，我们确定了由于新冠肺炎业务中断和股票价格持续下跌导致我们的财务业绩显著恶化
要求我们评估我们的长期资产的减值，我们确认了与使用权资产相关的减值--经营租赁#美元10.52000万美元和使用权资产--融资租赁#美元1.3在我们的国际分部内，以长期资产减值的形式在综合经营报表中列报。
下表汇总了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的租赁成本和转租收入(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 融资租赁成本： | | | | | |
| 使用权资产摊销 | $ | 543 | | | $ | 3,621 | | | $ | 6,737 | |
| 租赁负债利息 | 12 | | | 120 | | | 522 | |
| 融资租赁总成本 | 555 | | | 3,741 | | | 7,259 | |
经营租赁成本(1) | 20,880 | | | 25,346 | | | 30,870 | |
可变租赁成本(2) | 7,966 | | | 6,378 | | | 8,143 | |
| 短期租赁成本 | 57 | | | 83 | | | 313 | |
转租收入，毛收入(3) | (3,949) | | | (4,650) | | | (4,693) | |
| 总租赁成本 | $ | 25,509 | | | $ | 30,898 | | | $ | 41,892 | |
(1)在综合业务报表中作为销售、一般和行政、重组及相关费用列示的经营租赁费用合计$15.7百万和 $5.2百万截至2022年12月31日的年度，$17.6百万美元和美元7.8截至2021年12月31日的年度销售额为100万美元，23.1百万美元和美元7.8在截至2020年12月31日的一年中，
(2)变动租赁费用在综合业务报表中列为销售、一般和行政、重组及相关费用合计$5.6百万和 $2.4百万截至2022年12月31日的年度，$4.7百万美元和美元1.7截至2021年12月31日的年度为百万元及7.0百万美元和美元1.1在截至2020年12月31日的一年中，
(3)分租收入，在合并经营报表中完全作为重组和相关费用列报的毛额 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，并在综合经营报表中列报的销售、一般及行政、重组及相关费用合共为#美元1.2百万美元和美元3.5在截至2020年12月31日的一年中，
截至2022年12月31日，未来五年及以后每年的经营租赁下的未来付款如下(以千为单位)：
| | | | | |
| 经营租约 |
| 2023 | 38,733 | |
| 2024 | 6,640 | |
| 2025 | 2,473 | |
| 2026 | 437 | |
| 2027 | 75 | |
| 此后 | — | |
| 最低租赁付款总额 | 48,358 | |
| 减去：代表利息的数额 | (1,523) | |
| 最低租赁付款净额现值 | 46,835 | |
| 减去：租赁债务的当期部分 | (37,525) | |
| 长期租赁债务总额 | $ | 9,310 | |
截至2022年12月31日，我们没有任何尚未开始的重大不可撤销经营租赁承诺。
截至2022年、2022年和2021年12月31日，我们经营租赁的加权平均剩余租期和加权平均贴现率如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 加权平均租期 | 1年 | | 3年份 |
| 加权平均贴现率 | 6.4 | % | | 5.4 | % |
9. 承付款和或有事项
购买义务
我们已经与第三方达成了不可取消的安排，主要涉及云计算和其他信息技术服务。截至2022年12月31日，这些合同义务下的未来付款如下(以千计)：
| | | | | |
| 2023 | $ | 11,530 | |
| 2024 | 17,615 | |
| 2025 | 18,000 | |
| 2026 | — | |
| 2027 | — | |
| 此后 | — | |
| 购买债务总额 | $ | 47,145 | |
法律事项和其他或有事项
我们不时地参与各种与我们的业务运营相关的法律诉讼。例如，我们目前参与了商家提起的诉讼、雇佣和相关事宜、知识产权侵权诉讼、客户诉讼、与美国证券法有关的股东索赔、消费者集体诉讼以及指控违反州消费者保护或隐私法的诉讼等。
2020年4月28日，一名个人原告向美国伊利诺伊州北区地区法院提起证券欺诈集体诉讼，2020年7月，另一名个人被指定为首席原告(《证券诉讼》)。这起诉讼的时间范围为2019年7月30日至2020年2月18日。首席原告声称，Groupon及其某些高管对其业务、运营和前景做出了重大虚假和/或误导性陈述或遗漏，特别是涉及到在2019年11月4日重申其全年指导和Groupon精选计划。2022年5月6日，双方达成协议，以#美元的价格全部解决这一问题。13.5并签署了一份条款说明书，以纪念初步条款。2022年6月27日，地区法院初步批准了和解。2022年10月28日，地区法院最终批准了和解团体，没有阶级成员选择退出，也没有异议。现在和解类已经得到确认，案件已经完全解决，没有选择退出，所有类成员必须遵循由第三方管理的索赔程序，并将被禁止基于这些事件提起未来的诉讼。美元的全部金额13.5百万和解金由Groupon的保险单承保，并于2022年7月26日由Groupon的保险公司支付给托管基金。截至2022年12月31日，结算应计项目和应收保险已结清。
此外,四股东已就上述证券诉讼所涉及的相同事项分别提起股东衍生诉讼(统称为“衍生诉讼”)。首先，2021年9月9日，一位名叫乔纳森·弗兰克尔的股东向美国特拉华州地区法院提起了联邦衍生品诉讼。其次，2022年1月19日，一位名叫Alyssa Estreen的股东向特拉华州衡平法院提起了衍生品诉讼。第三，2022年1月24日，一位名叫Saman Khoury的股东也向特拉华州衡平法院提起了衍生品诉讼。最后，2022年5月9日，一位名叫莫里亚·安德斯的股东也向特拉华州衡平法院提起了诉讼。全四诉讼点名Groupon以及该公司某些前任和现任高管和董事。所有的指控四衍生品诉讼涉及证券诉讼的同一时间段和事件，并指控公司及其股东因某些现任和前任高级管理人员和董事的行为而遭受损害。每一宗衍生品诉讼的原告均寻求未指明的损害赔偿、强制令和衡平法救济以及律师费。全四此事一直被搁置，等待和解讨论。2023年2月2日，所有各方四衍生品诉讼执行了向特拉华州衡平法院提起的和解规定。根据和解协议，Groupon已同意进行某些企业改革。和解协议需要向股东发出通知并获得法院批准。原告律师将向法院提交请愿书，要求获得律师费，金额由法院酌情决定。任何律师费赔偿将由Groupon的董事和高级管理人员保险单支付。
此外，第三方不时会声称我们侵犯了他们的知识产权，其他人将来也可能会声称。我们面临知识产权纠纷，包括专利侵权索赔，并预计随着我们的服务范围和复杂性的扩大，我们将继续受到知识产权侵权索赔的影响。在过去，我们曾就此类索赔提起诉讼，目前我们涉及几起专利侵权和其他与知识产权相关的索赔，包括例如与我们的商品类别有关的未决诉讼或商标纠纷，其中一些可能涉及潜在的重大损害赔偿或禁令救济索赔。随着《数字千年版权法》等法律被法院解释，我们也可能变得更容易受到第三方索赔的影响，我们将受到与在线中介潜在责任相关的潜在法律不明确或不太有利的司法管辖区的法律的约束。我们认为，可能会有更多指控我们违反专利法、版权法或商标法的诉讼针对我们。知识产权索赔，无论是否有价值，都是耗时的，解决起来往往代价高昂，可能需要我们改变经营方法或我们销售的商品，或者可能需要我们达成代价高昂的使用费或许可协议。
我们还面临与涉嫌违反消费者保护或隐私权和法规的消费者索赔或诉讼，其中一些可能涉及潜在的重大损害索赔，包括法定或惩罚性损害赔偿。消费者和隐私相关的索赔或诉讼，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致代价高昂的诉讼、损害赔偿、罚款和处罚、禁令救济或通过不利判决或和解增加业务成本，或者要求我们改变我们的商业做法，有时是以代价高昂的方式。
在我们开展业务的司法管辖区内，我们还将受到或未来可能会受到各种监管调查、审计和调查，例如，包括与消费者保护、雇佣事项和/或雇佣行为、营销行为、税收、无人认领财产和隐私规则和法规有关的查询。针对我们的任何监管行动，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致代价高昂的诉讼、损害赔偿、罚款和处罚、禁令救济或通过不利判决或和解增加业务成本，要求我们以昂贵的方式改变我们的业务做法，需要大量的管理时间，导致重大运营资源的转移，严重损害我们的品牌或声誉，或以其他方式损害我们的业务。
当损失既可能且可合理估计时，我们将为与法律和监管事项相关的或有损失确定应计负债。这些应计项目是管理层对可能损失的最佳估计，在这种情况下，损失可能超过应计数额。对于上述某些事项，除其他因素外，由于诉讼的阶段、适用法律事实的发展或缺乏具体的损害索赔，存在固有的和重大的不确定性。然而，我们相信，合理可能的亏损金额超过因该等事项而应计的金额，不会对我们的业务、综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。我们对与法律和监管事项有关的或有损失的应计负债在未来可能会因新的事态发展而发生变化，包括但不限于新的法律事项的发生、法律或法规环境的变化、不利或有利的裁决、与该事项相关的新发现的事实或发生的变化
这件事的策略。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼和其他监管事项可能会对我们产生不利影响。
弥偿
2016年10月，我们完成了对我们国际市场的战略评估，并决定为我们的业务寻求战略替代方案12主要以亚洲和拉丁美洲为基地的国家。关于2017年我们在拉丁美洲的业务处置，我们记录了#美元5.4于交易完成时就若干税务及其他事宜承担的赔偿责任为百万欧元，以按其公允价值调整非持续业务内处置的净亏损。我们使用概率加权预期现金流方法估计了赔偿负债。2020年，由于我们的赔偿义务项下的某些或有负债到期，我们减少了赔偿责任。由此产生的收益为$0.4在截至2020年12月31日的年度综合经营报表的税后净额中，百万美元计入非持续业务的收入(亏损)。我们剩余的赔偿责任是$。2.8截至2022年12月31日。我们估计，截至2022年12月31日，在赔偿下合理可能产生的超过应计金额的债务总额约为#美元。11.7百万美元。
在正常的业务过程中，为了促进与我们的业务相关的交易，我们会就各种事项对某些当事人进行赔偿，包括雇员、出租人、服务提供商、商人以及投资协议和资产及股票购买协议的交易对手。我们已同意让某些当事人免受因违反陈述或契诺而造成的损失，或对这些当事人提出的其他索赔。这些协议可以限制提出赔偿要求的期限和索赔金额。由于我们的资产剥离和收购，我们还面临着更多的各种索赔。随着我们扩大我们的服务范围和范围，我们也可能变得更容易受到索赔的影响，并受到与潜在责任相关的基本法律不明确或不太有利的司法管辖区的法律约束。此外，我们还与我们的高级管理人员、董事和承销商签订了赔偿协议，我们的章程中也包含了类似的赔偿义务，涵盖了高级管理人员、董事、员工和其他代理人。
除上文所述外，无法确定这些赔偿协议规定的最高潜在数额，因为以前的赔偿要求的历史有限，而且每项特定协议所涉及的事实和情况都是独特的。从历史上看，我们根据这些协议支付的任何款项都没有对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生实质性影响。
10. 股东权益
优先股
本公司董事会有权在未经股东批准的情况下，发行最多50,000,000一个或多个系列的优先股的股份。董事会可厘定每一系列优先股应包括的股份数目，并可厘定一系列优先股股份的名称、优先股、权力及其他权利。董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会稀释我们普通股持有人的投票权或权利。截至2022年和2021年12月31日，有不是已发行优先股的股份。
普通股
根据我们重述的公司注册证书，截至2022年12月31日，董事会有权签发100,500,000普通股。普通股的每个持有者都有权一在提交股东表决的任何事项上按股投票。此外，我们普通股的持有者将在提交股东表决的任何事项上作为单一类别的股票投票。
股份回购计划
2018年5月，董事会授权我们回购最多$300.0根据我们的股票回购计划，我们的普通股将达到100万股。在截至2022年12月31日的一年中，我们做到了不是I don‘我不会回购该计划下的任何股票。截至2022年12月31日，美元245.0根据我们的计划，仍有100万股普通股可供购买。回购股份的时间和金额(如有)将根据市场情况确定。
根据修订的信贷协议的限制，股票价格、可用现金和其他因素，以及股票回购计划可能随时终止。
11. 补偿安排
Groupon，Inc.股票计划
2011年8月，我们制定了Groupon，Inc.2011年股票计划(以下简称2011年计划)，该计划于2013年11月、2014年5月、2016年6月、2019年4月和2022年6月进行了修订，根据该计划，期权、限制性股票单位和绩效股票单位最高可达11,875,000普通股被授权未来向员工、顾问和董事发行。
2011年计划由董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)管理。截至2022年12月31日，3,266,298根据2011年计划，普通股可供未来发行。
与2011年计划下发放的股票奖励和与收购有关的奖励有关的股票补偿支出列在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的综合业务报表的下列项目中(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入成本 | $ | 395 | | | $ | 585 | | | $ | 662 | |
| 营销 | 1,054 | | | 748 | | | 1,522 | |
| 销售、一般和行政 | 28,557 | | | 31,836 | | | 36,826 | |
| 重组及相关费用 | — | | | — | | | 1,735 | |
| 基于股票的薪酬总支出 | $ | 30,006 | | | $ | 33,169 | | | $ | 40,745 | |
我们将美元大写3.4百万，$3.7百万美元和美元4.52022年、2021年和2020年12月31日终了年度基于股票的薪酬100万美元，用于内部开发的软件和云计算安排。
员工购股计划
经修订的Groupon，Inc.2012员工股票购买计划授权我们授予1,000,000该计划下的普通股。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，83,551, 49,399和69,371普通股是根据ESPP发行的。
限售股单位
根据2011年计划授予的限制性股票单位的归属期限一般为一和四年并在其必要的服务期内按直线摊销。
下表汇总了截至2022年12月31日的2011年度计划下的限制性股票单位活动：
| | | | | | | | | | | |
| 限售股单位 | | 加权平均授予日期公允价值(每股) |
| 未归属于2021年12月31日 | 2,205,235 | | | $ | 31.06 | |
| 授与 | 2,720,990 | | | 16.95 | |
| 既得 | (1,080,881) | | | 32.22 | |
| 被没收 | (969,255) | | | 24.82 | |
| 未归属于2022年12月31日 | 2,876,089 | | | $ | 19.33 | |
2021年和2020年授予的限制性股票单位的加权平均授予日期公允价值为$31.48及$24.92。于截至2022年、2021年及2020年12月31日止三个年度内，归属的限制性股票单位的公允价值为$15.6百万，$48.8百万美元和美元19.2百万美元。截至2022年12月31日，美元39.3与未归属员工限制性股票单位有关的未确认补偿成本预计将在剩余的加权平均期间确认1年。
绩效份额单位
我们此前已根据2011年计划授予绩效股单位，在各自奖励协议中规定的财务和运营目标(“绩效股单位”)实现时归属于我们普通股的股份。我们现有的业绩份额单位在董事会薪酬委员会授予并证明已达到指定业绩条件所规定的业绩期间内可继续受雇。
下表汇总了截至2022年12月31日的2011年计划下的业绩分摊单位活动：
| | | | | | | | | | | |
| 绩效份额单位 | | 加权平均授予日期公允价值(单位) |
| 未归属于2021年12月31日 | 37,763 | | | $ | 28.39 | |
| 授与 | — | | | — | |
| 既得 | (20,494) | | | 31.97 | |
| 被没收 | — | | | — | |
| 未归属于2022年12月31日 | 17,269 | | | $ | 24.13 | |
| | | |
2022年12月31日归属时可发行的最高股份 | 17,269 | | | |
截至2022年12月31日，我们已确认与2023年第一季度归属的未归属业绩份额单位相关的基本上所有支出。
我们以前也根据市场条件授予业绩份额单位(“基于市场的业绩份额单位”)。截至2022年12月31日，24,335基于市场的业绩份额单位被没收，33,333由于未满足市场条件，以市场为基础的业绩份额单位到期。不是以市场为基础的业绩份额单位仍未归属，截至2022年12月31日，所有相关薪酬成本已确认。
固定缴款计划
我们有一个401(K)固定缴款退休储蓄计划，基本上覆盖了所有家庭雇员。每个参与者可以选择在某些限制的情况下推迟支付其部分薪酬。我们的贡献高达50第一个的百分比6符合条件的补偿的%用于该计划，受3年度分级归属明细表。我们也有几个国外的固定缴费计划，根据当地规定，我们需要按参与员工工资的一定比例缴费。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，我们对所有计划的捐款为$5.8百万，$6.7百万美元和美元6.6百万美元。
12. 收入确认
见附注18，细分市场信息，用于按可报告部门和类别汇总的收入。
合同余额
我们的递延收入与礼品卡收入相关，并在客户兑换时确认。在以前的期间，递延收入还包括产品销售，并被确认为产品交付给客户，通常在资产负债表日期后两周内。我们的递延收入是$1.6截至2022年12月31日。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的递延收入为3.5百万美元和美元11.2100万美元，所有这些都分别在2022年和2021年12月31日终了的年度内确认。
客户积分
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的客户信用负债活动(以千为单位)：
| | | | | |
| 客户积分 |
| 2020年12月31日的余额 | $ | 61,006 | |
| 已开立的信用 | 217,407 | |
兑换的信用(1) | (178,720) | |
已确认的损益收入 (2) | (41,800) | |
| 外币折算 | (1,335) | |
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | 56,558 | |
| 已开立的信用 | 134,317 | |
兑换的信用 (1) | (128,247) | |
已确认的损益收入 | (25,802) | |
| 外币折算 | (606) | |
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | 36,220 | |
(1)在历史上，客户信用主要在发放后一年内使用；然而，由于新冠肺炎导致客户行为的变化，使用模式受到影响。
(2)我们确认的中断收入的增加很大程度上是由于新冠肺炎的客户使用模式减少导致估计发生了变化。
获得合同的成本
递延合同收购成本在综合资产负债表中以预付费用和其他流动资产及其他非流动资产列示。截至2022年12月31日和2021年12月31日，递延合同购置成本为#美元5.9百万美元和美元8.0百万美元。
在合并经营报表中，递延合同购置费用的摊销被归类为销售费用、一般费用和行政费用。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，我们摊销了10.7百万美元，约合人民币10.5百万美元和300万美元15.3百万美元的递延合同收购成本。
应收账款预计信用损失准备
下表汇总了2022年12月31日终了年度应收账款预期信贷损失准备的活动情况(单位：千)：
| | | | | |
| 预期信贷损失准备 |
| 2020年12月31日的余额 | $ | 9,756 | |
| 更改拨备 | (28) | |
| 核销 | (1,875) | |
| 外币折算 | 121 | |
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | 7,974 | |
| 更改拨备 | (1,335) | |
| 核销 | (1,618) | |
| 外币折算 | (483) | |
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | 4,538 | |
未兑换代金券的可变对价
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们确认9.1百万美元和美元31.4前一年出售的未兑换代金券的可变对价为100万美元。截至十二月底止年度内
2021年3月31日，新冠肺炎大流行开始时出售的绝大多数代金券到期时的兑换率低于我们的历史估计。尽管近期售出的代金券兑现率有所改善，但宏观经济状况对未来一段时间兑付行为的影响仍不确定。当实际赎回与我们的估计不同时，可能会对合并财务报表产生重大影响。
13. 重组及相关费用
2022年8月和2020年4月，我们启动了董事会批准的重组计划。与重组计划相关的成本在综合经营报表中被归类为重组和相关费用。以下各节按计划概述了重组活动。
2022年重组计划
2022年8月，我们启动了一项多阶段成本节约计划，旨在降低我们的费用结构，以与我们未来的业务和财务目标保持一致(2022年成本节约计划)。2022年成本节约计划包括一项重组计划，该计划于2022年8月5日由我司董事会批准(《2022年重组计划》)。2022年重组计划的第一阶段包括总体削减约500全球职位的减少，其中大部分将在2022年底之前完成，其余部分预计在2023年完成。关于第一阶段，我们预计将记录总税前费用为#美元。10.02000万美元至2000万美元20.01000万美元。几乎所有税前费用预计都将以现金支付，并将与员工遣散费和补偿福利有关，与其他退出成本相关的非实质性费用数额也很少。我们产生的税前费用总额为$9.6自2022年重组计划开始以来，已有400万美元。
下表汇总了截至2022年12月31日的年度中与2022年重组计划相关的部门发生的成本(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的年度 |
| | 员工离职和福利成本(积分)(1) | | 其他退出成本 | | 重组费用(信用)合计 |
| 北美 | | $ | 8,024 | | | $ | 161 | | | $ | 8,185 | |
| 国际 | | 1,464 | | | — | | | 1,464 | |
| 已整合 | | $ | 9,488 | | | $ | 161 | | | $ | 9,649 | |
(1)截至2022年12月31日止年度的雇员遣散费和福利费用与解雇约380员工，其中16仍在完成通知期，截至2022年12月31日，法律规定的遣散费和福利已得到确认。与剩余人员相关的额外遣散费和福利费用16员工可能会在未来的时间段内被解雇。
下表汇总了2022年重组计划的重组负债活动(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 员工离职和福利成本 | | 其他退出成本 | | 总计 |
截至2021年12月31日的余额 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 以现金支付的费用 | 9,488 | | | 161 | | | 9,649 | |
| 现金支付 | (9,315) | | | (161) | | | (9,476) | |
| 外币折算 | 2 | | | — | | | 2 | |
截至2022年12月31日的余额 (1) | $ | 175 | | | $ | — | | | $ | 175 | |
(1)2022年重组计划费用的几乎所有剩余现金支付预计将在2023年之前支付。
2023年1月，董事会批准了2022年重组计划的第二阶段，预计将包括总体削减约500预计这些削减大部分将在2023年第二季度结束前完成。关于第二阶段，我们预计将记录总税前费用为#美元。10.02000万美元至2000万美元20.01000万美元。第二阶段的大部分税前费用预计将以现金支付，主要涉及员工遣散费和补偿福利，与其他退出成本相关的非实质性费用数额。
2020年重组计划
2020年4月，董事会批准了一项与我们之前宣布的战略转变相关的分阶段重组计划，作为应对新冠肺炎对我们业务影响而实施的成本削减措施的一部分(“2020年重组计划”)。我们产生的税前费用总额为$109.4自2020年重组计划开始以来，已有700万美元。我们在该计划下的行动在2021年12月31日前基本完成，我们目前和未来的费用或积分将来自估计的变化。我们的2020年重组计划包括裁员约1,600在全球范围内，某些租赁和其他资产的退出或停止使用，我们的使用权和其他长期资产的减值，以及我们在新西兰和日本的业务的退出，都会影响我们的财务状况。在2021年第一季度，我们大幅清算了我们在日本的子公司，并重新分类为32.3在截至2021年12月31日的年度合并经营报表中，累计外币换算收益转化为收益，在其他收入(费用)中列报。
下表汇总了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度中与2020年重组计划相关的部门发生的成本(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的年度 |
| | 员工离职和福利成本(积分) | | 法律和咨询费用 | | 财产、设备和软件减值 | | 使用权资产减值和租赁相关费用(抵扣) | | 重组费用(信用)合计 |
| 北美 | | $ | 1 | | | $ | 155 | | | $ | — | | | $ | 418 | | | $ | 574 | |
| 国际 | | (95) | | | 92 | | | — | | | 2,130 | | | 2,127 | |
| 已整合 | | $ | (94) | | | $ | 247 | | | $ | — | | | $ | 2,548 | | | $ | 2,701 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日的年度 |
| | 员工离职和福利成本(积分) | | 法律和咨询费用 | | 财产、设备和软件减值 | | 使用权资产减值和租赁相关费用(抵扣) | | 重组费用(信用)合计 |
| 北美 | | $ | 458 | | | $ | 1,696 | | | $ | 602 | | | $ | 7,278 | | | $ | 10,034 | |
| 国际 | | 28,345 | | | 681 | | | 268 | | | 2,567 | | | 31,861 | |
| 已整合 | | $ | 28,803 | | | $ | 2,377 | | | $ | 870 | | | $ | 9,845 | | | $ | 41,895 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日的年度 |
| | 员工离职和福利成本(积分) | | 法律和咨询费用 | | 财产、设备和软件减值 | | 使用权资产减值和租赁相关费用(抵扣) | | 重组费用(信用)合计 |
| 北美 | | $ | 17,322 | | | $ | 1,308 | | | $ | 5,322 | | | $ | 13,775 | | | $ | 37,727 | |
| 国际 | | 20,679 | | | 829 | | | 291 | | | 5,310 | | | 27,109 | |
| 已整合 | | $ | 38,001 | | | $ | 2,137 | | | $ | 5,613 | | | $ | 19,085 | | | $ | 64,836 | |
作为我们2020年重组计划的一部分，我们终止或修改了几个租约。在其他情况下，我们腾出了租赁的设施，其中一些设施正在积极推销转租，或者我们正在与业主谈判，可能终止或修改这些租约。截至2022年12月31日止年度，我们确认与该等租约有关的长期资产减值。1.81000万美元和300万美元1.2在我们的北美和国际细分市场中有2000万美元。此外，在截至2022年12月31日的年度内，我们确认的收益为4.5由于我们对600 West Chicago的租约进行了重新评估，并选择提前终止，因此我们在北美部门之前减值的租约之一的租约为100万美元。截至2021年12月31日止年度，我们确认长期资产减值为$5.51000万美元和300万美元2.2在我们的北美和国际细分市场中有2000万美元。截至2020年12月31日止年度，我们确认长期资产减值为$18.11000万美元和300万美元3.5在我们的北美和国际细分市场中有2000万美元。见注3，财产、设备和软件，净值和附注8，租契以获取更多信息。租金开支，包括使用权资产摊销及经营租赁负债的增加、转租收入、终止及修改收益及亏损，以及与作为我们2020年重组计划一部分的租赁设施相关的其他可变租赁成本，在综合经营报表的重组及相关费用中列示。与这些租赁相关的流动和非流动负债继续在综合资产负债表的应计费用和其他流动负债及经营租赁负债中列报。
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度重组负债活动(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 员工离职和福利成本 | | 其他退出成本 | | 总计 |
2020年12月31日的余额 | | $ | 13,297 | | | $ | 834 | | | $ | 14,131 | |
| 以现金支付的费用 | | 28,803 | | | 2,376 | | | 31,179 | |
| 现金支付 | | (30,100) | | | (2,897) | | | (32,997) | |
| 外币折算 | | (962) | | | (2) | | | (964) | |
| 截至2021年12月31日的余额 | | $ | 11,038 | | | $ | 311 | | | $ | 11,349 | |
| 以现金支付的费用 | | (94) | | | 247 | | | 153 | |
| 现金支付 | | (6,096) | | | (212) | | | (6,308) | |
| 外币折算 | | (542) | | | (45) | | | (587) | |
截至2022年12月31日的余额(1) | | $ | 4,306 | | | $ | 301 | | | $ | 4,607 | |
(1)2020年重组计划费用的几乎所有剩余现金付款预计将在2023年底之前支付。
14. 所得税
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的持续经营税前收入(亏损)构成如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 美国 | $ | (65,256) | | | $ | 60,875 | | | $ | (55,699) | |
| 国际 | (126,714) | | | 27,150 | | | (238,367) | |
| 未计提所得税准备金(收益)前持续经营所得(亏损) | $ | (191,970) | | | $ | 88,025 | | | $ | (294,066) | |
2022年、2021年和2020年12月31日终了年度的所得税准备金(福利)由以下部分组成(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 当期税额： | | | | | |
| 美国联邦政府 | $ | 161 | | | $ | 2,354 | | | $ | (180) | |
| 状态 | 704 | | | 1,629 | | | 1,719 | |
| 国际 | (7,554) | | | (2,321) | | | (1,942) | |
| 当期税额总额 | (6,689) | | | 1,662 | | | (403) | |
| 递延税金： | | | | | |
| 美国联邦政府 | 31,132 | | | (15,254) | | | 32 | |
| 状态 | 20,307 | | | (16,864) | | | 114 | |
| 国际 | (2,340) | | | (1,867) | | | (7,247) | |
| 递延税金总额 | 49,099 | | | (33,985) | | | (7,101) | |
所得税拨备(福利)(1) | $ | 42,410 | | | $ | (32,323) | | | $ | (7,504) | |
(1)包括在与持续经营有关的所得税准备(福利)中的金额。
按美国联邦法定税率计算的持续经营所得税拨备(福利)与截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的所得税拨备(福利)之间的差额项目如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 按法定税率计提的美国联邦所得税规定(福利) | $ | (40,314) | | | $ | 18,485 | | | $ | (61,805) | |
外国收入和损失按不同税率征税(1) | 9,035 | | | 5,000 | | | 8,608 | |
| 州所得税，扣除联邦福利和州税收抵免 | 4,133 | | | 4,897 | | | 6,487 | |
| 更改估值免税额 | 64,328 | | | (50,695) | | | (4,474) | |
| 所得税税率变动对递延项目的影响 | 443 | | | 815 | | | 618 | |
| 与不确定的税收状况相关的调整 | (13,062) | | | 2,588 | | | (15,518) | |
| 不可扣除的股票薪酬费用 | 2,191 | | | 2,727 | | | 3,803 | |
| 税收(意外之财)/基于股票的薪酬奖励不足 | 2,741 | | | (1,762) | | | 3,876 | |
| 联邦研发信贷，扣除调整后的净额 | (812) | | | (396) | | | 6,043 | |
| 免除公司间的负债 | 1,468 | | | (62) | | | (2,863) | |
| 纳税属性到期 | 5,519 | | | — | | | 19,962 | |
| 商誉减值 | 7,213 | | | — | | | 23,202 | |
| 其他股权投资可观察到的价格变化 | — | | | (17,955) | | | — | |
| 不可扣除或非应税项目 | (473) | | | 4,035 | | | 4,557 | |
| 所得税拨备(福利) | $ | 42,410 | | | $ | (32,323) | | | $ | (7,504) | |
(1)截至2022年12月31日，外国司法管辖区的税率通常低于美国联邦法定税率。这对截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的所得税拨备(利益)造成不利影响，这是由于在某些税率较低的外国司法管辖区持续经营造成的税前净亏损。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，递延所得税资产和负债由以下组成部分组成(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 递延税项资产： | | | |
| 应计费用和其他负债 | $ | 37,397 | | | $ | 45,532 | |
| 经营租赁义务 | 5,602 | | | 10,890 | |
| 基于股票的薪酬 | 3,886 | | | 4,014 | |
| 净营业亏损和税收抵免结转 | 135,743 | | | 140,787 | |
| 无形资产，净额 | 19,139 | | | 20,357 | |
| 投资 | 20,360 | | | 20,581 | |
| 可转换优先票据 | 4,638 | | | 5,929 | |
| 未实现外汇汇兑损失 | — | | | 1,078 | |
资本化的研发成本(1) | 9,994 | | | — | |
| 其他 | 312 | | | 244 | |
| 递延税项资产总额 | 237,071 | | | 249,412 | |
| 减去：估值免税额 | (204,462) | | | (145,105) | |
| 递延税项资产，扣除估值准备后的净额 | 32,609 | | | 104,307 | |
| 递延税项负债： | | | |
| 预付费用和其他资产 | (11,983) | | | (14,605) | |
| 财产、设备和软件，净额 | (1,470) | | | (9,511) | |
| 使用权资产 | (679) | | | (7,293) | |
| 递延收入 | (8,027) | | | (12,755) | |
| 递延税项负债总额 | (22,159) | | | (44,164) | |
| 递延税项净资产(负债) | $ | 10,450 | | | $ | 60,143 | |
(1)2017年《减税和就业法案》修改了国内收入成本第174条，要求纳税人将某些研究和实验支出资本化。这一监管变化适用于2021年12月31日之后开始的纳税年度中支付或发生的金额。与这一法律变化有关的新的递延税项资产已经建立，资本化的第174条成本必须在五年内摊销。
我们确认递延税项资产的范围是，该等递延税项资产可通过未来冲销现有应课税暂时性差异、通过适用司法管辖区在结转年度的应税收入或根据对已实现持续盈利的司法管辖区未来收入的预测而变现。在评估估值拨备的需要时，管理层会考虑可能影响其对递延税项资产未来变现的看法的正面和负面证据，并更重视最近和可客观核实的当前信息。
截至2022年12月31日，我们在美国的累计税前亏损(经某些永久性项目调整)。此外，我们没有任何收入来源来支持我们对美国递延税项资产的利用。在分析所有现有证据后，管理层认定，由于重大负面证据多于正面证据，美国递延税项资产变现的可能性并不大。因此，在截至2022年12月31日的年度内，我们确认了美国所有联邦和州递延税项资产的估值备抵，这导致了1美元的减值准备。51.9万元计入所得税费用。我们继续对我们几乎所有的海外递延税项资产保持估值准备金。在2021年12月31日，我们已经实现了盈利，这被认为是积极证据的来源。在分析当时所有可用的证据时，管理层确定有足够的积极证据超过负面证据得出结论，即美国递延税项资产的一部分更有可能变现。因此，在截至2021年12月31日的一年中，我们发布了57.7我们的一部分美国联邦和州递延税项资产的估值津贴为100万美元，导致50.3减少100万美元的费用，并7.4对股权的百万调整。
我们有一块钱19.9截至2022年12月31日，联邦净营业亏损的100万美元将于2027年开始到期。我们有一块钱82.3截至2022年12月31日，有100万的州净运营亏损结转，这些亏损将于2023年开始到期。截至2022年12月31日，我们拥有533.1百万美元的海外净营业亏损结转，其中很大一部分是无限期结转的。
我们在美国、州司法管辖区和外国司法管辖区都要纳税。在确定全球所得税拨备并记录相关所得税资产和负债时，需要作出重大判断。我们只有在确定相关税务机关在审计后更有可能维持税务头寸之后，才会确认税务头寸的财务报表收益。对于符合可能性大于非可能性标准的税务头寸，财务报表中确认的金额是最终与相关税务机关达成和解后实现可能性超过50%的最大收益。
下表汇总了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度与我们未确认的税收优惠总额相关的活动(不包括利息和罚款)(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 期初余额 | $ | 49,502 | | | $ | 48,960 | | | $ | 64,361 | |
| 与上一年税收状况有关的增加 | — | | | 5,105 | | | 8,389 | |
| 与上一年纳税状况有关的减少额 | (124) | | | (3,138) | | | (22,541) | |
| 与本年度税收状况有关的增加 | 3,028 | | | 1,887 | | | 1,994 | |
| 基于与税务机关达成的和解而减少 | (109) | | | — | | | — | |
| 因法定时效失效而减少 | (12,410) | | | (2,530) | | | (5,640) | |
| 外币折算 | (715) | | | (782) | | | 2,397 | |
| 期末余额 | $ | 39,172 | | | $ | 49,502 | | | $ | 48,960 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日，如果得到确认，将影响有效税率的未确认税收优惠总额为$9.8百万，$18.7百万美元和美元19.9百万美元。
我们认出了$0.8百万，$1.0百万美元和美元1.0在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，我们的综合运营报表的所得税准备金(福利)中的利息和罚款为100万英镑。截至2022年12月31日和2021年12月31日，应计利息和罚款总额为$2.1百万美元和美元5.6百万美元，并计入我们综合资产负债表中的其他非流动负债。
我们目前正在接受几个外国司法管辖区的审计。其中一些审计的审查阶段很可能在今后12个月内结束。有许多因素，包括我们无法控制的因素，影响这些审计的进度和完成。我们确认所得税优惠为#美元。12.5百万，$3.2百万美元和美元8.9于截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度，由于有新资料影响我们对在相关税务状况结算后更有可能变现的金额的估计，以及由于适用的诉讼时效失效所致，本集团将于截至2022年、2022年、2021年及2020年的年度内录得600万欧元。我们受到外国司法管辖区对纳税评估的索赔，包括拟议的#美元评估。113.5100万美元，包括最初摊款的估计增量利息。我们认为，该评估主要涉及2011年发生的交易的转让定价，是没有根据的，我们打算在这一问题上积极为自己辩护。除了由于该评估的最终解决方案而可能增加我们对不确定税收状况的负债外，我们认为合理地有可能减少高达$11.5未确认的税收优惠可能在2022年12月31日结束所得税审计或适用的诉讼时效到期后12个月内发生。
一般来说，我们的做法和意图是将我们非美国子公司的收益再投资于这些业务，或者以节税的方式将这些收益汇出。此外，从我们的非美国子公司实际汇回可能需要缴纳外国和美国的州所得税。除了截至2022年和2021年12月31日确认的相关递延税项负债不重要的有限例外情况外，我们不打算分配我们的财务报告基础超过我们投资的纳税基础的外国子公司的收益，因此没有记录任何与该金额相关的递延税项。分配产生的实际税收成本将取决于分配时的所得税法律和情况。确定与财务报告超额部分有关的未确认递延税项负债额
由于与计算相关的复杂性，以我们的海外子公司的税基为基础是不现实的.
15. 可变利息实体
我们与一家战略合作伙伴达成了一项安排，提供与现场活动相关的交易，并已成立了一家有限责任公司(LLC)来管理这一安排。Groupon和战略合作伙伴各自拥有50有限责任公司未偿还权益的百分比，以及有限责任公司的收入和现金流是根据相关有限责任公司协议中规定的商定百分比进行分配的。
与我们在有限责任公司的利益相关的义务主要是管理交易、贡献知识产权、确定交易和促进交易产品的销售、协调交易产品的分配和提供记录保存。
根据经修订的有限责任公司协议，有限责任公司应在发生以下任何事件时解散：(1)任何一方成为多数股东；(2)2025年7月；(3)根据有限责任公司的经营业绩或协议中某些条款的其他变化，对Groupon或战略合作伙伴进行某些选举；(4)在另一方破产的情况下选择Groupon或战略合作伙伴；(5)出售有限责任公司；或(6)法院解散有限责任公司。
我们已经确定有限责任公司是VIE，我们是它的主要受益者。我们合并有限责任公司是因为我们有权指导有限责任公司的活动，这些活动对有限责任公司的经济表现产生了最大的影响。特别是，我们识别和推广交易产品，提供所有运营和后台支持，通过我们的网站和移动应用程序展示有限责任公司的交易产品，并提供为相关交易产品创建行话的编辑资源。
16. 公允价值计量
根据美国公认会计原则，公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。公允价值是一种基于市场的计量，它是基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设而确定的。
为了提高公允价值计量的可比性，以下层次结构对用于计量公允价值的估值方法中的投入进行了优先排序：
第1级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的衡量标准。
二级-包括在市场上直接或间接可观察到的其他投入的测量。
第3级-源自估值技术的衡量标准，其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素不可观察到。这些公允价值计量需要做出重大判断。
在确定公允价值时，我们在公允价值计量框架内使用各种估值方法。我们按公允价值计量的资产和负债的估值方法及其在估值层次中的分类摘要如下：
公允价值期权投资和可供出售证券。我们有公允价值期权投资和可供出售的证券，我们使用收益法进行衡量。我们将这些投资归类为3级，原因是缺乏可观察到的市场数据，而不是公允价值投入，如现金流预测和贴现率。
或有对价。2021年第一季度，我们与之前于2018年收购的一家企业的前所有者达成了一项或有对价安排。我们使用收益法根据未来的财务业绩对或有对价债务进行估值。由于缺乏与公允价值投入相关的可观察市场数据，例如支付结果的概率加权，我们此前已将或有对价归类为3级。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，经常性第3级公允价值计量的公允价值没有活动。在截至2020年12月31日的年度内，我们确认了1.4我们的一项公允价值期权投资的公允价值变化造成了100万美元的损失。见注5，投资，了解更多信息。
按公允价值非经常性基础计量的资产和负债
若干资产及负债按公允价值按非经常性基础计量，包括因减值而减记至公允价值的资产，或因有序交易中可见的价格变动而修订的资产。
我们认出了$35.4截至2022年12月31日的年度与商誉相关的非现金减值费用为100万欧元。我们认出了$15.3在截至2022年12月31日的年度内，与长期资产有关的非现金减值费用为2.5亿美元，其中3.0百万美元包括在我们的综合经营报表的重组和相关费用中。我们认出了$7.7在截至2021年12月31日的年度内，与使用权资产相关的非现金减值费用-经营租赁和租赁改进，包括在我们综合经营报表的重组和相关费用中。我们认出了$109.5与商誉有关的非现金减值费用为百万美元和44.0在截至2020年12月31日的年度内，与长期资产有关的非现金减值费用为4亿美元，其中21.6100万美元包括在我们的合并运营报表上的重组和相关费用中。见注3，财产、设备和软件、网络、注4，商誉和其他无形资产，附注8，租契及附注13，重组及相关费用，了解更多信息。
在截至2021年12月31日的年度内，我们调整了一项其他股权投资的账面价值，这导致了一项未实现收益$89.1百万美元，并出售了二其他股权投资，收益为$6.4百万美元。在截至2020年12月31日的年度内，我们确认6.71,000,000美元与其他股权方法投资相关的减值。见注5，投资，了解更多信息。
未按公允价值计量的金融资产和负债的估计公允价值
我们的金融工具不是按公允价值列账的，主要包括应收账款、限制性现金、短期借款、应付账款、应计商家和供应商应付款以及应计费用。由于其短期性质，这些资产和负债的账面价值接近于各自于2022年、2022年和2021年12月31日的公允价值。
17. 每股收益(亏损)
每股基本净收入(亏损)是用当期已发行普通股的加权平均数计算的。每股摊薄净收益(亏损)是根据普通股的加权平均数和该期间发行的潜在摊薄证券的影响计算的。潜在的稀释证券包括限制性股票单位、履约股份单位、ESPP股票、认股权证、可转换优先票据和封顶看涨交易。如具摊薄作用，该等潜在摊薄证券将按库存股方法于每股摊薄净收益(亏损)中反映，但可转换优先票据除外，该等票据须采用IF-转换法。
下表列出了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法(单位：千，不包括股份和每股)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 每股基本和稀释后净收益(亏损)： | | | | | |
| 分子 | | | | | |
| 收入(亏损)--持续经营 | $ | (234,380) | | | $ | 120,348 | | | $ | (286,562) | |
| 减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损) | 3,229 | | | 1,680 | | | 1,751 | |
| 普通股股东的基本净收益(亏损)--持续经营 | (237,609) | | | 118,668 | | | (288,313) | |
| 普通股股东应占净收益(亏损)--非持续经营 | — | | | — | | | 382 | |
| 普通股股东应占基本净收入(亏损) | $ | (237,609) | | | $ | 118,668 | | | $ | (287,931) | |
| | | | | |
| 普通股股东的摊薄净收益(亏损)--持续经营 | (237,609) | | | 118,668 | | | (288,313) | |
| 普通股股东应占净收益(亏损)--非持续经营 | — | | | — | | | 382 | |
| 普通股股东应占摊薄净收益(亏损) | (237,609) | | | 118,668 | | | (287,931) | |
| 加：假设转换可转换优先票据产生的利息支出 | — | | | 4,643 | | | — | |
| 普通股股东应占净收益(亏损)加上假定转换 | $ | (237,609) | | | $ | 123,311 | | | $ | (287,931) | |
| | | | | |
| 分母 | | | | | |
| 用于计算每股基本净收益(亏损)的股份 | 30,166,100 | | | 29,365,880 | | | 28,604,115 | |
| 稀释证券的加权平均效应： | | | | | |
| 限制性股票单位 | — | | | 624,794 | | | — | |
| 绩效股票单位和其他基于股票的薪酬奖励 | — | | | 89,065 | | | — | |
| 2022年到期的可转换优先票据 | — | | | 858,517 | | | — | |
| 2026年到期的可转换优先票据 | — | | | 2,575,184 | | | — | |
| 用于计算每股摊薄后净收益(亏损)的股份 | 30,166,100 | | | 33,513,440 | | | 28,604,115 | |
| | | | | |
| 每股基本净收益(亏损)： | | | | | |
| 持续运营 | $ | (7.88) | | | $ | 4.04 | | | $ | (10.08) | |
| 停产经营 | — | | — | | | 0.01 | |
| 每股基本净收益(亏损) | $ | (7.88) | | | $ | 4.04 | | | $ | (10.07) | |
| | | | | |
| 每股摊薄净收益(亏损)： | | | | | |
| 持续运营 | $ | (7.88) | | | $ | 3.68 | | | $ | (10.08) | |
| 停产经营 | — | | — | | | 0.01 | |
| 每股摊薄净收益(亏损) | $ | (7.88) | | | $ | 3.68 | | | $ | (10.07) | |
以下加权平均潜在稀释工具不包括在上述稀释后每股净收益(亏损)计算中，因为它们会对持续经营的每股净收益(亏损)产生反稀释作用：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 限制性股票单位 | 2,587,585 | | | 500,763 | | | 1,887,322 | |
| 绩效股票单位和其他基于股票的薪酬奖励 | 97,203 | | | — | | | 199,629 | |
2022年到期的可转换优先票据(1) | — | | | — | | | 2,314,815 | |
2026年到期的可转换优先票据(1) | 3,376,400 | | | — | | | — | |
| 认股权证 | — | | | 877,595 | | | 2,314,815 | |
| 有上限的呼叫交易 | 3,376,400 | | | 2,575,184 | | | — | |
| 总计 | 9,437,588 | | | 3,953,542 | | | 6,716,581 | |
(1)我们在计算可转换优先票据对每股稀释净收益(亏损)的影响时采用IF-转换方法，据此，我们计算稀释后每股净收益(亏损)的分子将根据利息支出、税金净额进行调整，分母将根据可转换优先票据可以转换为的股份数量进行调整。该影响只计入将减少每股收益(亏损)的工具的每股收益(亏损)的计算。见注7，融资安排，了解更多信息。
截至2022年12月31日，由于业绩或市场条件未得到满足，没有未归属和未偿还的基于市场的业绩份额单位，不包括在上表中。参见备注11。补偿安排，了解更多信息。
18. 细分市场信息
下表中报告的分部信息反映了我们的首席运营决策者定期审查的经营结果，以评估业绩和做出资源分配决定。我们的行动被组织成二细分市场：北美和国际市场。我们衡量部门盈利能力的指标是贡献利润，定义为毛利润减去营销费用，这与管理层审查部门经营业绩的方式一致。贡献利润衡量产生毛利润所需的营销投资金额。其他营业费用不包括在贡献利润中，因为管理层不按部门审查这些费用。我们在2021年完成了向国际第三方商品市场的过渡，因此我们不再在我们的商品类别中产生产品收入。在截至2022年12月31日的年度内，对以前在我们的产品类别中建立的与产品相关的应计项目的调整在服务中列报。
下表按可报告部门和类别汇总了截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度收入(单位：千)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 北美 | | | | | |
| 服务收入： | | | | | |
| 本地 | $ | 390,449 | | | $ | 530,468 | | | $ | 432,183 | |
| 商品 | 28,785 | | | 51,568 | | | 35,276 | |
| 旅行 | 17,035 | | | 24,393 | | | 17,686 | |
| 服务总收入 | 436,269 | | | 606,429 | | | 485,145 | |
| 产品收入--商品 | — | | | 626 | | | 333,479 | |
北美总收入(1) | $ | 436,269 | | | $ | 607,055 | | | $ | 818,624 | |
| | | | | |
| 国际 | | | | | |
| 服务收入： | | | | | |
| 本地 | $ | 128,295 | | | $ | 155,866 | | | $ | 138,274 | |
| 商品 | 23,742 | | | 19,477 | | | 11,757 | |
| 旅行 | 10,779 | | | 13,023 | | | 8,477 | |
| 服务总收入 | 162,816 | | | 188,366 | | | 158,508 | |
| 产品收入--商品 | — | | | 171,687 | | | 439,736 | |
国际总收入(1) | $ | 162,816 | | | $ | 360,053 | | | $ | 598,244 | |
(1)北美包括来自美国的收入为#美元428.5百万，$597.6百万美元和美元808.3截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度为100万美元。国际包括来自联合王国的收入#美元120.8百万美元和美元216.3截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度为100万美元。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，没有其他单个国家的收入占合并总收入的10%以上。收入将根据客户所在的位置分配给各个国家/地区。
下表按可报告部门和类别汇总了截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度收入成本(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 北美 | | | | | |
| 收入的服务成本： | | | | | |
| 本地 | $ | 52,693 | | | $ | 58,192 | | | $ | 53,143 | |
| 商品 | 5,249 | | | 7,790 | | | 6,424 | |
| 旅行 | 4,173 | | | 4,952 | | | 4,779 | |
| 总收入中的服务成本 | 62,115 | | | 70,934 | | | 64,346 | |
| 收入的产品成本--商品 | — | | | 458 | | | 278,647 | |
| 北美总收入成本 | $ | 62,115 | | | $ | 71,392 | | | $ | 342,993 | |
| | | | | |
| 国际 | | | | | |
| 收入的服务成本： | | | | | |
| 本地 | $ | 10,647 | | | $ | 8,962 | | | $ | 12,362 | |
| 商品 | 2,080 | | | 986 | | | 1,261 | |
| 旅行 | 1,419 | | | 1,138 | | | 1,327 | |
| 总收入中的服务成本 | 14,146 | | | 11,086 | | | 14,950 | |
| 收入的产品成本--商品 | — | | | 147,514 | | | 381,631 | |
| 国际收入总成本 | $ | 14,146 | | | $ | 158,600 | | | $ | 396,581 | |
下表按可报告部门汇总了截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度贡献利润(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 北美 | | | | | |
| 收入 | $ | 436,269 | | | $ | 607,055 | | | $ | 818,624 | |
| 收入成本 | 62,115 | | | 71,392 | | | 342,993 | |
| 营销 | 103,862 | | | 138,025 | | | 96,039 | |
| 贡献利润 | 270,292 | | | 397,638 | | | 379,592 | |
| | | | | |
| 国际 | | | | | |
| 收入 | 162,816 | | | 360,053 | | | 598,244 | |
| 收入成本 | 14,146 | | | 158,600 | | | 396,581 | |
| 营销 | 45,369 | | | 50,755 | | | 58,495 | |
| 贡献利润 | 103,301 | | | 150,698 | | | 143,168 | |
| | | | | |
| 已整合 | | | | | |
| 收入 | 599,085 | | | 967,108 | | | 1,416,868 |
| 收入成本 | 76,261 | | | 229,992 | | | 739,574 |
| 营销 | 149,231 | | | 188,780 | | | 154,534 | |
| 贡献利润 | 373,593 | | | 548,336 | | | 522,760 | |
| 销售、一般和行政 | 481,375 | | | 511,096 | | | 603,185 | |
| 商誉减值 | 35,424 | | | — | | | 109,486 | |
| 长期资产减值 | 12,259 | | | — | | | 22,351 | |
| 重组及相关费用 | 12,350 | | | 41,895 | | | 64,836 | |
| 营业收入(亏损) | $ | (167,815) | | | $ | (4,655) | | | $ | (277,098) | |
下表按可报告部门汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的总资产(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 总资产： | | | |
北美(1) | $ | 669,336 | | | $ | 964,523 | |
国际 (1) | 123,781 | | | 193,358 | |
| 合并总资产 | $ | 793,117 | | | $ | 1,157,881 | |
(1)北美包含来自美国的资产为#美元661.3百万美元和美元951.8截至2022年12月31日和2021年12月31日。International包含来自联合王国的资产#美元126.0截至2021年12月31日。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有其他单个国家的总资产占比超过10%。
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日按可报告部分列出的扣除累计折旧和摊销后的有形财产和设备(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
北美(1) | $ | 5,246 | | | $ | 10,836 | |
国际(1) | 2,928 | | | 7,973 | |
合并合计 | $ | 8,174 | | | $ | 18,809 | |
(1)北美境内的所有有形财产和设备都位于美国。截至2022年12月31日和2021年12月31日，在美国以外的其他国家中，没有有形财产和设备的净值是物质。
下表按报告分类汇总了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度的财产、设备和软件以及无形资产的折旧和摊销(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 北美 | $ | 52,077 | | | $ | 63,725 | | | $ | 78,805 | |
| 国际 | 10,586 | | | 9,094 | | | 8,717 | |
合并合计 | $ | 62,663 | | | $ | 72,819 | | | $ | 87,522 | |
下表按可报告部门汇总了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度有形长期资产的附加支出(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 北美 | $ | 1,323 | | | $ | 1,777 | | | $ | 2,000 | |
| 国际 | 2,565 | | | 4,562 | | | 2,707 | |
合并合计 | $ | 3,888 | | | $ | 6,339 | | | $ | 4,707 | |
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年12月31日，根据1934年证券交易法(交易法)规则13a-15(E)和15d-15(E)定义的披露控制和程序的有效性。
基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效，这一点在下面的《管理层关于财务报告的内部控制报告》中进行了描述。
尽管我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，但我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，综合财务报表在所有重大方面都按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)公平地反映了我们的财务状况、经营成果和现金流量。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制财务报表提供合理保证。
管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，并考虑到下文所述的重大弱点，管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
在我们的2022财年财务报表结算过程中，管理层发现了与复杂的手动会计计算相关的财务报告内部控制设计中的一个缺陷。错误的计算导致应计商户应付余额少报了非实质性金额，如果错误是实质性的，我们现有的控制措施很可能无法及时发现错误。该错误不影响对商家的付款。
存在重大弱点的原因是，对用于记录某些月末结余的复杂人工计算没有进行充分的预防性和侦测控制，因此有可能不能及时查明重大错报。
我们的独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP审计了本Form 10-K年度报告中包含的截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的综合财务报表，对我们财务报告内部控制的有效性发表了负面意见。德勤会计师事务所的报告包含在本文中。
补救计划
在高级管理层和我们的审计委员会的监督下，管理层正在设计和实施与复杂的人工计算有关的下列控制活动：
•使流程正式化，以确定和解决新计划的会计影响。
•针对复杂的手动流程设计新的控制措施并增强现有控制措施。
•自动执行复杂的会计计算，以最大限度地减少人为错误。
我们致力于维持一个强有力的内部控制环境，并正在实施旨在帮助确保弥补重大弱点的措施。然而，不能保证这些补救努力会成功，也不能保证我们对财务报告的内部控制会因这些努力而有效。当这些控制措施有效地运作了足够长的一段时间，而我们已通过测试验证这些控制措施的运作成效时，这些重大弱点将会得到完全补救。
财务报告内部控制的变化
除发现上述重大弱点外，于截至2022年12月31日止季度内，管理层根据交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)条进行的评估所确定的财务报告内部控制并无重大影响或有合理可能重大影响财务报告内部控制的变化。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
独立注册会计师事务所报告
致Groupon，Inc.股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对Groupon，Inc.及其子公司(“公司”)截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，由于以下重大缺陷对控制标准目标的实现的影响，本公司截至2022年12月31日尚未根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准对财务报告保持有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的综合财务报表以及我们2023年3月16日的报告，对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
物质上的弱点
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。已查明以下重大弱点，并将其纳入管理层的评估：
在公司2022财年财务报表结算过程中，管理层发现与复杂的人工会计计算有关的财务报告内部控制设计存在缺陷。错误的计算导致应计商户应付余额少报了非实质性金额，如果错误是实质性的，现有的控制措施很可能无法及时发现错误。该错误不影响对商家的付款。存在重大弱点的原因是，对用于记录某些月末结余的复杂人工计算没有进行充分的预防性和侦测控制，因此有可能不能及时查明重大错报。在决定对本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的综合财务报表进行审计时应用的审计测试的性质、时间和范围时，这一重大弱点已被考虑在内，本报告不影响我们对该等财务报表的报告。
/s/德勤律师事务所
芝加哥，伊利诺斯州
2023年3月16日
项目9B。其他信息
2023年3月14日，在从通用汽车退休之际，黛博拉·瓦尔通知我们她打算辞去董事的职务，从2023年3月17日起生效。Wahl女士的离开并不是因为我们在任何有关其运营、政策或做法的问题上与我们存在分歧，我们感谢她为Groupon提供的全心全意的服务。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖权
不适用。
项目10.董事、高管和公司治理
我们将于2022年12月31日向美国证券交易委员会提交的2023年股东周年大会委托书(“2023年委托书”)中，有关我们董事的信息通过引用纳入了“董事会”和“Groupon的公司治理”标题下的信息。关于我们审计委员会及其财务专家的信息通过引用纳入了我们2023年委托书中“董事会委员会”和“审计委员会报告”下的信息。根据表格10-K的一般指示G(3)，有关本公司行政人员的资料可在本年度报告表格10-K的第I部分“有关本公司行政人员的资料”的标题下找到。
道德守则
我们已经通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官和其他主要高管和高级财务官的行为准则。我们的行为准则可通过我们的网站(www.groupon.com)获得。有关行为准则的信息引用自我们2023年委托书中“Groupon的公司治理”标题下的信息。我们将在我们的投资者关系网站(Investor.groupon.com)的“公司治理”标题下发布对适用于上述高管的《行为准则》条款的任何修订或豁免。
第三部分
项目11.高管薪酬
在我们的2023年委托书中，引用了标题“指定高管薪酬”、“董事薪酬”、“薪酬讨论与分析”、“薪酬委员会连锁与内部人参与”和“薪酬委员会报告”下的信息。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
引用自我们2023年委托书中“有关主要股东、董事及管理层实益拥有权的资料”及“股权补偿计划资料”。
项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性
引用引用自我们2023年委托书中“Groupon的公司治理”、“董事会独立性和专业知识”以及“某些关系和关联方交易”等标题下的信息。
项目14.首席会计师费用和服务
引用自我们的主要会计师德勤会计师事务所向我们收取的总费用的信息(PCAOB ID No.34)在我们2023年的委托书中以“独立注册会计师事务所”为标题。
第四部分
项目15：证物和财务报表附表
(1)我们已将以下文件作为Form 10-K年度报告的一部分提交
Groupon，Inc.
合并财务报表
截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度
| | |
|
独立注册会计师事务所报告 |
合并资产负债表 |
合并业务报表 |
综合全面收益表(损益表) |
股东权益合并报表 |
合并现金流量表 |
合并财务报表附注 |
(2)财务报表时间表-Groupon，Inc.
附表二--估值及合资格账目
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年初余额 | | 费用净增(减)(1) | | 收购和其他 | | 年终余额 |
| (单位：千) |
| 纳税评估免税额： | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | $ | 145,105 | | | $ | 59,357 | | | $ | — | | | $ | 204,462 | |
截至2021年12月31日的年度 | 212,143 | | | (59,599) | | | (7,439) | | | 145,105 | |
截至2020年12月31日的年度 | 206,394 | | | 5,749 | | | — | | | 212,143 | |
(1)截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度，费用净增(减)包括外币折算收益(亏损)(5.0)1.8亿美元，(8.9)300万美元和300万美元10.21000万美元。
所有其他附表都被省略，因为它们要么不适用，要么已在合并财务报表或附注中提供了所需的资料。
(3)展品
| | | | | | | | |
展品 数 | | 描述 |
| 2.1 | | | Groupon Trailblazer，Inc.、Monster Partners LP和Monster Holdings LP之间的投资协议，日期为2015年4月19日(通过参考公司于2015年4月20日提交的当前8-K表格报告而合并)。 |
| 3.1 | | | 重述的公司注册证书(参考公司于2016年10月31日提交的表格8-A/A的注册说明书而注册成立)。 |
| 3.2 | | | 《公司重新注册证书修正案》，日期为2020年6月9日(通过引用本公司于2020年6月11日提交的8-K表格的当前报告而合并)。 |
| 3.3* | | 修订及重订附例。 |
| 3.4 | | | 修订及重订的公司章程，日期为2016年6月10日(引用本公司于2016年6月14日提交的现行8-K表格报告而合并)。 |
| 4.1 | | | 普通股股票样本证书(参照公司于2016年10月31日提交的8-A/A表格注册说明书注册成立)。 |
| 4.2 | | | Groupon，Inc.和U.S.Bank，National Association之间的契约，日期为2021年3月25日(合并时参考了公司于2021年3月25日提交的8-K表格的当前报告)。 |
| 4.3 | | | 2026年到期的1.125%可转换优先票据的格式(包括在附件4.2中，并通过参考公司于2021年3月25日提交的当前8-K表格报告而并入). |
| 4.4 | | | 根据1934年《证券交易法》第12条登记的公司证券说明 |
| 10.1* | | 赔偿协议的格式。** |
| 10.2 | | | 离职利益协议表格(参考本公司截至2019年9月30日的季度报告Form 10-Q并入)。** |
| | | | | | | | |
| 10.3 | | | 遣散费福利协议，日期为2021年11月30日(通过参考公司于2021年12月1日提交的最新8-K表格报告而合并)。** |
| 10.4 | | | Groupon，Inc.经修订的2011年激励计划(合并内容参考2022年4月27日提交给美国证券交易委员会的公司关于附表DEF14A的最终委托书附录B)** |
| 10.5 | | | 非雇员董事薪酬计划(参考公司截至2022年9月30日的季度10-Q表季度报告而纳入)。** |
| 10.6 | | | 2011年度奖励计划限制性股票奖励通知书格式。** |
| 10.7 | | | 2011年激励计划业绩份额单位奖励通知书格式和业绩份额单位奖励协议格式(参考公司截至2018年3月31日的季度报告10-Q表合并)。** |
| 10.8 | | | 封顶催缴确认书表格(引用本公司于2021年3月25日提交的8-K表格的最新报告)。 |
| 10.9 | | | 第二次修订和重新签署的信贷协议，日期为2019年5月14日，本公司、作为行政代理的摩根大通银行及其贷款人之间的信贷协议(通过参考本公司于2019年5月20日提交的当前8-K表格报告合并而成)。 |
| 10.10 | | | 本公司、本公司一方的子公司、作为行政代理的摩根大通银行和贷款人之间于2019年5月14日签署的第二份修订和重新签署的信贷协议的第一修正案，日期为2020年7月17日(本公司、作为行政代理的摩根大通银行及其贷款方之间的第二次修订和重新签署的信贷协议)(合并时参考了本公司于2020年7月20日提交的当前8-K表格报告)。 |
| 10.11 | | | 本公司、本公司的附属公司、作为行政代理的摩根大通银行及其贷款方于2019年5月14日签订的日期为2019年5月14日的本公司、作为行政代理的摩根大通银行及其贷款方之间的第二次修订和重新签署的信贷协议的第二修正案(合并时参考了本公司于2021年3月22日提交的当前8-K表格报告)。 |
| 10.12 | | | 本公司、本公司的子公司、作为行政代理的本公司的子公司、作为行政代理的摩根大通银行和贷款人之间的日期为2019年5月14日的第二次修订和重新签署的信贷协议的第三修正案(经日期为2020年7月17日的第一修正案和日期为2021年3月22日的第二修正案修订)，本公司、作为行政代理的摩根大通银行及其贷款人之间的第三修正案(通过参考本公司于9月29日提交的当前8-K表格报告合并而成)2022年)。 |
| 10.13 | | | 本公司、本公司一方的子公司、作为行政代理的本公司的子公司、作为行政代理的摩根大通银行和贷款人之间的日期为2019年5月14日的第二次修订和重新签署的信贷协议(经日期为2020年7月17日的第一修正案、日期为2021年3月22日的第二修正案和日期为2022年9月28日的第三修正案修订)的第四修正案，和贷款方(通过参考公司于2023年3月15日提交的最新8-K表格报告而注册成立)。 |
| 10.14 | | | 邀请函，日期为2022年11月4日。** |
| 10.15 | | | 首席执行官邀请函，日期为2021年11月30日(合并内容参考公司于2021年12月1日提交的当前8-K表格报告)。** |
| 21.1 | | | Groupon，Inc.的子公司。 |
| 23.1 | | | 德勤律师事务所与有限责任公司的同意 |
| 31.1 | | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证 |
| 31.2 | | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明 |
| 32.1 | | | 根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行官和首席财务官的证明 |
| 101.INS | | XBRL实例文档 |
| 101.SCH | | XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.CAL | | XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.LAB | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104*** | | 封面交互数据文件 |
_____________________________________
*本公司参照公司S-1表格的注册说明书成立为法团(注册编号333-174661)
**签署管理合同或补偿计划或安排。
*** XBRL实例文档和封面交互数据文件不会出现在交互数据文件中，因为它们的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2023年3月16日正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| Groupon，Inc. |
| 发信人： | | /s/nKedar Deshpande |
| | | 姓名： | | 凯达尔·德什潘德 |
| | | 标题： | | 首席执行官 |
授权委托书
所有人都知道，以下签名的个人在此组成并任命Kedar Deshpande和Damien Schmitz，以及他们各自为其真正合法的事实律师和代理人，并有权以他或她的名义、位置和替代以任何和所有身份签署本Form 10-K年度报告的任何和所有修正案，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人，完全有权作出或执行与此有关而必需及必须作出的每项作为及事情，尽其本人可能或可亲自作出的所有意图及目的，在此批准及确认所有上述事实代理人及代理人或其任何一名或多名代理人，或其一名或多名代理人可合法地作出的所有作为及事情。根据1934年证券交易法的要求，截至2023年3月16日，本报告已由以下注册人代表注册人以指定的身份签署。
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2023年3月16日正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 |
| | | |
| /s/Kedar Deshpande | | 首席执行官兼首席执行官董事(首席执行官兼首席执行官) |
| 凯达尔·德什潘德 | |
| /s/Damien Schmitz | | 首席财务官(首席财务官) |
| 达米恩·施密茨 | |
| /s/克里·德沃夏克 | | 首席会计官(首席会计官) |
| 克里·德沃夏克 | |
| 西奥多·J·莱昂尼斯 | | 董事 |
| 西奥多·J·莱昂西斯 | |
| /s/Jan Barta | | 董事 |
| 简·巴尔塔 | |
| /s/罗伯特·J·巴斯 | | 董事 |
| 罗伯特·J·巴斯 | |
| /s/Eric Lefkofsky | | 董事 |
| 埃里克·莱夫科夫斯基 | |
| /s/Dusan Senkypl | | 董事 |
| 杜山尖阁诸岛 | |
| /s/黛博拉·瓦尔 | | 董事 |
| 黛博拉·瓦尔 | |
| /s/海伦·韦德 | | 董事 |
| 海伦·维德 | |
