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买卖合约第1号修正案

本买卖合约第1号修正案，日期为

2022年5月24日(本《修正案》)是本合同签名页上所列的作为新发起人的每个实体(每个实体都是“新发起人”，统称为“新发起人”)、特拉华州的AUDACY运营公司(“审计运营公司”)、作为初始服务商(以这种身份，称为“服务商”)的本签名页上所列的每个实体(“现有发起人”，并与新的发起人一起，统称为“发起人”)，以及作为受让人的特拉华州有限责任公司AUDACY New YORK，LLC“受让人”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于本协议各方(不包括新发起人)迄今已签订日期为2021年7月15日的特定买卖协议(经不时修订、重述、补充、转让或以其他方式修改的《买卖协议》)；

鉴于在此同时，服务商、卖方、投资者和代理人正在签订日期为本协议日期的应收款购买协议第1号修正案(“RPA修正案”)；以及

鉴于，双方希望根据本协议的条款修改《买卖协议》。

因此，现在，为了换取良好和有价值的对价(在此确认收到并确认对价的充分)，双方同意如下：

A G R E M E N T：

1.定义。除非本协议另有定义或规定，本文中使用的大写术语(包括摘录中的术语)具有《买卖协议》中(或通过引用)赋予该术语的含义。

2.修订《买卖协议》。现将《买卖协议》修改如下：

(A)就每名新发起人而言，买卖协议中凡提及适用于该新发起人的“截止日期”或“本协议日期”，应视为提及2022年5月24日。

(B)现将《买卖协议》附件1全部替换为附件1。

3.接合。自本协议生效之日起，每一位新发起人在此无条件地同意成为买卖协议的一方

本协议项下的“发起人”并受其所有条款的约束。本修正案生效后，就买卖协议及其他交易文件而言，每名新发起人均为“发起人”。每个新的发起人还确认其已收到《买卖协议》和其他交易文件的副本。

4.取得实效的条件。本修正案应与《RPA修正案》同时生效，在代理人收到本修正案的副本后，由本合同的其他各方正式签署。

5.某些陈述及保证。每一发起人和受让人在本合同日期向对方以及代理人和投资者陈述和认股权证如下：

(A)申述及保证。该等当事人在买卖协议及其所属的任何其他交易文件中所作的陈述及保证，在本修订生效之前及之后均属真实及正确，犹如在本修订生效当日及截至该日期一样，除非该等陈述及保证按其条款指的是较早日期，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期及截至该较早日期均属真实及正确。

(B)权力及权限；妥为授权，它(I)拥有所有必要的权力和授权，以(A)签立和交付本修正案及其所属的其他交易文件，(B)履行其在其所属的交易文件项下的义务，(C)按照本文规定的条款和条件，将应收款和相关资产出售、转让或出资给受让方，以及(D)就受让方而言，按照交易文件中规定的条款和条件，购买、收购和拥有应收款和相关资产，以及(Ii)已获得所有必要的公司或有限责任公司行动(如适用)的正式授权。本修正案的签立和交付，以及其以任何身份作为一方的交易文件的履行(经本修正案修订)。

(C)具有约束力的义务。本修正案及该人士所属的每一份其他交易文件构成该人士的合法、有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款对该人士强制执行，除非(I)可强制执行受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他类似法律限制，而该等法律一般会影响债权人权利的强制执行，及(Ii)可强制执行受一般衡平法原则限制，不论该可强制执行是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑。

(D)没有冲突或违规行为。完成本修正案预期的交易并履行本修正案的条款，不会：(I)与该人的组织文件或任何重大契据、销售协议、信贷协议、贷款的任何条款或条款相冲突、导致任何违反，或构成违约(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)。

(Ii)导致根据任何该等契据、信贷协议、贷款协议、担保协议、按揭、信托契据或其他协议或文书(买卖协议及其他交易文件除外)的条款，对其任何物业产生或施加任何不利申索；或(Iii)与或违反任何适用法律，除非合理地预期任何该等冲突或违反(如适用)不会产生重大不利影响。

(E)没有违约。未发生任何违约事件、未到期违约事件或终止事件，且在本修正案或本修正案拟进行的交易生效之前或之后仍在继续。

(F)终止日期。对于任何发起人，均未发生销售终止日期。

6.《买卖协议》和交易文件的参照和效力。

(A)买卖协议(本协议经特别修订者除外)将继续具有十足效力及效力，买卖协议及其他每一份交易文件现由买卖协议各方在各方面予以批准及确认。

(B)于本修订签立及交付时及之后，(I)本修订将成为据此修订的买卖协议的一部分，及(Ii)买卖协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议下的”或类似含义的词语，而任何其他交易文件中凡提及“买卖协议”、“其下的”、“其下的”或类似含义的词语，均指经本修订修订的买卖协议。

(C)除本修订明确规定外，本修订的签署、交付及效力不得视为放弃代理及投资者根据买卖协议或任何其他交易文件的任何规定而享有的任何权利、权力或补救，亦不构成放弃买卖协议或任何其他交易文件的任何条文。

(D)如果交易文件或与交易文件有关的任何其他协议要求任何一方以任何身份同意本协议中所述的任何修订，则该一方特此给予同意。

7.提交融资报表的授权。本修正案生效后，每一新的发起人在此授权代理人以本合同附件A的基本形式提交UCC-1融资报表(费用由卖方承担)。

8.进一步保证。每一名新发起人、服务机构及受让人在此同意在审核营运公司的费用下，作出及签立代理商、任何投资者或受让人合理地认为必需或适宜的一切事情及签署所有文件及文书，以全面执行本修订拟进行的交易及与此有关而签立的文件、文书及协议。

9.交易单据。本修正案应为本协议项下(和定义)的交易单据。

10.继承人和受让人。本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

11.对应方的执行。本修正案可以签署任何数量的副本，每个副本在如此执行时应被视为正本，所有副本在一起时应构成一个相同的协议。以传真方式递交本修正案的签字页，电邮为pdf。或者任何其他复制实际执行的签名页图像的电子手段，应与交付本合同的原始执行副本一样有效。本修正案或任何交易文件中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

12.适用法律。本修正案，包括双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律冲突条款)进行解释。

13.可分割性。本修正案中在任何司法管辖区被禁止或不能执行的任何规定，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该等禁止或不可执行性范围内对该司法管辖区无效，而任何该等禁止或不可执行性在任何司法管辖区不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

14.标题。本修正案中的章节标题仅供参考，不构成本修正案的一部分，也不具有任何实质效力。

[这一页的其余部分故意留空]

本修正案由双方正式授权的官员执行，特此证明，自上述日期起生效。

AUDACY运营公司，Inc.

作为服务商

作者：/s/Andrew P.Sutor，IV

姓名：安德鲁·P·苏托，IV

职务：总裁常务副书记、书记

PODCORN Media，LLC，

作为新的发起人

作者：/s/Andrew P.Sutor，IV

姓名：安德鲁·P·苏托，IV

职务：总裁常务副书记、书记

QL游戏集团，LLC，

作为新的发起人

作者：/s/Andrew P.Sutor，IV

姓名：安德鲁·P·苏托，IV

职务：总裁常务副书记、书记

菠萝街媒体有限责任公司，

作为新的发起人

作者：/s/Andrew P.Sutor，IV

姓名：安德鲁·P·苏托，IV

职务：总裁常务副书记、书记

AUDACY亚利桑那州，LLC AUDACY加利福尼亚，LLC AUDACY科罗拉多州，LLC AUDACY康涅狄格州，LLC AUDACY佛罗里达，LLC AUDACY佐治亚州，LLC AUDACY伊利诺伊州，LLC AUDACY堪萨斯州，LLC AUDACY路易斯安那州，LLC AUDACY马里兰，LLC

AUDACY马萨诸塞州，LLC AUDACY密歇根，LLC AUDACY明尼苏达，LLC AUDACY密苏里州，LLC AUDACY网络，LLC AUDACY内华达，LLC

AUDACY North Carolina，LLC AUDACY Ohio，LLC

俄勒冈州AUDACY，宾夕法尼亚州AUDACY，罗德岛AUDACY LLC

AUDACY South Carolina，LLC AUDACY Tennessee，LLC AUDACY Texas

AUDACY弗吉尼亚，LLC AUDACY华盛顿特区，LLC AUDACY华盛顿，LLC AUDACY威斯康星州，LLC Cadence 13，LLC

作为现有的发起人

作者：/s/Andrew P.Sutor，IV

姓名：安德鲁·P·苏托，IV

职务：总裁常务副书记、书记

AUDACY纽约有限责任公司，

作为受让人

作者：/s/Andrew P.Sutor，IV

姓名：安德鲁·P·苏托，IV

职务：总裁常务副书记、书记