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应收账款采购协议第1号修正案

应收账款采购协议第1号修正案，日期：

截至2022年5月24日(本《修正案》)，AUDACY应收账款中包括特拉华州有限责任公司AUDACY LLC(作为卖方)、高速公路融资公司LLC(以该身份作为投资者)、DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genosenschaftsbank(以下简称DZ

银行“)，作为投资者各方的代理人(及其继承人和受让人，”代理人“)，以及特拉华州的AUDACY运营公司，以其个人身份(”审计业务“)和初始服务机构(以此种身份，连同其继承人和受让人，”服务机构“)的身份。

W I T N E S S E T H：

鉴于，到目前为止，服务商、卖方、投资者和代理人已经签订了日期为2021年7月15日的某些应收款购买协议(经不时修订、重述、补充、转让或以其他方式修改的《协议》)；

鉴于在此同时，服务商、受让方和发起方正在签订日期为本协议日期的《买卖协议》第1号修正案(《PSA修正案》)；以及

鉴于，本协议双方希望根据本协议的条款修改本协议。

因此，现在，为了换取良好和有价值的对价(在此确认收到并确认对价的充分)，双方同意如下：

A G R E M E N T：

1.定义。除非本协议另有定义或规定，本协议中使用的大写术语(包括摘录)具有本协议中(或通过引用)赋予该术语的含义。

2.对协定的修正。现对本协议进行修订，以纳入本协议作为附件A所附的标记页上所示的更改。

3.取得实效的条件。本修正案自本修正案之日起生效，前提条件如下：

(A)签署本修正案时，代理人应已收到本修正案的副本，并由本修正案的其他各方正式签署。

(B)PSA修正案的签立。代理商应收到由各方正式签署的PSA修正案副本。

(C)其他交付成果。代理人应在本合同日期之前收到代理人可能合理要求的其他协议、文件、票据、UCC财务报表、秘书证书、留置权检索、意见和其他文件。

(D)没有违约。在本修正案或拟进行的交易生效之前或之后，不应发生或继续发生违约事件或未到期的违约事件。

4.某些陈述及保证。审计业务、服务机构和卖方各自于本合同日期向对方和各投资者方陈述和担保如下：

(A)申述及保证。该当事一方在协议、PSA修正案及其所属的任何其他交易文件中所作的陈述和保证，在本修正案和PSA修正案生效之前和之后均为真实和正确的，如同在本修正案和PSA修正案生效之日一样，除非该等陈述和保证的条款是指较早的日期，在这种情况下，它们在该较早的日期和截至该较早的日期均为真实和正确的。

(B)权力及权限；妥为授权，它(I)拥有所有必要的权力和授权(A)签立和交付本修正案，以及(B)履行其根据其作为缔约方的交易文件(经本修正案修订)下的义务，以及(Ii)已通过所有必要的行动正式授权签立和交付本修正案，并履行其作为缔约方的交易文件(经本修正案修订)。

(C)具有约束力的义务。本修正案及该人士所属的每一份其他交易文件构成该人士的合法、有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款对该人士强制执行，除非(I)可强制执行受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他类似法律限制，而该等法律一般会影响债权人权利的强制执行，及(Ii)可强制执行受一般衡平法原则限制，不论该可强制执行是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑。

(D)没有冲突或违规行为。完成本修正案和PSA修正案所设想的交易，并履行本修正案及其条款，将不会：(I)与该人的组织文件或该人作为当事一方或约束该人或其任何财产的任何重大契据、销售协议、信贷协议、贷款协议、担保协议、按揭、信托契据或其他协议或文书的任何条款或规定相冲突、导致任何违反或构成违约(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)；(Ii)导致产生或施加任何不利索赔

根据任何该等契据、信贷协议、贷款协议、担保协议、按揭、信托契据或其他协议或文书(协议及其他交易文件除外)的条款，本公司或(Iii)与任何适用法律发生冲突或违反任何适用法律，除非合理地预期任何该等冲突或违反行为不会产生重大不利影响。

(E)没有违约。在本修正案、PSA修正案或在此或由此预期的交易生效之前或之后，任何违约事件或未到期违约事件均不应发生或继续发生。

(F)资本覆盖赤字。在本修正案、PSA修正案或据此拟进行的交易生效后，不存在或不会立即存在资本覆盖赤字。

(G)终止日期。未发生终止日期。

5.对协议和交易文件的引用和效力。

(A)本协议(本协议经特别修订的除外)将继续完全有效，本协议及其他每一份交易文件现由本协议各方在各方面予以批准及确认。

(B)于本修订签立及交付后，(I)本修订将成为经修订的协议的一部分，及(Ii)本协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议下的”或类似含义的字眼，而任何其他交易文件中所提及的“应收款采购协议”、“本协议项下的”、“本协议下的”或类似含义的词语，均指经本修订修订后的本协议。

(C)除本修订明确规定外，本修订的执行、交付及效力不得视为放弃代理人或投资者的任何权利、权力或补救，亦不构成放弃协议或任何其他交易文件的任何规定。

(D)如果交易文件或与交易文件有关的任何其他协议要求任何一方以任何身份同意本协议中所述的任何修订，则该一方特此给予同意。

6.进一步保证。各服务机构及卖方特此同意，由卖方承担费用，作出及签署所有该等文件及文书，并授权及存档代理人或投资者合理地认为必需或适宜的所有财务报表及财务报表修订，以全面实施本修订拟进行的交易及与此相关而签立的文件、文书及协议。

7.交易单据。本修正案应为本协议项下(和定义)的交易单据。

8.成本和开支。卖方同意立即支付与本修正案的准备、谈判、执行和交付相关的所有合理和有据可查的自付费用和费用，包括代理人和投资者各方与此相关的合理律师费。

9.继承人和受让人。本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

10.以同等方式执行。本修正案可以签署任何数量的副本，每个副本在如此执行时应被视为正本，所有副本在一起时应构成一个相同的协议。以传真方式递交本修正案的签字页，电邮为pdf。或者任何其他复制实际执行的签名页图像的电子手段，应与交付本合同的原始执行副本一样有效。本修正案或任何交易文件中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

11.适用法律。本修正案，包括双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律冲突条款)进行解释。

12.同意司法管辖权。(A)在因本修正案或任何其他交易文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中，本协议每一方均不可撤销地接受位于纽约州纽约市的任何纽约州或联邦法院的专属管辖权，本协议各方在此不可撤销地同意，关于该诉讼或程序的所有索赔均应在该纽约州法院或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁决。本第12条并不影响代理人或任何其他投资者在其他司法管辖区法院对卖方或服务商或其各自财产提起任何诉讼或诉讼的权利。在此，卖方和服务商中的每一方均在其可能有效的最大程度上不可撤销地放弃对维持该诉讼或程序的不便的法院的抗辩。双方在此协议中同意最终的

任何此类诉讼或程序的判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。

(B)卖方和服务机构均同意在任何此类诉讼或程序中，通过将该等程序的副本邮寄至协议第12.02节规定的地址，向其提供送达服务。本第12条并不影响代理人或任何其他投资方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。

13.可分割性。本修正案中在任何司法管辖区被禁止或不能执行的任何规定，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该等禁止或不可执行性范围内对该司法管辖区无效，而任何该等禁止或不可执行性在任何司法管辖区不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

14.标题。本修正案中的章节标题仅供参考，不构成本修正案的一部分，也不具有任何实质效力。

15.履约保证。履约担保人特此同意本修正案，并同意在本修正案和PSA修正案生效后，经本修正案和PSA修正案立即生效的本协议将继续完全有效。在本修正案和PSA修正案生效后，履约保证的所有条款应立即保持完全效力，履约担保人特此批准并确认履约保证，并承认履约保证已经继续，并应继续按照其条款充分有效和有效。

[这一页的其余部分故意留空]

本修正案由双方正式授权的官员执行，特此证明，自上述日期起生效。

AUDACY运营公司，Inc.

个人，以及作为服务者

作者：/s/Andrew P.Sutor，IV

姓名：安德鲁·P·苏托，IV

职务：总裁常务副书记、书记

AUDACY应收账款有限责任公司作为卖方

作者：/s/Andrew P.Sutor，IV

姓名：安德鲁·P·苏托，IV

职务：总裁常务副书记、书记

AUDACY Inc.作为业绩担保人

作者：/s/Andrew P.Sutor，IV

姓名：安德鲁·P·苏托，IV

职务：总裁常务副书记、书记